于2021年4月5日向证券交易委员会提交
登记号码:333-252603
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
第3号修正案
到
表格S-4
注册声明
下图
1933年证券法案。
Northern Star收购公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 特拉华 | 6770 | 85-1872418 | ||
| （国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元） |
c/o Graubard Miller
克莱斯勒大厦
列克星敦大道405号
纽约，纽约10174
(212) 818-8800
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Joanna Coles，首席执行干事
Northern Star收购公司
c/o Graubard Miller
克莱斯勒大厦
列克星敦大道405号
纽约，纽约10174
(212) 818-8800
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
连同副本至:
| 大卫·Alan Miller，ESQ。 Jeffrey M.Gallant，ESQ。 格劳巴德·米勒 克莱斯勒大厦 列克星敦大道405号 纽约，纽约10174 电话:212818-8800 传真:212818-8881 |
马修·米勒，ESQ。 总法律顾问 Barkbox，Inc. 运河街221号 纽约，NY10013 电话:855-501-2275 |
Melissa B.Marks，ESQ Jeffrey R.Vetter，ESQ。 Keith J.Scherer，ESQ。 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP 1250Broadway，23th Floor 纽约，纽约10001 电话:（212）730-8133 传真:（877）881-3007 |
Michael J.Mies，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大学大道525号 帕洛阿尔托 电话（650）470-4500 |
建议向公众人士出售证券的大致开始日期:在本注册声明生效及所载的委托书/招股章程所述重组协议及计划所拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快进行。
如在此表格上登记的证券是就控股公司的成立而提供的，且符合一般指示G，则在下列方框内勾选:
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
通过勾选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速Filer | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
在适用的情况下，在方框中填入X，以指定进行此项交易所依据的适当规则规定:
Exchange Act Rule13E-4（I）（跨境发行人要约收购）
Exchange Act Rule14D-1（d）（跨境第三方要约收购）
登记费的计算
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| 每一类的标题 须予登记的保证 |
数额 即将成为 已登记 |
拟议预算 最大值 发行价格 每名保安 |
拟议预算 最大值 集料 发行价格 |
a.数额 注册费 |
||||
| 普通股 |
155,000,000(1)(2) | $13.87(3) | $2,149,850,000 | $234,548.64(4)(5) | ||||
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||||||||
| (1) | 表示在完成本文所述企业合并后，Northern Star收购公司将向特拉华州公司Barkbox，Inc.的证券持有人发行或保留的登记人普通股的最大数量的善意估计。 |
| (2) | 根据《证券法》第416（a）条，还登记了可能发行的数量无法确定的额外证券，以防止股票分割、股票分红或类似交易造成的稀释。 |
| (3) | 纯粹为计算注册费而估计，根据1月25日注册人A类普通股（将为本所述企业合并后注册人唯一类别普通股）的高低价格平均值，2021年（本注册声明日期前五个营业日内的日期）。这一计算符合经修正的1933年《证券法》第457（f）（1）条规则。 |
| (4) | 根据证券法第457条规则计算，将拟登记证券的建议最高发售总价乘以0.0001091。 |
| (5) | 以前付过钱。 |
登记人在此对本登记表作出必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正，具体规定:其后，本注册声明须按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明于证券交易委员会依据上述第8（a）条行事而决定的日期生效为止。
解释性说明
Northern Star Acquisition Corp.将对其S-4表格（档案编号333-252603）的注册声明的第3号修正案（“注册声明”）作为仅提供证据的文件提交。因此，本修正案仅包括首页、本解释性说明、登记说明第二部分第21项、登记说明的签字页和归档物证。登记声明的其余部分保持不变，因此被省略。
第二部分
招股章程不要求提供的资料
| 议程项目21（a） | 展品和财务报表附表 |
| 展品 |
说明 |
包括在内 |
表格 |
存档日期 |
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| 2.1* | Northern Star Acquisition Corp.、NSAC Merger Sub Corp.和Barkbox，Inc.之间日期为2020年12月16日的重组协议和计划。 | 附件A附件A | ||||||
| 3.1 | 经第二次修订及重列的公司注册证明书的格式。 | 附件B附件B | ||||||
| 3.2 | 经修订及重列附例的形式。 | 以前提交的 | ||||||
| 3.3 | 经修订和重述的公司注册证书。 | 通过引用 | 8-k | 2020年11月13日 | ||||
| 3.4 | 附则。 | 通过引用 | s-1 | 2020年9月29日 | ||||
| 4.1 | 标本单位证书。 | 通过引用 | s-1 | 2020年10月14日 | ||||
| 4.2 | 标本分享证书。 | 通过引用 | s-1 | 2020年10月14日 | ||||
| 4.3 | 标本权证。 | 通过引用 | s-1 | 2020年10月14日 | ||||
| 4.4 | 认股权证协议，日期截至2020年11月10日，Continental Stock Transfer&Trust Company与注册人之间。 | 通过引用 | s-1 | 2020年11月13日 | ||||
| 4.5 | Indenture，日期截至2020年11月27日，Barkbox，Inc.与U.S.Bank National Association之间，作为受托人和抵押品代理人。 | 以前提交的 | ||||||
| 4.6 | 日期为2015年7月21日购买Barkbox，Inc.普通股股份的认股权证形式 | 以前提交的 | ||||||
| 4.7 | 日期为2016年4月1日购买Barkbox，Inc.普通股股份的认股权证形式 | 以前提交的 | ||||||
| 4.8 | 日期为2018年12月3日购买Barkbox，Inc.普通股股份的认股权证形式 | 以前提交的 | ||||||
| 4.9 | 日期为2017年10月12日购买Barkbox，Inc.优先股股份的认股权证形式 | 以前提交的 | ||||||
| 4.10 | 日期为2018年12月7日购买Barkbox，Inc.普通股股份的认股权证形式 | 以前提交的 | ||||||
| 4.11 | Omnibus修订日期为202年7月31日购买Barkbox，Inc.股票的认股权证 | 以前提交的 | ||||||
| 4.12 | Barkbox，Inc.与其附表A所列投资者订立的日期为2016年5月16日的经第二次修订及重列投资者权利协议及其之间的投资者权利协议 | 以前提交的 | ||||||
II-1
| 展品 |
说明 |
包括在内 |
表格 |
存档日期 |
||||
| 4.13 | Barkbox，Inc.及其其他签字人于2016年12月20日就第二份经修订及重列的投资者权利协议作出的第一项修订及重列 | 以前提交的 | ||||||
| 4.14 | Barkbox，Inc.及其其他订约方就第二份经修订及重列投资者权利协议作出的日期为2020年11月27日的第二份修订及重列投资者权利协议 | 以前提交的 | ||||||
| 4.15 | Barkbox，Inc.及其其他订约方就第二份经修订及重列投资者权利协议作出的日期为2020年12月16日的第三份修订及重列投资者权利协议 | 以前提交的 | ||||||
| 5.1 | Graubard Miller的意见。 | 以前提交的 |
||||||
| 8.1 | 格劳巴德·米勒对某些税务问题的看法。 | 以前提交的 |
||||||
| 10.1 | 认购协议的形式。 | 通过引用 | 8-k | 2020年12月17日 | ||||
| 10.2 | 支持协议的形式。 | 通过引用 | 8-k | 2020年12月17日 | ||||
| 10.3 | 经修订及重列的登记权协议的格式。 | 随函提交 | ||||||
| 10.4 | Northern Star的形式禁闭同意。 | 以前提交的 | ||||||
| 10.5 | Barkbox，Inc.的形式。股东禁闭同意。 | 以前提交的 | ||||||
| 10.6 | 登记人各初始股东、高级人员及董事的函件协议形式。 | 通过引用 | s-1 | 2020年10月14日 | ||||
| 10.7 | 投资管理信托协议，日期为2019年11月10日，由Continental Stock Transfer&Trust Company与注册人订立。 | 通过引用 | 8-k | 2020年11月13日 | ||||
| 10.8 | 登记权协议，日期为2020年11月10日，与登记人的每名初始股东、高级人员及董事。 | 通过引用 | 8-k | 2020年11月13日 | ||||
| 10.9# | Barkbox，Inc.股票激励计划 | 以前提交的 |
||||||
| 10.10# | 2021年股权激励计划 | 附件C附件C | ||||||
| 10.11# | 2021年员工持股购买协议 | 附件D附件D | ||||||
| 10.12 | 弥偿协议的形式 | 以前提交的 | ||||||
| 10.13 | 贷款及担保协议，日期为2017年10月12日，由Western Alliance Bank，Barkbox，Inc.及其附属公司订立及相互之间订立。 | 以前提交的 | ||||||
II-2
II-3
| 展品 |
说明 |
包括在内 |
表格 |
存档日期 |
||||
| 10.27# | Barkbox，Inc.与Prehyple LLC之间的独立承包商协议项下第1号工作说明的第一次修正 | 以前提交的 | ||||||
| 10.28 | Barkbox，Inc.与221Canal Street LLC之间的租赁协议，日期为2013年9月16日 | 以前提交的 | ||||||
| 10.29 | 第八份贷款及担保协议修订，日期为2020年11月27日，由Western Alliance Bank，Barkbox，Inc.及其附属公司订立及相互之间订立。 | 以前提交的 | ||||||
| 10.30 | 第九份贷款及担保协议修订，日期为2021年1月22日，由Western Alliance Bank，Barkbox，Inc.及其附属公司订立及相互之间订立。 | 以前提交的 | ||||||
| 21.1 | 注册人的附属公司。 | 以前提交的 | ||||||
| 23.1.1 | Marcum LLP的同意 | 以前提交的 |
||||||
| 23.1.2 | Marcum LLP的同意 | 以前提交的 |
||||||
| 23.2 | 德勤会计师事务所的同意。 | 以前提交的 |
||||||
| 23.3 | Graubard Miller的同意（包含在图表5.1而且8.1). | 以前提交的 |
||||||
| 24.1 | 授权委托书（包括本注册声明签字页）。 | 以前提交的 | ||||||
| 99.1 | Matt Meeker同意被任命为董事 | 以前提交的 | ||||||
| 99.2 | Manish Joneja同意被任命为董事 | 以前提交的 | ||||||
| 99.3 | Elizabeth McLaughlin同意获委任为董事。 | 以前提交的 | ||||||
| 99.4 | Henrik Werdelin同意被任命为董事 | 以前提交的 | ||||||
| 99.5 | 吉姆·麦金蒂同意被任命为董事 | 以前提交的 | ||||||
| 99.6 | 代理卡的形式。 | 以前提交的 |
||||||
| * | 根据第S-K条第601（b）（2）项省略的本展览的附表及证物。Northern Star同意根据要求向证交会补充提供一份任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
| # | 指示管理合同或补偿计划或安排。 |
II-4
签名
根据证券法的规定，注册人已妥为安排本注册声明于2021年4月5日在纽约纽约由以下签署人代表其签署，据此正式授权。
| 通过: | Joanna Coles |
|
| Joanna Coles | ||
| 首席执行官 |
授权书
根据1933年《证券法》的要求，本登记表已由下列人士以所指明的身份和日期签署。
| 姓名 |
标题 |
日期 |
||
| Joanna Coles Joanna Coles |
董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | 2021年4月5日 | ||
| Jonathan J. Ledecky Jonathan J. Ledecky |
总裁兼首席运营官 | 2021年4月5日 |
||
| * 詹姆斯·布雷迪 |
首席财务官 （首席财务和会计干事） |
2021年4月5日 |
||
| * 乔纳森·米尔登霍尔 |
董事 | 2021年4月5日 |
||
| * 德博拉·斯帕尔 |
董事 | 2021年4月5日 |
||
| * Justine Cheng |
董事 | 2021年4月5日 |
||
| *作者: | Joanna Coles |
|
| Joanna Coles，作为代理律师 |