美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表 14A

根据《公司法》第14条(a)项的规定，

1934年证券交易法

由注册人提交 ☒

由除注册人之外的另一方提交 ☐

请勾选相应的选项：

PLUS THERAPEUTICS公司

（根据章程规定，注册人的名称）

提交委托书的个人/单位名称（如果与注册人不同）

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：

利维特格林大道6420号，310室

德克萨斯州休斯顿市，邮编77021

2026年3月31日

致我们的股东们：

今年有望成为公司历史上最具变革性的一年。我们计划在今年实现首批产品的商业化，将现有药物推进到注册试验阶段，并重新确立以改善中枢神经系统癌症患者生存率为目标的使命。在过去几年中，通过一系列交易，我们已经为提升患者的治疗效果以及增强股东价值打下了基础。

在我们运营三大综合业务的第一年里，具体来说就是治疗业务、诊断业务以及先进数据分析业务，我们已经取得了显著的进展。接下来，我想更深入地探讨每个业务领域，并为下一年的发展提供指导。

我们的领先放射治疗药物REYOBIQ正在被用于三种中枢神经系统癌症的评估：脑膜转移瘤、儿童脑癌以及复发性胶质母细胞瘤。脑癌的发病率日益上升，其中脑膜转移瘤是一种发生在大脑周围液体中的肿瘤。基于去年完成的ReSPECT-LM安全性试验的结果，以及与FDA的结束阶段会议成果，我们现在正在开展一项关于最佳剂量和给药间隔的试验，该试验将发展为第二阶段扩展试验。我们预计在2026年第三季度公布相关数据。在正在进行的胶质母细胞瘤第二阶段试验中，我们计划在2026年第四季度完成受试者招募，提交数据报告，并再次与FDA举行结束阶段会议，以就试验设计达成一致意见。最后，我们预计将在2026年开始ReSPECT-PBC第一阶段试验的受试者招募工作。为了在2027年初准备好这项关键性试验，我们正在将REYOBIQ的制造业务转移到SpectronRx公司手中，该公司将负责大规模生产。

为了应对脑癌疫情带来的临床需求，我们需要更有效的诊断手段，以便识别患者并帮助医护人员更好地管理这种疾病。因此，我们最近推出了CNSide® CSF诊断平台。到2026年，我们的目标是扩大生产、检测能力以及销售相关功能。2026年的主要目标包括：将覆盖的患者数量增加到至少1.5亿人次；获得医疗保险的覆盖；大幅扩大客户基础；推出新的检测技术；并提高检测的利用率。根据目前的预测，我们的CNSide业务部门有望在2027年实现盈亏平衡。

最后，我们计划在整个公司范围内实施先进的数据分析技术。除了在日常工作中广泛应用人工智能之外，到2026年，我们还打算在诊断和治疗领域应用各种特定于业务的解决方案。总体而言，这些举措将有助于提升效率、降低成本、减少人员需求，并促进新产品的创新。我们计划通过内部流程以及战略合作伙伴关系来实施这一计划。当达到重要里程碑时，我们将及时发布相关进展信息。

在幕后，我们已采取一系列措施来提升公司的市值，通过充分利用我们在CNSide领域的业务发展以及推进那些处于临床试验阶段的项目，从而最大化股东的价值。代表我们的员工、管理层和董事们，我想对2025年及以后的所有股东和合作伙伴表示深深的感谢，感谢你们在2025年及以后给予我们的帮助和支持。

关于2026年度股东会议的通知

会议日期：2026年5月14日

尊敬的Plus Therapeutics, Inc.股东：

诚挚邀请您参加Plus Therapeutics公司2026年度股东大会。本次股东大会将于2026年5月14日上午9:00开始举行，全程采用线上方式。

此次会议的议程包括：

董事会建议股东们：(a)选举出每位董事会成员的候选人；(b)投票批准项目(ii)、(iii)和(iv)。

鉴于过去五年中我们成功举办的虚拟股东大会的经验，今年我们再次选择通过网络直播方式举行年度大会。我们认为，这种虚拟会议形式不仅有助于提升股东们的参与程度，还能改善沟通效果。因此，我们鼓励各位通过在线方式参加此次会议并积极参与讨论。

您可以在线参加年度股东大会，通过电子方式投票，并在会议期间提出您的问题。请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026来进行这些操作。在会议上投票时，您需要使用代理卡上显示的控制号码。此次会议不会在实体场所举行，因此您无法亲自出席会议。

只有那些在2026年3月18日下班时间时持有股票的股东才有资格获得年会通知并参与投票。在年会召开前的十天内，所有有权参与投票的股东的名单将在公司秘书办公室提供，地址是：6420 Levit Green Boulevard, 310室，休斯顿，德克萨斯州77021。大约在2026年4月2日左右，我们将开始向股东们发送关于如何访问互联网上相关材料的通知，这是根据美国证券交易委员会的规定进行的。该通知详细说明了如何在互联网上获取我们的投票材料。通过提供这种互联网访问通知，我们可以降低运营成本，同时减少年会带来的环境负担。

我们诚挚地邀请您通过互联网在线参加年度会议。确保您的代表能够出席此次会议非常重要。即使您计划通过互联网在线参会，我们也希望您能尽快进行投票：签署并退回附上的代理卡，或者通过网络或电话方式进行投票。这样做并不会限制您在会议期间参与投票的权利。

Plus Therapeutics公司

美国德克萨斯州休斯顿市

2026年3月31日

目录

关于前瞻性声明的特别说明

这份第14A栏的Proxy声明（“Proxy声明”）包含了一些前瞻性陈述。根据1933年证券法修正案第27A条以及1934年证券交易法修正案第21E条，这些陈述涉及重大风险和不确定的因素。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们的财务或运营表现，可能包括关于我们的业务策略、治理措施以及薪酬制度的影响等方面的内容。

在某些情况下，可以通过使用诸如“预计”、“认为”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能会”、“计划”、“预测”、“应该”或“将会”这样的词语，或者这些词的否定形式、复数形式，以及其他类似术语或表达方式来识别那些具有前瞻性意义的陈述。除了历史事实相关的陈述之外，所有其他陈述都属于前瞻性陈述。这些陈述仅反映在作出这些陈述时的观点，并不保证未来会实现预期的结果。

这些前瞻性陈述并非未来业绩的保证，其中包含了许多假设、风险和不确定性因素，这些因素可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述贯穿了整个这份Proxy声明文件。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的内容产生重大差异的因素包括：全球、地区或本地政治、经济、商业、竞争、市场、监管等因素的影响变化，而这些因素很多都是我们无法控制的；此外，还有我们在2026年3月12日提交给证券交易委员会（SEC）的《10-K年度报告》中“风险因素”部分所讨论的那些风险因素，以及此后向SEC提交的其他文件中提到的风险因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中的描述有很大差异。我们可能无法实现这些前瞻性陈述中所描述的计划、意图或期望。我们提醒您，不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述。本Proxy声明文件中所述的任何前瞻性陈述仅在其作出时有效。我们没有义务因新的信息、未来的发展或其他原因而更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法对此有要求。请理解，我们的实际未来结果、表现以及事件和情况可能与我们的预期有很大差异。

利维特格林大道6420号，310室

德克萨斯州休斯顿市，邮编77021

代理声明

2026年度股东大会

定于2026年5月14日上午9点（东部时间）举行。

基本信息

我们的董事会恳请各位代表在年度大会上进行投票，具体投票目的请参阅本代理声明。本代理声明包含了根据SEC规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您顺利行使表决权。年度大会将于2026年5月14日星期四上午9:00通过互联网直播举行（东部时间）。关于出席年度大会的要求，本代理声明中提及的“亲自出席”或“以实际形式出席”均指通过互联网方式参与年度大会的审议。

我们已经将2026年3月18日定为股票交易的结束日期，这一天也被确定为确定哪些股东有资格获得年会通知及参与表决的记录日期。只有在该日期时持有我们普通股股票的股东才有资格获得年会的相关通知并参与表决。

您可以在线参加年度股东大会，通过电子方式投票，并在会议期间提出您的问题。请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026来进行这些操作。在会议上投票时，您需要使用代理卡上显示的控制号码。此次会议不会在实体场所举行，因此您无法亲自出席会议。

在本份代理声明中，我们将Plus Therapeutics Inc.称为“Plus”，或“本公司”。我们以及Plus的董事会则被称为“我们的董事会”。我们的2025年度报告与本份代理声明一同提供。我们网站上包含的信息，或可通过该网站获取的信息，并不打算被纳入本份代理声明中；因此，本份代理声明中对我们网站地址的引用仅属于文字上的提示而已。

关于这些代理材料的常见问题及解答。

年度会议与投票

什么是代理声明？为什么需要向我提供这份代理声明呢？

根据美国证券交易委员会的规定，当我们请求您在年度股东大会上行使投票权时，我们必须向您提供一份代理声明文件。该代理声明文件中包含了股东们将进行投票的提案清单，以及关于我们的相关信息。您现在看到的这些代理材料，是因为我们的董事会希望获得您的授权，以便在年度股东大会上行使对普通股股票的投票权。这份代理声明文件包含了按照美国证券交易委员会的规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您顺利行使投票权。关于如何投票的具体说明，请参见随代理材料一起提供的投票卡。我们将使用在年度股东大会上收到的所有投票授权来行使这些权利。

我们的董事会提出了怎样的投票建议？

我们的董事会建议您对提案1中列出的每位董事候选人投赞成票；对提案2中规定的将CBIZ CPA事务所列为我们的独立注册公共会计事务所的决议也投赞成票；对提案3中关于我们任命的高管人员薪酬方案的提议，也予以支持；最后，对提案4中关于2020年股票激励计划的修改和重新制定方案，同样投赞成票。

什么是代理？

代理人是指被授权代表您行使股东权利的个人。该代理人被称为“代理持有人”。您可以通过填写书面授权委托书，或者通过互联网或电话进行投票来指定自己的代理持有人。如果您选择提交授权委托书，或者通过电话或互联网进行投票，那么我们的总裁兼首席执行官Marc H. Hedrick博士，以及我们的财务总监Andrew Sims，将作为您的代理持有人出席年度会议。

我如何参加年会并提出疑问呢？

这次年度会议将以虚拟形式进行，所有讨论内容都将通过网络直播方式呈现给股东们。只有那些在2026年3月18日业务结束时仍是该公司股东的投资者，或者拥有有效代表权的投资者，才有资格参加这次年度会议。

将不会举行任何面对面的会议。您可以通过网站www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026在线参加年度股东大会，并在会议期间提出您的疑问。参加年度股东大会的股东将享有与现场会议相同的权利和机会。您还可以通过观看年度股东大会的网络直播来在线投票。要参与年度股东大会，您需要使用代理卡上提供的十六位数字控制编号。如需更多信息，请查阅代理卡上的信息或随代理材料一同提供的说明。如果您是所持有股票的实益所有人，那么您的控制编号就包含在来自经纪公司、银行或其他代理人的投票指示书中。

年度会议将于2026年5月14日上午9:00（东部时间）正式开始。我们建议您在会议开始前就登录系统，以便有足够的时间进行注册手续。请遵循本委托书中的指示以及您的代理卡上的说明进行操作。

我们将举行一场实时问答活动，届时我们将回答股东们在年度股东大会上提出的、与公司和年度会议相关的问题。如果您希望在年度股东大会上提问，可以使用您的控制号登录www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。为了确保会议的顺利进行，并公平对待所有出席的股东，请在开始之前登录时查看我们发布的年度会议行为准则。我们将在规定的时间内，尽可能多地回答那些符合我们行为准则的提问。

所谓的“记录上的股东”与以个人名义持有股票的实益所有人之间，究竟有什么区别呢？

如果您是通过我们的过户代理机构以个人名义注册了股票，那么您就是登记在册的股东。如果您拥有股票证书，同样也属于登记在册的股东。如果您是通过经纪人、银行或其他第三方机构来持有股票，那么您就是以股票名称作为名称的实际所有者。在这种情况下，银行、经纪商等机构实际上就是登记在册的股东。绝大多数股东都是以股票名称作为名称来持有股票的。

为什么我收到的通知是通过邮件或电子邮件的方式发送的，内容是关于代理材料的在线版本，而不是纸质版的代理材料呢？

根据美国证券交易委员会的规定，我们决定不再向股东邮寄印刷版的代理文件，而是通过互联网提供这些文件。因此，在2026年4月2日或该日期前后，我们向所有已登记且具有权益的股东发送了关于互联网上可获取代理文件的通知。所有股东都可以访问该通知中指明的网站上发布的代理文件。

如果我收到了多套代理材料或多个电子邮件，这意味着什么？

这意味着你在过户代理机构、银行、经纪人或其他代理人处拥有多个账户。如果你收到了多份关于股票可交易性的通知，那么在通过互联网进行投票时，你需要分别输入不同的电子控制投票号码，以确保所有股份都得到了有效的投票处理。如果你收到了多张代理卡、投票指南或电子邮件，请填写并提供你所收到的所有相关文件的投票说明。

我如何能够获得这些代理材料的电子版本？

《互联网使用说明》中提供了以下指导： (1) 如何在线查看我们为年度股东大会准备的代理材料； (2) 在查看了代理材料后，如何对您的股份进行投票； (3) 如何获取代理材料的打印版。

我们的代理材料也可以在线查看，网址为wwwproxyvote.com。

我可以使用哪些不同的投票方式呢？

记名股东：您的名下已注册了这些股份。作为记名股东，您可以亲自参加代理会议进行投票，也可以通过互联网、电话方式提交电子投票意见，或者填写并邮寄代理卡来进行投票。代理卡或关于互联网投票的说明中包含了有关如何在线投票的具体指导信息。那些收到纸质代理卡并选择通过邮寄方式投票的股东，应将其填写好的代理卡装入随代理材料一起寄来的预付费信封中并寄回。而通过互联网或电话方式投票的股东则无需邮寄代理卡或投票指南，但可能需要支付电话公司或互联网服务提供商产生的费用。即使您在会议之前已经提交了代理投票申请，仍然可以在会议期间在线参与投票。在这种情况下，您之前提交的代理投票申请将被忽略。如需更多信息，请参考下面标题为“如何在提交代理投票申请后更改投票意见或撤销代理投票？”的问题。

实际受益人：由经纪公司、银行或其他代理人以您的名义持有的股票。如果您是那些以个人名义持有的股票的真正受益人，请按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示来行使投票权。

那些之前选择通过互联网电子方式获取我们的代理文件及年度报告的股东，将会收到一份关于如何访问这些材料的通知，其中包含了获取相关信息和投票指导的详细步骤。

只有在经过签名、注明日期并按时退回的代理卡和投票须知表格，以及那些通过电子方式或电话方式及时进行投票的代理权，才会被计入法定人数并被纳入投票范围。

您也可以在年度会议上进行投票。如果您是注册股东，请务必在线参加www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026的直播会议。直播将于东部时间上午9:00开始。在在线参加会议的过程中，您可以参与投票并提出问题。为了能够参与投票，您需要使用代理卡上附有的控制号码（如果您收到了代理材料的打印版）。

如果您收到了多份关于互联网访问权限的通知或代理卡/投票指南，这是因为您的股份保存在多个账户中，或者注册在不同的姓名或地址上。请为每个账户中的股份进行投票，以确保所有股份都能被考虑在内。

我们聘请的一位独立选举监督机构的代表将负责统计并确认投票结果。

如果我遇到技术方面的问题，或者无法参加年度会议怎么办？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在参加年度会议时可能遇到的任何技术难题。如果您在注册或会议期间遇到任何问题，请拨打位于www.virtualshareholdermeeting.com/PSTV2026上的技术支持电话。

在记录日期时，是否有所有股东的名单可供参考？

在记录日期的营业结束时，我们已登记在册的股东名单将会在年度股东大会召开前的十天内，保存在公司秘书办公室，地址是：德克萨斯州休斯顿市Lavit Green大道6420号310室，邮编77021。

什么是记录日期？它意味着什么呢？

年度会议的记录日期是2026年3月18日。根据特拉华州通用公司法的规定，公司董事会确定了这一记录日期。在记录日期当天业务结束时，持有我们普通股的股东有权获得关于会议的通知，并有权在年度会议上投票，以及参与任何对年度会议的延期、续会或重新安排。

在提交代理投票后，我如何更改我的投票或撤销代理权限呢？

如果您是已登记在册的股东，您可以随时在年度股东大会的最终投票之前，以以下任何一种方式撤回或更改您的投票意见，或者撤销您所提交的代理投票权：

我们建议您也通过互联网提前提交您的代理授权书、投票指示或投票内容。这样，如果您后来决定不参加年度会议，您的投票仍然会被计入统计中。

如果您是实际的所有者，而您的股份是由证券公司、银行或其他代理人以“街名方式”持有的，那么您应该遵循该代理人的指示行事。

所计算的代理资格，指的是您最近使用的互联网或电话代理服务。仅参加年度会议本身并不能撤销您的代理资格，除非您在投票之前向公司秘书提交书面撤销声明，或者您在年度会议上通过电子方式进行投票。

在投票选出董事候选人时，我可以选择哪些选项？要选出董事，需要多少票呢？

在投票选举任期至2027年股东大会召开的董事候选人时，股东可以支持每一位候选人的提名，也可以对每一位候选人投弃权票。此外，如果有人在股东大会上提出了其他候选人，那么出席会议的股东可以对这些其他候选人进行投票。董事的选举采用多数投票制，也就是说，获得最多赞成票的六位候选人将被选入董事会。股东在董事选举过程中没有累积投票的权利，只有“支持”选项的投票才会影响最终的选举结果。

在投票决定任命我们的独立注册公共会计事务所时，我有哪些投票选项？需要多少票才能通过这一任命呢？

在投票决定是否批准我们选定的独立注册公共会计事务所的相关事宜时，股东可以支持或反对这一决定，也可以选择不参与投票。要批准该提案，至少需要有过半数的有表决权的普通股股东出席会议，或者由代表出席年度股东大会的人代为投票。弃权票将被计入有效票数，用于确定是否符合法定人数要求；弃权票同样被视为有效的投票票，其效果相当于对这项提案投了“反对票”。我们预计经纪人会自行决定是否投票，因为他们拥有对此项提案进行投票的自主权。

这次投票属于建议性投票，因此对董事会没有约束力。尽管投票结果并不具有强制性，但董事会仍会审查投票结果，试图找出出现负面投票的原因，并在决定本财政年度及未来几个财政年度中与独立注册公共会计事务所相关的事项时考虑这些因素。

在投票决定批准该公司某些高管人员的薪酬时，我可以选择哪些投票选项呢？这种投票属于建议性投票而已。

在投票决定对所列高管人员的薪酬进行批准时，股东可以支持或反对该提案，也可以选择不参与投票。要批准该提案，需要出席年会并拥有投票权的普通股股东所持多数票的赞成票。对于缺席的股东来说，他们的弃权票将被视为有效投票，从而相当于对这项提案投了“反对票”。

这次投票属于建议性投票，因此对董事会没有约束力。尽管该投票并不具有强制性，但董事会仍会审查投票结果，试图找出导致负面投票的原因，并在未来关于高管薪酬计划的决策中考虑这些因素。

在投票批准Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划修正案时，我可以选择哪些投票选项呢？

在投票表决通过第六项修正案以及重新确认Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划时，股东可以支持或反对该提案，也可以选择不参与投票。要批准该提案，至少需要出席年会并拥有投票权的普通股的多数人的赞成票，或者通过代理人进行投票。弃权行为将被视为有效的投票行为，因此实际上相当于对这项提案投了“反对票”。

如何对代理人进行投票呢？

如果您是已登记在册的股东，但未能通过互联网、填写代理表格、电话或在线方式在年度股东大会上进行投票，那么您的股份将不会被计入投票结果中。

如果您妥善填写并提交授权委托书，或者通过互联网或电话方式进行投票，那么指定的代理人将按照您的指示来代为投票。如果您签署了授权委托书但并未做出具体的选择，或者您通过互联网或电话方式投票但未做出具体选择，那么指定的代理人将按照董事会的建议来代为投票。

关于董事的选举，如果任何候选人在年度股东大会期间无法或拒绝担任董事职务，或者因正当理由而无法任职，那么指定的代理人将拥有明确的表决权，可以投票选举由董事会指定的替代候选人来填补该职位。所有代理人都将投票支持董事会指定的任何候选人来填补这一空缺。

如果我是以“街名”方式持有股份的实际所有人，但却没有向我的经纪公司、银行或其他代理人提供任何投票指示，那么会发生什么情况呢？

如果您是股份的实际所有者，但并未指示您的经纪公司、银行或其他代理人如何行使您的投票权，那么您的股份将被视为“未得到指示”的股份。至于您的代理人是否能够继续行使您的投票权，则取决于证券交易所的规定是否将该提案视为“常规事项”。经纪公司、银行及其他代理人可以在认为属于“常规事项”的情况下，自行决定如何对“未得到指示”的股份进行投票；但对于“非常规事项”，他们则不能这样做。根据相关规定，所谓“非常规事项”是指那些可能严重影响股东权益的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并交易、股东提案、高管薪酬分配以及某些公司治理相关事宜，即便这些事项得到了管理层的支持。因此，您的经纪公司、银行或其他代理人可以在没有您指示的情况下，对被视为“常规事项”的提案2进行投票。然而，对于提案1、提案3或提案4，在没有您指示的情况下，他们是不能对这些股份进行投票的，因为这些提案被认定为“非常规事项”。这种情况下，就会形成“经纪人未投票”的情况，您的股份也就不会被计入已投票表决的股份范围内。请务必指示您的经纪公司、银行或其他代理人如何行使您的投票权，以确保您的投票能够被有效统计。

如果您是那些以他人名义持有股票的实际所有者，且您并不打算参加年度股东大会，为了确保您的股份能够按照您希望的方式被投票表决，您必须在其从代理人处获得的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪公司、银行或其他代理人提供投票指示。

所谓的“经纪人弃权”指的是什么？

如上所述，当以“街名方式”持有的股票的实益持有人没有向持有这些股票的中介公司、银行或其他代理人下达任何关于如何对“非例行”事项进行投票的指示时，该中介公司、银行或其他代理人就无法对这些股票进行投票。这些未投票的股票会被视为“中介公司的弃权票”。

那些缺席的投票以及由中间人代行的投票是如何计数的呢？

在决定法定人数时，弃权以及经纪人未投票的情况仍被视为有效投票。当股东选择不投票时，就属于弃权行为。如上所述，当经纪人、银行或其他以名义持有人身份持有股票的股东，行使代理权力提交年度会议投票表，但由于该股东对该提案没有表决权，且未收到实际所有人的投票指示，从而导致其未对该提案进行投票，这种情况就属于经纪人未投票。根据相关规定，那些以街名方式持有股票的经纪人有权在常规事务上投票，但在非常规事务上则无权投票。我们预计关于批准我们的审计师的提案属于常规事务，因此预计不会出现经纪人未投票的情况。而本委托书中提到的其他提案则属于非常规事务。这些非常规事务的提案并不涉及经纪人和名义持有人的表决权，因此可能会出现经纪人未投票的情况。只要达到法定人数要求，经纪人未投票并不会影响这些非常规事务的表决结果。不过，我们强烈建议您提交您的投票表，作为股东行使投票权，以确保您的股票按照您希望的方式被投票处理。

谁来承担征集代理权的相关费用呢？

我们将承担年度股东大会委托投票相关工作的全部费用。这包括相关文件的准备、打印、邮寄，以及我们向股东发送的所有其他信息的处理工作。此外，我们还可能会通过以下方式进一步协助您完成委托投票的工作：

我们不会向董事、高管或其他普通员工支付任何额外的报酬，以表彰他们为协助我们进行本次股东大会所做的努力。我们预计，银行、经纪公司以及其他托管机构、代理人及受托人会将相关材料转发给那些有权在年度股东大会上投票的普通股股东，并且我们会补偿这些人士在提供此类服务时所产生的实际支出。

什么才构成法定人数？

为了召开年度会议，必须有足够数量的股东出席才能构成法定人数。当出席年度会议的股东数量达到已发行、在任且拥有投票权的普通股的331⁄3%时，即可满足法定人数要求。

截至2026年3月18日，共有171,550,698股普通股在市面流通，这些股票持有者有权参与表决。在记录日期当天营业结束时，这些普通股持有者都有权参加年度股东大会的投票。因此，根据截至2026年3月18日的持有情况，我们预计大约57,183,566股普通股的持有者需要亲自出席或通过代理人来参加会议，才能达到法定人数。

只有当你提交有效的授权委托书（或者由你的经纪公司、银行或其他代理人代为提交此类文件），通过电话投票、互联网投票，或者在年度股东大会期间在线投票时，你的股份才会被视为出席股份。缺席或经纪人无法投票的情况则会被计入法定人数要求中。如果达不到法定人数，年度股东大会主席或拥有出席会议股份半数以上投票权的人员可以决定将会议延期至其他日期举行。

我可以投票多少票呢？有哪些股份是可以进行投票的？

在记录日期时，您可以为所持有的每一股普通股投票一次。根据记录日期——即2026年3月18日，当时共有171,550,698股普通股在流通，每股均拥有一枚投票权。

关于其他事务的投票该如何进行呢？

虽然除了本授权委托书中所描述的提案之外，我们并不认为还有其他事项需要在年度会议上讨论。但如果有人在年度会议上提出其他事项，您的授权将使指定的代理人有权根据他们的判断来投票决定这些事项的审议方式。

我可以通过填写并退回这份表格来投票我的股份吗？

不。该通知列出了在年度会议上需要投票表决的项目，但您不能仅仅通过标记该通知并将其退回来来进行投票。通知中提供了关于如何在年度会议之前、通过互联网、电话、使用打印出的代理卡或在年度会议期间在线进行代理投票的详细说明。

我在哪里可以查看年会的投票结果呢？

我们将在提交给SEC的第八份定期报告中对最终的投票结果进行公布。我们预计会在年度会议结束后四个工作日内完成这一报告提交工作。如果最终投票结果未能在年度会议结束后四个工作日内及时提交给SEC，我们将提交一份第八份定期报告来通报初步结果；而一旦最终结果确定，我们还会立即提交另一份第八份定期报告，以公布最终的投票结果。

公司是否有关于董事出席年度会议的相关规定？

公司并没有关于董事必须出席年度股东大会的具体规定，但鼓励所有董事参加此次会议。除了Kyle Guse和Richard Hawkins之外，其他所有董事及被提名担任董事的人士都出席了2025年的股东年会。

在年度会议上，还有没有其他建议需要提出吗？

我们并未了解到有任何其他事项需要提交至会议讨论，除了在附带通知中提及的那些事项。至于其他任何需要提交给会议讨论的提案或事项，则由代理人根据自己的判断来决定是否进行投票。

我如何查看或请求获取公司的各类文件以及符合SEC标准的申报资料，包括年度报告？

公司的网站上包含了一系列公司治理文件，其中包括公司治理指南以及商业行为与道德准则。要查看这些文件，请访问www.plustherapeutics.com，点击“面向投资者”栏目，然后选择“公司治理”子项，最后进入“公司治理相关材料”页面。如需查看公司的各委员会章程，请访问同一网站，点击“面向投资者”栏目，再选择“公司治理”子项，然后进入“董事会委员会”页面。若想查阅公司提交给SEC的各类文件，包括由公司董事和高级管理人员提交的3号、4号、5号表格，也可访问上述网站，点击“面向投资者”栏目，然后选择“报告与文件”选项。2025年度报告中包含了截至2025年12月31日的合并财务报表。我们已经向所有股东提供了这份年度报告。

企业治理

导演候选人

截至2026年3月31日，董事会成员及Plus公司提名董事的名单、他们的年龄、在Plus公司的职位以及其它个人信息如下。除了我们的首席执行官、总裁兼董事Marc H. Hedrick博士之外，其他董事或高管之间并无任何家族关系。

董事会成员资格标准

除了满足美国各州及联邦法律、法规要求以及纳斯达克证券交易所的规定之外，我们还需要具备相应的资格、品质和技能。此外，根据我们修订的《公司章程》以及《议事规则》中的相关规定，我们的董事会会在评估董事候选人时考虑多种因素，这些因素包括：品格、判断力、领导能力、商业才能、背景和视角的多样性、技能水平、年龄、性别、种族、专业经验、对制药行业的了解或经验、用于管理公司的足够时间，以及承诺维护股东的长远利益。

虽然我们并没有正式的多元化政策，但董事会在评估董事候选人时确实会考虑性别和种族多样性因素。目前，没有任何其他预先设定的资格、品质或技能要求，所有被提名的人选都不会因种族、宗教、国籍、性取向、残疾或其他法律禁止的理由而受到歧视。提名与公司治理委员会并未为任何具体标准设定权重，也没有提出具体的要求。相反，董事会认为，董事们的背景和资质作为一个整体，应该能够形成丰富的经验、知识和能力的组合，从而帮助董事会更好地履行其职责。提名与公司治理委员会的目标是组建一个由具有丰富商业经验和专业技能的人士组成的董事会。

我们的董事会由来自不同领域的专业人士组成。许多现任董事曾在国内外知名企业担任过高级管理职务，这些经历使他们掌握了核心管理技能，如战略与财务规划、上市公司财务报告、合规管理、风险管理、领导力培养以及国际商务经验。此外，大多数董事还曾在制药行业的其他上市公司的董事会或委员会中任职，因此对公司治理实践与趋势、各种业务流程、面临的挑战及应对策略有深入了解。更重要的是，这些董事还具备丰富的专业知识与研究经验，能够从战略和运营层面为我们提供有价值的建议。

提名与公司治理委员会以及董事会认为，上述这些特质，再加上董事会成员所具备的领导能力及其他经验，为我们提供了丰富的视角和判断力，从而能够更有效地指导公司的战略制定并监督其实施情况。

以下是各位董事候选人的个人资料。其中包括了每位董事的经验、资质以及使他们值得被推荐担任董事会职务的关键技能等方面的信息。

关于我们提名的主席候选人的个人信息

理查德·J·霍金斯自2007年12月起担任我们公司的董事会成员，并于2018年1月继任董事会主席一职。1982年，霍金斯创立了Pharmaco这家临床研究机构，并担任该机构的董事长、总裁及首席执行官，直至1991年该公司与PPD-Pharmaco的前身合并。1992年，霍金斯共同创立了Sensus Drug Development Corporation这家私营公司，该公司专注于开发治疗内分泌疾病的药物。该公司成功研发出了SOMAVERT这种生长激素拮抗剂，该药物已被批准用于肢端肥大症的治疗，目前由辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）销售。霍金斯在2000年前一直担任Sensus Drug Development Corporation的董事会主席。1994年，霍金斯又共同创立了Corning Biopro这家合同蛋白制造公司，并一直担任其董事会成员，直到2000年Corning Biopro被Akzo-Nobel N.V.（场外交易代码：AKZOY）收购——Akzo-Nobel是一家知名的涂料、涂层及特种化学品生产商。2003年9月，霍金斯继续担任我们的董事会成员。

霍金斯创立了LabNow公司，一家专注于开发芯片实验室传感器技术的私人企业。他在2009年10月之前一直担任该公司的董事长兼首席执行官。2011年2月，霍金斯成为Lumos Pharma公司（纳斯达克股票代码：LUMO）的首席执行官，并连续担任该公司的总裁和董事长职务，直至该公司于2023年12月被出售。此外，从2004年10月到2017年12月，霍金斯还担任SciClone Pharmaceuticals公司（香港证券交易所股票代码：SCLN）的董事会成员。该公司是一家公开上市的特种制药公司。霍金斯还曾担任德克萨斯大学纳米与分子科学技术中心的顾问委员会成员，并被授予德克萨斯大学自然科学学院的荣誉会员称号。霍金斯还是全国安永年度企业家名人堂的成员。他毕业于俄亥俄大学，获得生物学学士学位，并以其卓越的创业才能获得了俄亥俄大学Konneker奖章，这是授予教职员工或校友的最高荣誉。我们认为，霍金斯具备担任我们董事会成员的所有条件：他在生命科学领域的企业管理经验、在药物研究与开发方面的丰富经验、对监管审批流程的了解与熟悉，以及他在其他上市公司董事会和委员会中的工作经验。

马克·H·赫德里克博士于2002年10月加入本公司，担任公司首席科学官。2004年5月，他被任命为公司总裁；2014年4月，他又被任命为公司的首席执行官。自2002年10月以来，赫德里克博士一直担任我们董事会的成员。在此之前，他曾担任多个高级管理职务，包括2001年至2003年期间担任StemSource公司的总裁和首席执行官，以及2002年至2004年期间担任Macropore Biosurgery公司的首席科学官和医疗总监。自2000年以来，赫德里克博士还担任多家公共和私营公司的董事会成员。在从事企业管理工作之前，他曾在加州大学洛杉矶分校担任外科和儿科副教授。在加州大学洛杉矶分校期间，他的学术研究获得了美国国立卫生研究院的资助，同时也有来自私人和公共机构的资金支持，其研究成果通过科学出版物及媒体得到了广泛报道。赫德里克博士还拥有丰富的临床实践经验，曾从事普通外科、血管外科和颅面外科的诊断与治疗工作。他拥有德克萨斯大学西南医学学院的医学学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院颁发的工商管理硕士学位。我们相信，赫德里克博士具备丰富的领导经验，无论是在医药产品的研发、财务管理还是运营管理方面，都能发挥重要作用。

霍华德·克洛斯自2020年4月1日起开始担任我们公司的董事会成员。从2005年1月起，直到2018年12月退休之前，克洛斯一直是DLA Piper律师事务所的合伙人。在1982年至2005年间，他曾在DLA Piper的前身律师事务所担任助理律师，后来成为合伙人。在此期间，他还担任过多个管理职务，包括参与该律师事务所的董事会和薪酬委员会的工作。2018年1月至2022年5月期间，克洛斯还担任Equalize Health公司的董事会成员，并负责该公司治理委员会的主席工作。从2021年5月至2024年12月，他又连续担任AFRAC公司的董事会成员，这些公司都是专注于全球医疗保健领域的非营利组织。2008年至2018年期间，克洛斯还担任加州圣何塞市法律基金会董事会成员，该基金会为硅谷中的贫困居民提供免费法律服务。在这段时间里，他担任过多个职务，包括董事会主席以及战略规划与高管招聘委员会的负责人。2017年至2021年间，克洛斯在加州大学伯克利法学院担任讲师，教授国际商务谈判课程。克洛斯在加州大学伯克利分校获得了法学博士学位，在加州大学圣塔芭芭拉分校获得了实验心理学学士学位。2023年，克洛斯获得了全国企业董事协会颁发的董事资格认证。我们认为，克洛斯作为董事会成员的资格主要体现在他的丰富实践经验上：他作为律师，曾为各种董事会及其审计、薪酬和公司治理委员会提供咨询意见；他还拥有处理多种事务的经验，并且多次担任过不同公司的董事会成员。

罗纳德·A·安德鲁斯于2026年3月被任命为我们公司的董事会成员。目前，安德鲁斯担任战略咨询公司The Bethesda Group的创始人兼管理合伙人，该公司专注于为分子诊断/基因组领域的组织提供战略指导、商业执行支持以及高层管理方面的服务。从2023年4月到2024年7月，安德鲁斯担任Twin Strand Biosciences公司的总裁兼首席执行官；从2016年7月到2022年12月，他则担任Oncocyte Inc.公司的总裁兼首席执行官（纳斯达克股票代码：OCX）。在2015年7月至2019年7月期间，他作为The Bethesda Group的创始人兼高级合伙人工作；而在2013年9月至2015年2月期间，他则担任Thermo Fisher Scientific/Life Technologies公司遗传科学部门的总裁。安德鲁斯是诊断技术和分子诊断领域的资深领导者，拥有超过35年的管理经验，曾领导过各种规模的机构，包括大型跨国企业的分支机构，以及成功初创公司的首席执行官职位。自2023年9月以来，安德鲁斯一直担任DxCover Inc.公司的董事会成员，并担任Executive Chairman职务；自2023年7月起，他还担任Agendia Inc.公司的董事会成员；自2021年3月起，他又是Precipio Inc.公司的董事会成员。此外，安德鲁斯还曾担任AliveDx Suisse SA公司的董事会成员（2023年3月至2025年11月）、SimBioSys公司的董事会成员（2022年10月至2024年9月）、ASCO CancerLinq公司的董事会成员、Oxford Immunotec公司的董事会成员、Insight Genetics公司的董事会成员、Orion Healthcare公司的董事会成员，以及Safeguard Scientific Inc.公司的顾问委员会成员（2008年9月至2016年1月）。目前，安德鲁斯还担任Wofford College的董事会成员。他于1981年毕业于Wofford College，获得生物学和化学学位。我们认为，安德鲁斯具备担任董事会成员的资格，因为他拥有丰富的诊断技术和分子诊断领域的经验，同时也有领导各种规模机构的经验，并且多次担任不同公司的董事会成员。

凯尔·古斯律师，拥有MBA学位及注册会计师资格（目前不再从事专业工作）。古斯先生于2025年4月被任命为我们的董事会成员。他曾担任DDC Enterprise Ltd.公司的首席法律官职务，该公司是一家在纽约证券交易所上市的国际性消费品企业。古斯先生自9月份起一直担任这一职务。

2023年至2025年8月期间，Guse先生担任Atossa Therapeutics, Inc.（纳斯达克上市股票代码：ATOS）的首席财务官、法律顾问及秘书职务。该公司是一家在纳斯达克上市的生物技术公司，专注于乳腺癌的治疗与预防领域。Guse先生的经验包括30年的财务、公司治理、证券法以及商业化方面的咨询工作，尤其擅长并购和资本市场交易相关事务。他曾曾在几家大型国际律师事务所执业，包括2012年1月至2013年1月期间作为Baker Botts LLP的合伙人，以及2007年10月至2012年1月期间作为McDermott Will & Emery LLP的合伙人。在加入McDermott Will & Emery之前，Guse先生曾是Heller Ehrman LLP的合伙人。他的职业生涯始于Deloitte会计师事务所，目前他已不再从事注册会计师职业，但仍然是加利福尼亚州和华盛顿州的律师协会会员。Guse先生拥有加州萨克拉门托州立大学商业管理学士学位和工商管理硕士学位，以及圣克拉拉大学法学院法学博士学位。我们认为，Guse先生在企业融资、资本市场、公司治理以及并购领域的丰富法律与商业经验，使他具备担任我们董事会成员的条件。

范斯-约汉松医生自2020年1月1日起开始担任我们公司的董事会成员。在2018年9月至2021年3月期间，她担任瑞典制药公司AlzeCure Pharma的首席医疗官，该公司主要专注于阿尔茨海默病的相关研究。自2021年3月起，她继续作为高级顾问为AlzeCure Pharma提供服务。自2021年起，她还担任瑞典一家专注于神经科学领域的制药公司Sinfonia AB的高级顾问。在2005年5月至2018年9月期间，范斯-约汉松医生曾在位于瑞典斯德哥尔摩的国际罕见病公司Sobi担任多个具有不同职责级别的行政职务，其中包括从2013年3月至2018年1月担任EMENAR医学事务部门的副总裁及负责人，负责特种护理和合作伙伴产品相关事务。在加入Sobi之前，范斯-约汉松医生曾在多家大型制药公司和小型生物技术公司担任领导职务，这些公司包括罗氏、Pharmacia、Eli Lilly、Active Biotech和BioStratum等。从2004年到2016年，她曾是Uppsala Bio公司的科学顾问委员会成员，目前还担任Savara, Inc.（纳斯达克代码：SVRA）、Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克代码：LUMO）以及私营公司Agendia BV的董事会成员。此外，她还在2016年6月至2021年2月期间担任BioInvent International AB的董事会成员；在2017年至2020年间担任Alzecure AB的董事会成员；在2019年至2022年间担任Medivir AB的董事会成员；在2022年5月至2023年2月期间担任IRLAB AB的董事会成员。范斯-约汉松医生毕业于荷兰鹿特丹的伊拉斯谟大学，拥有医学学位。我们相信，范斯-约汉松医生具备丰富的医学知识和在制药行业的工作经验，这让她非常适合担任我们的董事会成员。

任期

我们的董事任期为一年，在各自的继任者当选并具备相关资格之前，或者直到他们辞职、被取消资格或被罢免之前，都将继续任职。

家庭关系

这些董事或高管之间没有任何亲属关系。

董事的独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的上市规则，除某些特殊情况外，上市公司的董事会中必须有半数以上的董事是独立董事。此外，上市公司审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的成员也都必须为独立董事。根据纳斯达克的上市规则，一名董事只有当其不存在以下情况时才可以被视为“独立董事”：例如，上市公司的董事会认为该董事不存在任何可能干扰其独立判断的行为。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。这一审查主要基于董事们对问卷调查中相关问题的回答，这些问题涉及董事与本公司及管理层的雇佣关系、商业往来、家庭关系、薪酬待遇以及其他方面的联系。经过审议，董事会认为，除了我们的总裁兼首席执行官Marc H. Hedrick博士因与Plus公司的现有雇佣关系而需特别处理外，其他董事均不存在任何违反纳斯达克规则或需要按照SEC规则进行披露的交易或关系。在做出这些判断时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的各种关系，以及所有其他对判断其独立性具有关联性的因素，包括每位非雇员董事对我们证券的实际持有情况，以及“某些关系及相关交易”部分中所描述的各类交易。

董事会领导层

目前，我们明确区分了首席执行官和董事会主席的职责。我们的总裁兼首席执行官负责制定公司的战略方向，以及公司日常管理的各项工作；而董事会主席则负责主持董事会的会议，包括各种执行性会议。这种职责分离方式有助于确保各职位的独立性，从而更好地发挥各自的作用。

董事长在履行首席执行官职责的同时，使我们首席执行官能够专注于日常业务运作。同时，董事长也能够领导董事会，发挥其监督和管理团队的作用。具体来说，董事长会主持独立董事的会议，并协助处理其他与公司治理相关的事务。我们董事会认为，这种结构有助于让独立董事在公司的监督中发挥更大的作用，同时也有助于独立董事积极参与制定议程、确定工作优先级以及完善董事会的工作流程。我们董事会认为，目前这种领导结构是合适的，体现了我们对良好公司治理的承诺。虽然目前董事长和首席执行官的职责是分开的，但提名与公司治理委员会以及董事会都认为，让首席执行官担任董事会成员是合适的。

董事会在风险监控中的职责

任何企业都不可避免地面临各种风险，而企业如何有效管理这些风险，最终将决定其成败。我们面临着诸多风险，其中包括我们在2025年12月31日截止的年度报告中“风险因素”部分所描述的风险，以及我们在向SEC提交的其他文件中提及的风险。

我们的董事会积极负责监督那些可能对我们产生影响的重大风险。董事会通过自身团队及其下属委员会来直接管理风险相关事务。我们的管理层负责日常的风险管理工作，而董事会及其各委员会则负责监督管理层的风险管理工作。我们认为，风险管理是制定、更新和执行公司战略的重要组成部分。从整体到各个委员会层面，董事会都承担着对可能影响公司战略、业务目标、合规性、运营、财务状况及业绩的风险进行监督和管理的责任。我们的董事会重点关注公司面临的最重要的风险，并通过监督风险管理工作流程来识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险，从而帮助实现组织目标，提升长期绩效，增加股东价值，同时有效管理和控制已识别的风险。在风险管理方面，我们的做法不仅包括对公司作为整体所面临的主要风险以及应对这些风险的必要措施的理解，还包括判断适合公司的风险水平。董事会在指导管理层的风险容忍度以及确定适当的风险水平方面发挥着关键作用。此外，高级管理团队成员会参加每季度一次的董事会会议，并随时准备回答董事会关于风险管理的任何问题或疑虑。我们认为，管理层与董事会之间保持充分且开放的沟通对于有效进行风险管理和监督至关重要。

虽然全体董事会负有评估主要业务风险的总体责任，但各委员会仍负责监控相关风险并向董事会报告。薪酬委员会负责监督与员工资本管理以及高管薪酬计划相关的风险。审计委员会则负责监管与会计事务、财务报告以及网络安全相关风险的管理工作。提名与公司治理委员会则负责监督与董事会独立性及潜在利益冲突相关风险的管理工作。尽管每个委员会都负责评估特定风险并对其进行监督，但整个董事会会定期收到关于企业面临的主要风险信息，以及各委员会所关注的重点风险领域的信息。我们认为，董事会的治理结构有助于有效管理风险，因为这使得董事会成员及其下属委员会能够独立地对管理层的行为进行监督。

我们的董事会致力于实现有效的公司治理，并采取了多种措施和程序来促进董事会的有效监督。例如：

我们董事会的成员构成

我们的董事会可以通过决议不定期地确定董事的授权人数。目前，我们的董事会由六名成员组成。

所有股东在董事会成员的选举或任命过程中均没有任何特殊权利。我们的董事们并不是通过任何合同安排被任命为董事会成员的。目前的董事们将继续担任董事职务，直到年度股东大会召开为止，或者直到他们的继任者正式当选为止；当然，也可能在董事们更早去世、辞职或被罢免之前就结束其任期。

我们的董事会在2025年期间共召开了七次会议。没有一位董事会成员缺席超过总会议次数的75%。这里的“总会议次数”包括：董事会本身召开的会议次数，以及所有由该董事所任职的委员会召开的会议次数。我们鼓励董事会成员参加每年的股东大会。在2025年，除了Kyle Guse和Richard Hawkins之外，其他所有当时的董事会成员都出席了当年的股东大会。

独立董事的例会会议

为了促进非管理层的董事之间的开放讨论，并根据纳斯达克的相关规定，我们的董事会会在每次定期召开的会议期间，以及收到非管理层董事的请求时，举行非正式的会议。在2025年，非管理层董事共召开了四次这样的会议。在这些会议上，非管理层董事会在必要时会及时向管理层提供反馈。赫德里克博士并未参与这些会议。作为董事会主席，霍金斯先生能够在不涉及管理层人员参与的情况下主持独立董事的会议。

我们董事会的各委员会

我们的董事会已设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。以下将详细阐述这些委员会的成员构成及其职责。各委员会的成员任期至辞职为止，或直至董事会另有决定。当然，董事会也可以根据需要进行增设其他委员会。所有委员会的构成与运作方式均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克及美国证券交易委员会的相关规定和要求。

每个委员会都制定了书面章程，这些章程可以在我们的网站上查看，网址为https://ir.plustherapeutics.com/governance/board-committees。以下表格列出了我们董事会各委员会在截至2025年12月31日的财政年度内的成员信息及会议安排。每位董事会成员均参加了他们在该委员会任职的最后一个财政年度内举行的75%以上的会议。

董事会认定，每个常务委员会的成员都符合纳斯达克关于“独立性”的相关规定和规定。每位成员均不存在任何可能影响其独立判断的行为或关系，从而能够独立地对公司事务作出决策。每位董事会成员在过去一个财政年度中，至少参加了其所担任常委会议的75%以上的会议。

以下是我们董事会各委员会的描述。

审计委员会

我们的审计委员会目前由克洛斯先生、范埃斯-约翰森博士以及古斯先生组成，古斯先生担任该委员会的主席。董事会认定，审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市标准以及《证券交易法》第10A-3条(b)(1)款所规定的独立性要求。此外，董事会还认定古斯先生符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会的每个成员都能按照相关要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这些认定时，董事会已经审查了每位成员的经验背景及其职业性质。审计委员会的任何一名成员均不会同时担任超过三家上市公司的审计委员会成员；在过去三年中，审计委员会的任何成员也从未参与过Plus公司财务报表的编制工作。

审计委员会的主要职责是履行董事会在公司的会计和财务报告流程、内部控制系统以及财务报表审计方面的职责。此外，该委员会还负责监督独立注册会计事务所的工作。根据审计委员会章程的规定，审计委员会的具体职责包括：

补偿委员会

我们的薪酬委员会目前由古斯先生、克洛斯先生以及担任委员会主席的范埃斯-约翰森博士组成。董事会认为，范埃斯-约翰森博士、古斯先生和克洛斯先生符合纳斯达克上市标准中的独立性要求，并且属于《证券交易法》第16b-3条所规定的“非雇员董事”。

根据《薪酬委员会章程》的规定，我们的薪酬委员会的主要职责包括：监督公司的薪酬政策、计划及实施方案；并酌情决定应支付给高管人员、董事以及其他高级管理人员的薪酬数额。

我们的薪酬委员会的具体职责包括：

关于我们对高管和董事的薪酬制定与确定的具体流程，请参考“高管薪酬”和“董事薪酬”相关章节的内容。

提名与公司治理委员会

我们的提名与公司治理委员会目前由克洛斯先生、范埃斯-约翰森博士以及罗纳德·A·安德鲁斯组成。根据纳斯达克上市标准，我们董事会已确认这三位成员均具备独立性，且他们并非公司的员工，同时他们也不存在任何可能干扰其独立判断的关系。我们的提名与公司治理委员会主席是克洛斯先生。

根据《提名与公司治理委员会章程》的规定，提名与公司治理委员会的具体职责包括：等等。

股东与董事会之间的沟通事务

股东可以通过以下方式联系各位董事、董事会整体，或是特定的董事会委员会或小组——包括作为整体的独立董事们：

每封通信都应明确注明需要联系的对象，以及通信的主题内容。董事会主席会先接收并处理这些通信，然后再将其转交给相关对象。此外，这些通信也可能被转发给公司的其他部门。通常情况下，如果某份通信被认为主要是商业性质的内容，或者涉及不适当或无关的主题，或者要求提供关于我们公司的一般性信息，那么董事会主席就不会将其转发给董事们。

商业行为与道德准则

我们制定了《商业行为准则与伦理规范》，该规范适用于我们的所有董事、高级管理人员以及员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。这份《商业行为准则与伦理规范》已发布在我们的网站上：www.plustherapeutics.com。根据美国证券交易委员会的规定，我们有计划将对该准则的修改内容或有关豁免条款的信息发布在以下网址：https://ir.plustherapeutics.com/governance/corporate-governance-materials。截至目前，我们的《商业行为准则与伦理规范》尚未出现过任何豁免情况。

反对冲政策与反承诺政策

根据我们的内幕交易与通信政策，我们的董事、高管、员工、顾问及承包商（以及每位上述人员的家属、家庭其他成员，以及受该政策约束的个人的控制实体，详见政策细则），在任何时候都不得进行以下交易：(i) 出售我们的证券；(ii) 在交易所或其他有组织的市场中买卖涉及我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；(iii) 进行与我们的证券相关的对冲或变现交易，包括使用预付可变远期合约、股权互换、保证金账户等金融工具；(iv) 将我们的证券存入保证金账户，或以其他方式将其作为贷款抵押品。

公司治理指南

董事会已通过了《公司治理指南》，该指南涵盖了董事会的核心职责与义务、董事会的组成方式以及董事的薪酬等问题。这些指南旨在使董事们的管理决策能够符合股东的利益。您可以在我们的网站上下载《公司治理指南》，网址为：https://ir.plustherapeutics.com/governance/corporate-governance-materials。

追溯政策

我们的董事会已通过了Plus Therapeutics, Inc.的激励补偿回收计划，该计划旨在对因错误发放而获得的补偿进行回收（即“追溯政策”）。该政策符合纳斯达克上市标准以及《证券交易法》第10D-1条的规定，适用于我们目前和过去的高管人员。根据这项政策，如果需要进行会计调整（如政策中所定义的那样），我们就必须在指定的追溯期内，以税前金额的形式收回那些被错误发放的补偿金。不过，在某些特殊情况下，这一要求可以不适用。所谓的“调整”，指的是为了纠正那些对先前发布的财务报表有重大影响的问题而进行的调整；或者是为了避免在当前期间因未进行调整而导致的重大错报。需要收回的金额，就是实际获得的基于激励的补偿金与如果按照调整后的财务数据所应获得的补偿金之间的差额。这项政策的实施由薪酬委员会负责监督和管理。该政策的完整内容已作为附件97.1附在我们在2024年3月5日提交给SEC的2023年度报告中。

违反第16(a)条的相关报告

《证券交易法》第16(a)条要求我们的高管和董事向SEC提交关于股权持有情况的初始报告以及股权变更的相关报告，并为我们提供所有符合第16(a)条要求的表格副本。

根据我们对那些提交给SEC的报告的审查结果，以及报告主体所提供的书面声明，在截至2025年12月31日的那个财政年度内，并未有其他需要提交的报告。因此，该财政年度内所有符合第16(a)条要求的文件提交义务都已得到满足。

执行官员

以下表格列出了截至本委托书发布之日，本公司高管人员的相关信息：

马克·H·赫德里克医生的个人信息已在上文“关于我们提名的主席人选的信息”部分中列出。

安德鲁·西姆斯于2020年2月加入我们公司，担任财务总监。在担任财务总监之前，西姆斯曾在几家由私募股权公司支持的企业中任职。2012年至2017年间，他担任咨询与管理咨询公司Amplify LLC的财务总监。在Amplify工作期间之后，西姆斯又于2017年至2019年期间担任诉讼支持公司Verbatim Support Services LLC的财务总监。他的工作重点包括并购、企业资本化以及组建和管理团队以支持公司的全球发展。在此之前，西姆斯曾是Mazars公司的合伙人，该公司是一家全球性的会计、咨询、审计、税务及咨询服务提供商。他在英格兰牛津和纽约两地执业，为各种年收入超过10亿美元的医疗公司提供审计和服务。此外，他还曾负责超过50笔收购项目的牵头工作，这些收购项目的交易金额从500万美元到40亿美元不等。西姆斯是美国注册会计师，同时还是英格兰和威尔士的特许会计师。他毕业于英国白金汉大学。

执行补偿金

高管人员薪酬

补偿金额汇总表

以下表格列出了我们首席执行官以及另外两位薪酬最高的高管在2025年和2024财年所获得的补偿信息。这些人员共同被简称为“高级管理人员”（简称“NEOs”）：

叙述性信息披露与摘要性补偿金额对照表

雇佣协议

2020年5月13日，我们与赫德里克博士以及西姆斯先生分别签订了修订后的执行聘用协议。这些协议共同构成了“执行聘用协议”体系。这些协议通常规定有最低基本薪资待遇，同时根据公司绩效目标的完成情况，员工还可以获得额外的年度现金奖励。此外，员工还有资格参与我们为高管们提供的各项福利计划及附加福利。赫德里克博士还有资格获得某些离职补偿金，具体细节请参考下文“离职或控制权变更时的潜在补偿金”部分。

补偿委员会

薪酬委员会按照《薪酬委员会章程》开展工作。《薪酬委员会章程》明确了委员们的职责与义务，规定了会议的召开频率，制定了公司整体的薪酬政策与实施机制。同时，该章程还规定了审核并批准首席执行官及其他高级管理人员的薪酬计划的具体流程，并有权向董事会提出相应的建议。

薪酬委员会负责审批或提出建议给董事会，以决定对管理团队成员的薪酬安排。同时，薪酬委员会定期评估高管人员的薪酬性质和金额是否合理，以确保这些薪酬安排符合公司的短期和长期目标。薪酬委员会还会根据相关的就业市场状况来评判高管薪酬的合理性，从而确保从招聘和留住高素质的管理团队中获得最大的利益。

此外，薪酬委员会负责评估公司高层管理人员的业绩表现。公司的首席执行官及其他管理团队成员会定期与薪酬委员会成员讨论公司的薪酬问题。薪酬委员会负责审查并向董事会推荐适用于公司员工的奖金和股权激励方案。此外，公司的首席执行官还会就高管团队的奖金和股权激励方案向薪酬委员会提出建议，由委员会对其进行审核、调整（如有必要）并最终批准这些方案。

补偿设定流程

在确定我们旗下各高级管理人员的薪酬时，薪酬委员会会考虑公司的当前财务状况、公司的发展战略目标，以及每位高级管理人员的业绩表现。2024年1月和2025年1月，薪酬委员会聘请了Anderson Pay Advisors进行独立的薪酬评估工作，并提供相关的薪酬研究、分析及建议。此外，薪酬委员会还会定期对比我们的高管薪酬体系与其他上市公司的薪酬水平，参考Radford全球生命科学调查中的相关数据，回顾所有高管人员的历史薪酬情况，并听取首席执行官关于自身薪酬问题的建议。薪酬委员会拥有唯一权限来选择、分配和终止与外部顾问的合作关系。

薪酬委员会采用以下多种薪酬机制（具体细节将在下文详细说明），以在促进可持续且卓越的业绩表现与避免过度冒险行为之间找到适当的平衡：

年度基本工资

我们的高级管理人员获得基本工资，以作为对他们所提供的服务的补偿。支付给每位高级管理人员的这一基本工资，旨在提供一种固定的报酬机制，从而反映出该管理人员的技能、经验、职责以及所承担的角色。目前，没有任何一位高级管理人员参与过任何自动或定期调整基本工资的协议或安排。

基于公平性的激励薪酬制度

我们设计了长期股权奖励计划，旨在进一步使高管们的利益与股东们的利益保持一致，同时让高管们能够与我们公司的长期业绩紧密关联，从而营造出一种以所有权为基础的企业文化。历史上，薪酬委员会一直会授予股票期权作为奖励措施。不过，为了更加重视基于业绩的薪酬制度，薪酬委员会有时也会根据2020年股票激励计划的规定，根据实际情况决定是否授予其他形式的股权奖励。这一决定取决于我们给予高管们的整体薪酬方案是否得当且足够，以留住优秀的管理人才并激发他们的积极性；同时，还需要考虑这些奖励措施在长期与短期薪酬之间的平衡问题。此外，薪酬委员会还会考虑公司的整体业绩以及每位高级管理人员的个人表现，以及限制性股票奖励可能带来的稀释效应，还有股权奖励所带来的稀释效果及潜在影响。至于首席执行官的奖励事宜，则由其自行决定。

股票期权授予时的行权价格等于该期权授予日本公司普通股在公平市场价值。

在2025年12月31日截止的年度中，我们的首席执行官获得了股票期权，涵盖共计6,148,995股股票，以及限制性股票单位，涵盖共计1,916,168股股票。我们的财务总监则获得了股票期权，涵盖共计1,439,656股股票，以及限制性股票单位，涵盖共计459,878股股票。在2024年12月31日截止的年度中，我们的首席执行官获得了股票期权，涵盖共计291,607股股票；我们的财务总监获得了股票期权，涵盖共计65,007股股票；而我们之前的首席医疗官则获得了股票期权，涵盖共计24,073股股票。关于授予各高级管理人员的股票期权的详细信息，请参见下方“2025年12月31日尚未执行的股权奖励”一栏中的内容。

年度奖金与非股权激励计划报酬

目标奖金每年都会进行评审，并以一定比例来设定，这一比例基于员工的资历，同时也会参考同行群体的中位数以及相关的调查数据（包括Radford全球生命科学调查）。每年，薪酬委员会都会制定与公司的临床、财务和运营目标相关的目标，并确定每位高级管理人员的奖金目标比例。在制定这些目标时，会考虑首席执行官的建议，尤其是针对除首席执行官之外的其他管理岗位的目标。首席执行官的目标奖金由薪酬委员会负责确定，以确保其与公司整体目标保持一致。我们的其他高级管理人员还有各自的具体目标，这些目标的达成情况将占他们总奖金的一定比例。每个财年末，首席执行官都会向薪酬委员会提交一份书面评估报告，说明实际业绩与公司和个人的目标之间的差距。薪酬委员会会根据这一信息以及公司的整体表现，来决定当年哪些奖金目标将被作为奖金发放给每位管理人员。总体而言，薪酬委员会力求设定既具有挑战性又切实可行的公司和个人目标，同时也会设定一些极具挑战性的目标。

赫德里克博士在2025年和2024财年内的目标奖金比例，以基本工资为基准，为55%。西姆斯先生在2025年和2024财年内的目标奖金比例则定为40%。

对于公司2025财年而言，董事会根据薪酬委员会的建议所批准的公司目标，已经以95%的完成率实现了。由于首席执行官的奖金完全基于公司目标的完成情况，因此赫德里克博士获得了305,663美元的奖金，这相当于其目标现金奖金的95%。同样，鉴于首席财务官西姆斯先生实现了95%的公司目标，并且其个人目标也达到了98%，他获得了149,175美元的奖金，这相当于其目标现金奖金的95.6%。

根据董事会的批准（基于薪酬委员会的推荐，用于确定高管薪酬），公司在2024财年的企业目标已达成率为105%。由于首席执行官的奖金完全基于企业目标的完成情况，因此赫德里克博士获得了321,321美元的奖金，这相当于其目标现金奖金的105%。同样，鉴于财务主管西姆斯先生也达到了企业目标的105%，以及个人目标的105%，他获得了156,555美元的奖金，这也相当于其目标现金奖金的105%。拉弗兰斯博士于2024年6月11日离职，因此没有资格获得2024年的奖金。

个人利益与特权

我们的所有高管都有资格参与我们的员工福利计划，这些计划包括医疗、牙科、视力保障、人寿保险、短期与长期残疾保险、灵活支出账户以及401(k)计划等。这些计划面向所有全职员工开放。此外，我们还会承担员工所持有的限制性股票单位在归属过程中产生的相关税费，这一责任涵盖高管人员也不例外。为了提供具有竞争力的整体薪酬待遇，我们为高管人员提供了一些额外的个人福利和特权。有关这些福利的具体金额信息，您可以参考我们的综合薪酬表。

截至2025年12月31日的未偿还股权奖励金额

以下表格列出了截至2025年12月31日仍未兑现的、授予我们高级管理人员的股权奖励相关信息。

在合同终止或控制权发生变更时的潜在支付金额

根据《执行就业协议》的条款规定，如果我们公司的某位高级员工因“无理由”被解雇或“正当理由”辞职（这两种情况均称为“离职终止”），那么该员工有权获得以下补偿：(1) 相当于其十二个月基本工资的金额；(2) 相当于该年度目标奖金的金额；(3) 如果尚未支付，则可以获得上一年度应得的年度奖金，金额以离职终止之日为准；(4) 相当于该员工根据《1985年综合预算协调法》（修订后称“COBRA”）需支付的、用于维持其及符合条件的家属在集团健康计划下保险覆盖期限的保费金额，共计十二个月；(5) 该员工在未实现权益化的股权激励奖励可以提前归属，这些奖励应在离职终止之日起开始加速归属，归属期限分别为：(a) 如果是由赫德里克博士离职，则十二个月后归属；或者(b) 如果是由西姆斯先生离职，则九个月后归属。为了享有上述福利，该员工必须在离职终止之日签署一份针对公司的一般索赔解除声明书（即“解除声明书”），并且不得撤销该声明书。

如果“控制权变更终止”发生在公司与收购方正式或非正式达成一致、构成“控制权变更”的交易完成之日之后的一段时间内，这段时间的起始日期为控制权变更完成的日期，或者发生在控制权变更发生后的十二个月内，那么在签署《释放协议》之后，该NEO将有资格获得以下权益：(i) 上述段落中第(ii)项和(iii)项所列明的资产；(ii) 等于(a)的金额。

在Hedrick博士的情况下，如果因控制权变更而终止雇佣关系，则支付18个月的薪酬；其中，18个月的薪酬应以终止雇佣关系前其基本工资的较高金额为准，或者以达成控制权变更协议的当天其基本工资的金额为准。在Sims先生的情况下，支付12个月的薪酬；其中，12个月的薪酬应以终止雇佣关系前其基本工资的较高金额为准，或者以达成控制权变更协议的当天其基本工资的金额为准。此外，上述第(iv)款中列出的金额仍然适用，但如果是Hedrick博士的情况，COBRA补偿金的支付期限将延长至18个月。该激励计划的剩余未兑现权益奖励将在终止雇佣关系之日或控制权变更之日之后的任意一天开始加速兑现。同时，该人在签署执行雇佣协议之日起获得的权益奖励有权在以下日期之前或之后兑现：(a)终止雇佣关系后3个月内；(b)控制权变更后3个月内，对于因控制权变更而可以兑现的权益奖励而言；(c)该计划奖励协议中规定的任何期限内（但不得超过原有权益奖励的有效期限）。此外，即使未发生雇佣关系终止的情况，如果我们的任何员工在控制权变更完成后仍继续在公司工作，那么所有尚未兑现的激励股票奖励都将自动在控制权变更之日开始加速兑现。

根据《执行就业协议》的规定，所谓“导致解除协议的原因”，通常包括以下几种情况：(1) 员工因残疾而长期无法工作；(2) 员工拒绝继续履行合同或放弃执行就业协议；(3) 员工被判定犯有重罪或某些轻罪；(4) 员工存在明显的欺诈行为，且有证据支持；(5) 员工故意、鲁莽或严重疏忽行为，导致公司遭受重大损失；(6) 员工故意不履行主要职责或指令；(7) 员工因疾病、休假或正当理由之外的原因而长期缺勤。

根据《执行就业协议》的规定，“正当理由”通常包括以下几种情况：(1) 公司严重违反了其向员工支付相应报酬的义务，即按照该服务期间所约定的标准来支付报酬；(2) 员工在公司内的职位发生变动，导致其职责或地位显著下降；(3) 员工的薪酬水平降低。不过，如果整个公司的薪酬水平降低幅度不超过15%，并且这种降低持续的时间也少于3个月，那么这种情况并不被视为“正当理由”。

根据《执行就业协议》的规定，“控制权的变更”通常指的是以下情况：(i) 董事会组成的变更，导致目前在职的董事中，有少于一半的董事不再属于原董事会成员；这些新任董事要么曾是公司的董事，要么是通过获得至少半数仍在任董事的支持而被选入董事会的。(ii) 任何通过收购或合并证券而成为公司证券的“实际所有者”的人，该“实际所有者”指根据《证券交易法》第13d-3条规定的定义，直接或间接拥有占公司已发行证券投票权50%以上的人。不过，如果某人的实际所有权因已发行基础股数量的减少而减少，那么该人的所有权变化应被忽略，直到该人以某种方式直接或间接增加其对公司证券的实际所有权为止。(iii) 公司与其他实体合并或整合的情况，如果在此类合并、整合或其他重组之前并非公司股东的某些人在合并、整合或其他重组完成后，直接拥有或间接拥有该公司已发行证券50%以上的投票权。(iv) 公司全部或部分资产的出售、转让或其他处置行为。

退休、因故终止雇佣关系或无正当理由的辞职

该公司除了与员工签订的雇佣协议之外，并未与其他任何机构或组织达成任何关于为高级员工提供额外补偿的协议或计划，无论是针对退休、因严重过错被解雇，还是无故辞职的情况。

董事薪酬

我们的董事会认为，董事的薪酬应与其履行职责的时间长短相挂钩，并且应与其他同类公司保持竞争力。此外，董事会还认为，董事的薪酬应使他们的利益与股东的长期利益相一致。董事会会根据薪酬委员会的建议，并在经过充分讨论和批准后，对董事薪酬政策进行调整。

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了2025年度非员工董事的薪酬方案。具体金额如下：审计委员会成员的年薪酬为13,750美元；薪酬委员会成员的年薪酬为7,500美元；提名与公司治理委员会成员的年薪酬为5,000美元。上述薪酬方案已得到董事会的批准。

在2025年2月18日，每位非员工董事都获得了40,122股股票的期权奖励，作为股权补偿。而在2025年8月13日，又向这些董事授予了297,794股股票的期权奖励，同样作为股权补偿。

以下表格汇总了在2025财年内担任我们董事会成员的非员工董事所获得的薪酬情况：

薪酬与绩效之间的信息披露问题

根据S-K规则的第402(v)项条款，我们现将对“支付与业绩对比表”中有关CAP信息以及总股东回报（“TSR”）和净亏损等指标之间的关联进行详细说明。

在我们的高管薪酬计划中，我们并未使用TSR指标或净亏损作为衡量标准。不过，我们会使用其他多种绩效指标来使高管薪酬与公司的业绩相挂钩。如上文“年度奖金与非股权激励计划报酬”部分所述，我们的高管可以获得的报酬之一包括基于年度业绩的现金奖励，这些奖励旨在为高管提供适当的激励，以帮助他们实现既定的年度目标，并表彰他们在实现这些目标方面所做出的个人贡献，当然这些奖励的获得需要符合一定的任职条件。此外，我们认为股票期权也是高管薪酬计划的重要组成部分，虽然它与TSR没有直接关联，但股票期权的价值取决于本公司普通股的市场价格是否上升，以及高管是否在期权归属期内继续留在公司工作。通过这种股票期权激励方式，我们可以使高管的利益与股东的利益紧密一致，从而为他们持续提供财务激励，以最大化股东的长期价值，同时鼓励高管长期留在公司工作。

就净收入而言，由于我们并非处于商业阶段的企业，因此在所报告的期间里，我们并没有任何营业收入，所有收入都来自各种拨款。因此，我们的公司并不将净亏损作为评估高管薪酬的依据。

下面的图表比较了我们的首席执行官实际获得的报酬，与其余NEO们实际获得的报酬的平均值。这些比较基于以下两个指标：一是截至2023年、2024年和2025年12月31日的财政年度内的累计TSR值；二是当年的净收入。图表中显示的TSR数值均基于100美元的初始固定投资计算得出的。

股权补偿计划信息

以下表格列出了截至2025年12月31日的信息，包括根据现有期权被行使时可以发行的普通股数量，以及根据所有股权补偿计划仍可发行的股份数量：

某些受益所有者及其管理层的所有权问题

以下表格列出了截至2026年3月18日，各个人或关联团体对我们普通股的实际持有情况。这些个人或团体指的是那些实际持有超过5%我们普通股股份的人或团体；此外，还包括我们的每位董事、每位被任命的高管人员，以及所有现任董事和被任命的高管人员。

关于实际权益持有者的信息，基于每位董事或高管提供给我们的资料。至于那些持有5%或以上股份的股东的信息，除了股份比例之外，完全依赖于向SEC提交的13G或13D表格中的内容。根据SEC的规定，实际权益持有者是指那些拥有该证券的单独或共同投票权、或投资权的个人或实体。这包括那些在2026年3月18日之后60天内可以行使的期权和认股权证。那些在2026年3月18日之后60天内可以行使的购买我们普通股股票的期权，被视为由持有这些期权的个人实际持有，但这类期权在计算其他人的持股比例时并不被计入。除非在下面的脚注中有特别说明，下表中所列出的所有实际权益持有者，据我们所知，都拥有对所列普通股的完全投票权和投资权，除了与配偶共同持有的股份，或者脚注中另有说明的情况外。

我们对于受益所有权的计算是基于截至2026年3月18日已发行的171,550,698股普通股。除非另有说明，下表中所列出的各股东的联系地址均为：Plus Therapeutics, Inc.，地址：6420 Levit Green Boulevard, 310室，休斯顿，德克萨斯州77021。

* 不到1%。

修订后的2015年新就业激励计划及2020年股票激励计划的详细条款

我们于2015年12月29日根据纳斯达克规则5653(c)(4)通过了该计划。此后，该计划在2016年5月、2020年1月和2024年6月经过了委员会的修正。

根据2015年计划所授予的奖励，属于纳斯达克上市规则5635(c)(4)规定的“激励性奖励”范畴。因此，2015年计划可以免于遵守纳斯达克上市规则中关于股东批准股票期权和股票购买计划的条款。2015年计划允许授予限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、绩效奖励、无限制证券、股票等价单位、股票增值单位，以及可转换为普通股的证券或债券等其他形式的奖励。这些奖励可以授予那些当时还是新员工，或者在我们或其子公司工作期间未曾有过工作经历的人。这些奖励旨在作为激励他们加入我们或其子公司的工作的有效手段。

2015年计划由补偿委员会负责管理。计划执行方有权根据2015年计划采取相应措施，例如确定购买价格、绩效衡量标准以及任何回购权利；同时，还可以调整奖励条款，以反映我们认为必要的资本结构或分配方面的变化，包括修改绩效目标、绩效奖励公式以及绩效周期等。截至2026年3月18日，仍有2,991,025股普通股可供在2015年计划下发行。

2020年6月16日，我们的股东们批准了Plus Therapeutics, Inc. 2020年度股票激励计划（以下简称“2020计划”）。该计划取代了公司2014年实施的股权激励计划。根据修订后的2020计划，最多可以发行21,303,334股普通股；此外，因2020计划和2014年股权激励计划下的奖励被没收或到期，因此可发行的股份数量也会相应增加（除非2020计划中有其他特别规定）。截至2026年3月18日，共有13,052股股份可供未来根据2020计划进行分配。

2020年计划规定，可以直接授予或出售普通股股份（包括受限股份）、授予受限股份单位以及股票增值权。此外，还允许授予激励性股票期权，以购买符合美国法典第422条规定的普通股，从而获得税收优惠待遇；同时，也可以授予非法定股票期权，用于购买不符合上述规定的普通股。所有员工（包括高管人员）以及公司或其子公司的董事，以及为我们或子公司提供服务的顾问，都有资格购买普通股股份，并获得股份奖励或非法定股票期权、股份单位及股票增值权。只有员工才有资格获得激励性股票期权。

2020年计划由薪酬委员会负责管理。在2020年计划的限制条件下，薪酬委员会有权决定哪些人可以获得奖励、可获得的股份数量、期权、股票单位或股票增值权的行使期限，以及奖励的授予或获得方式，包括相关的业绩标准。薪酬委员会还有权确定奖励的支付方式及计算方法。

该项目所要求的附加信息将在《Proxy Statement》文件的“某些实际受益人及其管理层的股权持有情况”以及“高管薪酬——股权激励计划信息”部分中予以说明。这些信息在此通过引用方式加以呈现。

某些关系及相关交易

导演独立权

董事会一致认为，安德鲁斯先生、克洛伊斯先生、范埃斯-约翰森博士、霍金斯先生以及古斯先生符合纳斯达克和SEC的相关标准，属于“独立人士”。

赫德里克博士自2004年起担任该公司的总裁职务，而自2014年起则担任首席执行官职务。因此，他并不属于独立董事范畴。

所有担任审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会成员的董事，均符合我们的独立性标准、纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会的相关规定，属于独立人士。

关联方交易

我们已经制定了书面《相关方交易政策》，明确规定了关于识别、审核、评估和监督“相关方交易”的相关政策和程序。根据该政策，所谓“相关方交易”，除某些例外情况外，指的是我们或其子公司参与的、金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），且其中涉及的任何“相关方”都拥有重大利益。

作为员工、顾问或董事，为我们提供服务的报酬相关交易并不属于本政策的“关联方交易”范畴。所谓关联方，指任何高管人员、董事、拟任董事，或是持有我们任何类别股票超过5%份额的人（包括我们的普通股），以及这些人的直系亲属、附属公司，还包括由这些人拥有或控制的实体。

该政策由审计委员会负责执行。审计委员会仅会在认为在特定情况下此类交易是适当或可行的前提下，才予以批准。根据该政策，相关人士或那些持有我们任何类别投票证券超过5%份额的人士，以及了解拟议交易情况的官员，都必须向我们的审计委员会提交有关此类交易的详细信息（如果审计委员会的审查并不合适，则应将信息提交给董事会的另一个独立机构进行审议）。为了提前识别相关人士进行的交易行为，我们依靠公司高管、董事以及某些重要股东提供的信息。在考虑相关人士进行的交易时，审计委员会会综合考虑各种相关事实和情况，其中包括但不限于以下因素：

该交易是否会导致任何董事、董事候选人或高管存在不适当的利益冲突，取决于以下因素：交易的规模、相关人员的整体财务状况、相关人员的直接或间接关系、拟议中的关系的持续性，以及其他相关因素。

任何董事都不得参与涉及自己或自己的直系亲属有直接或间接利益的交易的讨论或审批过程。

我们的审计委员会只会批准那些被认定为对我们有利且符合我们最大利益的交易。

以下列出了过去两个财政年度中我们参与的各类关联方交易的相关信息。同时，我们也描述了与董事、高管人员以及持有本公司5%股份股东的某些其他交易情况。我们认为，上述交易中获得的条款或支付的代价，与从无关联第三方处获得的条款或代价相当。

私下发行

2024年5月，该公司与一些投资者（即“购买方”）签订了一份证券购买协议。这些购买方中包括该公司的某些董事和高管人员（“公司内部人士”）。该协议的目的是让公司出售并发行一定数量的证券（“初始认购股份”）。同年5月8日，该公司又对该证券购买协议进行了修订，并重新签订了补充协议（即“修订协议”），该补充协议与原始购买协议一起构成了完整的“购买协议”。根据修订协议，公司计划向其中两位购买方进一步出售并发行更多证券（“追加认购股份”），这些证券包括“2024年5月融资计划”中的证券。购买协议规定，公司应出售并发行共计3,591,532股公司的普通股，或者根据每位购买方的选择，出售预先融资的权证（即“预融资权证”）。这些预融资权证可在每股0.001美元的行权价格下立即行使。每一份预融资股份或预融资权证还附带两项权利：(i) 一份A系列普通权证，可购买一股普通股（即“A系列权证股份”）；(ii) 一份B系列普通权证，可购买一股普通股（即“B系列权证股份”，与A系列权证股份一起构成“普通权证股份”）。

通过首次认购获得的每股私募股份和预融资权证的总购买价格为2.022美元，而同时获得的A系列权证和B系列权证的购买价格分别为2.158美元。前提是，公司内部人士以每股2.04美元的发行价格参与了首次认购活动。从首次认购中获得的A系列权证和B系列权证의行使价格分别为每股1.772美元和1.908美元；而分配给公司内部人士的A系列权证和B系列权证의行使价格则定为每股1.79美元。在遵守某些所有权限制的前提下，A系列权证可以在其发行后的五年内被行使。B系列权证则可以在2025年6月24日之前被行使。而预融资权证则需要在全部行权后才会失效。

在2024年5月进行的PIPE融资结束时，累计总收入约为725万美元。这一金额是在扣除公司需支付的各项费用之后的数额；此外，还包括了因行使A系列权证、B系列权证以及预融资权证而获得的收益（这些收益合计称为“权证”）。

以下表格列出了公司在2024年5月的融资活动中，内部人士所购买的私人配售股票和权证的总数量：