附件 10.1

就业协议

之间

NRG能源，公司。

和

Robert Gaudette

本协议由NRG能源，Inc.（“公司”）与Robert Gaudette（“高管”）于2026年4月30日（“协议日期”）订立。

然而，该高管目前担任执行副总裁、NRG业务和批发业务以及公司总裁；和

然而，公司希望继续聘用Executive为总裁，并在生效日期（定义如下）提升Executive为其CEO，并且Executive愿意根据此处规定的条款和条件接受此项任命。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方约定如下：

1.就业；本协议生效。公司应继续聘用执行人员，执行人员在此同意按照本协议规定的条款和条件继续受雇于公司，期限自2026年4月30日（“生效日期”）开始，至本协议第5节规定的期限结束（“受雇期”）。为免生疑问，本协议的条款将在生效日期之前生效，如果高管在公司的雇佣在生效日期之前终止，或者高管在生效日期没有担任CEO的角色，则本协议将从一开始就无效。在生效日期之前，行政人员将继续受任何计划、政策或安排的条款和条件的约束，这些计划、政策或安排涉及行政人员的雇用条款。

2.职位和职责。

（a）在受雇期间，行政人员应担任公司的总裁和首席执行官，并拥有与公司规模和性质相似的公司的总裁和首席执行官惯常行使的正常职责、责任、职能和权力。在受雇期间，执行人员应向公司及其附属公司提供与执行人员职务一致的行政、财务及其他行政和管理服务，由公司董事会（“董事会”）不时指示。

（b）在受雇期间，行政人员须向董事会报告，并须尽最大努力及投入其全部业务时间及注意力（准许休假期间及合理的生病或其他丧失工作能力期间除外），以处理公司的业务及事务。执行人员应以勤勉、守信、专业、高效的方式，尽其所能履行其在本协议项下对公司的职责、责任和职能，并在所有重大方面遵守公司的政策和程序。执行人员在履行本协议规定的职责和行使职权时，应支持和实施董事会不时批准的业务和战略计划。在受雇期间，未经董事会事先书面同意，行政人员不得担任任何其他实体的高级职员或董事，或以其他方式为任何其他实体提供有偿服务。行政人员可以担任纯粹的教育、福利、社会、宗教和公民组织的官员或董事，或以其他方式参与这些组织，只要这些活动不干扰行政人员的就业。本协议中的任何规定均不妨碍执行人员（i）从事慈善和社区活动；（ii）参加行业和行业组织活动；（iii）管理其及其家人的个人投资和事务；以及（iv）在教育机构提供讲座、履行演讲活动或教学；但前提是此类活动不会实质性地干扰其根据本协议履行职责和责任。

3.补偿和福利。

（a）自生效之日起，2026财政年度，行政人员的年度基薪为1200000美元。此后的每一年期间，执行人员的年基薪应由董事会审查，董事会应决定是否准予增加（董事会不时确定并向上调整的初始年基薪和年基薪在此称为“基薪”）；但前提是，在高级管理人员普遍全面调整的情况下，基薪可以减少，但不得超过作为一个整体的其他高级管理人员的相同百分比。基薪应由公司根据公司的一般发薪惯例（不时生效）定期分期支付，但无论如何不少于每月一次。就本协议而言，基本工资不应包括已支付或应付给行政人员的任何其他类型的薪酬或福利。

（b）奖金和奖励补偿。

（i）年度奖金。自生效日期起，及其后在受雇期间的每个财政年度，根据董事会在每个该等财政年度开始后在行政上切实可行的情况下根据执行人员的投入尽快确定的标准的实现情况，执行人员将有权获得年度奖金，目标金额相当于执行人员当时基本工资的125%（“年度奖金”），该奖金应在生效日期及之后的2026财政年度部分按比例分配。为免生疑问，在2026年生效日期之前的财政年度部分，执行人员仍有资格获得先前授予执行人员的2026财政年度年度年度奖金，但目标金额相当于生效日期之前有效的执行人员基本工资的100%，并按比例分配给生效日期之前的财政年度部分。公司应按照董事会制定的程序在公司会计年度结束后一次性以现金方式一次性支付年度奖金，但在任何情况下不得迟于该会计年度结束后的两个半月。

（二）长期激励。执行人员应继续有资格根据其中所述条款和条件参与NRG能源，Inc.长期激励计划（可能不时修订，或任何后续计划）（“LTIP”）。在获得董事会批准的情况下，执行人员将有资格获得2026财政年度的补充股权授予，其形式为相对绩效股票单位，授予日目标总价值等于5072285美元，受股权授予约束的股票数量根据公司的标准做法确定，并受董事会确定的服务条件和/或绩效条件的约束。对于2027财年，高管的授予日目标LTIP奖励公允价值应不低于高管当时基本工资的825%。

（c）在受雇期间，公司应及时补偿执行人员在履行其根据本协议承担的职责和责任过程中发生的与公司不时有效的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策相一致的所有合理业务费用，但须遵守公司关于此类费用的报告和文件记录的要求。在受雇期间，公司将（i）及时向执行人员偿还年度报税准备、持续的税务咨询和财务规划所产生的合理费用，每年最高不超过25,000美元；（ii）及时向执行人员偿还与谈判本协议以及本文提及的其他协议有关的合理法律费用和开支，最高不超过10,000美元，以及协助公司确保执行人员了解其在本协议项下的义务和契约；前提是此类报销必须在发生此类费用的日历年之后的日历年年底之前进行。

（d）除基本工资以及根据本条第3款应支付给执行人员的任何奖金和奖励外，执行人员还应有权在受雇期间享受以下福利，除非委员会另有修改：

（i）参与公司的退休计划、健康和福利计划以及残疾保险计划，根据该等计划的条款，并在同等程度和同等条件下，向公司其他高级管理人员提供该等参与和保障；

（ii）根据不时生效的适用于公司高级管理人员的公司政策，带薪休假；及

（iii）公司董事及高级人员责任保险单的承保范围。

4.董事会成员。就雇佣期间所有定期选举董事而言，公司应提名并利用其合理努力促使选举执行人员担任董事会成员。自雇佣期限因任何原因终止或届满时起生效，除非公司另有要求，否则行政人员须被视为已辞职，自终止日期起生效，不再担任行政人员作为公司及其关联公司的高级职员或雇员（视情况而定）以及作为公司及其关联公司的董事（视情况而定）的所有职务。

5.终止。

（a）终止可能发生如下情况：

（i）在行政长官辞职（有或没有第5（b）条所定义的“正当理由”）、死亡或残疾（如本文所定义）后，雇佣期应立即终止；或

（ii）公司可随时因“因”（如本文所定义）或无故终止雇佣期。除本文另有规定外，公司终止雇佣期应按公司向执行人员发出的书面通知中指明的方式生效，但在任何情况下均不得超过该通知发出之日起30天。

（b）就本协议而言，“良好理由”是指未经执行人员同意的以下内容：

（i）公司大幅降低高管当时的基本工资金额，或高管年度总薪酬的目标机会（除非有与公司其他高级管理人员的削减成比例的削减），

（ii）行政长官的职衔、权力、职责或责任的重大减损或向行政长官分派的职责与行政长官的职位实质上不一致，

（iii）公司未能在合并、合并、出售或类似交易后十五（15）天内以书面取得公司的任何继承者或公司全部或实质上全部资产的购买者履行或受本协议条款约束的义务，

（iv）公司未能允许执行人员以与公司其他高级管理人员相当的水平参与公司截至生效日期的雇员福利或退休计划、政策、做法或安排，但并非出于恶意的失败除外，且公司在收到执行人员发出的通知后立即予以补救，

（v）公司未能遵守本协议的任何规定的任何重大失败，但并非出于恶意而发生的任何孤立、非实质性和无意的失败除外，且公司在收到行政人员就此发出的书面通知后立即予以补救，

（vi）任何未能在受雇期间的任何定期董事选举中选举行政人员进入董事会，或任何在受雇期间因任何理由将行政人员从董事会中撤职，或

（vii）公司的报告结构发生变化，要求执行人员向董事会以外的人报告，

但在任何情况下，除非（a）执行人员在条件最初存在的90天内向公司发出构成良好理由的条件存在的通知；（b）公司在收到该通知后30天内没有纠正该条件；以及（c）执行人员实际上在构成良好理由的条件最初存在的90天内终止其雇用，否则执行人员在任何情况下均不得有良好理由终止其雇用。

（c）就本协定而言，原因系指下列一项或多项：

（i）高管的故意不当行为或重大过失，在每种情况下，已经或可以合理地预期会对公司造成明显或严重的损害，无论是金钱上的还是其他方面的，

（ii）行政人员故意不履行行政人员对公司的职责（因死亡或身体或精神上无行为能力的情况除外），

（iii）对重罪（或等同州法律）或任何涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或nolo抗辩，

（iv）行政人员实施任何重大盗窃、欺诈、贪污、渎职、不诚实或违法行为的行为，在每种情况下，已或可合理预期会对公司产生不利影响，或

（v）严重违反本协议或行政人员与公司之间的任何其他任何书面协议，或违反公司的行为守则或其他书面政策。

为本协议的目的，不得根据上文第（i）、（ii）或（v）款进行因故终止，除非向执行人员送达书面通知，其中载有对本协议项下构成因由的理由的详细描述，说明终止的依据。在收到此种通知后，应给予执行人员三十（30）天的时间，以充分补救和补救作为此种索赔依据的疏忽或行为，但如果执行人员有令人震惊的、习惯性的或反复违反的行为，则执行人员的补救权不适用。如在行政人员因非公司因故终止雇用后的90天内，公司知悉可能导致公司因故终止雇用行政人员的事实或事件，而公司如此善意地确定行政人员的雇用本可根据本第5条因故终止，则行政人员的雇用应被视为因故终止，追溯至引起因故的事件发生之日，前提是，公司根据本判决将高管的雇佣视为因故终止的能力应在控制权发生变化时失效。

尽管有上述规定，如果执行人员在代表公司作出决定时依赖公司总法律顾问的书面建议，那么这种依赖不能构成本第5（c）节所定义的原因基础。

6.遣散费。

（a）无故或有正当理由终止。

（i）如行政人员（a）由公司无故终止与公司的雇佣关系，或（b）由行政人员有正当理由终止与公司的雇佣关系，则行政人员有权获得下文第6（a）（ii）条所述的遣散费；但前提是，如果此种终止雇佣关系发生在紧接“控制权变更”（定义见公司修订和重述的高级IA和高级IIA行政人员的高管变更控制权遣散计划）之前的六（6）个月开始和紧接后的二十四（24）个月结束的期间，（可不时进一步修订及/或重述）公司，行政人员须代替根据本条例第6（a）（ii）条提供的遣散费，有权享有下文第6（a）（iii）条所列的遣散费。为免生疑问，如本条第6（a）（i）款所述的终止雇用发生在紧接控制权变更之前的六（6）个月内，与控制权变更的完成有关，公司还应向执行人员一次性支付现金，金额相当于（c）0.99倍执行人员年度基本工资的总和（在不考虑构成正当理由的任何此类基本工资减少的情况下确定的执行人员终止之日生效）（d）终止雇用发生的计划年度（不考虑构成良好理由的此类目标年度奖金的任何减少）的2.99倍执行人员的目标年度奖金（在紧接前几条（c）和（d）中被称为“补足付款”的金额，是执行人员根据第6（a）（iii）条将获得的离职福利超过执行人员根据第6（a）（ii）条将获得的离职福利的金额）。控制权发生变更时将补足款项。

（ii）作为支付以下遣散费的条件，行政人员须继续遵守本条例第9至11条的规定，并在行政人员终止雇用后46天内，签立及交付作为本条例所附表格中的「解除」（Release），而适用的撤销期限即已届满作为附件 A，而公司就其代价同意如下：

（iii）作为支付以下遣散费的条件，行政人员须继续遵守本条例第9至（11）条的规定，并在行政人员终止雇用后46天内执行及交付，而有关的适用撤销期限已届满，公司同意以下作为代价的释放：

（iv）尽管本条第6（a）条另有相反规定，根据第6（a）（ii）（c）条及第6（a）（iii）（b）条提供的福利补偿，须在福利延续期结束或控制福利延续期（如适用）更改之前终止，如行政人员有资格从其后的雇主（包括自营职业或咨询）获得与行政人员根据其COBRA福利延续而获得的福利类似的福利，由公司善意决定，执行人员有义务将任何后续雇用的条款和条件以及从该雇用中获得的相应福利告知公司，并应以书面形式向公司提供或促使公司及时提供与此相关的正确、完整和信息。

（v）尽管本文有任何相反的规定，如果行政长官在其终止雇用时是“特定雇员”（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的含义内），则在遵守《法典》第409A条要求所需的范围内，不得在行政长官终止雇用和行政长官死亡后六个月中较早的日期之前根据本条第6（a）条向行政长官支付到期付款，届时，本应在该期限内支付或提供给行政部门的所有款项应一次性支付给行政部门。

（b）因故终止或自愿辞职。如果高管与公司的雇佣关系（i）被公司因故（如本文所定义）终止，或（ii）高管因非正当理由或残疾以外的任何原因从公司辞职，公司同意如下：

（i）公司须向行政人员支付第6（d）条所述的款额。

（ii）公司须按照设立或维持该等奖励所依据的计划或协议的条款，处理任何其他公司计划下的所有股权奖励。

（c）死亡或残疾。如果高管因高管死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，公司同意如下：

（i）公司须在终止雇用后十五（15）天内，向行政人员或其遗产或法定代表人支付一笔总金额，金额相当于发生终止雇用的计划年度的行政人员目标年度奖金，并根据终止雇用发生的奖金计划年度内行政人员实际受雇的天数按比例调整。

（ii）公司须按照设立或维持该等奖励所依据的计划或协议的条款，处理任何其他公司计划下的所有股权奖励。

（iii）公司须向行政人员支付第6（d）条所述的款额。

就本条第6（c）款而言，“残疾”系指《守则》第409a（a）（2）（c）条及其下颁布的条例所定义的“残疾”。如果出现关于其是否已致残的问题（包括但不限于提交由公司选定并合理接受执行人员的医生或其他医疗保健专家进行的检查，并授权该医生或其他医疗保健专家与公司讨论执行人员的状况），执行人员应在所有方面与公司合作。

（d）如行政人员终止与公司的雇用，行政人员或其遗产或法定代表人有权从公司领取（i）直至终止日期的行政人员基本工资，但以此前未获支付为限，（ii）在此前未获支付且未在本条第6条另有说明的范围内，行政人员根据公司维持的有效的任何薪酬和福利计划、计划或安排（为此目的，行政人员在任何财政年度的年度奖金（如有）应被视为仅在该财政年度的最后一天累积），（iii）行政人员根据公司政策在终止之日累积的任何休假工资、费用报销和其他现金权利，但以此前未支付的范围为限，以及（iv）行政人员根据公司所有福利计划和合格和不合格退休、养老金、401（k）及类似计划和安排以该等计划和安排条款规定的方式和时间累积的所有福利.。

（e）无其他付款。除上述（a）、（b）、（c）或（d）规定的情况外，除适用法律明确要求的情况外，本应在雇佣期终止或届满后累积或应付的所有行政人员根据本协议享有的工资、奖金、雇员福利和其他补偿的权利应在此种终止或届满时终止。

（f）不缓解。如果高管因任何原因终止雇佣关系，或者在公司违反本协议的情况下，高管没有义务寻求其他雇佣或以其他方式减轻其损害。

（g）抵消。仅在控制权变更之前，公司可以在法律允许的最大范围内，从因终止雇佣关系而欠执行人员或执行人员遗产的任何款项中抵消执行人员欠公司的任何款项，或由公司垫付或借给执行人员的任何款项；但在任何情况下，根据《守则》第409A条及其下颁布的条例构成“递延补偿”的任何金额的支付均不会被抵消。为免生疑问，公司无权在控制权变更时或控制权变更后进行抵销。

（h）限制。尽管第6条有任何其他相反的规定，（i）如果在行政长官被解雇后的头六个月内根据第6条提供的任何福利没有根据合格计划、善意病假或休假计划、残疾计划、死亡抚恤金计划或提供医疗费用报销的计划（在《守则》第409A条规定的条例的含义内）支付，并且行政长官是《守则》第409A条规定的“特定雇员”，执行人员应在终止后的前六个月内支付此类保险的费用，并应在执行人员终止后六个月内偿还此类保险的费用。

7.赔偿。

（a）公司同意（i）如果执行人员因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员、代理人、经理、顾问或代表，或正在或正在应公司的要求担任另一实体的董事、高级职员、成员、雇员、代理人、经理、顾问或代表，或（ii）如有任何索赔、要求、要求、要求、调查、争议、争议、威胁，发现请求或要求提供证词或信息（每一项，“索赔”）是因执行人员以上述任一身份服务而产生或与之相关的，则执行人员应在公司的公司注册证书、章程或董事会决议或（如更大）特拉华州法律允许或授权的最大范围内，针对任何和所有成本、费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、利息、调查费用、处罚、罚款，ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）引起或遭受的行政人员与此有关的损失，即使他已不再是公司或其他实体的董事、成员、雇员、代理人、经理、顾问或代表，该赔偿仍应继续作为行政人员，并应对行政人员的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。公司应在收到要求此类预付款的书面通知后15天内，向执行人员垫付他因任何此类诉讼或索赔而产生的所有成本和费用。在适用法律要求的范围内，此类通知应包括执行人员承诺在最终确定其无权就此类费用和开支获得赔偿的情况下偿还所垫付的金额。

（b）公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）没有就根据第7（a）条提出的任何赔偿或垫资请求作出裁定，确定执行人员已符合任何适用的行为标准，或公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）确定执行人员未达到任何适用的行为标准，均不得造成推定执行人员已达到或未达到适用的行为标准。

8.280G最好的网。如就本协议或其受雇于公司或终止该协议而向行政人员作出或提供或为其利益而作出的任何付款或利益（“付款”）被确定须受《守则》第4999条（或该条的任何继承者）征收的任何消费税（“消费税”），则该等付款或利益应减少至避免征收该等税款所需的最低限度，但前提是这样的削减将导致行政部门保留的金额大于如果行政部门被要求支付此类消费税的情况。确定任何付款是否须征收消费税，如有，则本协议规定的任何减少的金额和时间应由公司共同选定并支付的独立审计师（“审计师”）作出，并经执行人员同意（该协议不得无理扣缴）。除非执行机构另有书面约定，否则审计师应为国家认可的美国公共会计师事务所，在其选定之日之前的两年内，未以任何方式代表公司或其任何关联公司行事。当事人不能约定由事务所担任审计机构的，由当事人各自选择一家会计师事务所，由这两家事务所共同选择该会计师事务所担任审计机构。

9.机密信息。

（a）执行人员承认，他在受雇于公司期间获得的有关公司或其任何关联公司的业务或事务的信息、观察和数据（包括商业秘密）（“机密信息”）是公司或该关联公司的财产。因此，除非在执行人员对公司履行职责的过程中或在法律或适当法律程序可能强制执行的情况下，执行人员同意，未经董事会事先书面同意，不得向任何个人或实体或为其自身目的使用公司及其关联公司所拥有的其他个人或实体的任何机密信息或任何机密或专有信息（“第三方信息”），除非并在一定程度上，机密信息或第三方信息变得普遍为公众所知并可供公众使用，而不是由于行政人员的作为或不作为。除非在执行人员对公司履行职责的过程中，或在法律或适当法律程序可能强制执行的情况下，执行人员在受雇于公司期间或之后永久不会直接或间接使用、泄露、传播、披露、讲授或发布任何机密信息，而无需事先获得董事会的书面许可。执行人员应在聘用期终止或届满时，或在公司合理要求的任何其他时间，向公司交付所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机文件、磁盘和磁带、打印件和软件以及他随后可能拥有或受其控制的体现或与第三方信息、机密信息或公司或其关联公司业务有关的其他文件和数据（及其副本）。

（b）应禁止行政人员使用或披露行政人员通过任何先前雇用可能获悉的任何机密信息或商业秘密。如果在其受雇于公司或其任何关联公司期间的任何时间，执行人员认为他被要求从事将会或可能会危及任何保密或执行人员可能对前雇主承担的其他义务的工作，执行人员应立即通知董事会，以便可以适当修改执行人员的职责。高管向公司声明并保证，当高管离开其先前的职位时，高管没有带走属于任何前雇主的任何东西，并且该高管没有任何包含属于任何前雇主的任何信息。如果行政长官在任何时候发现这是不正确的，行政长官应立即将任何此类材料退回行政长官的前雇主。公司不想要任何此类材料，执行人员不得在执行本协议项下的职责时使用或参考任何此类材料。

（c）根据18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司或其任何关联公司的商业秘密（i）是（x）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向执行人员的律师作出的，并且（y）完全是为了报告或调查涉嫌违法行为；或（ii）是在诉讼或其他程序中盖章提交的投诉或其他文件中作出的，执行人员将不承担刑事或民事责任。执行人员理解，如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员（I）将任何包含该商业秘密的文件密封提交，并且（II）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。本协议中的任何内容，或高管与公司签订的任何其他协议，均无意与18 U.S.C. § 1833（b）发生冲突，或对披露该部分明确允许的商业秘密产生责任。

（d）本协议或与公司或其任何关联公司的任何其他协议或安排中的任何内容均不得禁止或限制执行人员（i）与任何政府机构、实体或立法机构、任何自律组织、美国司法部、美国平等就业机会委员会、美国国家劳资关系委员会直接沟通、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、向其提出指控、向其提供信息、从其获得财务奖励、参与或合作参与由其进行的调查或提起的任何行动或程序，或向其披露任何信息或文件，美国国会、任何美国监察长、美国证券交易委员会、公司法律部门，或根据《多德-弗兰克法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的举报人条款进行其他披露；但前提是，该高管明确放弃并放弃任何权利，该高管可能必须在任何平等就业机会委员会程序（无论是由高管或代表高管提起）中追回损害赔偿或其他救济，无论是衡平法还是法律救济；或（ii）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或任何其他行政人员有理由认为是非法的行为。

10.知识产权、发明和专利。Executive recognizes that all discovery，concepts，ideas，inventions，innovations，improvements，development，methods，trade secrets，designs，analysis，drawings，reports，patent applications，copyrightable work and mask work（whether or not including any secret information）and all all registrations or applications related to the company’s or any of its affiliates’s actual or expected business，由执行人员（无论是单独或与他人共同）在受雇于公司及其关联公司时开发或制造（“工作产品”），属于公司或该关联公司。执行官应及时向董事会披露此类工作产品，并由公司承担费用，执行董事会合理要求的所有行动（无论是在受雇期间还是之后），以建立和确认此类所有权（包括但不限于转让、同意书、授权委托书和其他文书）。Executive承认，根据经修订的1976年美国版权法，所有适用的作品均应被视为构成“为租用而制作的作品”。如果任何工作产品不被视为为租用而制作的作品，则Executive特此将该工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有相关的知识产权，转让给公司或该关联公司。

11.不竞争，不招揽，评论给别人。

（a）在进一步考虑根据本协议向执行人员支付的报酬时，执行人员承认，在其受雇于公司及其关联公司的过程中，他应熟悉公司的商业秘密和有关公司及其关联公司的其他机密信息，并且他的服务对公司及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值，因此，执行人员同意，在受雇期间及其后的一（1）年（“限制期”）内，他不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询，为从事与公司或其关联公司的任何业务相竞争的业务的任何公司提供服务、以行政、管理或行政身份受聘，或以任何方式从事与公司或其关联公司的任何业务相竞争的业务，因为此类业务在公司或其关联公司从事或有明确计划从事此类业务的任何地理区域内或在雇佣期终止或届满之日存在或正在进行中（“竞争性业务”）。这里的任何规定均不得禁止执行人员成为公开交易的任何类别公司已发行股票不超过2%的被动所有者，只要执行人员没有积极参与该公司的业务。

（b）在限制期内，执行人员不得直接或间接通过或代表另一人或实体，且不论由谁发起联系（i）诱导或试图诱导公司或其任何关联公司的任何雇员、承包商或顾问离开公司或该关联公司的雇用或聘用，或以任何方式干预公司或任何关联公司与其任何雇员或顾问之间的关系，（ii）招聘和/或雇用任何曾是雇员的人，公司或任何关联公司的承包商或顾问在受雇期的最后六个月内与竞争业务合作或为竞争业务提供服务；或（iii）诱导或试图诱导公司或任何关联公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营人或其他业务关系停止与公司或该关联公司开展业务，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人或业务关系与公司或任何关联公司（包括但不限于，就公司或其附属公司作出任何负面或贬低性的陈述或通讯）。

（c）行政人员不得诋毁公司、其附属公司和母公司及其各自的高级人员、经理和雇员，或作出任何公开声明（不论是书面或口头声明），对公司、其附属公司和母公司及其各自的高级人员、经理和雇员产生负面影响，包括但不限于与公司经营或管理有关的任何事项，无论该声明是否真实或虚假，除非适用法律另有要求或许可或法律程序强制执行。通过以身作则而非限制的方式，执行人员同意，他不会做出任何对公司或其员工的服务、资质、业务运营或商业道德产生负面影响的书面或口头陈述。本条的任何规定不得限制任何一方的以下能力：（i）咨询律师，（ii）经宣誓或向政府机构或官员作出如实陈述，（iii）就行政人员的雇用或终止与公司的雇用采取任何法律行动，或（iv）讨论或披露非法行为，包括性骚扰和性侵犯。

（d）如果在执行本条第11款时，法院应认为在当时存在的情况下，本文所述的期限、范围或区域限制是不合理的，则当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或区域应被取代所述的期限、范围或区域，并应允许法院修改本文所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。Executive承认，本第11节中包含的限制是合理的，并且他已与其法律顾问一起审查了本协议的条款。

（e）如果执行人员违反或威胁呼吸本第11条的任何规定，公司将遭受无法弥补的损害，除了对其有利的其他现有权利和补救措施的补充外，公司有权从具有主管司法管辖权的法院获得特定的履行和/或禁令或其他衡平法上的救济，以强制执行或防止任何违反本条款的规定的行为（而无需张贴保证金或其他担保）。此外，如果执行人员违反或违反第11（a）条，限制期应自动延长，从最初发生违反或违反行为到此种违反或违反行为已得到适当纠正之间的时间长度。

12.高管的陈述。执行人员在此向公司声明并保证：（i）执行人员执行、交付和履行本协议不会也不会与任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致未被放弃的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令项下的违约，（ii）执行人员不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与未被放弃的任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束，以及（iii）在生效日期，本协议应是有效和具有约束力的执行义务，可根据其条款强制执行。Executive特此承认并声明，他已就其在本协议下的权利和义务咨询了独立法律顾问，并且他完全理解本协议中包含的条款和条件。

13.生存。第5至28条，包括在内，应继续存在，并根据其条款继续完全有效，尽管雇佣期限已届满或终止。

14.通知。本协议规定的任何通知、通信或请求均应以书面形式发出，并应（a）以电子邮件方式发出（附收件人以非自动回复电子邮件确认收到），（b）亲自送达（附收到书面确认），（c）以国家认可的隔夜快递服务方式发出（附隔夜快递人收到的书面确认）或（d）以挂号信或挂号信方式邮寄，要求回执，按下列地址寄给收件人：

致执行人员的通知： 

Robert Gaudette 

（于公司存档之地址）

复制到： 

向公司发出的通知：

金柯克兰金尼 

执行副总裁兼首席行政官 

NRG能源，公司。

804卡内基中心 

新泽西州普林斯顿08540

邮箱：@ nrg.com

Brian Curci 

执行副总裁兼总法律顾问 

NRG能源，公司。 

804卡内基中心

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或其他地址或收件方应提前十（10）天向发送方发出书面通知所指明的其他人的注意。本协议项下的任何通知应被视为已发出（i）以电子邮件发送，（ii）亲自送达，（iii）以隔夜快递寄出后两（2）天，或（iv）以挂号信或挂号邮件邮寄后三（3）天。

15.可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何行动，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议从未包含此类、无效、非法或不可执行的条款。

16.完整的协议。本协议、本协议中明确提及的那些文件以及本协议中偶数日期的其他文件体现了各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

17.没有严格建设。本协议中使用的语言应被视为双方为表达双方意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

18.同行。本协议可在不同的对应方执行，每一份协议均被视为原件，所有这些合计构成一份相同的协议。

19.继任者和分配人。本协议对公司的受益人、继承人和执行代表以及公司的继任者和受让人具有约束力，并对其有利。公司应要求其全部或大部分资产的任何继承人（无论直接或间接、通过购买、合并、重组、合并、收购财产或股票、清算或其他方式），通过执行人员满意的形式和实质协议，明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行本协议。无论该协议是否执行，本协议均应根据法律的运作对公司的任何继承者具有约束力，该继承者应被视为本协议中的“公司”。执行人员不得转让其权利（遗嘱或世系和分配法律除外）或将其在本协议项下的职责或义务转授。除本第19条另有规定外，本协议不可由任何一方转让，根据本协议支付的任何款项均不受预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或其他押记的约束。

20.法律的选择。有关本协议的构造、有效性、执行和解释以及本协议的展品和附表的所有问题和问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

21.修正和放弃。本协议的条款只有在公司和执行人员事先书面同意的情况下才能修改、修改或放弃，任何行为过程或交易过程或任何一方在执行或行使本协议的任何条款（包括但不限于公司因故终止雇佣期的权利）方面的失败或延误均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性或被视为对本协议任何条款的默示放弃。

22.保险。公司可酌情以自己的名义以及为自己的利益人寿和/或残疾保险向行政人员申请和采购任何被认为可取的金额或金额。行政长官同意合作进行任何医疗或其他检查，提供任何信息，并执行和交付为获得和构成此类保险而可能合理需要的任何书面申请或其他文书。行政长官在此表示，他没有理由相信他的生活不能以现在与他同龄的健康男性普遍适用的费率投保。

23.代执行人员赔偿和偿还付款。公司及其关联公司有权从公司或其任何关联公司所欠的任何款项中扣除或预扣，以执行与公司或其任何关联公司的高管薪酬或其他付款或高管在公司的所有权权益（包括但不限于工资、奖金、股息、收到或行使股权期权和/或收到或归属限制性股权）有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税（“税”）。如果公司或其任何关联公司未应执行人员的书面请求进行此类扣除或预扣，执行人员应赔偿公司及其关联公司就任何此类税款支付的任何金额，以及任何利息、罚款和相关费用。

24.同意管辖。每一方不可撤销地向美国特拉华州地区法院的专属管辖权提交，用于本协议、任何相关协议或由此设想的任何交易产生的任何诉讼、诉讼或其他程序。此处的每一方还同意，按照第14款（通知）的规定送达任何程序、传票、通知或文件，应是就其提交本第24条管辖范围的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。此处的每一方不可撤销和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或由此在美国特拉华州地区法院所设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不申辩或

25.放弃陪审团审判。作为对本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导的具体谈判，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

26.企业机会。在受雇期间，如果高管希望代表高管本人直接或间接接受或寻求此类公司机会，则高管应向董事会提交向高管提出的与公司或其关联公司业务相关的所有商业、商业和投资机会或要约（“公司机会”）。本第26条不适用于高管购买公开交易的股票。

27.法律费用。除当事人另有约定外，公司应向执行人员支付执行人员生前诉讼或其他纠纷的费用，包括但不限于执行人员根据本协议主张任何索赔或抗辩所产生的合理律师费，但条件是，对于控制权变更前提出的纠纷，执行人员应被要求向公司偿还任何先前已支付的费用和/或自行承担此类诉讼或纠纷的费用（包括，但不限于律师费），如果法院就执行人员主张的任何索赔或抗辩裁定对公司有利。

28.高管的合作。在受雇期间及其后，执行人员应在公司的合理要求下，就任何内部、调查或行政、监管或司法程序进行合作，涉及在受雇期间执行人员对公司的职责和责任范围内的事项（包括但不限于在合理通知下公司可与执行人员进行面谈和事实调查，应公司的合理要求出庭作证，而无需送达传票或其他法律程序，并向公司移交在受雇期间由或可能由行政人员管有的所有相关公司文件）；但前提是，公司的任何此类要求不得造成过度负担或干扰行政人员的个人日程安排或从事有酬工作的能力。如果公司根据本第28条要求执行人员合作，公司应根据合理的文件，向执行人员偿还执行人员在执行人员的有生之年与此种合作有关的合理的自付费用（包括旅费、住宿费和餐费）。此外，公司应按每小时500美元的标准向高管补偿超过一个工作日的时间，每次发生或发生，该高管在雇佣期届满后为履行其在本节下的义务而合理支出。

29.第409a节。各方的意图是，本协议项下的付款和利益应在最大限度内免受《守则》第409A条的约束，因此，在允许的最大限度内，本协议应作相应解释。在本协议项下的任何付款或利益被视为受第409A条约束的范围内，各方的意图是此类付款或利益符合第409A条，因此，本协议应被解释为符合。如果本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）将导致执行人员根据《守则》第409A条产生任何额外税款或利息，公司应在与执行人员协商并获得其批准后，以旨在避免执行人员产生任何此类额外税款或利息的方式改革该等条款，同时努力保留本协议的预期经济利益。就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利，除非该终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。行政人员收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和可区分的付款的权利。

30.追回。根据本协议或与公司的任何其他协议或安排支付给执行人员的任何补偿，如根据（i）可能不时采用的任何不具追溯力的公司政策或（ii）任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（无论是现在或将来生效）可予追讨，在每种情况下，将根据该公司政策、法律可能要求作出的扣除和追回，政府法规或证券交易所上市要求（或公司在任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求所要求的范围内采取的任何政策）。此外，如果根据第5（c）条最后一句，公司认为高管的雇佣因故终止，高管应立即向公司偿还先前根据第6（a）（ii）条支付给高管的任何遣散费，减去税款和预扣款项。

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签立本协议。

附件 A

遣散费协议&一般释放费

【待补】