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威德福国际有限公司
70约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2，D02R296
爱尔兰
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| 我们的裁判 | 2025年6月13日 | |||||||
| 661725/63 | ||||||||
尊敬的收件人
威德福 International PLC表格S-3的注册声明
简介
我们担任威德福 International PLC的法律顾问，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，公司编号为540406（“公司”），要求我们就爱尔兰法律的某些事项就公司（连同根据百慕大法律注册成立的获豁免公司威德福国际有限公司（“威德福百慕大“）及根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司威德福 International，LLC（”威德福特拉华州”，并连同本公司及威德福 Bermuda就“注册人“））于本协议日期在表格S-3上的注册声明（the”注册声明“）根据经修订的美国1933年《证券法》（the”证券法”）与美国证券交易委员会（The“佣金”).
根据注册声明，注册人将注册数目不定的下列证券，这些证券可由注册人或其中任何一方单独或以任何组合方式配发和发行、发售和/或一起出售，或：
(a)公司股本中每股面值0.00 1美元（面值）的普通股（“普通股”);
(b)购买普通股的期权和认股权证（“期权及认股权证”);
（c）代表持有人有义务向公司购买和公司有义务在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量普通股的股份购买合同（“股份购买合约”);
（d）股份购买单位包括股份购买合同和债务证券（定义见下文）或第三方的债务义务，包括美国国债，以确保持有人根据股份购买合同购买新普通股的义务（“股份购买单位”);
（e）威德福 Bermuda和威德福 Delaware（“债务证券”）；以及
（f）公司、威德福 Bermuda及/或威德福 Delaware（视情况而定）的相关担保债务证券（“担保”，连同普通股、期权及认股权证、股份购买合约、股份购买单位及债务证券，“证券”).
债务证券将根据一种受纽约州法律管辖的契约形式发行并提供担保，该契约形式已向委员会提交，作为注册声明的证据，该注册声明将由公司、威德福百慕大、威德福特拉华州和德意志银行 Trust Company Americas（“契约”）之间订立，并不时通过一份或多份正式授权、已执行且合法的契约补充该契约。
意见依据
为了给出这个意见，我们审查了文件（包括企业证书），并进行了检索，列于附表1（文件和搜索）本意见，连同我们认为必要或相关的其他材料，作为本文所载意见的基础。
本意见严格限于下文“意见”标题下明示的事项，不得理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项。特别是，本意见不涉及我们为提出本意见而审查的文件或其他材料中的任何税务事项，或本意见中提及的任何事项的税务后果，或其他。我们不对任何事实发表意见，也不作任何陈述或保证。
我们没有调查或核实我们为发表本意见而审查的文件或其他材料中的任何事实或假设，或任何人所包含或代表的任何假设、陈述或意见的合理性，也没有试图确定这些文件或材料是否遗漏了任何相关事实。
本意见是针对在本文件发布之日生效的爱尔兰法律提出的，其依据是在该日期之前公布的立法和充分报告的案例，以及我们对与本文件所载意见相关的事实的了解。为免生疑问，爱尔兰不包括北爱尔兰（这是一个单独的司法管辖区），对爱尔兰法律的提及不包括北爱尔兰现行法律。
2
我们没有对爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有发表意见。特别是，我们没有对我们审查的任何文件或其他材料中提及非爱尔兰法律或其效果的含义进行调查，我们审查的任何非爱尔兰法律管辖文件中使用的任何短语已被我们解释为具有如果此类文件受爱尔兰法律管辖时它们将具有的含义和效果。我们未经询问就假定，除爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律中没有任何内容会或可能会影响此处所载的意见，并且，就爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律相关而言，这些法律已经或将会得到遵守。
本意见自本协议之日起发表，我们不承担更新本协议所载意见的义务。
意见
基于并受制于上述规定以及附表2所列的假设、资格和限制（假设），附表3（任职资格）和本意见的其他地方，我们有以下意见：
1.该公司是一家公众有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在。
2.普通股（包括根据期权及认股权证、股份购买合约或股份购买单位可能发行的任何普通股），在根据公司所有必要的公司行动（包括其董事会或其正式组成的委员会的有效决议）在公司收到其应付的全部对价的情况下进行配发和发行时，将，有关获配售人作为其注册持有人（在每种情况下记为缴足款项）在公司成员名册上的名称（在每种情况下记为缴足款项）一经录入，即获有效发行、缴足款项及不可评税。“不可评估”是一个短语，根据爱尔兰法律没有明确的含义，但就本意见而言，应是指此类普通股的登记持有人不会仅因其持股而被要求对此类股份额外支付资本）。根据爱尔兰法律，爱尔兰注册公司的股份只有在已进入相关公司成员名册时才能发行。
3.根据其章程，公司拥有必要权力，但须采取一切必要的公司行动授权（包括其董事会或其正式组成的委员会的有效决议）订立股份购买合约及股份购买单位，条件是作为任何股份购买单位的一部分而发行的任何债务证券根据义齿的条款发行，并不时由一份或多份正式授权、已签立及合法的义齿补充。
4.根据其章程，公司拥有必要的权力，但须采取一切必要的公司行动以授权订立契约（包括其董事会或其正式组成的委员会的有效决议）并履行其在契约项下的义务，包括根据契约所载条款提供担保，作为
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不时以一份或多于一份正式授权、已签立及合法的补充契约补充该契约。
Reliance
本意见提供给您和根据《证券法》适用条款有权依赖它的人，严格用于与注册声明相关的用途，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。
同意书
兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.2以及招股说明书中“法律事项”标题下对Matheson LLP的提及，构成注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别中。
管治法
本意见和此处包含的意见受爱尔兰法律管辖，并按其解释。
你的真诚
/s/Matheson LLP
Matheson LLP
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附表1
文件和搜索
为了给出这个意见，我们审查了文件（包括企业证书），并进行了以下列出的搜索。
1.本意见拟作为证物提交的登记声明的最终形式。
2.作为注册声明的证物向委员会提交的最终义齿表格。
3.公司秘书出具的日期为本意见日期的证明：
(a)附上经秘书证明真实、完整、无误的下列文件各一份：
（一）公司日期为2014年3月3日的公司注册证书、日期为2014年3月20日的更改名称的公司注册证书及日期为2014年5月29日的重新注册为公众有限公司的公司注册证书（“成立法团证明书”);
（二）公司于2019年12月10日通过的组织章程大纲（“组织章程大纲”）及于2019年12月10日通过的公司章程（“公司章程”，并连同法团注册证明书及组织章程大纲“宪法文件”）；以及
（三）本公司于2025年6月11日召开的董事会会议记录摘要（《公董事会会议记录”）；以及
(b)证明我们为本意见的目的所依赖的某些其他事项，如其中所述。
5.独立法律研究人员于2025年6月12日代表我们对公司进行的搜查：（a）保存在爱尔兰高等法院中央办公室的清盘呈请登记册；（b）保存在爱尔兰高等法院的判决办公室；（c）保存在爱尔兰公司注册处的公司注册处处长保存的公司档案（“公司注册处“）（the”搜索”).
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附表2
假设
本文所载的意见是在本附表所列假设的基础上给出的。
1.所有签名（包括，为免生疑问，电子签名）、首字母缩写、印章和印章包含在或在我们审查的任何文件上都是真实的。
2.作为原件提供给我们的所有文件均为真实和完整的，作为副本提供给我们的所有文件（包括但不限于作为.pdf（或任何其他格式）电子邮件附件提供给我们的任何文件）均为完整和符合此类文件的原件，并且此类文件的原件均为真实和完整的，并加盖了所有必要的印章和印章。
3.我们为本意见目的审查的文件（包括公司证书）、查询和任何其他材料的内容对事实事项是真实和准确的，但我们没有对此类事实事项进行独立调查。
4.义齿将由其所有各方以我们为本意见目的审查的最终形式正式授权、执行和交付。
5.义齿的任何补充契约将由其所有各方正式授权、签署和交付，且此类补充契约将不包含会使义齿或债务证券（包括股份购买单位标的债务证券）的要约、销售、发行、允许交易和/或上市或根据公司章程或包括爱尔兰在内的任何司法管辖区的法律根据其提供担保为非法的条款或其他规定。
6.所有担保和其他证券将符合招股说明书或构成注册声明一部分的任何补充招股说明书中的描述。
7.我们为本意见的目的审查的日期在本文件之日或之前的所有其他文件均未被撤销或修改，并且保持准确。
8.宪法文件没有修正案，
9.董事会会议记录摘要所载决议乃于公司董事会适当召开、组成及法定人数会议上通过，而该等决议自通过之日起并无修订、取代或撤销，并具有充分的效力及效力。
10.公司将因订立契约、契约的任何补充契约及注册声明（包括招股章程及构成其一部分的任何补充招股章程）所提述或预期的任何其他文件、提供担保及/或配发及发行、发售及/
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或出售任何其他证券，在每种情况下均与其承担的义务相称。
11.契约、契约的任何补充契约及注册声明（包括招股章程及构成其一部分的任何补充招股章程）所提述或预期的任何其他文件将订立，所有担保将予提供及所有其他证券将获配发及发行、发售及/或出售，在每种情况下均为公司全体成员的利益及其合法商业目的，本着诚意为公司利益而作出。
12.将不会配发及发行普通股，亦不享有认购、收取或将任何证券转换为普通股的权利（“权利"，其中应包括根据期权和认股权证、股份购买合同和股份购买单位）授予的权利）将根据公司董事会或其正式组成的委员会的有效决议以外的方式授予。
13.公司将在配发及发行任何普通股之前或同时收取任何普通股的全部应付代价，且将不会配发及发行任何普通股的代价低于其面值。
14.任何普通股将不会配发及发行，代价为：（a）包括由任何人作出的承诺，即他、她或另一人应为公司或任何其他人从事工作或提供服务；（b）包括一项将在或可能在配发日期后五年以上履行的承诺；或（c）在法律上不被视为良好或充分。
15.除非经修订的爱尔兰《2014年公司法》第1028至1030条的规定（“公司法"）（其中要求由专家编制非现金对价的独立估值并分发给拟议的分配人），均得到充分遵守。
16.于配发及发行任何普通股时，公司法定股本中将有足够数目的未发行普通股，至少等于将配发及发行的普通股数目。
17.在配发和发行任何普通股或（如更早）授予任何权利时，在要求的范围内：（a）公司董事将根据《公司法》第1021条，获得公司成员的具体或一般授权，以配发足够数量的“相关证券”（在该条的含义内），至少等于此类配发和发行的标的普通股或权利的数量；（b）公司董事将，根据《公司法》第1023条，已获得公司成员的具体或一般授权，可配发和发行此类普通股或授予与此相关的权利，如同《公司法》第1022（1）条不适用于此类配发和发行或授予此类权利。
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18.就任何普通股从库房在场外重新配发而言，重新发行的最高和最低价格应已根据《公司法》第1078条的要求在公司股东大会上提前确定。
19.公司将不会按照《公司法》第82和1043条的规定为收购任何普通股的目的提供任何财务资助，除非上述第82和1043条允许或根据豁免适用。
20.获配发及发行普通股的每名人士，将具有适当及必要的能力（如有关，将已采取获授权的所有必要公司行动）获配发及发行普通股（包括在行使或归属权利时），并在公司成员名册中登记为普通股的持有人。
21.凡拟配发及发行的任何普通股拟直接发行予Cede & Co.，作为存托信托公司的代名人（“DTC"），该公司将已满足接受该普通股作为其存管和簿记转让服务资格的所有DTC要求。
22.就《公司法》第243条而言，公司连同其根据义齿或义齿的任何补充契约所承担的义务由其担保的任何其他实体共同组成一个“集团”，任何随后成为义齿或任何此类补充契约下的发行人或担保人的人也将是该集团的成员。
23.义齿每一方明示承担的义务，在义齿获得授权、执行和交付时，将构成所有适用法律和所有适用司法管辖区（就公司而言，爱尔兰法律和爱尔兰司法管辖区除外）规定的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，以及每一方明示承担的任何义齿补充契约和注册声明（包括招股说明书和构成其一部分的任何补充招股说明书）中提及或设想的任何其他文件的义务，此类补充契约一经授权、执行和交付，即构成所有适用法律和所有适用司法管辖区（包括爱尔兰法律和爱尔兰司法管辖区）规定的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。
24.如果任何一方在义齿、义齿的任何补充义齿或注册声明（包括招股说明书和构成其一部分的任何补充招股说明书）中提及或设想的任何其他文件项下的任何义务将在爱尔兰以外的任何司法管辖区履行，则根据该司法管辖区的法律，其履行将不会是非法或无效的。
25.爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律或公共政策没有任何条款会因执行或履行义齿、义齿的任何补充义齿或注册声明（包括招股说明书和任何形成的补充招股说明书
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part of them）or which will make their performance invalid according to the law of that jurisdiction。
26.政府或监管机构（包括爱尔兰）就注册声明（包括招股章程及构成其一部分的任何补充招股章程）所设想的交易、提供担保和/或配发及发行、要约和/或出售任何其他证券的所有授权、批准、许可、豁免或同意已经或将会获得，并且正在或将会具有完全的效力和效力，而注册声明（包括招股章程及构成其一部分的任何补充招股章程）所载的销售限制已经并将在任何时候得到遵守。
27.任何证券的配发和发行、要约和/或出售（包括营销）将按照、实施和进行，并且不会违反：（a）任何司法管辖区（包括爱尔兰司法管辖区）的任何适用证券法律和法规，其中对向公众发售或出售任何证券施加任何限制或强制性要求，包括编制与任何证券有关的招股说明书或登记文件的义务；（b）任何法院施加的任何要求或限制，对公司或其集团成员具有管辖权的政府机构或监管机构。
28.配发和发行、要约和出售任何证券以及根据证券或与之相关的任何转让和付款（包括根据契约和/或契约的任何补充契约）不会、也不会受到联合国、欧盟或爱尔兰施加的任何财务限制或制裁或根据欧盟或爱尔兰的任何人权、反恐怖主义、反腐败、反洗钱或外汇管制法律法规产生的任何财务限制或制裁的影响或禁止，包括但不限于根据爱尔兰1992年《金融转让法》作出的命令所产生的任何，爱尔兰《2005年和2015年刑事司法（恐怖主义罪行）法》或爱尔兰《2010年至2021年刑事司法（洗钱和资助恐怖主义）法》。
29.搜索所披露的信息截至搜索作出之日是准确和完整的，并且没有被更改，搜索没有不披露任何已交付登记但从搜索作出时可获得的信息中没有出现的信息，或者应该在当时交付登记但没有如此交付的信息，并且自那时以来正在进行的额外搜索不会披露任何额外的事项。
30.公司在本协议日期，并将在以下时间和紧接时间：（a）签署和交付契约或契约的任何补充契约；（b）提供任何担保；（c）配发和发行、要约或出售任何其他有偿付能力的证券。
31.公司将不会因以下情况而资不抵债：（a）执行及交付义齿或义齿的任何补充义齿；（b）提供任何担保；（c）配发及发行、发售及/或出售任何其他证券；及/或（d）作出注册声明（包括招股章程及构成其一部分的任何补充招股章程）所提述或预期的任何其他行为或事情。
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32.公司在本协议日期并无，且在紧接本协议日期及之前亦不会有：（a）签立及交付契约或契约的任何补充契约；（b）提供任何担保；及（c）配发及发行、要约或出售任何其他证券、通过自愿清盘决议或将公司置于法院保护或委任程序顾问的决议，且没有呈请已或将会提出，或命令已或将会作出，为公司清盘或将公司置于法院保护下或委任程序顾问而设立的法院。
33.在批准提供任何担保或配发、发行、要约或出售任何其他证券时，公司不得有意根据《公司法》第604条给予债权人可被视为不公平的优先权。
34.我们为本意见的目的而审查的任何文件的所有各方及其各自的高级职员、雇员、代理人和顾问不存在欺诈和善意的存在。
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附表3
任职资格
此处所载的意见以本附表所列的资格为准。
1.在公司注册办公室进行搜索不会发现是否向爱尔兰法院提交了关于任命清算人或审查员的请愿书。
2.翻查清盘呈请名册，应可发现存在委任清盘人或审查员的呈请，但呈请的详情在清盘呈请名册上提出及入账之间可能有时间差，因此翻查清盘呈请名册可能未能发现任何该等呈请已提出。此外，在某些较小公司的情况下，可能会向巡回法院提出任命审查员的呈请，对清盘呈请登记册的搜查不会发现存在这种呈请。
3.在公司注册办公室进行搜索应能发现清算人、审查员、流程顾问或接管人的任命（无论是由爱尔兰法院任命，还是在清算人、流程顾问或接管人的情况下，在庭外任命）。然而，同样，在委任与提交委任详情之间可能存在时间差，因此在公司注册处进行搜索可能无法发现任何此类委任。
4.表达方式“有效”,“绑定和“可强制执行”在本意见中使用时，意味着所表达的承担义务属于爱尔兰法院将视为有效和具有约束力的一种类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。特别是，强制执行义务可以是：
(a)受一般公平原则的限制，特别是衡平法补救办法（如特定履行的命令或强制令），这些补救办法是酌处性的，在损害被认为是适当补救办法的情况下是不可用的；
(b)须遵守因审查、行政管理、破产、无力偿债、暂停执行、接管、清算、重组、法院安排计划、安排及影响债权人权利的类似法律而产生的任何限制；
（c）受适用于被认为因执行后发生的事件而受挫的合同的爱尔兰法律条款的限制；
（d）如果在爱尔兰以外的司法管辖区产生的履行或遵守行为将是非法的、不可执行的，或违反公共政策或该司法管辖区法律下的外汇管制条例，并在此范围内无效；
（e）因欺诈而作废；和/或
（f）根据爱尔兰时效法规被禁止，或可能或将成为抵销或反诉的抗辩对象。
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5.《公司法》禁止在提出任命审查员的请愿书后对公司采取某些步骤，除非经法院许可。只要考官仍被任命，这一禁令就会持续下去。审查员的任期最长可达一百天，在此期间，审查员必须完成一份报告，以就有关公司提出折衷方案或安排方案。在向法院提交本报告后，法院可将任命期限再延长一段法院认为必要的期限，以使其能够就是否确认审查员提出的建议作出决定。禁止的步骤包括仅因提出委任或委任审查员的呈请或因公司无力偿付债务而采取的阻止履行、终止或加速任何已执行合同的步骤、为强制执行公司财产的任何担保而采取的步骤、启动或继续进行的程序或执行或其他法律程序或对公司或其财产征收危难以及指定接管人。
6.根据《公司法》的规定，如果满足某些标准，可以根据向巡回法院提出的申请任命一名审查员。除有关法律程序的一方当事人或该等当事人的记录在案的律师外，任何人不可能查阅巡回法庭的档案，以确定是否已在巡回法庭提出委任审查员的呈请，而我们并没有就公司作出这方面的搜查或查询。
7.授予或强加因违约而产生的补救或义务的合同条款，如果被爱尔兰法院解释为一种惩罚，则可能无法执行，特别是如果它涉及强制执行与此种违约相关的额外金钱补救（例如违约或逾期利息），并且该条款不构成对可能因违约支付所涉金额或所涉终止而遭受的损害的真实合理的预先估计；此外，追偿可能受到要求减轻所遭受损失的法律的限制。
8.爱尔兰法院不得对协议任何一方给予的赔偿生效，只要该赔偿涉及不成功的诉讼当事人所招致的法律费用，或涉及法院未判给的诉讼费用。
9.如果就表示以欧元以外的货币支付的货币义务向爱尔兰法院提起任何诉讼，爱尔兰法院将有权作出支付欧元以外的货币的判决，但可酌情拒绝这样做，爱尔兰法院可能不会强制执行货币兑换或赔偿条款的好处，并且，就破产、清算、无力偿债、重组或类似程序而言，爱尔兰法律可能要求所有债权或债务按法院在相关日期（例如清盘开始日期）确定的汇率转换为欧元。
10.爱尔兰法院可能认为，对协议或其他文件中所述的协议或其他文件的任何一方的确定或计算是决定性的，不是最终的、决定性的或具有约束力的。
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11.协议或其他文件中免除一方当事人以其他方式所负责任或义务的条款（如有）的效力受法律限制。
12.如果一方当事人被赋予酌处权或可能在其意见中决定某一事项，爱尔兰法律可能要求合理行使这种酌处权或这种意见基于合理理由。
13.爱尔兰法院可以限制性地解释任何旨在允许担保或其他担保的受益人对担保或担保所涉及的义务作出重大修改的规定，而无需进一步提及担保人或担保人。
14.关于可分割性的任何规定的可执行性可由爱尔兰法院酌情决定。
15.爱尔兰法院不得使协议的任何条款生效：（a）规定某一事项将由未来的协议或谈判确定；或（b）它认为没有任何意义、含糊不清或不确定。
16.协议或者其他单证规定的抵消权，不一定在所有情况下都可以强制执行。
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