美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
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| 由注册人提交 | ☒ | 由注册人以外的一方提交 | ☐ | |||||||||||
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☐ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
从2024年9月19日开始，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”或“公司”）在社交媒体平台上提供了发表在Nature Reviews Drug Discovery（“Nature Reviews文章”）上的第三方文章链接，其中包括对Recursion首席研发官兼首席商务官Najat Khan的采访。Nature Reviews文章中与Recursion与Exscientia PLC（“Exscientia”）之间拟议交易相关的部分内容摘自下文。
Nature评论文章
打造AI先行的药物发现引擎
阿舍·穆拉德
2024年9月13日
当Recursion于2013年推出时，这家初出茅庐的生物技术公司的目标是在细胞图像上大规模放松机器视觉，以更好地理解疾病的生物学。成立于前一年的Exscientia通过对比代码算法着手，这将使药物化学家能够更好地探索化学空间。在过去十年中，两家公司都倾向于人们的期望，即这些和相关的计算方法将使药物发现变得更好、更快、更便宜。两家公司现在希望合而为一，押注人工智能优先的‘全栈’小分子发现引擎可以交付药物发现货物。
[…]
Recursion首席研发官兼首席商务官Najat Khan看到了机会。Khan ——一名经过培训的化学家，后来成为波士顿咨询公司的顾问——过去6年在强生工作，负责监督这家制药巨头的数据科学工作及其研发战略和投资组合组织。她于7月加入Recursion，就在拟议交易宣布的几周前。随着该公司管道中的十名候选人正在或即将进入临床，如果合并成功，Khan期待建立Recursion的药物开发基础设施，使其成为一家端到端的人工智能优先企业。
[…]
为什么选择从强生转到递归？
[…]
通过对Exscientia的拟议收购，Recursion期望在其新生的化学能力上进行扩展，成为一家真正的端到端药物发现公司。它并不是仅仅为了它而结束，而是正在潜入当今药物发现真正挑战的领域。
[…]
您是什么时候得知Exscientia交易已摆上桌面的，为什么会上诉？
两支球队非常努力地在交易宣布前的一个月左右完成了交易。我认为这对两家公司来说是一种互补的匹配。我们必须优先考虑并专注于那些提供最大机会来改变我们成功概率的领域。递归的起源是解码生物学——真正在更精细和相互关联的层面上理解它，并创建生物学的数字地图。递归一直在寻找一流的分子。Exscientia真的更专注于化学和一流的分子。这种潜在的组合给了我们收敛
这两种方法，即卓越的生物学和卓越的化学，以获得一流和一流的课程。
铅优化，尤其是，是小分子设计中最大的挑战之一，当然预测毒性等需要大量的工作。因此，拥有精确的化学、利用主动学习并使用自动化方法大规模地做到这一点，这就是Exscientia可能带来的东西。
最重要的是，还有伙伴关系。Exscientia和Recursion在这个领域拥有灯塔‘techbio – biotech’中的四个合作伙伴：赛诺菲、罗氏/基因泰克、默沙东和拜耳。当你查看潜在管道的整体时，我们在这个外部管道中有大约十个项目，涉及肿瘤学、免疫学和神经科学。这给了我们多样性。我们正在获得更多的射门机会，我们也在向世界上一些最好的搭档学习。
最后一点，我想说，真的是围绕着人才。在这个领域真的很难找到人才。你想和那些在化学、生物学、药物开发和机器学习方面具有双语能力的人一起工作。而你在这些公司拥有那些世界上最好的。
[…]
附加信息和在哪里可以找到它。
本通讯涉及Recursion与Exscientia PLC之间的拟议交易。Recursion和Exscientia已于2024年9月17日向SEC提交了一份与拟议交易相关的初步联合代理声明，并将在确定后将联合代理声明交付给Recursion的股东和Exscientia的股东……初步联合代理声明将提供，最终加入代理声明（当它变得可用时）将提供拟议交易的全部细节以及随之而来的利益和风险，包括安排计划的条款和条件以及根据2006年英国公司法的适用条款要求向Exscientia的股东提供的其他信息。本通讯不能替代初步联合委托书、最终联合委托书（当可获得时）或Recursion或Exscientia可能就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或发送给其各自证券持有人的任何其他文件.我们敦促证券持有人阅读初步联合代理声明、最终联合代理声明（当可以获得时）以及向SEC提交或发送给Recursion股东或Exscientia股东的所有其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。提交后的所有文件将在SEC网站（www.sec.gov）上免费提供。您也可以通过investor@recursion.com联系Recursion的投资者关系部；或通过investor @ exscientia.ai联系Exscientia的投资者关系部来获取这些文件。本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽。
敦促投资者和证券持有人阅读初步代理声明（其中包括根据2006年《英国公司法》的要求就安排Exscientia的计划作出的解释性声明）、最终代理声明（当它可获得时），以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及任何修订
参加征集人员。
公司、Exscientia及其各自的董事和高级管理人员可被视为与拟议交易有关的任何代理征集的参与者。
有关Recursion董事和执行官的信息，请参见Recursion 2024年4月23日为其2024年年度股东大会发布的代理声明。有关Exscientia的董事及行政人员的资料，请参阅Exscientia于2024年3月21日的年报表格20-F。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有量或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在初步联合代理声明中，并将包含在最终联合代理声明中（当可获得时）。我们敦促投资者在做出任何投票或投资决定之前，仔细阅读初步联合代理声明和最终加入代理声明（当可获得时），以及在可获得时就拟议交易向SEC提交的任何其他相关材料。
没有要约或招揽。
本通讯无意也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售。不得在未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记的情况下，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，在美国进行证券要约。拟议交易中发行的公司证券预计将依据《证券法》第3（a）（10）节规定的此类注册要求的可用豁免而发行。
前瞻性陈述。
根据联邦证券法，此处包含的非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语来识别，或具有类似含义的词语，包括但不限于有关Recursion和Exscientia的拟议合并的声明，以及Recursion或Exscientia未来业务和财务业绩的前景，例如为患者提供更好的治疗，更快、成本更低；更高效、更大规模地发现和翻译更高质量的药物；帮助启用全栈技术支持的平台；允许Recursion在hit to lead优化期间更快速、更有效地运行SAR周期；生成多样化的化学成分以实验性地改进预测图谱；未来18个月临床项目读数的数量和时间；合并后公司的first-in-class和同类最佳的机会；每个年度峰值销售机会超过10亿美元的成功项目的销售潜力；在未来24个月内获得约2亿美元里程碑付款的潜力，以及在合作过程中获得超过200亿美元的不计特许权使用费的收入；将由Exscientia股东获得的合并后公司的百分比；延伸到2027年的现金跑道；估计年度协同效应的价值；通过英国安排计划实施合并；预计到2025年初完成交易；继续打造下一代生物技术公司的最佳典范；计划让David Hallett博士加入合并后的公司担任首席科学官；以及其他许多人。此类前瞻性陈述基于Recursion和Exscientia各自管理层目前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。实际结果和结果可能与这些大不相同
基于各种风险和不确定性的前瞻性陈述，包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或Exscientia的股东批准或未能满足完成拟议合并的其他条件，包括及时或完全获得英格兰和威尔士高等法院对该安排计划的批准，以及收到所需的监管批准；拟议合并扰乱每家公司当前计划和运营的风险；Recursion和Exscientia各自管理团队的注意力从各自正在进行的业务运营中转移；Recursion、Exscientia或合并后公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的收益的能力，包括成本协同效应；将Exscientia的业务与Recursion的业务成功整合的能力，完全或及时整合；可能对Recursion提起的任何法律诉讼的结果，自宣布拟议合并以来，Exscientia或其他；与拟议合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、监管批准和候选药物商业化，或这些条件的变化，对Recursion、Exscientia和合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工雇用和保留、与业务合作伙伴的关系、技术开发或推出使药物发现，以及候选药物商业化；在国际上开展Recursion和Exscientia业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在通货膨胀、外汇汇率波动和供应链中断的影响；维持生物制药行业技术赋能药物发现的能力；以及与拟议组合中拟发行的Recursion A类普通股的市场价值相关的风险。
其他重要因素和信息均包含在Recursion最近的10-K表格年度报告和Exscientia最近的20-F表格年度报告中，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险、Recursion随后的10-Q表格季度报告、Exscientia在2024年5月21日和2024年8月8日提交的6-K表格文件，以及每家公司向SEC提交的其他定期文件，对于Recursion，可在https://ir.curcusion.com上查阅，对于Exscientia，可在http://investors.exscientia.ai或www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。Recursion和Exscientia均不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。