除非上下文另有说明，所有提及“Steakholder Foods”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”和所有类似名称均指Steakholder Foods Ltd.，一家以色列公司，及其合并子公司。

你们应仅依赖本招股说明书所载的信息，包括以引用方式并入本文的信息，以及由我们或代表我们编制或我们向你们推荐的任何自由编写的招股说明书。我们和售股股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约人招揽要约属非法的任何人发出或向其发出的本招股章程所提供的证券的出售要约或购买要约的招揽。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。

对于美国以外的投资者：我们和售股股东没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

“NIS”一词指的是新的以色列谢克尔，这是以色列国的法定货币。“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元。“欧元”、“欧元”和“欧元”是指欧盟的法定货币欧元。

我们是根据以色列法律注册成立的，根据SEC的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不会像其证券根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开资料和独立的行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告一般都表示，他们从他们认为可靠的来源获得他们的信息，但他们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书所载的所有披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并且是基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。

财务资料的列报

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。

2020年1月26日，Steakholder Foods（当时名为Ophectra Real Estate and Investment Ltd.，或Ophectra），一家根据以色列国法律注册成立的公司，其股票在特拉维夫证券交易所（TASE）交易，与MeaTech Ltd.（或MeaTech）合并，MeaTech Ltd.是一家开发培育肉类技术的以色列私营公司，据此Ophectra更名为Meat-Tech 3D Ltd.，后更名为MeaTech 3D Ltd.，或MeaTech 3D，并于2022年7月更名为Steakholder Foods Ltd.。就合并而言，MeaTech的股东将MeaTech的100%股本转让给Steakholder Foods，作为回报，Steakholder Foods向该等股东配发公司已发行及缴足股本的60%，以及无行使价的里程碑式认股权证。在合并完成时，MeaTech的董事和高级管理人员被任命为Steakholder Foods的同等职位。

由于Steakholder Foods是合并的存续实体，并继续合并前的业务运营，利用合并前MeaTech的管理层和员工，该交易被视为不构成业务合并的反向收购。

因此，我们在此包含的截至2019年12月31日（含）的所有期间的合并财务报表和财务数据进行了追溯调整，以反映MeaTech（现称为Steakholder Foods Ltd.）的财务报表，但有关每股收益的信息除外，该信息是根据Steakholder Foods的权益信息和我们在此包含的合并财务报表和财务数据自2020年1月1日起与Steakholder Foods相关。

本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

商标和商标名称

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标识、商号为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的部分商标、服务标志、商号上市时未®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行该证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉及遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有信息。有关您在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请查看下文披露的额外风险因素、“风险因素”标题下的信息以及我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分。此外，请阅读本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、运营运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

出售大量我们的ADS，包括在公开市场上转售出售股东持有的认股权证时可发行的ADS，可能会对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。

我们正在注册转售总计600,000股ADS，可在出售股东持有的认股权证行使时发行。在公开市场出售大量我们的ADS，或认为可能发生此类出售，可能会对ADS的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售这类ADS。此外，未来我们可能会增发ADS、普通股或其他可转换为ADS或普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的ADS价格下降。

根据“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”以及本招股说明书中以引用方式并入的其他部分所作的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对运营结果或财务状况的预测的陈述；预期的资本需求和费用；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。本招股说明书涵盖的ADS出售的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照“分配计划”中的描述出售其ADS。

下表列出了我们的资本化情况：

以下对我们截至2024年12月31日经调整后的资本化情况的描述反映了在市场上出售和2025年2月融资的净收益，不反映在2024年12月31日之后行使任何期权或认股权证或影响我们资本结构的任何其他交易。下文显示的调整后金额未经审计，为管理层的估计。本表中的信息应与财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

表中截至2024年12月31日的已发行流通股数量不包括：

出售股东发售的普通股是指在行使2023年7月私募配售中发行并于2024年1月行使的认股权证时发行的ADS所代表的普通股，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该认股权证的发行被暂时搁置。有关发行这些认股权证购买ADS的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要– 2023年7月融资”。我们正在登记在所持有的股票被搁置时可发行的ADS，以便允许出售股东不时提供ADS进行转售。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对ADS的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2025年4月7日，假设出售股东在该日期持有的投资者认股权证被行使，而不考虑转换或行使的任何限制，根据其拥有的普通股和购买普通股的投资者认股权证，出售股东实益拥有的普通股数量。第三栏列出售股股东在本招股说明书中发售的普通股的最高数量。第四和第五栏列出了发售后拥有的普通股数量，按普通股数量和已发行普通股的百分比列出，假设在这两种情况下出售出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股，并且不考虑任何转换或行使的限制。

根据2023年7月私募发行的投资者认股权证的条款，售股股东不得行使认股权证，前提是该行使将导致售股股东及其关联公司在该行使后实益拥有数量将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%的普通股，但就该确定而言，不包括在行使尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。股份数量未反映这一限制。售股股东可在本次发行中出售全部、部分或不出售其普通股或投资者认股权证。见“分配计划”。

以下对我们的股本的描述是我们的公司章程和以色列公司法关于我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不旨在完整。

公司章程

我们章程规定的宗旨，是从事任何合法活动。我们的以色列公司编号是520041955。我们注册办事处的地址是5 David Fikes St.，P.O. Box 4061，Rehovot，Israel 7638205。

股本

我们的法定股本包括5,000，000,000股普通股。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

普通股

在过去三年中（自2022年4月以来），我们以私募和公开发行相结合的方式发行了总计4,204，745份ADS，其中包括预先融资的认股权证和仍未发行在外的暂时搁置的股票。

认股权证

在过去三年中，我们发行了认股权证，包括2023年7月私募发行的认股权证，向投资者和承销商购买了总计5,450，921份ADS，其中没有认股权证到期，购买总计1,435，714份ADS的认股权证已被行使（其中，根据持有人与美国之间商定的实益所有权限制，785,001份ADS所代表的普通股被搁置），其中4,015，207份目前尚未行使。认股权证的行使价从每份ADS 2.00美元到12.50美元不等。

期权及受限制股份单位

在过去三年中，我们向董事、员工和顾问发行了购买总计10,297份未偿还ADS的期权。最近三年发行的期权均未行权。期权的行权价从每股ADS 0.10美元到39.90美元不等。

在过去三年中，我们向董事和员工发行了限制性股票单位，归属于总计51,729份仍未偿还的ADS，没有行权价。

股份转让

我们缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到普通股上市交易的其他文书、适用法律或证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重申的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

选举董事

根据我们修订和重述的章程，我们的董事会必须由不少于三（3）但不超过七（7）名董事组成。根据我们经修订和重述的公司章程，我们的每一位董事均由我们普通股股东的简单多数票任命，在我们的股东年度大会上参与并投票，但前提是（i）在有争议的选举中，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定，及（ii）如果我们的董事会没有或无法就该事项作出决定，则董事将由亲自或通过代理人在股东大会上所代表的多个投票权选出，并就董事选举进行投票。此外，我们的董事分为三个职类，每年在我们的股东周年大会上选出一个职类，并在我们的董事会任职，直至该选举或重新选举后的第三次年度股东大会，或直至根据以色列公司法5759-1999（“公司法”）和我们经修订和重述的公司章程发生某些事件后，他们在我们的股东大会上被我们的股东总投票权的65%的投票罢免。此外，我们经修订和重述的公司章程规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票填补。如此委任的董事将任职至下一次我们的股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或在因董事人数少于我们经修订和重述的公司章程所述的最高董事人数而出现空缺的情况下，直至下一次我们的股东周年大会，以选举我们的董事会指派该董事的董事类别。

股息和清算权

我们可以宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者（减去以前分配的股息金额，如果不从收益中减少），前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在法院批准的情况下才能分配股息；然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果提议的分配是以股权回购的形式，则不需要法院批准，前提是我们将提议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果在30天内这类债权人没有提出异议，那么我们可能会在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每种情况下，只有当我们的董事会和（如适用）法院确定没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个日历年度召开一次年度股东大会，且不迟于上一次年度股东大会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议在我们经修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在（1）我们的任何两名或更多董事、（2）我们董事会的四分之一或更多在职成员或（3）作为一家在美国交易所上市的公司、一个或更多股东合计持有（a）我们已发行股份的10%或更多和我们已发行投票权的1%或更多或（b）我们已发行投票权的10%或更多的书面请求下，召开我们的股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，与董事的任免有关的事项只能由一名或多名在股东大会上持有至少5%表决权的股东提出请求。我们修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。

在符合《公司法》的规定和据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，而董事会作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，可能在会议日期的4至60天之间。此外，《公司法》要求，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（其中包括）董事的任命或罢免、批准与公职人员或利害关系方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意代替会议的方式采取行动。

投票权

所有普通股在所有方面拥有相同的表决权和其他权利。

法定人数

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的普通股股东对在股东大会上提交股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数由至少两名根据公司法亲自或委托代理人出席并持有或代表至少33¹⁄₃我们股份的总未行使投票权的百分比，但如果（i）任何该等股东大会由董事会通过的决议发起并根据该决议召开，以及（ii）在该股东大会召开时我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，则所需的法定人数将由两名或两名以上亲自出席或通过代理人出席的股东组成，他们持有或代表我们股份的总未行使投票权的至少25%。所需法定人数应在股东大会开始时间规定的半小时内出席。因未达到法定人数而延期的大会，须延期至下一星期的同日、同一时间及地点、该会议的通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主持人所决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，任何数目的亲自出席或委托代理人出席的股东均应构成法定人数，除非根据我们的股东的要求召集了一次会议，在这种情况下，所要求的法定人数是一名或多名股东，亲自出席或委托代理人出席并持有上述召集会议所需的股份数量。

投票要求

我们经修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们经修订和重述的公司章程另有规定。根据《公司法》，某些行动需要获得特别多数的批准，包括：（i）与控股股东的特殊交易或控股股东在其中拥有个人利益，（ii）公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用（即使这些条款并非特殊），以及（iii）某些与赔偿相关的事项。根据我们经修订和重述的公司章程，我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更（只要存在普通股以外的类别），除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的多数之外，还需要获得如此受影响的类别的简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中规定）的批准。根据我们修订和重述的公司章程，一般要求至少获得我们股东总投票权65%的持有人的批准，才能将我们的任何董事免职。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括有关重要股东）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处处长或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何股东如指明其要求的目的，可要求审查我们所掌握的与根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易有关的任何文件。如果我们确定该请求不是出于善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面要约收购。希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其类别），则公司法要求向公司所有股东提出要约收购该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如（a）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于5%，而接受要约的股东构成接受要约并无个人利益的受要约人的多数，或（b）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于2%，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。如此转让其股份的股东，无论该股东是否同意要约，均可在接受全面要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权向前句所述的向法院申请评估权，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息。若未按照上述任何备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权90%以上的公司股份或公司已发行流通股本（或适用类别）。违反《公司法》下全面要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

特别要约收购。《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，如果收购人将因收购而成为该公司45%以上表决权的持有人，如果该公司没有其他持有该公司45%以上表决权的股东，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果（i）收购发生在公司获得股东批准的定向增发的背景下，该定向增发的目的是给予买方25%或以上的公司表决权，如果没有持有公司25%或以上表决权的人，或者作为定向增发的目的是给予买方45%的公司表决权的人，如果没有持有公司45%表决权的人，则这些要求不适用，（ii）收购来自持有公司25%或以上表决权的股东，并导致买方成为持有公司25%或以上表决权的持有人，或（iii）收购来自持有公司45%以上表决权的股东，并导致买方成为持有公司45%以上表决权的持有人。特别要约收购必须扩大到公司全体股东。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权且（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人、其控股股东、持有公司25%或以上表决权的人以及与接受要约有个人利益关系的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此类人的亲属及其控制下的实体）的情况下，才能完成特别要约收购。

特别要约收购的，要求公司董事会对要约的可取性发表意见，或者在无法发表意见的情况下，在说明弃权理由的情况下，回避发表任何意见。董事会还应披露任何董事就特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的职位持有人以职位持有人的身份执行的行动的目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会，应对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。

如果特别要约收购被接受，那么没有回应或曾反对该要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受该要约。

在特别要约收购被接受的情况下，则收购人或其控制的任何个人或实体或在要约时与收购人或该控制人或该控制人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》特别要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

合并。公司法允许合并交易，前提是各当事方的董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些条件，否则合并各方在合并中有代表并有投票权的已发行股份的简单多数。合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，这种确定考虑了合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。

就股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票而言，或由另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体，或由另一合并公司有权委任25%或以上董事的个人或实体，除非法院另有裁定，如果合并另一方以外的股东，或持有另一方25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的个人或实体，或代表他们的任何人，包括他们的亲属或其中任何一方控制的公司，在股东大会上就该事项投票的过半数股份（不包括弃权票）对合并投反对票，则合并将不被视为获得通过。此外，如果合并的非存续实体拥有超过一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。如果没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每个合并公司必须向其有担保债权人交付合并提议，并将合并提议及其内容告知其无担保债权人。经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并公司的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。

此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司获得股东批准之日起30天后。

反收购措施

公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先权利的股份以及具有优先购买权的股份。根据我们修订和重述的公司章程，将不会授权任何优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参加的股东以及在这样的会议上所需获得的投票将以《公司法》和我们经修订和重述的公司章程中规定的要求为准。

此外，我们有一个分类的董事会结构，据此我们的董事被分为三个等级，三年任期交错。在公司股东的每次股东周年大会上，选举或重选该类别董事任期届满后的董事（外部董事除外，如有）的任期将于该等选举或重选后的第三次股东周年大会届满，从而自2023年股东周年大会及其后，每年只有一类董事的任期届满。我们认为，这一机制有效地限制了任何投资者或潜在投资者或投资者群体或潜在投资者获得我们董事会控制权的能力。

企业合并交易的批准

根据我们经修订及重列的章程，除非我们的董事会事先另有批准，否则公司不得与任何股东或其任何联属公司及/或投资者订立业务合并（定义见经修订及重列的章程），为期三年（i）就任何持有公司股本百分之二十（20%）或以上表决权的股东及（ii）就所有股东而言，每次该股东及/或其任何联属公司及/或投资者成为（除因公司回购、赎回或注销股份外）公司股本已发行及未行使表决权20%或以上的持有人（实益或记录在案）时。

论坛选择条款

我们经修订和重述的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院；为避免任何疑问，该规定不适用于声称根据《交易法》产生的诉讼因由的任何索赔。我们经修订和重述的公司章程还规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是代表公司提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的诉讼或任何声称根据公司法或以色列证券法的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一诉讼地，5728-1968，及据此颁布的条例。

修订经修订及重述的公司章程

我们修订和重述的公司章程的任何修订，除了需要公司股东的批准外，还需要我们的董事会以当时在任董事过半数的赞成票批准。

借款权

根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力并采取法律或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

转让代理

我们的普通股的转让代理和注册商是计算机股份有限公司。其地址为1290 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10104，电话号码为（212）805-7100。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

纽约梅隆银行作为存托人对ADS进行登记和交割。每份ADS代表一百股普通股（或获得一百股普通股的权利）。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR（一种证明特定数量ADS的凭证）以您的名义注册，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS中的担保权利间接持有ADS，或DTC。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持股。

ADS持有人不被视为股东，不享有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人是ADS基础普通股的持有人。ADS的注册持有人拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税或其他政府收费。存托人将只分配整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付一份ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配普通股（或代表这些普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在普通股的情况下，将代表新普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人将有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人没有责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款及注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付一小部分已存入的股份或其他证券。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将注销该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到未认证ADS的注册持有人发出的要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非按上述方式指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回普通股。然而，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为提现目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的、可能赚取或分享费用、价差或佣金的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商。

存托人可自行或通过其任何关联机构或托管人兑换外币或我们可兑换外币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换外币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的费用和交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守其无疏忽或恶意行事的义务。保存人作出的货币兑换所使用的确定汇率的方法可应要求提供。在托管人兑换外币的情况下，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有已存入的ADS基础证券，包括如果已存入的证券被注销，或者如果已存入的ADS基础证券已明显变得一文不值，则存托人可以在通知ADS持有人后要求交出或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

如果存管协议将终止，存管人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（DRS）和轮廓修改系统（Profile Modification System）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。

您不会因同意存款协议的条款而被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

转让代理

代表我们普通股的ADS的存托人是纽约梅隆银行。其地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286，电话号码为（212）495-1784。

我们正在登记2023年7月私募发行的认股权证行使时发行并于2024年1月行使的ADS所代表的普通股，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该发行被搁置，以允许这些认股权证的出售股东在本招股说明书日期后不时转售这些ADS。我们将不会收到ADS出售股东出售的任何收益。我们将承担与我们注册ADS义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分ADS。如果ADS通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。ADS可能以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格在一笔或多笔交易中出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售ADS实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的ADS购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部ADS的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约和出售ADS，必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和捐赠美国存托凭证。售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出发售的ADS总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，美国存托凭证可能只能通过注册或获得许可的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者可获得豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售ADS。

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或所有ADS，本招股说明书构成其中的一部分。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与者购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制任何从事ADS分销的人从事与股票相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响ADS的适销性以及任何个人或实体参与ADS做市活动的能力。

我们将支付ADS注册的所有费用，估计总额为1.2万美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。

一旦根据注册声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，ADS将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

Greenberg Traurig，P.A.，New York，New York已根据美国法律就特此提供的证券传递了某些法律事项，而Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel已根据以色列法律就特此提供的证券传递了某些法律事项。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商转交。

Steakholder Foods Ltd.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权。

涵盖2024年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的经常性经营亏损和净资本不足对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。

本招股说明书构成部分的F-1表格上的登记声明，包括其附件和附表，以及报告和其他信息由我们向SEC提交或提供给SEC。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们（http://www.sec.gov）。

我们被允许通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件：

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现有关文件与本招股章程不一致，应以最近的文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程的任何或所有信息的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求直接发送至我们的总部，该总部目前位于5 David Fikes St.，Rehovot 7632805，Israel，Attn：公司企业发展副总裁，电话号码：+ 972-73-332-2853。这些文件和提交材料的副本也可在我们的网站www.steakholderfoods.com上查阅。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招股说明书中出现的信息仅准确截至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中注明的较早日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中指名的以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定Steakholder Foods USA，Inc.作为我们的代理人，在因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。我们代理的地址是北橘街1007号，10^第Floor，Wilmington，Delaware，19801，United States。

我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以就美国证券法发起诉讼或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

此外，如果（除其他外）一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的，或者该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，或者该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下取得的，或者该判决与同一当事方之间在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果同一当事方之间的同一事项的诉讼在以色列的法院或法庭待决，则在提起外国诉讼时。

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常会与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

600,000股美国存托股，每股代表一百（10）股普通股

2025年4月

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

根据以色列公司法，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们修订的公司章程包括这样一条规定，在法律允许的最大范围内。公司不得提前免除董事因禁止向股东派发股息或以其他方式分配而产生的责任。

根据《以色列公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《以色列证券法》，公司可以根据在任何此类事件之前作出的承诺或在事件之后作出的承诺，就其作为职务持有人履行的行为所产生的以下责任和费用对职务持有人进行赔偿，但其公司章程须包括授权此类赔偿的条款：

根据《以色列公司法》和《以色列证券法》，公司可在公司章程规定的范围内，为一名职务持有人投保因其作为职务持有人所实施的行为而招致的以下责任：

根据以色列《公司法》，公司不得就以下任一情况赔偿、免除责任或就办公室负责人责任订立保险合同：

根据以色列公司法，上市公司公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，就首席执行官和一名董事而言，或（在某些情况下）也必须得到股东的批准。见2024年年度报告第6C项“董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——根据以色列法律批准关联方交易。”然而，如果聘用条款在公司的薪酬政策中确定，并且该政策以特别多数获得股东批准（如2024年年度报告第6C项“董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——以色列法律下的关联方交易批准”中所述），则公职人员的保险不需要股东批准，并且可能仅由薪酬委员会批准，前提是该政策是按市场条款制定的，并且不会对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们修订的公司章程允许我们在以色列公司法和以色列证券法允许的最大范围内为我们的办公室负责人开脱罪责、赔偿和保险。我们已经为我们的公职人员的利益获得了董事和高级管理人员责任保险，并打算继续保持这种保险范围，并在以色列公司法允许的最大范围内支付根据该保险支付的所有保费。

我们已与我们的每一位现任高级管理人员和董事签订了赔偿和免责协议，免除他们在以色列公司法允许的最大范围内违反对我们的注意义务的责任，并承诺在以色列公司法和以色列证券法允许的最大范围内对他们进行赔偿，但这些责任不在保险范围内。此项赔偿仅限于我们的董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，如赔偿协议中所述。根据此类赔偿协议，根据我们在付款时最近的财务报表，我们可能支付给我们目前任职或未来的任何和所有高级管理人员和董事的最高赔偿总额可能不会超过500万美元和我们股东权益的25%中的较高者。然而，SEC认为，根据经修订的1933年《证券法》对董事和办公室负责人的责任进行赔偿违反了公共政策，因此无法执行。

项目7。近期出售未登记证券

以下是前三年涉及销售我们未根据《证券法》注册的证券的交易摘要：

以下是前三年涉及销售我们未根据《证券法》注册的证券的交易摘要：

我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条和根据其颁布的规则和条例（包括条例D和规则506），上述证券的要约、销售和发行均免于登记，因为交易是发行人与资深投资者或其高级管理人员之间的交易，不涉及根据该要约中根据《证券法》颁布的条例S条第4（a）（2）或（b）条含义内的任何公开发行，没有向在美国的人进行销售和发行，也没有在美国进行定向销售努力。

项目8。展品和财务报表附表

（a）展品

展览指数

作为证据列入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过在适用协议的谈判中向另一方作出的披露而在此类协议中被限定；（iii）可能适用与适用证券法下的“重要性”不同的合同标准；（iv）仅在适用协议日期或协议中可能规定的其他日期作出。

注册人承认，尽管包含了上述警示性声明，但注册人有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。

（b）财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么该信息在综合财务报表及其相关附注中另有说明。

项目9。事业

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于此9日在以色列国雷霍沃特市^第2025年4月1日。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即Steakholder Foods Ltd.在美国的正式授权代表，已于2025年4月9日签署本登记声明。

二-7