文件

EX-10.3 5 sjm20220731 _ ex103.htm EX-10.3 文件

附件 10.3

The J. M. Smucker Company

绩效单位协议

鉴于，___________（“受赠人是俄亥俄州一家公司The J. M. Smucker Company（“公司"），或其子公司之一；和

鉴于，以本协议的形式执行协议（本“协议"）已获得执行薪酬委员会（“委员会董事会，根据The J. M. Smucker Company 2020年股权和激励薪酬计划（“计划”），截至_____________（“授予日期”);

现在，因此，公司特此授予受让人在目标水平上赚取最多___________个绩效单位的机会（如附件 A最高可达目标水平的200%（如附件 A）（这样的绩效单位总量，“性能单位"），自授予之日起生效，受计划的条款和条件以及以下附加条款、条件、限制和限制的约束。

第一条

定义

此处使用的所有首字母大写且未在此处定义的术语均在计划中定义，应具有计划中赋予它们的含义。

“失能"指发生以下任一情况：（i）受让人由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有偿活动可预期会导致死亡或可预期持续不少于12个月的连续时间，或受让人是，由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，可能会导致死亡或可能持续不少于12个月，根据公司员工的事故和健康计划，获得不少于三个月的收入替代福利。

第二条

绩效单位的某些条款

1.绩效单位的授予.本协议涵盖的绩效单位（和股息等价物，如下文第II条第5节进一步描述）授予受让人，自授予之日起生效，并受条款约束和授予，本协议和计划中规定的条件和限制。业绩单位和股息等价物应根据本协议第二条第3节的规定归属。每个业绩单位应代表在业绩单位归属时获得一股普通股（或等于每股市场价值的现金）的权利，并且在任何时候都应等于一股假设普通股（或每股市场价值，如果以现金结算）。绩效单位和股息等价物应记入受让人为受让人设立的账户中，直至根据本协议第二条第4节支付为止。

2.绩效单位转让的限制.特此授予的业绩单位（以及任何适用的股息等价物），或其中或与之相关的普通股的任何权益，不得在付款前转让，除非通过

部门00 1 0 6

将或根据血统和分配法（或在受让人死亡的情况下向指定的受益人）。

3.业绩单位和股息等价物的归属.

(a)受本协议条款和受让人遵守本协议所附限制性契约协议中规定的条款的约束附件 B（这”限制性契约协议业绩单位（和相应的股息等价物）应在确定日期（定义见下文）归属附件 A随函附上），只要（i）受让人继续为公司或子公司服务（“持续服务"）到确定日期，并且此类绩效单位是“归属合格单位”，根据第附件 A.任何未归属的业绩单位（和相应的股息等价物）将被没收，但下文第II条第3（b）、3（c）、3（d）和3（e）节规定的除外。如果委员会确定受让人从事了计划中定义的有害活动，则绩效单位（和相应的股息等价物）也可能被没收。

(b)尽管有第II条第3（a）节的规定，如果受让人在业绩期开始一周年后离开公司或子公司的工作（定义见下文）附件 A）在委员会确定为公司方便的情况下（“终止事件则承授人应归属于成为“归属合格单位”（基于实际业绩）乘以一个分数的业绩单位数量，其分子为（x）从业绩期开始到终止事件的月数（四舍五入到最接近的整月），其分母为（y）36，在每种情况下，此类归属发生在确定日期或控制权变更日期。

（C）尽管有第II条第3（a）节的规定，如果受让人死亡或受让人的持续服务被公司或子公司因残疾而终止（每个，“排位赛则承授人应归属于通过乘以目标单位确定的绩效单位数量（如附件 A）一个分数，其分子是（x）从绩效期开始到合格事件的月数（四舍五入到最接近的整月），其分母是（y）36，在每种情况下，此类归属发生在受让人死亡或因残疾而终止之日（如适用）。

（四）尽管有第II条第3（a）节的规定，如果发生控制权变更且绩效单位不再继续，则假设，或替换为包含实质上可比的条款和条件的经济等效奖励（包括根据本协议修改的与控制权变更有关的归属条件），则承授人应在（i）目标水平归属于所有业绩单位，该归属将在控制权变更完成时发生，以及通过此类控制权变更的实际业绩，但委员会应公平地调整每股收益和ROIC指标，并应根据此类调整后的指标计算截至控制权变更之日的业绩，并在控制权变更完成时进行此类归属。尽管有第II条第3（a）节的规定，如果发生控制权变更，其中绩效单位继续、假设或

替换为包含实质上可比的条款和条件（包括根据本协议修改的与控制权变更有关的归属条件）的经济等效奖励（任何此类控制权变更，“控制权的假设变化"），然后将根据（i）目标水平和通过此类控制权变更的实际绩效中的较大者授予的绩效单位，前提是委员会应公平地调整每股收益和ROIC指标，并应根据此类调整后的指标计算截至控制权变更之日的绩效，而应转换为仅根据受让人的持续服务归属的绩效单位，遵守限制性契约协议，并在绩效期结束前不从事有害活动（此类绩效单位，“后CIC单位”).尽管有第II条第3节的规定，如果受让人的持续服务因（i）终止事件而终止，如第II条第3（b）节所述，受让人退休，如下所述，或受让人有充分理由辞职，在每种情况下，在假设控制权发生变化后的24个月内，所有后CIC单位将立即归属。“好理由"指未经受让人书面同意而发生以下任何事件：（i）受让人的头衔、职位、职责、权限发生重大不利变化，和责任；受让人的年度基本工资或奖金机会大幅减少；将受让人的主要工作地点从他或她当时的当前位置搬迁超过50英里。除非：（x）受让人在此类情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，详细说明据称构成正当理由的具体情况，否则不会发生有正当理由的辞职，（y）公司未能在收到此类通知后的30天内在所有重大方面纠正此类正当理由事件，以及（z）在公司未能在30天补救期内纠正后，受让人在该期限届满后不迟于90天终止雇佣。

（e）尽管有第II条第3（a）节的规定，如果受让人的连续服务因受让人年满60岁且服务至少十年而退休而终止1与本公司或其子公司（“退休则承授人应归属于成为“归属合格单位”的业绩单位总数（基于实际业绩），如果该退休发生在业绩期开始一周年之后，此类归属发生在确定日或控制权变更日。

4.业绩单位和股息等价物的结算.

(a)公司应向受让人发行已归属业绩单位的普通股（和相应的股息等价物），或由委员会酌情决定向受让人支付相当于已归属业绩单位相关的每股普通股每股市场价值的现金（和相应的股息等价物），在绩效单位不再面临重大没收风险之日后尽快，但不得迟于该日期后一年的3月15日。

(b)除公司和计划允许的范围外，不得发行普通股，也不得就绩效单位支付现金

160岁或以上，为John Brase服务至少五年。

（和任何相应的股息等价物），在本协议另有明确规定的时间之前发送给受让人。

（C）公司就业绩单位（和任何相应的股息等价物）对承授人的义务应在发行普通股或支付相当于每股普通股每股市场价值的现金时全额履行。绩效单位；假如任何相应的股息等价物应仅以现金结算。

5.股息、投票权和其他权利.

(a)受让人对业绩单位没有所有权，但下文第II条第5（b）节规定的股息等价物的权利除外，并且在绩效单位根据上述第II条第4节以普通股结算的任何日期之前，无权对绩效单位进行投票。

特此授予本协议项下授予的业绩单位，以及与本协议项下授予的业绩单位相关的每一普通股的相应股息等价物（每个，“股息等价物"），该股息等价物应从授予之日起一直未偿还，直到其对应的绩效单位结算或没收中的较早者为止。在绩效单位结算之前，不得向受让人支付等值的股息。相反，此类股息等价支付应累积并名义上记入受让人的绩效单位账户，并在基础绩效单位以额外普通股或现金的形式结算时以现金支付，如上文第II条第4节所述。

（c）公司在本协议项下的义务仅为公司未来交付普通股或现金的无资金和无担保承诺，受让人的权利不得大于无担保一般人的权利。债权人。公司的任何资产均不得作为公司在本协议项下义务的担保。

第三条

一般规定

6.遵守法律.公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；假如,然而尽管本协议有任何其他规定，如果发行会导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。

7.遵守守则第409A条.双方打算使本协议在适用的范围内遵守或免除守则第409A条的规定，并且本协议的所有条款均应相应地解释和适用。对守则第409A节的引用还应包括美国财政部或国税局针对该节颁布的任何拟议、临时或最终法规或任何其他指南。

8.预扣税.如果公司或任何子公司需要预扣与绩效单位有关的联邦、州、地方或外国税款，任何适用的股息等价物、现金支付或根据本协议发行普通股，以及公司或此类子公司可用于此类预扣的金额不足，发行此类普通股的一个条件是，受让人做出令公司满意的安排，以支付需要预扣的此类税款的余额。受让人特此选择通过从其他可交付给受让人的普通股中预扣价值等于要求预扣的最低税款的普通股来履行这一预扣义务。如此保留的普通股应按保留之日的每股市场价值计入此类预扣要求。公司可应受让人的要求，预扣普通股以支付超过要求预扣的最低税款的税款；假如,然而在任何情况下，公司均不得预扣普通股以支付超过适用于受让人的司法管辖区的最高法定个人税率的税款。

9.持续服务.就本协议而言，受让人在公司或子公司的持续服务不应被视为已中断，并且受让人不应被视为已不再是公司或子公司的雇员，由于（a）他或她在公司及其子公司之间的工作转移或（b）公司或子公司正式组成的高级职员批准的休假。

10.终止雇佣的权利.本协议的任何条款均不得以任何方式限制公司或子公司在任何时候终止受让人的雇佣的任何权利。此处的任何内容均不得被视为与受让人建立合同或就业权。

11.与其他福利的关系.在确定受让人在任何利润分享、退休、或由公司或子公司维持的其他福利或补偿计划，并且不应影响任何受益人根据涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。

12.修订.对计划的任何修改应被视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议；假如,然而未经受让人同意，任何修改均不得损害受让人在本协议项下的权利；进一步提供,然而公司认为为确保遵守（或豁免）《守则》第409A条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据其颁布的任何法规而进行的修订不需要受让人的同意。

13.可分割性.如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院无效，则任何无效的条款应被视为与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效并完全可执行。

14.与计划的关系.本协议受计划的条款和条件的约束。如果本协议的规定与计划的规定不一致，则以计划为准。根据不时组成的计划行事的委员会，除非本协议另有明确规定，否则有权决定

与授予业绩单位（和任何相应的股息等价物）有关的任何问题。

15.赠款性质.受让人同意：（a）本计划由本公司自愿设立，具有酌情决定权，可以修改、修正、暂停、或由本公司随时终止；（b）绩效单位的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来绩效单位的授予或替代绩效单位的利益，甚至如果过去曾多次授予绩效单位；（c）有关未来绩效单位授予的所有决定均由公司自行决定；（d）参与该计划是自愿的；（e）绩效单位不是正常的一部分或出于任何目的的预期薪酬方案；（f）如果受让人是公司奖励补偿政策（“政策"），他或她承认并接受在授予之日生效的保单条款和条件；（g）考虑到绩效单位的授予，绩效单位的任何没收或其他终止或绩效单位的价值减少均不会产生任何索赔或要求赔偿或损害的权利，并且受让人免除公司及其子公司可能出现的任何此类索赔。如果任何此类索赔被具有合法管辖权的法院认定为已提出，则通过签署本协议，受让人应被视为不可撤销地放弃了受让人提出此类索赔的权利。在适用的情况下，本第II条第15节中对绩效单位的引用也指任何相应的股息等价物。

16.限制性契约.通过签署本协议，受让人特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。

17.电子交付.公司可自行决定提供与绩效单位（和任何相应的股息等价物）和受让人参与计划或根据计划可能授予的未来奖励有关的任何文件，通过电子方式或通过电子方式请求受让人同意参与计划。受让人同意以电子方式接收此类文件，并应要求同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18.适用法律.本协议根据俄亥俄州的内部实体法制定，并应受其管辖并据其解释，但不影响其法律选择原则。

19.转移限制.绩效单位应遵守计划第16节有关禁止转让或转让本协议项下授予的权利的规定。

20.专业建议.根据联邦和州税法和证券法，接受绩效单位可能会产生后果，这些后果可能因受让人的个人情况而异。因此，受让人承认已建议受让人就本协议和绩效单位咨询其个人法律和税务顾问。

21.通知.承授人根据本协议发出的任何通知均应以书面形式向本公司发出，且该通知仅在本公司的公司秘书在本公司的主要执行办公室收到后才被视为正式发出。任何通知

本公司应按照承授人在本公司存档的最新地址以书面形式向承授人提供本协议项下的内容。

22.数据隐私.受让人明确且毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的受让人的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受让人参与该计划。受让人了解本公司及其子公司持有（但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让）有关受让人的以下个人信息：受让人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码，薪金、国籍、职位、公司持有的任何普通股或董事职位、所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或流通在受让人有利的普通股的任何其他权利，以实施、管理和管理计划（“数据”).受让人理解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理计划的第三方，包括[列表管理员]，这些接收者可能位于受让人所在的国家/地区或其他地方，并且接收者所在的国家/地区可能具有与受让人所在国家/地区适用的数据隐私法律和保护不同的数据隐私法律和保护。受赠人明白，受赠人可以通过联系受赠人的当地人力资源代表索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受让人对计划的参与，包括向经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据传输，受让人可以选择将在绩效单位（和任何相应的股息等价物）归属时获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。受让人明白，数据应仅在实施、管理和管理所需的时间内保留受赠人参与计划并遵守当地法律。受让人理解，受让人可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都可以免费联系写信给受让人的当地人力资源代表。然而，受让人明白，拒绝或撤回受让人的同意可能会影响受让人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受让人在此理解受让人可以联系受让人的当地人力资源代表。

23.同行.本协议可以一式两份执行，每一份都应被视为原件，但所有这些一起构成一份相同的文书。

24.绑定效果.本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

25.整个协议.本协议、计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。

[本页的其余部分有意留空]

本协议由本公司于____________年______日签署。

The J. M. Smucker Company

作者：__________________________________
名称：
职位：

签署人在此确认收到了本协议的签署原件，连同日期为__________的计划招股说明书副本，总结了计划的主要条款，并接受根据此处和计划中规定的条款和条件授予的绩效单位奖励。

日期：____________________
受赠人：

附件 A

管理目标


执行期	性能单位	每股收益（“每股收益”)	投资资本回报率（“ROIC”)
5/1/20__-4/30/20__	阈值水平:目标水平的50% 目标水平: _____ (“目标单位”) 最高等级：目标水平的200%	阈值水平: _____ 目标等级：_____ 最高等级：_____	阈值水平: _____ 目标等级：_____ 最高等级：_____

有资格归属的业绩单位应根据公司的每股收益确定75%，根据公司的ROIC确定25%。就业绩期而言，有资格归属的业绩单位总数应等于（i）每股盈利合格股份数量加上ROIC合格股份数量（该数量，“归属合格单位委员会应不迟于3月5日计算归属合格单位的总数第绩效期结束后的第二年（委员会作出实际决定的日期，“确定日期”).尽管有上述规定，如果每股收益低于上述业绩期规定的阈值水平，则归属合格单位的数量应为零。在任何情况下，归属合格单位的数量均不得超过目标单位的200%。

“EPS合格股份"指（i）75%乘以目标单位乘以的乘积：

（a）如果EPS处于阈值水平，则为50%。

（b）如果EPS高于阈值水平，则奖励的百分比由数学插值确定：（i）从目标水平的90%到目标水平的95%（包括目标水平的95%）每增加1%，奖励比例增加7.5%；从目标水平的95%到并包括目标水平的105%每增加1%，奖励比例增加2.5%；从目标水平的105%到并包括目标水平的110%，每增加1%，奖励比例增加5%；高于目标水平110%但低于最高水平每增加1%，奖励百分比增加12.5%。

（c）如果每股收益等于或高于最高水平，则为200%。

EPS成就的确定应由委员会在绩效期结束时且不迟于确定日期做出，并应为公司在业绩期结束的财政年度的年度报告中报告的非GAAP调整后每股收益。

“ROIC合资格股份"指（i）25%乘以目标单位乘以的乘积：

（a）如果ROIC处于阈值水平，则为50%。

（b）如果ROIC高于阈值水平，则奖励的百分比通过数学插值确定：（i）从目标水平的90%到并包括目标水平的95%每增加1%，奖励比例增加7.5%；从目标水平的95%到并包括目标水平的105%，每增加1%，奖励比例增加2.5%；从目标水平的105%到并包括目标水平的110%，每增加1%，奖励比例增加5%；高于目标水平110%但低于最高水平每增加1%，奖励百分比增加12.5%。

（c）如ROIC等于或高于最高水平，则为200%。

ROIC成就的确定应由委员会在绩效期结束时做出，且不迟于确定日期。

附件 B

限制性契约协议

作为受让人收到根据受让人与俄亥俄州一家公司JM Smucker Company（“公司”），日期为________________（“奖励协议受让人同意遵守本限制性契约协议的条款和条件（本“协议”).

1.定义.

此处使用的所有首字母大写且未在此处另行定义的术语应具有授予协议中赋予它们的含义（包括通过引用纳入计划的任何定义）。

“关联公司"指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。

“机密信息"指公司的技术或业务或人员信息，公众不易获得或在行业中广为人知，包括公司或任何关联公司的发明、开发、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论它们是否源自受让人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。

“冲突产品"指任何个人或组织（公司或任何关联公司除外）存在或正在开发的任何产品、流程、机器或服务（i）与产品、流程、机器类似或竞争，在受让人终止与本公司或任何关联公司的服务之前的两年内，受让人应提供或与之合作的服务，或在此期间，受让人，由于他或她的工作表现和职责，应获得机密信息的知识，并且可以通过向其应用机密信息来增强其使用或适销性。就本节而言，应最终推定受让人了解他或她通过实际收到或审查包含此类信息的备忘录或文件或通过实际出席提供此类信息的会议而直接接触到的信息。讨论或披露。

“冲突组织"指从事或即将从事冲突产品的研究或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。

“限制期"指从业绩期的第一个日期开始到业绩单位结算之日起一年后结束的期间。

2.根据机密信息的保护保留普通股的权利.

受让人同意，在受让人为公司或任何关联公司提供服务期间和之后，始终严格保密，并且不使用（除非在公司的指示下为公司的利益）或披露（除了

公司在公司指示下的利益），无论何时向受让人披露公司或任何关联公司的任何和所有机密信息。受让人理解，就本第2节而言，机密信息进一步包括但不限于：与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是未知的（或由于受让人或其他负有保密义务的人的不当行为而为人所知）关于所涉及的一个或多个项目）由公司的实际或潜在竞争对手或其他对公司不承担保密义务的第三方进行。如果在限制期内，受让人在为公司（或任何关联公司）提供授权服务的过程中披露或使用或威胁披露或使用任何机密信息，则绩效单位（以及任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即没收和取消，受让人应立即将因结算业绩单位（和任何相应的股息等价物）而收到的普通股或因处置普通股而产生的税前收入退还给公司或因结算业绩单位（和任何相应的股息等价物）而收到的税前现金金额。

3.不干扰客户或供应商.

为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的预期经济优势并促进公平竞争，受让人同意，受让人在绩效单位（和任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于受让人在限制期内直接或间接为他或她自己或任何第三方避免，使用机密信息（i）转移或试图转移公司（或任何关联公司）从事的任何类型的业务，或故意招揽与其有合同关系的客户冲突产品，或干扰与其任何一方的合同关系供应商或客户（统称为“ 干扰”).如果在限制期内，受让人违反其不干涉的义务，则受让人在结算绩效单位（和任何相应的股息等价物）时对普通股或现金的权利将不会获得，并且绩效单位（以及任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即没收和取消，受让人应立即将普通股或因处置普通股而产生的税前收入或与绩效单位结算相关的税前现金金额（以及任何相应的股息等价物）返还给公司。为免生疑问，“干扰”一词不包括通过使用旨在接触广泛公众受众的媒体（例如电视、有线或无线电广播，或报纸或杂志）或广泛分发的任何冲突产品广告通过使用优惠券直邮或通过独立零售店。受让人理解，本第3节无意也不禁止所描述的行为，但规定取消绩效单位（和任何相应的股息等价物）并向公司返还普通股或应税收益总额任何处置如果受让人选择在限制期内违反“不干扰客户或供应商”的规定，则普通股或与绩效单位（和任何相应的股息等价物）的结算有关的现金收益总额。

4.不招揽员工.

为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，受让人同意，受让人在绩效单位（和任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于受让人在限制期内不为自己或任何人第三者，直接或间接招揽受雇于公司或任何关联公司的任何人，在被招揽人受雇期间以及被招揽人与公司或任何关联公司（统称为“征求”).如果在限制期内，受让人违反其不招揽的义务，则受让人在结算绩效单位（和任何相应的股息等价物）时对普通股的权利将不会获得，并且绩效单位（和任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即没收和取消，受让人应立即将普通股或因处置普通股而产生的税前收入或与绩效单位结算相关的税前现金金额（以及任何相应的股息等价物）返还给公司。受让人理解，本第4节无意也不禁止所描述的行为，但规定取消绩效单位（和任何相应的股息等价物）并将普通股或应税收益总额返还给公司。任何处置的如果受让人选择在限制期内违反此“不招揽员工”规定，则普通股或与绩效单位（和任何相应的股息等价物）的结算有关的现金收益总额。

5.保留普通股的权利取决于持续的非冲突就业.

为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，受让人同意，受让人在绩效单位（和任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于受让人在限制期内不直接或间接地，作为董事、高级职员、雇员，任何冲突组织的代理人、顾问或其他人，但业务多元化的冲突组织除外，并且就受让人向其提供服务的那部分业务而言，该组织不是冲突组织，前提是公司应收到单独的令人满意的书面保证受让人和冲突组织的公司要求受让人在此期间不得就冲突产品提供服务。如果在限制期内，受让人应向本协议明确允许以外的任何冲突组织提供服务，受让人在结算绩效单位（和任何相应的股息等价物）时对普通股的权利不应获得，并且绩效单位（和任何相应的股息等价物），无论是否归属，都应立即被没收和取消，受让人应立即将普通股或因处置普通股而产生的税前收入或与绩效单位结算相关的税前现金金额（以及任何相应的

股息等价物）。受让人理解，本第5条无意也不禁止受让人向冲突组织提供服务，但规定取消绩效单位（和任何相应的股息等价物）并将普通股返还给公司或者如果受让人选择在限制期内提供此类服务，则任何普通股处置的应税收益总额或与绩效单位（和任何相应的股息等价物）结算相关的现金收益总额。

6.禁令和其他可用的救济.

在法律不禁止的范围内，根据上述第2至5节中的任何一项取消绩效单位（和任何相应的股息等价物）不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制禁令和其他对公司的可用救济。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何内容均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）追求任何或所有合法、公平、或公司根据与受让人的任何其他协议、受让人受保护或参与的公司（或任何关联公司）的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用的其他适当补救措施法律，在适用法律未禁止的最大范围内。

7.允许的报告和披露.

尽管本协议中有任何相反的语言，本协议中的任何内容均不禁止受让人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受联邦法律或法规保护的披露；假如在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，受让人均无权披露公司律师-客户特权或律师工作成果或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第7条允许的任何报告或披露不应导致绩效单位（和任何相应的股息等价物）的取消。如果披露是为了报告或调查涉嫌违法行为，则受让人有权根据州和联邦法律免除披露商业秘密的责任，但须符合某些条件。

8.可分割性.

如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应在可能的情况下修改该条款而不是无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且无法修改以使其可执行，则其余条款应被解释为无效或不可执行的条款未包括在内。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为在最大可能范围内有效和可执行。

[本页的其余部分有意留空]