受赠人的雇用因受赠人退休（定义见下文）而终止，则100%的注册会计师须于该终止日期即时归属，而限制期亦随即失效及届满。为本协定的目的，只有在下列情况下，受赠人才应被视为符合“退休”的要求：

受赠人终止雇用是自愿的，并非雇主无故终止雇用，受赠人（a）已提前至少120天向雇主发出书面通知，告知拟议终止雇用日期，（b）自受赠人终止雇用之日起年满55岁或以上，且自终止雇用之日起，（i）受赠人已向雇主及其附属公司提供至少五年的持续服务；及（ii）受赠人的年龄及其在雇主及其附属公司的服务总年数的总和等于或多于65年；或

受赠人的终止雇用是非自愿的，由雇主无故作出，而受赠人在受赠人的终止雇用日期为55岁或以上，而在该终止雇用日期，（i）受赠人已向雇主及其附属公司提供至少五年的持续服务，及（ii）受赠人的年龄与其在雇主及其附属公司的服务总年数的总和等于或多于65岁。

和解。在适用的归属日期后，但在不迟于适用的归属日期后60天的情况下，公司将在切实可行范围内尽快解除在该归属日期归属的受限制股份单位的基础股份，但须根据下文第6（a）段适用的预扣税，并将适当数目的受限制股份单位基础股份交付承授人（或在承授人死亡的情况下，交付其遗产）。

股息等价物。如公司就其已发行的公司股份宣派股息及支付股息，则股息等价物须记入公司纪录内的簿记账户，记帐有关承授人所持有但截至该纪录日期尚未结清的未偿还受限制股份单位的数目（如有的话），但该等股息等价物不得当作再投资于股份，并将不作投资及不计利息而持有，并尽快以现金支付

所得税程序；第409a节。

公司或雇主有权要求在发行、归属或交付任何股份、股息等价物或任何种类的付款时，支付或扣除适用法律规定的任何种类的联邦、州、地方或外国税款，或从任何种类的付款中扣除。公司或雇主可从应付受赠人的任何款项中扣缴税款。除非委员会另有决定，否则，最低法定扣缴义务应通过扣缴以其他方式向受赠人发行的股份来履行。扣缴的股份的公允市场价值总额应足以满足最低法定扣税义务总额。用于履行任何扣缴税款义务的股份必须归属，不能受任何回购、没收或其他类似要求的约束。

本公司对赠款的税务处理不作任何保证，但赠款，包括股息等价物，旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条（“第409A条”），本协议的管理和解释应与该意图一致。在补助金构成409A涵盖补助金的范围内，就本协定任何规定在受赠人的雇用终止时或终止后付款的条款而言，终止雇用不得视为已发生，除非此种终止也是第409A条所指的“离职”，而就任何此种规定而言，凡提及“终止”、“终止雇用”或类似条款，即指离职。尽管本计划或本协议另有相反规定，如在受赠人终止雇用、担任董事或顾问的日期，受赠人被认为是《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的“指明雇员”，并使用公司不时选定的识别方法，或如无，则采用第409A条所列的默认方法；如该赠款构成409A涵盖赠款，则须按照《守则》第409A（a）（2）（b）条的规定予以延迟，根据本协议支付的任何款项，不得在（i）自受赠人离职之日起计算的六个月期间届满及（ii）受赠人死亡之日之前支付，以较早者为准。依照第6（b）款延迟支付的所有款项，应在受赠人离职之日后第七个月的第一天支付给受赠人，如早些，则应在受赠人死亡之日支付给受赠人。

[尽管本计划另有相反规定，但如就控制权变更而言，受限制股份单位（i）转换为存续期法团（或存续期法团的母公司或附属公司）的类似赠款，其价值和条款与控制权变更前的受限制股份单位相当，在每种情况下均按照本计划第14（b）（iv）条，则受限制股份单位或股息等价物均不得按照本计划第14（a）（iii）条的规定加速，而应继续未偿付，但须遵守其条款，如承授人在雇主的雇用或服务是由雇主无故（定义见下文）或由承授人有正当理由（定义见下文）终止的，在任何情况下，在控制权变更当日或之后二十四（24）个月内，在任何该等雇用或服务终止时，受限制股份单位及任何股息等价物须按照本计划第14（a）（iii）条全部归属，在此情况下，“归属日期”须当作终止雇用或服务的日期，或（ii）未转换为存续期法团（或存续期法团的母公司或附属公司）的类似赠款，而该等赠款的价值及条款均相当于在控制权变更前有效的受限制股份单位（在每宗个案中均按照本计划第14（b）（iv）条的规定），则在控制权变更后，受限制股份单位及任何股息等价物须按照本计划第14（a）（iii）条自动加速及归属，并须注销，以换取公司以现金支付的一笔或多笔款项，等于（a）（1）就该等受限制股份而可发行的股份的公平市场价值，及（2）如该等受限制股份在紧接控制权变更前以股份结算，本可达到的价值两者中较高者的总和；加上（b）就任何该等股息等价物而应支付及应支付的款额，在此情况下，“归属日期”须当作该等控制权变更的完成日期。

为本协议的目的，“原因”一词系指受赠人的不诚实、渎职、渎职、欺诈、不服从、故意不当行为、犯刑事罪或拒绝或不履行服务（出于残疾或身体或精神上无行为能力以外的任何原因），在每种情况下均由委员会自行决定。尽管如此，如受赠人是与公司、雇主或任何附属公司订立的载有“因由”定义的雇佣协议的一方，则就本协议而言，该定义应适用于受赠人。

为本协议的目的，“正当理由”一词系指在未经受赠人事先明确书面同意的情况下，（一）受赠人的职衔或职位如在本协议签订之日一样受到重大降级；（二）受赠人的职责、责任或与其职衔和职衔有关的有效权力受到重大削减，并被视为存在；

在符合计划条文的规限下批出。本赠款是根据本计划发放的，本计划的条款以引用方式并入本文，在所有方面均应按照本计划进行解释。赠款须遵守委员会根据计划的规定不时就计划作出的解释、规定和决定，包括但不限于与（a）股份的登记、资格或上市、（b）公司资本化的变化和（c）适用法律和证券交易所规则和条例的其他要求有关的规定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释赠款，委员会的决定对本计划下产生的任何问题应具有结论性。受赠人接受赠款，即同意受计划和本协议条款的约束，并同意委员会和董事会的所有决定和决定均为最终决定和具有约束力。

没有就业或其他权利。补助金不得授予受赠人由任何雇主保留或在其雇用或其他服务中保留的任何权利，亦不得以任何方式干预任何雇主终止受赠人在任何

仅适用于高级别参与者（即执行副总裁及以上级别）。

当受赠人取得股份的无限售权利时，应向受赠人发出代表股份无限售的证书，不受本协议的限制。

公司按照本协议规定的条件交付股份的义务应受本计划（包括但不限于第16条）和所有适用的法律、规则、条例和证券交易所要求的约束，并受公司认为适当的政府机构的批准，包括公司大律师认为必要或适当的行动，以遵守这些适用的法律、规则、条例和证券交易所的要求。

股东权利。承授人对任何受限制股份单位所涵盖的任何股份不享有股东权利，除非及直至该承授人成为该等股份的纪录持有人为止，而且除本协议或本计划另有具体规定外，不得就任何该等股份的现金或其他财产的股息、分配或其他权利作出调整。

转让和转让。除计划第14（a）条另有明文规定外，受赠人在赠予中的权益，包括任何股息等价物，不得出售、转让、设保或以其他方式转让。如承授人企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处分授予权或本协议项下的任何权利，包括任何股息等价物，但本协议另有规定的除外，或在就本协议所授予的权利或权益进行征款或任何扣押、执行或类似程序的情况下，公司可向承授人发出通知，终止授予权，而受限制股份单位及本协议项下的所有权利，包括股息等价物，随即即告失效。本公司在此项下的权利和保护应延伸至本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和附属公司。本协议可由本公司转让，而无须承授人同意。

数据隐私同意。作为授予注册登记单位的一项条件，受赠人在此同意收集、使用和转让本款所述的个人资料。受赠人明白，公司、雇主及其附属公司持有受赠人的某些个人资料，包括（如适用）姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码、社会保险号码、薪金、国籍、职称、在公司、雇主或其附属公司持有的所有权权益或董事职位，以及所有股票期权或其他股权奖励或授予、取消、行使、归属或未归属的股票的其他权利的详情（“数据”）。受赠人还明白，公司、雇主及其附属公司将在实施过程中必要时相互转让数据，

不披露、不竞争、不招揽和不诋毁。考虑到根据本协议授予的注册登记单位，受赠人同意并承认以下几点：

除承授人根据与本公司或其任何附属公司（如适用）订立的任何其他协议所承担的义务外，承授人承认，通过承授人受雇于本公司或其附属公司，承授人已获得或将获得，并已获得或将获得机密资料（定义见下文）。受赠人在此承认并同意本公司禁止使用或披露其机密信息，并且本公司已采取一切必要的合理措施来保护此类机密信息的保密性。受赠人在此承认并同意，“机密资料”包括任何对公司有价值的资料或资料，而公司的竞争对手或其他外部人士一般不知道这些资料或资料，不论这些资料是以印刷、书面或电子形式存在受赠人的记忆中，还是由受赠人汇编或创建的。承授人在此同意，除非在向公司发出合理的事先通知后法律强制要求，否则承授人将不会使用或将来不会向任何第三方披露机密信息。如果受赠人对公司认为哪些数据或信息属于符合本规定的机密信息有任何疑问，受赠人同意与人力资源业务合伙人Dana Shoff联系，地址：469 N. Harrison Street，Princeton，NJ 08540。

受赠人在受雇于雇主并在限制期内（定义见下文）和在限制区内（定义见下文）受雇于受赠人时，无论是直接或间接或出于补偿或其他目的，受赠人本人或任何其他个人或实体均不拥有或持有任何权益、管理、经营、控制、工作、咨询和/或提供服务，或以任何方式参与或从事任何从事竞争性竞争的个人或实体（包括但不限于其任何附属公司、分部或附属公司）的任何业务

受赠人在受雇于雇主并在限制期内及在限制区内受雇时，不得直接或间接为受赠人本人或通过任何其他人或实体：（i）招揽、诱使或企图诱使任何关键雇员（定义见下文）离开公司或其任何附属公司（如适用），或以任何方式干扰其与公司或其任何附属公司（如适用）的雇佣关系；（ii）诱使或企图诱使任何客户，公司或其任何附属公司的供应商或其他业务关系，以有利于从事竞争活动的个人或实体的方式，停止与公司或其任何附属公司（如适用）开展业务；或（iii）向任何客户提供竞争产品。

为本协定的目的：（一）“限制期”系指受赠人与雇主离职后的十二（12）个月期间，不论离职原因为何；（二）“限制区”系指分配给受赠人的任何地区、地区或地区，以及在受赠人离职日期之前的12个月期间内，受赠人提供任何服务、销售任何产品或以其他方式负责的所有地区、地区或地区；（三）“竞争活动”系指制造、分销，或销售任何竞争产品；（iv）“竞争产品”指与公司或其任何附属公司所销售的消费品产品或特殊产品分部产品相竞争的产品，或公司或其任何附属公司在受赠人离职日期前的12个月期间内正在开发的产品；（v）“客户”指所有账户、客户，（vi）“关键雇员”是指公司或其任何附属公司在受赠人离职日期之前的12个月期间内任何时候雇用或聘用的受赠人与受赠人有重大联系的任何个人，包括受赠人报告结构中的个人和受赠人经常与之合作的个人。

除本款第14款另有规定外，受赠人同意对本协议的存在、条款和条件保密，受赠人同意不向受赠人的配偶、法律顾问和/或财务顾问以外的任何人透露任何有关本协议或其条款的信息，条件是：（一）受赠人首先告知受赠人根据本款第14款承担的义务，并且本协议是高度保密的；（二）受赠人同意保密。

本协议不禁止受赠人（i）在法律、传票或法院命令要求时披露信息和文件（但以符合本第14款的要求为前提），（ii）在保密的情况下向任何潜在的新雇主披露受赠人在本协议中的离职后限制，或（iii）向任何政府机构或实体，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构的监察长，提出指控，报告可能的违规行为，或参与或合作，或作出其他受联邦、州或地方法律或规例的检举人、反歧视或反报复条款所保护的披露（但受赠人不得披露受律师-委托人特权保护的公司或其任何子公司的信息，除非法律另有规定），受赠人无须获公司授权作出任何该等报告或披露，亦无须通知公司受赠人已作出该等报告或披露。尽管如此，如受赠人被任何人或实体（包括但不限于任何政府机构）传唤作证（在证词、法庭程序或其他方面），而该等证词与受赠人受雇于雇主有任何关系，则在适用法律允许的最大限度内，受赠人须将该要求迅速通知指定的公司代表，并在公司有合理机会对要求人或实体的披露权利提出异议之前，不得作出披露，除非法院或政府当局另有命令承授人。本协议的任何规定均不妨碍受赠人讨论或披露有关工作场所的非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或受赠人有理由认为是非法的任何其他行为。本款第14款在本协议终止后仍有效。

没收；补偿。

尽管本文另有相反规定，但如（i）专营公司因故被终止，或（ii）专营公司在雇主的雇用终止后，委员会（或其指定人）裁定专营公司（x）已从事可合理地预期会构成本协议所指的因故的行为，或（y）已违反任何约束专营公司的限制性契约（不论是否根据本协议），则在每宗个案中，公司均有权向专营公司索偿，而专营公司须在公司提出要求后三十（30）天内向公司偿还，在紧接终止或确定（如适用）之前的12个月期间内，支付相当于受限制股份单位（如有的话）结算时收到的股份总数的公平市场价值的款项；但公司可要求承授人履行本协议项下的付款义务，方法是没收在受限制股份单位或任何其他股份结算时收到的股份并将其退还公司，或支付现金或这些方法的任何组合，由公司自行决定。

受赠人在此承认并同意，鉴于本公司及其附属公司所从事的业务的性质，本第15款所规定的没收和补偿条件在范围上是合理和必要的，以保护本公司及其附属公司的合法商业利益，任何违反这些条件的行为都将对本公司及其附属公司造成不可弥补的损害。受赠人也承认并同意（i）

尽管在此有任何相反的规定，受赠人同意并承认，根据本协议所批出的受限制股份单位及相关股份，须受本公司不时采纳的适用于本公司、雇主及/或其各自附属公司的处境相似的雇员的任何追讨及/或补偿政策的条款及条件所规限。尽管如此，在适用于受赠方的范围内，受赠方同意，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其不时颁布的法规（“多德-弗兰克”），根据本协议支付给受赠方的奖励性薪酬应受公司就多德-弗兰克或任何其他适用法律或法规通过或实施的任何追回政策的约束。

适用法律。本文书的效力、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不应使其法律冲突条款生效。

通知。本文书所订定的任何通知，须寄往公司，由总法律顾问在500 Charles Ewing Blvd. Ewing，NJ 08628，而任何发给受赠人的通知，均须寄往雇主薪金簿上显示的现时地址的受赠人，或寄往受赠人以书面指定予雇主的其他地址。任何通知均须以专人送达或由联邦快递或UPS等认可的快递服务送达，以电传方式送达，或装在如上所述的妥善密封的信封内，并在美国邮政系统定期维护的邮局登记和寄存，并预付邮资。

同意电子通讯。受赠人同意公司可以电子格式向他或她提供与赠款有关的任何通讯。受赠人同意接收电子通信包括但不限于与赠款有关的所有法律和规章披露和通信，或关于赠款条款和条件变更的通知或披露。

税。因此，受赠人的任何纳税义务和纳税义务，包括但不限于因就赠款（或其任何部分）向受赠人支付的任何款项而产生的基于此种纳税义务的任何罚款或利息，均为受赠人的唯一责任和义务。此外，受赠人在此同意，本公司或其任何附属公司均无须就该等税务责任或法律责任向受赠人承担任何法律责任。

没有获得的权利。受赠人承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本协议作出的受限制股份单位的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情决定；及（c）过去的授予或授予（包括但不限于根据本协议授予的受限制股份单位）均不给予受赠人将来获得任何授予或授予的任何权利。

可分割性和司法修改。在可能的情况下，本协定的每一项规定将被解释为根据适用法律是有效和有效的。如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，（a）公司、其每一子公司及其各自的继承人和受让人在此同意，法院应修改这些条款，并在适用法律允许的最大限度内予以执行；（b）某一条款的任何无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。

受赠人承认和接受。受赠人确认收到本计划和招股说明书的副本，并声明其熟悉本计划和招股说明书的条款和条件，并在此确认并接受本协议，但须遵守其所有条款和条件。[如果在授予日期后六十（60）天内，受让人未能以公司确定的方式承认和接受本协议，则此项授予将被自动取消，不予考虑，且受让人不享有与根据本协议授予的Russ有关的任何性质的权利或权利。]