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EX-10.2 3 ex-102snowflakefy2027q1.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

3/30/2026

迈克尔·甘农

[地址]

亲爱的迈克尔：

经双方协商一致，您在Snowflake Inc.的雇佣（第“公司”及连同其附属公司及其他企业联属公司“公司集团”）将于2026年4月1日结束（第“离职日期”).本离职协议（《离职协议》）分居协议”）列出了关于你作为雇员对公司服务结束的细节。自最后一方签署之日起生效，详见本协议签字页（第“生效日期”).为免生疑问，双方同意本离职协议构成相互协商的离职，而非出于任何公司计划、政策或协议的目的而自愿离职。

1.分居日期。您承认，您作为首席营收官的工作将于2026年3月31日结束，并且您正在根据这份谈判达成的离职协议以良好的信誉离职。

2.遣散费。考虑到贵公司订立本分离协议，且前提是贵公司允许本协议所述的解除索赔生效，本公司同意以下（“遣散费”):

a.现金支付。公司将向您支付相当于您当前年度基本工资100%的现金金额，减去适用的税费和扣除额。

b.眼镜蛇报销。一旦您及时与您的保险提供者一起选择根据1985年综合综合预算和解法案继续您现有的健康福利（"眼镜蛇"）并向公司提供当选证明，公司将支付保险费，以在分居日期后六（6）个月内延续您现有的健康福利。但是，如果你在此期间受雇于其他公司，那么你将不再有资格获得COBRA报销。

c.咨询安排。前提是贵公司订立本协议所附的咨询协议为附件 A，届时你将获委任根据顾问协议所载的条款及条件担任公司顾问。正如咨询协议中更全面地描述的那样，咨询协议的期限将从离职日期开始，并在（i）您未能及时签署本离职协议；（ii）您未能允许已签署的离职协议中规定的解除生效；（iii）2026年9月21日；以及（iv）咨询协议中规定的任何更早的终止日期中的较早者结束。您与本公司确认并同意，《顾问协议》将于分居日生效，使得您不存在根据Snowflake Inc. 2020年股权激励计划连续服务中断的情形，除非《顾问协议》另有规定。

3.应计工资。您将根据公司正常的发薪时间表通过离职日期支付您的普通工资。在离职日，公司将向您支付通过离职日赚取的所有尚未支付给您的应计工资，但须按标准工资扣减和预扣。根据法律，您有权获得这些付款。离职日期是您的所有目的的雇佣终止日期，这意味着您无权在离职日期后从公司集团获得任何进一步的补偿、款项或其他利益，除非本离职协议和咨询协议中规定。

4.健康保险。您通过Snowflake获得的现有健康福利将在分居日期所在的当月月底终止。在COBRA规定的范围内，或在适用的情况下，州保险法，以及公司目前的团体健康保险政策，您有资格根据公司健康计划继续承保。我们的第三方供应商将向您提供单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务。如果您选择入读COBRA，您有责任在我们第三方供应商发送的文书中注明的截止日期前完成并返回入读申请。

5.[保留]

6.其他补偿或福利。您承认，除本离职协议和咨询协议中明确规定外，在离职日期之前或之后，您没有也不会从公司获得任何额外补偿（包括奖金、奖励补偿或股权）、遣散费或福利，但您根据书面ERISA合格福利计划（例如您的401（k）账户）的任何明文条款可能拥有的任何既得权利除外。为免生疑问，您同意并承认您无权根据Snowflake Inc.遣散和控制权变更计划获得任何利益。您进一步承认并同意，离职协议中提供的遣散费将满足无可争议地欠您的任何金额。

7.费用报销。您同意，在离职日期的30天内，您将提交您的最终书面费用报销报表，反映您通过离职日期发生的所有业务费用，如果有的话，您寻求报销。公司将根据其常规业务惯例和费用报销政策向您报销这些费用。您同意，您在公司信用卡上可能产生的任何个人或未经授权的费用可从公司欠您的任何金额中扣除。

8.归还公司财产。截至分立日期收市时，你方同意将你所拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）及其他公司集团财产，包括但不限于公司集团档案、说明、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、财务资料、研发资料、销售和营销资料、客户名单、前景资料、管道报告、销售报告、运营和人员资料、规格、代码、软件、数据库、计算机记录资料、有形财产和设备（包括但不限于计算机、传真机、移动电话、服务器）、信用卡、入境卡、识别徽章和钥匙；以及包含或体现公司集团任何专有或机密信息的任何种类的任何材料（及其全部或部分复制品）。您同意在分居日期营业结束前，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息。如果您已使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司集团的机密或专有数据、材料或信息，则在分离日期营业结束时，您将从这些系统中永久删除和删除该公司集团的机密或专有信息；并且您同意，如果公司合理地认为您没有遵守上述规定，则按要求向公司提供对您系统的访问权限，以验证是否进行了必要的删除。

9.专有信息和持续义务。贵公司承认并重申贵公司于2025年3月4日签署的专有信息和发明协议（贵公司的“PIIA”).具体参考贵司PIIA第5节，该节规定，在贵公司受雇期间及其后一（1）年，你方不会直接或间接招揽或企图招揽公司的任何雇员、独立承建商或顾问终止他、她或其与公司的关系，以成为任何其他人或实体的雇员、顾问或独立承建商，或为任何其他人或实体的雇员、顾问或独立承建商。

10.保密.您确认公司计划在其向美国证券交易委员会提交的文件中提交本分离协议（包括咨询协议）。在此之前，这份分居协议的条款将由你们严格保密，不会

你以任何方式公示或者披露的；但前提是，（a）在与平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构“），或在任何政府机构可能进行的调查或程序过程中；（c）你可按题为”排除的索偿要求/受保护的权利"一节的规定作出陈述和披露；（d）你可披露本分居协议，只要这种披露可能是执行其条款所必需的或法律另有规定。特别是，并且不受限制，你们同意不向任何现任或前任公司雇员披露本离职协议的条款。本条款或本分居协议中的任何内容均不旨在以任何方式禁止或限制您进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的披露。

11.不丢脸。您同意并承诺，您将不会在任何时候就公司集团或其业务、或其任何现任或前任雇员、高级职员或董事及其现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方作出、发布或向任何个人或实体或在任何公共论坛传达任何诽谤性、恶意虚假或贬低性的言论、评论或声明，但前提是您可以在法律程序要求时准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求（例如，有效的传票或其他类似的强制法律）或作为政府调查的一部分。此外，本条款或本离职协议中的任何内容均无意以任何方式禁止或限制您进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的披露，或本离职协议中题为“排除的索赔/受保护的权利”的部分中规定的披露。公司同意，其高级管理人员和董事都不会发表或发表关于你的贬低言论。

12.不招生。你们理解并同意，就本离职协议作出的承诺和付款不应被解释为承认公司对你们或任何其他人的任何责任或义务，并且公司不作出此类承认。

13.解除索赔.

a.一般发布。为换取本离职协议中规定的、否则你无权获得的对价，你和你的继承人、遗嘱执行人、代表、管理人、代理人、保险人和受让人（统称为“释放器“）不可撤销及无条件地全面及永久放弃、解除及解除公司集团，包括公司集团的母公司、附属公司、联属公司、前任、继任者及受让人，及其各自的现任或前任高级人员、董事、雇员、股东及合伙人，以其公司及个人身分（统称”被释放的缔约方"），从任何和所有的索赔、要求、诉讼、诉讼因由、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、责任和任何种类的费用（包括律师费），无论已知或未知（统称，"已发布索赔"），指自开始之日起直至（包括）贵方执行本离职协议之日，贵方可能已或曾经因任何实际或指称的作为、不作为、交易、惯例、行为、发生或其他事项而因贵方在公司集团的雇用、福利、雇用、终止或离职而产生或以任何方式与贵方在公司集团的雇用、福利、雇用、终止或离职有关，包括但不限于：

•根据1964年《民权法案》（Title VII）Title VII、《美国残疾人法案》（ADA）、《家庭和病假法案》（FMLA）（关于现有但非预期的索赔）、《公平劳动标准法》（FLSA）、《同工同酬法案》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未归属福利）、1991年《民权法案》、《美国法典》第1981条第42条、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训通知法》（WARN）、《国家

《劳动关系法》（NLRA）、《就业年龄歧视法案》（ADEA）、《制服服务就业和再就业权利法案》（USERRA）、《遗传信息非歧视法案》（GINA）、《移民改革和控制法案》（IRCA）、《加州公平就业和住房法》、《加州宪法》、《加州劳动法》，所有这些都包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可能在法律上被放弃和发布的联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他）；但是，具体法规的确定仅供举例之用，且任何特定法规或法律的遗漏，不得以任何方式限制本一般性发布的范围；

•根据侵权、合同和准合同法产生的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、错误或报复性解除合同、欺诈、诽谤、疏忽或故意造成情绪困扰、侵权干扰合同或预期商业优势、违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、有害依赖、侵犯隐私、非法监禁、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他损害的索赔；

•任何和所有任何类型的赔偿或福利索赔，包括但不限于工资（包括但不限于加班费）、罚款、吃饭和休息时间保费、工资、奖金、佣金、奖励补偿、休假、病假工资、遣散费、附加福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益的索赔；和

•任何和所有关于金钱或衡平法救济的索赔，包括但不限于律师费、欠薪、欠薪、复职、专家费、医疗费或开支、成本和支出、惩罚性赔偿、违约金和罚款。

本新闻稿中的任何内容均不妨碍您执行本分居协议项下的权利。

b.集体或集体行动。如果任何已解除的索赔不能作为适用法律事项被放弃，那么，在法律允许的范围内，您放弃作为集体或集体诉讼代表或以其他方式参与基于公司或任何已解除权利方为一方的此类索赔的任何推定或认证的集体、集体或多方诉讼或程序的任何权利或能力。

c.ADEA发布。您承认，您是在知情、自由和自愿的情况下放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本离职协议中给予的放弃和解除的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。通过签署本离职协议，贵国进一步确认，根据ADEA的要求，贵国已获悉：（a）贵国已完整阅读本离职协议并理解其所有条款；（b）本离职协议已书面告知贵国在签署本离职协议之前与律师协商（尽管贵国可自愿选择不这样做）；（c）贵国至少有二十一（21）天的时间考虑本离职协议的条款并与贵国选择的律师协商，虽然贵方可能会在需要时更快签署，而对本离职协议的更改，不论是否重要，均不会重新开始21天期限的运行；（d）贵方理解在签署本离职协议后有七（7）天的时间，可在这七天期限结束前通过[电子邮件地址]向Tosanna Smallwood送达撤销通知的方式撤销贵方的接受；（e）贵方理解本离职协议将在撤销期限届满未行使之日起生效，即贵方签署本离职协议后的第八天，（f）您了解本分居协议中包含的解除条款不适用于您签署本分居协议后可能产生的权利和主张。

d.第1542条豁免。在此发布，其中包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：

“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保书时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”

您在此明确放弃并放弃根据该节和任何其他具有类似效力的司法管辖区的法律就您在此解除债权而享有的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知债权。你方承认，你方以后可能会发现与你现在知道或认为存在的有关本分离协议标的的索赔或事实不同的索赔或事实，如果在执行本分离协议时已知或怀疑，这些索赔或事实可能对其条款产生了重大影响。尽管如此，释放者放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何和所有索赔。

e.通知。你承认，你已被告知，你有权就本离职协议咨询律师，并且你被给予了不少于五个工作日的合理时间期限来这样做。您进一步承认并同意，如果您在公司提供的合理期限结束之前签署本离职协议，您接受此类缩短时间的决定是明知和自愿的，并且不是公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在合理期限届满之前撤回或更改要约，或通过在期限届满之前向签署此类协议的员工提供不同条款而诱导的。

f.不包括索赔/受保护的权利。本一般解除和放弃债权除外，您不放弃、解除、解除（本“不包括的索赔”）：（a）向任何政府机构提出行政指控或投诉，或作证、协助或参与任何政府机构进行的调查、听证或程序的任何权利；（b）法律不能放弃的索赔或权利，例如工人赔偿或失业福利索赔；（c）根据《加利福尼亚州劳动法》第2802和2804条或根据与你作为一方的公司签订的任何书面赔偿协议，对你在就业过程和范围内所招致的费用和损失进行赔偿的权利；以及（d）对既得利益的任何权利，例如退休金或退休福利，其权利受适用的计划文件和奖励协议的条款管辖。贵公司谨此声明并保证，除除外债权外，贵公司并不知悉贵公司对任何未包括在已解除债权中的被解除方拥有或可能拥有的任何债权。你明白，这份分居协议中没有任何内容限制你向任何政府机构提出指控或投诉的能力。虽然本离职协议不限制您就提供给证券交易委员会的信息获得裁决的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您在其他情况下放弃您可能拥有的基于您已解除的任何索赔的个人救济的任何和所有权利，以及您通过签署本离职协议而放弃的任何权利。此外，当您根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或被要求出席诉讼程序时，本分居协议中的任何内容都不会禁止您在行政、立法或司法程序中就公司或其雇员或代理人涉嫌犯罪行为或性骚扰作证，在所有情况下，仅在加利福尼亚民法典第1670.11条要求的范围内。您同意迅速提供任何此类命令、传票或请求的书面通知，以legalnotices@snowflake.com.此外，这份离职协议中的任何内容都不会阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为。

14.申述。你具体陈述、保证、确认你：

a.未向任何法院提出针对公司集团的任何索赔、投诉或任何类型的诉讼；

b.没有向公司提出任何与性侵犯或虐待、性骚扰或性别歧视有关的索赔或指控，且本分居协议所载的付款均不与性虐待或性骚扰有关；

c.已为公司集团的所有工作时间获得适当报酬；

d.已收到您的全部工资（包括但不限于加班费）、罚款、吃饭休息补费、工资、奖金，以及其他应得的补偿，在您的最终工资支票中直至并包括离职日期；

e.根据《家庭和医疗假法》或其他规定，已获得您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；

f.未遭受尚未提出索赔的工伤；以及

g.没有从事任何与公司集团业务有关的不法行为。

如果这些陈述中的任何一项不属实，您将无法签署本离职协议，并且必须立即将不属实的陈述以书面形式通知公司。本通知不会自动取消您领取这些福利的资格，但需要公司进一步审查和考虑。

15.合作。您同意，在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中，您将与公司集团合作（包括但不限于，您在接到合理通知后可与公司进行面谈和事实调查，应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并将您拥有或可能进入的所有相关文件和电子存储信息移交给公司，所有与您的其他允许的活动和承诺合理一致的时间和时间表）。你同意，在与第三方联系或收到传票或法庭命令后，你将立即通知公司总法律顾问，就与公司集团或你的受雇有关的任何事项出庭作证。你们同意，根据本离职协议收到的付款和福利是你们根据本条款进行合作的充分考虑。

16.仲裁。双方同意，因你受雇于公司集团或终止雇佣、本离职协议或咨询协议、你的PIIA或任何被指称违反上述协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应提交给最终且具有约束力的仲裁并作出裁决。仲裁应完全由JAMS管理，并在最接近您主要为公司提供服务的地点的JAMS办公室举行，由一名仲裁员根据当时现行的JAMS规则和联邦仲裁法，并经本段所载条款和条件修改。仲裁员应有权强制进行充分的发现以解决争议，并有权裁定法律原本允许的救济。如果任何一方当事人的法定债权胜诉，支付了胜诉方的律师费和费用，那么仲裁员可以将合理的律师费和费用判给胜诉方。关于谁是胜诉方和/或任何费用或成本的合理性的任何争议，应由仲裁员解决。通过在下面草签，您同意放弃陪审团审判的所有权利。本公司确认，您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用自理。此外，根据本款提出的所有索赔、争议或诉讼因由，无论是由贵公司还是由本公司提出，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体、集体或代表程序中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，不得主持任何形式的代表、集体、集体诉讼。如发现有关集体索赔或诉讼的前述各句违反适用法律或以其他方式被认定不可执行，则代表集体提出或提出的任何索赔应在法院而不是通过仲裁进行。仲裁员应出具书面仲裁裁定书，包括仲裁员的主要调查结果和结论以及裁定书。公司应支付JAMS的所有仲裁费用超过法院费用金额的

如果争议是在法庭上裁决的，就会要求你这样做。本分居协议的任何内容均无意阻止贵公司或本公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁达成之前造成不可弥补的损害。本分立仲裁协议由贵公司与本公司自由协商，双方相互订立。您理解并同意，您正在放弃民事法庭诉讼以其他方式赋予您的某些权利，包括但不限于陪审团审判的权利。

17.集体和集体诉讼豁免.在不违反前款（仲裁）的情况下，各方当事人明确打算并同意，在法律允许的最大范围内：（a）在本分立协议、咨询协议或贵方PIIA项下的任何仲裁中，不得主张集体诉讼和集体诉讼程序，也将不适用；（b）双方不会在仲裁、法院或任何其他法院对对方主张集体或集体诉讼请求；（c）双方仅提交各自的，仲裁中的个人索赔，且不得代表任何其他个人以任何代表身份向对方提出索赔；（d）您可能提出的任何索赔将不会与公司任何其他现任或前任雇员或承包商的索赔一起合并、合并或审理。尽管JAMS规则、FAA和第16条（仲裁）中一般授予仲裁员确定可仲裁性问题的权力有任何相反的规定，仲裁员无权强制任何类别或集体索赔、合并不同的仲裁程序或加入您与公司之间的仲裁的任何其他方。尽管与就业仲裁有关的JAMS规则中有任何相反的规定，在法律允许的范围内，仲裁员应有权确定这类、集体、代表和多原告/索赔人诉讼的可执行性豁免。如果集体、集体、代表或多原告/索赔人诉讼对集体仲裁的放弃或禁止被视为全部或部分无效或不可执行，则放弃和仲裁协议的其余可执行部分将继续有效，并且您同意中止任何不受个别仲裁约束的索赔，直到所有受仲裁约束的索赔得到完全解决。只要你寻求根据《加州私人检察官总法》（"PAGA”）或其他私人总检察长法案法规，任何个人索赔应以个人为基础进行仲裁，可能向法院提起的任何非个人索赔应在任何个人PAGA或私人总检察长法案索赔的仲裁最终解决之前中止。

名爵在此草签，即表示您已阅读这些第16和17条，并同意其中的仲裁条款和集体诉讼豁免。

18.杂项。本分立协议构成贵公司与本公司就其标的事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议是在不依赖任何书面或口头承诺或陈述的情况下订立的，但本协议中明确包含的内容除外，本协议取代任何其他此类承诺、保证或陈述。如果您违反本协议中的任何终止后义务，则所涉义务将从您停止违反该义务的第一个日期开始计算。本离职协议不得修改或修正，除非以书面形式由你方与公司正式授权人员签署。本离职协议对贵公司双方的继承人、个人代表、继承人和受让人均具有约束力，对贵公司及其继承人、继承人和受让人均有利。如果本隔离协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，这一确定将不会影响本隔离协议的任何其他条款，有关条款将被修改以使其具有可执行性。本离职协议将由您的主要工作地点所在州的法律管辖和解释，不会使任何需要适用不同州法律的法律冲突原则生效。本分立协议中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。对违反本分居协议的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违约的放弃。除咨询协议第16.2（b）节规定的情况外，本离职协议中的任何内容均不得限制您获得未来就业的能力，包括与竞争对手的就业，前提是您遵守现有的不招揽义务。这份离职协议可在对应方执行，传真签字将足以作为原始签字。

****

如果这份离职协议是你们可以接受的，请在下面签字，还给我。你们有二十一（21）个日历日来决定是否愿意接受这份离职协议，如果你们不在此时间范围内签署并退回，本公司在此包含的要约将自动失效。

我们祝你一切顺利。

Snowflake Inc.

签名：/s/Sridhar Ramaswamy

姓名：Sridhar Ramaswamy

职称：首席执行官

本人已阅读、理解并完全同意上述分居协议：

签名：/s/迈克尔·甘农

姓名：Michael Gannon

日期：2026年3月30日

附件 A

咨询协议

本咨询协议（the "协议”）由Snowflake Inc.（The“公司”）和个人Michael Gannon（“顾问”或“你“）自离职日期起生效（定义见公司与顾问公司于2026年3月30日签署的离职协议（”分居协议”），本咨询协议作为附件 A）（the "生效日期”).

简历

Whereas各方希望公司聘请Consultant提供此处所述的服务，并希望Consultant根据此处所述的条款和条件提供此类服务；和

Whereas，双方希望以独立承包商的身份，根据本咨询协议使用顾问公司的独立技能和专长。

因此，现在、考虑到本协议所载的承诺和相互约定，本协议各方拟受法律约束约定如下：

1.服务的参与。Consultant同意应公司当时在职的首席营收官Sridhar Ramaswamy的要求，作为顾问向公司提供咨询服务（每项“行政人员”），或者他们的指定人员。顾问同意行使最高程度的专业精神，并利用他的专长和创造性才能执行这些服务。顾问同意让自己在整个任期内（如第16.1节所定义）每周最多有二十（20）个小时的合理时间提供此类咨询服务，并有合理的时间满足。

2.赔偿。作为对本咨询协议中授予公司的服务和权利以及分离协议中的解除的全额补偿，公司将在顾问持有的任何未偿股权奖励期限内提供持续归属；前提是于2026年3月20日授予顾问的基于绩效的股权奖励（“2026年3月PSU奖”）将不会归属，因为业绩条件将不会在期限内得到满足。换言之，顾问公司在本咨询协议项下提供的咨询服务构成对Snowflake Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）和Consultant的股权奖励协议，但2026年3月的PSU奖励除外。Consultant特此同意并承认，2026年3月PSU裁决已被没收，Consultant获得此类裁决的权利已终止，自离职之日起生效。

3.费用。公司同意根据当时有效的公司一般补偿政策，向顾问公司补偿顾问公司因履行本协议项下服务而发生或支付的所有合理的、预先批准的、有文件证明的差旅和其他费用或开支。

4.工作产品的所有权。顾问公司在此不可撤销地向公司转让、授予和转让由顾问公司创建的任何文件、开发、工作产品、专有技术、设计、工艺、发明、技术、商业秘密或想法，以及与之相关的所有知识产权，由顾问公司贡献，在每种情况下，与顾问公司根据本咨询协议提供的服务有关的所有权利、所有权和利益（“工作产品”），包括与之相关的所有著作权、商标及其他知识产权（包括但不限于专利权）。顾问同意，任何和所有工作产品应是并仍然是公司的财产。顾问将立即向公司披露所有工作产品。顾问同意在公司的要求和费用下，执行为确认此种转让而合理必要和可取的所有文件和其他文书。如果顾问公司出于任何原因未在公司要求的合理时间内执行该等文件，顾问公司在此不可撤销地指定公司为顾问公司的实际代理人，以代表顾问公司执行该等文件，该任命与利益相结合。顾问公司不得试图在美国版权局注册顾问公司根据本咨询协议创作的任何作品。

专利商标局，或任何外国版权、专利、商标注册处。Consultant不保留对工作产品的任何权利，并同意不对公司对工作产品所体现的权利的所有权提出质疑。Consultant进一步同意以一切合理必要的方式协助公司在任何和所有国家强制执行公司与工作产品相关的权利，包括但不限于执行、验证和交付公司可能合理要求的文件以及执行公司在获取、完善、证明、维持和执行公司与工作产品相关的权利时使用的其他行为（包括作为证人）。

5.艺术家、道德和其他权利。如果顾问在工作产品中有任何权利，包括但不限于“艺术家的权利”或“精神权利”而不能转让（该“不可转让权利”），Consultant同意放弃在全球范围内对公司执行此类权利。如果Consultant拥有任何无法转让或放弃的此类权利，Consultant特此根据不可转让权利向公司授予免版税、实缴、独家、全球范围、不可撤销的永久许可，以（i）使用、制造、销售、要约销售、已制造并进一步再许可工作产品，以及（ii）以任何媒介或格式复制、分发、创建、公开表演和公开展示工作产品的衍生作品，无论是现在已知的还是后来开发的。

6.不丢脸.Consultant同意并承诺，Consultant不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发布、发布或传达有关公司或其业务、或其任何现任或前任雇员、高级职员或董事及其现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的任何诽谤性、恶意虚假或贬低性言论、评论或声明，但前提是Consultant可以在法律程序要求时准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求（例如，有效的传票或其他类似的强制法律）或作为政府调查的一部分。

7.申述及保证。顾问声明并保证：（a）顾问拥有订立本咨询协议并履行其在本协议项下的义务的充分权利和权力；（b）顾问有权利和不受限制的能力按照第4和第5条的规定将工作产品转让给公司（包括但不限于转让由顾问的雇员或承包商创建的任何工作产品的权利）；（c）该工作产品在此之前尚未全部发布；（d）该工作产品不会侵犯任何版权、专利、商标、公示权或隐私权，或任何人的任何其他专有权利，不论合约、成文法或普通法。顾问同意赔偿公司因违反或指称顾问违反本第7条所列的陈述和保证而产生或与之有关的任何和所有损害、费用、索赔、费用或其他责任（包括合理的律师费）。

8.独立承包商关系。Consultant为独立承建商，并非公司雇员。本咨询协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙、代理、合资或雇佣关系。顾问选择完成咨询服务的方式和方式由顾问自行决定和控制。在完成咨询服务时，顾问同意自费提供自己的设备、工具等材料。顾问没有被授权代表他是公司的代理人、雇员或法定代表人，除非由高管特别指示。顾问无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺，或以公司名义或代表公司承担任何类型的责任或义务。顾问应随时自由安排履行咨询服务的时间和方式。顾问不需要维护任何职责或任务的时间表。顾问也不需要向公司提供报告。除本协议所载的所有其他义务外，Consultant同意：（a）谨慎和迅速地开展工作，并在此保证此类服务应按照该领域的最高专业标准执行，以使公司满意；（b）自费遵守适用于本协议项下服务执行的所有州、地方和联邦法律、法规、条例、要求和守则的规定。

9.顾问的职责。顾问作为独立承建商，在履行服务时所采用的模式、方式、方法和手段，应由顾问选择，并在唯一

顾问的控制和指导。顾问人对顾问人业务经营过程中发生的一切风险负责，并享有一切收益。

10.税务处理。Consultant和公司同意，就所有税法（地方、州和联邦）而言，公司将把Consultant视为独立承包商，并提交与该状态一致的表格。咨询人同意，作为独立承包人，在本咨询协议终止的情况下，他无权领取失业救济金，或在咨询人在履行本咨询协议项下义务时受到任何形式伤害的情况下，他无权领取工人补偿福利。

11.没有员工福利。顾问承认并同意，他将不会从公司获得任何种类的员工福利。顾问（以及顾问的代理人、雇员和分包商）因履行本咨询协议项下的服务而被排除在参与任何附加福利计划或计划之外，而不考虑顾问的独立承包商地位。此外，Consultant（代表他本人以及代表Consultant的代理人、雇员和承包商）放弃参与公司任何附加福利计划或计划的任何和所有权利（如有），包括但不限于健康、疾病、事故或牙科保险、人寿保险、残疾福利、遣散费、意外死亡和肢解保险、失业保险保险、工人赔偿保险以及公司向其雇员提供的养老金或401（k）福利。Consultant承认并同意，由于本咨询协议延长了其股票期权的可行权性，此类期权将不再符合经修订的1986年《国内税收法典》第422条含义内的“激励股票期权”的资格，并将在分离日期后九十（90）天后作为非法定股票期权进行税务处理。

12.费用和负债。顾问同意，作为独立承建商，他独自负责与服务表现有关的所有开支（及利润/亏损）。顾问明白，他不会得到任何用品、设备、运营成本的报销，这些做生意的成本也不会由公司以任何方式支付。此外，公司不向顾问公司保证来自顾问公司业务的费用将超过顾问公司的成本。

13.非排他性。公司保留聘请其他顾问提供服务的权利，不给予顾问优先购买权或任何其他排他性权利。咨询人保留为他人提供服务的权利，前提是此类服务的提供不与根据本咨询协议提供的服务或根据本咨询协议承担的义务相冲突或干扰。然而，提及第16.2（b）节，该节规定，如果Consultant向公司的竞争对手提供服务，公司可立即因故终止本咨询协议。

14.没有利益冲突和政策合规。在本咨询协议期限内，Consultant同意遵守公司的全球行为和道德准则以及内幕交易政策。顾问保证，他本人没有任何其他合同或义务阻止或阻碍顾问在本咨询协议下的履行。

15.机密信息。顾问同意严格保密持有公司的机密信息（定义见下文），不向任何第三方披露此类机密信息。顾问亦同意不会将公司的任何机密资料用于执行顾问在本协议项下的服务以外的任何目的。“机密资料”本咨询协议中所用的指公司向Consultant披露或以其他方式披露的关于公司或其业务的所有信息，这些信息由Consultant根据本咨询协议提供的服务获得，而这些信息在公司的行业或行业中并不为人所知，并且应包括但不限于（a）与在任何媒介中开发和分发内容有关的概念和想法，或与公司或其子公司或关联公司当前、未来和拟议的产品或服务有关的概念和想法；（b）商业秘密、图纸、发明、专有技术、软件程序，和软件来源文件；（c）有关研究、开发、新服务产品或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商的信息

和客户；以及（d）有关公司或其子公司或关联公司的雇员、承包商或其他代理人的技能和报酬的任何信息。机密信息还包括可能在公司业务过程中向公司或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。本节中规定的顾问义务不适用于顾问通过主管证据可以记录的机密信息的任何部分，该部分证明：（i）属于公共领域，不是由于顾问的过错；（ii）已正确地独立传达给顾问，没有任何保密义务；或（iii）由顾问独立开发，且不参考公司传达给顾问的任何信息。此外，Consultant可能会根据法院或其他政府机构的有效命令，或根据法律的其他要求，披露公司的机密信息。在可能的情况下，在根据法院或其他政府机构的有效命令作出披露之前，或在法律另有要求的情况下，顾问应提前通知公司并有机会反对或寻求保护令。公司向Consultant提供的所有机密信息均为公司或其供应商或客户的唯一和专有财产。经公司要求，顾问同意迅速向公司交付该等机密资料的正本及任何副本。本咨询协议项下顾问的保密义务不以任何方式修改或废除顾问与公司之间的任何事先协议项下顾问的持续职责。尽管有上述规定或本咨询协议或公司与顾问之间的任何其他协议中的任何相反规定，本咨询协议中的任何内容均不得限制顾问与公司讨论顾问的聘用或向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会报告可能的违法或违规行为的权利，或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构，或在适用的法律或法规（包括但不限于“举报人”法规或其他保护此类披露的类似条款）明确允许的范围内，讨论顾问与他人进行接触的条款和条件。此外，尽管有上述规定，根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，Consultant不应因以下情况而承担刑事或民事责任：（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密作出，且仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。

16.任期和终止。

16.1.任期。“任期”本咨询协议自生效之日起至以下较早者为止：（i）顾问未能及时签署离职协议；（ii）顾问未能允许已签署的离职协议中规定的释放生效；（iii）2026年9月21日；或（iv）本咨询协议中规定的任何更早终止。

16.2.终止。

(a)无故终止。顾问可在提前5日向公司发出书面通知后，随时无故终止本咨询协议。

(b)因故终止。在以下情况下，公司可立即因故终止本咨询协议：（i）发生任何构成原因的事件（如计划中所定义）；（ii）顾问成为公司主要竞争对手的服务提供者，包括雇员或顾问，由公司在其合理和善意的判断中确定；或（iii）顾问已严重违反本咨询协议、离职协议或顾问的PIIA（如离职协议中所定义）。为免生疑问，违反本咨询协议第6条（不诋毁）、第14条（不存在利益冲突和政策合规）或第15条（机密信息），均构成对本咨询协议的重大违反，违反PIIA第5条（额外活动），其中包含一年的离职后不招揽条款，构成对PIIA的重大违反。根据本条作出的任何因故终止，只有在公司提供书面通知（电邮至你的个人电邮

已向公司提供可接受）具体说明理由并提供10天治愈机会，除非该行为无法合理治愈。

（c）自动终止.为明确起见，如果顾问在离职日期（如离职协议中所定义）之前因故终止其雇用，而公司选择终止其担任顾问的能力，则本咨询协议将无效，本咨询协议的任何方面均不对任何一方具有约束力，并且本咨询协议项下的顾问将不享有任何利益。

16.3.终止的效力。在本咨询协议终止或到期时，顾问（i）应立即停止使用根据本咨询协议交付的公司机密信息；（ii）应从顾问的计算机存储或任何其他媒体中删除任何此类公司机密信息，包括但不限于在线和离线库；（iii）应将当时由顾问管有的此类机密信息的所有副本退还公司，或由公司选择销毁。

16.4.生存。第3、4、5、7、10-12、15、16.3和17-24节所载权利和义务将在本咨询协议的任何终止或到期后继续有效。

17.纠纷。本公司与顾问同意，无论分居协议是否生效，分居协议第16（仲裁）及17（集体及集体诉讼豁免）将适用于本咨询协议。

名爵通过在这里草签，Consultant承认他已经阅读了分居协议第16和17条，并同意其中的仲裁条款和集体诉讼豁免。

18.继任者和分配人。未经公司事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式转授其在本咨询协议项下的义务。公司可转让本咨询协议。在符合上述规定的前提下，本咨询协议将为公司的继任者和受让人的利益服务，并对顾问的分包商或受委托人具有约束力。

19.通知。本咨询协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应按如下方式送达，并附上所示视为已发出的通知：（i）经书面验证收到后以隔夜快递送达；或（ii）经确认收到电子传输后以电传、电子邮件或传真方式送达。通知应发送至下列地址或任何一方书面指明的其他地址。

20.可分割性。如本咨询协议的任何条款被法院认定为非法、无效或不可执行，则本咨询协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。

21.放弃。本公司放弃顾问违反本谘询协议的任何规定，不得运作或解释为放弃顾问的任何其他或随后的违反。

22.违约的强制救济。顾问在本咨询协议下的义务具有独特性，赋予其特殊价值；违反任何此类义务可能导致公司遭受无法弥补的持续损害，而在法律上将没有适当的补救措施；并且，在发生此类违约的情况下，公司可能有权获得禁令救济，以及可能适当的其他和进一步的救济（包括适当的金钱损失）。

23.全部协议。本咨询协议是作为离职协议的一部分而订立的，并取决于Consultant是否执行离职协议以及在离职日期（如离职协议中所定义）与公司的满意就业情况。本咨询协议和分立协议构成各方对标的事项的全部谅解，并取代此前各方就该标的事项进行的任何口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。本咨询协议将受以下国家的法律管辖和解释

您的主要工作地点所在的州，不实施任何需要适用不同州法律的法律冲突原则。本咨询协议不得变更、修改、补充或修改，除非顾问公司与公司签署明确书面协议，书面明确说明双方补充本协议条款的意图。

在Witness Whereof，双方已签署本咨询协议，自生效之日起生效。