美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

表格6-K

 

 

外国私人发行人的报告

根据大会议事规则第13A-16或15D-16条

1934年证券交易法。

2021年4月止月份

佣金档案编号1-15028

 

 

中国联合网络通信(香港)股份有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

中心75楼，

香港皇后大道中99号

（主要执行办公室地址）

 

 

在表格20-F或表格40-F的封面下注明登记人是否提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F

如登记人正按第S-T条规则第101（b）（1）条所准许的方式提交纸张上的表格6-K，请以勾号标明:

如注册人正按第S-T条规则第101（b）（7）条的规定提交表格6-K于纸张上，请以勾号标明:

 

 

 

展品

 

展品 号码
1		日期为2021年4月8日有关建议购回股份及发行股份的一般授权的通函，建议连选连任的董事、建议委任核数师及股东周年大会通告。

前瞻性陈述

本公告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下方面有关的陈述:（i）公司的计划和战略以及成功执行这些计划和战略的能力，包括与并购和资本支出有关的计划和战略；（ii）公司的网络扩张计划，包括与移动服务和网络基础设施建设有关的业务；（iii）公司的竞争地位，包括升级和扩展现有网络及提高网络效率、改善现有服务及提供新服务的能力，开发新的技术应用，并利用公司作为综合电信运营商的地位，拓展新的服务和市场；（iv）公司未来的业务状况，包括未来的财务业绩、现金流、融资计划和股息；（v）未来市场需求的增长情况，及该公司之新及现有产品及服务之机遇；及（vi）中国电信业之未来监管及其他发展。

“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“寻求”、“意愿”以及与公司相关的类似表述意在识别其中某些前瞻性陈述。公司不打算更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务这样做。

本公告所载前瞻性陈述就其性质而言，存在重大风险和不确定性。此外，这些前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并不是公司未来业绩的保证。由于若干因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于:

 

•

公司有效持续增长和实现或增强盈利能力的能力；

 

•

中华人民共和国电信业监管体制和政策的变化，包括但不限于:中华人民共和国国务院、工业和信息化部、国有资产监督管理委员会的监管和资费政策的变化，及中华人民共和国其他有关政府机关；

•

因中国中央政府发出电讯服务牌照而导致中国电讯业的变动；

 

•

包括第五代移动电信或5G在内的电信和相关技术以及未来几代移动技术的变化，以及基于此类技术的应用，包括5G和未来几代移动技术的测试和货币化；

 

•

电讯服务的需求水平，特别是第四代流动电讯及5G服务；

 

•

来自更自由化市场的竞争力量及公司面对现有电讯公司及潜在新市场进入者的竞争时保留市场份额的能力；

 

•

中国电信业重组及整合（如有的话）的影响及中国电信营运商之间的任何合作；

 

•

资本的可得性、条件和部署以及监管和竞争性发展对资本支出的影响；

 

•

各司法管辖区相关法律法规项下的限制、制裁或其他法律或监管行动对公司、其供应商及其他业务伙伴的潜在影响；

 

•

公司编制其预计财务资料及资本开支计划所依据的假设的变动；

 

•

公司对中国铁塔股份有限公司的投资及与中国铁塔股份有限公司的安排的成本及收益；

 

•

COVID-19大流行，一种称为SARS-CoV-2的新型冠状病毒毒株引起的疾病，对全球经济、中国经济及公司营运及财务表现的影响；

 

•

监督国有企业及其董事、高级管理人员和雇员的中国有关监管部门进行调查的结果和效果；

 

•

中国政治、经济、法律、税收和社会状况的变化，包括中国政府在外汇政策、外国投资活动和政策、外国公司进入中国电信市场以及中国电信业结构变化方面的政策和举措。

另请参阅公司向美国证券交易委员会提交的20-F表格最新年度报告中的“风险因素”部分。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式委托下列签字人代表其在本报告上签字，并经正式授权。

 

		中国联合网络通信(香港)股份有限公司
						（注册人）
日期:2021年4月9日
				通过:		翁顺来
				姓名:		翁顺来
				标题:		公司秘书

图表1

 

 

这份通告很重要，需要你立即注意

 

如对本通告的任何方面或拟采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或证券注册机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如果您已出售或转让您在中国联合网络通信（香港）股份有限公司的所有股份，您应立即将本通知及所附的委托书交给买方或受让人或银行，获发牌照的证券交易商或证券注册机构或其他代理人，透过该等证券交易商或注册机构进行出售或转让以传送予买方或受让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函内容概不负责，不就其准确性或完整性作出陈述，并明确否认因或依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

中国联合网络通信(香港)股份有限公司

中國聯合網絡通信(香港)股份有限公司

（于香港注册成立有限公司）

（股份代号:0762）

建议购回股份及发行股份的一般授权，

建议重选董事，

审计人员的拟议任命

而且

股东周年大会通告

股东周年大会将于2021年5月13日上午11时正在香港中环金融街8号香港四季酒店2楼四季大宴会厅及中华人民共和国北京市西城区金融街21号中国联通大厦以电子方式同时举行。股东周年大会通告载于本通告第12至16页。

代理表格载于本通告内。股东不论是否有意出席股东周年大会，务请填妥随函附上之代表委任表格并交回本公司股份过户登记处香港登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，在切实可行范围内尽快举行，但无论如何不得迟于指定举行股东周年大会的时间前48小时。填妥及交回代表委任表格并不妨碍阁下亲自出席股东周年大会及于会上投票。

2021年4月8日

 

目录段次

 

 

			页次
定义			1
理事会的信			3
建议购回股份及发行股份的一般授权			4
建议重选董事			4
审计人员的拟议任命			6
股东周年大会			6
附录I-股份购回授权的解释性说明			7
附录二–建议重选董事简历			10
股东周年大会通告			12

 

哦，我...

 

A.定义

 

在本通告中，除文意另有所指外，下列表述应具有以下含义:

 

‘‘年度股东大会’’		本公司股东周年大会将于2021年5月13日在香港中环金融街8号香港四季酒店2楼四季大宴会厅及中华人民共和国北京市西城区金融街21号中国联通大厦以电子方式同时举行
《公司章程》		中国联合网络通信（香港）股份有限公司公司章程
‘‘板’’		本公司董事会
‘回购“授权”		倘股东周年大会通告第5项所载普通决议案获通过，则授予本公司之授权
《公司条例》		不时修订的《公司条例》（香港法例第622章）
‘‘公司’’		中国联合网络通信（香港）股份有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限公司，其股份及美国预托股份分别于联交所及纽约证券交易所上市
‘‘董事’’		本公司董事
‘‘集团’’		本公司及其附属公司
‘‘香港’’		中华人民共和国香港特别行政区行政长官办公室
「最后实际可行日期」		2021年3月24日
‘上市规则’’		香港联合交易所有限公司证券上市规则
「股东周年大会通告」		股东周年大会日期为2021年4月8日的通告
‘‘股东’’		股份持有人
‘‘股’’		本公司股本中的股份
‘‘联交所’’		香港联合交易所有限公司
‘‘收购守则’’		香港收购及合并守则

 

- 1 -

 

A.定义

 

 

‘‘联通BVI’’		China Unicom（BVI）Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司及公司的直接控股股东
‘‘联通集团’’		中國聯合網絡通信集團有限公司（中国联合网络通信集团有限公司），一家根据中国法律成立的国有企业及本公司的最终母公司
‘‘联通集团BVI’’		China Unicom Group Corporation（BVI）Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司及本公司的直接控股股东

 

- 2 -

 

理事会的信

 

 

中国联合网络通信(香港)股份有限公司

中國聯合網絡通信(香港)股份有限公司

（于香港注册成立有限公司）

（股份代号:0762）

 

执行董事:		注册办事处:
Wang Xiaochu 陈忠岳 Li Fushen		中心75楼88 皇后大道中 1.香港
Zhu Kebing Fan Yunjun
独立非执行董事:
张永霖 黄伟明
钟瑞明 罗范椒芬
		2021年4月8日

致股东们

尊敬的先生或女士，

拟议的一般任务

回购股票和发行股票，

建议重选董事，

审计人员的拟议任命

而且

股东周年大会通告

1.导言

本通函旨在向阁下提供（1）建议购回股份及发行本公司股份之一般授权、（2）建议重选董事、（3）建议委任核数师及（4）股东周年大会通告之详情。

 

- 3 -

 

理事会的信

 

2.建议购回股份及发行股份的一般授权

授予董事会一般授权，以于2020年5月25日举行的本公司最后一次股东周年大会上行使本公司购回股份的权力。这种授权将在即将举行的年度股东大会结束时失效。因此，建议向董事会授出新的一般授权，以购回股份总数不超过已发行股份总数10%的公司股份。

上市规则规定须就股东周年大会通告第5项所载建议普通决议案向股东寄发一份解释性说明，以批准延长购回股份的一般授权，载于本通告附录一。

授予董事会一般授权，以于2020年5月25日举行的本公司最后一次股东周年大会上行使本公司发行股份的权力。这种授权将在即将举行的年度股东大会结束时失效。因此，建议授予董事会新的一般授权以发行股份，详情载于股东周年大会通告第6项。

股东周年大会通告第7项所载决议案亦将于股东周年大会上提呈，授权董事增加根据有关发行的一般授权可能发行的新股份的最高数目及透过向其加入代表根据购回授权购回的股份总数的数目而配发股份。

3.建议重选董事

根据组织章程细则，陈忠岳先生、Zhu Kebing先生、黄伟明先生及钟瑞明先生（合共‘重选董事’）将于股东周年大会上退任，并符合资格提出重选。

陈忠岳先生自2021年2月起担任公司执行董事兼总裁。Zhu Kebing先生担任本公司执行董事兼首席财务官约3年。黄伟明先生及钟瑞明先生分别担任本公司独立非执行董事约15年及12年。彼等于担任公司董事期间，并无从事集团的日常行政管理工作。彼等已就履行彼等作为独立非执行董事对本公司的职责发表客观意见及行使独立判断，彼等继续显示有能力就本公司事务提供独立、平衡及客观的意见。他们不时就公司的事务提供极佳意见，促进及加强公司的管理，并规范公司的公司管治实务。2020年，公司获多项殊荣，包括连续五年获机构投资者票选为‘亚洲第一最荣誉电信公司’及获FinanceAsia票选为‘亚洲最佳企业管治’。黄伟明先生及钟瑞明先生为本公司独立非执行董事，彼等均已向本公司确认彼等符合上市规则第3.13条（包括其附注）有关独立性的规定，并已投放足够时间及注意力于本公司事务。本公司已就彼等之独立性进行评估，并认为彼等各自均符合第3.13条规则所载之独立性指引

 

- 4 -

 

理事会的信

 

及根据上市规则（包括其附注）的规定，黄伟明先生及钟瑞明先生被视为独立人士。同时，本公司认为，黄伟明先生及钟瑞明先生履行其受托责任，并投入足够时间及精力处理本公司的事务。黄伟明先生在管理和财务方面具有丰富的经验。钟瑞明先生现担任八家上市公司（包括本公司）的独立非执行董事。彼于管理、财务及教育方面拥有丰富经验。尤其是其于其他上市公司的董事任职经验，有益于使其就董事职责的最新发展及趋势、上市规则规定、监管重点及合规等事宜积累知识及经验。详情请参阅附录二。根据公司的提名政策，提名委员会在适当考虑董事会多元化的裨益下，审阅董事会的架构、规模及组成、及曾认为重选四名董事为公司董事可持续提升公司管理水平及保持董事会组成的多样性（包括但不限于年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识和服务期限）通过利用他们的专业经验和知识。也能促进董事会的客观决策，有助于按照公司及股东整体利益，对公司管理层进行充分、公正的监督。联委会接受了提名委员会的意见和建议。董事会建议于股东周年大会上重选四名董事。

建议重选董事的简历载于本通告附录二。

除了传记里提到的，（i）重选董事于最近三年并无于任何上市公众公司担任任何其他董事职务，亦无于集团关联公司担任任何职位；及（ii）重选董事均与任何董事、高级管理人员概无关连，本公司之主要股东（定义见上市规则）或控股股东。

于最后实际可行日期，钟瑞明先生于6,000股公司股份中拥有个人权益，占公司已发行股份约0.0000%。除上述者外，重选董事并无于证券及期货条例第XV部所指的本公司股份中拥有任何权益。

有关Zhu Kebing先生、黄伟明先生及钟瑞明先生于2020年的薪酬详情，请参阅本公司的2020年年报。陈忠岳先生已于2021年2月获委任为公司董事。董事就重选与公司协定的服务条款既无指明服务期限，亦无规定公司须给予超过一年的预先通知或支付相当于超过一年薪酬的款项以终止服务（法定补偿除外）。然而，董事须根据组织章程细则于股东周年大会上退任。本公司董事之建议薪酬方案将由薪酬委员会厘定，惟须待董事会批准及符合适用法律、法规及政策，并计及该等人士于本公司之责任，他的经验和表现以及当时的市场状况。一旦该等人士的建议薪酬方案确定后，公司将于适当时候披露。

 

- 5 -

 

理事会的信

 

除本通告所披露者外，各重选董事已确认并无其他事项须提请本公司股东注意，亦无根据上市规则第13.51（2）条须予披露的其他资料。

4.审计人员的拟议任命

由于公司为联通集团的间接附属公司，联通集团为国务院国资委监管下的国有企业。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会发布的有关规定，会计师事务所可以连续向国有企业及其子公司提供的审计服务年限有限制。考虑到有关规定，本公司董事会宣布毕马威会计师事务所及毕马威华振律师事务所（连同‘毕马威’）将于应届股东周年大会结束时届满时退任本集团核数师。董事会根据本公司审核委员会的建议，已议决于股东周年大会上向股东建议批准委任德勤华永会计师事务所及Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所LLP分别为集团截至2021年12月31日止年度的香港财务报告及美国财务报告目的核数师，及授权董事会厘定核数师的酬金。

毕马威以书面确认，并无任何有关建议更换核数师的事宜须提请股东注意。董事会亦已确认毕马威与公司之间并无任何意见分歧或未决事项，亦无任何有关建议更换核数师的其他事项须提请股东注意。

5.股东周年大会

股东周年大会将于2021年5月13日上午11时正在香港中环金融街8号香港四季酒店2楼四季大宴会厅及中华人民共和国北京市西城区金融街21号中国联通大厦以电子方式同时举行。股东周年大会通告载于本通告第12至16页。概无股东将须于股东周年大会上投弃权票。投票将根据上市规则的规定以投票方式进行。

代理表格载于本通告内。股东不论是否有意出席股东周年大会，务请填妥随函附上之代表委任表格并交回本公司股份过户登记处香港登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，在切实可行范围内尽快举行，但无论如何不得迟于指定举行股东周年大会的时间前48小时。填妥及交回代表委任表格并不妨碍阁下亲自出席股东周年大会及于会上投票。

6.B.建议

董事会认为，股东周年大会通告所载决议案均符合公司及股东整体的最佳利益。因此，董事会建议您于股东周年大会上投票赞成所有决议案。

 

 

- 6 -

 

附录一股份回购授权说明

 

本解释性说明载有上市规则第10.06（1）（b）条所规定的所有资料，亦构成《公司条例》第239条所规定的备忘录。

行使回购授权

董事认为，购回授权所提供的灵活性将对公司有利。现提议即于普通决议案通过日期已发行及发行在外股份总数最多10%（如遇任何拆细可予调整及于相关股东大会后合并股份）批准购回授权，方可购回。于最后实际可行日期，已发行及发行在外股份为30,598,124,345股。根据该等数字，董事将获授权于截至2022年下届股东周年大会日期止期间购回最多3,059,812,434股股份，或法律规定须举行本公司下届股东周年大会的期限届满，或股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改购回授权，这三个事件中，以先发生的事件为准。

回购原因

只有在董事认为将有利于公司及其股东的情况下才会进行股份回购。该等回购可能视乎当时的市况及资金安排而导致公司及其资产的资产净值及╱或每股盈利增加。

回购的资金来源

根据回购授权进行的回购将完全由公司现有的现金流量或周转资本设施提供资金。任何购回将以公司根据其组织章程细则及香港法律获合法准许用作该用途的资金作出，包括可分派利润。根据《公司条例》，就公司作出付款而言，公司的可供分配利润是指公司可从其中合法作出与付款等值的分配的利润。

倘购回授权获悉数行使，可能会对公司营运资金或资产负债状况（与其截至2020年12月31日止年度最新刊发的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

然而，董事并无建议行使购回授权，以致在该等情况下会对公司营运资金或资产负债状况造成重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。

 

- 7 -

 

附录一股份回购授权说明

 

利益披露

概无董事及据彼等所知，经作出一切合理查询后，概无彼等之紧密联系人士（定义见上市规则），于购回授权获股东批准之情况下，概无向本公司或其附属公司出售股份之现时意向。概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）通知本公司彼等（i）有向本公司出售股份之现时意向或（ii）已承诺不向本公司出售股份，倘购回授权获股东批准。

董事的承诺

董事已向联交所承诺，彼等将根据上市规则及香港适用法律行使购回授权。

公司进行的股份回购

本公司于本通函日期前六个月内（不论于联交所或其他地方）概无购回股份。

收购守则后果

倘因公司回购股份而导致股东于公司投票权的按比例权益增加，则就收购守则而言，该等增加将被视为收购事项。因此，股东或一组股东一致行动人士根据其或彼等持股的增加水平，可取得或巩固对公司的控制权，并有责任根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，公司的直接控股股东为，联通BVI及联通集团BVI。联通BVI根据证券及期货条例第XV部须由本公司备存的登记册内记录为于16,376,043,282股股份中拥有权益，占于该日期已发行及发行在外股份总数约53.52%。如购回授权获悉数行使，联通BVI将根据于最后实际可行日期联通BVI于已发行及发行在外股份及已发行及发行在外股份总数的权益于经削减已发行及发行在外股份数目约59.47%中拥有权益。联通集团BVI根据证券及期货条例第XV部须由本公司备存的登记册内记录为于8,082,130,236股股份中拥有实益权益，占公司于该日期已发行及发行在外股份总数约26.41%。如购回授权获悉数行使，联通集团BVI将根据于最后实际可行日期联通集团BVI于已发行及发行在外股份及已发行及发行在外股份总数中的实益权益于经削减已发行及发行在外股份数目约29.35%中拥有权益。联通BVI及联通集团BVI根据收购守则中‘一致行动人士’定义类别就彼等合共于本公司79.93%股权而言推定为彼此一致行动人士，原因为彼等均由联通集团最终控制。因此，由于联通BVI及联通集团BVI作为一致行动人士于本公司的合计持股量超过50%，故行使购回授权应在特定情况下，视乎个别情况而定，不导致根据收购守则规则26对联通BVI及联通集团BVI作出强制性要约责任。除上文所披露者外，董事并不知悉收购守则项下因购回股份而可能产生的任何其他后果。

 

- 8 -

 

附录一股份回购授权说明

 

市场价格

股份于最后实际可行日期前十二个月期间每年于联交所买卖的最高及最低价格如下:

交易市场价格

		最高 港币				最低 港币
2020
3月			6.35				3.84
April			5.36				4.41
May			5.09				4.32
6月			4.73				4.14
7月			5.07				4.21
August			6.70				4.27
9月			5.81				4.97
October			6.12				4.69
11月			5.60				4.66
12月			4.73				4.25
2021
1月			5.29				3.95
2月			5.50				4.28
3月（直至最后实际可行日期2021年3月24日）			5.39				4.34

 

- 9 -

 

附录二改选拟任董事简历

 

股东周年大会重选董事简历

Mr.陈忠岳

执行主任兼总裁

现年49岁，于2021年2月获委任为公司执行董事兼总裁。陈先生，高级工程师，1990年毕业于上海邮电学院，1998年获浙江大学经济学硕士学位。陈先生曾任中国电信浙江分公司副总经理、中国电信公众客户部董事总经理、中国电信山西分公司总经理、中国电信集团公司Vice President、中国电信股份有限公司执行董事、执行Vice President。陈先生亦担任中国联合网络通信集团有限公司（‘联通集团’）董事兼总经理、中国联合网络通信股份有限公司（‘A股公司’）董事兼总裁以及中国联合网络通信股份有限公司（‘CUCL’）董事兼总裁。陈先生于管理及电讯行业拥有丰富经验。

Mr.Zhu Kebing

执行主任兼首席财务官

现年46岁，于2018年8月获委任为公司执行董事及首席财务官。朱先生为高级会计师，1997年毕业于东北大学，2011年获香港中文大学专业会计硕士学位。朱先生曾任宝钢集团有限公司财务部副部长、经营财务部总经理、预算总监、资产管理总监，宝山钢铁股份有限公司首席财务官、董事会秘书、监事，中国宝武钢铁集团有限公司产业金融发展中心总经理，上海宝信软件股份有限公司董事，华宝投资有限公司总经理，中国太平洋保险（集团）股份有限公司非执行董事，赛领资本国际投资基金（上海）董事，赛领资本管理有限公司董事、四源合股权投资管理有限公司董事、上海市体育协会Vice President等。同时，他亦担任电讯盈科有限公司（于香港联合交易所上市，并于场外市场集团有限公司买卖美国预托证券）的非执行董事，香港电讯有限公司非执行董事（香港电讯信托有限公司及香港电讯有限公司于香港联交所上市）及香港电讯管理有限公司（香港电讯信托的受托管理人）、联通集团总会计师、首席财务官及股份有限公司董事会秘书，CUCL的董事及首席财务官，以及集团若干成员的董事。朱先生于董事会秘书、企业融资及投资管理方面拥有丰富经验。

 

- 10 -

 

附录二改选拟任董事简历

 

Mr.黄伟明

独立非执行董事

现年63岁，于2006年1月获委任为公司独立非执行董事。黄先生为联想集团有限公司（于香港联合交易所上市）执行Vice President及首席财务官。黄先生先前为一名投资银行家，于大中华地区从事投资银行业务逾15年经验，并为香港联合交易所有限公司上市委员会成员。黄先生为特许会计师，持有英国曼彻斯特维多利亚大学管理学学士学位（荣誉）。

Mr.钟瑞明

独立非执行董事

现年69岁，于2008年10月获委任为公司独立非执行董事。钟先生为第十三届中国人民政治协商会议全国委员会委员。他也是香港城市大学的副校长。此外，钟先生亦为辉煌太阳企业有限公司、美丽华酒店及投资有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国中铁股份有限公司、东方海外（国际）有限公司及中国邮政储蓄银行有限公司的独立非执行董事，Limited（均于香港联交所上市）。2004年10月至2008年10月，钟先生担任中国网通集团公司（香港）有限公司独立非执行董事。曾任怡和控股有限公司中国业务主席、中银国际有限公司副行政总裁。曾任民建联总干事、艺术发展谘询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金谘询委员会副主席、九广铁路公司董事局成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金谘询委员会成员，恒基兆业地产有限公司、玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司及金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事，中国光大银行股份有限公司和中国建筑集团的独立董事。Corp.有限公司及中国移动通信集团公司外部董事。钟先生持有香港大学理学学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位。钟先生亦于2010年获得香港城市大学社会科学荣誉博士学位。钟先生为香港会计师公会资深会员。

 

- 11 -

 

股东周年大会通告

 

 

中国联合网络通信(香港)股份有限公司

中國聯合網絡通信(香港)股份有限公司

（于香港注册成立有限公司）

（股份代号:0762）

股东周年大会通告

兹通告中国联合网络通信（香港）股份有限公司（「本公司」）股东周年大会将于2021年5月13日上午11时正假座中环金融街8号香港四季酒店2楼四季大酒店举行，中华人民共和国北京市西城区金融街21号香港中国联通大厦同时采用电子方式，用途如下:

作为普通业务:

 

1.

接收及考虑截至2020年12月31日止年度的财务报表以及董事及独立核数师的报告。

 

2.

宣派截至2020年12月31日止年度末期股息。

 

3.

重选董事及授权董事会厘定董事的薪酬。

 

4.

委任德勤关黄陈方会计师行及Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所有限责任公司为集团香港财务报告及

分别为美国财务报告目的，并授权董事会厘定其截至2021年12月31日止年度的薪酬。

及作为特别事务，考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案:

普通决议案

5.‘那个:

 

（a）

在不违反下文（b）和（c）段的情况下，董事于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力以购买本公司股本中之股份，包括代表有权于香港联合交易所收取该等股份之任何形式之预托证券（「股份」）Limited（‘联交所’）或香港证券及期货事务监察委员会及联交所根据包括股份购回守则在内的所有适用法律为此目的而认可的任何其他证券交易所及不时修订的联交所证券上市规则（‘上市规则’）获普遍及无条件批准；

 

- 12 -

 

股东周年大会通告

 

 

（b）

董事根据上文（a）段之批准可能购买或有条件或无条件同意购买之股份总数，不得超过于本决议案通过日期已发行股份总数之10%，并相应限制上述批准；

 

（c）

为本决议的目的:

「有关期间」指本决议案获通过起至下列日期中较早者之期间:

 

（i）其他事项

本公司下届股东周年大会结束；

 

（二）项目

本公司组织章程细则（「组织章程细则」）或《公司条例》规定本公司下届股东周年大会须举行之期间届满；及

 

㈢（三）

本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案赋予董事之权限。’’

6.‘那个:

 

（a）

除下文（c）段另有规定外，董事于有关期间（定义见下文）行使本公司配发、发行及处理额外股份以及作出或授出要约的所有权力，可能需要行使此种权力的协定和备选办法必须并在此得到普遍和无条件的批准；

 

（b）

（a）段之批准须授权董事于有关期间内提出或授出可能需要于有关期间结束后行使该等权力之要约、协议及购股权；

 

（c）

董事根据（a）段之批准配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行及处理之股份总数（不论是否根据期权），除依据（i）供股（定义见下文）外，（ii）根据本公司采纳的任何购股权计划授出的购股权的行使，或（iii）任何规定按照组织章程细则配发股份以代替全部或部分股份股息的以股代息或类似安排，不得超过:（1）于本决议案通过日期已发行股份总数的20%，加（2）（如董事为故获本公司股东之单独普通决议案授权）本公司于本决议案通过后购回之股份总数（最高数目相当于于本公司于本决议案通过当日已发行股份总数之10%）通过本决议案），而上述批准须相应地受到限制；及

 

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股东周年大会通告

 

 

（d）

为本决议的目的:

「有关期间」指本决议案获通过起至下列日期中较早者之期间:

 

（i）其他事项

本公司下届股东周年大会结束；

 

（二）项目

《公司章程》或《公司条例》规定本公司下届股东周年大会须举行的期限届满；及

 

㈢（三）

本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案赋予董事之权限；及

「供股」指公开发售股份在董事订定的期间内，股份持有人须于某固定纪录日期，按彼等当时于该纪录日期持有该等股份的比例，将该等股份记入会员名册（但须受该项除外责任或其他安排所规限）董事在顾及适用于本公司的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的法律或规定下的任何法律或实际限制或义务后，认为就零碎权益或要约而言属必要或合宜，以供股方式配发或发行股份须据此解释。’’

 

7.	「谨此授权董事就本决议案（c）段第（2）分段所述之本公司股本行使第6项决议案（a）段所提述之本公司权力。’’

 

2021年4月8日，香港

注:

 

1.	鉴于COVID-19大流行，公司将于股东周年大会上为我们股东、董事、职员及股东周年大会其他参与者的健康及安全实施若干预防措施，其中包括但不限于:

 

（i）其他事项

要求所有出席AGM的人员接受体温筛查；

 

（二）项目

要求所有出席股东周年大会的人士在获准出席前及出席股东周年大会期间须戴上外科口罩；

 

㈢（三）

公司将不会在今年的股东周年大会上派发纪念品及茶点；及

 

（iv）

根据政府及╱或监管当局的现行规定或指引，或鉴于COVID-19大流行的发展而认为适当的任何其他额外预防措施。

 

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股东周年大会通告

 

任何人士如欲出席股东周年大会以遵守该等预防措施，或出现发烧或其他不适症状，本公司保留拒绝该人士加入股东周年大会的权利。

敬请股东注意，受限于股东周年大会举行时COVID-19大流行的情况，出席股东周年大会可能对与会者构成健康风险。股东应自行评估是否应亲自出席。此外，在股东周年大会会场亦会安排座位，以便保持适当的社交距离。因此，股东出席股东周年大会的能力将受到限制。公司可能会根据需要限制出席股东周年大会的人数，以避免过度拥挤。股东可考虑委任股东周年大会主席为其代表就决议案投票，而非亲自出席股东周年大会。

由于不断演变的COVID-19大流行形势，公司可能被要求在短时间内更改AGM安排。股东务请浏览公司网站www.chinaunicom.com.hk及香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk，以了解日后有关股东周年大会安排的公告及更新。

 

2.	任何有权出席股东周年大会并于会上投票的成员均有权委任一名或多名代理人代其出席及投票。代理人不必是公司的成员。

 

3.	上述决议案的详情载于本公司2020年年报及日期为2021年4月8日的通函。

 

4.	为使委任表格有效，委任表格连同签署委任表格的授权书或其他授权书（如有的话），或经公证核证的委任表格副本，必须存放于合和中心17M楼本公司的股份过户登记处香港登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号，距离举行股东周年大会时间至少48小时。填妥及交回代表委任表格，并不妨碍议员亲自出席会议及投票。

 

5.	董事已建议派发截至2020年12月31日止年度末期股息每股人民币0.16 4元（‘2020年末期股息’），并须待上文第2项决议案通过后，2020年末期股息预期将于2021年6月16日或前后以港元支付予于2021年5月24日名列公司股东名册的股东。

 

6.	为确定股东于股东周年大会（及其任何续会）出席及投票的权利，以及享有2020年末期股息的权利，本公司成员名册将予关闭。关闭这些设施的详情如下:

 

(1)

就确定股东于股东周年大会上出席及投票的权利而言:

 

递交转让文件以供注册的最迟时间		2021年5月5日下午4时30分
会员登记册的关闭		2021年5月6日至2021年5月13日
记录日期		2021年5月6日

 

(2)

就确定股东应享2020年度末期股息而言:

 

递交转让文件以供注册的最迟时间		2021年5月21日下午4时30分
会员登记册的关闭		2021年5月24日
记录日期		2021年5月24日

上述封闭期内，不办理股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，以及符合资格获派发2020年末期股息，所有转让连同有关证书须向本公司股份过户登记处香港登记有限公司递交，地址为合和中心17楼1712–1716号铺，香港湾仔皇后大道东183号，最迟不迟于上述最新时间。

 

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股东周年大会通告

 

 

7.	就通告第3项所载普通决议案而言，陈忠岳先生、Zhu Kebing先生、黄伟明先生及钟瑞明先生将于股东周年大会上退任，并符合资格提出重选。

 

8.	股东周年大会上提呈的所有决议案将以投票方式表决。投票结果将于股东周年大会结束后于本公司及香港联合交易所有限公司网站刊发。

 

9.	建议股东致电本公司股份过户登记处热线（852）28628648查询股东周年大会如有安排，如悬挂8号（或以上）台风或黑色暴雨警告信号或政府公布的‘超级台风后的极端情况’于股东周年大会当日在香港生效。股东应结合自身情况自行决定是否在恶劣天气条件下出席股东周年大会。

 

10.	股东如对股东周年大会的安排有任何疑问，请联络本公司股份过户登记处。

香港注册处有限公司

香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼电邮:hkinfo@computershare.com.hk

电话:852-28628688

传真:85228650990

于本公告日期，本公司董事会由:

 

执行主任		:		Wang Xiaochu、陈忠岳、Li Fushen、Zhu Kebing和Fan Yunjun
独立的非执行人员 董事		:		张永霖、黄伟明、钟瑞明和罗范椒芬

 

 

 

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