美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年8月6日
Sunpower Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（委员会文件编号）
|
|
|
||||
| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
||||
（主要行政办公地址，附邮政编码）
(
408
)
240-5500
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看一般指示A.2.下）：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
|
|
根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
| 项目2.04。 |
触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件
|
||||
2024年8月6日，SunPower Corporation（the“公司”）收到以下信函（合称“HASINotices”）来自Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.（“Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital，Inc。”HASI”）的相关夹层贷款协议（统称“贷款协议").贷款协议涉及由SunStrong Capital Holdings，LLC间接拥有或控制的实体，该公司是公司与HASI的关联公司的合资企业，用于为公司的住宅租赁太阳能项目和贷款组合提供资金。HASI通知声称，就第11章案件（定义见下文）的备案和相关事件而言，贷款协议项下已发生一项或多项违约事件。根据公司与HASI的关联公司就贷款协议订立的某些支持和赔偿协议，公司同意就某些事件（其中包括由于公司的作为或不作为而导致的某些投资组合优先贷款协议下的违约事件）向HASI赔偿损失，最高可达贷款协议项下未偿还贷款总额。为了让公司根据支持和赔偿协议欠下金额，HASI需要向公司交付一份证明已经发生损失的赔偿索赔。
•违约事件通知；截至2022年3月31日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司Dorado 1 Mezzanine Borrower，LLC和作为贷款人的特拉华州有限责任公司HAT Dorado Capital Lender 1 LLC在该特定贷款协议下的权利保留。
•违约事件通知；截至2021年7月2日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司SunStrong Commercial Holdings，LLC和作为贷款人的特拉华州有限责任公司HA Felix Lender LLC在该特定贷款协议下的权利保留。
•违约事件通知；截至2024年2月22日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司Juniper 1 Mezzanine Borrower，LLC与作为贷款人的特拉华州有限责任公司HASI Juniper Capital Lender 1 LLC签署的该特定贷款协议项下的权利保留。
•违约事件通知；截至2018年11月28日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司SunStrong Capital Acquisition，LLC和作为贷款人的马里兰州有限责任公司SunStrong Capital Lender LLC根据该特定经修订和重述的贷款协议保留权利。
•作为借款人的特拉华州有限责任公司SunStrong 2018-1 Mezzanine，LLC与马里兰州有限责任公司SunStrong Capital Lender LLC于2018年11月28日签署的违约事件通知；保留该特定贷款协议项下的权利。
•违约事件通知；日期为2020年1月13日的特定贷款协议项下的权利保留，由作为借款人的特拉华州有限责任公司SunStrong Capital Acquisition OF，LLC、作为借款人的特拉华州有限责任公司SunStrong Capital Acquisition 3，LLC和作为借款人的马里兰州有限责任公司SunStrong Capital Lender 6 LLC签署。
•违约事件通知；截至2023年4月4日，由RLP1 Mezzanine Borrower，LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为借款人与作为贷款人的HASI Raven Capital Lender 1 LLC（一家特拉华州有限责任公司）之间的特定贷款协议项下的权利保留。
•违约事件通知；截至2019年6月14日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司8point3 Solar InvestCo 3 Holdings，LLC和作为贷款人的马里兰州有限责任公司HAT Terrier Capital LLC在该特定贷款协议下的权利保留。
•违约事件通知；截至2019年6月6日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司Ultralight Mezzanine Borrower，LLC和作为贷款人的马里兰州有限责任公司HAT Ultralight Capital Lender LLC在该特定贷款协议下的权利保留。
•违约事件通知；截至2020年9月17日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司Ultralight 2 Mezzanine Borrower，LLC和作为贷款人的马里兰州有限责任公司HAT Ultralight Capital Lender 2 LLC在该特定贷款协议下的权利保留。
截至2024年8月6日，根据与HASI通知相关的贷款协议，约有3.477亿美元的未付本金到期。
| 项目3.01 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市
|
||||
如先前所披露，于2024年8月5日，公司及其若干直接及间接附属公司提出自愿救济申请（“第11章案例“）根据美国法典第11章第11章（the”破产法”）在美国特拉华州地区破产法院（The“破产法院”).
2024年8月7日，公司收到书面通知（简称“公摘牌通知”）从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克"）通知该公司，由于第11章案件的结果并根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克已确定该公司的普通股将从纳斯达克退市。纳斯达克还通知该公司，作为退市的单独依据，该公司因未能提交定期财务报告而不符合《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条的规定。退市通知还告知公司其有权根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序对纳斯达克的认定提出上诉。公司不打算继续上诉。
公司普通股将于2024年8月16日开市时停牌。纳斯达克将向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交表格25-NSE（the“SEC”），这将取消该公司在纳斯达克上市和登记的普通股。因此，该公司的普通股预计将在OTC Markets Group，Inc.（通常称为“粉单”）运营的粉色公开市场开始交易。粉色公开市场是一个比纳斯达克有限得多的市场，粉色公开市场的报价可能会导致公司普通股的现有和潜在持有人交易普通股的市场流动性降低，并可能进一步压低公司普通股的交易价格。公司无法保证普通股将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否将继续在这个市场上提供公司普通股的公开报价，或者公司普通股的交易量是否足以为公司普通股的现有和潜在持有者提供一个有效的交易市场。
2024年8月12日，该公司发布新闻稿，宣布了纳斯达克退市通知。该新闻稿的副本将作为本当前报告的8-K表格的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含某些“前瞻性陈述”，包括有关公司普通股从纳斯达克退市以及公司普通股在粉色公开市场交易的陈述。就美国联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“我们的愿景”、“计划”、“潜力”、“初步”、“预测”、“应该”、“将”或“将”或其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述受到许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中表达或预期的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：破产程序所伴随的风险，包括公司在整个第11章案件过程中就向破产法院提出的动议或其他请求获得法院批准的能力；公司及其子公司根据《破产法》第363条协商和确认资产出售的能力；第11章案件的影响，包括执行公司清算所需的增加的法律和其他专业成本，关于公司流动资金（包括第十一章案件待决期间营运资金到位情况），经营结果或业务前景；第11章案件对各成分公司和财务利益相关者利益的影响；公司在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件待决期间运营资本的持续可用性；对公司重组过程或其他诉状提出的异议可能导致第11章案件延期；第11章案件中与第三方动议相关的风险；破产法院在第11章案件中的裁决以及第11章案件的一般结果；公司遵守其融资安排条款和条件施加的限制的能力；由于分心和不确定因素，员工减员以及公司留住高级管理层和其他关键人员的能力；公司与供应商、客户、因第11章案件导致的员工和其他第三方以及监管机构；任何成本节约措施的影响和时间安排以及不同司法管辖区的相关当地法律要求；公司年度和季度财务报表的最终确定；与公司普通股从纳斯达克退市和普通股未来报价有关的风险；诉讼和监管程序的影响；任何成本节约措施的影响和时间安排；契约，公司及其子公司债务协议项下的违约和违约事件；以及公司向SEC提交的10-K/A表格年度报告中讨论的其他因素。这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果、业绩、流动性或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩、流动性或成就存在重大差异。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅公司提交给SEC的文件，这些文件可在www.sec.gov上查阅。
公司提醒您，公司提交给SEC的文件中包含的重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上不会发生。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
|
项目9.01。
|
财务报表及附件
|
||||
（d）展品
|
附件编号
|
展品说明
|
||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中 | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Sunpower Corporation | ||||||||
| 2024年8月12日 | 签名： |
/s/伊丽莎白EBY
|
||||||
| 姓名： |
伊丽莎白·埃比
|
|||||||
| 职位： |
执行副总裁兼
首席财务官
|
|||||||