2617 Bissonnet，套房233

德克萨斯州休斯顿77005

股东周年大会通知

将于2025年7月3日举行

[●], 2025

致Alaunos Therapeutics, Inc.的股东们：

我们诚挚邀请您参加将于美国东部时间2025年7月3日上午9：00以纯音频网络直播的方式以虚拟方式独家在线举行的Alaunos Therapeutics, Inc.（“我们”、“Alaunos”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。本通知随附的代理声明是与董事会在随附的代理卡表格上征集代理以供年会使用有关而发出的。

您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2025在线参加和参加年会，在年会期间提交您的问题，并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。由于年会以电子方式举行，你将无法亲自出席年会。

年会的记录日期为2025年5月5日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。要参加年会并在年会上投票，股东需要他们的代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果您要求代理材料的打印副本）中唯一的16位控制号码（打印在箭头标记的方框中）。

你的投票很重要。无论你是否以虚拟方式参加年会，重要的是你的股票有代表。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则可以填写并退回邮寄给您的代理卡。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则该指示将打印在您的代理卡上并包含在代理声明中。如果你以虚拟方式参加年会，你可能会在那个时候投票，即使你之前提交了你的投票。即使您计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件投票，如代理声明中所述。

目 录

i

Alaunos Therapeutics, Inc.

2617 Bissonnet，套房233，

德克萨斯州休斯顿77005

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东

将于2025年7月3日举行

关于这些代理材料和投票的问答

谁在拉我的票？

我们向您提供这些代理材料是因为Alaunos Therapeutics, Inc.（“我们”、“Alaunos”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您在2025年年度会议（“年度会议”）上的投票代理，包括在任何休会或延期会议上的投票。年会将于美国东部时间2025年7月3日上午9点通过www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2025上的纯音频网络直播以虚拟方式独家在线举行。

为什么会通过网络收到关于代理材料可得的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为董事会正在征集您的代理在年度会议上投票，包括在任何休会或延期会议上。所有股东将能够通过通知中提及的网站访问代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取一套打印的代理材料的说明可在通知中找到。

我们打算在2025年5月23日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月23日或前后向您发送代理卡，以及第二份通知。

如何参加年会？

你不能亲自参加年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2025参加年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和在线投票。

年会将于美国东部时间2025年7月3日上午9点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，以便有时间在线报到。我们努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步加强所有股东无论身在何处都可获得的在线体验。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如在年会期间遇到技术难题，应拨打登录年会时提供的技术支持电话。

为了以虚拟方式进入年会，您将需要唯一的16位数字控制号码，如果您是股份的记录股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示中。

1

如果我不能虚拟参加年会怎么办？

您可以在会议召开前通过互联网、代理或电话按下述方式对您的股份进行电子投票。如果您在年会之前通过代理、互联网或电话提交投票，则无需访问年会纯音频网播即可投票。

谁能在年会上投票？

只有在2025年5月5日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有1,639，521股已发行普通股并有权投票。此类持有人的名单将开放给任何股东，供其进行与年会密切相关的任何目的的审查，地址为Alaunos Therapeutics, Inc.，地址为2617 Bissonnet，Suite 233，Houston，TX 77005，在年会召开前的10天内。请联系公司董秘安排查验名单。

登记在册的股东—以您的名义登记的股份：如果在2025年5月5日，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company（“EQ”）登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行虚拟投票，也可以在年度会议之前通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网、电话或使用您可能按照以下指示要求的代理卡进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人—以经纪人或银行名义登记的股份：如果在2025年5月5日，您的股份并未以您的名义登记，而是在券商、银行、交易商或类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，否则即使您以虚拟方式参加，您也不得在年度会议上对您的股份进行投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有六项：

2

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议你们：

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

关于提案1，您可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对您指定的任何被提名人“拒绝”投票。对于其他提案，可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东——登记在您名下的股份：如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议之前或期间通过互联网进行电子投票，通过电话进行代理投票，通过互联网进行代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以以虚拟方式参加年会并在年会上以电子方式投票。你可以投票如下：

3

实益拥有人——以经纪人或银行名义登记的股份：如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上以电子方式投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。您也可以访问www.proxyvote.com，致电1-800-454-8683，或将投票指示表放入随附的已付邮资信封中寄回。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。

如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在年度会议上以电子方式投票进行投票，您的股票将不会被投票。

如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举所有四位董事提名人，“支持”审计委员会批准Cherry Bekaert LLC作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准反向股票分割提案，“支持”授权股票增持提案，“支持”我们的股权激励计划修正，“支持”休会提案。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍然可以酌情就某些“常规”提案对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未经指示”的股票进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。根据纽交所规则，提案1、3和EIP修订提案被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。然而，议案2、反向股票分割议案、授权

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股票增持提案和延期提议被视为纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代理人酌情就提案2、反向股票分割提案、授权股票增持提案和延期提案进行投票。因此，如果您通过代名人，例如经纪人、银行或其他代理人持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在所有提案上。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不出席年会时，你的投票将被计算在内。

你最近的代理卡，电话代理或互联网代理是被计算的。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人作为代名人持有，你应该遵循该经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票怎么算？

对于选举董事的提案（提案1），投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票；对于所有其他提案，投票“赞成”和“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人不投票，将由年度会议任命的选举督察员单独计票。弃权票与对议案2、议案3和休会议案的“反对”票具有同等效力，对议案1、议案4、议案5和议案6没有影响。经纪人对提案1、3和6的不投票将没有任何影响，也不计入这些提案的投票总数。

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什么是“券商无票”？

如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向其经纪人、银行或其他持有其股份的代理人发出投票指示时，根据纽约证券交易所的规则，该经纪人、银行或代理人不能对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“券商无投票权”。根据纽交所规则，提案1、3和EIP修订提案被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票。经纪人不投票将不会对那些提案产生影响。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权和经纪人不投票的影响。

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法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权投票的已发行股份至少过半数投票权的股东被视为亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。于记录日期，有1,639，521股流通在外并有权投票。因此，819,762股的持有人必须被视为亲自出席或由代理人代表出席年度会议才有法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或代理人代表您提交）或您在年度会议上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，则被视为亲自出席年度会议或由代理人代表出席的过半数股份持有人可将年度会议延期至另一日期。

谁将担任选举督察员？

布罗德里奇（“Broadridge”）的一名代表将担任选举监察员，Broadridge将把选票制成表格。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果我对公司转让代理有疑问怎么办？

如您是登记股东，对股票凭证、转让或所有权或与您的股票账户有关的其他事项有疑问，请与EQ联系，联系电话或地址如下。

800-937-5449

华尔街48号，23楼

纽约，NY 10005

如果我想要这些文件的纸质或电子邮件副本怎么办？

如果你想收到这些文件的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不收费。请您选择以下方法之一提出您的要求：

*如以电子邮件索取材料，请发送一封空白电子邮件，并附上标题行中箭头XXXX XXXX XXXX XXXX（位于下页）标记的方框中打印的信息。

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本代理声明包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性声明。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过以下术语来识别：“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”等类似含义的词语和术语。这些陈述是基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本委托书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果、活动水平或成就表现与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括第一部分第1A项“风险因素”和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中其他部分中所述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

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提案

提案1

选举董事

我们的董事会目前有四名董事：Dale Curtis Hogue，Jr.；Robert W. Postma；Jaime Vieser；Holger Weis。每一位都是之前由股东选举产生的。

2025年4月10日，我们的董事会在年会上提名了我们所有现有的董事进行选举。如果当选，我们提议的每一位被提名人都同意担任我们的一名董事，任职至我们的下一次年度股东大会，直到他的继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直到他更早去世、辞职或被免职。代理人投票给的人数不能超过代理声明中指定的被提名人的人数。如任何董事提名人应退出或因其他原因无法任职，本应投票给该董事提名人的代理人可投票给我们董事会选出的替代董事提名人。我们并不知悉任何被提名人将不能或不愿意担任董事的原因。

下表列出将在年度会议上选出的每名被提名人、每名被提名人首次当选为董事的年份、每名被提名人目前在我们担任的职务以及每名被提名人任期届满的年份（如果该被提名人在年度会议上当选）。

根据我们的董事辞职政策，在无竞争的选举中，任何被提名人如未获得过半数票（即在其选举中获得“拒绝”的票数多于在该选举中获得“赞成”的票数），应提交其辞职提议，供董事会的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）审议。公司治理和提名委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动，然后董事会将根据该建议采取行动。

我们的公司治理和提名委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和管理经验的适当平衡。公司治理和提名委员会保持一个目标，即招募补充和加强其他成员技能的成员，并同时表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和公司治理和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

没有任何董事提名人与我们的任何其他董事提名人或执行官有血缘、婚姻或收养关系。我们的某些董事此前已根据与WaterMill Asset Management Corp.和Robert W. Postma（统称“WaterMill各方”）签订的日期为2021年2月4日的和解协议（“WaterMill和解协议”）被推选或提名为董事。WaterMill和解协议已不再有效，根据其条款最初提名的董事均未根据本次会议的协议提名。根据WaterMill和解协议，我们将董事会人数从8名增加到9名董事（随后由于董事已离开董事会，董事会人数减少到7名），并任命Postma先生填补新创建的

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董事职位。根据WaterMill和解协议，我们同意，在（i）2023年1月1日和（ii）2023年年度股东大会提名截止日期前三十（30）个日历天中较早者之前，我们将提名Postma、Vieser和Weis先生各自在任何将选举董事的股东大会上进行选举，并将推荐、支持和征集Postma、Vieser和Weis先生各自的选举代理人。

Hogue先生，我们的临时首席执行官和董事，在2024年1月被任命为临时首席执行官之前，于2023年12月被任命为非雇员董事。

需要投票

董事由被视为亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，如果出席人数达到法定人数，将选出获得“赞成”票数最高的四名候选人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述四名被提名人。

董事会建议你投票“支持”每一位被提名人的选举。

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提案2

认可遴选独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择Cherry Bekaert LLC作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Cherry Bekaert LLC自2024年以来一直对我们的财务报表进行审计。预计Cherry Bekaert LLC的一名代表将以虚拟方式出席年会。如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。

法规或我们的章程或其他管理文件不要求我们获得股东批准任命Cherry Bekaert LLC为我们的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已将Cherry Bekaert LLC的选择作为良好公司惯例提交给股东批准。如果股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。尽管股东提议批准Cherry Bekaert LLC的选择，但如果审计委员会确定此类变更符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内任何时候指示任命一家新的独立注册公共会计师事务所，而无需通知股东或征得股东的同意。

首席会计师费用和服务

下表列出了RSM US LLP和Cherry Bekaert LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总费用。

除上述情况外，我们在2024年或2023年没有因审计相关、税务或其他服务而产生RSM US LLP和Cherry Bekaert LLP的任何费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLC提供的审计和非审计服务。该政策一般授权审计委员会在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准不超过规定金额的特定服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所被

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致力于提供每一项服务。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

需要投票

在批准Cherry Bekaert LLC的选择时，将需要被视为亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此投票的股票的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将计入提案2的投票总数，与“反对”票具有同等效力。

董事会建议您投票“支持”批准选择Cherry Bekaert LLC作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

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提案3

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》第14A条（“交易法”），我们的股东有权根据SEC的规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。在2024年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于我们每年就被点名的执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会采取了一项政策，该政策与我们的股东表示的偏好一致。因此，今年我们再次要求股东在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的执行官的薪酬在下文标题为“高管薪酬”的部分中披露，包括在同一标题下的此类部分中列出的表格和叙述性披露。我们认为，我们的薪酬政策和决定侧重于按绩效付费的原则，并与我们股东的利益高度一致。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，他们的知识、技能和业绩对我们的成功至关重要，并激励这些执行官实现我们的业务目标，并在竞争环境中领导我们。

我们要求我们的股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：

“决议，股东特此批准Alaunos Therapeutics, Inc.“指定执行官”的薪酬，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙述性讨论，在Alaunos Therapeutics, Inc. 2025年度股东大会的委托书中标题为“高管薪酬”的部分中披露。”

需要投票

被视为亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人的赞成票将被要求在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本文所述。由于投票是咨询性的，因此对我们、董事会或董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们都很重要，因此，董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。弃权票将计入提案3的投票总数，与“反对”票具有同等效力。

董事会建议您投票“赞成”批准我们指定执行官薪酬的提案，如本代理声明中所述。

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提案4

批准第四份经修订及重述的法团注册证书，以实施普通股的反向股票分割

概述

2025年4月10日，我们的董事会一致通过并建议我们的股东批准对我们章程的修订和重述，以便根据董事会的酌情权，对公司已发行和已发行的普通股（每股面值0.00 1美元，包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票分割，比例范围为1比5至1比20（含），并按比例减少我们的总法定股本股票和普通股的数量，如下文所述。如下文所述，我们正在寻求批准这项反向股票分割提案，主要是为了向我们的董事会提供授权，只有在维持我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市所需的情况下，才能进行反向股票分割。我们的董事会已据此确定，本次反向股票分割提案获得批准是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，这样，如果我们在本次会议和下一次股东大会之间低于最低价格标准，董事会将拥有必要的灵活性，并且董事会确定反向股票分割为我们提供了避免退市的最佳机会。

如果实施反向股票分割，将在上述范围内以我们的股东在本提案中批准的任何比率进行，并将同样适用于我们普通股的所有流通股。因此，每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股，但可能因下文所述的零碎股份处理而产生的调整除外。此外，董事会已一致批准并建议，如果董事会确实根据该提议实施反向股票分割，董事会将拥有是否按比例减少《宪章》授权的普通股股份数量的唯一酌处权。

该提议的批准将允许但不要求我们的董事会以5比1至20比1（含）之间的任意比例进行反向股票分割，确切的比例将在我们的董事会全权酌情决定的这个范围内以整数选择，前提是任何反向股票分割在年会结束后的一年内实施。如下文更详细描述，我们目前遵守最低价格标准。

一旦收到股东对反向股票分割的批准，董事会将有权（但没有义务）全权酌情选择实施反向股票分割，而无需我们的股东采取进一步行动，并在其认为符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下，进行反向股票分割，如果是这样，则从上述批准的比率范围内选择反向股票分割比率，该范围内的每个比率均已获得我们的股东批准。我们相信，使我们的董事会能够在规定的范围内选择比率，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东实现预期利益最大化的方式实施反向股票分割。在收到股东批准后确定比率时，除其他因素外，我们的董事会可能会考虑以下因素：

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如果这项反向股票分割提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票分割，我们将向特拉华州国务卿提交一份经修订和重述的章程（“第四次经修订和重述的章程”）。拟议的第四次修订和重述宪章中的重大变化在本提案中进行了描述。本说明的全部内容通过参考第四份经修订和重述的《宪章》的完整文本加以限定，该文本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本提案。强烈鼓励大家阅读第四次修正和重述的《宪章》的实际文本。拟议的第四次修订和重述章程可能会因《特拉华州一般公司法》可能要求的变更以及我们认为必要或适当的与本提案一致的任何其他变更而进行修订。

如果这一反向股票分割提案获得股东批准，并由我们的董事会实施反向股票分割，则由我们的董事会确定的不少于5股且不超过20股的现有普通股将合并为一股普通股。持有人将获得一笔现金（不含利息），而不是任何零碎股份，该现金数额等于该零碎股份乘以紧接第四次修订和重述的章程生效日期前一个交易日在纳斯达克上报告的我们普通股的收盘价。第四个经修订和重述的章程，如果获得通过，将只包括我们的董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例，并且我们的股东在提议范围内批准的所有其他比例将被放弃。

如果这一反向股票分割提案获得批准，并且董事会选择实施反向股票分割，我们普通股的流通股数量可能会根据董事会选择的反向股票分割的比例，由董事会全权酌情决定减少。如果实施反向股票分割，我们普通股的授权股份数量可能会减少与反向股票分割时已发行在外的普通股股份数量相同的比例。

如果董事会全权酌情决定实施反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们保留选择不实施反向股票分割的权利，包括提议范围内的任何或所有反向股票分割比率。如果我们的董事会没有在年会结束一周年当天或之前实施反向股票分割，那么在实施任何未来的反向股票分割之前，将再次需要股东的批准。

反向股票拆分的背景和原因

如下文所述，我们和我们的董事会正在寻求批准反向股票分割提案，主要是为了在需要时向我们的董事会提供实施反向股票分割的权力，以维持我们在纳斯达克的上市。但是，我们无法保证反向股票拆分将实现其预期或期望的收益，我们强烈建议您查看下面标题为“与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点”部分中的讨论。

纳斯达克最低价格标准&低价股票规则

纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求在纳斯达克上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价（“最低价格标准”）。如果纳斯达克连续30个工作日收盘报价低于每股1.00美元，公司将被视为不符合最低价格标准。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，一旦不符合最低价格标准，公司有180个日历天的时间通过满足最低价格标准重新获得合规性。2023年11月8日，我们收到通知，我们的股票连续十天交易价格低于0.10美元违规

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纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条或“低价股票规则”。我们根据纳斯达克向听证小组或“小组”提供的指示对这一裁定提出上诉。2024年2月16日，专家组通知我们，在15比1的反向股票分割后，我们的股票连续10天交易价格高于1.00美元，我们当时遵守了规定。然而，我们亦获告知，在适用上市规则第5815（d）（4）（b）条时，我们须接受强制性小组监察，由2024年2月16日起计为期一年或合规期。如果在这一年的监测期内，我们被确定再次不符合最低价格标准，我们将无法向纳斯达克提供有关该缺陷的合规计划，纳斯达克也无法给予我们额外的时间来重新获得有关该缺陷的合规性。根据规则5810（c）（3），我们也不会获得适用的补救或合规期。相反，与低价股票规则一样，我们将立即被除名，但如果最初的小组无法获得，我们将再次有机会要求与最初的小组或新召开的听证小组举行新的听证会。我们本可以按照上市规则第5815（d）（4）（c）条的规定向聆讯小组作出回应/出席。此时，董事会可能不得不进行反向股票分割，以确保我们的股票以合规价格交易，以防止退市。如果我们的普通股在小组允许的时间框架内至少连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，以获得合规，则最低价格标准将得到满足。

2024年6月26日，董事会一致批准了反向股票分割，比例为1比10，因为我们的股价已经在纳斯达克最低价格标准下交易了几天，以避免收到来自纳斯达克的第二次退市通知。这一反向股票分割以及伴随而来的根据《宪章》授权的普通股股份数量的减少于2024年7月16日生效。

截至本代理声明之日，我们遵守最低价格标准。除其他因素外，由于特朗普政府最近实施的关税、乌克兰和以色列战争、大幅加息以及高通胀等因素，股市已经经历并将继续经历大幅波动。2025年5月5日，我们普通股的报告收盘价为每股2.90美元。因此，在2026年的下一次股东大会之前，我们有可能跌破最低价格标准的重大风险。

反向股票分割的主要目的是实现我们普通股的每股市场价格上涨，以满足最低价格标准。我们的普通股退市将对股东处置我们普通股的能力产生重大不利影响，或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，任何退市都可能导致我们的普通股受到SEC颁布的“仙股”规定的约束。根据此类规定，除其他外，经纪自营商必须在出售普通股之前遵守披露和特别适当性确定。如果我们的普通股受到这些规定的约束，我们普通股的市场价格及其流动性将受到重大不利影响。在没有其他因素的情况下，我们认为减少我们普通股的流通股数量是提高我们普通股每股市场价格的潜在有效手段。

如果我们的普通股股票从纳斯达克退市，我们认为我们的普通股股票很可能有资格在OTC Markets Group运营的交易商间电子报价和交易系统上进行场外报价。这些市场通常被认为不如纳斯达克那么有效，也没有它那么广阔。在这些市场上出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股股票退市，经纪自营商将对我们的普通股施加一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的普通股进行交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

从纳斯达克退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，或将我们的股票用于经营业务的能力

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发展或其他公司举措，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。如果没有能力筹集额外资金，我们开展业务和推进候选产品开发的能力将受到严重损害。

我们的董事会认为，拟议的反向股票分割将是我们获得和/或保持符合最低价格标准以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少推迟我们的普通股从纳斯达克退市的后果的潜在有效手段。我们的董事会目前打算实施反向股票分割，只有在其全权酌情认为这是获得遵守最低价格标准的必要步骤（如果在合规期内需要）的情况下。

一般投资考虑

此外，我们认为，反向股票分割可能会使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者和投资大众的其他成员的接受程度。特别是，很多券商和机构投资者的内部政策和做法，可能会禁止他们投资低价股，或者不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，由于券商对低价股票的佣金一般占股价的比例较高，因此交易费用占股票总价值的比例会更高，这可能会导致交易量减少，并增加我们普通股交易价格的波动性。我们认为，反向股票分割可以使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这可以增强我们普通股的流动性。

与反向股票分割相关的风险和潜在缺点

我们的董事会认为，如果我们在合规期内未能低于最低价格标准，反向股票分割是提高我们普通股每股市场价格的潜在有效手段，从而使我们能够重新遵守最低价格标准。然而，与反向股票分割相关的风险和潜在不利因素有很多，包括以下方面：

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实施反向股票分割的程序和效果

程序

反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交第四份经修订和重述的章程后生效。提交第四次修订和重述章程的确切时间，如果提交，将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动符合公司及其股东的最佳利益的评估来确定。此外，如果在提交第四次修订和重述章程之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定进行反向股票分割不符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留选择不进行反向股票分割的权利，尽管股东批准并且不采取进一步行动。如果第四次修订和重述的章程没有在年会结束一周年当天或之前提交给特拉华州州务卿，我们的董事会将放弃反向股票分割或寻求股东重新授权反向股票分割。以下是关于如何对受益持有人、注册簿记持有人和持证持有人实施反向股票分割的描述。

受益持有人。在实施反向股票分割时，我们打算将股东通过经纪人、银行或其他代理人持有的股票与其股票登记在其名下的登记股东同等对待。将指示经纪商、银行和其他代理人对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。然而，这些券商、银行和其他代理人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。强烈鼓励在经纪人、银行或其他代理人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的经纪人、银行或其他代理人联系，以获取更多信息。

已登记的“入帐”持有人。我们的某些普通股注册持有人可能会以EQ记账形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的股票数量。如果实施反向股票分割，以EQ记账形式以电子方式持有股票的股东将不需要采取行动（交换将是自动的）来获得反向分割后普通股的全部股份。

持证者。如果实施反向股票分割，以凭证形式持有我们普通股股份的股东将在反向股票分割之后通过EQ发送送文函。的信

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传送将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交给EQ以换取有关其账面记账股份的信息的说明。我们不再证明公司的股份。股东必须向EQ交付所有旧证书，连同一份正确填写和执行的转递函。不会要求任何股东支付转账或其他费用来接收他们的帐面分录信息……在放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向分割后普通股的整股股份数量，以及如下所述获得现金代替任何零碎股份的权利。如果旧证书上有限制性图例，则这些股票的账面分录将被签发与旧证书上相同的限制性图例。

如果实施反向股票分割，我们预计EQ将作为交换代理，以实现旧证书交换账面分录信息的目的。普通股股东无需支付与信息交换相关的服务费。我们将承担所有这些费用。

股东不应销毁任何股票证书。

除非且直至被要求提交，否则股东不应提交股票证书，然后股票证书应仅按所指示的方式提交。

股票证书不应直接提交给公司。

已发行普通股

根据董事会确定的反向股票分割比例，最少5股和最多20股现有普通股将合并为一股新的普通股。根据截至记录日期已发行和流通的1,639，521股普通股，紧随反向股票分割之后，如果反向股票分割的比例为1比5，我们将拥有约327,904股已发行和流通的普通股（不影响零碎股份的处理），如果反向股票分割的比例为1比20，则将拥有81,976股已发行和流通的普通股（不影响零碎股份的处理）。在该范围内选择的任何其他比率将导致在反向股票分割后已发行和流通的普通股数量在大约273,253股至86,290股之间。

实施反向股票分割后实际发行的股票数量，如果实施，将取决于我们董事会最终选择的反向股票分割比例。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如下文标题为“零碎股份”一节中所述，由于反向股票分割，否则有权获得零碎股份的在册股东将获得一笔现金。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权，但以下所述处理零碎股份可能导致的调整除外。反向拆股可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。奇股可能更难卖出，券商佣金等奇股交易成本一般会比100股偶数倍的“整数”交易成本高一些。

普通股的授权股份

根据董事会的酌情权，反向股票分割可能会导致在实施反向股票分割时我们根据《章程》获得授权的普通股股份数量按比例减少。反向股票分割不会对优先股的授权股数产生任何影响，优先股的授权股数将保持在30,000，000股优先股，面值0.00 1美元。

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为明确起见，如果下文所述的授权增股提案获得我们的股东批准并由我们的董事会实施，则董事会可酌情通过在实施反向股票分割之前提交我们的章程修订证书，反向股票分割可能会根据董事会的酌情权产生减少增加的授权股份数量的效果。

在反向股票分割生效时间之后，我们普通股的任何授权股份，如果以及在发行时，将成为我们现有类别普通股的一部分，并将拥有与我们目前已发行普通股股份相同的权利和特权。因此，我们的股东没有购买我们可能发行的普通股的额外股份的优先购买权或优先权。

零碎股份

我们不会发行与反向股票分割有关的零碎股份。股东将收到一笔现金（不含利息），而不是任何零碎股份，该现金数额等于该零碎股份乘以紧接第四次修订和重述的章程生效日期前一个交易日在纳斯达克上报告的我们普通股的收盘销售价格。反向股票分割后零碎股份权益的所有权不会给予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非收到如上所述的付款。

如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票分割，在反向股票分割之前，拥有少于将在反向股票分割中合并为一股普通股的普通股整股股份数量的股东将不再是股东。我们的普通股持有人数量将减少的确切数量将取决于董事会采用的具体反向股票分割比例以及截至反向股票分割生效日期持有低于该比例的股东人数。截至记录日期，我们普通股的记录持有人大约有129人，其中77人持有的普通股不到100股。

对股权补偿计划和奖励、可转换证券和认股权证的影响

如果实施反向股票分割，通常需要对以下方面进行比例调整：

就期权、可转换证券或其他获得我们普通股股份的权利而言，这些调整将导致此类期权、可转换证券或其他权利在行使、转换或结算时所要求的总价格大致相同，并且在此类行使、转换或结算时交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向股票分割之后，如紧接此类反向股票分割之前的情况。

就我们的未行使认股权证而言，根据认股权证可发行的股份数目将按比例减少，每份认股权证的行使价将按比例增加。

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根据我们的2012年股权激励计划和2020年股权激励计划（如适用）或此类股票期权授予或认股权证（视情况而定）的条款，在行使或归属未行使股权奖励、期权和认股权证时可发行的普通股股份数量以及与之相关的行使或购买价格（如有）将进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股股份数量四舍五入到最接近的整股或为零碎股份支付现金。

交易法注册；纳斯达克上市；CUSIP

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。实施反向股票分割不会影响根据《交易法》注册我们的普通股或根据《交易法》我们的报告或其他要求。

我们目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TCRT。”如果我们的普通股在反向股票分割之前仍在纳斯达克资本市场上市，那么紧随反向股票分割之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场以“TCRT”代码上市，尽管纳斯达克很可能会在反向股票分割生效日期后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明已发生反向股票分割。

在进行反向股票分割之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是一个用于识别我们的股本证券的号码，而具有较旧CUSIP号码的股票证书将需要按照上述程序交换为具有新的CUSIP号码的股票证书。

会计事项

提交第四次修订和重述章程并实施反向股票分割不会影响我们每股普通股的面值，该面值将保持为0.00 1美元。因此，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本和额外的实收资本账户不会因反向股票分割而发生变化。然而，具体归属于我们普通股的规定资本将根据反向股票分割比例按比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。此外，如果实施反向股票分割，报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的普通股流通股将更少。我们预计反向股票分割不会产生任何其他会计后果。

评估权

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法就年度会议上正在投票并在本代理声明中描述的任何提案享有异议者或评估权。

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

下文描述了反向股票分割预计将普遍适用于我们普通股的美国持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。本说明基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现行财政部条例以及目前公布的行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何可能追溯也可能不追溯的变更，都可能改变本节所述的税务后果。没有要求或将要求美国国税局就反向股票分割作出裁决。

没有试图就反向股票分割可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果发表评论，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的，例如

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证券、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托、保险公司、银行或其他金融机构、免税实体、设保人信托、符合税收条件的退休计划、个人退休账户、养老基金或其他税收递延账户的交易商、经纪商和交易员；（ii）持有其股份作为对冲或作为对冲的一部分、跨式、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略；（iii）是合伙企业、S公司或其他通过实体或此类通过实体的投资者；或（iv）不持有其股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（一般是为投资而持有的财产）。

此外，以下讨论不涉及美国联邦遗产或赠与、替代最低或医疗保险缴款税收后果、税务报告要求或州、地方或非美国税法下反向股票分割的税收后果。讨论假定，出于美国联邦所得税目的，反向股票分割不会与任何其他交易整合，或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应结合自身情况，就拟议的反向股票分割对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人，即，就美国所得税而言：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体）；（iii）其收入无论其来源如何都可计入美国联邦所得税毛收入的遗产；或（iv）信托（设保人信托除外）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

我们建议我们普通股的持有者根据他们的个人情况以及根据其他联邦、州、地方和非美国税法反向股票分割的后果，就反向股票分割对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

根据《守则》第368（a）（1）（e）条，拟议的反向股票分割拟被视为“资本重组”。假设反向股票分割被视为美国联邦所得税目的的免税“资本重组”，如果采用反向股票分割：

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为确定在反向股票分割中收到的我们普通股股份的计税基础和持有期，在不同时间以不同价格获得我们普通股的不同股份块的美国持有人必须分别计算其在反向股票分割中交换的每一可识别的此类股票块的基础和持有期。在不同日期、不同价格收购的普通股股票的美国持有者应结合自身情况，就其股票的计税基础和持有期的分配问题咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论并未根据特定股东的情况和所得税情况讨论可能与该特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，我们关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的观点对美国国税局或法院没有约束力。因此，我们敦促我们的所有股东根据自己的情况，就反向股票分割给他们带来的所有潜在的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

需要投票

“赞成”修正案的赞成票必须超过反对修正案的票数才能批准这项提案。弃权将不影响批准所需的投票。

本议案的通过不以同意或不同意授权股票增持议案为条件。然而，倘本建议及授权股份增加建议均获我们的股东批准，董事会将酌情选择实施哪些建议，但须酌情决定两项建议均不符合公司或其股东的最佳利益。倘本建议获股东批准，而授权股份增持建议未获批准，董事会现仍打算实施本建议，前提是董事会全权酌情认为这是重新遵守最低价格标准的必要步骤，如果我们未能在合规期内遵守该标准。

董事会建议您投票“赞成”批准第四次修订和重述章程以实施反向股票分割的提案，由我们的董事会酌情决定。

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提案5

批准我们章程的修订证明书以增加我们的授权股票

概述

2025年4月10日，我们的董事会一致通过并建议我们的股东批准对我们章程的修订，根据董事会的酌情权，在年会结束后的一年内将我们普通股的授权股份从5,000，000股普通股增加到50,000，000股普通股，相当于增加了大约5倍。授权发行的优先股股数将保持不变，为30,000，000股优先股，如果得到我们股东的批准，将不会受到股本或普通股授权股份增加的影响。截至记录日期，共有1,639，521股已发行和流通在外的普通股，1,000股作为库存股持有的普通股，没有已发行或流通在外的优先股，以及394,000股与以下相关的预留发行普通股：

截至记录日期，仍有3,360，479股授权普通股可供未来发行。因此，我们的董事会一致认为，修改我们的章程以增加普通股的授权股份数量（“股份增加”）是可取的，并且符合股东和公司的最佳利益，并指示将其提交给股东在年度会议上批准，考虑到在以后召开特别会议审议拟议修订所需的时间和费用。建议股份增加修订的表格作为附件B附于本委托书后。

该修正案将使公司被授权发行的普通股数量增加45,000，000股普通股，因此，如果这项提议获得我们股东的批准，我们的总法定股本将从5,000，000股增加到50,000，000股，我们的优先股的法定股数保持在30,000，000股不变。根据这项建议拟获授权的额外普通股股份将拥有与我们目前已发行普通股股份相同的权利。本说明的全部内容通过参考我们的《宪章》修订证书的完整文本加以限定，该证书作为附件B附于本代理声明中，并通过引用并入本提案。

增加普通股授权股数的原因

我们的董事会认为，增加我们的普通股授权股份将使我们有能力支持我们未来的预期增长，并将为我们提供更大的灵活性，以考虑和应对未来出现的商业机会和需求，包括股权融资。可获得额外的普通股股份将使我们能够采取上述某些行动，而不会产生与每次出现此类机会时召开股东特别会议以获得股东批准相关的延迟和费用。除非并且直到我们能够产生足够的收入，否则我们希望通过股票发行来全部或部分满足我们的现金需求。如果增持股份的授权被推迟到出现上述特定需要时，届时获得股东批准的延迟和费用事件可能会损害我们实现目标的能力。

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增加普通股授权股数的可能影响

除转换或行使已发行的可转换或可行使证券（转换或行使将由各自持有人选择）外，我们目前没有计划、建议、安排或谅解来发行任何已获授权但未发行的普通股。然而，这些额外的授权股份可在未来用于各种目的，而无需进一步的股东批准，除非我们的组织文件、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所或其他系统的规则在特定情况下可能要求此类批准。

尽管有上述规定，授权但未发行的普通股股份可能会使我们的董事会更加困难或阻止试图获得公司控制权的企图。这种行动的后果之一将是保护我们管理的连续性或巩固我们的管理。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定一项收购提议不符合公司的最佳利益，则董事会可以在一次或多次私募或其他交易中发行此类股份，而无需股东批准，这可能会通过稀释提议的收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利来阻止或使任何试图收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过在机构或其他人手中建立一个可能支持现任董事会地位的实质性投票区块，通过实施一项可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。我们目前无意为反收购目的而发行股份。

未能批准本次授权增股议案可能会对公司产生不利的结果和影响。如果没有可供我们发行的合理数量的授权股份，我们可能没有能力筹集额外资金、与其他公司建立战略关系或通过收购扩大我们的业务或产品线。此外，如果我们按照提案4中所述实施反向股票分割，我们可供发行的授权股份数量将更加有限，这可能会进一步加剧上述问题。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、商业和管理员工的能力。如果这项提议没有得到我们股东的批准，那么缺乏足够的未发行和未保留的授权普通股股份来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。此外，鉴于我们的普通股价格下跌，我们可能需要额外的授权普通股股份来满足我们的资本需求。

修订的有效性

股份增加，如果我们的股东批准，将在提交修正证书并生效时生效，修正证书的形式作为附件B附于此，与特拉华州州务卿。只有在董事会经我们的股东批准后确定实施股份增持仍符合公司及其股东的最佳利益的情况下，才会进行此类备案。然而，为实现股份增加而提交修订的确切时间，将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定；但前提是股份增加修订必须在年度会议结束后的一年内生效。此外，如果在向特拉华州州务卿提交股份增加修正案之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定继续进行股份增加不再符合我们公司的最佳利益或我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留权利，尽管股东批准并且没有采取进一步行动，选择不继续进行股份增加修正案。

建议4和5的分岔

本议案的通过不以反向股票分割议案获得通过为条件。只要上述任何一项建议中只有一项获得我们的股东批准，只有对我们的修订

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Charter to affect the proposal that was approved by our stockholders may be filed with the State Secretary of the State of Delaware。在授权增持建议及反向拆股建议均获我们股东批准的情况下，为实现股份增加而对我们的章程作出的修订，在董事会酌情决定的情况下，预计将在第四次经修订和重述的章程之前提交。

尽管我们的股东批准了这些提议，但我们的董事会保留在任何时候放弃其中一项或两项提议的修订的权利，前提是其全权酌情决定这样做符合公司和我们的股东的最佳利益。

批准所需的投票

“赞成”修正案的赞成票必须超过反对修正案的票数才能批准这项提案。弃权对投票结果没有影响。

本议案的通过不以反向股票分割议案的通过或不通过为条件。然而，如果本建议和反向股票分割建议均获得我们的股东批准，董事会将酌情选择实施哪些建议，但须酌情确定这两项建议均不符合公司或其股东的最佳利益。

董事会建议，由我们的董事会酌情决定，对批准实施股份增加的修正案的提案投“赞成”票。

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提案6

修订股权激励计划

概述

2025年5月5日，董事会（“董事会”）通过了经修订的2020年股权激励计划修正案（“2020年计划”），但须经我们的股东在2025年年会上批准。董事会通过的修订将使我们根据2020年计划保留发行的普通股（“股份”）的股份数量增加1,000，000百万股（从130,745百万股增至113,074百万股）（“修订”）。我们不寻求股东批准对2020年计划的任何其他变更。提议的修订全文作为附件C附于本文件之后。我们的普通股在纳斯达克上市，我们受纳斯达克规则和条例的约束。纳斯达克规则要求股东批准对股权补偿计划的任何重大修订。我们正在寻求股东批准该修正案，因为它被视为对2020年计划的重大修订。董事会已批准根据2020年计划增加可用股份，但须经股东批准。董事会还确定，批准这一提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东在年度会议上对该提案投赞成票。

如股东批准此建议，建议的修订将自股东批准之日起生效。如果这项提议获得我们股东的批准，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据2020年计划可发行的额外1,000，000股我们的普通股。如果股东不批准这项提议，本提议中所述的2020年计划的拟议修订将不会生效，我们目前的2020年计划将继续以目前的形式进行管理，但须遵守在2020年计划允许的范围内不需要股东批准的任何修订。然而，由于根据2020年计划可供发行的股份数量有限，我们的预测显示，目前的股份储备不太可能足以支付公司2025年年度股东大会之后所需的预期新股权授予。

我们的执行官和董事因有资格根据2020年计划获得股权奖励而对此提案感兴趣。

可用于未来奖励的股票

截至2025年3月31日，根据2020年计划，仍有约130,745股可供授予。董事会认为，在股东批准拟议修订后根据其预留发行的股份（以及因没收和注销而可供未来授予的股份）将足以使我们能够根据2020年计划继续授予股权奖励约3年。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、我们的股价随时间推移的估计范围和我们的历史没收率，以及我们根据我们的计划可供授予的股份数量。然而，未来的情况可能需要改变预期的股权授予做法。我们的股份使用情况可能与我们的历史实践有所不同，这取决于许多因素，包括我们的劳动力规模，由于收购和我们的钻探和开发计划、我们的招聘需求、我们的激励和保留目标、公司竞争对手提供的奖励水平和金额以及我们的股价，劳动力规模可能会继续增长。

议案投票理由

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

我们的总体薪酬目标是，以吸引和留住在创新和竞争激烈的行业中管理和配备快节奏和运营复杂的业务所必需的高才干员工的方式对我们的人员进行薪酬。我们的员工是我们最宝贵的财富，我们努力为他们提供具有竞争力的、奖励个人和公司业绩以及

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帮助满足我们的保留需求。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的董事会认为，我们基础广泛的股权薪酬计划对于吸引、留住和激励具有必要才能和经验的人以及提供额外激励以实现我们的短期和长期业务目标并最终增加股东价值至关重要。截至2025年3月31日，我们约有14名现任和前任员工持有未兑现的股权奖励。我们的董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬方案，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。

2020年计划要求增持股份以满足我们的预测需求

我们目前预测授予的股权奖励约为300,000股（两年期），约占截至2025年3月31日我们已发行股份的18.3%。根据我们的历史费率，我们还预计在此期间将有大约5,500股股票被没收和注销。

如果我们对授予和没收的预期是准确的，我们未来一年的净授予（授予减去没收和注销）将约为147,000股，约占截至2025年3月31日我们已发行股份的9.19%。

如上所述，截至2025年3月31日，2020年计划有130,745股可供授予。我们认为，根据我们的2020年计划，应该为发行预留额外股份，以满足我们估计的近期股权补偿需求。拟议的修订将允许我们继续利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留我们的员工和董事以及某些顾问的服务，这符合我们的薪酬理念和我们行业的常见薪酬做法。

使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这既不实际也不可取。我们认为，股权和现金薪酬相结合，更有利于吸引、留住和激励员工、顾问和董事，特别是考虑到我们经营所在的行业具有高度创新性和竞争性。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加将减少可用于我们业务的运营和投资的现金。此外，我们认为一个更注重现金的计划不会像包含股权的计划那样有效地具有相同的长期保留价值，或有助于使员工、顾问和董事的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的股份储备要求的规模是合理的，我们负责任地管理我们的股权使用

我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们向所有员工授予奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”，通过授予吸引、奖励和留住员工、董事和顾问所需的适当数量的股权奖励，确保我们最大化股东的价值。

因此，我们的董事会认为，该修订符合我们的业务和股东的最佳利益，并一致建议对本议案6投赞成票。

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2022-2025年燃烧率和2025年优秀奖悬空

下表提供了有关我们的股权激励计划以及我们过去三个财政年度的股权烧钱率和当前悬额的某些额外信息。注意，燃烧率和悬垂是按非稀释基础计算的。

我们在2025年5月5日，即本次年会的记录日期，在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为2.85美元。

修订不影响2020年计划的薪酬和治理最佳实践

该修订不会改变2020年计划中旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的任何条款，包括：

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2020年计划说明

下文介绍了2020年计划和修正案的主要特点。以下对2020年计划和修订的描述仅为摘要，并通过参考2020年计划的完整文本对其进行整体限定，该完整文本作为公司于2020年5月18日提交的附表14A的最终代理声明的附录A，以及作为附件C附在本代理声明中的修订。敦促股东阅读2020年计划和修订的实际文本全文。

目的

2020年计划旨在确保和保留我们的雇员、非雇员董事和顾问的服务，激励这些人为公司和我们的关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使这些人可能有机会从我们的股票价值增加中受益。2020年计划还旨在使员工的利益与股东的利益保持一致。

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奖项类型

2020年计划的条款规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励。

可用于奖励的股份

根据我们资本化的某些变化进行调整，如果该修订获得我们的股东批准，根据2020年计划可能发行的股份总数将不超过1,130，745股。

根据2020年计划可供发行的股份数目将减少或增加（i）根据增值奖励每发行一股股份，及（ii）根据全值奖励每发行一股股份1.5股股份。

以下行动将不会导致根据2020年计划发行股份，因此不会减少根据2020年计划可供发行的股份数目：（i）根据2020年计划授出的任何部分奖励到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；（ii）根据2020年计划授出的任何部分奖励以现金结算；（iii）扣留本应由公司发行以满足行使的股份，全额价值奖励的行使价或购买价；及（iv）扣缴本应由公司发行的股份，以履行与全额价值奖励有关的扣税义务。

资格

我们（包括我们的关联公司）的所有员工、非员工董事和顾问都有资格参与2020年计划，并可能获得激励股票期权以外的所有类型的奖励。根据2020年计划，激励股票期权可能仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。截至2025年5月1日，我们（包括我们的关联公司）约有一名雇员、四名非雇员董事和约四名顾问。

行政管理

2020年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会转而将2020年计划的部分或全部管理委托给一个或多个由董事会成员组成的委员会。我们的董事会已将管理2020年计划的并行权力授予我们的薪酬委员会，但可能随时重新授予部分或全部授予我们的薪酬委员会的权力。我们的董事会和/或薪酬委员会（如适用）在此被称为“计划管理员”。

在符合2020年计划条款的情况下，计划管理人可确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据2020年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于奖励的公平市场价值以及根据2020年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或行使价格。

此外，计划管理人可授权一名或多名执行人员指定非执行人员的雇员获得某些奖励以及受此类奖励约束的股份数量。根据任何此类授权，计划管理人将指定可能受该执行官授予的奖励约束的股份总数。执行人员不得向其本人授予奖励。

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重新定价；注销和重新授予股票期权或股票增值权

根据2020年计划，除非我们的股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动，否则计划管理人无权通过以下方式对任何已发行的股票期权或股票增值权进行重新定价：（1）降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格，（2）取消任何已发行的股票期权或股票增值权，其行使或执行价格高于当时股票的公允市场价值，以换取现金或其他奖励（与交易有关的除外，2020年计划中定义和下文所述），或（3）就未行使的股票期权或股票增值权采取任何其他行动，根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例，这些行动将被视为重新定价。

股息及股息等价物

2020年计划规定，除期权或股票增值权外，任何受授予的股份均可支付或贷记股息或股息等价物，由计划管理人确定并载于适用的授予协议；但前提是（i）在此类股份归属日期之前，不得就任何此类股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受适用的授标协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款及条件所规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被我们没收或由我们回购之日没收予我们。

股票期权

根据股票期权协议，可根据2020年计划授予股票期权。2020年计划允许授予旨在符合激励股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）资格的股票期权。

根据2020年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日股票公允市场价值的100%，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）可能不低于该公允市场价值的110%。

根据2020年计划授予的股票期权期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下（见下文“—激励股票期权的限制”）自授予之日起不得超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本提案4中称为“持续服务”）终止（原因（定义见2020计划）或参与者的死亡或残疾（定义见2020计划））除外），参与者可在参与者终止持续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾而终止，参与者可在参与者因参与者残疾而终止后最多12个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者死亡而终止（或参与者在连续服务终止后的特定期限内死亡），参与者的受益人可以在参与者死亡后最多18个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有明文规定外，如果参与者的持续服务因故终止，该参与者持有的所有股票期权将在该参与者终止持续服务时终止，并且该参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因非因由的任何原因终止，股票期权的期限可能会延长

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并且，在适用的终止后行权期内的任何时间，适用法律将禁止行使股票期权，或者出售在此类行使时收到的任何股份将违反我们的内幕交易政策。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其原定到期日之后被行使。

根据2020年计划行使股票期权购买我们股份的可接受对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅针对NSO）；或（v）通过计划管理人批准的其他法律对价。

根据2020年计划授予的股票期权可按股票期权协议规定的费率，按计划管理人确定的累计增量或“归属”方式行权。根据2020年计划授予的不同股票期权所涵盖的股份可能受计划管理人可能确定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对根据2020年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据2020年计划授予的股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据国内关系令。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。期权不得向第三方金融机构转让价值。

激励股票期权的限制

根据现行联邦税法，在授予时确定的与ISO相关的股份的总公平市场价值，可由参与者在我们所有股票计划下的任何日历年内首次行使，不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们总合并投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2020年计划行使ISO可能发行的股份总数上限为10,435股。

股票增值权

根据股票增值权协议，可根据2020年计划授予股票增值权。每份股票增值权均以股份等价物计值。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日股票增值权标的股份的公允市场价值的100%。根据2020年计划授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。股票增值权行使时应付的增值分配可以股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，也可以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务和限制转让时，将与2020年计划下的股票期权具有相同的条件。

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限制性股票奖励

限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据2020年计划授予。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价授予。根据计划管理人确定的归属时间表，限制性股票奖励下的股份可能会被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。一旦参与者因任何原因终止持续服务，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可被没收给我们或由我们回购。

限制性股票奖励

限制性股票单位奖励可根据限制性股票单位奖励协议根据2020年计划授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。限制性股票单位奖励可通过交付股份、以现金、现金和股票相结合的方式，或以计划管理人确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价结算。限制性股票单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。除参与者的限制性股票单位授予协议或与我们的其他书面协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

业绩奖

2020年计划允许我们授予绩效奖励。绩效奖励是一种可归属或可行使的奖励，或可能成为赚取和支付的奖励，视绩效期间某些绩效目标的实现情况而定。绩效奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员酌情决定。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效奖励。

2020年计划下的业绩目标将由董事会确定一个业绩期。用于确定此类目标的绩效标准可以基于董事会选定的任何绩效衡量标准。

业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非计划管理人（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在确定绩效目标时载明绩效目标的其他文件中另有规定，计划管理人将适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则确定的具有“不寻常”性质或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期间的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更，或任何分配而导致的公司已发行股份的任何变化的影响

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除定期现金股息外的普通股股东；（9）排除基于股票的薪酬和根据公司奖金计划授予奖金的影响；（10）排除根据公认会计原则要求支出的与潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及（12）排除接受审查和/或批准提交给美国食品药品监督管理局或任何其他监管机构的时间的影响。

此外，计划管理员保留酌处权，以确定计算其选择在一个执行期内使用的绩效标准的方式，并减少、增加或消除在实现任何绩效目标时应获得的补偿或经济利益。

追回政策

根据2020年计划授予的奖励将根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求以及公司采用的任何其他回拨政策而被要求采用的任何回拨政策进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时就先前获得的股份或其他现金或财产重新取得权利。

资本Structure的变化

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当和按比例调整：（i）根据2020年计划可发行的股份的类别（es）和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的股份的类别（es）和最大数量；（iii）股份的类别（es）和数量以及受未偿奖励限制的每股行使、行使或购买价格。

公司交易及控制权变更

除非在适用的授标协议或参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议中另有规定，否则以下规定适用于发生公司交易（定义见2020年计划并在下文描述）或控制权变更（定义见2020年计划并在下文描述）时根据2020年计划的每项未完成授标。就本议案4而言，“交易”一词将指此类公司交易或控制权变更。

在发生交易的情况下，任何存续或收购公司（或其母公司）（该实体，“收购实体”）可承担、继续或替代2020年计划下的任何未完成的奖励，并且我们就奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给收购实体。如果收购实体不承担、继续或替代此类奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者（此类参与者，“当前参与者”）持有的任何此类奖励而言，此类奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果在交易生效时间或之前未行使（如适用），则此类奖励将终止，并且我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。关于将在交易发生时加速且根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的归属，除非相关奖励协议另有规定，该等业绩奖励的归属将在交易发生时按目标水平的100%加速。如果收购实体不承担、延续或替代此类奖励，

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那么，由当前参与者以外的人持有的任何此类奖励将在交易生效时间或之前（如适用）未行使的情况下终止，但我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止，并且可以继续行使，尽管有交易。

如果在交易生效时间或之前未行使一项奖励将终止，计划管理人可规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，而是将收到一笔付款，其价值等于（i）参与者在行使该奖励时本应收到的财产价值超过（ii）该持有人就该行使应支付的任何行使价格的部分（如果有的话）的超额部分。

根据2020年计划，“公司交易”一般是指完成以下任何一项或多项事件：（1）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；（2）出售或其他

处置我们至少50%的已发行证券；（3）合并、合并或类似交易，而我们在该交易中没有存续；或（4）合并、合并或类似交易，其中我们确实在该交易中存续，但紧接该交易前的已发行股份因该交易而转换或交换为其他财产。

根据2020年计划，“控制权变更”一般是指发生以下任何一项或多项事件：（1）任何个人、实体或集团收购我们当时已发行证券的合并投票权超过50%的证券，但凭借合并、合并或类似交易除外；（2）已完成的合并、合并或类似交易，其中我们的股东在紧接此类交易之前并未直接或间接拥有，超过存续实体（或存续实体的母公司）合并投票权的50%，其比例与紧接此类交易之前的所有权基本相同；（3）完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但不包括给一个实体，超过50%的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接该交易前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或（4）当我们的董事会多数成员由在我们的董事会（“现任董事会”）通过2020年计划之日未在我们的董事会任职的个人组成，或其提名、任命或选举未获得仍在任的现任董事会多数成员的批准。

计划修订及终止

计划管理员将有权随时修改或终止2020年计划。然而，除2020年计划另有规定外，未经参与者同意，2020年计划的任何修订或终止均不得严重损害参与者在其未偿奖励下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2020年计划的任何修订的批准。

美国联邦所得税后果

以下是关于参与2020年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置2020年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2020年计划不符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）节（“法典”）的规定，不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求和我们的纳税申报义务的满足情况。

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非法定股票期权

一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于他或她在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得与参与者实现的应税普通收入相等的税收减免。

激励股票期权

2020年计划规定授予拟符合《守则》第422条定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的ISO行使时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，这被称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。

但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行使日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。

我们不得就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果有不符合资格的股份处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的合理性要求，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。

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限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认普通收入，截至接受者收到限制性股票奖励之日，相当于在授予限制性股票奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如有）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或在股票归属时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

限制性股票奖励

一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外规定而构建的限制性股票单位奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A条的要求，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况（包括在实现业绩目标时交付），除了上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。

接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性、《守则》第162（m）节规定以及履行报税义务的要求下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股票增值权

通常，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。在满足合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应税普通收入相等的税收减免。

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第162（m）条限制

根据《守则》第162（m）条，向任何上市公司的“受保员工”支付的任何受保员工每纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据2020年计划授予的奖励将受《守则》第162（m）节规定的扣除限额的约束，根据《减税和就业法》提供的过渡减免，将没有资格获得《守则》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。

2020年计划下的新计划福利

根据2020年计划向我们的行政人员和其他雇员授予的奖励是酌情决定的，不受2020年计划条款规定的设定福利或金额的限制。因此，根据2020年计划，我们的行政人员和其他雇员将获得或分配给他们的福利或金额无法确定，也没有提供新的计划福利表。

根据2020年计划向我们的非雇员董事授予的奖励是酌情决定的，不受2020年计划条款规定的设定福利或金额的限制。然而，根据我们目前针对非雇员董事的薪酬计划，与董事首次选举董事会有关，每位董事在每位新的非雇员董事被任命为我们的董事会成员之日获得购买25,600股股票的期权。这些期权中的第三十六个应在授予日的每月周年日每月归属。非雇员董事还有权在我们的股东年会上获得选举后每年购买12,800股的期权，我们的董事会主席将获得购买6,400股的额外期权。年度期权授予的十二分之一将在每月授予周年日每月归属。如果在我们的股东年度会议之间任命新的董事进入董事会，他们将有权获得按比例分配的期权授予。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅下面的“董事薪酬”。

在SEC注册

如果这项提议获得我们股东的批准，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据2020年计划可发行的额外1,000，000股我们的普通股。

需要投票

通过本议案6需要获得对该议案投过半数票的持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不被视为对本议案的“投票”，因此，弃权和经纪人不投票将不会对议案结果产生影响。

董事会建议对2020年股权激励计划修正议案投“赞成”票。

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建议7

年会休会

我们要求贵公司投票批准年度会议的一次或多次休会至更晚的日期，如果在年度会议召开时没有足够的票数批准反向股票分割提案或授权股票增加提案，或者如果我们没有达到法定人数，则在必要或适当的情况下征集额外的代理人。

如果我们的股东批准这项休会提案，我们可以将年会和年会的任何续会延期，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括之前已返回正确执行的代理人投票反对反向股票分割提案或授权增股提案的股东的代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表有足够票数反对批准反向股票分割提案或授权增股提案的代理人，以致批准任何此类提案的提案将被否决，我们也可以在不对批准此类提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成批准此类提案的投票。此外，如果没有达到法定人数，我们可能会寻求休会年会。

我们的董事会认为，如果在年度会议召开时或在未达到法定人数的情况下没有足够票数批准其中一项或两项，则能够将年度会议延期至必要或适当的一个或多个日期，以便就反向股票分割建议或授权增股建议的批准征集额外代理人，这符合公司和我们的股东的最佳利益。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数表决权持有人的赞成票，才能批准休会提案。弃权票将计入提案7的投票总数，与“反对”票具有同等效力。

董事会建议您投票“赞成”批准年度会议休会，如有必要，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准其他提案，则可以征集更多的代理人。

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2026年年度股东大会的股东提案

要根据《交易法》第14a-8条规则考虑将提案纳入我们的代理材料以在2026年年度股东大会上提交，我们的秘书必须在不迟于2026年1月19日之前在我们位于2617 Bissonnet，Suite233，Houston，TX77005的主要执行办公室收到该提案，除非2026年年度股东大会的日期自今年年度会议的一周年之日起超过30天，在这种情况下，截止日期将是我们开始分发2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。由于股东和我们在这一领域各自权利的复杂性，建议任何希望提出此类行动的股东就此类权利咨询其法律顾问。我们建议，任何此类建议通过挂号信提交给我们，要求回执。

《交易法》第14a-4条规则规范了我们对股东提案的酌情代理投票权的使用，而该股东并未寻求将其包含在我们的代理声明中。第14a-4条规定，如果提案的提出者未能在邮寄上一年的代理声明之日的一周年至少45天前通知我们，管理层代理持有人将被允许使用其酌情投票权决定该提案是否在年度会议上提出，而无需对该事项进行任何讨论。如果股东希望在2026年年度股东大会上将某事项提交股东，但未在2026年4月4日之前通知我们（或如果2026年年度股东大会日期较今年年度股东大会一周年变更超过30天，则在我们开始分发2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间），对于我们收到的所有代理，管理层代理持有人将拥有对该事项进行投票的酌处权，包括对股东提案投反对票的自由裁量权。

为遵守新的通用代理规则，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东，必须在不迟于上一年年会周年纪念日（即2026年5月4日）前60天（即2026年5月4日）向我们位于2617 Bissonnet，Suite 233，Houston，TX 77005的主要行政办公室的秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，以便在2026年年会之前得到适当提名，但，如会议日期较前一年有超过30个日历日的变动，则须在年会日期前60个日历日或公司首次就年会日期作出公开公告之日的翌日第10个日历日（以较后者为准）前发出通知。

拟在2026年年度股东大会上考虑参选董事会的候选人建议，可由我国股东向公司治理和提名委员会提交。为了提出这样的建议，股东必须在前一年年会代理声明一周年的邮寄日期前至少120天，以书面形式将建议提交给公司治理和提名委员会主席，由我们的秘书在我们的主要执行办公室（2617 Bissonnet，Suite233，Houston，TX77005）照顾。为使公司治理和提名委员会能够评估候选人的资格，股东推荐必须包括以下信息：

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现任董事、董事提名人和执行干事

我们的董事会

我们的董事会目前有四名董事：Dale Curtis Hogue，Jr.、Robert W. Postma、Jaime Vieser和Holger Weis。Postma先生、Vieser先生和Weis先生中的每一个人之前都是由股东选举产生的。Hogue先生被任命为我们的董事会成员，自2023年12月29日起生效，原因是高级Kevin Boyle先生被解雇，Mary Thistle女士辞职。Robert Hofmeister，博士，2025年4月15日辞去董事职务。Hofmeister博士与公司之间没有分歧。

下文载列的是截至2025年4月30日我们每一位董事的姓名和某些信息。呈列的资料包括每位董事的年龄、过去五年的主要职业和业务经验，以及过去五年他或她曾担任董事的其他公众公司的名称。此外，该表格还包含有关每位现任董事和年会上每位董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致公司治理和提名委员会认为该现任董事适合在以前的股东年会或其他方式上提名，并且就年会上每位董事提名人而言，该被提名人应在年会选举后在董事会任职。

根据我们的董事辞职政策，在无竞争的选举中，任何被提名人如未获得过半数票（即在其选举中获得“拒绝”的票数多于在该选举中获得“赞成”的票数），应提交其辞职提议，供董事会的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）审议。公司治理和提名委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动，然后董事会将根据该建议采取行动。

我们的公司治理和提名委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和管理经验的适当平衡。公司治理和提名委员会保持一个目标，即招募补充和加强其他成员技能的成员，并同时表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和公司治理和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

没有任何董事与我们的任何其他董事或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。

Hogue先生，我们的临时首席执行官和董事，在2024年1月被任命为临时首席执行官之前，于2023年12月被任命为非雇员董事。

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委任董事的协议

Postma先生、Vieser先生和Weis先生均最初是根据与WaterMill Asset Management Corp.和Robert W. Postma（统称“WaterMill各方”）签订的日期为2021年2月4日的和解协议（“WaterMill和解协议”）在我们的2022年年度会议上被提名为董事的。WaterMill和解协议不再有效，最初根据其条款提名的董事均未根据我们2025年年会的协议提名。

我们的执行官

我们的董事会任命我们的执行官，并在整个财政年度根据需要更新执行官职位。每位执行官均应董事会的要求任职，直至其继任者获得任命，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

下表列出截至2025年4月30日有关我们执行人员的若干资料。

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我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。我们的任何执行官都与我们的任何董事、董事提名人或其他执行官没有血缘、婚姻或收养关系。

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行政赔偿

补偿汇总表

指定执行干事

我们指定的2024年执行官以及他们截至2025年4月30日在公司担任的职位是：

在本节中，“指定执行官”一词意在指上述个人。

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官获得或获得的薪酬的信息。

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博伊尔离职协议完全取代了博伊尔雇佣协议的所有条款。根据离职协议的条款，并在符合惯例条件的情况下，我们同意向Boyle先生支付一次性离职付款，金额相当于Boyle先生六个月的基本工资和Boyle先生六个月COBRA保费的费用，即大约331,990美元减去2024年支付的所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣税。博伊尔先生已同意让我们合理地了解他本人，以提供与他的过渡有关的信息。Boyle分离协议还规定，我们和Boyle先生对彼此的所有索赔按惯例相互解除。

我们还与Boyle先生签订了一份咨询协议（“Boyle咨询协议”），自2024年1月1日起生效，据此，他将继续向我们提供战略和咨询服务。波义耳咨询公司的协议持续了六个月。Boyle咨询协议规定按每月15000美元的固定费率进行赔偿，并偿还Boyle先生根据Boyle咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

与Lackey女士的咨询协议

我们与Lackey女士签订了一份咨询协议（“Lackey咨询协议”），自2024年11月16日起生效，据此，Lackey女士将继续向我们提供法律服务，包括协助其正在进行的战略替代方案的探索。Lackey咨询协议将无限期持续，直至公司或Lackey女士提前30天书面通知终止。Lackey咨询协议规定按每小时400美元的固定费率进行赔偿，并由公司偿还Lackey女士根据Lackey咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

与Groenewald先生的咨询协议

我们与Groenewald先生签订了一份咨询协议（“Groenewald咨询协议”），自2024年2月22日起生效，根据该协议，Groenewald先生将担任我们的财务副总裁，包括协助我们正在进行的战略替代方案的探索。Groenewald咨询协议将无限期持续，直至公司或Groenewald先生提前30天书面通知终止。Groenewald咨询协议规定按每月15,000美元的固定费率进行赔偿，并由公司偿还Groenewald先生根据Groenewald咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

我们的薪酬委员会、管理层及顾问的角色

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策、计划和计划，包括我们的股权薪酬计划。特别是，关于我们指定的行政人员的薪酬，我们的薪酬委员会负责审查并向董事会外部、独立和非雇员成员建议与这些人员的薪酬相关的薪酬水平和绩效目标，并根据这些目标和目标评估这些人员的绩效。董事会的外部、独立和非雇员成员批准了薪酬委员会关于我们指定的执行官2024年薪酬的建议。

管理

我们的人力资源、财务和法律部门与我们的临时首席执行官（“管理团队”）合作，设计和开发新的高管薪酬方案，建议对现有薪酬方案进行变更，建议在这些方案下实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行群体数据比较，并准备其他简报材料，供薪酬委员会审议，并最终执行薪酬委员会的决定。

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关于董事会和公司治理的信息

本节提供有关董事会和董事独立性的进一步信息，并介绍我们采用的关键公司治理准则（“公司治理准则”）和做法。

董事会的独立性

我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在董事会认为会干扰我们在履行董事会成员职责时行使独立判断的关系。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，除Hogue先生外，我们的所有董事均为“独立董事”，该术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

2023年9月22日，董事会任命魏斯先生担任董事会主席。在此之前，Weis先生曾在2023年和2022年全年担任审计委员会成员和主席。董事会已选择将主席职能与担任我们首席执行官的临时首席执行官的职能分开，因为他们认为，将这些职能分开，并授权非执行董事主持董事会会议，将加强董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，与首席执行官分开的主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行动是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，将主席与首席执行官分开，可以提高整个董事会的有效性。

董事出席董事会和股东大会的情况

董事会在2024年期间召开了19次会议，要么亲自召开，要么通过电话会议或视频会议。每位现任董事至少出席了2024年期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的90%或其担任董事或委员会成员的部分会议。

正如我们的公司治理准则所规定的那样，我们鼓励董事会成员参加我们的年度会议。所有当时的现任董事都亲自或通过电话会议出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的当前副本发布在我们网站www.alaunos.com的“投资者——公司治理”部分。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

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各委员会2024年成员如下：

（1）Hofmeister博士于2025年4月15日辞去董事会职务。

审计委员会

审计委员会现任成员为担任委员会主席的Weis先生、Postma先生和Vieser先生。正如审计委员会章程所规定，审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告流程和内部控制系统。在这方面，审计委员会负责（其中包括）我们所雇用的独立注册会计师事务所所从事的工作的任命、报酬、保留和监督。

审计委员会的每位成员都是“独立董事”，这一术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。审计委员会还确定，每个审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，审计委员会至少有一名成员具有财务或会计方面的过往就业经验。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员Weis先生是“审计委员会财务专家”，该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。

审计委员会在2024年期间举行了六次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会现任成员为Postma先生和Weis先生。截至2025年4月30日，薪酬委员会新任主席尚未选出。正如薪酬委员会章程所规定，薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，并就影响我们执行官的所有薪酬事项向董事会提出建议。Robert Hofmeister博士于2024年担任薪酬委员会主席，并于2025年4月15日辞去董事会职务。

薪酬委员会的每位成员都是“独立董事”，因为这个词在纳斯达克规则5605（a）（2）中有定义，并且符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。

薪酬委员会在2024年期间举行了六次会议。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会现任成员为担任委员会主席的Postma先生和Vieser先生。正如公司治理和提名委员会章程所规定，公司治理和提名委员会的主要职责是考虑董事会及其委员会的适当规模、职能和需求并向董事会提出建议。在这方面，公司治理和提名委员会除其他外，负责制定董事会成员标准，招聘和推荐候选人以填补董事会新设立或空缺的职位，并审查股东推荐的任何候选人。此外，公司治理和提名委员会评估和评估董事会整体及其委员会的绩效。

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公司治理和提名委员会的每位成员均为“独立董事”，该术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。

公司治理和提名委员会在2024年期间召开了两次会议。

董事提名程序

公司管治及提名委员会（或其小组委员会）根据《公司管治指引》及公司管治及提名委员会章程，招聘及考虑董事候选人，并向全体董事会提出合资格候选人，以供考虑，该章程可于本网站查阅。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。董事会和企业管治及提名委员会将考虑《企业管治指引》中规定的最低一般标准，并可能在选择候选人和现任董事担任董事会成员的特定搜索方面增加任何特定的附加标准。公司治理和提名委员会在评估董事会提名人时会考虑被提名人的学历、一般业务和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧以及其他相关因素。

公司治理和提名委员会认为，由具有与我们的行业和运营相关的多种技能和经验的董事组成的董事会将导致对我们的各种核心竞争力进行高效和称职的监督，这些核心竞争力包括药物开发、战略合作伙伴关系、商业化活动、监管合规、公司财务和会计。因此，公司治理和提名委员会考虑到董事候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互作用以及我们业务不断变化的需求。

我们的董事会将继续确保我们的公司治理政策反映董事会对多元化的重视。更具体地说，我们的政策强调我们致力于寻求在种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识的主管之间实现多样性和平衡。因此，根据我们的政策，任何受聘协助公司治理和提名委员会寻找董事会候选人的猎头公司将被指示寻求包括来自传统公司环境、政府、学术界、私营企业、非营利组织以及会计、金融、营销、人力资源和法律服务等专业的种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识等不同的候选人。

合格候选人将被考虑，不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾，公司治理和提名委员会将考虑由证券持有人推荐的董事候选人。如果公司治理和提名委员会在初步筛选后批准候选人进行进一步审查，公司治理和提名委员会将为该候选人建立面试流程。一般来说，候选人将与公司治理和提名委员会的至少一名成员，以及董事会和管理层的其他成员，包括我们的首席执行官会面。与面试过程同时进行的，公司治理和提名委员会将对候选人进行全面的利益冲突评估。公司治理和提名委员会将审议面试报告和利益冲突评估，以确定是否向全体董事会推荐候选人。公司治理和提名委员会还将考虑候选人的个人属性，包括但不限于个人品格、对我们的忠诚和对我们的成功和福利的关注、愿意运用健全和独立的商业判断、意识到董事对我们良好的企业公民和形象至关重要的部分、有时间就我们的事项举行会议和进行咨询以及愿意承担广泛的受托责任。

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风险管理和监督

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

在履行其风险监督职能时，董事会及其委员会定期要求和审查管理层的最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以酌情协助辨别和管理公司可能面临的重要风险。鉴于生物技术行业的快节奏变化，董事会致力于继续酌情改进其风险监督做法。

股东与董事的沟通

我们为股东和其他人建立了与董事会或个人董事沟通的手段。如果股东希望处理与我们的财务报表、会计惯例或内部控制有关的事项，该事项应以书面形式提交给审计委员会主席，由我们主要执行办公室的秘书负责，地址为2617 Bissonnet，Suite233，Houston TX77005。如该事项与我们的管治实践、商业道德或公司行为有关，则应以书面形式提交给公司管治及提名委员会主席，由我们主要行政办公室的首席财务官照管，地址为上述地址。如股东希望向个别董事发出函件，应以书面形式向该个别董事提出，由首席财务官在我们的主要行政办公室照管，地址为上述地址。如果股东不确定将通信指向何处，该股东可以书面将其指向审计委员会主席，或我们的任何一位独立董事，由我们主要执行办公室的首席财务官按上述地址进行管理。所有这些股东通讯将由首席财务官转发给收件人。

Code of Ethics和商业行为

董事会通过适用于所有高级职员、董事和雇员的Code of Ethics和商业行为准则。《Code of Ethics和商业行为准则》旨在威慑不端行为，促进诚信道德行为、充分、公平、及时、准确、易懂的披露，并遵守适用法律。除了一般适用于高级职员、董事和员工的规定外，《Code of Ethics和商业行为准则》还包含特别适用于我们的首席执行官和高级财务官的规定。《Code of Ethics和商业行为准则》可在我们的网站www.alaunos.com上查阅，如有书面要求，可向我们的法务部索取副本，地址为2617 Bissonnet，Suite233，Houston，TX77005，我们的主要行政办公室可免费索取一份。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营并做出决策

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独立于我们管理层的。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在（其中包括）董事会组成和甄选方面遵循的做法，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与、临时首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。

告密者政策

我们采用了适用于我们员工的举报人政策，该政策提供保护，以免公司因与遵守适用法律法规相关的报告问题而遭受报复或歧视。

追回政策

董事会已采用补偿回拨政策，规定在发生会计重述时补偿基于激励的补偿。追回政策旨在遵守《交易法》第10D条、SEC据此颁布的规则以及适用的纳斯达克上市标准。如果我们被要求准备会计重述（定义见回拨政策），任何在会计重述日期之前的三个完整财政年度内获得超额补偿（定义见回拨政策）的执行官将被要求偿还或没收此类超额补偿。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站www.alaunos.com，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：董事会批准的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程，以及我们的Code of Ethics和商业行为。

如果我们的Code of Ethics和商业行为的任何条款发生任何修订或豁免，我们将及时在我们的网站上发布有关该修订或豁免的相关信息，包括事件的日期和性质。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

审计委员会的报告

审计委员会审查并与公司管理层讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2025年4月1日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Holger Weis（主席）

Robert W. Postma

Jaime Vieser

本报告不是“征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

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董事薪酬

非职工董事薪酬

在2024年，我们的每位非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策获得了如下所述的补偿：

我们的董事会主席在2024年还获得了3万美元的年化现金薪酬。所有现金保留金将按季度支付给在每个日历季度的最后一个工作日继续担任董事会成员的非雇员董事。

此外，就董事首次当选董事会成员而言，他或她在每位新的非雇员董事被任命为董事会成员之日获得购买2,560股我们普通股的期权。这些期权的三十六分一应于授予日的每月周年日每月归属。非雇员董事也有权在我们的股东年会上获得选举后每年购买1,280股我们的普通股的期权，我们的董事会主席将获得购买640股我们的普通股的额外期权。年度期权授予的十二分之一将在每月授予周年日每月归属。如果在我们的股东年度会议之间任命新的董事进入董事会，他们将有权获得按比例分配的期权授予。

正如其书面章程所述，薪酬委员会每年与我们的薪酬顾问协商，审查董事薪酬做法，并建议任何变更供全体董事会采纳。因此，上述董事薪酬可由董事会酌情更改。

董事薪酬表

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会服务而获得的报酬的信息。我们向董事会成员偿还因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

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责任限制和赔偿

我们的章程将董事违反信托义务的个人责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。我们的章程规定，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或股东承担金钱损失的个人责任。然而，这些规定并不消除或限制任何董事在以下方面的责任：

本条文的任何修订、废除或修改，均不会对董事就该等修订、废除或修改前所发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或所获保护造成不利影响。如果修订《特拉华州一般公司法》，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么董事的个人责任将在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

我们的章程还规定，在某些情况下，我们必须赔偿董事和高级职员。我们认为，这一规定对于吸引和留住合格个人担任董事和执行官具有重要意义。经修订的我们的章程也规定在法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

我们维持董事和高级职员保险，规定对我们的董事和高级职员的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的某些责任。我们还维持一份一般责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。我们亦与每名董事订立赔偿协议。

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某些关系和相关交易

以下讨论涉及某些交易，涉及公司和我们的一名执行官、董事、董事提名人或5%的股东，我们将他们每个人称为“关联方”。就本讨论而言，“关联交易”是指交易、安排或关系：

关联交易政策

我们有一个关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人直接或间接是、曾经是或将是参与者，其中所涉及的金额将或可能合理地预计在任何日历年超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是指任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，成为公司的执行人员、董事或被提名人，或成为我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人，包括任何该等人的直系亲属，以及该等人拥有、控制、持有控制地位或持有5%或更多实益拥有权益的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须将有关关联人交易的信息提交给我们的审计委员会，或者，如果审计委员会的批准不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易对我们的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从雇员提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：我们面临的风险、成本和收益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响；可比服务或产品的其他来源的可用性；以及向或向（视情况而定）非关联第三方或向一般员工提供或从员工提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

若干关联交易

除下文所述外，自2023年1月1日以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，而我们的任何董事，

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执行官或持有我们5%以上普通股的人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但本文件其他地方在标题为“—高管薪酬”和“—董事薪酬”的章节中描述的薪酬安排除外。

包销发售

2022年11月29日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“承销商”）作为独家承销商订立承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股92.87美元的价格向承销商发行和出售161,524股公司普通股（“公司股份”），每股面值0.00 1美元。根据包销协议的条款，公司授予承销商一项期权，可行使30天，以与公司股份相同的每股价格购买最多24,228股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。在发售中出售的所有股份均由公司出售。扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，此次发行给公司的净收益（不包括承销商行使其购买任何期权股份的选择权）预计约为1460万美元。与我们的董事、Postma先生和Vieser先生有关联的实体以每股97.50美元的价格购买了总计13,333股公司股票。

承销协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任，以及各方的其他义务和终止条款。包销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的及于特定日期作出，并仅为该协议的订约方的利益而作出。根据惯例条件，此次发行预计将于2023年12月1日或前后结束。

上述承销协议摘要并不旨在完整，并受制于且在整体上受限于参考承销协议全文，该全文在我们于2023年11月30日提交的8-K表格当前报告中作为附件 1.1提交。

赔偿协议

我们已与每位董事订立赔偿协议。这些赔偿协议以及我们的章程和章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。

63

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权报告和我们证券实益所有权变更报告。我们不知道在截至2024年12月31日的一年中有任何拖欠的第16（a）节报告。

64

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月30日普通股实益所有权的某些信息，用于：

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力。受目前可行使或可在2025年5月5日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有权百分比计算基于截至2025年5月5日的1,639，521股流通股。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,2617 Bissonnet，Suite 233，Houston，Texas 77005。所有股份编号均已调整，以反映分别于2024年1月31日和7月17日生效的公司普通股1比15和1比10的反向股票分割。

65

66

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向共享同一地址的股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到代理材料或其他年会材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人。或者，您也可以直接向Alaunos Therapeutics, Inc.提出书面请求，地址为2617 Bissonnet，Suite233，Houston，TX77005，注意：法律部或致电（346）355-4099与我们联系。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或以上述方式与我们联系。

67

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

我们已向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。应Alaunos股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的10-K表格年度报告副本，包括综合财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有书面请求均应发送至TX77005，Houston，Houston，2617 Bissonnet，Suite233，TX77005，Alaunos Therapeutics, Inc.，Melinda Lackey，秘书。

68

附件a

第四次修订和重述

成立法团证明书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.该公司最初注册成立的名称是EasyWeb，Inc。其向特拉华州州务卿提交原始注册证书的日期是2005年5月16日。其向特拉华州州务卿提交第一份经修订和重述的公司注册证书的日期为2006年4月26日，提交其第二份经修订和重述的公司注册证书的日期为2025年1月31日，提交其第三份经修订和重述的公司注册证书的日期为2024年7月16日（经修订，“现有证书”）。

2.公司董事会妥为通过决议，建议修订及重述现有证书全文，格式载于附件 1，宣布上述修订及重述是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司高级人员就此征求股东的批准。

3.这份第四份经修订及重订的法团注册证明书，重申、整合及进一步修订法团现有证明书的条文，是根据《一般公司法》第242及245条的规定而妥为采纳的。

A-1

作为证明，本公司已安排由其临时行政总裁于2025年[ ● ]日[ ● ]签署本第四份经修订及重述的公司注册证书。

姓名：

职位：

A-2

展品1

第四次修订和重述

成立法团证明书

的

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

1.名字。公司名称为Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”）。

2.地址；注册办事处及代理人。公司注册办事处的地址是2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808。公司的注册代理人为公司服务公司。公司可不时以法律规定的方式，在特拉华州内变更注册代理人和注册办事处。该公司还可以在特拉华州境内或境外维持开展业务的办事处。

3.目的。公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。

4.股票数量。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为[普通股股份和优先股股份的总和]股份，包括：[当时的数量，除以[ ● ]和[ ● ]之间的任何整数，四舍五入到最接近的整股]普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及3000万（30,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

根据特拉华州一般公司法，在第四份经修订和重述的公司注册证书提交并生效（“生效时间”）后，公司在紧接生效时间之前以库存股形式发行和流通或持有的每一[ [ ● ]（[ ● ] ] ]（[ ● ] ] ] ]股之间的任何整数，应合并为一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下述方式处理零碎股份权益（“反向股票分割”）。不得发行零碎股份，任何持有人如否则有权收取普通股零碎股份，则有权收取现金（不计利息）以代替该零碎股份权益，在持有股份的持有人以记账式形式提交传送函时，如股份以凭证式形式持有，则在交出持有人的旧证书（定义见下文）时，数量等于该分数乘以公司普通股在紧接生效时间日期前一个交易日在纳斯达克资本市场报告的收盘销售价格。紧接生效时间之前代表普通股股份的每份证书（每份，“旧证书”）此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益的规定进行。公司将在生效时间后的切实可行范围内尽快通知其持有凭证式普通股股份的股东将其旧证书转交转让代理人，公司将促使转让代理人就截至生效时间每传送并持有一股记录在案的普通股股份发出代表反向股票分割后适当数量的普通股整股股份的新证书。

优先股可分为，并可不时以一个或多个系列发行。公司董事会（「董事会」）不时获授权设立及指定任何该等系列优先股，订定及决定该等系列与公司任何其他类别股本及其任何系列之间的相对权利、优惠、特权及限制的变动，并订定或更改组成任何该等系列的股份数目及

A-3

指定。委员会对每一此种系列的不时授权应包括但不限于确定以下事项：

a.系列的指定；

b.该系列的股份数目及（除非在创建该系列时另有规定）该系列的任何其后的增加或减少；

c.该系列股票的股息（如有）及其费率、条件、时间和相对偏好；

d.系列股份的赎回权（如有）及价格；

e.为该系列申购或赎回提供的任何偿债基金的条款和金额；

f.系列股份在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的相对权利；

g.该系列的股份是否可转换为公司任何其他类别或系列股份的股份，如有，该等其他类别或系列的规格、转换价格或比率或费率、其任何调整、该等股份可转换的日期或日期以及可进行该等转换的所有其他条款及条件；

h.该等系列的持有人的投票权（如有）；及

i.此类其他指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

5.选举董事。除非及除非公司附例（「附例」）有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

6.责任限制。在经不时修订的《一般公司法》所允许的最大限度内，公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。前述条文的任何修订、废除或修改，不得对公司董事根据本协议就该等修订、废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或受保护产生不利影响。

7.赔偿。

7.1.获得赔偿的权利。公司须在现行或其后可能修订的适用法律所容许的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的人（“被覆盖人”），因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体（“其他实体”）的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该覆盖人员所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除第7.3条另有规定外，公司须就由该受覆盖人展开的法律程序（或其部分）向该受覆盖人作出弥偿，惟须该受覆盖人的该法律程序（或其部分）的展开获管理局授权。

A-4

7.2.预付费用。公司应支付被覆盖人在其最终处分之前为任何收益进行辩护而招致的费用（包括律师费），但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在应最终确定被覆盖人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到被覆盖人承诺偿还所有预付款项时才支付此种费用。

7.3.索赔。第7条项下的赔偿或垫付费用的索赔，如在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后30天内仍未足额支付，被覆盖人可提起诉讼，以追回该索赔的未付款项，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任根据适用法律证明被覆盖人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

7.4.权利的非排他性。第7条赋予任何被覆盖人的权利，不应排除该被覆盖人根据任何法规、本第三次经修订和重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

7.5.其他来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他实体收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

7.6.修正或废除。对第7条前述规定的任何废除或修改，不得对任何被覆盖人在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。

7.7.其他赔偿和预付费用。第7条不应限制公司在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式在适当的公司行动授权时向被覆盖人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

8.附例的采纳、修订及/或废除。为促进而非限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改及废除附例，但公司股东有权更改或废除任何附例，不论该等附例是否由他们采纳或以其他方式采纳。

9.证书修订。公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本第三份经修订及重述的公司注册证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的其他条文，可按适用法律现在或以后规定的方式增加或插入；以及赋予股东的所有权利、优惠及任何性质的特权，董事或任何其他人根据并根据本第三次修订及重述的公司注册证书以目前形式或以下修订的形式获授予，但须遵守本条所保留的权利。

A-5

附件b

经第三次修订及重述的修订证明书

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.公司注册证书

（根据第242条

特拉华州一般公司法）

Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.公司董事会根据《一般公司法》第242条正式通过一项决议，建议对第三份经修订及重述的公司注册证书进行此项修订，并宣布对第三份经修订及重述的公司注册证书进行此项修订的可取性，并授权公司的适当高级人员就此征求股东的批准，该决议载列建议的修订如下：

决议：公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（经修订）第四节第一款，现将其全文删除，并插入以下段落代替：

“4.股数。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为8,000万股（80,000，000）股，包括：5,000万股（50,000，000）股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；以及3,000万股（30,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”

2.第三份经修订及重述的法团注册证明书的本修订证明书已获公司股东根据《一般公司法》第242条的规定正式采纳。

B-1

作为证明，本公司已安排由其临时行政总裁于2025年[ ● ]日[ ● ]签署第三份经修订及重述的法团证明书的本修订证明书。

姓名：

职位：

B-2

附件c

2020年ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.第1号修正案股权激励计划

2020年ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.的第1号修正案。Equity Incentive Plan（本次“修订”）自本次修订获得Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”）股东批准后生效（“生效日期”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中这些术语（定义如下）赋予的各自含义。

Recitals

然而，公司维持2024年经修订&重述的草原运营公司长期激励计划（“计划”）；

鉴于根据该计划，公司董事会（“董事会”）有权不时修订该计划；及

然而，董事会根据董事会决议批准了本修正案。

因此，现在是否决定，现将该计划修改如下，自生效之日起生效：

修正

“在以符合第2节的方式进行调整的情况下，1,130，745股股票被保留并可用于与奖励相关的交付，该总数应可用于在行使ISO时发行股票。”

Alaunos Therapeutics, Inc.

作者：/s/Dale Curtis Hogue，Jr。

姓名：Dale Curtis Hogue，Jr。

职称：临时行政总裁

C-1

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。ATTN：Secretary 2617 BISSONNET，SUITE 225 HOUSTON，TX 77005 Scan to view materials & vote vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。美国东部时间2025年7月2日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年7月2日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V75255-P34532为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅分离并返回此部分ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。董事会建议您为以下事项投票：For All Withhold All for All，except 1。选举随附的代理声明（“代理声明”）中指定的四名董事提名人中的每一位，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其更早去世，则辞职或被免职（“提案1”）；被提名人：01）Dale Curtis Hogue，Jr. 02）Robert W. Postma 03）Jaime Vieser 04）Holger Weis拒绝为任何个人被提名人投票，在下方一行标记“For All Except”并写上该被提名人的人数。董事会建议你对第2、3、4、5、6和7项提案投赞成票。反对弃权2。批准公司董事会审计委员会（“董事会”）（“建议2”）选择Cherry Bekaert LLC作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）；3。在咨询基础上批准代理声明（“提案3”）中披露的公司指定执行官的薪酬；4。批准修订和重述经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”），其形式基本上与作为附件A的代理声明所附的形式相同，由董事会酌情对公司已发行和已发行的普通股（每股面值0.00 1美元，包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票分割，反向股票分割比例为1比5至1比20，包括在内（“提案4”）；5。批准公司章程修订证书，其形式大致与作为附件B附在代理声明中，由董事会酌情决定将根据其授权发行的普通股股份数量从5,000，000股增加至50,000，000股（“提案5”）；6。批准修订公司2020年股权激励计划，将公司根据该计划可能发行的股份数量由130,745股增加至1,130，745股（“议案6”）；7。批准一项提议，如有必要或适当，将年度会议延期至稍后日期，以便在没有足够票数支持或与批准代理声明中的提案有关的情况下，允许进一步征集和投票代理人（“提案7”）；及8。处理在周年会议或其任何休会前适当进行的任何其他事务。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V75256-P34532 ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。年度股东大会2025年7月3日上午9：00本委托书由董事会征集，以下签署人特此指定（s）Dale Curtis Hogue，Jr.和Melinda Lackey或他们中的任何人作为代理人，各自有权在没有对方的情况下行事并指定其替代人，并特此授权（s）他们代表并投票，如反面指定的，ALAUNOS THERAPEUTICS的所有普通股股份，INC.股东有/有权在美国东部时间2025年7月3日上午9：00举行的公司年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2025上的网络直播进行投票，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署