展览10.7
联合协议
(新增初级优先代表)
本合并协议(本“合并协议”)日期为2024年12月20日,由以下签署人就日期为2019年5月1日的某些ABL债权人间协议(经ABL债权人间协议第1号修正案修订,日期为2022年5月17日,并经进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式不时修改的“债权人间协议”)签署,美国银行(Bank of America,N.A.)作为ABL抵押代理人,美国银行(Bank of America,N.A.)作为定期贷款抵押代理人,并作为指定的初级优先代表,美国银行全国协会,作为票据抵押代理人和每个额外的初级优先代表不时作为其当事人。此处使用但未定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予此类术语的含义。
根据债权人间协议第7.22节,本协议的每一签署方均须执行本合并协议。
考虑到房地和其他良好的、有价值的对价,现确认其收到和充分性,各签字人同意如下:
| 1. | 每一该等签字人均作为受托人和/或代理人(如适用),为(a)项下义务持有人的利益行事,这些义务的日期为本协议日期的某些信贷协议,由不时签署的其他担保方之间的iHeartMedia Capital I,LLC(“Capital I”)、iHeartCommunications,Inc.(“Communications”)、作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行,以及不时签署的贷款方(“定期贷款信贷协议”),(b)截至本协议日期的某些契约(“第一留置权契约”),由Capital I,Communications,不时订立的其他担保方,以及U.S. Bank Trust Company,National Association(“US Bank”)作为2029年第一留置权票据、2030年第一留置权票据和2031年第一留置权票据(各自定义见第一留置权契约)各自的受托人和抵押代理人,以及(c)于本协议日期的某些契约,在Capital I、Communications、不时订立的其他担保方之间,以及作为受托人和第二留置权票据抵押代理人的US Bank(“第二留置权契约”,连同定期贷款信贷协议和第一留置权契约,“附加次级优先债务文件”)。每一此种签字人分别向ABL抵押代理人、每一初级优先代表和其他有担保当事人声明并保证:(i)其有充分的权力和权力以受托人和/或代理人的身份(如适用)订立本合并协议,(ii)本合并协议已由其正式授权、执行和交付,构成其法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行;(iii)附加初级优先债务文件规定,在其订立债权人间协议时,该签署人所代表的附加初级优先债务的担保方将作为附加初级优先债务的担保方,受《债权人间协议》条款的约束和约束。 |
| 2. | 每一该等签字人确认收到债权人间协议,根据债权人间协议承担额外的初级优先代表的所有权利和义务,并同意该签字人为其本身和作为根据附加初级优先债务文件的任何额外初级优先债务的每个持有人的代理人,根据债权人间协议的条款,应作为额外的初级优先代表受到约束,如同其曾是债权人间协议的原始签字人一样。 |
| 3. | 每一此类签字人根据债权人间协议发出通知的地址应与其在本协议上的签名下方所述相同。 |
| 4. | 各该等签字人特此放弃债权人间协议的其他各方接受本合并协议的通知。 |
| 5. | 除特此明确补充外,债权人间协议应保持完全有效。 |
| 6. | 如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行,则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行,则不得要求本协议任何一方遵守该条款,但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力进行善意协商,以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。 |
[签名页关注。]
| Bank of America,N.A.,as an |
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| 额外的初级优先代表 |
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| 签名: |
/s/林赛·赛姆斯 | |
| 姓名:Lindsay Sames |
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| 职称:副总裁 |
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[签署页至联合协议]
| U.S. Bank Trust Company,National Association,as First Lien Notes Collateral Agent for the 2029年第一留置权票据 | ||
| 签名: |
/s/沃利·琼斯 | |
| 姓名:Wally Jones |
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| 职称:副总裁 |
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【ABL债权人间协议代理Joinder签署页】
| 美国银行信托公司,全国协会,作为2030年第一留置权票据的第一留置权票据抵押品代理 | ||
| 签名: |
/s/沃利·琼斯 | |
| 姓名:Wally Jones |
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| 职称:副总裁 |
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【ABL债权人间协议代理Joinder签署页】
| U.S. Bank Trust Company,National Association,as First Lien Notes Collateral Agent for the 2031 First Lien Notes | ||
| 签名: |
/s/沃利·琼斯 | |
| 姓名:Wally Jones |
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| 职称:副总裁 |
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【ABL债权人间协议代理Joinder签署页】
| U.S. Bank Trust Company,National Association,as Second Lien Notes Collateral Agent | ||
| 签名: |
/s/沃利·琼斯 | |
| 姓名:Wally Jones |
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| 职称:副总裁 |
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【ABL债权人间协议代理Joinder签署页】