于2025年5月30日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

United Bankshares, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

西维吉尼亚州		55-0641179
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
300联合中心 东部弗吉尼亚街500号 西弗吉尼亚州查尔斯顿		25301
（主要行政办公室地址）		邮编

United Bankshares, Inc.

2025年股权激励计划

（计划全称）

Richard M. Adams，Jr.，服务代理

首席执行官

邮政信箱393

300联合中心

东部弗吉尼亚街500号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 348-8400

 

 

附副本至：

艾米·J·陶尼

Bowles Rice LLP

采石场街道600号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 347-1123

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

2025年5月14日，United Bankshares, Inc.（“United”）股东批准了《United Bankshares, Inc. 2025年股权激励计划》（“2025年股权激励计划”）。表格S-8上的这份登记声明正在提交，目的是登记根据2025年股权激励计划可能向参与者发行的3,000，000股联合普通股。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

 

项目1。

计划信息。*

 

项目2。	注册人信息和员工计划年度信息。*

 

*	根据美国证券交易委员会（“委员会”）规则的允许，本注册声明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。包含第I部分第1和第2项规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定发送或提供给2025年股权激励计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。根据表格S-8第II部分第3项，这些文件和以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以引用方式纳入文件。

以下文件已由美联航提交给委员会，并以引用方式并入本注册声明（不包括此类文件中已为经修订的1934年《证券交易法》（此处称为“交易法”）的目的“提供”但未“提交”的任何部分）：

 

•

美联航于2025年4月1日提交的关于美联航年度股东大会的附表14A的最终委托书。

 

•

美联航于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

•

美联航于2025年5月9日提交了截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。

 

•

United Current Reports on Form 8-K（如适用）于2025年1月10日及2025年5月19日。

 

•

United于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1中提供了United’s普通股的描述。

美联航根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本协议日期之后和提交生效后修正案之前提交的所有报告和其他文件，如果该修正案表明特此提供的所有证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本协议，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是，被视为已根据委员会规则提供和未提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或修正外，不得视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

 

项目6。	董事及高级人员的赔偿

根据其公司章程第五条，美联航在某些情况下须赔偿其董事及高级人员、前任董事及高级人员，以及应美联航附属公司要求服务的个人因担任或曾经担任该董事或高级人员而成为其当事人的任何索赔、诉讼、诉讼或程序（不论是民事或刑事）而产生的责任和费用

联合航空的。在该人被判定在为有关公司服务时犯有重大过失或故意不当行为的情况下，不需要或不允许赔偿。此外，如果美联航董事会作出判决，解决针对该董事或高级人员或前董事或高级人员的任何索赔、诉讼、诉讼或程序符合美联航的最佳利益，则该个人应由美联航偿还其与该事项及其解决有关的合理费用。这些规定是对任何董事或高级管理人员作为法律事项可能有权享有的所有其他权利的补充。第五条全文载述如下。参考W VA。代码§ 31D-8-851至§ 31D-8-856，其中规定了西弗吉尼亚州法律允许的赔偿权利。有关守则全文载列如下。

就根据1933年《证券法》（“该法案”）产生的责任的赔偿可能允许联合航空的董事、高级管理人员和控制人进行而言，联合航空已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此是不可执行的。

经修订和重述的美联航章程第五节载有以下赔偿条款：

本法团的每名董事及高级人员，或本法团的前董事或高级人员，或任何应其要求可能曾担任另一法团的董事或高级人员、其继承人及遗产代理人的人，均须获本法团就其在任何时间因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序（民事或刑事）而产生或与之有关而合理招致的费用及开支作出弥偿，对他不利或因他是或曾经是该董事或高级人员而可使他成为一方，但有关的事宜除外，他须在该诉讼、诉讼或法律程序中被裁定对在向法团履行职责时的重大疏忽或故意不当行为负有法律责任。如在本法团董事会的判决中，就如此产生的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解被视为符合法团的最佳利益，则任何该等董事或高级人员须获补偿其为达成该等和解而支付的任何款项及与此有关的合理开支。上述赔偿权利应是任何董事或高级人员作为法律事项可能有权享有的任何和所有其他权利的补充。

西弗吉尼亚州。代码§ 31D-8-851至§ 31D-8-856提供：

§ 31D-8-851。允许的赔偿。

（a）除本条另有规定外，在以下情况下，法团可就因身为董事而成为法律程序一方的个人，就法律程序所招致的法律责任，向该个人作出赔偿：

（1）（a）他或她以诚信行事；及

（b）他或她合理地相信：（i）在以其官方身份行事的情况下，他或她的行为符合法团的最佳利益；及（ii）在所有其他情况下，他或她的行为至少不违背法团的最佳利益；及

（c）在任何刑事诉讼的情况下，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；或

（2）他或她从事的行为，而根据本章第（5）款（b）款、第两百二条、第二条授权的公司章程条文的规定，更广泛的赔偿已被规定为可容许或有义务的。

（b）董事就雇员福利计划作出的行为，其合理地认为符合该计划的参与者及受益人的利益，是符合本条第（ii）款、（b）款、第（1）款、（a）款的规定的行为。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止法律程序，并不能确定该董事未达到本节所述的相关行为标准。

（d）除非法院根据本条第（3）款（a）款第854条作出命令，否则法团不得向董事作出以下赔偿：

（1）就由法团进行或有权进行的法律程序而言，如裁定该董事已符合本条（a）款所订的有关行为标准，则与该法律程序有关而招致的合理开支除外；或

（2）与任何有关行为的法律程序有关，而该法律程序是根据他或她获得他或她无权享有的经济利益而被判定负有法律责任的，不论是否涉及以他或她的官方身份采取的行动。

§ 31D-8-852。强制赔偿。

任何法团必须根据案情或其他情况，就任何因其是法团董事而成为法团一方的法律程序的抗辩而完全胜诉的董事，就其就该法律程序所招致的合理开支，向该董事作出赔偿。

§ 31D-8-853。预支费用。

（a）法团可在法律程序的最终处置前，垫付资金，以支付或偿还因身为法律程序一方的董事为董事而招致的合理开支，但如他或她向法团交付：

（1）书面确认他或她善意相信他或她已符合本条第八百五十一条所述的有关行为标准，或该程序涉及根据本章第（4）款、（b）款、第两百二条、第二条授权的公司章程条文已消除法律责任的行为；及

（2）如他或她无权根据本条第八百五十二条获得强制性赔偿，而最终根据本条第八百五十四或八百五十五条确定他或她未达到本条第八百五十一条所述的有关行为标准，则他或她作出偿还任何垫付资金的书面承诺。

（b）本条第（2）款（a）款所规定的承诺，必须是董事的无限一般义务，但无须作担保，并可在不参考董事作出偿还的财务能力的情况下予以接受。

（c）应根据本条作出授权：

（一）由董事会：

（a）如有两名或多于两名无利害关系的董事，则以全体无利害关系的董事的多数票（其中过半数构成为此目的的法定人数），或以经表决委任的由两名或多于两名无利害关系的董事组成的委员会的过半数成员；或

（b）如无利害关系的董事少于两名，则由董事会根据本条第（c）款、第八百二十四条采取行动所需的表决，而不符合无利害关系董事资格的授权董事可参与其中；或

（2）由股东，但由当时不符合无利害关系董事资格的董事拥有或在其控制下投票的股份，不得就授权进行投票；或

（3）由按照本条第（2）款（b）款第八百五十五条规定的方式选定的特别法律顾问担任。

§ 31D-8-854。巡回法院下令赔偿和垫付费用。

（a）任何董事因身为董事而成为法律程序的一方，可向进行法律程序的巡回法庭或具有主管司法管辖权的另一巡回法庭申请弥偿或预支开支。在收到申请并发出其认为必要的任何通知后，巡回法庭应：

（1）巡回法院裁定董事有权根据本条第八百五十二条获得强制性赔偿的，命令赔偿；

（2）如巡回法庭裁定董事有权依据本条第（a）款、第八百五十八条授权的条文获得弥偿或预支开支，则命令作出弥偿或预支开支；或

（三）巡回法庭鉴于所有相关情况认定公平合理的，责令赔偿或者预支费用：

（a）赔偿董事；或

（b）向董事垫付开支，即使他或她未达到本条第（a）款、第八百五十一条所列的有关行为标准，未能遵守本条第八百五十三条或在第（1）或（2）款、（d）款、本条第八百五十一条所提述的法律程序中被判有法律责任，但如他或她被判有如此法律责任，则他或她的赔偿将限于与该法律程序有关的合理开支。

（b）如巡回法庭裁定该董事有权根据本条第（1）款、（a）款获得弥偿或根据该款第（2）款获得弥偿或预支开支，则该巡回法庭亦须命令该法团支付该董事因取得巡回法庭命令的弥偿或预支开支而招致的合理开支。如巡回法院裁定董事有权根据上述分款第（3）款获得弥偿或预支开支，则亦可命令法团支付董事取得巡回法院命令的弥偿或预支开支的合理开支。

§ 31D-8-855。赔偿的确定和授权。

（a）法团不得根据本条第八百五十一条向董事作出赔偿，除非在作出因董事已符合本条第八百五十一条所列的有关行为标准而确定该董事的赔偿是容许的后，获授权进行特定程序。

（b）确定：

（1）如有两名或两名以上的无利害关系董事，由董事会以全体无利害关系董事的过半数票（其中过半数票构成为此目的的法定人数），或由经表决委任的两名或两名以上无利害关系董事组成的委员会的过半数票成员；

（2）由特别法律顾问：

（a）按本款第（1）款所订明的方式选定；或

（b）无利害关系的董事少于两名，由不符合无利害关系董事资格的甄选董事可参加的董事会选出；或

（3）由股东决定，但由当时不符合无利害关系董事资格的董事拥有或在其控制下投票的股份，不得就决定进行投票。

（c）弥偿的授权须以与裁定弥偿是容许的相同方式作出，但如无利害关系的董事少于两名，或如有关裁定是由特别法律顾问作出，则弥偿的授权须由根据本条（b）段第（2）小节（b）款有权选择特别法律顾问的人士作出。

§ 31D-8-856。对官员的赔偿。

（a）法团可根据本部向作为法律程序一方的法团高级人员作出弥偿及垫付开支，因为他或她是法团的高级人员：

（1）与董事同等程度；及

（2）如他或她是高级人员而非董事，则在公司章程、附例、董事会决议或合约可能规定的进一步范围内，但以下情况除外：

（a）与法团的法律程序有关或与法团的权利有关的法律责任，但与该法律程序有关而招致的合理开支除外；或

（b）因构成以下行为而产生的赔偿责任：

 

（一）

他或她收取他或她无权享有的经济利益；

 

（二）

故意对公司或者股东造成损害的；或者

 

（三）

故意触犯刑法。

（b）本条第（2）款（a）款的条文适用于同时身为董事的高级人员，但该高级人员成为法律程序的一方所依据的基础是仅作为高级人员的作为或不作为。

（c）非董事的法团高级人员有权根据本条第八百五十二条获得强制性弥偿，并可根据本条第八百五十四条向法院申请在每宗个案中获得弥偿或预支开支，其程度与董事根据该等条文可能有权获得弥偿或预支开支的程度相同。

美联航已同意自合并生效时间2020年5月1日起，在Carolina Financial根据特拉华州法律、Carolina Financial的公司注册证书和章程以及Carolina Financial任何子公司的组织文件被允许或被要求向其董事和高级职员提供赔偿（并向其预支费用）的最大范围内，对Carolina Financial Corporation（“Carolina Financial”）的董事、高级职员进行赔偿，期限为六年。此外，美联航已同意在合并生效后的六年内，与Carolina Financial和/或其子公司的任何董事、高级职员或雇员保持有效的公司章程和Carolina Financial和/或其子公司章程的现行规定。

United已同意在CBTC或其任何子公司根据弗吉尼亚联邦法律被允许或被要求向其董事和高级职员进行赔偿（并向其预支费用）的最充分范围内，向弗吉尼亚州公司（“CBTC”）及其子公司的社区银行家信托公司的董事、高级职员和雇员进行赔偿，期限为自合并生效时间2021年12月3日起六年，CBTC和/或其任何子公司的公司章程和章程，以及CBTC和/或其任何子公司与其任何董事、高级职员或雇员之间有效的任何赔偿协议。此外，联合银行同意在合并生效后的六年内维持（i）CBTC和/或其子公司的公司章程和章程的现行赔偿条款以及（ii）与CBTC和/或其子公司的任何董事、高级职员或雇员签订的任何赔偿协议的有效性。

United已同意赔偿Piedmont Bancorp，Inc.（“Piedmont”）及其子公司的董事和高级管理人员，自合并生效时间2025年1月10日起，为期六年，最大限度是允许或要求Piedmont或其任何子公司根据佐治亚州法律、Piedmont和/或其任何子公司的公司章程和章程以及Piedmont和/或其任何子公司与其任何董事或高级管理人员之间有效的任何赔偿协议对其董事和高级管理人员进行赔偿（并预支费用）。

联邦存款保险公司的某些规则限制了某些存款机构、其子公司及其附属存款机构控股公司对包括机构董事在内的关联方进行赔偿的能力。一般来说，在特定情况下，根据购买董事和高级管理人员责任保险和垫付专业费用的能力，规则禁止此类机构赔偿董事因任何联邦银行机构启动的行政或强制执行行动导致最终命令或和解而产生的某些费用，根据该命令或和解，董事被评估民事罚款、免职，被禁止参与受保存款机构的事务或被要求停止并停止或采取《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1818（b））第8（b）节所述的平权行动。

 

项目7。

豁免注册申索

不适用。

项目8。

附件

 

附件 数		说明
4.1		经修订和重述的United Bankshares, Inc.公司章程（通过参考《上市公司季度报告》的附件 3.1并入本文件）表格10-Q日期2017年3月31日并于2017年5月9日为United Bankshares, Inc.备案，档案编号：002-86947)
4.2		于本协议日期生效的重述的联合银行公司章程（通过参考表格上当前报告的附件 3.1并入本备案8-K日期为3月2020/20 for United Bankshares, Inc.，file number。002-86947)
4.3		United Bankshares, Inc. 2025年股权激励计划（通过引用附件1将其并入本备案的依据是United Bankshares, Inc.关于United’s Annual Shareholders Meeting Schedule 14A的最终委托书于4月1, 2025)
5.1		Bowles Rice LLP的意见（随函备案）
23.1		Bowles Rice LLP的同意（包含在附件 5.1所载法律意见书中）（随函备案）
23.2		安永会计师事务所同意书（随函提交）
24		United Bankshares, Inc.董事和高级职员的授权书（包括在本注册声明的签名页并以引用方式并入本文）
107.1		备案费率表（随函备案）

 

项目9。

事业

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在生效的注册声明中；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但如果注册声明采用表格S-8，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则本条（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月30日在哥伦比亚特区华盛顿市正式授权签署本注册声明。

 

United Bankshares, Inc.
签名：		/s/Richard M. Adams，Jr。
		小Richard M. Adams。
		首席执行官

律师权

United Bankshares, Inc.（“公司”）的每位董事和高级职员（其签名见下文）兹任命Richard M. Adams，Jr.为其实际代理人，以其名义和代表并以下述任何和所有身份签署，并安排向证券交易委员会备案公司在表格S-8上的注册声明（“注册声明”），以根据经修订的1933年《证券法》进行注册，与公司2025年股权激励计划有关的最多3,000，000股公司普通股（因为此类股份数量可能会因股票股息、股票分割或一般影响公司普通股的类似交易而不时调整），以及根据该计划获得的不确定数量的计划权益，同样签署并提交对登记声明的任何修订，包括生效后的修订，特此授予该律师以以下签署人的名义和代表每一人执行和履行的充分权力和授权，及以任何及所有该等身分，在处所内及在处所附近所需作出的每一作为及事情，如以下任何签署人可以或可能亲自作出，特此授予每名该等事实上的律师完全的替代和撤销权力，并特此批准任何该等事实上的律师或其替代人凭藉本协议可作出的一切。