文件
附件 10.4
RTX公司
长期激励计划
股票增值权奖励
条款附表
(2026年2月修订版)
本条款附表描述了根据RTX公司长期激励计划授予的参与者股票增值权奖励(“SAR奖励”或“奖励”)的重大特征,该奖励于2024年5月2日经修订和重述,并于2025年10月29日起进一步修订,(“LTIP”),但须遵守本条款附表、奖励协议以及LTIP中规定的条款和条件。LTIP招股说明书包含有关LTIP和该奖项的更多信息,可在以下网址查阅www.ubs.com/onesource/rtx.
CE-rtain定义
股票增值权(“SAR”)是指从授予日至行权日计量的RTX公司一股普通股(“普通股”)获得增值的权利。升值,在行使时,一般以普通股股份的形式支付给参与者。如果参与者通过授予协议中规定的适用归属日期时间表(见下文“归属和到期”)继续受雇于公司,或在导致加速归属的有限情况下提前终止服务(见下文“终止服务”),则SAR一般可行使。“公司”是指RTX公司(“公司”或“RTX”)及其子公司、分部和关联公司。“终止日期”是指参与者的雇佣结束的日期,或者,如果不同,则是参与者停止以雇员、顾问或任何其他身份向公司提供服务的日期。为免生疑问,因通知期、园叶或与终止服务有关的类似带薪休假而缺勤,在确定终止日期时不应被确认为服务。本条款附表中对终止雇佣的所有提及将被视为指LTIP中定义的“终止服务”。“委员会”是指公司董事会的人力资本与薪酬委员会。本术语表中未另行定义的大写术语与LTIP中定义的含义相同。
认可及接受授标
根据特别行政区奖励授予的特别行政区数目及特别行政区授予价格载于奖励协议。LTIP奖获得者(“参与者”)必须在授予日之后的150天内肯定地承认并接受特区奖的条款和条件。未能在该150天期限内承认及接受受LTIP及本附表条款规限的特区裁决,可导致特区裁决被没收,自授出日期后第150天起生效。
参与者必须通过瑞银以电子方式承认和接受本特区奖的条款和条件一个来源网站在www.ubs.com/onesource/rtx.某些国家的参与者可能被要求通过签署并将奖励协议的指定硬拷贝部分退还股票计划管理人来承认和接受特区奖励的条款和条件。这些国家目前包括俄罗斯、土耳其、匈牙利、斯洛文尼亚。
行使价(或“授予价”)
授予价格代表授予日公司普通股的公允市场价值。“公允市值”是指,截至任何特定日期,纽约证券交易所普通股的收盘价。
归属和到期
SARS将根据授标协议中规定的时间表归属和到期(如果未行使),但以参与者在每个适用的归属日期继续受雇于公司为前提。在归属日期前终止服务的情况下,SARs将被没收,但涉及退休、非自愿终止(非因故)、残疾、控制权变更终止或死亡的某些较早终止(见
“服务终止”如下)。
特别行政区可于归属日期或之后行使,直至以下日期中较早者为止:
(i)授标协议中指明的到期日,届时特别行政区及所有相关权利失效;或
(ii)下文“服务终止”中指明的服务终止当日或之后允许的最后一天。
SAR也可能被没收,在某些情况下,公司可能会收回行使SAR实现的价值(见下文“没收奖励和偿还已实现收益”)。
无股东权益
特区持有人没有投票权、股息或赋予普通股所有者的其他权利,除非并且直到特区行使并以普通股结算。
行使和支付
当参与者受雇于公司时,参与者可在归属日或之后行使特别行政区,直至届满。参与者在行使SAR时将实现的价值是普通股在行使时的价格与授予价格之间的差额。参与者一般会在行使后在行政上可行的情况下尽快收到普通股股份。如果委员会决定,包括在当地法律限制普通股分配的情况下,SAR的价值可能会改为以现金支付。
及时跟踪奖励到期情况并行使SAR是参与者或指定代表的责任。对于到期未行使的SAR,公司不承担任何责任,也不会做出任何调整。公司就到期向参与者提供的任何通信仅作为礼貌提供。
终止服务
终止服务时对SARS的处理取决于终止原因,详见以下章节。截至终止日期持有不足一年的特别行政区将被没收,除非发生死亡、残疾或控制权变更终止的情况,如下文所述。
因通知期、园叶或与终止服务相关的类似带薪休假而缺席工作,在确定终止日期时将不被确认为服务。
退休。如果参与者的终止是由于退休,则截至终止日期至少持有一年的未归属SAR将归属并成为可行使。为此,退休意味着正常退休或提前退休,定义如下:
•“正常退休”是指65岁或之后退休;
•“提前退休”是指在以下日期或之后退休:
o55岁,截至终止日期连续服务满10年或以上;或
o50岁,但在55岁之前,且参与者的年龄和截至终止日期的连续服务加起来为65岁或以上(“65规则”)。
退休后,可行使既得特别行政区,详情见下表:
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| 退休类型 |
公司同意提前退休* |
行权期 |
| 正常退休(65岁) |
不适用 |
特区可行使至任期届满 |
| 55岁或之后提前退休+截至终止日连续服务10年 |
有 |
特区可行使至任期届满 |
| 无 |
特区可于终止日期后三(3)年内行使或直至特区届满,以较早者为准 |
| 在50岁或之后提前退休,但在55岁之前+服务年限=截至终止日期的65 + |
有 |
特区可于终止日期后五(5)年内行使或直至特区届满,以较早者为准 |
| 无 |
特区可于终止日期后三(3)年内行使或直至特区届满,以较早者为准 |
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*公司同意参与者退任将由公司根据其在终止日期有效过渡参与者责任的能力及其认为适当的其他因素全权酌情决定。
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用于确定正常或提前退休资格的服务是指根据RTX储蓄计划定义的“持续服务”。确定提前退休的计算将包括部分年份,四舍五入到最接近的完整月份。
在公司因故非自愿终止的情况下,参与者将不会就任何奖励获得退休待遇。
因故非自愿终止。如果参与者的终止是由于公司因故(如LTIP中所定义)的非自愿终止,则无论参与者的退休资格如何,已归属和未归属的SAR将在终止日期被没收。此外,奖励可能被没收,之前行使的价值实现
SARS可能会在因故终止或某些其他情况下受到偿还(见“没收裁决和偿还已实现收益”或“公司合规政策”下文)。
非自愿终止。如果参与者的终止是由于公司出于非原因的非自愿终止,则截至终止日期至少持有一年的未归属SAR将获得按比例归属待遇,前提是参与者以公司满意的形式和方式向公司提供对公司的索赔解除。持有至少一年的特区奖励的按比例归属,将根据归属期内的工作月数(包括部分月数)相对于完整归属期计算。根据这一按比例归属公式未归属的特别行政区将在终止日期被没收。
一旦因非因由非自愿终止,既得特别行政区可在终止日期后一(1)年内行使或直至特别行政区届满,以较早者为准。未行使的特别行政区将在终止日一周年的纽约证券交易所收盘时无价值到期,或到期日,以先到者为准。如日期为周末或市场假期,则特别行政区将于该日期前最后一个交易日结束时取消。
因通知期、园叶或与终止服务相关的类似带薪休假而缺勤,在确定按比例归属百分比时将不被确认为服务。
根据委员会或其代表的决定,因裁员、地点关闭、重组、裁员或类似事件而导致的非自愿终止将按比例归属。
符合退休资格的参与者将根据上述退休条款归属。控制权变更终止须按下文控制权变更条款规定的归属处理。因故被非自愿终止的参与者没有资格按比例归属奖励。
自愿终止。在归属日期之前自愿终止雇佣关系(退休或控制权变更终止除外)的参与者无权按比例归属,并将没收所有未归属的特别行政区。既得特别行政区可自终止日期起最多行使九十(90)天或直至特别行政区届满(如较早)。未行使的特别行政区将于第90个交易日纽交所收盘时无价值到期(90第)终止日的翌日,或终止日,以先到者为准。如日期为周末或市场假期,则在90前最后一个交易日结束时取消特别行政区第天。
残疾。如参与者招致残疾(如长期投资协议所定义),可自终止日期起最多行使三(3)年既得特别行政区(或直至特别行政区届满,如较早)。当参与者根据公司赞助的长期残疾计划仍然残疾时,未归属的特别行政区将仍然有资格在(i)奖励协议中指定的归属日期中的较早者归属;或(ii)参与者产生残疾日期后的29个月,然后可在归属日期后的三(3)年内行使。
授权请假(不含事假)。如果a参与者正在公司授权休假(FMLA、医疗、军事、育儿假等)与终止服务无关,未归属特别行政区在休假期间仍有资格归属,但以参与者在归属日期前继续受雇于公司为限.
个人请假缺席。个人休假是其他授权休假政策未涵盖的无薪休假。A p在归属期(>六(6)个月)内处于延长的个人休假期间且截至归属日仍未重返现役的申请人,将丧失其特别行政区奖励。参与人可以通过提交详细的例外请求来对没收提出异议RTX股票计划管理员地址为:rtxstockadmin@rtx.com.关于是否准予例外的决定将基于对休假的事实和情况的审查,以及公司是否预计参与者将在休假期间结束后重返其角色。
死亡。如果参与者在公司积极受雇期间死亡,或因残疾而死亡,所有未归属的特别行政区将在死亡之日归属并成为可行使的。参与人的遗产将有三(3)年自死亡之日起(或直至特区届满,如较早)行使所有未偿还的特别行政区,但条件是,如特区在三年延长期届满前届满,则特区将被视为由参与人的遗产在特区届满日期行使,所得款项净额(如适用)持有以分配给遗产。
当遗产或继承人行使已故参与者的特别行政区时,可能适用不同的税收规则。在这种情况下,应咨询个人税务或财务顾问。
重新雇用。如果公司在参与者终止日期后的90天内重新雇用该参与者,则将恢复因此类终止而被没收和取消的未归属SAR。在终止时获得加速归属的未行使特别行政区将在终止日期后的90天内重新获得原归属时间表。如果公司在终止日期后90天后重新雇用参与者,则SARs将继续被没收和取消。
控制权变更终止。如果参与者的终止是由于公司出于非因故的非自愿终止,或由于参与者出于“正当理由”自愿终止,在每种情况下,在根据LTIP第10(d)条发生控制权变更后的24个月内(此种服务终止,即“CIC终止”),则所有未归属的SAR将在终止日期归属并成为可行使的,所有已归属的SAR将可行使至终止日期的第三周年(或直至SAR到期,如果更早)。
没收奖励及偿还已实现收益
SAR奖励,包括为已行使的SAR交付的普通股,受适用的经不时修订的RTX公司追回政策所规限,可于www.rtx.com.SARS,无论是否归属,都可能被立即没收,参与者将有义务向公司偿还从先前行使SARS实现的价值
发生以下任一事件:
(一)因故终止(如LTIP中所定义);
(二)在参与者终止日期后的三年内,委员会确定该参与者从事了可能构成因故终止的基础的行为;
(三)终止日期后的二十四个月内,参与者:
(A)招揽公司职员,或前三个月内曾是公司职员的个人,争取公司以外的机会;或
(b)公开诋毁公司、公司员工、董事、产品,或以其他方式作出重大损害公司或该等个人利益的公开声明;
(四)重述可归因于参与者的行为的财务结果,无论其是否故意或疏忽;
(五)除法律(包括加利福尼亚州)禁止的情况外,在终止日期后十二个月期间的任何时间,参与者受雇于任何商业实体或个人、为其提供咨询或以其他方式向其提供服务:(a)从事与公司或雇用该参与者的商业单位相竞争的活动;或(b)是公司或雇用该参与者的商业单位的重要客户或材料供应商,除非在任何一种情况下,该参与者已首先获得首席人力资源官或其代表的同意。这一限制适用于终止日期前两年内雇用参与者的各业务单位的竞争对手、客户和供应商。竞争对手、客户、供应商的地位确定将由首席人力资源官(或其代表)全权酌情决定。
(六)对公司有害的过失行为,包括对下属的疏忽监督,其行为要求重述财务业绩,或委员会认定的对公司的其他重大损害;或者
(七)参与人盗用RTX知识产权或者违反其知识产权(IP)协议的行为。
此外,委员会保留根据上文第(四)项要求偿还全部或任何部分特区奖励的权利,而不论重述是否可归因于参与者的行动,视情况而定,并由委员会全权酌情决定。
参与者同意,上述限制是合理的,LTIP奖励的价值是接受此类限制和没收或有事项的合理对价。但是,如果主管当局认为本条的任何部分不可执行,则应将本条视为修订,以将其范围限制在该当局认为可执行的最广泛范围内,并且经如此修订的应继续有效。参与者承认,本裁决应构成满足这些契约的补偿。有关没收裁决和偿还收益义务的进一步详情
从LTIP奖励中实现的收益载于LTIP第14(i)节,可在www.ubs.com/onesource/rtx,和适用的RTX追回政策,可在以下网址查阅www.rtx.com.
调整
如果公司从事影响其资本结构的交易,例如合并、派发特别股息、分拆业务部门、股票分割、普通股股份的拆分或合并或其他影响普通股价值的事件,SAR奖励可由委员会自行酌情决定进行调整。
有关资本调整的进一步信息载于长期投资计划第3(e)节,可在 www.ubs.com/onesource/rtx.
控制权变更
在公司控制权发生变更或重组的情况下,委员会可全权酌情就未完成的裁决采取某些行动,以确保公平和公正地对待LTIP参与者。此类行动可能包括加速归属、取消未完成的奖励以换取其等值现金价值(由委员会确定),或规定对未完成的奖励进行委员会认为适当的其他调整或修改。有关控制权变更的进一步详情载于长期投资协议第10节,可在 www.ubs.com/onesource/rtx.
不影响某些交易的裁决
特区裁决不以任何方式影响公司或其股东的权利:(i)公司资本或业务结构的任何调整、资本重组、重组或其他变化;(ii)公司的任何合并或合并;(iii)任何债券、债权证、优先股的发行,或以其他方式影响公司普通股或该等普通股持有人的权利;(iv)公司解散或清算;(v)其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让;或(vi)任何其他公司行为或程序。
税项/扣缴
参与者负责所有所得税、社会保险缴款、工资税、账款支付或归属于任何奖励的其他与税收有关的项目(“与税收有关的项目”)。 LTIP第14(d)节(所需税款)的规定适用于本裁决;条件是,如果参与者是经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的公司第16款高级人员,在发生应税事件时,则公司对该应税事件的预扣义务将由公司代扣根据SAR裁决从SAR转换而来的普通股股份,其在行使之日的价值等于为税务目的所需预扣的金额。公司有权直接从任何应付给参与者的股份付款或交付中扣除或从参与者的定期补偿中扣除,以实现遵守所有与税务相关的项目,包括与行使任何SAR有关的代扣代缴和报告。接受裁决构成参与者对公司全权酌情决定的此类报告和扣留的肯定同意。参与者
确认所有涉税项目的最终责任是并仍然是参与者的责任,并可能超过公司实际预扣的金额。此外,如果参与者在授予日至任何相关应税事件发生日之间在多个司法管辖区被征税,则参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或对与税收相关的项目进行会计处理。在那些没有对这类与税收有关的项目进行预扣的国家,参与者必须按照他们被征税的任何国家的要求缴纳适当的税款。股份交割完毕后,公司被要求计算、汇缴与税收有关的项目预扣款的,参与人应向公司支付公司被要求支付的任何金额的与税收有关的项目。如参与者未能遵守与税务相关项目有关的义务,公司可拒绝派发奖励。
有关LTIP裁决的美国联邦所得税后果的重要信息,可在LTIP招股说明书中找到,网址为 www.ubs.com/onesource/rtx。
不可转让性
无任何特区裁决的参与者的任何权利或权益的转让或转让,无论是自愿或非自愿的,通过法律运作或其他方式,均被允许,但遗嘱或世系和分配法律除外。任何其他试图转让此类权利或权益应为无效且不具有效力或效果。
付款性质
根据LTIP作出的所有裁决均考虑为公司提供的服务。根据该等奖励实现的任何收益构成对参与者的特别奖励付款,将不被视为公司任何员工福利计划的补偿。裁决由委员会酌情决定。收到当前的奖励并不能保证收到未来的奖励。
保留的出押权
LTIP或任何特区裁决中的任何规定均不得授予任何参与者在任何时期内继续受雇或服务的权利,或影响公司可能因任何理由在任何时间终止任何参与者的雇用的任何权利。
行政管理
公司董事会已将根据LTIP授予的奖励的管理和解释授权给人力资本与薪酬委员会。委员会建立其认为必要和适当的程序,以符合LTIP条款的方式管理裁决。根据其章程并受到某些限制,委员会已进一步授权给首席执行官、首席人力资源官和公司副总裁、Total Rewards(或继任角色,以及他或她可能进一步授权的下属)授予、管理、解释、冻结和追回奖励的权力,但此种授权将不适用于经修订的1934年《证券交易法》第16条所涵盖的公司员工。授予这些雇员的奖励将完全由委员会授予、管理和解释。委员会的
就与裁决有关的任何事项作出的决定或其代表作出的决定,对所有利益相关方均具有约束力、终局性和结论性。
数据隐私
公司维护电子记录,以管理LTIP和个人奖项。在正常的计划管理过程中,电子数据可能会被转移到公司内部的不同站点以及外部服务提供商。接受奖励构成参与者同意公司或其第三方管理人在参与者居住或工作的国家境内或境外以电子或其他形式收集、使用、处理、传输和保存个人数据,以实施、管理和管理本奖励和LTIP。所有这些数据的收集、使用、处理、传输和保存都将符合适用的隐私保护要求。如果您不想让您的个人数据共享,您可以选择不参与LTIP计划。
公司合规政策
参与者必须遵守公司的行为准则以及公司政策和程序。违规可能导致没收裁决和偿还先前从LTIP裁决中实现的收益的义务。公司的行为守则可于RTX行为准则公司政策可在线查阅,网址为RTX政策.该公司还被要求在我们开展业务的那些司法管辖区合规。虽然LTIP、条款附表和授予协议受特拉华州法律管辖并按其解释,但RTX的员工在世界各国的全球范围内生活和工作。如果委员会或其代表全权酌情决定不能按照国家、省或地方法律发行或归属裁决,包括交付股份或现金,委员会保留暂停、修改或取消裁决的权利,以符合适用法律。
解读
本条款附表提供适用于特区裁决的条款概要。本条款附表及每份授标协议在各方面均受LTIP条款规限,可于 www.ubs.com/onesource/rtx. 如果本条款附表或任何授标协议的任何条款与LTIP的条款不一致,则以LTIP的条款为准。此处使用但未另行定义的大写术语应具有LTIP中定义的含义。根据条款附表或任何授标协议产生的有关管理或解释的任何问题将由委员会或其代表决定,该决定应是最终的、具有约束力的,并对所有利益相关方具有决定性意义。如果本条款附表或与本奖有关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言,并且英文和翻译版本之间出现冲突,则由英文版本控制。
管治法
LTIP、本条款附表和授标协议应受特拉华州法律管辖并按其解释。
附加信息
有关LTIP或奖励以及LTIP文件请求的问题,可以发送电子邮件至RTX股票计划管理员:rtxstockadmin@rtx.com.
公司和/或其批准的股票计划管理员将向参与者的电子邮件地址或实际地址发送任何与奖励相关的通信记录。参与者有责任确保电子邮件和记录的实际地址在任何时候都是最新的和准确的,以确保与奖项相关的通信的传递。