EX-10.11

威尔明顿信托，全国协会

姓名：Nicole Kroll

EX-10.11 19 d365366dex1011.htm EX-10.11 EX-10.11

附件 10.11

执行版本

首期LIEN定期贷款信贷协议

日期截至

2020年9月4日

中

HORNBECK OFFSHORE Services，INC.，

作为父母借款人，

霍恩贝克离岸服务有限责任公司，

作为共同借款人，

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为行政机构，

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为担保代理人

和

放款方hereto

目录


		页

第一条定义及会计事项			1

第1.01款	以上定义的术语		1
第1.02款	某些定义术语		1
第1.03款	贷款和借款类型		49
第1.04款	一般用语；施工规则		49
第1.05款	会计术语和确定；公认会计原则		50
第1.06款	分区		51
第1.07款	若干投资及受限制付款的估值		51

第二条承诺事项			52

第2.01款	承诺		52
第2.02款	[保留。]		52
第2.03款	借款；若干义务		52
第2.04款	利益选举		53
第2.05款	[保留。]		54
第2.06款	[保留。]		54
第2.07款	更换贷款人		54
第2.08款	违约贷款人		55

第三条还本付息；预付款项；费用			56

第3.01款	偿还贷款		56
第3.02款	利息		56
第3.03款	替代利率；基准转换事件的影响		57
第3.04款	预付款项		61
第3.05款	费用		63

第四条付款；按比例处理；分担抵销			64

第4.01款	按比例处理；分享抵销		64
第4.02款	借款人付款的推定		65
第4.03款	行政代理人的某些扣除		65

第五条增加费用；中断资金支付；税收；违法			65

第5.01款	成本增加		65
第5.02款	中断资金支付		67
第5.03款	税收		67
第5.04款	缓解义务		71
第5.05款	违法		71


第六条先决条件		72

第6.01款	生效日期	72

第七条陈述和保证		75

第7.01款	组织；权力	75
第7.02款	权威；可执行性	75
第7.03款	批准；无冲突	75
第7.04款	无重大不利变化；等。	76
第7.05款	诉讼	76
第7.06款	环境事项	76
第7.07款	遵守法律和协议；没有违约	77
第7.08款	投资公司法	78
第7.09款	反恐怖主义法律和制裁	78
第7.10款	税收	78
第7.11款	ERISA	79
第7.12款	披露；无重大错报	80
第7.13款	保险	80
第7.14款	子公司	80
第7.15款	业务和办公室的位置	81
第7.16款	属性；标题等。	81
第7.17款	套期保值义务	82
第7.18款	所得款项用途有限	83
第7.19款	偿债能力	83
第7.20款	反腐败法	83
第7.21款	欧洲经济区金融机构	83

第八条肯定性盟约		84

第8.01款	财务报表	84
第8.02款	合规证明；贷款人来电；等。	85
第8.03款	税收和其他留置权	86
第8.04款	存在；合规	86
第8.05款	进一步保证	87
第8.06款	履行义务	87
第8.07款	所得款项用途	88
第8.08款	保险	88
第8.09款	帐目及记录	89
第8.10款	检验权	90
第8.11款	物业维修	90
第8.12节	若干事件的通知；其他资料	92
第8.13款	ERISA信息与合规	93
第8.14款	安全和保证	93
第8.15款	制裁、反腐败法和反恐怖主义法	95
第8.16款	[保留]	95
第8.17款	交割后承诺	95

二、


第8.18款	资产出售收益账户	95

第九条消极盟约		95

第9.01款	受限制的付款	95
第9.02款	发生债务和发行不合格股票	98
第9.03款	留置权。	101
第9.04款	合并或合并	101
第9.05款	最低可用流动性	101
第9.06款	与关联公司的交易	101
第9.07款	繁重的限制	103
第9.08款	资产出售	104
第9.09款	容器抵押品的组成	104

第十条违约事件；补救措施		105

第10.01款	违约事件	105
第10.02款	补救措施	107

第一条XI代理		108

第11.01款	任命；权力	108
第11.02款	代理人的职责和义务	108
第11.03款	代理商的行动	109
第11.04款	代理商的依赖	110
第11.05款	子代理	111
第11.06款	代理人的辞职或免职	111
第11.07款	作为放款人的代理人	111
第11.08款	代理商持有的基金	111
第11.09款	不依赖	111
第11.10款	代理人可提出索赔证明	112
第11.11款	代理人解除担保物、留置权和保证人的权限	112
第11.12款	合并、转换或合并代理	113

第十二条杂项		113

第12.01款	通告	113
第12.02款	豁免；修订	115
第12.03款	费用、赔偿；损害免责	116
第12.04款	继任者和受让人	119
第12.05款	生存；复兴；复职	123
第12.06款	对口单位；一体化；有效性	124
第12.07款	可分割性	124
第12.08款	抵销权	124
第12.09款	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判	125
第12.10款	标题	126

三、


第12.11款	保密	126
第12.12款	利率限制	127
第12.13款	无第三方受益人	128
第12.14款	电子通讯	128
第12.15款	美国爱国者法案通知	129
第12.16款	承认及同意保释金行动	130
第12.17款	债权人间协议	130
第12.18款	不可抗力	130
第12.19款	连带责任；等。	131

四、

展览和时间表


附件 A		票据的形式
附件B-1		借款请求的形式
附件B-2		预付通知表格
附件 C		补充完善证书表格
附件 D		结业证书表格
附件 e		担保和抵押协议的形式
附件F-1		美国海运抵押的形式
附件F-2		墨西哥海运抵押的形式
附件F-3		[保留]
附件F-4		瓦努阿图海运抵押的形式
附件F-5-1		不动产权益抵押对租赁物的形式
附件F-5-2		不动产权益抵押超过收费财产的形式
附件F-6		不动产权益的形式SNDA
附件F-7		[保留]
附件F-8		墨西哥的形式非占有式质押协议
附件 G		转让及承担协议的形式
附件H-1–H-4		税务证明表格
附件 i		偿付能力证明的格式
附件 J		生效日期初级留置权债权人间协议的形式
附件 K		[保留]
附件 L		荷兰式拍卖程序

附表2.01		承诺
附表7.05		诉讼
附表7.06（f）		不符合OPA的物业
附表7.14		子公司
附表7.15		业务和办公室的位置
附表7.16		属性；标题等。
附表7.17		套期保值义务
附表8.11（b）		船只反映交易信息
日程表8.14-1		容器抵押品
日程表8.14-2		船只抵押品要求
日程表8.14-3		生效日期重大不动产权益
附表8.17		交割后承诺
附表9.01		现有投资
附表9.03		现有留置权
附表9.06（l）		关联交易

本第一留置权定期贷款信贷协议的日期为2020年9月4日（“生效日期”），由以下各方订立：美国特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“HOSI”或“母借款人”）；美国特拉华州有限责任公司（“HOSI”或“HOS”或“共同借款人”）；以及母借款人连同共同借款人，统称“借款人”，各自为“借款人”；每一贷款人不时成为本协议的一方；Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其以该身份的继任者，“行政代理人”）；以及Wilmington Trust，作为出借人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，称为“抵押代理人”）的全国协会。

R E C I T A L S

然而，这些初步报表中使用的大写术语应具有本协议第一条中对这些术语规定的各自含义；

鉴于于2020年5月19日，借款人及母借款人的若干附属公司向破产法院（统称“债务人”）提交自愿呈请，根据《破产法》第11章提起各自的案件（借款人及该等附属公司的每个案件，一个“案件”，统称“案件”），并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产并管理其业务；

然而，债务人于2020年5月19日向破产法院提交了债务人联合预打包的第11章重整计划（案卷7号）（“重整计划”），该重整计划于2020年6月19日获得破产法院确认；

然而，借款人已要求，且贷款人已同意（根据此处所列条款和条件）提供重组计划所设想的第一留置权优先担保定期贷款融资；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷展期和承诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义和会计事项

第1.01节以上定义的术语。正如本协议中所使用的，上述定义的每个术语具有上述含义。

第1.02节.某些定义术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的初级留置权债权人间协议”是指在形式和实质上均令所需贷款人合理满意的惯常债权人间协议、从属协议、抵押信托协议或其他债权人间安排（如适用，可能包括付款瀑布）（根据该协议，债务应被视为优先债务），因为此类协议可根据其条款进行修订、补充、修改或重述。

“账户控制协议”具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“调整后的LIBO利率”是指，就任何计息期的任何欧洲美元借款而言，年利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100）等于（a）该计息期的LIBO利率乘以（b）法定准备金率。

“行政代理人”具有本协议当事人诉状中规定的含义。

“行政代理当事人”具有第12.14（f）节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款”具有第5.05节中赋予该术语的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。为免生疑问，任何借款人发起的员工持股计划不得为“关联方”。

“关联交易”具有第9.06节赋予该术语的含义。

「后取得船舶」指在生效日期后由母借款人或其任何受限制附属公司取得或建造的任何船舶（为免生疑问，不包括自生效日期起列入船舶抵押品的所有船舶，但包括居屋战马及居屋野马）。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“协议”是指本第一留置权定期贷款信贷协议，连同任何及所有补充、重述、续期、再融资、修改、修订、延长任何期间、增加或重新安排。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上0.50%和（c）该日一个月利息期的LIBO利率（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）加上1%中的最大值。由于最优惠利率、联邦基金利率或LIBO利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或LIBO利率的此类变化生效之日起生效。尽管有上述规定，备用基准利率绝不低于2.00%。

“反恐怖主义法”是指与制裁、恐怖主义或洗钱有关的任何法律法规，包括《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律（上述任何法律可能会不时被修订、更新、延长或取代）。

“适用利率”是指，对于任何一天，

（a）自生效日期起至紧接其三周年的前一天，就任何ABR贷款而言，为8.50%，而就任何欧洲美元贷款而言，为9.50%，及

（b）自生效日期第三周年起及其后，就任何ABR贷款而言，为百分之十，而就任何欧洲美元贷款而言，则为百分之十一点零。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的未使用承诺和贷款总额以及不时生效的未偿还贷款的百分比。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“经批准的贷款人”是指，就任何贷款人而言，（i）任何基金或类似投资工具所涉及的投资决定是由（x）该贷款人或（y）投资经理或管理该贷款人的其他人作出的，或（ii）上述每一项的关联公司作出的，但有关的投资决定是按上述（x）和（y）规定作出的。

“经批准的船只重新标记交易”是指贷款方更改根据美国法律标记的任何船只抵押品的旗帜或文件或登记的任何交易（“生效日期美国标记的船只”），该交易列于附表8.11（b）；但前提是：

（i）任何贷款方不得更改任何生效日期为MPSV的美国国旗船只的旗帜或文件或注册；

（ii）除生效日期低规格指明船只的情况外，如其结果是该等生效日期美国国旗船只根据美国法律不再被标记，则可更改不超过三（3）个生效日期的美国国旗船只的旗帜或文件或注册；

（iii）除生效日期低规格指明船只的情况外，自生效日期起船旗或文件或注册已发生变化并导致根据美国法律不再标记该船只抵押品的所有该等生效日期美国国旗船只的合计生效日期船只抵押品价值不得超过75,000，000美元；及

（iv）为免生疑问，生效日期低规格指明船只不受上述第（ii）及（iii）条的限制。

“资产出售”是指出售、出租、转让或以其他方式处置母借款人或其任何受限制子公司的任何财产（“处置”）（包括但不限于由于发生损失事件，通过售后回租交易或根据“分立计划”在新分割的有限责任公司之间进行资产分配）（前提是母公司借款人及其受限制子公司的全部或基本全部财产作为一个整体的处置将受本协议第9.04条的约束）。尽管有这一定义的上述规定，以下交易将被视为不属于资产出售：（a）对价低于250000美元的任何处置（无论是在单一交易或一系列相关交易中）；但前提是，在母借款人的任何财政年度，根据本条款（a）被视为不属于资产出售的处置产生的总代价不得超过2,500，000美元；（b）任何借款人向另一贷款方或担保人向任何借款人或另一担保人处置任何财产；（c）构成许可投资或限制性付款的财产处置第9.01条准许的；（d）在正常业务过程中订立的任何船舶抵押或其他财产的任何租赁或租赁，而就该租赁或租赁而言，母借款人或其任何受限制的附属公司是出租人或批给租船的人，除非该等租船或租赁就承租人在该等船舶抵押物或其他财产的期限内或期限结束时以低于取得该财产的权利发生时其公平市场价值的金额取得该等船舶抵押物或其他财产作出规定；（e）在正常业务过程中处置存货；（f）在正常业务过程中处置现金、现金等价物或类似投资；（g）[保留]，（h）对陈旧或多余设备或其他财产（船只除外）的任何处置；（i）母借款人的受限制附属公司向贷款方或非贷款方的母借款人的受限制附属公司向非贷款方的母借款人的另一受限制附属公司处置财产；（j）对财产（船只抵押和重要不动产权益除外）的处置，但以（1）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷为限即迅速购买或（2）该等处分的收益迅速适用于该等置换财产的购买价款（该置换财产实际为迅速购买）（但在第（1）及（2）款的情况下，如如此处置的财产为抵押，则该置换财产应为抵押）及（K）租赁、转租、使用权、通行或使用权，或与不动产权益有关的任何其他相关租赁或权利。

“资产出售收益账户”是指借款人在银行或其他金融机构的存款账户和/或证券账户（如适用），该账户受账户控制协议的约束，该协议规定了控制权，并在发生违约事件后对抵押品代理人享有完全支配权，并将收益（无论是以现金形式，任何资产出售的现金等价物或证券或类似工具（除非此类证券或类似工具已通过实物交割被质押给抵押品代理人））（且没有存入任何其他金额）。

“转让”具有第12.04（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“转让保险”是指每一种保险，“转让保险”是指就登记在美国国旗下或登记在利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马或瓦努阿图国旗下的船只抵押品和居屋十字勋章，或就登记在除墨西哥以外的任何其他国旗下的船只而言，保险的转让或质押，在每一种情况下，以行政代理人和抵押代理人合理确定的必要形式进行。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易使用时，截至确定时，承租人在任何该等售后回租交易中包括的租赁剩余期限内的租金付款的总义务的现值（按相当于借款人在确定时所借款项的当期加权平均资金成本的利率折现，每半年复利一次）。

“可用流动性”是指，在任何确定日期，截至该日期（i）贷款方的非限制性现金和现金等价物（根据公认会计原则确定）的总和；正在理解和商定受抵押品代理人作为一方的任何账户控制协议约束的现金和现金等价物不应构成“限制性”现金和现金等价物，就可用流动性加上（ii）任何贷款方可借入的未使用承诺（在使任何借款基础限制或根据该限制进行的借款的任何其他限制生效后）在任何当时存在的信贷便利下，根据本协议允许的债务或经要求的贷款人批准的债务。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行保密法”是指1970年的《银行保密法》（Titles I and II of Pub。L.第91-508号（1970年10月26日签署成为法律并经不时修改、修正、补充或重述））。

“破产法”是指现在或以后生效的《美国法典》第11条，或其任何继承者。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或任何其他不时对案件具有管辖权的法院。

“破产法”是指（i）《破产法》中的每一项，（ii）与清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、管理、无力偿债、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济相关的任何国内或外国法律，这些法律不时生效并普遍影响债权人的权利（包括但不限于适用的公司法规的任何安排计划条款），以及（iii）有管辖权的法院就上述任何一项作出的任何命令。

“福利计划”是指任何雇员养老金福利计划，如ERISA第3（2）节所定义（多雇主计划除外），受ERISA标题IV约束，且（a）由贷款方或ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或（b）在本协议日期之前的六（6）个日历年内的任何时间，如果对贷款方的责任仍然存在，则由贷款方或ERISA关联公司赞助、维持或贡献。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或任何继任政府当局。

「董事会」指母借款人或任何其他人士（如适用）的董事会或董事会的任何授权委员会。

“借款方”、“借款方”具有本协议当事人陈述中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在欧洲美元贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.02条提出的借款请求。

“营业日”是指不是法律授权或要求纽约商业银行继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；如果该日涉及欧洲美元贷款的借款或延续、本金或利息的支付或提前偿还、或转换为或利息期限，或任何借款人就任何此类借款或延续、付款、提前还款、转换或利息期限发出的通知，任何一天，也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的一天。

“计算日期”具有“备考基础”、“备考合规”和“备考效应”定义中赋予此类术语的含义。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。尽管有上述规定，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，本应被归类为经营租赁的任何租赁（无论是在生效日期之前还是之后订立的）将被视为不代表资本租赁义务。

“案例”具有此处陈述中指定的含义。

“现金等价物”是指：

（a）由美利坚合众国政府或任何该等政府的任何机构或工具发行或直接及全面担保或保险的证券，其到期日自收购日期起计不超过六（6）个月，

（b）自购置之日起六（6）个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过六（6）个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，由根据经济合作与发展组织成员国法律组建的任何商业银行持有或发行，其资本和盈余超过300,000，000美元，且其长期债务证券至少被穆迪评为A3级，至少被标普评为A级，

（c）与符合上述（b）条所指明资格的任何金融机构订立的上述（a）及（b）条所述类别的基础证券的期限不超过七（7）天的回购责任，

（d）穆迪给予至少P-1或标普给予至少A-1评级且在每种情况下均在收购日期后二百七十（270）天内到期的商业票据，

（e）可在任何不符合上文（b）条所指明的资格的商业银行按需提取的存款，但如本条（e）所提述的所有存款均在正常业务过程中作出，且在任何时间的总额不超过5,000，000美元，则该等存款须予提取，及

（f）货币市场共同基金，其资产基本上全部属于前述（a）至（d）任何条款所述类型。

“公司注册证书”指HOSI的第三份重述公司注册证书，日期为2020年9月4日。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）除依据第9.04条许可外，在一项或一系列相关交易中，出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处分（以合并或合并方式除外）（x）母公司借款人及其附属公司的全部或实质上全部财产，作为整体或（y）船舶抵押品（包括依据特定股权的出售、转让、转让、租赁或以其他方式处分）；

（b）采纳与任何借款人清算或解散有关的自愿计划；

（c）在合资格首次公开发售当日或之后的任何时间，任何个人或集团（在生效日期生效的《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）进行的收购，包括为收购、持有或处置证券（在生效日期生效的《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但不包括（i）一名或多名获准持有人及（ii）与任何合资格首次公开发售有关的任何承销商，占母借款方有表决权股份总数50%以上的股权；

（d）除非根据第9.04条另有明确许可，否则母借款人不得拥有及控制共同借款人的100%股权；或

（e）发生《退出第二留置权信贷协议》（以及与之相关的任何允许的再融资债务）或管辖任何其他重大债务的文件中所定义的“控制权变更”（或类似事件，无论如何计价）。

就本定义而言，在正常业务过程中向客户提供的定期租船、光船租船或其他船舶合同，不应被视为上述（a）条下的租赁。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“共同借款人”具有本协议当事人诉状中规定的含义。

“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》（除非本文另有规定），以及任何后续法规。

“抵押品”是指任何借款人或任何担保人的任何和所有财产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，其上的留置权据称是根据担保文书授予的，作为支付或履行债务的担保（为免生疑问，包括船舶抵押品和受不动产权益抵押的重大不动产权益）。

“担保物代理人”具有本协议当事人诉状中规定的含义，应包括在每笔海运抵押和每笔不动产权益抵押下作为受托人/抵押权人的被指定为担保物代理人的机构。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01条作出贷款的承诺作为此类承诺可能（a）根据第2.01条终止，（b）根据第十条终止，或（c）不时修改以反映第12.04条允许的任何转让。各贷款人在生效日期的承诺金额应为附表2.01所列金额。

“通信”具有第12.14（a）节赋予该术语的含义。

“公司竞争对手”是指借款人在2020年9月3日交付给行政代理人和贷款人的书面名单上确定的任何人。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收益加上，在计算该期间的合并净收益时扣除或排除且不重复的范围内，

（a）相等于任何特别亏损加上该人或其任何受限制附属公司就资产出售而实现的任何净亏损的金额，

（b）根据该人及其受限制附属公司的收入或利润而作出的税项拨备，

（c）该人士及其受限制附属公司的综合利息开支，

（d）折旧和摊销（包括减值费用、商誉和其他无形资产的注销和摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）以及该人及其受限制子公司的所有其他非现金费用，

（e）该期间债务提前清偿的损失（或减去任何收益）（包括但不限于与已支付的任何溢价或罚款有关的任何非经常性费用、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在所述到期之前赎回或以其他方式退还任何债务有关的其他费用），

（f）根据FAS 123R为该期间报告的基于股票的补偿费用（或减去任何收益），以及

（g）与任何股权发售、其定义（c）、（h）或（k）条所述类型的许可投资、收购或处置船只、赎回债务或产生本协议允许产生的债务或债务（包括其再融资）有关的所有交易费用和任何费用、费用、收费或损失（折旧或摊销费用除外）（无论是否成功，但在每种情况下，均不包括在生效日期或之前完成的任何此类交易）。

双方同意，2019年9月30日（i）结束的财政季度的合并EBITDA应被视为1148000美元，2019年12月31日（ii）应被视为10706000美元，2020年3月31日（iii）应被视为（5644000）美元，2020年6月30日（iv）应被视为4982000美元。

“合并固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何测试期间，（a）该人在该测试期间的合并EBITDA与（b）该人的合并利息费用和母公司借款人就任何不构成不合格股票或根据第9.02条允许产生的任何不合格股票的优先股权益支付的现金股息或分配金额之和的比率，在每种情况下，在该测试期间。为免生疑问，有关测试期间的合并固定电荷覆盖率须按备考基准厘定。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和，无论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、任何延期付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资相关的其他费用和收费，不重复，根据套期保值义务支付的款项净额（如有），但不包括（i）债务发行成本的摊销和（ii）与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在规定的到期前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用，在任何此类非经常性费用构成利息费用的范围内）和（b）该人员及其受限制子公司在该期间资本化的合并利息费用；但前提是（w）仅为计算合并固定费用覆盖率的目的，合并利息费用应包括以实物支付的任何利息，（x）为本协议项下的所有其他目的，合并利息费用应不包括根据公认会计原则以实物支付的任何利息或按照计算的非现金利息费用，以及（y）为计算合并固定费用覆盖率的目的，就根据第9.02条产生的任何债务而言，（i）借款人可根据高级职员的证明，选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺（任何选定的金额直至被撤销，如下文所述，“选定的金额”）视为截至计算日期已发生的债务（或与此相关的任何承诺），以及（a）该承诺项下的任何后续债务产生（只要该债务项下的总金额不超过选定的金额），就本计算而言，不应被视为，（二）借款人可根据高级人员证书撤销选定金额的选择，以及（三）就所有随后计算综合固定费用覆盖率而言，选定金额（如有）应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要适用的承诺仍未偿还。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，在合并基础上，根据公认会计原则确定，但前提是（a）任何非受限制子公司或以权益会计法核算的人的净收入（但不包括亏损）应仅包括在已支付的股息或分配金额的范围内

向被提交人或其受限制附属公司提供现金，（b）任何受限制附属公司的净收入应被排除在外，前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而在确定之日不允许宣布或支付该净收入，（c）纳入合并净收益确定范围的衍生工具项下的未实现损益，包括但不限于因应用FASB ASC第815号主题衍生工具和套期保值而产生的损益，应予以排除，（d）应排除会计原则变更的累积影响，以及（e）任何非常、非经常性、不寻常或不常见的项目应被排除在外；但本条款（e）中规定的排除不适用于因新冠疫情影响而造成的收入损失，但应适用于因新冠疫情影响而导致的母公司借款人及其受限制子公司的实际成本和支出，在任何测试期间的金额不超过250,000美元。此外，尽管有上述规定，与所支付的任何溢价或罚款、注销递延融资成本或原始发行折扣或与在规定的到期之前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用有关的任何非经常性费用应从合并净收益中排除。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“债务”就任何人而言，指该人就（i）所借款项（包括但不限于其任何担保）或（ii）以债券、债权证、票据、定期贷款或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）、银行担保或银行承兑或代表资本租赁义务的债务或任何财产的递延和未支付的购买价款或代表任何套期保值义务的债务而产生的任何债务，无论是否有或有担保，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上；但前提是该人的任何应计费用或贸易应付款项不构成债务。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在不需要当期支付利息的任何债务的情况下其增值，以及（b）在任何其他债务的情况下其本金金额（信用证被视为本金金额等于该人及其受限制子公司在其下的最大潜在责任）。此外，尽管有上述规定，以下债务不应构成或被视为“债务”：（i）在为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中，已根据公认会计原则解除或根据现金或现金等价物（金额足以在到期或赎回时满足所有此类债务义务，以及所有利息和溢价支付（如有）解除的任何债务，且不受其他留置权的限制，以及管辖此类债务的文书的其他适用条款；（ii）根据最终财务报表规定赔偿、担保、调整购买价格、扣留、或有付款义务或履行所收购或处置的资产或类似义务（债务担保除外）的人的协议所产生或承担的任何义务，在每种情况下，均由此类

与资产购置或处置有关的人（包括通过合并、合并或其他方式）；（iii）与支持在正常过程中发生的贸易义务的信用证有关的义务，或与公共责任保险、工人赔偿、失业保险、养老金和其他社会保障福利有关的义务，但受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》约束的雇员福利计划除外。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“债务人”具有此处陈述中指定的含义。

“下降的金额”具有第3.04（c）（i）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状或允许该贷款人（或该

Government Authority）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，或（iv）成为纾困行动的主体。如果贷款人是上述（a）至（d）条中任何一项或多项规定的违约贷款人，则该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人。

“DIP信贷协议”是指借款人、其不时的某些贷款方以及作为行政和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）于2020年5月22日签署的某些Superpriority Debtor-in-Possession定期贷款协议。

“被取消资格的贷款人”指（a）借款人于2020年9月3日送达行政代理人和贷款人的书面名单上确定的人员，（b）借款人于2020年9月3日送达行政代理人和贷款人的书面名单上确定的公司竞争对手，哪一份公司竞争对手名单可在生效日期后由借款人向行政代理人递送书面补充名单（但须符合下述规定的规定贷款人的同意权）和（c）任何成为（或成为）前述（a）和（b）条所述实体的附属公司的人（其任何善意债务基金附属公司除外）不时予以补充；但该等人或仅凭其名称的相似性即可明确识别为附属公司，由借款人以书面形式向行政代理人指明，或在向该等人作出任何转让前，在该等人所要求的证明中显示其为该等附属公司。对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人作出，且该补充应在（i）行政代理人收到该通知和（ii）行政代理人收到所需贷款人对该补充的书面同意（不得无理拒绝或延迟）后一个工作日后生效；但该补充不应追溯适用于取消任何人在紧接该补充交付前其持有的任何贷款的资格。不合格贷款人名单应向行政代理人提出要求，提供给任何贷款人，并受第12.11节规定的约束。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或可在到期日后九十一（91）天或之前由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权；但前提是，任何仅因其持有人（或其可转换成或可交换成的任何证券）有权要求发行人在构成资产出售或控制权变更的任何事件发生时回购该等股权（或其可转换成或可交换成的该等证券）而构成不合格股票的股权，不构成不合格股票如果此类股权（以及其可转换成或可交换的所有此类证券）规定，在母借款人遵守第3.04（c）节之前，其发行人将不会根据此类规定回购或赎回任何此类股权（或其可转换成或可交换的任何此类证券）。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制的子公司。

“荷兰式拍卖”具有第12.04（g）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有本协议当事人陈述中规定的含义。

“生效日期股权发售”指重组计划中“股权发售”一词所设想的公司新普通股的发售，每股面值0.00001美元。

“生效日期初级留置权债权人间协议”是指Exit Second Lien Credit Agreement下的行政代理人和抵押代理人、行政代理人、抵押代理人、贷款方及其每一“额外代表”方（并如其中所定义）之间于生效日期的某些债权人间协议，其形式作为本协议所附的附件 J。

“生效日期低规格指定船舶”指附表8.11（b）“生效日期低规格指定船舶”标题下确定的船舶。

“美国国旗船舶生效日期”具有认可船舶反映交易定义中规定的含义。

“生效日期船舶抵押品价值”是指截至生效日期按附表8.11（b）规定归属于船舶抵押品的估值。

“环境法”是指任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、条例、判决、法令、禁令、特许经营、许可、证书、许可、授权或其他具有法律约束力的指令或要求，无论是现在或以后生效的，与健康和安全（仅在与接触有害材料有关的范围内）、污染或保护环境或保护或自然资源的保护或复垦有关，在母公司借款人或任何子公司正在开展业务或在任何时间开展业务的任何和所有司法管辖区生效，或在母公司借款人或任何子公司的任何财产所在的地方，包括但不限于经修订的1990年石油污染法（“OPA”）、经修订的清洁空气法、经修订的1980年综合环境、应对、赔偿和责任法（“CERCLA”）、经修订的联邦水污染控制法、经修订的1970年职业安全和健康法、经修订的1976年资源保护和恢复法（“RCRA”）、经修订的安全饮用水法、经修订的有毒物质控制法（“TSCA”）、经修订的1986年超级基金修正案和重新授权法以及经修订的危险材料运输法（“HMTA”）。“石油”一词应具有OPA中规定的含义，“释放”（或“威胁释放”）一词应具有CERCLA中规定的含义，“固体废物”和“处置”（或“处置”）一词应具有RCRA中规定的含义；但是，前提是（a）如果修改了OPA、CERCLA或RCRA中的任何一个，以拓宽由其定义的任何术语的含义，此类更广泛的含义应在此类修订生效日期之后适用，并且（b）在母借款人或任何子公司的任何财产所在的州或其他司法管辖区的法律对“石油”、“危险物质”、“释放”、“固体废物”、“处置”或“石油和天然气废物”的含义确定的含义范围大于任何一项OPA、CERCLA或RCRA中规定的含义范围的范围内，此类更广泛的含义应适用于此目的。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权（但不包括可转换为或可交换股权的任何债务证券）。

“股权发售”是指任何公开或私下出售母借款人的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：（i）就在表格S-8上登记的母借款人的普通股进行公开发售，（ii）根据《证券法》颁布的规则701或任何类似的替代条款免于登记的母借款人的普通股发行，或（iii）向母借款人的任何子公司发行。

“权益配对债务”具有第9.02（b）（xi）节中赋予该术语的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与贷款方一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款含义内的“单一雇主”的每一项贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：

（a）ERISA第4043（c）条或根据该条发出的规例所界定的与福利计划有关的任何“可报告事件”，但根据适用规例已豁免通知规定的事件除外；

（b）福利计划未能达到《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低筹资标准（在不考虑对其中或《守则》第430条或《ERISA》第303条规定的任何放弃的情况下确定）；

（c）依据《守则》第412条或《ERISA》第303条就任何福利计划提出豁免最低资助标准的申请；

（d）贷款方或任何ERISA关联公司就任何福利计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何责任；

（e）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何有关终止任何福利计划或福利计划或委任受托人管理任何福利计划的意向的通知，但仅限于该福利计划受《守则》第412条或ERISA第302条规限的范围内；

（f）贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第4062（e）条或与退出或部分退出任何福利计划（包括作为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“实质性雇主”）或多雇主计划（包括由母借款人、子公司或任何ERISA关联公司产生任何退出责任）有关的任何责任；或

（g）贷款方或任何ERISA附属公司收到任何有关对其施加退出责任的通知，或确定多雇主计划处于或预期处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态，或ERISA标题IV所指的资不抵债。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲美元”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”是指（i）就任何重大不动产权益而言，发生以下任何事件：（a）财产的全部或任何部分发生火灾或其他伤亡，恢复（由母借款人合理估计）费用为2,500，000美元或更多；（b）任何政府当局谴责或无故终止、国有化、征用、扣押或以其他方式取得全部或基本上全部此类重大不动产权益；（ii）就任何船只抵押品而言，任何以下事件：（a）任何船只抵押品的实际或推定全损或任何船只抵押品的商定、安排或妥协全损；或（b）捕获、谴责、没收、国有化、征用、购买、扣押或没收，或任何取得所有权，或任何其他实际或

constructive taking of，any vessel collateral。灭失事件应被视为已发生（i）在任何船舶担保物发生实际损失的情况下，或在该损失发生之日的格林威治标准时间中午，或在该船舶担保物最后一次听取意见之日尚不知晓的情况下；（ii）在损害导致船舶的推定或商定、安排或妥协的全部损失的情况下，在引起该损害的事件发生之日的格林威治标准时间中午；或（iii）如属上文（b）条所提述的事件，则在作出该损害的人表示该事件生效之日的格林威治标准时间中午。

“超额PAD”是指任何未适用于许可收购的购买价格的许可收购债务的收益，用于为P.A.子公司在该许可收购后二十四（24）个月内的持续运营提供资金，只要为此目的产生的许可收购债务获得母借款人的董事会批准。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产出售”具有“净收益”定义中规定的含义。

“除外资产”具有担保和抵押协议中规定的含义。

“排除信息”是指与母借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要此类信息可能对转让贷款人的转让贷款决定或购买贷款人的购买贷款决定产生重大影响或以其他方式具有重大影响。

“被排除的子公司”是指母公司借款人（a）的任何子公司，其组织在巴西、墨西哥或美国以外的司法管辖区（或在每种情况下，其任何州或其他政治分支机构），而就该子公司对债务的担保将导致母公司借款人在与所需贷款人协商后合理确定的对母公司借款人的重大不利税务后果，（b）适用法律禁止担保债务或在生效日期存在的合同义务，但该等合同义务并未在考虑生效日期时订立（或就生效日期后收购的任何附属公司而言，在该等收购时已存在但未在考虑该等收购时订立），（c）该附属公司对债务的担保将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权（除非该等同意、批准，已获得许可或授权）或（d）是指定的新建子公司。共同借款人或在生效日期为担保人的母借款人的任何附属公司在本协议期限内均不构成被排除的附属公司。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他

连接税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据任何借款人根据第2.07条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.03条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第5.03（g）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“被排除的船只”指（i）以下每艘船只：Momma’s Mad（描述：2012 Everglades 350CC）、Momma’s Mad II（描述：2011 Sea Hunt）和SeaDoo（描述：2018 SeaDoo L718），每艘均由Hornbeck Offshore Operators，LLC在生效日期拥有，（ii）Canopus（描述：发射船）和（iii）在生效日期之后获得（包括通过建造）的任何指定价值低于2,500，000美元的船只；但就第8.14条而言，HOS Warhorse或HOS Wild Horse不得构成被排除的船只，除非该等船只由指定的新建附属公司拥有。

“退出第二留置权信贷协议”指于本协议日期的某些第二留置权定期贷款信贷协议，由母借款人、共同借款人、不时签订的贷款方以及作为其项下贷款方的行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association签署。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条规定的《外国账户税收合规法案》，自生效之日起（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及为实施《守则》的这些条款和任何财政或监管立法而订立的任何政府间协议，根据该政府间协议通过的规则或做法。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此等费率应视为零。

“联邦监管贷款人”是指受联邦实体或贷款监管的任何银行、储蓄和贷款协会、信用合作社、农业信贷银行、联邦土地银行协会、生产信贷协会或类似机构。

“联邦监管贷款人除外财产”是指，仅就任何联邦监管贷款人而言，任何贷款方在任何由建筑物（定义见洪水保险法）或制造（移动）房屋（定义见洪水保险法）改良的不动产中的任何权利、所有权和利益。

“费用函件”统称为（a）借款人与行政代理人于2020年9月4日签署的与本协议有关的函件协议和（b）借款人与贷款方于2020年9月4日签署的与本协议有关的函件协议。

“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国法律担保协议”是指由担保债务支付的外国子公司执行并受美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的司法管辖区法律管辖的任何协议。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的受限制子公司。

“境外子公司控股公司”是指（a）拥有（直接或间接）除境外子公司的股权（或股权和债务）以外的任何重大资产的任何子公司和（b）境外子公司控股公司的任何子公司。

“外国船只反映交易”具有第8.11（b）节赋予该术语的含义。

“融资债务”是指由母借款人或任何此类受限子公司选择的自其设立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可续期或可展期的借款母借款人及其受限子公司的所有债务，至自其创设之日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，而该循环信贷或类似协议规定贷款人或放款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷（包括自其创设之日起一年内要求支付或预付的该等已融资债务的所有金额），以及就贷款方而言，与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则，根据第1.05节规定的条款和条件不时生效。

“政府权力机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论外国或国内、联邦、州或地方，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行、部门、委员会、董事会、官员和官员或其他行使行政、立法、

政府（包括联合国等任何国际组织，或欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构）对母借款人、任何子公司、其任何财产、行政代理人或任何贷款人的司法、征税、监管或行政权力或职能或与其有关的职能。

“政府要求”是指任何国际公约、条约、法律、法规、法典、法令、命令、裁定、规则、条例、判决、法令、禁令、特许、许可、证书、许可、授权或其他指令或要求，无论是现在或以后生效的任何政府当局。

“担保人”指（i）在生效日期为担保和抵押协议一方的母借款人（共同借款人除外）的每一受限制子公司，（ii）根据第8.14条作为担保人和留置权设保人成为担保和抵押协议一方的母借款人的每一受限制子公司，以及（iii）在生效日期或其后订立外国法律担保协议的母借款人的每一外国子公司，在每种情况下，直至母借款人的任何此类受限子公司根据本协议的规定被解除和解除其义务。

“担保协议”是指担保和抵押协议以及每一份外国法律担保协议的统称。

“担保和抵押协议”是指由每个借款人、其担保方和抵押代理人以实质上为附件形式签署的协议E（i）无条件地以连带方式担保债务的支付，该协议可能会不时修订、修改或补充，以及（ii）为其中确定的被担保债权人的应课税利益授予其中定义的某些抵押品的担保权益。

“危险材料”是指：

（i）RCRA定义的任何“危险废物”；

（ii）CERCLA定义的任何“危险物质”；

（iii）TSCA定义的任何“有毒物质”；

（iv）HMTA定义的任何“危险材料”；

（v）石棉；

（vi）多氯联苯；

（vii）任何不时生效及生效的合法政府规定所禁止的任何物质；及

（viii）根据任何政府要求定义或监管为“危险”、“有毒”或具有类似进口或效果的词语的任何其他物质。

“套期保值义务”就任何人而言是指该人根据（a）利率互换协议、利率上限协议和利率项圈协议、（b）旨在保护该人免受利率波动影响的其他协议或安排以及（c）旨在保护该人免受外币汇率波动影响的任何外币期货合约、期权或类似协议或安排项下的义务，在每种情况下，只要该等义务是在该人的正常业务过程中产生的。

“最高法定利率”是指，就每个贷款人而言，根据目前有效的适用于该贷款人的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的适用法律，允许的最高非高利贷利率高于截至本协议日期适用法律允许的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能就贷款或其他债务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如果有的话）。

“居屋”具有本协议当事人申述中规定的含义。

“HOS ACHIEVER”是指某些名为HOS ACHIEVER的瓦努阿图旗船只，官方编号1759，由HOS拥有。

“HOS CROSSFIRE”是指某些墨西哥国旗船只命名为HOS CROSSFIRE，官方编号31014661325，归HOS所有。

“居屋战马”指由居屋建造的若干新造船体，官方编号1258860。

“居屋野马”指由居屋建造的若干新造船体，官方编号1258861。

“HOSI”具有本协议当事人陈述中规定的含义。

“HOSLIFT”是指HOS Port，LLC拥有的名为HOSLIFT，官方编号为1259887的某些悬挂美国国旗的船只。

“增加的金额”是指（a）所有溢价、应计利息和此类债务的任何本金金额，可归属于已以实物支付的利息，以及（b）与就任何债务或不合格股票产生任何允许的再融资债务有关的合理费用。

“负债”是指借款人或任何担保人所欠或将要欠的任何和所有金额，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对或有的、到期或将要到期的、现在存在的或以后产生的，在每种情况下，根据任何贷款文件向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上文（a）款未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第12.03（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第12.11节中赋予该术语的含义。

“知识产权”指所有美国和非美国（a）专利，（b）商标、服务标记、商品名称、商业外观和其他来源标识、外观设计和域名，（c）版权，（d）外观设计权利、发明、作者原作、商业秘密、机密信息、专有技术、软件和所有其他知识产权或所有权权益，无论是否已注册，（e）与上述相关的所有注册和注册申请，（f）任何借款人授予或获得使用任何此类知识产权或所有权或权益的任何权利所依据的所有许可、合同和协议，连同任何和所有修订，其重述、续期、延期、补充和延续，以及（g）就与上述相关的任何侵权、挪用或其他违规行为提起诉讼的所有权利，以及所有收入、特许权使用费、损害赔偿和应付或应付的付款。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节转换或继续借款的请求。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每个日历月的最后一天和（b）就任何欧洲美元贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的利息期的最后一天，如果是利息期超过一个月的欧洲美元借款，则在该利息期的最后一天之前的每隔一个月发生在该利息期的第一天之后。

“利息期”是指，就任何欧洲美元借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、两个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间，由借款人选择；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）与欧洲美元借款有关的任何利息期自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的，应于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；（c）借款的任何计息期不得在到期日之后结束；（d）最后一个计息期可能是在到期日结束的较短的期间。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，该人以直接或间接贷款（包括被提交人的担保，以及对被提交人的任何财产作担保、债务或其他人的其他义务的留置权）、垫款或出资（不包括在日常业务过程中向高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款）、购买或以其他方式收购债务、股权或某人的全部或基本全部资产等形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，或

其他证券，且无论用于作出上述任何一项（无论是现金、船只、股权或其他，或其任何组合）的对价形式如何，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目，“投资”是指任何此类投资；但前提是，以下情况不应构成投资：（i）根据正常贸易惯例或在正常业务过程中以商业上合理的条款向客户提供贸易信贷或其他垫款，（二）套期保值义务和（三）在正常经营过程中可转让票据和单证的背书。如母借款人或母借款人的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置母借款人的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是母借款人的受限制附属公司，则母借款人须被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于该受限制附属公司未出售或处置的股权的指明价值的投资。

「合营企业」指任何并非母借款人的直接或间接附属公司的人士，而母借款人或其任何受限制附属公司在其中拥有的股权构成该人士的股权的重要部分。

“初级债务”是指（i）任何债务或不合格股票，该债务或不合格股票由抵押品的全部或任何部分上的留置权担保，而该留置权优先于根据第9.02（b）（ii）条产生的担保债务的留置权，（ii）任何无担保债务或无担保不合格股票，以及（iii）任何债务或不合格股票，其在受偿权上次于债务或贷款担保（视情况而定）。

“KEMOSABE”是指某些悬挂美国国旗、名为KEMOSABE的船只，官方编号为1190172，由Hornbeck Offshore Operators，LLC拥有。

“出借人”是指附表2.01所列的每个出借人以及根据转让已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让不再成为本协议一方的任何此类人除外。

“LIBO率”是指，

（a）就欧洲美元贷款的任何利率计算而言，根据在适用利息期第一天前两（2）个工作日上午约11：00（伦敦时间）出现在Reuters Screen LIBOR01页面（或任何适用的后续页面）上的相等于适用利息期的美元存款利率确定的年利率（如有必要，向上四舍五入至最接近的1%的1/100）。如果出于任何原因，路透屏幕LIBOR01页面（或任何适用的后续页面）上没有出现该利率，则“LIBO利率”应由行政代理人确定为伦敦银行间市场一级银行在适用利息期第一天的大约上午11：00（伦敦时间）向行政代理人提供最低金额至少为5,000，000美元的美元存款的年利率的算术平均值，期限等于该利息期。

（b）就ABR贷款的任何利率计算而言，根据在该确定日期约上午11：00（伦敦时间）出现在路透屏幕LIBOR01页面（或任何适用的后续页面）上的最低金额至少为5,000，000美元的美元存款的利率a确定的年利率，或者，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日（如有必要，向上四舍五入，至最接近的1%的1/100）。如果出于任何原因，该利率未出现在路透屏幕LIBOR01页面（或任何适用的后续页面）上，则该ABR贷款的“LIBO利率”应由行政代理人确定为伦敦银行间市场第一类银行在该确定日上午11：00左右（伦敦时间）向行政代理人提供最低金额至少为5,000，000美元的美元存款的年利率的算术平均值，期限等于自该确定日起一个月。

行政代理人对LIBO费率的每一次计算均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，LIBO利率绝不低于1.00%。

“留置权”是指，就任何财产而言，该财产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（“UCC”）（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据《统一商法典》（“TERM0”）（或同等法规）提供任何融资报表的任何备案或协议，而不是关于并非作为担保协议的租赁的预防性融资报表）或任何转让（或协议转让）以担保方式从任何财产获得收入或利润的任何权利。

“有限条件收购”是指任何许可收购、许可投资于许可业务或收购船只或相关财产，包括母公司借款人或其一家或多家受限制子公司通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议、票据、费用函件、担保文书和每个可接受的初级留置权债权人间协议。

“贷款担保”统称为担保人根据担保协议对债务作出的担保。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指其中任何一方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括为免生疑问而根据第2.01节提供的贷款。

“海运抵押”是指每一项，“海运抵押”是指对船舶抵押物的全部或部分进行的每一项抵押，其形式基本上为适用的证据F-1、F-2或F-4，或行政代理人和抵押物代理人合理确定为适当的其他形式，以便在相关船舶抵押物上建立有效的、可强制执行的，并在适当备案和记录或登记时，根据适用的船旗管辖区的法律完善了第一优先抵押或第一优先抵押，就适用的船旗司法管辖区而言，包括法定抵押和相关的单独契据（如适用），在每种情况下，这种优先权或优先权的主体仅限于许可的海上留置权。

“重大不利影响”是指（a）母公司借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、状况（财务或其他方面）或经营结果，（b）借款人和担保人作为一个整体履行其在贷款文件下的任何付款或其他重大义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，或（d）行政代理人或任何贷款人执行其在贷款文件下各自的任何重大权利的能力的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和担保人的本金总额超过17,000，000美元的融资债务（贷款除外）或套期保值义务。为确定重大债务，任何套期保值义务的“本金金额”应为其掉期终止价值。

“重大不动产权益”是指（i）截至本协议日期由借款人或受限制子公司收费拥有或出租给其的任何不动产权益，或由贷款方在本协议日期之后获得的任何不动产权益，在任何一种情况下，截至本协议日期的个别公平市场价值超过1,750，000美元，或在本协议日期之后获得的不动产权益，在其获得时，（ii）受限制子公司HOS Port，LLC的租赁权益，在（a）根据日期为12月12日的租赁合同在某块土地上，2002年，最初由Greater Lafourche Port Commission（作为出租人）和Rowan Marine Services，Inc.（作为承租人）在路易斯安那州Lafourche Parish（不时修订或以其他方式修改）的运输记录的COB 1519第165页项下注册，以及（b）根据2003年1月1日的租赁合同（最初由Greater Lafourche Port Commission（作为出租人）和ASCO USA，L.L.C.（作为承租人）在COB 1524第691页根据Lafourche Parish（作为Lafourche Parish）的运输记录的第932370项下注册的某块土地，路易斯安那州（经不时修订或以其他方式修订）和（iii）Hornbeck Offshore Operators，LLC（一家受限制的子公司）在该特定区域或部分土地上的收费权益，连同（其中包括）位于路易斯安那州Tangipahoa教区Tangipahoa Parish的Township 6 South Range 7 East第40段和Township 7 South Range 7 East Range 45 Section的所有建筑物和其上的改进。

“到期日”是指生效日期的第四个周年。

“墨西哥非占有式质押协议”是指每一份，“墨西哥非占有式质押协议”是指每一份，墨西哥法律管辖在墨西哥（或其任何州或其他政治分支机构）组织的每个担保人的全部或几乎全部资产的非占有式质押协议，包括作为质权人的抵押品代理人与作为出质人在墨西哥（或其任何州或其他政治分支机构）组织的每个担保人之间根据墨西哥法律为其墨西哥国旗船只抵押品要求的海上保险单，以实质上的附件形式F-8或行政代理人和担保物代理人合理确定为必要的其他形式。

“最低固定费用覆盖率测试”是指在发生额外债务或发行不合格股票之日之前的测试期内，母借款人及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率在发生此类额外债务或发行此类不合格股票时是否至少为2.0至1.0，按备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，如同额外债务或不合格股票已发行或发生（视情况而定），在这样的测试期开始时。

“最低流动性金额”是指25,000，000美元。

“抵押”是指任何抵押、信托契据、担保债务契据或在不动产上产生留置权和担保权益的类似文件。

“MPSV”是指多用途支援船。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、贷款方或ERISA关联公司负有责任的多雇主计划。

“净收入”就任何人而言是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收入（或亏损），但不包括（a）任何收益（但不包括亏损），以及与（i）任何出售、租赁、在正常业务过程之外转让或以其他方式处置财产，或（ii）该等人或其任何受限制附属公司处置任何证券或该等人或其任何受限制附属公司的任何债务清偿，（b）任何特别或非经常性收益（但不包括损失）和（c）因债务人摆脱破产而适用新开始会计原则的非现金影响，以及就该等特别或非经常性收益（但不包括损失）的任何相关税款拨备。定期租船、光船租船和船舶管理或类似协议不应包括在上述（a）（i）项中。

“所得款项净额”是指母公司借款人或其任何受限制子公司就任何资产出售（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金）（为免生疑问，包括在发生损失事件时收到的任何保险收益）收到的现金收益总额，扣除（不重复）以下各项：（a）与该资产出售有关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、记录费用、所有权转让费，与准备出售此类资产有关的评估师费用和成本）以及因此而产生的任何搬迁费用，（b）因此而支付或估计应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后），（c）需要用于偿还债务的金额（不包括（i）本协议项下的债务，（ii）[保留]及（iii）任何以受该资产出售规限的财产上的留置权作担保的债务，而该留置权与该财产上的留置权享有同等地位或低于该财产上的留置权，以作为该资产出售（或以其他方式）标的的财产（包括任何船舶抵押品）上的许可留置权所担保的债务

解除对该财产的留置权）），以及（d）根据公认会计原则建立的任何储备金或置于托管的任何金额，在任何一种情况下均可就该财产的销售价格进行调整，直至该储备金被冲回或该托管安排终止，在这种情况下，净收益应仅包括如此冲回的储备金金额或从该托管安排（视情况而定）返还给母公司借款人或其受限制子公司的金额；但，母借款人或其任何受限制子公司在任何财政年度就任何资产出售收到的任何现金收益均不得构成净收益，直至该财政年度内完成的所有资产出售的收益（扣除上一句（a）至（d）条所述的所有金额）超过每个财政年度的2,500，000美元（根据本但书，其收益均不构成净收益的任何此类资产出售，即“除外资产出售”）。

“票据”是指第2.03（c）节所述的借款人的本票，其实质形式为附件 A连同任何及所有补充、重述、续期、再融资、修改、修订、延长任何期间、增加及/或重新安排。

“提前还款通知”具有第3.04（b）节中赋予该术语的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“官员证明”是指由借款人的负责官员代表借款人签署的证明。

“OPA”具有“环境法”定义中规定的含义。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营协议；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他巴西担保文书”是指每份担保协议、质押协议、押记、抵押、信托契约和任何其他协议或与之相关的任何通知、证书或其他文件，在每种情况下，均受巴西法律管辖，并由贷款方或任何其他人签署和交付，作为支付或履行债务的担保，因为此类协议或文件可能会不时修改、修改、补充或重述，包括但不限于（a）任何私人受托转让文书，以保证银行账户和债权，（b）任何私人信托出售工具以保证配额，（c）任何保函及（d）任何私人存管服务工具。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他墨西哥担保文书”是指每份担保协议、质押协议、押记、抵押、信托契据和任何其他协议（包括任何墨西哥非占有式质押协议）或与之相关的任何通知、证书或其他文件，在每种情况下，均受墨西哥法律管辖，并由贷款方或任何其他人签署和交付，作为支付或履行债务的担保，因为此类协议或文件可能会不时修改、修改、补充或重述，包括但不限于（a）任何非占有式质押协议，（b）任何股权质押协议及（c）任何股票质押协议。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.07条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“P.A.附属公司”指非贷款方的母借款人的任何受限制附属公司（包括受限制的指定新建子公司），其成立的唯一目的是（i）（x）产生或发行许可收购债务、根据第9.02（b）（x）节发行的债务或母借款人的股权（如适用），就完成许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产的许可收购和/或完成或建造居屋野马和居屋战马及其合理相关目的并从事与上述严格附带的活动或（y）由母借款人或其任何受限制子公司在许可收购许可业务或发生或承担许可收购债务的一艘或多艘船舶或相关财产中获得的活动而言，在每种情况下，根据第8.12和（ii）节被指定为P.A.子公司，由不是母借款人的贷款方拥有。

“P.A.附属公司股权出资”指母借款人或其任何受限制附属公司在生效日期后以母借款人发行股权的现金收益对P.A.附属公司进行的投资，该收益已由母借款人向行政代理人确定为拟用于就许可收购和/或适用的P.A.附属公司的持续运营为该等投资提供资金及其附属公司在完成许可收购后二十四（24）个月内，只要该等股权的发行获得母借款人的董事会批准。

“父母借款方”具有本协议当事人陈述中规定的含义。

“参与者”具有第12.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第12.04（e）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“许可收购”应具有许可投资定义（c）条规定的含义。

“许可收购债务”是指任何P.A.子公司发生、发行或承担的债务或不合格股票，或就其获得的任何财产而言，在每种情况下（a）为融资，或（b）由根据许可业务的许可收购或一艘或多艘船舶或相关财产获得的资产担保的债务或不合格股票，在与许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产的此类许可收购同时发生、发行或承担的范围内，如果在每种情况下，在发生、发行或承担此类债务或不合格股票之日，（1）母公司借款人将被允许根据最低固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务或不合格股票，或（2）母公司借款人及其受限制子公司在紧接此类发生、发行或承担后的合并固定费用覆盖率将高于紧接此类发生、发行或承担之前母公司借款人及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率；但（i）除非在承担债务或承担不合格股票的情况下，与任何此类交易相关的许可收购LTV比率不得高于75.0%，（ii）仅在承担债务或不合格股票的情况下，该债务或不合格股票并非在考虑由适用的贷款方承担该债务时发生，（iii）本定义（1）中描述的任何该等债务或不合格股票不得由除（x）根据该许可收购该许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产而获得的财产以外的任何财产作担保，（y）上述许可收购债务项下P.A.附属债务人的股权质押和（z）投资于适用的P.A.附属公司的其他财产，只要该投资在本协议项下被允许（包括任何P.A.附属公司股权出资的任何收益或未以其他方式应用于完成许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产的许可收购的超额PAD），以及适用的P.A.附属公司正在进行的业务运营所产生的其他财产），（2）须有为完成许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产的该等许可收购而成立的P.A.附属公司及由母借款人或其任何受限制附属公司在该许可业务或一艘或多艘船舶或相关财产的该等许可收购中取得的任何P.A.附属公司作为该等下的唯一义务人，（3）除承担债务或承担不合格股票的情况外，不得到期，且在到期日后91天前不得有任何强制性或预定付款或偿债基金义务（除（x）因习惯性控制权变更或资产出售回购要约条款，（y）用于预定摊销，每年不得超过5.00%，（z）仅用于以如此获得的资产应占现金流量支付的预付款）和（4）除假定的不合格股票外，应遵守“所需额外债务条款”定义的第（iv）条，（iv）附属代理人须就拥有P.A.附属公司股权的母借款人的各附属公司（任何P.A.附属公司除外）的100%股权获授予留置权（为免生疑问，附属代理人无须就任何P.A.附属公司的股权获授予留置权）及（v）母借款人须向行政代理人交付高级人员证书，以证明符合本但书前述第（i）至（iv）条所载的条款及条件，并证明符合本定义中规定的与合并固定费用覆盖率相关的财务发生检验。

“许可收购LTV比率”是指，就任何许可收购债务的发行或发生而言，（i）该许可收购债务的初始本金金额及其相关的任何未使用承诺（包括循环承诺和延迟提款定期贷款承诺）与（ii）以该许可收购债务的收益购买的资产的指定价值之和的比率，在每种情况下，在该许可收购债务的发行或发生时计量。

“许可业务”是指提供海上运输或海上物流服务的业务或与之合理互补或合理相关的其他业务（由母公司借款人董事会善意确定）。

“许可持有人”是指Ares Management LLC、Highbridge Capital Management，LLC和Whitebox Advisors LLC各自，就上述各项而言，（i）任何基金或其他投资工具或管理账户，而有关的投资决定是由（x）该等准许持有人或该等准许持有人的直接或间接附属公司或（y）投资经理或管理该等准许持有人的其他人或（ii）上述每一项的附属公司（任何投资组合营运公司除外）作出的，但有关的投资决定须按上文（x）或（y）所指明的范围作出。

“允许的投资”是指

（a）对（i）母借款人的任何投资（包括但不限于借款人根据第12.04（g）条对贷款的任何收购）或对另一贷款方和/或（ii）由P.A.附属公司股权出资组成的P.A.附属公司，

（b）任何现金等价物投资，

（c）任何收购（不论是透过购买、合并或其他方式）（x）一名人士的全部或实质上全部资产或一名人士的全部股权，而该收购在该收购前并非母借款人的附属公司，或（y）一艘或多于一艘船只或相关财产，但在每宗个案中，（i）该等资产是由贷款方收购或如此收购的人成为贷款方，或（ii）在任何由或由P.A.附属公司收购的个案中，（a）该等收购须与发生、发行或承担母借款人的许可收购债务或股权有关而完成，及（b）不得依据本条（c）款在该等收购日期后对该P.A.附属公司进行投资；但在每种情况下，截至该等收购完成之日并在其生效后按备考基准计量的可用流动性不得低于最低流动性金额（任何该等收购，“许可收购”），

（d）因资产出售而作出的任何投资（只要收取该等非现金代价获第9.08条准许），

（e）附表9.01所述并于生效日期存在的任何投资，

（f）投资于股票、债务或证券，以清偿因破产或无力偿债程序而欠母借款人或母借款人的任何受限制附属公司的任何债务，或在取消赎回权、完善或强制执行有利于母借款人或母借款人的任何受限制附属公司的任何留置权时，在每种情况下，对在母借款人或任何此类受限制附属公司的正常业务过程中产生的欠母借款人或母借款人的任何受限制附属公司的任何债务，

（g）对某人的任何投资，只要该等投资是为交换发行母借款人的股本权益（不合格股票除外）而作出或订立的，

（h）在本协议期限内对非贷款方的人（任何指定的新建附属公司除外）进行的投资总额不超过10,000，000美元的根据本条款（h）作出的所有未偿还投资，

（i）对特定新建附属公司的投资，包括（a）居屋战马、居屋野马及与之相关的特定新建相关资产，（b）特定新建附属公司股权出资和/或（c）母公司借款人或任何受限制附属公司就该人就母公司借款人或任何受限制附属公司就与建造居屋战马和居屋野马有关或与之相关的索赔主张的责任而从该人收取的收益；但在（a）至（c）项的每一情况下，（x）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因此而导致，且（y）该等投资是在任何指明的新建债务尚未偿还时或在合理预期该等指明的新建债务正在发生时作出的（由母公司借款人的董事会善意决定），

（j）公司间贷款、出资和/或垫款，以完成一项反映外国船只的交易，以及，

（k）在本协议期限内根据本条款（k）进行的所有未偿投资总额不超过25,000，000美元的额外投资；但前提是）在备考基础上，母公司借款人及其受限子公司在最近完成的测试期间的合并EBITDA减去（x）母公司借款人及其受限子公司在该测试期间的干坞资本支出减去（y）母公司借款人及其受限子公司在该测试期间的合并利息支出（就本条款而言，不包括，任何以实物支付或按照公认会计原则估算为非现金利息费用的利息）应不低于40,000，000美元，并规定，此外，不得对任何指定的Newbuild子公司进行本条款（k）下的投资。

任何准许投资的金额须根据第1.07条厘定，而仅就本定义（k）条而言，该等厘定的结果须以不迟于作出任何该等准许投资的日期交付予行政代理人的高级人员证明书作为证明。

为确定任何投资（或拟议投资）是否符合许可投资的条件，如果任何此类投资符合上述（a）至（k）子部分中不止一项的标准，则应允许借款人在该投资作出之日以符合许可投资条件的任何方式对该投资进行划分或分类，并且该投资将被视为已根据此类子部分中的一个或多个进行。

“允许留置权”是指

（a）保证的留置权：

（i）根据第9.02（b）（ii）条产生并根据该条许可的退出第二留置权信贷协议项下的债务；但（x）该等留置权不得位于抵押品以外的任何财产上，且排序应低于担保债务的抵押品上的留置权，以及（y）该等债务持有人的受托人、代理人或其他代表，连同该等持有人的抵押品代理人，应订立可接受的初级留置权债权人间协议；

（ii）根据第9.02（b）（ix）条发生、发行或承担的许可收购债务；但此类留置权不得发生在除根据其定义明确允许担保许可收购债务的财产以外的任何财产上；

（iii）根据第9.02（b）（x）条产生的受限制指明新建附属公司发行的指明新建债务的留置权；但该等留置权不得在除居屋战马、居屋野马、指明新建相关资产、任何受限制指明新建附属公司的相关现金（包括任何受限制指明新建附属公司从发行母借款人的股权中持有的现金所得款项，拟用于资助完成建造居屋战马和/或居屋野马及其合理相关的用途）以外的任何财产上，任何受限制的特定新建附属公司的应收账款、超额PAD以及直接拥有居屋战马和居屋野马的人的股权（在该等股权留置权的情况下，仅在该等留置权根据特定新建债务的定义被允许的范围内）；和

（iv）根据第9.02（b）（xi）条产生的股权配对债务；条件是，（x）该等留置权不得位于抵押品以外的任何财产上，且排序应低于担保债务的抵押品上的留置权，并且（y）该等债务持有人的受托人、代理人或其他代表，连同该等持有人的抵押品代理人，应订立可接受的初级留置权债权人间协议；

（b）在生效日期存在并在附表9.03中描述的留置权；

（c）经营租赁项下出租人的任何权益或所有权或租赁所涵盖财产的预防性留置权；

（d）对母借款人或其任何受限制子公司的财产（船只抵押品和任何不动产权益除外）的留置权，以担保为（i）在完成收购该财产之前、当时或之后180天内为该财产的全部或任何部分购买价格提供资金而发生的债务，或（ii）

为建造、改善或转换任何该等财产的全部或任何部分成本提供融资，但任何该等融资的金额不得超过购置或建造、改善或转换该等财产和该等留置权所花费的金额，不得延伸至母借款人或其受限制的附属公司的任何其他财产（与之相关的任何账户和合同、加入该等账户和合同以及升级和其收益除外）；

（e）保证履行投标、投标、法定义务、担保、上诉、返还款项或履约保证金、政府合同、保险义务或在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务的留置权（船只抵押品和任何不动产权益上的留置权除外）；

（f）就以上（a）、（b）和（d）条及本（f）条所提述的留置权所担保的任何债务，为许可再融资债务提供担保的留置权；但条件是：

（一）

就上文（a）条及本（f）条而言（在与（a）条有关的范围内），该等债务原本可根据第9.02（b）条的适用条款招致，而该等留置权符合上文（a）条所列或提述的适用限制；及

（二）

就上述（b）及（d）条及本（f）条而言（在与上述（b）及（d）条有关的范围内），该等留置权并不延伸至母借款人或其受限制附属公司的任何其他财产（与其相关的任何账户和合同、加入其、升级及其收益除外）；

（g）就任何不动产权益而言，就该等不动产权益（包括但不限于与该等不动产权益有关的先前记录的权益，不论是否包括在该等准许的产权负担定义内）而言，该等准许的产权负担（在任何抵押中定义）；

（h）只要为复核该判决而可能已妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止或可启动该程序的期限尚未届满，则不会导致违约事件的判决留置权；

（i）对母公司借款人或其受限制子公司的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以确保母公司借款人或任何该等受限制子公司就为任何该等人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或其他货物；

（j）因否定质押契诺及其他性质相同的契诺或承诺而被视为存在的合法或衡平法上的留置权；

（k）（1）对尚未到期的税款的留置权，或因迅速启动并勤勉进行的适当行动而受到善意质疑的留置权，并已为此进行了公认会计原则要求的应计费用，（2）对于悬挂美国国旗的船舶，46美国法典§ 31301中定义的“优先海事留置权”，对于非悬挂美国国旗的船舶，

根据适用的外国国旗司法管辖区的法律被赋予相对于海运抵押的优先地位的海事留置权，在每种情况下，在正常业务过程中因尚未到期的款项或因及时启动和勤勉进行的适当行动而受到善意争议的款项而产生的海事留置权，并已为此进行了公认会计原则要求的应计费用，以及（3）在建造、运营、维护和修理船舶的正常业务过程中因法律运作而产生的船厂留置权和其他留置权，包括对船舶租船或租赁的任何留置权，对于尚未到期或因迅速启动并勤勉进行的适当行动而善意提出争议的款项，并已为此作出公认会计原则要求的应计费用，但在第（1）、（2）和（3）种情况下，这种争议很可能不会导致（i）在任何此类程序过程中出售、没收、没收、扣押、扣押或损失任何船舶抵押品或其中的任何权益，或由于任何该等留置权或（ii）根据适用的海事抵押或其他该等抵押或担保对任何抵押权人的权益产生任何重大不利影响；

（l）依据担保债务的贷款文件设定的留置权；

（m）有利于借款人和任何其他贷款方的留置权；

（n）银行以所欠银行的债务抵销存款的惯常权利；

（o）对根据第9.02（b）（xvi）条允许的债务担保现金抵押品的留置权，其未偿总额在任何时候不超过600000美元；

（p）在正常经营过程中订立的影响不动产权益的租赁和转租、使用权、通行或占用；

（q）HFR，LLC与Hornbeck Offshore Operators，LLC之间的某些第三次修订和重述的商品名称和商标许可协议（“第三次修订和重述的商品名称和商标许可协议”）下的限制和条件，自生效日期起生效；和

（r）在任何一次未偿付总额不超过15,000，000美元的依据上述其他不被允许的其他留置权；但就任何以借入资金或债券、契约、票据、定期贷款或类似票据为证明的债务担保的任何此类留置权而言，（x）此类留置权不得位于担保物以外的任何财产上，且排序应低于担保债务的担保物上的留置权，以及（y）该债务持有人的受托人、代理人或其他代表，连同该等持有人的担保代理人，应订立可接受的初级留置权债权人间协议。

“许可海事留置权”是指（a）条规定的许可留置权（在此种留置权符合其定义的（a）、（b）、（k）和（l）条规定或提及的适用限制的范围内）。

“许可再融资债务”是指母公司借款人或其任何受限制子公司为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、替换、解除或退还母公司借款人或其任何受限制子公司的其他债务；但前提是（a）该许可再融资债务的本金金额不超过本金金额，加上增加的金额（如有）

如此展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务（加上与此相关的合理费用金额），（b）该等许可再融资债务的最终到期日不早于被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务的加权平均到期日，（c）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务在受偿权上次于贷款或贷款担保（视情况而定），此类许可的再融资债务在受偿权上从属于贷款或贷款担保，其条款至少与关于债务展期、再融资、展期、置换、失效或退还的文件中所载的条款作为一个整体对贷款人有利，（d）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务由抵押品的全部或任何部分作担保，并受制于行政代理人或抵押品代理人作为一方当事人的债权人间协议，（i）该等准许再融资债务不得由担保债务被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的财产以外的任何财产作担保，（ii）担保该等准许再融资债务的担保物上的留置权（如有的话）相对于担保债务的担保物上的留置权的排序应与担保债务被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的担保物上的留置权相同或较低，以及（iii）该等准许再融资债务（如有担保）应受惯常的债权人间协议、从属协议、抵押信托协议或其他债权人间安排（如适用，可能包括付款瀑布）在形式和实质上均令所需贷款人满意，（e）如果被展期、再融资、展期、替换、失效或退还的债务是无担保的，则该许可的再融资债务应为无担保的，（f）该债务是由母借款人或作为债务展期、再融资、展期、替换、失效或退还的债务人的任何受限制子公司承担的；但是，前提是，母借款人或母借款人的受限制子公司可以为借款人发生的许可再融资债务提供担保，但仅限于母借款人或该受限制子公司是被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务的义务人或担保人的情况；但进一步规定，如果该许可再融资债务从属于贷款，则该担保应至少在相同程度上从属于该受限制子公司的贷款担保，并且（g）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务最初由许可收购债务组成，受限制的特定新建子公司或股权配对债务所产生的特定新建债务或其初始产生、发行或承担的条件是符合规定的附加债务条款的第（iii）条或第（iv）条的但书，许可的再融资债务应符合许可收购债务定义中规定的条款、受限制的特定新建子公司所产生的特定新建债务、股权配对债务或第（iii）条和/或规定的附加债务条款的第（iv）条的但书，视情况适用（在初始债务被要求遵守此类条款的相同程度上，但此类许可再融资债务的收益用途应是延长、再融资、展期、替换、解除或退还被延长、再融资、展期、替换、解除或退还的债务）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、非法人组织、政府机关或其他实体。

“计划生效日”具有重整计划中“生效日”一词赋予的含义。

“重整计划”具有本文陈述中规定的含义。

“平台”具有第12.14（b）节赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时公开引用的作为“最优惠利率”的年利率（或者，如果《华尔街日报》停止引用最优惠利率，美国联邦储备委员会在题为“选定利率”的美联储统计发布H.15（519）中公布的作为银行最优惠贷款利率或其等值的最高年利率）。该最优惠利率的任何变动应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。

“在先记录权益”是指在公共记录中出现的、影响不动产权益的、截至本协议签署之日仍存在的财产上的所有权权益、还本付息、物权、留置权、租赁和其他权益。

“Pro Forma Basis”“Pro Forma Compliance”“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契约，包括但不限于合并EBITDA、合并固定费用覆盖率、合并利息费用、合并净收益和总杠杆率而言，所有特定交易以及与此相关的以下交易应被视为截至该测试、财务比率或契约中适用的计量测试期的第一天已发生，不重复：（a）归属于该特定交易标的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），（1）如出售、转让或以其他方式处置在母公司借款人的任何附属公司的全部或实质上全部股权或用于母公司借款人或其任何附属公司在测试期内或在该测试期之后以及在计算日期或之前进行的运营的任何部门、产品系列或设施，则应予以排除，（2）如收购一艘或多于一艘船舶或相关财产，或在测试期间或在该测试期间之后及在计算日期当日或之前作出的许可投资，则须包括在内，（b）由母借款人或其任何受限制附属公司承担、承担、担保或赎回与此有关的债务（经同意，如该等债务有浮动或公定利率，为本定义的目的，该债务应具有适用期间的隐含利率，该利率是在正在计算本协议项下该测试、财务比率或契诺的测试期开始后但在本协议项下该测试、财务比率或契诺的计算所针对的事件发生之日（“计算日期”）之前，利用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定的；（c）任何交付或由，任何新建造船舶（或多艘船舶）的母借款人或其任何受限制子公司或合营企业，不论由母借款人或其任何受限制子公司或合营企业建造或以其他方式建造或任何已堆叠超过十二（12）个月的任何重新启用船舶（包括但不限于近海供应船、近海服务船、多用途支援船、其他建造船、船员船、快速供应船、抛锚和拖曳供应船、油轮，拖船和油船）可在母借款人或其任何受限制的子公司或合资企业的正常业务过程中使用，即（或

are）受制于合格服务合同，（d）仅在与许可收购或收购船只或相关财产（或从事许可业务的人的股权）有关或产生的范围内，合理可识别和事实可支持的运营费用削减金额和其他费用协同效应，包括消除重复的一般和行政费用以及堆叠任何已收购船只的经济影响，借款人善意地预计将因在确定采取此类行动后12个月内采取或合理预期将采取的行动而产生的，扣除此类行动之前或期间实现的实际利益数额；但前提是，为了本定义的目的考虑到此类运营费用减少和其他费用协同增效，行政代理人应已收到母借款方负责官员的证明，证明此类运营费用削减和其他费用协同增效是可以合理识别和在事实上可以支持的；此外，如果此类运营费用削减和其他费用协同增效的金额超过最近结束的测试期间合并EBITDA的（x）2,000，000美元和（y）10%中的较大者（在（y）款的情况下，在实施此类调整之前计算），前一条但书中所述的证书应改为由母借款人的董事会提供，以及（e）根据不时生效的《证券法》S-X条例第11条可能被赋予形式上效力的任何其他交易；但进一步规定，（i）应排除归属于已终止业务和业务或在计算日期之前处置的业务的合并EBITDA，以及（ii）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并利息费用，以及在计算日期之前处置的运营或业务，应予以排除，但仅限于产生此类合并利息费用的义务将不是被提交人或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务。就本定义（c）条而言，归属于该等船舶（或多艘船舶）的综合EBITDA金额应由借款人的负责人员善意计算，并应在计算综合固定收费覆盖率和总杠杆率时包括根据与该等船舶（或多艘船舶）有关的合格服务合同将获得的收入，并在适用时仅考虑合同最低金额以及与此相关的估计费用。该等估计开支须以任何重新启用的堆叠船只先前所招致的开支为基础，如属新船只（或多艘船只），则须以该人船队中最接近可比船只的开支为基础，如不存在该等可比较船只，则须以可比较船只的开支按行业平均水平计算；但在厘定该等新船只（或多艘船只）应占的估计开支时，该计算须使与建造、交付有关的任何债务的产生、承担或担保应占的利息开支生效，根据本定义（a）款取得或重新启用该等船只（或多艘船只）。尽管有上述规定，在任何基于前述（c）条款的合并固定费用覆盖率或总杠杆比率的计算中，在测试期间归属于该合格服务合同的合并EBITDA的备考包含应减去先前从该等船舶（或船舶）赚取并在测试期间的实际结果中入账的实际合并EBITDA。此外，如果此类合格服务合同由合资企业持有，则归属于此类合格服务合同的合并EBITDA的备考包含应减少一个百分比，该百分比等于按前一句规定的方式进一步调整的不属于母借款人或其任何受限制子公司的该合资企业股权的百分比，并且在存在任何合同或法律禁止向母借款人或其任何受限制子公司进行分配的范围内，该合并EBITDA应进一步减少。

“预测”具有第7.12节中赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括但不限于现金、证券、账户、知识产权和合同权利。

“公共贷款人”具有第12.14（c）节赋予该术语的含义。

“合格服务合同”是指，就交付给母借款人或其任何受限制的子公司或合资企业的任何新建造、实质上改装或实质上改造的近海供应船或近海服务船（包括但不限于任何船员船、快速供应船、多用途支援船（MPSV）、其他建造船和锚卸拖供应（AHTS）船、拖船、双壳油船和双壳油轮或其他互补的近海船舶），或任何此类新建造、实质上改装或实质上改造的船舶建造，为第三方改装或重建，然后由母借款人或其任何受限制的子公司或合资企业在该船只原定交付日期的365天内取得的，或任何重新启用的船只（不论先前拥有或最近获得、建造或改装）已为堆叠船只超过十二（12）个月的合同，借款人的负责官员善意行事，指定为“合格服务合同”的合同，该合同：

（a）规定由母借款人或其一家受限制附属公司或合营企业提供服务，涉及使用该船只或由母借款人或其一家附属公司租用（光船或其他方式）该船只，在任一情况下，最短期限为至少30天；及

（b）就该船只订定固定或最低日费率或固定或最低运量或运费（包括（如适用）敷设时间及滞期费）作出规定。

“合格IPO”指母借款人（或其直接或间接母公司）根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明在生效日期后首次公开发行和出售母借款人（或其直接或间接母公司，视情况而定）的股权，但表格S-4或表格S-8或其同等文件上的注册声明除外。

“不动产权益”是指任何种类的权益，包括费用所有权、租赁或转租赁权益、使用权、使用权、使用权、奴役权或对该等财产的其他占有权。

“不动产权益抵押物要求”是指，就任何受不动产权益抵押约束并受本协议规定的适用期限限制的重大不动产权益而言，要求：

（a）拥有该等重大不动产权益的实体应当是或应当已经成为贷款方，并应当：（i）获得正式授权、签署和交付（a）如有必要，担保和抵押协议的合并协议或在形式和实质上与担保和抵押协议相当的担保协议令抵押代理人满意；（b）[保留]，以及（c）就该等重大不动产权益提供抵押，以及（如适用）不动产权益；及（ii）促成该等抵押，并（如适用），且在收到下文（b）段要求的出租人的对应签字的前提下，根据该等重大不动产权益所在的适用司法管辖区的法律记录的该等不动产权益SNDA，且该抵押应有效地为有担保当事人的利益在该适用司法管辖区的法律下为该等重大不动产权益设定有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的抵押，但仅受允许的留置权限制；

（b）对于属于贷款方为承租人的租赁权益的重大不动产权益，贷款方应当已通过商业上合理的努力促使出租人适当授权、执行和交付不动产权益的SNDA；

（c）在符合本协议规定的适用期限的情况下，根据适用法域的法律，为完善和保全上述（a）款所述担保权益，抵押代理人合理认为必要的所有提交、交付票据和其他行动均应已妥为生效，且抵押代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据；和

（d）担保物代理人应在本协议规定的适用期限内，就任何不动产权益抵押收到以下各项：

（一）

[保留]；

（二）

第8.08条规定的保险证据；及

（三）

如果抵押品代理人和被要求的贷款人合理要求，向借款人和其他贷款方提供法律顾问关于此类不动产权益抵押的适当授权、执行和可执行性的法律意见，其形式和实质均为行政代理人和被要求的贷款人合理接受的。

“不动产权益抵押”是指，就任何重大不动产权益而言，授予担保物代理人对该等不动产权益有效留置权的抵押，其形式为（如适用的话）附件 F-5-1或附件 F-5-2。

“不动产权益SNDA”是指，就由租赁权益组成的任何重大不动产权益而言，基本上以本协议的附件 F-6形式存在的从属关系、不受干扰和委托协议。

“收件人”是指（a）任何代理人，以及（b）任何贷款人（如适用）。

“赎回”是指就任何债务而言，此类债务的再融资、回购、赎回、提前偿还、偿还或撤销或任何其他价值收购或报废（或与上述任何一项有关的资金分离），包括通过妥协、交换、折价结算，无论是在交换要约、大宗购买、公开市场回购或其他方式。“赎回”有其相关含义。

“注册”具有第12.04（b）节赋予该术语的含义。

「条例D 」指董事会的条例D，因为该条例可能会不时修订、补充或取代。

“再投资权”具有第3.04（c）（iv）节中赋予该术语的含义。

“拒绝通知”具有第3.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括律师、会计师和专家）。

“必要的额外债务条款”是指，就任何债务或不合格股票而言：

（一）

此类债务或不合格股票未到期，且在到期日后91天之前没有任何强制性或预定付款或偿债基金义务（除非是由于习惯性的控制权变更或资产出售回购要约条款，但须事先就本协议项下的债务支付任何所需款项）；

（二）

此类债务或不合格股票除属于贷款方的人员外，不存在其他义务人；

（三）

[保留]；和

（四）

在符合本定义第（i）至（iii）条的规定下，此类债务或不合格股票的条款应由适用的贷款方和此类债务或不合格股票的持有人确定；但如果此类债务或不合格股票包括财务维持契约，则应为贷款人的利益将此类财务维持契约添加到本协议中；此外，条件是，为贷款人的利益而在本协议中添加的任何该等财务维持契约，应被视为根据本协议对原包含该等财务维持契约的该等债务或不合格股票不再具有任何效力或效力，该等债务或不合格股票已被全额赎回，且与其有关的任何许可再融资债务不包括该等财务维持契约，且由不是该债务或不合格股票持有人的人（包括已收到该等许可再融资债务“分配”的人）提供正被赎回，以及行政代理人收到证明发生此类赎回的高级职员证明。

“规定贷款人”是指，在没有未偿还贷款的任何时候，有超过承诺总额百分之五十（50%）的贷款人；以及在任何未偿还贷款的任何时候，持有（i）未偿还贷款本金总额（不考虑贷款人根据第12.04（c）条出售参与任何贷款的任何交易）和（ii）未偿还承诺总额之和的百分之五十（50%）以上的贷款人；但前提是，在任何时候有两个或两个以上的放款人（彼此不是附属机构或彼此不是获批准放款人），“规定放款人”必须包括至少两个放款人（彼此不是附属机构或彼此不是获批准放款人）。任何违约贷款人的承诺和贷款，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库、公司财务总监或该人的控制人。除非另有说明，本文中对负责官员的所有提及均指借款人的负责官员。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”具有第9.01条规定的含义。

“受限特定新建子公司”是指由母借款人向行政代理人书面指定为受限子公司的特定新建子公司。同意并理解，（i）母借款人在该等指定后不得将该等受限制的特定新建附属公司重新指定为非受限制附属公司及（ii）任何特定新建附属公司在该附属公司发生任何债务之日后不得被指定为受限制附属公司。

人士的「受限制附属公司」指该人士的任何附属公司，但该人士的指定新建附属公司除外（除非根据其定义指定为受限制的指定新建附属公司）。

“售后回租交易”系指与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，母借款人或其任何受限制的子公司应出售、转让或以其他方式处置在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或出租其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产；但，（i）不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致；及（ii）该等售后回租交易于该等财产处置后180天内完成。

“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、英国女王陛下财政部、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由任何此类人员或个人直接或间接控制或拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟或英国女王陛下的财政部。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“有担保方”是指任何代理人就与贷款文件有关的事项根据第11.05条指定的代理人、贷款人和每个次级代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保文书”是指担保和抵押协议、每笔海运抵押、保险转让、每笔不动产权益抵押、彼此巴西担保文书、彼此墨西哥担保文书以及借款人或任何其他人现在或以后签署和交付的任何和所有其他协议，作为支付或履行债务的担保（包括但不限于附表8.17所述的任何此类协议），因为此类担保债务的协议可能会不时修改、修改、补充或重述。

“特定股权”是指拥有船舶抵押品的任何人的任何股权。

“特定新建债务”指一个或多个特定新建子公司的债务；但前提是（i）特定新建债务的收益用途应限于为完成建造居屋战马和/或居屋野马及其合理相关的用途提供资金，（ii）特定新建债务只能通过居屋战马、居屋野马、特定新建相关资产上的留置权作为担保，直接拥有居屋战马及居屋野马的人士的股权，以及任何特定新建附属公司所持有的任何特定新建附属公司股权出资的现金收益，（iii）除非规定贷款人酌情另有约定，否则抵押品代理人须获授予居屋战马及居屋野马及任何特定新建相关资产的留置权，前提是，（x）根据（y）条，有利于抵押代理人的留置权（1）应受指定船厂留置权的约束，且（2）的优先权不得低于居屋战马和居屋野马以及任何为任何债务提供担保的特定新造船相关资产的任何留置权，但不包括为特定新造船债务提供担保的任何此类留置权，（y）受（z）条的约束，如果在母借款人使用合理的最大努力允许该留置权后，根据规范特定新造船债务的文件条款，该等有利于抵押代理人的留置权不被允许，抵押代理人应被授予对拥有居屋战马和居屋野马的人的股权的留置权（在这种情况下，该等股权

权益不得受任何其他留置权担保债务（包括指定新建债务）所规限，但任何该等留置权担保债务或权益配对债务除外）及（z）如在母借款人作出合理的最大努力以允许该留置权后，根据管辖指定新建债务的文件条款不允许对拥有居屋战马和居屋野马的人的股权进行该留置权，相反，抵押代理人应被授予对拥有居屋战马和居屋野马的实体的直接母公司的股权的留置权（在这种情况下，（i）此类股权不受任何其他留置权担保债务（包括指定的新建债务）的约束，但任何此类留置权担保债务或权益配对债务以及（ii）拥有居屋战马和居屋野马的实体的股权不受任何留置权担保债务的约束，为指定新建债务提供担保的留置权除外）；此外，条件是，根据本条（iii）项授予以抵押代理人为受益人的任何留置权，须以规定贷款人合理接受的文件（包括与此有关的债权人间安排）为准，并须附有规定贷款人合理要求的附属文件，（iv）拥有居屋战马及居屋野马的人须为指定新建债务项下的借款人，且除居屋战马及居屋野马及指定新建相关资产外，不得拥有任何资产，（v）指明新造债项不得由任何人提供担保（如指明新造债项持有人提出要求，则除外，一家控股公司，其本身是特定新建子公司而不是贷款方，其存在的唯一目的是根据适用的特定新建债务持有借款人的股权，且除微量性质的资产外不持有其他资产）和（vi）特定新建债务不得有任何强制或预定的付款或偿债基金义务要求由母借款人或其任何受限制子公司在到期日后91天前作出或赎回（在每种情况下，任何指定的Newbuild债务允许赎回除外）。

“特定新建债务允许赎回”指任何可选择的付款或强制性或预定付款或偿债基金义务（x）仅以可归属于居屋战马、居屋野马或任何特定新建相关资产的部分现金流量作出，（y）以本协议允许的任何处置居屋战马或居屋野马的所得款项净额（为此目的忽略其定义的（c）条）作出，或（z）以母借款人或任何受限制附属公司就居屋战马收到的指定所得款项作出，居屋野马或任何指明的新造相关资产。

“特定新建相关资产”是指，就居屋战马和居屋野马各自而言：

（a）在建造完成及适用船只交付前，（i）直接拥有该船只的人在（a）与Gulf Island Shipyards，LLC订立的合约、合约债权、抗辩、与合约有关或与合约有关的诉讼因由中的权益；（b）保证人就建造居屋野马及居屋战马的合约发行的保证债券，包括所有债权，针对担保人的诉讼因由；（c）与将进行该等工程的任何船厂订立的完成建造每艘该等船舶的所有合约，连同与任何其他人订立的完成任何该等船舶所需的服务或设备的任何其他合约

船舶及其投入使用，（d）建造商对每艘此类船舶的风险和其他保险，以及（ii）Gulf Island Shipyards，LLC "或任何其他人拥有的或为完成每艘此类船舶的建造而需要购买和提供的所有设备和材料；和

（b）在建造和交付适用船只完成后，直接拥有该船只的人在（i）该船只所产生的现金、应收账款和收益，（ii）使用、雇用或操作该船只的任何租船、租赁或其他合同，以及（iii）该船只的船体和机械、战争风险、保护和赔偿以及其他保险方面的权利和利益。

「特定新建附属公司」指母借款人的直接或间接附属公司（a）是或为成为任何特定新建债务的借款人或担保人而成立，（b）其唯一目的是（i）在特定新建附属公司是或将成为任何特定新建债务的担保人的情况下，另一特定新建附属公司的所有权或（ii）居屋战马和/或居屋野马的所有权（以及在每种情况下与其相关的特定新建相关资产），完成其建设，以及在每种情况下，与上述合理附带的活动，（c）其资产不仅仅由现金和/或现金等价物组成，以及（d）由母借款人（直接或间接）全资拥有的活动。为免生疑问，如某特定新建附属公司在任何时间未能满足上述（a）至（d）任何条款的要求，且期限超过10个营业日，则该附属公司应不再构成特定新建附属公司。

「特定新建附属公司股权出资」指母借款人或其任何受限制附属公司于生效日期后以发行母借款人股权的现金所得款项对特定新建附属公司作出的投资，而所得款项已由母借款人向行政代理人识别为拟用于资助完成居屋战马及/或居屋野马的建造及其合理相关的用途，或为特定新建附属公司最多二十四（24）个月的持续经营提供资金，在每种情况下，只要此类投资已获得母借款人的董事会批准。

「特定收益」指母借款人或其任何受限制附属公司因出售或转让与居屋战马或居屋野马或任何其他在建船舶有关的任何建造合同而变现的现金收益，就该等合同、居屋战马或居屋野马或任何其他在建船舶向母借款人或其任何受限制附属公司支付任何性质的款项，包括但不限于船舶购买价款（或其任何退款）、佣金、保险、债券、损害赔偿、裁决或判决，在每种情况下均扣除出售或转让的成本以及所需用于偿还债务（包括，如适用，特定新建债务）的金额，这些债务由该在建船舶上的许可留置权担保，该留置权优先于为债务提供担保的该财产上的留置权。

“特定合格评估师”是指（i）Dufour Laskay & Strouse，Inc.、（ii）Fearnley Offshore、（iii）Clarksons Platou（iv）Pareto、（v）VesselsValue、（vi）Seabrokers Group和（vii）Arctic Offshore。

“特定船厂留置权”是指有利于Gulf Island Shipyard，LLC的留置权，就其而言，附表9.03中描述的UCC-1融资报表（其中Gulf Island Shipyard，LLC是“担保方”）已提交。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资（包括许可收购）、任何资产收购或出售、产生或赎回债务、限制性付款、子公司指定，或本协议条款在每种情况下要求Pro Forma遵守本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按Pro Forma基准计算的其他事件或行动。

“特定价值”是指，在所有情况下均受制于第1.07节：

（a）就任何低于$ 2,500，000的财产（现金除外）而言，该财产在需要作出此种确定的事件发生时的公平市场价值，由父母借款人的管理层本着诚意确定；

（b）就等于或高于$ 2,500，000但低于$ 10,000，000的任何财产（现金除外）而言，该等财产在需要作出该等厘定的事件发生时的公平市场价值，由父母借款人的董事会诚意厘定；

（c）就任何超过$ 10,000，000的财产（现金除外）而言，该等财产在需要由信誉良好的投资银行或会计或评估公司厘定的事件发生时的公平市场价值，在每宗个案中均令规定贷款人合理满意（经同意，就任何船只或船只（或任何指明股权）的评估而言，指定合格评估师须当作令规定贷款人满意）；及

（d）就现金而言，其总额。

“叠置船舶”是指（i）根据作出决定时已知的事实（包括但不限于运营成本和可用的营销机会），在行使符合合理商业惯例的母借款人的合理判断时已停止服务的船舶，或（ii）在其购置时（包括紧接购置该后购置船舶之前的任何期间该后购置船舶由其前所有人连续堆置的任何期间）堆置的任何后购置船舶（无论是通过购置该船舶还是拥有该船舶的实体），或，在投入运作后，已根据作出决定时已知的事实（包括但不限于运营成本和可用的营销机会），在行使符合合理商业惯例的母借款人合理判断时被解除服务。

“规定期限”是指，就任何一系列债务的任何强制性偿债基金或其他分期利息或本金而言，在管辖该债务的原始文件中计划支付该利息或本金的日期，不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务，但应包括持有人要求债务人在任何特定日期回购该等债务的任何权利。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子是第一位，分母是第一位减去行政代理人根据调整后的LIBO利率所受董事会确定的最大准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）以小数表示的总和，用于欧元货币融资（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据此类条例D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会因任何贷款人根据此类条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

「附属公司」指任何人士，其至少过半数的已发行股本权益，按其条款具有选举该人士的董事会、经理或其他理事机构过半数的普通投票权（不论当时该人士的任何其他类别或类别的股本权益是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），当时由母公司借款人或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本文另有说明外，每提及“附属公司”一词均指母借款人的直接或间接附属公司。

“补充完美证书”是指基本上采用附件 C形式的证书或经要求的贷款人批准的任何其他形式的证书。

“掉期终止价值”是指，就任何套期保值义务而言，在考虑到与该等套期保值义务有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值义务已平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，确定为该等套期保值义务按市值计价的金额，由该等套期保值义务的对手方确定。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，母借款人最近在该确定日期或之前结束的连续四个财政季度，并且在该确定时财务报表已交付给行政代理人。

“总资产”是指截至任何日期，母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如母公司借款人最近的合并资产负债表所示，按备考基准确定。

“总杠杆比率”是指，就任何测试期间而言，（a）母借款人及其受限制子公司截至该测试期间最后一天的债务的比率，包括（i）所借资金的债务，包括但不限于其任何担保，（ii）以债券、债权证、票据、定期贷款或类似工具（或与其有关的偿付协议）证明的债务，（iii）信用证（以其项下任何未偿付金额为限），（iv）资本租赁义务和（v）售后回租交易的应占债务至（b）母公司借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA。为免生疑问，有关测试期间的总杠杆比率须按备考基准厘定。

“交易费用”是指借款人就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用、成本或开支。

“交易”是指（a）就借款人而言，借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互贷款文件、第2.01条所设想的借款以及借款人根据担保文书对抵押品授予留置权，（b）就每一担保人而言，该担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，该担保人对债务和担保协议项下的其他义务提供担保，以及该担保人根据担保文书（为免生疑问，不包括除外资产（定义见担保和抵押协议））授予抵押品留置权和（c）重组计划的完成，包括根据该计划拟于生效日期完成的交易。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照替代基准利率或调整后的LIBO利率确定。

“UCC”具有“留置权”定义中所述的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律并经不时修改、修正、补充或重述））及其下颁布的条例和细则。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第5.03（g）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“船舶抵押品”统称为为有担保方的利益而对抵押代理人享有留置权的任何船舶，为贷款文件及其担保项下贷款方的义务提供担保，包括但不限于附表8.14-1所列的所有船舶；但除非该船舶应构成排除船舶，否则在每艘此类船舶（i）向任何贷款方交付该船舶和（ii）向美国海岸警卫队提供文件时，每艘居屋战马和居屋野马均应被视为构成船舶抵押品；此外，但前提是，在满足紧接前一但书中的条件之前，居屋战马和居屋野马的每艘（除非该等船只应构成除外船只）均应被视为构成本协议中“损失事件”、“允许留置权”和“特定股权”的定义以及第9.01条的目的的船只抵押品。

“船舶抵押品要求”是指，就任何船舶抵押品而言，在本协议规定的适用时间期限的限制下，附表8.14-2规定的适用要求。

“船舶”是指海上船舶，“船舶”是指任何此类船舶。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会、经理或受托人选举中投票的股权。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（a）所获得产品的总和乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），除以（b）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“全资受限制附属公司”指（a）任何受限制附属公司，其所有尚未行使的股权（任何董事的合资格股份及其他法定规定的少数股东所持有的股权除外）在当时应由该人士直接或间接拥有，或（b）任何在外国司法管辖区组织并受该外国司法管辖区或其政府机构的适用法律法规要求的受限制附属公司，该外国司法管辖区的政府或该外国司法管辖区的个人或企业公民部分拥有的当局或国有企业，以便该受限制子公司在该外国司法管辖区进行业务交易，但前提是该人直接或间接拥有该受限制子公司的剩余股权，并通过合同或其他方式控制该受限制子公司的管理和业务，其程度与该受限制子公司为全资受限制子公司的程度基本相同。

“威明顿信托”是指威明顿信托，全国协会。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“代扣代缴义务人”是指父母借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.03节贷款和借款的种类。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型分类和提及（例如，“欧洲美元贷款”或“欧洲美元借款”）。

第1.04节一般用语；施工规则。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求：

（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述该等协议、文书或其他文件时不时补充、重述、续期、再融资、修改、修订、延长任何期间、增加和/或以其他方式重新安排（但须遵守贷款文件所载的对该等补充、重述、续期、再融资、修改、修订、延期、增加和/或重新安排的任何限制）；

（b）本文对任何法律的任何提述，须解释为提述经修订、修改、编纂或重新制定的全部或部分并不时生效的法律；

（c）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人和受让人（受贷款文件所载的限制）；

（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，

（e）关于任何时间段的确定，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到并包括”和

（f）本文对条款、章节、附件、展品和附表的任何提述应被解释为是指本协议的条款和章节，以及本协议的附件、展品和附表。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款不得仅因任何人或其法定代表人起草了该条款而被解释或解释为对任何人不利。

第1.05节会计术语和确定；公认会计原则。

（a）除非本协议另有规定，应解释本协议所使用的所有会计术语，就本协议项下的会计事项作出所有决定，并应按照不时有效的公认会计原则编制所有财务报表以及关于要求向行政代理人或本协议项下的贷款人提供的财务事项的证书和报告；但，如果母借款人书面通知行政代理人，母借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变化对该条款的操作的影响（或者如果行政代理人通知母借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，该规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知被撤回，该规定应根据此处修订

（b）在计算本协议下任何篮子或比率下的可用性时，在每种情况下与有限条件收购有关，确定该篮子或比率以及任何违约或违约事件的日期应由母借款人选择（该选择应在订立此类有限条件收购的最终协议之日（如果有的话）作出），为订立有关该等有限条件收购的最终协议的日期，而该等篮子或比率的计算，须在使该等有限条件收购生效后，采用与备考基准定义中所载的备考调整条文一致的备考调整，以及与此有关将订立的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用），犹如它们发生在适用期间开始时，以确定完成任何该等有限条件收购的能力，为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于母公司借款人或目标公司在适用计量期内的综合EBITDA波动）而在该确定日期后及在相关有限条件收购完成时或之前超出，则该等篮子或比率将不会被视为因该等

波动仅用于确定有限条件收购是否在本协议下被允许以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试；前提是，如果母借款人选择在订立此类最终协议时进行此类确定，任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已在最终协议订立之日发生，并在其后尚未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件收购完成之前计算本协议项下的任何篮子或比率，除非并直至该有限条件收购在完成之前由母借款人确定已被放弃；但进一步规定，上述规定不适用于许可投资定义（c）条下的任何确定。

第1.06款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.07节某些投资和限制性付款的估值。

尽管本协议中有任何相反的规定，除非“许可投资”定义中另有明确规定，或在第9.01条的任何例外情况下，为确定所进行的投资或获得的财产的金额或其定义第（i）或（ii）条所述类型的任何限制性付款的目的，在每种情况下，由母公司借款人或其任何受限制的子公司在生效日期之后作出，（a）如此作出的任何投资的金额应为（1）实际投资金额的指定价值（在作出时计量），不调整该投资价值的后续增减减去（2）就该投资收到的（x）股息或分配的金额以及就该投资收到的任何资本回报和任何本金付款（在每种情况下均以现金或现金等价物形式收到）和（y）根据解除或赔偿母公司借款人或适用的受限制子公司的进一步责任的习惯协议进行投资的人承担的负债或承诺（如适用，不包括，根据未来合约完成建造居屋战马及居屋野马的承诺，并排除依据本（y）条作出的任何该等扣除，但以在确定该等财产的指明价值时计入相应的价值扣除为限）；但如以抵押品或抵押品收益进行该等投资，则该等现金或现金等价物由贷款方在存款账户或证券账户（如适用）中收取，该账户受账户控制协议约束，（b）如此取得的任何财产的款额，须为该财产在取得时的指明价值；但如如此取得的该等财产是其后投资的，或是其定义第（i）或（ii）条所述类型的受限制付款的标的，则适用本款（a）或（c）条（如适用），而（c）如此作出的定义第（i）或（ii）条所述类型的任何受限制付款的款额，须为作出该等受限制付款时的指明价值。

第二条

承诺

第2.01款承诺。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意，根据重组计划，其应被视为已在生效日期以美元向借款人提供了本金总额等于该贷款人承诺的贷款。在生效日期被视为作出的贷款的初始本金总额应等于附表2.01所列承诺的总额。贷款人在本条第2.01条所设想的生效日期当作作出的贷款，应以美元对美元满足该贷款人在生效日期作出贷款的义务。一旦根据本条第2.01款被视为发放贷款，承诺应全额终止。就贷款已支付或预付的任何款项不得再借。

第2.02款[保留。]。

第2.03节借款；若干义务。

（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）贷款类型。除第3.03节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或借款人根据本协议要求的欧洲美元贷款组成。每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何欧洲美元贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，且该国内或国外分支机构或关联机构将受第5.03（g）节规定的要求的约束。

（c）说明。任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为日期为（i）生效日期或（ii）根据第12.04（b）条转让的生效日期的附件 A（并附有一份副本给行政代理人），本金金额等于其最初有效且以其他方式妥为完成的承诺以及第12.04（b）条要求的替代票据；但要求的金额低于1,000，000美元的本票应需要获得母借款人的同意，此类同意不得被无理拒绝或延迟。各贷款人每笔贷款的日期、金额、种类、利率和利息期，以及因本金而支付的所有款项，应由该贷款人记录在其账簿上，并按照其惯例予以保存。未作此种记录，不影响任何贷款人或借款人对此种贷款的权利或义务。如在生效日期后须发行一张或多张票据，则无须就本协议项下的任何付款向行政代理人投标或出示任何该等票据，包括在到期日。

（d）借款请求。借款人请求借款，应在欧洲美元借款的情况下，不迟于美国东部时间下午12：00、提议借款之日前三个工作日（或经行政代理人同意的较晚日期）或ABR借款的情况下（b）不迟于美国东部时间下午12：00向行政代理人交付实质上为附件 B-1形式并由借款人签署的书面借款请求，以分发给贷款人，建议借款日期（或经行政代理人同意的较后日期）前三个营业日。

第2.04款利益选举。

（a）转换和延续。每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，母借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，如为欧洲美元借款，则可为此选择利息期限，所有这些均按本节2.04的规定进行。母借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。除下文（b）条另有规定外，每次转换或续作，须在转换或续作为欧洲美元贷款的情况下，向行政代理人（x）发出至少三个营业日的事先书面通知，而（y）在转换为ABR贷款的情况下，则发出至少一个营业日的事先书面通知。

（b）[保留]

（c）有关选举请求的信息。每份利益选举请求书应载明以下资料：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据第2.04（c）（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款，但未指定利息期限，则母借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的部分告知各贷款人。

（e）未能及时交付利息选举请求的影响和违约事件。如果母借款人未能在适用于欧元美元借款的利息期结束之前及时提交有关欧元美元借款的利息选择请求，那么，除非此种借款按此处规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为利息期为一个月的欧元美元借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续：（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款（并且任何利息选择请求要求将任何借款转换为或继续作为任何借款作为欧洲美元借款应无效）和（ii）除非已偿还，每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.05节[保留。]。

第2.06节[保留。]。

第2.07款更换贷款人。如果（a）要求偿还根据第5.01或5.03节欠下的款项，（b）未能投票赞成任何需要百分之百（100%）的贷款人或所有受影响的贷款人投赞成票的措施（且该措施已以其他方式获得所需贷款人的赞成票）或（c）是违约贷款人，则母借款人应被允许替换为符合第12.04节规定的受让人的任何人；但：

（i）该等更换并不与任何政府规定相抵触；

（ii）任何违约事件均不得发生，且在该等更换时仍在继续，而该等事件并未按照本协议的条款获豁免；

（iii）在任何该等更换前，该贷款人须没有根据第5.04条采取任何行动，以消除继续需要支付依据第5.01或5.03（a）条所欠款项；

（iv）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；

（v）借款人须根据第5.02条向该被取代贷款人承担法律责任，但如任何欠该被取代贷款人的欧洲美元贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买；

（vi）被替换的出借人有义务按照第12.04条的规定进行此种替换（但任何被替换的出借人如在收到有关请求后三（3）个营业日内未执行并向行政代理人交付转让，则须当作已同意其利益、权利和义务的转让和转授，借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）；

（vii）直至该等置换完成为止，借款人须支付依据第5.01或5.03（a）条（视属何情况而定）所规定的所有额外款额（如有的话）；及

（viii）任何该等更换不得当作借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被更换的贷款人所拥有的任何权利的放弃。

第2.08节违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第X条或其他方式）或行政代理人根据第12.08条从违约贷款人收到的任何款项，应由行政代理人按以下方式适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项（包括任何法律费用和开支）；第二，根据母借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果母公司借款人如此确定，则应将其存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来资金义务（仅限于存在任何此类义务的范围内）；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第6.01条规定的条件得到满足或放弃时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据适用融资按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如应用（或持有）支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第三条

还本付息；预付款项；费用

第3.01款偿还贷款。借款人在此无条件承诺向行政代理人，为各贷款人的账户，在到期日支付每笔贷款当时未支付的本金金额。

第3.02款利息。

（a）ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（b）欧洲美元贷款。构成每笔欧洲美元借款的贷款应按此类借款有效的利息期调整后的LIBO利率加上适用的利率计息，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（c）违约后。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，应要求贷款人的请求，本协议项下的所有未偿还贷款应自该违约事件发生之日起及之后承担利息，直至该违约事件在判决之后和判决之前得到纠正或豁免，年利率等于百分之二（2.00%）加上第3.02（a）和（b）节规定的该贷款当时适用的应计利率，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（d）付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和到期日支付，并应完全以现金支付；但（i）根据第3.02（c）节应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在到期日之前的选择性提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日以现金支付，（iii）如任何欧洲美元贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付。

（e）利率计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高法定利率，在这种情况下，利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，但在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息应按365天（闰年366天）的一年计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性的，对双方当事人具有约束力。

第3.03节备用利率；基准转换事件的影响。

（a）如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的调整后LIBO利率或LIBO利率的充分合理手段；但此时不得发生基准过渡事件；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，该计息期的经调整LIBO利率或LIBO利率（如适用）将不会充分及公平地反映该等贷款人在该计息期作出或维持其包括在该借款内的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话或电传方式向母借款人及贷款人发出通知，直至行政代理人通知母借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（i）任何利息选择请求要求将任何借款转换为或继续任何借款为欧洲美元借款将无效，及（ii）如任何借款请求为欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款进行。

（b）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件或提前选择加入的选择（如适用），行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代LIBO利率。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。有关提前选择加入选举的任何该等修订，将于构成规定贷款人的贷款人向行政代理人送达有关该等规定贷款人接受该等修订的书面通知之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本款3.03以基准替换取代LIBO利率的情况。

（c）基准更换符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）将有权不时作出基准更换符合规定的变更，且尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而贷款人在此（i）授权并指示行政代理人作出任何基准更换符合规定的变更（并对信贷协议或贷款文件作出任何经所需贷款人同意或同意的实施该等基准更换符合规定的变更），或行政代理人已收到所需贷款人的指示予以实施及（ii）承认及同意行政代理人在实施任何基准替换符合变更（或在对信贷协议或其他贷款文件进行任何实施相同的修改）时，有权获得本协议中规定的有利于行政代理人的所有开脱、保护和赔偿，已获所需贷款人同意或同意，或就其而言，行政代理人已收到所需贷款人的指示以实施），任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何提前选择加入的选举（如适用）及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，以及（iv）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或贷款人根据本条第3.03条（b）至（e）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其独自酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第3.03条明确要求的情况除外。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，母借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续进行的欧元美元借款、转换为或继续进行的欧元美元贷款的任何请求，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于LIBO利率的ABR成分将不会用于任何ABR的确定。

（f）某些定义术语。如本第3.03节所用：

“基准替代”是指：（a）由行政代理人、所需贷款人和母借款人选择的替代基准利率（可能包括定期SOFR）的总和，并适当考虑到（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利率以替代以美元计价的银团信贷安排的LIBO利率的市场惯例和（b）基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，前提是任何此类基准替换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，就每一适用利息期以未经调整的基准置换置换的LIBO利率而言，由行政代理人、规定贷款人和母借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构将LIBO利率替换为适用的未调整基准替换或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在此时将LIBO利率替换为美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准替换，但前提是任何此类基准替换调整应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率），由行政代理人和所需贷款人在其合理酌情权下决定，可能适合反映采用和实施此类基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和被要求贷款人确定不存在管理基准替换的市场惯例，则以行政代理人和被要求贷款人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与LIBO利率相关的以下事件发生的较早时间：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期及（b）LIBO利率管理人永久或无限期停止提供LIBO利率的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

“基准过渡事件”是指LIBO利率发生以下一项或多项事件：

（1）由LIBO费率管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供LIBO费率，但在该声明或发布时，不存在将继续提供LIBO费率的继任管理人；

（二）监管机构为LIBO利率管理人、美国联邦储备系统、对LIBO利率管理人具有管辖权的破产官员、对LIBO利率管理人具有管辖权的处置机构或者对LIBO利率管理人具有类似破产或处置权限的法院或者实体的公开声明或者公布信息，声明LIBO利率管理人已停止或者将停止永久或者无限期提供LIBO利率的，但在该声明或者公布时，没有继任管理人将继续提供LIBO费率；或者

（三）监管机构为LIBO利率管理人公开声明或者公布信息，宣布LIBO利率不再具有代表性的。

“基准过渡开始日期”是指（a）在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）和（b）在提前选择加入选举的情况下，行政代理人或规定贷款人（如适用）藉通知借款人、行政代理人（如属规定贷款人的该等通知）及贷款人而指明的日期。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生与LIBO利率相关且仅在LIBO利率尚未被替换为基准替换的情况下，则自该基准替换日期发生时开始的期间（x），如果此时，根据标题为“基准过渡事件的影响”一节，没有任何基准替换取代本协议下所有目的的LIBO利率，并且（y）根据标题为“基准过渡事件的影响”一节，在基准替换取代本协议下所有目的的LIBO利率时结束。

“提前选择加入选举”是指发生以下情况：

（1）（i）行政代理人作出的决定或（ii）规定贷款人向行政代理人发出的通知（连同一份给予借款人的副本），表明规定贷款人已确定在该时间正在执行的美元计价银团信贷融资，或包括类似于本条3.03所载的文字的信贷融资正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代LIBO利率，及

（2）（i）行政代理人作出的选择或（ii）规定贷款人作出的宣布提前选择加入选择已发生的选择，以及（如适用）行政代理人向借款人及贷款人作出有关该选择的书面通知或规定贷款人向行政代理人作出有关该选择的书面通知的规定。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR”就任何一天而言，是指作为基准管理人的纽约联邦储备银行（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

第3.04款预付款项。

（a）可选择的预付款项。借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须根据第3.04（b）条事先通知。

（b）可选预付通知和条款。父母借款人应将（i）在提前偿还欧洲美元借款的情况下，不迟于东部时间下午1：00，提前偿还日期前三个工作日，或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前偿还日期前两（2）个工作日，以本协议项下（i）任何提前还款的形式，通过交付一份以本协议项下的附件 B-2形式的提前还款通知（“提前还款通知”）通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额；但提前还款通知可说明该通知以特定事件的发生为条件，在这种情况下，如果未满足该条件，父母借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人在收到任何此类与借款有关的通知后，应立即将其内容告知适用的出借人。本协议项下的每笔预付款的金额应为1000000美元的整数倍（或用于全额偿还借款的较低金额或整数）。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第3.02节要求的范围内附有应计利息。借款人应负责根据第5.02节与根据第3.04（a）节的任何预付款有关的任何中断资金付款。

（c）资产出售和指定收益强制预付款项。

（i）除下文第3.04（c）（iii）条另有规定外，如根据本条第3.04（c）（i）条需要预付款项，则不迟于任何资产出售完成（任何除外资产出售除外）或母借款人或任何受限制附属公司收到任何指明收益之日后五（5）个营业日，母借款人须向行政代理人交付高级人员证书，该高级人员证书须合理详细地（x）指明该资产出售的净收益总额（或，如适用，母借款人及其受限制子公司收到的指定收益总额）和（y）母借款人为提前偿还贷款而需要向贷款人提供的此类净收益（或，如适用，指定收益的金额）的金额，根据紧接下表确定，并考虑到第3.04（c）（ii）至（v）节的规定。


资产出售类型或其他事件	占净收益的百分比（或指定收益）受预付款要求	占净收益的百分比（或指定收益）符合资格再投资权
“损失事件”	100%	100%

收到“指定收益”	100%	100%

9.08（b）（i）：母公司借款人及其受限子公司业务已不再有用的堆叠船舶或船舶的资产出售	100%	66%

9.08（b）（二）：售后回租交易	50%	0%

9.08（b）（三）：其他资产出售	100%	100%，而就居屋战马及居屋野马各自而言，则为66%

行政代理人应向拟被提议提前偿还贷款的贷款人（“提前偿还要约”）提供此类高级人员证书，他们每人可通过不迟于东部时间下午5：00向行政代理人和母借款人提供书面通知（“拒绝通知”）的方式，拒绝全部但不少于其在所需提前偿还贷款的净收益或特定收益（如适用）中的按比例份额（任何未接受的此类金额，“已拒绝的金额”），自行政代理人向贷款人提供该高级人员证书之日起五个营业日后（而行政代理人须向父母借款人提供该高级人员证书如此提供之日）。贷款人未在上述规定的期限内向行政代理人交付拒绝通知的，该贷款人应被视为已全额接受其在提前还款要约中的份额。借款人应不迟于上述期限届满后两个营业日内，预付其根据本条第3.04（c）（i）款要求预付的所有贷款。任何被拒绝的金额将不再受本条第3.04（c）（i）款的约束，并可由母公司借款人或其任何受限制的子公司以本协议不加禁止的任何方式使用，但须遵守任何其他债务项下的任何提前还款要求。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（iv）尽管有第3.04（c）（i）节规定的提前还款要约要求，但就任何资产出售或任何特定收益实现或收到的任何净收益而言，在每种情况下，根据第3.04（c）（i）节所列表格不符合资格获得再投资权（定义见下文）的净收益除外，如果母借款人选择将此类净收益或特定收益的允许百分比（载于第3.04（c）（i）节中的表格）再投资于贷款方业务中有用的资产（不包括现金或现金等价物），则不得要求母借款人根据第3.04（c）（i）条就在收到后365天内如此再投资的净收益或特定收益（该期间，“再投资期”；以及将该净收益再投资的权利，“再投资权”）提出强制性提前还款要约；但如果在再投资期届满前该净收益或特定收益未如此再投资，则母借款人应在再投资期届满后的三（3）个工作日内，根据第3.04（c）（i）节的规定，将此类非再投资净收益或指定收益用于提前偿还贷款。

（v）尽管有第3.04（c）（i）节中规定的提前还款要约要求，但第3.04（c）（i）节中提及的任何可归属于任何外国子公司的提前还款须遵守当地法律的允许性（例如，财务援助、资本薄弱、公司利益、对集团内现金上游的限制以及相关子公司董事的受托和法定责任）。此外，如果母公司借款人或其任何受限制子公司将因向上或汇回现金以进行此类预付款（包括征收预扣税）而遭受重大不利税务后果，则无需进行任何预付款；但仅当预付款将大幅增加母公司借款人或其任何受限制子公司在未进行此类预付款的情况下本应支付的税额时，才会产生重大不利的税务后果，考虑到母公司借款人及其受限制子公司的任何扣除或抵免项目（但不包括任何净经营亏损）的可用性，以抵消母公司借款人或其任何受限制子公司需要包括的收入金额或需要支付的税款金额。由于上述规定而未适用金额将不构成违约事件，这些金额应可用于适用的外国子公司的一般公司用途。母借款人及各外国附属公司将承诺尽其合理的最大努力克服或消除任何该等限制及/或尽量减少任何该等预付费用（以上述考虑为准）以作出相关预付（均根据母借款人的合理商业判断而厘定）。尽管有上述规定，适用上述规定后所需的任何预付款项，应扣除母公司借款人（或其直接或间接成员）或其任何受限制子公司因遵守前一句而产生的任何成本、费用或税款，并应允许母公司借款人及其受限制子公司直接或间接向其关联公司派发股息或分配，其数额应足以支付该纳税义务、成本或费用。

（d）未经许可的债务强制提前偿还（e）。如果在生效日期之后，母借款人或任何受限制的子公司发生或发行任何未根据第9.02条明确允许发生或发行的债务或不合格股票，则母借款人应安排在收到此种净收益后两个营业日之后的日期或之前预付相当于从该日期收到的所有净收益的100%的贷款本金总额。

第3.05款费用。

（a）行政代理费。借款人同意按照借款人与行政代理人在适用的收费函中另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应付的费用。

（b）其他费用。借款人同意自生效之日起向贷款人支付按借款人与该等贷款人在适用的费用函中分别约定的金额和时间支付的费用。

第四条

付款；按比例处理；共享抵消

第4.01款按比例处理；分摊抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在东部时间当日下午12时前，以即时可用资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还根据第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他方式应付的款项），而无需抗辩、扣除、补偿、抵销或反诉。费用，一经缴纳，应全额赚取，在任何情况下不得退还。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在第12.01节规定的办公室支付给行政代理人，但根据第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）适用不足的付款。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应付给该等各方的利息和费用的金额按比例分配，其次用于支付当时根据本协议到期的本金（加上欠行政代理人的任何费用和开支），根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的其贷款总额及其应计利息或其他该等债务（根据第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节除外）的付款超过其按本协议规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，（ii）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（b）本条第4.01（c）条的条文不得解释为适用于（1）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（2）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但向母借款人或其任何附属公司（除非该等转让是依据第12.04（g）条作出的，而本条第4.01（c）条的条文不适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。

第4.02节借款人付款推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但无义务）依据该假设，将应支付的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。

第4.03节行政代理人的某些扣除。如任何贷款人未能支付根据第4.02条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人（尽管本条例另有相反规定）可将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。如果在贷款加速或到期之前的任何时间，行政代理人应收到与贷款本金有关的任何付款，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，则行政代理人应首先将该付款应用于该违约贷款人未能按比例为其份额提供资金的借款，直至该等借款被全额支付或每个贷款人（包括每个违约贷款人）被拖欠其当时未偿还的所有贷款的适用百分比。在贷款加速或到期后，将按照第10.02（c）节的规定按比例支付所有本金。

第五条

成本增加；中断资金支付；税收；违法

第5.01款增加了费用。

（a）法律的变化。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（经调整LIBO利率所反映的任何该等准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人根据第5.01（c）节的要求，借款人将向该贷款人或该其他受让人付款，视情况而定，就所招致的额外费用或所蒙受的减少，向该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）作出补偿的额外金额或金额。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有法律上的这种变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则应该贷款人根据第5.01（c）节的要求不时提出，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）证书。列出第5.01（a）或（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一个或多个款额的贷款人证明书，连同合理的证明文件，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性文件。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求赔偿失败或延误的影响。任何出借人未能或迟延根据本条第5.01款要求赔偿，不应构成放弃该出借人要求此种赔偿的权利；但不应要求借款人根据本条第5.01款就在该出借人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该出借人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该出借人作出赔偿；此外，条件是，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第5.02节中断资金支付。如果发生（a）任何欧洲美元贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的时间支付，（b）将任何欧洲美元贷款转换为ABR贷款而不是在适用于其的利息期的最后一天，或（c）未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款，则在任何此种情况下，借款人应赔偿要求赔偿损失的每个贷款人，可归因于此类事件的成本和费用。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（i）如果没有发生此种事件，按本应适用于此种贷款的调整后的LIBO利率，在此种事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借款的情况下，转换或继续，在本应是此类贷款的利息期的期间内），超过（ii）该本金金额在该期间将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则该贷款人将出价的利率。

任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第5.02条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第5.03节税收。

（a）就本条第5.03款而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人应促使任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而作出的任何和所有付款，不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律将扣除或代扣的全部金额及时支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）支付其他税款。在不重复第5.03（b）节（免税支付）的情况下，借款人应并应促使其他贷款方按照适用法律向有关政府当局支付，或由行政代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（（d）借款人的赔偿。在不重复第5.03（b）节（免税付款）和第5.03（c）节（支付其他税款）规定的任何义务的情况下，借款人应并应促使其他贷款方在书面要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的任何已获弥偿税款（包括根据本条第5.03条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款。关于根据本条第5.03条支付的款项或赔偿责任的金额的证明，应由贷款人交付给借款人，或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第12.04（c）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何贷款方依据本条第5.03条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快（或借款人须安排该贷款方）向行政代理人交付该政府当局发出的证明该贷款方向政府当局缴付任何获弥偿税款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，须交付适用法律规定或经借款人合理要求的其他文件或经

行政代理人将使借款人或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.03（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 H-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 H-2或附件 H-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或其他证明文件

受益所有人（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 H-4形式的美国税务合规证明。

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向受款人支付的款项，如该受款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该受款人须向借款人（及行政代理人，由贷款人交付）在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受款人遵守了该受款人根据FATCA承担的义务，或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）行政代理人（及任何受让人或继任人）将于生效日期或之前（或如适用，转让或继承）向借款人交付（i）（a）两（2）份已签立的IRS表格W-8ECI或其任何继任人，内容涉及就其本人账户应付给行政代理人的任何款项，以及（b）两（2）份已妥为填妥的IRS表格W-8IMY（证明其为“合格中间人”或“美国分支机构”），并附有IRS表格W-8 ECI、W-8BEN（或表格W-8BEN-E（如适用），美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或行政代理人为他人的账户收到的金额的其他证明文件，或（ii）两（2）份已签立的IRS表格W-9或其任何后续文本（以适用者为准），并且在（i）和（ii）的每一情况下，大意是借款人可以向行政代理人付款，而无需扣除或代扣美国征收的任何税款。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应在借款人的合理请求下更新该表格或证明（或其后续表格）。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.03条获得赔偿的任何弥偿税款的退款（包括根据本条第5.03条支付额外款项），则须向弥偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的弥偿税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（h）项向受弥偿方支付任何款项，如果从未扣除、扣留或以其他方式征收引起此种退款的弥偿款或额外款项，且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款项，则支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第5.03款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第5.04节缓解义务。如果任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第5.01条或第5.03条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

第5.05节违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其提供或维持欧洲美元贷款的义务成为非法，无论是一般的还是在本协议下具有特定利息期的，然后（a）该贷款人应迅速通知借款人及其行政代理人，该贷款人提供该等欧洲美元贷款的义务应予中止（“受影响的贷款”），直至该贷款人可以再次提供和维持该等欧洲美元贷款，以及（b）该贷款人原本应提供的所有受影响的贷款应改为ABR贷款（并且，如果该贷款人通过通知借款人和行政代理人提出请求，该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款），并且，在受影响贷款作为（或转换为）ABR贷款的范围内，否则将适用于该贷款人受影响贷款的所有本金付款应改为适用于其ABR贷款。

第六条

先决条件

第6.01节生效日期。贷款人作出（或被视为作出）贷款的义务，须在以下各项条件均获满足（或根据第12.02条获豁免）之日起生效：

（a）行政代理人和贷款人应已收到所有结算和代理费以及所有其他费用（包括但不限于重组计划第二条规定的费用）、费用和开支以及在生效日期或之前到期和应付的所有其他金额（包括在生效日期前两（2）个营业日开票的范围内，法律费用和开支），并包括重组计划中规定的任何此类金额。

（b）行政代理人及贷款人须已收到借款人及每名贷款方的秘书、助理秘书或具有类似责任的负责人员的证明书，或在该贷款方为有限合伙的情况下，须收到该人的普通合伙人的证明书，载明：（i）获授权签署该贷款方为一方的贷款文件的该等贷款方的高级人员（y）及（z）该等高级人员将，直至由另一名或多于一名为此目的而获正式授权的高级人员取代，担任其代表，以便签署与本协议和本协议所设想的交易有关的文件并发出通知和其他通信；（ii）此类授权官员的样本签名和（iii）此类贷款方的组织文件，经证明是真实和完整的。行政代理人可以确凿依据该证明，直至行政代理人收到父母借款人的相反书面通知为止。

（c）除附表8.17规定的情况外，行政代理人和贷款人应已从适当机构收到关于借款人和每一贷款方的存在、资格和良好信誉的证明，这些证明来自其组织管辖范围。

（d）行政代理人和贷款人应已收到一份结账凭证，该凭证应大致为本协议的附件 D形式，并由一名负责人员妥为妥善签署，日期为生效日期。

（e）行政代理人应当已收到母公司借款人的首席财务官（或其他具有合理同等责任的高级管理人员）出具的日期为生效日期并就其中所列事项进行证明的、形式大致为附件 I的偿付能力证明。

（f）行政代理人和贷款人应已收到代表本协议每一方签署的（i）本协议的正式签署和交付的对应方（按行政代理人合理要求的数目）和代表每一方签署的（ii）每份担保协议。

（g）行政代理人和贷款人应已收到正式签署和交付的初级留置权债权人间协议的生效日期副本。

（h）行政代理人应已根据第2.02节收到借款请求。

（i）行政代理人及贷款人应已收到在生效日期前至少三（3）天已要求提供本金相当于其各自承诺的票据的已妥为签立的应付各贷款人的票据的副本。

（j）行政代理人和放款人应已从其每一方收到正式签立的对应方（按行政代理人合理要求的数目）的担保文书，但附表8.17所列的担保文书除外。关于执行和交付担保文书（附表8.17所列担保文书和附表8.14-1所列船舶上的海上抵押权，但在美国国旗下记载或在瓦努阿图国旗、墨西哥国旗或巴西国旗下登记的除外），行政代理人应已收到最近的留置权搜查或行政代理人合理接受的其他证据，证明此类担保文书产生完善的留置权，但仅限于许可的留置权。关于在附表8.14-1所列船舶上执行和交付海上抵押，这些船舶是在美国国旗下登记或在瓦努阿图国旗下登记的，所需贷款人应已收到借款人律师的确认，即此类船舶上的海上抵押已适当向美国海岸警卫队国家船舶文件中心或瓦努阿图共和国海事事务副专员办公室（如适用）在纽约纽约港备案，并表示经记录后，此类海事抵押将根据适用法律在此类船只上创建完善的优先抵押，但须遵守许可的海事留置权。

（k）除附表8.17所规定的情况外，任何担保文书或适用法律要求为有利于担保物代理人、为担保当事人的利益而设立担保物上完善的留置权而归档、登记或记录的每份文件（包括任何UCC（或类似）融资报表），均应采用适当的形式，以便归档、登记或记录。

（l）行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人和其他贷款方的特别顾问Kirkland & Ellis LLP的意见，（ii）借款人和其他贷款方的巴西特别顾问Kincaid Mendes Vianna Advogados的意见，（iii）借款人和其他贷款方的墨西哥特别顾问Garza Tello & Asociados的意见，（iv）Jones Walker LLP的意见，借款人和其他贷款方的美国和瓦努阿图海事特别顾问和（v）借款人当地律师关于每一不动产权益抵押的适当授权、执行和可执行性的意见，每一种形式和实质均令行政代理人和所需贷款人合理满意，规定，如果任何此类意见涉及附表8.17所列或附表8.17另有规定的担保文书，则应在交付此类担保文书的同时或按照附表8.17的设想提供此类意见。

（m）行政代理人和出借人应已收到母借款人的一份或多份保险承保证明，证明母借款人和子公司正在按照本协议第8.08节进行保险。

（n）行政代理人和放款人应已收到（i）美国海岸警卫队国家船舶文件中心为在美国国旗下登记的船舶提供的适当所有权摘要和（ii）在瓦努阿图国旗下登记的船舶的所有权和产权负担证书，在每种情况下，均反映没有根据美国法律或瓦努阿图法律（视情况而定）对此类船舶抵押品设押的记录留置权，但在生效日期或之前解除的留置权或第9.03条允许的留置权除外。

（o）除附表8.17所述外，行政代理人及贷款人须已收到其合理要求的留置权检索结果，包括但不限于UCC检索结果，但在生效日期或之前获解除的留置权或第9.03条许可的留置权除外。

（p）除附表8.17所列情况外，不动产权益抵押要求已获满足。

（q）除附表8.17所列的情况外，船舶抵押规定须已获满足。

（r）破产法院应已订立最终命令，确认重整计划并授权和批准本协议及其他贷款文件，该最终命令不可上诉，且未经所需贷款人事先书面同意，不得在任何方面撤销、中止、撤销、修改或修正，贷款方及其子公司应遵守该最终命令。

（s）重组计划生效的所有先决条件应已根据其条款达成或获豁免，且计划生效日期已发生。

（t）行政代理人和贷款人应已收到证据，证明与生效日期同时存在的DIP信贷协议正在终止，除附表8.17规定的情况外，与生效日期同时存在的DIP信贷协议项下担保债务的所有留置权正在解除。

（u）行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230规定的“法人实体客户”资格，则应收到行政代理人至少在生效日期前三（3）个工作日书面要求的关于借款人的实益所有权证明。

（v）本协议和其他贷款文件中规定的借款人和担保人的陈述和保证在生效日期和截至生效日期的所有重大方面均应真实和正确，但任何此类陈述和保证明确限于较早日期的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期均应真实和正确）；但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期应在所有方面都是真实和正确的。

（w）在生效日期作出（或当作作出）的贷款不得已发生并正在继续进行或将导致任何违约或违约事件。

第七条

申述及保证

每个借款人向行政代理人和每个贷款人声明并保证：

第7.01节组织；权力。每一贷款方（a）均有适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限，并拥有所有必要的重要政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产并按目前的方式开展其业务，以及（b）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，除非未能拥有此类权力、权限、许可、授权、同意，不能合理地预期批准和资格会产生重大不利影响。

第7.02节权限；可执行性。交易在每个借款人和每个担保人的有限责任公司、公司或合伙权力范围内，并已获得所有必要的有限责任公司或公司的正式授权，如有要求，还可获得成员或股东行动的正式授权。该借款人或担保人作为一方当事人的每份贷款文件均已由该借款人或该担保人正式签署和交付，并构成该借款人和该担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。

第7.03节批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括借款人的成员、合伙人或股东、担保人或任何其他人）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动，以使任何贷款文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，除非已取得或作出并具有完全效力及效力的担保文书，而不是按规定或根据本协议要求记录和归档担保文书，（b）不会违反（i）任何适用的法律或条例，（ii）借款人、担保人或母借款人的任何受限制附属公司的组织文件，或（iii）任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，证明对借款人或母借款人的任何受限制子公司或其财产具有约束力的重大债务的协议或其他文书，或产生根据协议要求借款人或母借款人的此类受限制子公司支付任何重大款项的权利，以及（d）不会导致对借款人或母借款人的任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权除外）。

第7.04款无重大不利变化；等.。

（a）自2020年5月19日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况（在重大不利影响定义（a）条的情况下，由于案件的启动以及由此产生的事件和情况除外）。

（b）截至生效日期，母公司借款人或其任何受限制子公司均无任何重大融资债务或任何或有负债、表外负债或合伙企业、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺产生的未实现或预期损失，但与交易相关的那些以及根据本协议和退出第二留置权信贷协议产生的那些除外。

第7.05节诉讼。

（a）除附表7.05所列情况外，除有关个案外，并无任何仲裁员或政府当局针对或据父母借款人所知威胁或影响父母借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，（i）有合理可能性作出可合理预期会产生重大不利影响的不利裁定，（ii）涉及任何贷款文件或交易，或（iii）以其他方式构成重大诉讼，诉讼、调查或程序，待决或据父母借款人所知，受到威胁。

第7.06节环境事项。除非无法合理预期会产生重大不利影响（或就以下（c）、（d）和（e）而言，无法合理预期未采取此类行动会产生重大不利影响）：

（a）母公司借款人或其任何受限制子公司的任何财产或母公司借款人或其任何受限制子公司进行的任何运营目前均未违反或在过去五（5）年内均未违反任何环境法。

（b）父母借款人或其任何受限制子公司的任何财产或在其上进行的操作或存在的条件，或据父母借款人所知，此类财产或操作或条件的任何先前所有人或经营者，均不受任何现有的、待决的或据父母借款人所知的任何法院或政府当局就环境法下的任何补救义务或其他责任提出的威胁诉讼、诉讼、调查、调查或程序的约束。

（c）就运营或使用母借款人及其每个受限制子公司的任何和所有财产（包括但不限于危险材料过去或现在的处理、储存、处置或释放到环境中）而需要获得或提交的所有通知、许可证、许可证、豁免、批准或类似授权（如有）均已妥为获得或提交，且母借款人及其每个受限制子公司均符合所有此类通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件。

（d）由母借款人或其任何受限制子公司或任何其他人在母借款人或其任何受限制子公司的任何和所有财产上产生或以其他方式处理的所有危险材料（如有）均已按照环境法运输、处理和处置，从而不会对公众健康或福利或环境造成迫在眉睫的重大危害或引起环境法规定的责任，并且，据母借款人所知，所有这类运输载体以及处理和处置设施一直并正在遵守环境法，以便不对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害，并且不是任何政府当局根据任何环境法采取的任何现有的、未决的或威胁的行动、调查或调查的对象。

（e）父母借款人不知道任何危险材料现在位于或位于船只或不动产权益上，或任何其他人曾导致或允许任何危险材料被放置、持有、位于或处置于船只或其任何部分或不动产权益上，但可能已放置、持有的危险材料除外，或根据或以其他方式不违反或以合理可能引起环境法责任的方式位于船只或不动产权益上。

（f）在OPA项下适用的范围内，母借款人及其每家受限制子公司的所有财产目前均满足OPA施加的所有要求，且除附表7.06（f）所述外，母借款人没有任何理由相信该等财产，在受OPA约束的范围内，将无法在本协议期限内保持符合OPA的要求。

（g）据父母借款人所知，没有任何人或财产接触与父母借款人或任何附属公司的任何财产或经营有关的任何危险材料，这些危险材料可以合理地预期构成根据环境法提出的损害赔偿或赔偿索赔的基础。

第7.07节遵守法律和协议；没有违约。

（a）母借款人及其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有政府要求以及对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，并拥有其财产所有权和开展业务所需的所有许可、许可、特许、豁免、批准和其他政府授权，除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致重大不利影响。

（b）母借款人或其任何受限制子公司均未发生违约，也未发生任何事件或情况，如果没有任何适用的宽限期届满或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，或将要求母借款人或其任何受限制子公司根据任何未偿重大债务或母公司借款人或任何此类受限制子公司或其任何财产受约束的任何契约、票据、信贷协议或文书赎回或提出任何赎回要约。

（c）未发生违约，且仍在继续。

第7.08条投资公司法。母借款人或其任何受限制的子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或受“投资公司”“控制”的公司。

第7.09节反恐怖主义法律和制裁。

（a）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，或据母借款人所知，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不违反任何反恐怖主义法或制裁，或从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法或制裁规定的任何禁令。

（b）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，或据母借款人所知，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，以任何身份就贷款、交易或本协议项下的其他交易行事或受益，均不是受制裁的人。

（c）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，或据父母借款人所知，任何贷款方的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不经营任何业务或从事向任何受制裁的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献。

（d）母借款人已实施并实际维持旨在促进和实现母借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在所有方面遵守制裁和反恐怖主义法律的政策和程序。

第7.10节税收。每一母借款人及其受限制子公司均已及时提交（包括任何可用的延期）或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且母公司借款人或此类受限制子公司（如适用）为其支付的税款除外，已根据公认会计原则（在此种应计可能根据公认会计原则设置的范围内）或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内，在其账面上预留了足够的应计费用。母借款人及其受限制子公司的帐簿上有关税收和其他政府收费的费用和应计费用，在母借款人的合理意见中是足够的。

第7.11节ERISA。

（a）除不会导致贷款方承担重大责任外，贷款方和每个ERISA关联公司均遵守了ERISA，并在适用情况下遵守了关于每个福利计划的守则。

（b）除不会导致贷款方承担重大责任外，每项福利计划现在和过去都基本遵守ERISA和（如适用）守则。

（c）除不会导致贷款方承担重大责任外，没有发生任何可合理预期会导致（i）根据ERISA第502条（c）、（i）、（l）或（m）款评估的民事处罚或根据《守则》字幕D第43章征收的税款或（ii）违反ERISA第409条规定的受托责任损害赔偿的作为、不作为或交易，在每种情况下（i）或（ii）就福利计划而言。

（d）（i）母公司借款人、任何该等受限制附属公司或任何ERISA附属公司没有或预计将就任何福利计划招致对PBGC的重大责任（不包括支付未逾期的当期保费），以及（ii）除非不会导致对贷款方的重大责任，没有发生或合理预期将发生ERISA事件。

（e）除非不会导致对贷款方的重大责任，否则已在到期时全额支付贷款方或任何ERISA关联公司根据每项福利计划或适用法律的条款要求已作为对该福利计划的供款支付的所有重大金额，并且就任何福利计划而言不存在可合理预期会产生重大不利影响的豁免资金短缺（定义见ERISA第302条和守则第412条）。除不会产生重大不利影响外，截至母借款人最近结束的财政年度结束时，每个受ERISA第四章约束的福利计划下的福利负债的精算现值不超过可分配给此类福利负债的此类福利计划资产的现值（根据ERISA第四章持续计算）。

（f）除《守则》第4980B条或任何类似适用法律要求外，任何贷款方均不得赞助、维持或向ERISA第3（1）条所定义的向此类实体的前雇员提供医疗或人寿保险福利的雇员福利计划作出贡献。

（g）任何贷款方或任何ERISA关联公司均无需对任何多雇主计划作出贡献，或对其承担任何其他绝对或或有负债，如果与所有其他此类贡献义务和负债一起计算，已导致或可以合理预期会导致对贷款方的重大负债。

第7.12节披露；无重大错报。借款人或母借款人的任何受限制附属公司向行政代理人提供或以其他方式提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（预测除外，定义如下，其他前瞻性资料和一般经济或行业特定性质的资料），贷款人或其各自的任何关联公司在与本协议或任何其他贷款文件（经如此提供或提供的其他信息修改或补充）的谈判或履行有关时，如果作为一个整体考虑，则包含任何重大的事实错报或根据作出这些信息所处的情况，未说明作出这些信息所必需的任何重大事实，截至提供或提供此类信息之日，不具有重大误导性。有关母借款人及其受限制子公司的所有财务预测，由母借款人或代表母借款人向行政代理人、贷款人或其各自的任何关联公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判或履行（“预测”）提供或以其他方式提供，均根据母借款人在向这些人提供时认为合理的假设善意编制，但有一项谅解，即实际结果可能与预测存在重大差异。为免生疑问，据了解，行政代理人没有义务审查或调查父母借款人依据第七条提交的任何书面报告、财务报表、证明或其他书面资料。

第7.13节保险。母借款人已经并已经导致其受限制的子公司拥有（a）足以使其各自遵守所有重大政府要求、所有重大协议和所有其他贷款文件（包括但不限于海运抵押）的所有保险单，以及（b）至少此类金额的保险范围和针对与业内其他公司为母借款人及其受限制子公司的资产和运营开展相同或类似业务合理一致的此类风险（包括但不限于公共责任）的保险范围。在本协议规定的期限内（如被要求的贷款人可合理酌情延长），行政代理人或抵押代理人（视情况而定）已被指定的方式使其在此类责任保险单方面获得额外被保险人的地位（或者，如果此类条款仅就KEMOSABE和HOSLIFT无法获得，则母借款人的保险经纪人认为应以其他方式可获得的最佳条款）和行政代理人或抵押代理人，视情况而定，已就船舶抵押损失保险被指定为损失受款人（或者，如果仅就KEMOSABE和HOSLIFT无法获得此类条款，则母借款人的保险经纪人认为应获得的这些条款是其他方面可获得的最佳条款）。

第7.14节子公司。截至生效日期，除附表7.14所列情况外，母借款人并无附属公司。各附属公司截至生效日期的拥有人及所有权百分比载于该等附表。截至生效日期，（i）没有资产总额超过5000000美元的国内子公司（就本句而言，不包括共同借款人）没有订立担保协议；（ii）没有资产总额超过2000000美元的外国子公司没有订立担保协议。

第7.15节业务和办公地点。截至生效日期，母借款方及各附属机构的组织辖区、其组织辖区公开记录中所列名称、其组织辖区内的组织识别号、其主要营业地及行政总裁办公室所在地均载于附表7.15。

第7.16节属性；标题等。

（a）相关贷款方对所有船舶抵押品拥有良好的所有权，不受任何留置权的限制，但（i）其定义（a）、（d）、（k）和（l）条所允许的类型的许可留置权以及（ii）在生效日期解除的留置权除外。本协议附表8.14-1载列的是截至生效日期任何贷款方或其任何受限制附属公司所拥有的所有船只的完整和准确清单，包括每艘该等船只的名称、记录拥有人、正式编号、I.M.O.编号（如有的话）、注册管辖权和船旗，除附表7.16所列情况外，所有船舶抵押品均以适用的贷款方的名义正式记录为美国法律和船旗下的船东，并有资格和资格在美国沿海贸易中运营，每艘非美国国旗船舶均以适用的贷款方的名义根据适用的船旗司法管辖区的法律和船旗正式注册为船东。

（b）除根据包括本条第7.16（b）条、第8.17条和附表8.17在内的贷款文件另有许可外，为完善和保护根据担保文书设定的船舶抵押品上的担保权益而必要或可取的代表母借款人或（如适用）母借款人的任何受限制子公司的所有备案和其他行动均已妥为作出或采取（或已就此作出令所需贷款人合理满意的安排，包括根据第8.17条和附表8.17），且该等担保权益具有完全效力和效力（或，如第8.17条和附表8.17所设想的那样，将具有完全的效力和效力），而担保文书为担保当事人的利益（视情况而定）为担保代理人或受托人/抵押权人设定（或如第8.17条和附表8.17所设想的那样，将设定）一项有效的、连同此种备案、记录和其他行动生效后的船舶担保物上完善的第一优先或第一优先担保权益，为债务的支付提供担保，但仅限于许可的海上留置权。如果船舶抵押物是根据美国法律和船旗登记的，则执行和交付的海运抵押权为作为受托人/抵押权人的抵押代理人设定了对其中指定的并经适当记录的整个船舶抵押物的合法、有效和可执行的第一优先抵押留置权，应构成《美国法典》第46章第31301（6）（b）节含义内的完善的第一“优先抵押”，有权获得根据美国法律和船旗登记的船舶上的第一优先抵押的利益，仅受许可的海上留置权的约束。

（c）除包括第8.17条和附表8.17在内的贷款文件另有许可外，已妥为作出或采取代表母借款人或（如适用）母借款人的任何受限制的附属公司在不动产权益担保物要求的定义中规定的所有备案和其他行动，以完善和保护根据担保文书设定的重大不动产权益上的担保权益（或要求的贷款人对此合理满意的安排已

已作出，包括根据第8.17条和附表8.17），且该等担保权益具有完全效力和效力（或如第8.17条和附表8.17所设想的将具有完全效力和效力），而担保文书为担保当事人的利益（或如第8.17条和附表8.17所设想的将产生）有利于担保代理人或抵押权人（视情况而定）的有效且连同该等备案、记录和其他行动生效后，完善了担保债务清偿的重大不动产权益的第一优先担保权益。

（d）母借款人及其受限制附属公司为经营其业务而合理需要的所有重要财产（叠置船只除外）均处于良好的工作状态，除一般磨损外，并按照合理的商业业务标准予以维护，但（i）如附表7.16所述或（ii）未能处于该状况或维护该财产无法合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

（e）母借款人及其每一受限制的子公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标和商号（受第三次修订和重述的商号和商标许可协议中规定的限制）、版权、专利和其他知识产权材料，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，且母借款人及其该等受限制的子公司使用这些商标和商号并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但任何此类侵权、盗用或其他违反行为除外，单独或合计，不能合理地预期会产生重大不利影响。（i）关于母借款人或其任何受限制子公司拥有的任何知识产权，或（ii）声称母借款人或其任何受限制子公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但无法合理地预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何此类索赔除外，没有任何索赔受到威胁或未决。母借款人及其受限制的子公司拥有或拥有使用所有数据库的有效许可证或其他权利，以及目前在其业务中使用的其他技术信息，但须遵守有关使用这些数据库的协议中包含的限制，这些限制对于从事其业务的公司来说是惯常的，但无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

（f）截至生效日期，附表8.14-3列出了贷款方在生效日期以收费方式拥有或作为有效租赁权益持有的所有重大不动产权益的真实完整清单。

第7.17节套期保值义务。截至生效日期，附表7.17列出了母借款人及其每个受限制子公司的所有套期保值义务、其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量）、其市值净值标记、与之相关的所有信贷支持协议（包括要求或提供的任何保证金）以及每个此类协议的对手方的真实完整清单。

第7.18节限制使用所得款项。母借款人及其每个受限制子公司主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票（在董事会条例T、U或X的含义内）的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。贷款所得款项的任何部分，不得用于任何违反董事会T、U或X条例规定的用途。

第7.19款偿付能力。紧随交易生效后，（a）母公司借款人、共同借款人及担保人的总资产（在使因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而可合理收取的金额生效后）按公平估值计算，作为一个整体，将超过母公司借款人、共同借款人及担保人在综合基础上的总债务，因为债务成为绝对债务并到期，（b）母公司借款人、共同借款人及担保人各自将不会招致或打算招致，并且不会相信它会产生超出其支付该债务能力的债务（在考虑到母借款人、共同借款人和担保人各自将收到的现金的时间和金额以及就其负债或就其负债应支付的金额，并使因赔偿、抵消、保险或任何类似安排而可合理收到的金额生效后），因为该债务成为绝对债务并到期，以及（c）母借款人各自，共同借款人和担保人将不会有（也没有理由相信它此后会有）不合理的小额资金用于开展其业务。

第7.20节反腐败法。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，或据母借款人所知，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反《反海外腐败法》或任何国内或国外司法管辖区的任何其他适用反腐败法律，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺在违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律的情况下，直接或间接地向任何“外国官员”（如《反腐败公约》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权或批准支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。每个贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律和《反腐败公约》开展业务，并将维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。本协议所设想的任何借款、收益使用或其他交易都不会违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律或适用的制裁。

第7.21节欧洲经济区金融机构。任何贷款方，或其任何子公司，都不是欧洲经济区金融机构。

第八条

肯定性盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和根据贷款文件应支付的所有其他金额均已全额支付之前，借款人代表贷款方与行政代理人和贷款人约定：

第8.01节财务报表。母借款人将提供或促使提供给行政代理人，以分配给每个贷款人，每一项如下：

（a）年度报告–在母公司借款人的每个财政年度（自2020年12月31日终了的财政年度开始）结束后的九十（90）天内，尽快提供并在任何情况下，母公司借款人截至该年度终了时的经审计综合资产负债表、母公司借款人该年度的经审计综合经营报表，该年度经审计的母公司借款人股东权益综合报表和该年度经审计的母公司借款人现金流量综合报表（连同该等期间各业务分部的数据），自截至2021年12月31日止财政年度的年度财务报表开始，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有要求贷款人可接受的安永会计师事务所或另一独立注册会计师的审计意见，连同，A习惯性管理层对该财政年度的财务状况和运营结果的讨论和分析。

（b）季度报告–在截至2020年9月30日的财政季度结束后的九十（90）天内，以及在此后母借款人每个财政年度的前三个财政季度的六十（60）天内，尽快提供并在任何情况下，母公司借款人截至该季度末的综合资产负债表、母借款人该季度的综合经营报表，以及自截至2021年6月30日的财政季度开始，该财政年度开始至该季度期间的综合经营报表，以及母公司借款人在该季度的合并现金流量表，以及从截至2021年6月30日的财政季度开始，从该财政年度开始到该季度的期间的合并现金流量表（连同这些期间的每个业务部门的数据，如适用），载列自截至2021年9月30日的财政季度的季度财务报表开始，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字（为免生疑问，9月30日结束的财政季度的季度财务报表，2021年应仅包括与截至2020年9月30日的财政季度的比较），经母借款人的首席财务官证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了母借款人的财务状况、经营业绩和现金流量变化（仅限于正常的年终审计调整和没有脚注），以及惯常的管理层对该财政季度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，在第二和第三财季（从截至2021年6月30日的财季的季度财务报表开始）的情况下，从该财年开始到该财季结束的期间。

（c）P.A.附属公司–如任何附属公司已被指定为P.A.附属公司，在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，财务报表（与根据上述（a）和（b）条交付的财务报表基本相同）的编制基础是合并母借款人及其子公司的账户，并将任何P.A.子公司视为未与母借款人合并或未按权益法核算，而是作为一项投资入账，并以其他方式消除P.A.子公司的所有账户，连同对调节调整的合理详细解释；条件是只要合并后的财务报表不需要根据本（c）条交付

截至根据第8.01（a）或8.01（b）节交付财务报表的任何财政季度最后一天的总资产总额或总收入总额（扣除工资、税收、所有P.A.子公司但不包括公司间资产和收入不超过母公司借款人及其子公司（包括P.A.子公司）总资产的10%或母公司借款人及其子公司（包括P.A.子公司）此类总收入总额的10.0%，在每种情况下，不包括最近结束的测试期间的公司间资产和收入。

（d）预算–在根据第8.01（a）款交付每个财政年度的财务报表的同时（从截至2020年12月31日的财政年度的年度财务报表开始），母公司借款人及其受限制的子公司按照母公司借款人惯常编制的供其内部使用的格式交付此类预算的财政年度的年度预算。

（e）评估报告–在根据第8.02（a）节交付每份合规证书的同时，对任何贷款方（不包括KEMOSABE和HOSLIFT）拥有的所有船只的评估价值总和进行合理详细的摘要摘录，该报告应由母借款人根据从VesselsValue得出的数据摘录提供；但前提是，（i）如果VesselsValue不复存在，（ii）如果对源自VesselsValue的此类信息的访问变得（x）在商业上无法获得或无法实际获得，或（y）以其他方式获得成本更高，则母借款人须（或就第（ii）（y）条而言，可）根据母借款人从另一指定合资格评估师或另一评估师合理可得的资料，提供一份被规定贷款人合理接受的替代报告，而该替代报告须合理详列。

除独立注册会计师同意的会计原则或惯例变更外，上述信息（上文（c）或（d）条除外）中包含的所有财务信息均应符合一致适用的公认会计原则。根据上述第8.01（a）节和第8.01（b）节要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告可在SEC网站www.sec.gov或母借款人网站www.hornbeckoffshore.com上查阅，则应视为已交付。将此类报告、信息和文件交付给行政代理人仅供参考，行政代理人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括父母借款人遵守其在本协议下的任何契约。

第8.02节合规证明；贷款人催缴；等。

（a）在根据第8.01（a）节每次交付年度财务报表和根据第8.01（b）节每次交付季度财务报表的同时，母借款人将向行政代理人提供一份负责干事的证明（i），说明当时没有违约或违约事件，以及（ii）载有确定遵守第9.05节所需的计算。

（b）在根据第8.01（a）节每次交付年度财务报表的同时，父母借款人将向行政代理人提供一份填妥的补充完美证书，并由父母借款人的一名负责官员签署，（i）列出根据补充完美证书所要求的信息，并以行政代理人合理满意的方式表明此类信息与根据本条第8.02（b）节交付的最近一次补充完美证书的任何变化（或，在首次交付补充完美证书之前，自根据（及定义见）担保及抵押协议于生效日期交付的完美证书起）或（ii）证明该等资料与根据本条第8.02（b）款交付的最近一次补充完美证书（或在首次交付补充完美证书之前，与于生效日期交付的完美证书）没有任何变动。

（c）在根据第8.01（a）或（b）节每次交付财务报表后，母借款人应在借款人和所需贷款人相互商定的时间主持与行政代理人和贷款人的电话会议，其唯一目的是讨论财务状况、抵押品和运营状况、业务、负债、资产，以及母借款人及其受限子公司的前景和任何战略交易努力；经了解并同意，此类电话会议可以是与持有母借款人和/或其受限子公司其他债务的投资者一起的单一电话会议，只要给予贷款人在此类电话会议上提问的机会；但在任何违约或违约事件发生后和持续期间，母借款人应应要求贷款人的要求更频繁地召开电话会议。根据此类电话会议披露的任何信息（即使是口头披露的）均应遵守此处包含的保密限制。

第8.03节税收和其他留置权。父母借款人、共同借款人和担保人将在到期时及时缴纳和解除对父母借款人、共同借款人或任何担保人或其收入或其任何财产征收的所有税款以及任何种类的所有债权（包括对劳动力、材料、用品和租金的债权），如果未缴纳，可能成为对其任何或全部财产的留置权（许可的留置权除外）；但不得要求父母借款人、共同借款人和担保人缴纳任何此类税款，如果该金额，其适用性或有效性应同时由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，如果争议方应已根据公认会计原则为此设置了充分的应计费用。

第8.04节存在；遵守。除第9.04条允许的情况外，除非其中的任何变更不是本协议另有禁止的范围，母借款人、共同借款人和每个担保人将维持其有限责任公司或公司的存在和权利。父母借款人、共同借款人和担保人将遵守和遵守所有有效的法律、法规、守则、法案、条例、命令、判决、法令、禁令、规则、条例、证书、特许、许可、执照、授权、指示和政府当局的要求，包括政府要求和环境法，除非任何此类不遵守和遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。拥有根据美国法律和国旗记录的船只抵押品的每一贷款方，（i）仍应是46 U.S.C. § 50501所指的美国公民，有资格和资格拥有和经营从事美国沿海贸易的船只

国家，且（ii）应按照46 U.S.C.第551章的规定，并在所有重大方面遵守所有其他适用的美国法律，操作或应促使操作此类船舶抵押品，以及（iii）如适用，应在所有重大方面遵守适用的沿海运输法和此类船舶抵押品交易所在的彼此司法管辖区的其他法律，操作或应促使操作此类船舶抵押品。拥有根据除美国国旗以外的船旗管辖区的法律和船旗注册的船只抵押品的每一贷款方，（i）仍有资格根据该船旗管辖区的法律拥有和经营船只，以及（ii）应在所有重大方面按照该船旗管辖区的适用法律以及该船只抵押品交易所在的每一管辖区的适用沿海法和其他法律经营或应促使经营该船只抵押品。

第8.05节进一步保证。在符合第8.17条和附表8.17的规定下，母借款人、共同借款人和担保人将根据行政代理人的合理请求（在任何情况下不迟于收到行政代理人的书面通知后三十（30）天）迅速采取或促使采取任何必要的行动，以根据第8.14条的要求授予、附加或完善这些抵押品上的留置权（担保和抵押品协议中定义的除外资产除外），或维持担保债务的优先权，或纠正或促使被纠正这种留置权的设定、执行和交付中的任何缺陷。在符合第8.17节和附表8.17的规定下，母借款人、共同借款人和担保人将在行政代理人的合理请求下（且在任何情况下不迟于收到行政代理人的书面通知后三十（30）天）迅速签署并交付，或安排签署并交付给行政代理人和/或担保代理人所有其他和进一步的文件、协议和文书（包括但不限于进一步的担保协议、融资报表、延续报表以及账户和合同权利的转让，除外资产（定义见担保和抵押协议））遵守或完成母借款人、共同借款人和担保人在贷款文件中的契诺和协议或进一步证明并更全面地描述船舶抵押和/或重大不动产权益，包括任何续订、增加、替换、替换或加入船舶抵押和/或重大不动产权益，或更正担保文书中的任何遗漏，或更全面地陈述此处或任何担保文书中规定的担保义务，或完善，保护或保全或维持根据任何担保文书设定的任何留置权的优先权，或制作任何记录、提交任何通知、或获得任何同意，或就本协议所设想的交易采取所需或合理必要或适当的任何其他行动（但母借款人、共同借款人和担保人仅应被要求就任何重大不动产权益执行和交付不动产权益抵押）。据了解，行政代理人和/或担保代理人根据本条第8.05款提出的任何请求，只有在行政代理人收到所需贷款人的书面指示后才能提出。

第8.06节履行义务。借款人将根据本协议偿还贷款。借款人和担保人将按贷款单据规定的时间和方式，做和履行借款人和担保人要求的每一个行为。

第8.07款收益用途。借款人应仅在遵守第7.18节的情况下使用贷款收益。此外，借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接和间接使用任何借款的任何收益（a）促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律，（b）为资助、资助、促进或以其他方式向任何活动提供此类收益的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方或其任何子公司或关联公司的任何制裁。

第8.08节保险。

（a）拥有、管理、经营和/或包租任何船只的每一贷款方，均应就其财产和业务向非母借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司投保，以防止从事同类相同或类似业务的人员惯常投保的种类的灭失或损坏，其金额和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）如该等其他人员在类似情况下惯常进行的，并就船只抵押品而言，根据海运抵押条款的要求予以维持，并且贷款方应促使（在本协议要求的期限内，由所需贷款人根据其合理酌情权延长）：（i）为了有担保方的可评定利益，将抵押品代理人指定为损失受款人，涉及船舶抵押品，包括作为受托人/抵押权人，根据海运抵押和转让保险或墨西哥非占有式质押协议（如适用）（或者，如果仅就KEMOSABE和HOSLIFT无法获得此类条款，则母借款人的经纪人认为应以其他方式可达到的最佳条款）；（ii）抵押代理人作为有担保当事人的代理人，根据任何海运和战争风险保险单以及任何保护和赔偿保单（或者，如果仅就KEMOSABE和HOSLIFT无法获得此类条款，则母借款人的经纪人认为应以其他方式可达到的最佳条款）被指定为额外的被保险人，并放弃代位权，（iii）在适用的范围内，关于船舶抵押品的保护和赔偿俱乐部的每个条目都要注明抵押品代理人的利益，作为有担保当事人的代理人；（iv）抵押品代理人，作为有担保当事人的代理人，根据综合一般责任保险被指定为额外的被保险人，放弃代位权，以及（v）抵押品代理人，作为有担保当事人的代理人，被指定为替代雇主，根据法定工人赔偿保险和沿岸人和港口工人行为保险政策放弃代位权。作为任何船只的船东或光船承租人的每一贷款方应在所有重大方面遵守有关船只的所有保险单，并在接到不遵守情况的通知后，将采取此类保险条款规定的必要步骤以达到遵守。拥有船舶抵押物、光船租船船舶抵押物并在其上投保的每一贷款方，或任何船舶上的光船租船，均应根据保险转让或墨西哥非占有式质押协议（如适用），为担保方的利益，将此类贷款方在每份保险单和保险合同中以及在任何保护和赔偿或战争风险协会或俱乐部的所有条目下，与其拥有的船舶抵押物或光船相关的所有权利、所有权和利益转让给担保方，包括作为受托人/抵押权人

租用船舶抵押品并在其上投保，或其光船租入的船舶。贷款方同意，涵盖船舶担保物的抵押权人利息保险和抵押权人利息附加风险（污染）保险风险可由担保方代理人（包括作为受托人/抵押权人）为担保方的利益直接投保，费用由贷款方承担，贷款方将偿还担保物代理人的费用；但前提是，只有在贷款方未在生效日期后四十五（45）天内投保的情况下，担保方代理人才有权投保。经行政代理人合理要求，贷款双方同意（a）向行政代理人提供或安排向其提供本条第8.08（a）和（b）条所要求的保险单或与之有关的证书的原件或核证副本，以提供或安排向行政代理人提供关于每一份现有保险单的报告，这些保险单涉及租入的船舶抵押物和船舶光船，以及显示行政代理人合理要求的信息的任何其他财产，包括但不限于：（1）保险人名称；（2）投保的风险；（3）保单金额；（4）船舶抵押物和光船租入的船舶及其他受保财产；（5）当时取得保险所依据的价值及确定该价值的方式；（6）保单到期日。就任何保护和赔偿或战争风险协会或俱乐部每年更新保险单或合同和条目而言，就任何船只抵押品的任何重新标记而言，贷款方同意向行政代理人提供或促使向其提供适用的“船只抵押品要求”定义（c）（三）、（c）（四）、（c）（五）和（c）（六）条所要求的文件。

（b）不动产权益应投保灭失或损坏保险，而贷款方应根据综合一般责任保险、法定工人赔偿保险和沿岸人和港口工人行为保险政策，（在生效日期后的四十五（45）天内）为有担保方的应课税利益，促使被指定为损失受款人的抵押代理人就不动产权益，包括作为受托人/抵押权人，以及作为有担保方代理人的抵押代理人被指定为附加受保人，并放弃代位权。

（c）借款人和担保人同意在十五（15）天内将涉及船舶抵押物的任何灭失事件书面通知行政代理人，无论该灭失事件是否在保险范围内。借款人还同意就任何损失事件及时通知其保险公司，并向保险公司提交适当的索赔和索赔证明。关于船舶担保物，借款人和担保人在此不可撤销地指定担保物代理人作为其代理人和实际代理人，每一此种代理机构与利益相关联，根据该保单或保险单提出、结算和调整索赔（无论索赔的结算或调整是否为违约事件），并在其收益的任何支票或其他支付项目上背书借款人和担保人的名称；但前提是，担保代理人同意，除非本协议项下存在一项或多项违约事件，否则不会行使本条第8.08（c）款规定的授权书项下的任何权利。

第8.09节帐目和记录。借款人和担保人将保存记录和账目，其中将对与各自业务和活动有关的所有交易或交易的所有重大事项进行真实和正确的记项，足以允许按照一贯适用的公认会计原则进行报告。

第8.10节检查权。借款人和担保人将允许抵押代理人的任何高级职员、雇员或代理人（根据所需贷款人的书面指示行事）或任何贷款人在符合（i）适用的安全规则和程序的情况下访问和检查记录和账簿、不动产权益和船只抵押品，以及（ii）根据书面协议就不动产权益、房东、租户和其他第三方的权利，在合理的时间和合理的通知下，在没有阻碍或延迟的情况下，并在行政代理人（根据所需贷款人的书面指示行事）可能合理希望的情况下，经常这样做。尽管有上述规定，但除非在已经发生且仍在继续的违约事件发生后，担保物代理人（根据所需出借人的书面指示行事）不得每年单独或集体两次以上、然后自费地探访或检查不动产权益和船舶担保物，但借款人将在违约事件发生后和持续期间对该等费用负责的除外；但，当适用船舶在根据其当时适用的租船合同或其他船舶服务合同提供其服务的正常过程所涉及的地点靠岸时，任何此类访问或检查均应发生。

第8.11节财产维修。

（a）借款人及担保人须维持及保全其各自的所有财产（以及由其中任何一方租赁或托付或根据所有权保留或有条件销售合同持有的任何财产），但在正常过程中使用或有用的船舶（为免生疑问，下一句涵盖该等船舶）在任何时候均处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，均须按照从事相同或类似业务类型的其他人维持的标准，并在必要范围内对此类属性（船只除外）进行所有维修、更换、增加、改进和改进，以使任何故障不会被合理地预期会产生重大不利影响。除船只正在进行修理或保养或为堆叠船只的任何期间外，借款人及保证人须：（i）在任何时候保持和保全，或促使保持和保全每艘船只处于良好的运行秩序和维修状态，使该船只在尽职调查所能使之紧绷、坚固、足够处理、装备和适航且状况良好、除普通磨损外，并适合其预期服务，并作出一切必要和适当的修理、更新，必要的改进和改进，以保持这类船只得到良好维护并处于适航状态，其范围是为了使任何故障都不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）在任何时候都将每艘船只与美国船级局或属于国际船级社协会成员的另一家船级社保持在等级上，并迅速采取步骤移除或补救或满足该船只的船级社影响等级的任何例外情况、条件或建议，在必要的范围内，使任何故障不会被合理地预期会产生重大不利影响；（iii）在适用的政府要求所要求的情况下，在每艘船只上拥有必要范围内因此而需要的有效证书，以使任何故障不会被合理地预期会产生重大不利影响；（iv）每年向担保代理人提供自生效日期以来为任何船只更新的任何类别证书的副本；（v）应担保代理人的要求每年提供，美国船级社或作为国际船级社协会成员的另一家船级社的船级证书确认书，表明此类分类一直得到维持。

（b）（i）拥有或经营、或将拥有或经营船只抵押品的每一贷款方，在没有：（x）任何经批准的船只标记交易的情况下，不会转让该船只抵押品的所有权或更改其旗帜或文件或登记，所要求的被要求贷款人的事先书面同意在所要求的转让或变更日期之前不少于十（10）个工作日（或被要求贷款人自行决定约定的较短期限）；（y）就任何经批准的船只标记交易或在被要求贷款人另有批准的范围内，（a）在将船只抵押品的所有权转让给根据利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马或瓦努阿图的法律组建的外国子公司和/或更改船只抵押品的旗帜或登记的情况下，迅速，及（b）在根据任何其他外国法域的法律将船只抵押品的所有权转让给外国附属公司及/或将船只抵押品的旗帜或注册更改为任何其他外国法域的情况下，在六十（60）天内（或规定的放款人应在其合理酌处权下约定的较长期限内），满足对该船只抵押品的所有适用船只抵押品要求，并执行和交付（或促使执行和交付）所有该等附加文件，协议或其他文书和/或采取（或促使采取）抵押代理人认为必要或可取的所有此类行动（包括制作任何录音或备案），以完善、保护和保全以抵押代理人或受托人/抵押权人（代表抵押代理人）（视情况而定）为根据适用的海事抵押（或，如果可能不授予海事抵押，提供担保代理人和所需出借人合理接受的替代担保权益或其他担保物（根据此类船舶担保物正在登记的适用的外国国旗法域的法律，在或就此类船舶担保物而言）；理解并同意，在不限制前述规定的情况下，为了使此类替代担保权益为担保代理人和所需出借人合理接受，抵押代理人和出借人应已收到适当司法管辖区的律师在形式和实质上合理地令抵押代理人和所需出借人满意的意见（关于此类替代担保权益的设定、有效性和完善）。

（ii）尽管贷款文件中有任何相反的规定，但在根据本条第8.11（b）条允许的船舶抵押品的所有权和/或旗帜或文件或登记发生变化的情况下，与此种交易有关的投资可构成为外国船舶标志交易。“外国船只倒贴交易”定义为母借款人或受限制子公司以现金对一家或多家子公司进行一项或多项投资，其所得款项将由受限制子公司用于向贷款方购买船只抵押品，其净效果是（x）受此类外国船只标记交易约束的船只抵押品应继续为船只抵押品（并且第8.11（b）（i）节的要求应适用于此类船只标记交易和外国船只标记交易）和（y）此类现金基本上同时退还给进行初始投资的母借款人或受限制的子公司，在每种情况下，以促进更改任何船只标记或文件或登记（只要此类投资构成许可投资或不受第9.01节限制的投资）。在对任何外国船只完全生效后

现金转移交易步骤实质上同时发生的反映交易，任何附属公司收到该等现金以及存在因该附属公司将该等资金进一步借给另一附属公司而产生的任何公司间应收贷款，其本身不应触发提供额外抵押品或订立任何额外贷款文件的要求。

第8.12节某些事件的通知；其他信息。（一）父母借款人应当及时书面通知行政代理人：

（i）如父母借款人知悉发生以下情况：

（a）构成违约的任何事件，连同父母借款人的负责人员就违约的性质及为纠正该违约的影响而采取的步骤所作的详细陈述；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或据父母借款人所知威胁或影响父母借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产而提出的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序或在他们面前进行的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序（i）有合理可能性作出可合理预期会产生重大不利影响的不利裁定，或（ii）涉及任何贷款文件或交易；或

（c）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何发展；

（ii）在成立或收购任何附属公司时，即为P.A.附属公司或指定新建附属公司；或

（iii）在发生任何认可船只引旗交易时（指明受该交易规限的船只及该等船只所产生的引旗）。

（b）父母借款人的组织管辖权、主要营业地点或保存有关账户和合同权利记录的办事处的任何变更，或父母借款人或任何其他贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号的任何变更，应立即书面通知行政代理人。

（c）其他资料–应行政代理人或任何贷款人的要求，母借款人须迅速向该人交付该人不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务或抵押品的额外资料（包括有关建造新船只的资料），或有关遵守贷款文件条款的资料。应任何贷款人或代表任何贷款人或贷款人的行政代理人的请求，母借款人应向这些人提供任何实质性债务的最终文件，这些债务由借入资金的债务或以债券、债权证、票据、定期贷款或类似工具为证据的债务组成，包括与此相关的任何附函或费用函（但可按惯例修订此类融资项下应支付的费用金额）。

第8.13节ERISA信息和合规。母借款人将在所需贷款人提出要求后，在行政上可行的情况下尽快向行政代理人提供（i）就母借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持的任何福利计划向美国劳工部长或PBGC提交的每份年度报告或其他报告的副本，以及（ii）在知悉任何（a）ERISA事件或（b）“禁止交易”的发生后，在行政上可行的情况下尽快向行政代理人提供，正如《守则》第4975节所定义的那样，与母公司借款人赞助或维持的任何福利计划、其任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司有关的可合理预期会产生重大不利影响的福利计划、由母公司借款人的负责官员签署的书面通知，具体说明其性质、母公司借款人正在采取或提议就此采取的行动，以及在已知的情况下，美国国税局就此采取的任何行动。除非不会导致对贷款方的重大责任，母借款人将遵守ERISA的所有适用资金和其他要求，因为这些要求与贷款方的福利计划有关。

第8.14节安全和保证。

（a）债务应由（x）附表8.14-1所列船只（根据其定义构成排除船只的任何该等船只除外）、（y）在生效日期后取得的第8.14（c）节所述的任何船只、（z）附表8.14-3所列的重要不动产权益、（aa）在生效日期后取得的任何重要不动产权益，以及（bb）担保和抵押协议或任何其他担保文书中所述的贷款方的任何其他财产和权利以及担保和抵押协议中规定的例外，除外资产（或任何其他担保文书下的同等期限），除非此类抵押品已根据第11.11节与贷款文件允许的交易有关而解除。

（b）就境内子公司而言，不迟于任何事件或交易（包括但不限于母借款人的任何受限制子公司的成立或收购）发生后的三十（30）天（或，就根据其定义不再是特定新造债务子公司的任何特定新造债务子公司而言，不迟于十（10）天），就外国子公司而言，不迟于任何事件或交易（包括但不限于母借款人的任何受限制子公司的成立或收购，进行任何许可投资或受限制投资或完成任何资产出售）导致母借款人拥有（x）资产总额为5,000，000美元或以上的境内子公司（共同借款人、当时作为境内子公司的现有担保人、任何P.A.子公司或任何特定Newbuild子公司或任何受限制的特定Newbuild子公司除外）或（y）资产总额为20,000，000美元或以上的境外子公司（当时作为境外子公司和P.A.子公司的现有担保人除外），则该等受限制的子公司或受限制的子公司（不包括不包括的子公司、P.A.子公司，受限制的指定新造附属公司或指定新造附属公司）为规定贷款人合理满意（如适用，（x）该等受限制的附属公司（共同借款人及P.A.附属公司、任何指定新造附属公司或任何受限制的指定新造附属公司除外）为境内附属公司，而该等附属公司并无担保

债务的资产总额低于5000000美元或（y）属于不担保债务的外国子公司的受限制子公司（P.A.子公司、任何特定新建子公司或任何受限制的特定新建子公司除外）的资产总额低于20,000，000美元）应（x）通过执行和交付有利于代理人的方式为有担保当事人的应课税利益担保债务的支付和履行，担保和抵押协议的合并协议或与担保和抵押协议相当但在形式和实质上均令代理人和所需贷款人合理满意的担保协议；但就外国子公司而言，所需贷款人可在其合理的酌情权下要求该外国子公司订立外国法律担保协议，并（y）通过执行和交付有利于代理人的方式为有担保当事人的应占利益担保，（a）担保和抵押协议的合并协议或与担保和抵押协议相当但形式和实质合理地令代理人和所需贷款人满意的个人财产协议；但（i）就根据巴西法律（或其任何州或其他政治分支机构）组建的任何外国子公司而言，该外国子公司应签署一份合并协议，或一份类似的单独协议，每一其他巴西担保文书和（ii）就根据墨西哥法律（或其任何州或其他政治分支机构）组建的任何外国子公司而言，该外国子公司应与每一其他墨西哥担保文书签署合并协议或与之类似的单独协议，（b）以符合下文（c）条的方式对该受限制子公司拥有的任何船只（任何被排除的船只除外）进行海上抵押，以及（c）对该受限制子公司拥有的任何重要不动产权益进行抵押（并应满足不动产权益抵押要求）。

（c）与购置（包括以建造方式）（以及在购置一艘或多艘外国国旗船只的情况下，或在任何贷款方购置一艘或多艘外国国旗船只的情况下，对于在利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马或瓦努阿图旗帜下注册的任何船只，在购置后的三十（30）天内，对于在任何其他外国旗帜下注册的船只，在购置后的六十（60）天内（包括以建造方式）由任何贷款方对任何船只或船只（在每种情况下，任何除外船只除外），（x）该贷款方应（i）为有担保当事人的应课税利益，在该船舶上授予海运抵押（以适用的形式）以担保物代理人为受益人，该抵押应构成合法、有效、可强制执行，并在妥为归档和记录或登记时，根据该船舶注册所在的适用船旗司法管辖区的法律，在该船舶上指定的整艘船舶担保物上完善了第一优先或第一优先抵押，但仅限于许可的海运留置权，（ii）在该贷款方拥有的与该船只有关的所有财产上授予第一优先担保权益（或外国等值），但须遵守许可的留置权，以及（iii）以其他方式遵守与该船只有关的适用船只抵押要求（包括订立保险转让或墨西哥非占有式质押协议（如适用）（除非按所需贷款人的指示行事的抵押代理人放弃）。

（d）在母借款人或任何其他贷款方取得附表8.14-3所列任何重大不动产权益后的六十（60）天内（或行政代理人合理同意的较长期间），母借款人须签立并交付，或促使适用的贷款方签立及交付所有该等进一步文件、协议及

票据（包括但不限于进一步的担保协议、抵押（以及抵押品代理人合理要求并以其他方式满足不动产权益抵押品要求的任何其他文件）、融资报表、延续报表以及账户和合同权利的转让），或采取任何其他行动，或促使适用的贷款方采取任何其他行动，在每种情况下都是必要的或合理可取的，以便使此类重大不动产权益受制于有利于抵押品代理人的担保权益，并具有根据该协议要求的优先权和完善性；

（e）尽管本文有任何相反的规定，每一受联邦监管的贷款人放弃和解除任何和所有留置权、担保权益或其在任何联邦监管的贷款人排除财产中可能拥有的权利以及对任何联邦监管的贷款人排除财产的权利，并保留作为担保方就所有抵押品（联邦监管的贷款人排除财产除外）享有的所有权利。

第8.15节制裁、反腐败法和反恐怖主义法。父母借款人应保持第7.09（d）节规定的有关制裁和反恐怖主义法律以及第7.20节规定的反腐败法律的政策和程序有效。

第8.16节[保留]。

第8.17节交割后承诺。在附表8.17指明的期限内（或规定贷款人（连同书面通知行政代理人）同意的较后日期），遵守附表8.17所载的条文。

第8.18节资产出售收益账户。借款人和各担保人应促使（x）任何资产出售所得款项净额（以现金、现金等价物、证券或类似票据的形式为限）和（y）任何特定所得款项（在每种情况下）在收到资产出售所得款项账户时大致同步存入资产出售所得款项账户（除非构成以其他方式作为抵押品以实物交付方式担保债务的证券或其他票据，如果存在实物凭证，或根据要求的出借人合理满意的安排），并须促使所有该等净收益留在其中，直至（i）根据第3.04条对该等净收益或指明收益进行再投资，（ii）根据第3.04条适用该等净收益或指明收益，及（iii）该等净收益或指明收益成为下降金额的最早日期。为免生疑问，本条第8.18款不得以任何方式限制父母借款人根据第3.04条或第8.14条承担的义务。

第九条

消极盟约

第9.01节限制付款。（a）母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接

（i）就母借款人或其任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与涉及母借款人的任何合并或合并有关的任何该等付款）或以其身份向母借款人股权的直接或间接持有人（以母借款人的股权（不合格股票除外）应付的股息或分派除外）；

（ii）赎回（包括但不限于与涉及借款人的任何合并或合并有关）母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

（iii）赎回（在每种情况下，除作出任何预定或要求的付款（包括任何到期付款）或本协议另有许可的偿债基金义务外）（1）初级债务，（2）许可收购债务或（3）指定新建债务；

（四）[保留]；或

（v）作出任何受限制的投资（本第（v）条及以上第（i）至第（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”）。

（b）上述规定不禁止下列任何一项：

（i）在宣布任何股息的日期后60天内支付任何股息，但如在上述宣布日期，该支付将符合本协议的规定；

（ii）赎回借款人或任何担保人的任何债务或母公司借款人或其任何受限制附属公司的任何股权，以换取或从母公司借款人的其他股权（任何不合格股票除外）的实质上同时出售（向母公司借款人的受限制附属公司除外）的净现金收益中；

（iii）借款人或任何担保人以发生或交换许可再融资债务的现金所得款项净额赎回债务；

（iv）母借款人的受限制附属公司向母借款人或其任何其他受限制附属公司支付任何股息或分派（以船舶抵押或特定股权或其收益除外），如该受限制附属公司不是全资受限制附属公司，则向该受限制附属公司股权的少数股东支付，只要该母借款人或另一受限制附属公司至少收到其在该股息或分派中的按比例份额；

（v）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，则根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排，赎回由母公司借款人的任何雇员、董事或顾问或其任何受限制子公司持有的母公司借款人的任何股权（船舶抵押或指定股权或其收益除外），条件是，在任何日历年，为所有此类已赎回股权支付的总价格不得超过50,000美元（但不得将任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度）；

（vi）母借款人就（x）以无现金行使方式行使股票期权或股票增值权或与履行预扣税义务或（y）以限制性股票单位奖励（或等值）方式以净股份结算预扣税义务有关的收购股权；

（vii）就母借款人或其任何受限制附属公司的收购而言，向母借款人或其任何受限制附属公司返还母借款人或其任何受限制附属公司的股权，该权益构成在解决赔偿或类似债权时购买价格对价的一部分；

（viii）母借款人购买因股票股息、拆分或合并或企业合并而产生的母借款人的零碎股份权益；

（ix）仅以可归属于以该等许可收购债务的收益所取得的财产的现金流量或与承担该等许可收购债务有关而取得的允许收购债务的任何赎回；

（x）仅以居屋野马或居屋战马（如适用）应占现金流量及其各自的特定新建相关资产作出的任何赎回指明新建债务；

（十一）[保留]；

（xii）母借款人就任何不构成不合格股票的优先股权益支付实物支付的股息或分派（即仅以股权而非以任何其他财产的形式支付的非现金股息或分派）；但该等优先股权益不得受任何强制性股息或分派的约束，从而在任何时候，a每年的股息率超过（a）1.00%加上（b）当时的适用利率（定义见退出第二留置权信贷协议）（就该等计算而言，假设（x）自生效日期起至但不包括生效日期第三周年期间，一个PIK选举期（定义见退出第二留置权信贷协议）在该时间生效，及（y）自生效日期第三周年及之后，总杠杆比率大于或等于3.00：1.00）；

（xiii）限制性付款（不包括与船舶抵押或特定股权或其收益），仅在下文（a）条的情况下，包括回购母借款人的股权，在其定义第（i）和（ii）条所述类型的限制性付款的情况下，总额不超过（a）美元，在本协议期限内为2,000，000美元，（b）在其定义第（iii）条所述类型的限制性付款的情况下，在本协议期限内2000000美元；（c）在本协议期限内进行的任何限制性投资，则为5000000美元；和

（xiv）向非美国公民（定义见公司注册证书）赎回母公司借款人的任何股权，这些公民在公司注册证书第15.6条所设想的范围内获得了相同权益。

任何限制性付款的金额应根据适用的第1.07条确定。不迟于作出上述（b）（ix）或（b）（xiii）条所述类型的任何受限制付款的日期，父母借款人须向行政代理人交付一份高级人员证明书，详细说明该等受限制付款的金额，包括受该等受限制付款规限的财产的估值（除非该等财产为现金），以及在仅（b）（ix）条的情况下，对用于作出该等受限制付款的收益的合理详细说明。

第9.02节发生债务和发行不合格股票。

（a）母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接就（统称为“招致”或“招致”）任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任，且母借款人不得发行任何不合格股票，也不得允许其任何受限制子公司发行任何不合格股票。

（b）上述规定不适用于母借款人或其任何受限制子公司发生以下任一情形：

（i）[保留]；

（二）退出第二留置权信贷协议项下本金总额不超过287,577，193.66美元的债务，连同与该协议有关的任何未偿许可再融资债务（但在每种情况下均不包括任何增加的数额）；

（三）套期保值义务；

（四）本协议及其他贷款文件项下的债务；

（v）母借款人与其任何受限制子公司之间或之间的公司间债务；但条件是（1）如果借款人是该债务的债务人，而债权人不是其他借款人或担保人，则该债务必须明确地从属于与贷款有关的所有债务的事先以现金全额支付，以及（2）如果担保人是该债务的债务人，而该债权人既不是借款人也不是担保人，此类债务必须明确从属于事先以现金全额支付该担保人与其贷款担保有关的所有义务，以及（3）（i）任何随后发行或转让股权导致任何此类债务由非母借款人或母借款人的受限制子公司持有，或（ii）任何此类债务的任何出售或以其他方式转让给既非母借款人也非母借款人的受限制子公司的人，在每种情况下，均应被视为，构成母借款人或受限制的附属公司（视属何情况而定）自该等发行、出售或本（v）条不允许的其他转让之日起产生该等债务；

（vi）就为母借款人或其任何受限制附属公司的账户发行的投标、履约或担保债券而产生的债务，包括母借款人或其任何受限制附属公司就支持此类投标、履约或担保义务的信用证或银行担保（在每种情况下均为所借款项的义务除外）或其他形式的担保或信用增级支持贸易或海关义务、第三方海事索赔或服务合同项下的履约义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（vii）母借款人对其任何受限制附属公司的债务的担保（a）而该担保是由本条另一条文准许招致的或（b）由母借款人的任何受限制附属公司对母借款人的债务或母借款人的另一受限制附属公司而该担保是由本条另一条文准许招致的；但本款（vii）不容许，（w）由母借款人或其任何受限制附属公司对指明新建债务（或其任何准许再融资债务）的担保，除“特定新建债务”定义第（v）款明文规定的情况外，（x）母借款人或其任何受限制子公司（任何许可收购债务项下的借款人除外）对许可收购债务（或其任何许可再融资债务）的担保，（y）任何贷款方对非贷款方的任何债务的担保（除非贷款方本来会被允许直接产生该等债务）或（z）非贷款方的母借款人的任何受限制附属公司对根据其条款不允许非贷款方的人为该等债务提供担保的任何债务的担保（包括但不限于根据第9.02（b）（xi）条所招致的债务（或与上述任何一项有关的任何许可再融资债务）；

（viii）根据本条（viii）、第9.02（b）（ix）条、第9.02（b）（x）条或第9.02（b）（xi）条所招致的债务，以换取所招致的准许再融资债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、替换、解除或退还；但该等准许再融资债务须符合其定义所载的规定（以在发生或发出该等债务的同时或之前交付予行政代理人的高级人员证明书中的大意证明为证明）；

（ix）许可收购债务；

（x）受限制的特定新建附属公司所招致的本金总额，连同根据本条（x）所招致的所有其他债务的本金总额，然后未偿还的债务，连同任何未偿还的许可再融资债务，将不超过（不包括任何实收实物利息）65,000，000美元；

（xi）贷款方的债务，金额相当于母公司借款人在生效日期后发行普通股的任何现金收益的100%（为免生疑问，不包括（i）母公司借款人发行普通股作为生效日期股权发售的一部分的任何现金收益和（II）用于资助P.A.附属公司股权出资或指定的Newbuild附属公司股权出资的收益）（根据本条款（xi）产生的任何此类债务，且满足本条款（xi）中规定的条款和条件，“权益配对债务”）；但前提是（a）任何权益配对债务适用的现金利率不得超过每年可接受的百分比

所需贷款人，（b）权益配对债务的未偿本金总额，连同根据本条款（xI）产生并随后未偿还的所有其他权益配对债务的本金总额，将不超过（不包括任何已支付的实物利息），连同与此相关的任何未偿许可再融资债务，25,000，000美元，（c）该债务不迟于该现金普通股发行日期后一年发生，且（d）该债务满足所需额外债务条款定义的（i）、（ii）和（iv）条），以在发生此种股权配对债务的同时或之前交付给行政代理人的高级职员证书中的大意证明为证（该高级职员证书还应将此种债务指定为“股权配对债务”，并指明此种债务所涉及的股权发行）；

（xii）本金总额和/或清算优先权（如适用）的其他债务和/或不合格股票，当连同本金总额和/或清算优先权（如适用）一起计算时，根据本条款（xii）产生并随后未偿还的所有其他债务和/或不合格股票将不超过，连同与其有关的任何未偿还的许可再融资债务15,000，000美元；但前提是，本条款（xii）中提及的贷款方的任何此类债务或不合格股票未到期，且在到期日后91天之前没有任何强制性或预定的本金支付或偿债基金义务（除非是由于习惯性的控制权变更或资产出售回购要约条款，但须事先就本协议项下的债务支付任何所需款项）；

（xiii）由不动产权益的任何部分组成的现有租赁权益，以及在任何不动产权益抵押的规限下，该等权益的任何续期、延期、修改或重新谈判，以及由经营或扩展借款人业务所必需的不动产权益的任何部分组成的任何额外租赁、使用权或通行权，不论任何该等租赁权益、续期、延期、修改或重新谈判或该等额外租赁、使用权或通行权为资本租赁或经营租赁；

（十四）第9.08（b）（二）条准许的售后回租交易的应占债务；

（xv）任何贷款方所发生的以资本租赁义务、经营租赁或购置款义务为代表的债务，在每种情况下，为为贷款方及其子公司业务中使用的不动产、厂房或设备的设计、建造或安装的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而发生的债务，其本金总额在任何时候均不超过5,000，000美元；和

（十六）与信用卡或用于购买的购买卡有关的债务，在每种情况下，在正常业务过程中，任何时候未偿还的总额不超过750,000美元。

100

（c）借款人不得、亦不得容许任何担保人直接或间接招致任何根据其条款（或根据任何规管该等债务的协议的条款）从属于母借款人、共同借款人或该担保人（视情况而定）的任何其他债务的债务，除非该等债务亦根据其条款（或根据任何规管该等债务的协议的条款）明确从属于该担保人的贷款或贷款担保（视情况而定），根据对母借款人、共同借款人或该担保人（视情况而定）的任何其他债务的持有人最有利的从属条款，在与该债务相同的程度上和以相同的方式从属；但条件是，任何债务不得仅因无担保而被视为在受偿权上以合同方式从属于任何其他债务。

（d）为确定是否符合本条第9.02款的规定，如某一拟议债务项目符合第9.02（b）款所述债务类别中的一个以上的标准，或有权依据第9.02（a）款发生债务，则父母借款人应获准在该债务项目发生之日对该债务项目进行分割或分类（但不得在该债务项目发生之日后对该债务项目的全部或部分进行分割或重新分类），以符合本条第9.02款的任何方式进行，而该债务项目将被视为已根据此类类别中的一个或多个发生；但（x）[保留]和（y）本协议和其他贷款文件项下的所有债务在任何时候均应根据第9.02（b）（iv）节被视为未偿还。应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股票的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务或不合格股票。

第9.03节留置权。母借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接对其各自的任何财产设置、招致或承担任何留置权，但允许的留置权除外。

第9.04节合并或合并。任何借款人或受限制附属公司不得与另一人合并或并入（不论该借款人或受限制附属公司是否为存续公司），或将其在一项或多项关联交易中的全部或实质上全部财产出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置予另一人，但以下情况除外：（i）任何担保人可与任何其他贷款方合并或合并或并入任何其他贷款方（只要适用的借款人是涉及借款人的任何合并或合并情况下的存续人）及（ii）任何并非担保人的受限制附属公司可与并非担保人的任何其他受限制附属公司合并或合并或并入任何其他受限制附属公司。

第9.05节最低可用流动性。截至任何财政季度的最后一天，母借款人不会允许可用流动性低于截至该日期的最低流动性金额。

第9.06节与关联公司的交易。母借款人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司向任何附属公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产，或向任何附属公司购买任何财产，或与任何附属公司订立或订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“附属交易”），除非（a）该关联交易的条款对母借款人或其相关受限制附属公司不低于母借款人或该受限制附属公司与非关联人士在可比交易中本应获得的条款，或者，如果没有此类可比交易，则其条款对母借款人或此类

101

受限制的附属公司，以及（b）母借款人就涉及总代价超过2,500，000美元的任何关联交易或一系列相关关联交易向行政代理人交付（i），母公司借款人的董事会决议，载于负责人员的证明书，证明该关联交易符合上述（a）条，且该关联交易已获得董事会大多数无利害关系成员的批准，以及（ii）就涉及总对价超过10,000，000美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，由会计出具的关于从财务角度对母公司借款人或该关联交易的相关子公司的公平性的意见，评估或投资银行公司，即根据董事会的判断，有资格提出该意见并对母借款人具有独立性，前提是，对于任何关联交易或一系列相关关联交易，不需要提供此类意见，这些交易涉及（i）按照竞争性投标程序授予并经董事会大多数无利害关系成员批准的船厂合同，或（ii）非关联第三人拥有的投票权股份超过母借款人或其任何受限子公司拥有的投票权股份的关联公司；但前提是，以下情况应被视为不属于关联交易：

（a）父母借款人或其任何受限制附属公司在父母借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中订立的任何雇佣协议或其他雇员补偿计划或安排；

（b）贷款方之间或贷款方之间的交易；

（c）本协定第9.01节规定允许的允许投资和限制付款；

（d）在正常业务过程中向母公司借款人或其任何受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，且符合母公司借款人及其受限制子公司在该人身上的以往惯例，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元；

（e）根据附例或法定条文准许的母公司借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、董事及雇员的弥偿；

（f）在正常业务过程中维持父母借款人或其任何受限制子公司的高级职员、董事和雇员的惯常福利计划或安排，包括但不限于假期计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划、退休或储蓄计划及类似计划；

（g）与母公司借款人或其任何受限制子公司的高级职员、董事或重要股东的登记权或类似协议；

（h）母借款人发行股权（不合格股票除外）；

102

（i）向非母借款人或任何附属公司的雇员的母借款人或其任何受限制附属公司的董事支付合理及惯常的定期费用；

（j）[保留]；

（k）定期租赁、光船租赁或管理协议、租赁、转租、非排他性知识产权许可、与船舶有关的使用权或通行权或母借款人或其任何受限制子公司与非贷款方的合资企业或受限制子公司之间的不动产权益，其条款与与与无关联第三方的公平交易中可用的条款大致一致；和

（L）附表9.06（L）所指明的交易（i）及（ii）与联属公司的任何其他交易，而（x）获董事会批准，且（y）与附表9.06（L）所描述的任何交易大致相似。

第9.07节繁重的限制。母借款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接对母借款人的任何受限制子公司进行以下任何行为的能力设置或以其他方式导致或遭受任何产权负担或限制或变得有效：（a）（i）就其股权向母借款人或其任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配，或（ii）支付欠母借款人或其任何受限制子公司的任何债务（据理解任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为对支付股息或就股权进行任何其他分配的能力的限制）；（b）向母公司借款人或其任何受限制子公司提供贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让给母公司借款人或其任何受限制子公司，但根据或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制除外：

（一）退出第二留置权信用协议，

（二）本协议和安全文书，

（三）适用法律，

（4）任何规管（x）由母借款人或其任何受限制附属公司所取得的人在该项收购时有效的债务或股权的文书（除非该等债务是与该项收购有关或在考虑进行该项收购时招致的），而该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的资产（该人除外）或该人的资产，但如属债务，本协议条款允许发生此类债务，并且（y）在仅适用于被收购资产或受此类债务约束的资产的范围内允许收购债务，

（五）因在正常经营过程中订立的租赁中的惯常非转让规定，且与以往惯例一致，

103

（六）以符合行业惯例的限制著作权或者专利材料转让的习惯条文为由，

（7）对如此取得的财产施加上述（c）款所述性质限制的在正常经营过程中取得的财产的购置款义务，

（8）任何协议中的惯常条文（x）产生根据本协议准许的任何套期保值义务或（y）规管依据9.02（b）（ix）、9.02（b）（x）、9.02（b）（xi）及9.02（b）（xii）所招致的任何债务（以及，就本条款（y）而言，任何该等协议中为根据本协议准许该等债务而明文规定的任何该等协议中的任何条文），

（9）就上文第（1）、（2）、（4）及（8）（y）条所提述的任何债务而言的准许再融资债务，但如本条第9.07条所提述的规管该等准许再融资债务的协议所载的限制，整体而言，并不比规管该再融资债务的协议所载的限制实质上更严格，

（十）关于合资协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中资产处置或分配的规定，或者

（11）管辖许可投资的合同、协议或谅解。

第9.08节资产出售。（a）母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司完成资产出售（就本条第9.08条的所有目的而言，不包括任何损失事件）。

（b）前述（a）款不适用于母借款人或其任何受限制子公司完成以下任何资产出售：

（i）已不再对母借款人及其受限制子公司的业务有用的堆叠船只或船只的资产出售（由母借款人的管理层（与母借款人的董事会协商）善意确定）；但（i）母借款人或其适用的受限制子公司（视情况而定），应在任何此类资产出售时收到至少等于受此类资产出售约束的财产的指定价值（其计算应在交付给行政代理人的高级职员证书中列出）的对价，以及（ii）母公司借款人及其受限制子公司从任何此类资产出售中收到的总对价的至少85%应以现金或现金等价物的形式；

（二）在本协议期限内，总对价不超过30,000，000美元的售后回租交易；条件是，（一）母借款人或其适用的受限制子公司（视情况而定），须在进行任何该等售后回租交易时收取至少相当于受该等售后回租交易规限的物业的指明价值（其计算须载于交付予行政代理人的高级人员证明书）的代价，及（ii）母公司借款人及其受限制附属公司从任何该等售后回租交易收取的总代价的至少85%须以现金或现金等价物的形式；或

104

（iii）在母借款人的任何财政年度以总代价不超过20,000，000美元的其他资产出售（堆叠船只、不再有用的船只或售后回租交易除外）（但任何财政年度的未使用金额不得结转至其后的财政年度）；但（i）母借款人或其适用的受限制附属公司（视情况而定），应在此类资产出售时收到至少等于受此类资产出售约束的财产的指定价值（其计算应在交付给行政代理人的高级职员证书中列出）的对价，以及（ii）母公司借款人及其受限制子公司从任何此类资产出售中收到的总对价的至少85%应以现金或现金等价物的形式。

第十条

违约事件；补救措施

第10.01款违约事件。下列一项或多项事件构成“违约事件”：

（a）借款人须在任何贷款到期及应付时（不论是在到期日或在为提前偿还而订定的日期）以加速或其他方式未能支付任何贷款的任何本金；及（在到期日到期的付款除外）该等未能在适用的到期日后三（3）个营业日内得到纠正。

（b）借款人不得就任何贷款或任何费用或任何其他根据任何贷款文件须予支付的款额（第10.01（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续三（3）个营业日期间而不获补救。

（c）由父母借款人、共同借款人或任何担保人或其代表依据第6.01条作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何贷款文件或任何贷款文件的任何修订或修改或根据该贷款文件作出的放弃，或在依据任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该等文件作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃中，当依据第6.01条或其他方式作出或当作作出时，须证明在任何重大不利方面是不正确的。

（d）母借款人、共同借款人或任何担保人不得遵守或履行第8.04条（关于借款人的存在）、第8.04（i）（x）条（关于46 U.S.C. § 50501所指的适用贷款方作为美国公民的地位，有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和经营船只）第8.07条或第8.17条或第IX条所载的任何契诺、条件或协议；但在第8.04（i）（x）条的情况下，此类故障应在十五（15）天内继续未得到补救。

105

（e）父母借款人、共同借款人或任何担保人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（第10.1（a）条、第10.01（b）条或第10.01（d）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在（i）行政代理人向借款人发出的书面通知（该通知将在规定贷款人的书面要求下发出）或（ii）母公司借款人、共同借款人或任何担保人的首席执行官或首席财务官（或持有类似头衔的人）以其他方式知悉该失责的较早日期后的三十（30）天内继续无补救。

（f）母借款人、共同借款人或任何担保人不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项亦须到期应付。

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许（在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后）该等重大债务的一个或多个持有人或代表其或其的任何受托人或行政代理人导致该等重大债务到期，或要求在其预定到期日之前赎回该等债务或就该等债务提出任何赎回要约，或要求借款人或任何担保人就该等债务作出要约。

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就母借款人、共同借款人或任何担保人或其债务或其资产的相当一部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为母借款人、共同借款人或任何担保人或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。

（i）父母借款人、共同借款人或任何担保人应：

（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的呈请；

（ii）同意就第10.01（h）条所述的任何法律程序或呈请提起诉讼，或未能及时及适当地提出抗辩；

（iii）为母借款人、共同借款人或任何担保人或其资产的相当大一部分申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员；

（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控；

（v）为债权人的利益作出一般转让；或

（vi）为实现上述任何一项而采取任何行动。

106

（j）就支付总额超过25,000，000美元的款项作出一项或多项判决（以保险人不对承保范围提出争议且不受破产程序约束的具有最高索赔支付评级或财务实力的保险人提供的独立第三方保险未涵盖的范围为限），应针对母借款人作出，共同借款人或任何担保人或其任何组合应在连续六十（60）天期间保持未解除（或借款人和担保人不得对其解除作出规定），在此期间，执行不得有效中止，如果在上诉期间被中止，则在该上诉期间的较长期间内，同时提供GAAP可能要求的应计费用。

（k）贷款文件的任何重要条文在交付后，除其条款许可的范围外，须因任何理由而停止对母借款人、共同借款人或任何担保人具有完全效力和效力及根据其条款有效、有约束力和可强制执行，或须被其中任何一方否定，或停止在看来由其涵盖的抵押品的任何重要部分上设定由此所要求的有效和完善的优先权留置权，（本协议条款许可的范围除外，或母借款人、共同借款人或任何担保人应以书面说明）且此类无效、缺乏约束效力或优先权未在行政代理人（按规定贷款人的指示）发出的关于其认为重大条款无效且不具有约束力或主张缺乏优先权的通知最早发生后三十（30）天内得到纠正，或（y）借款人的首席执行官或首席财务官以其他方式知悉任何重大规定无效和不具约束力或留置权缺乏预期的优先权。

（l）ERISA事件应已发生，而根据规定贷款人的合理和善意意见，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，已导致或可合理预期将导致借款人和任何担保人的赔偿责任，其总额可合理预期将产生重大不利影响。

（m）控制权发生变更。

第10.02款补救办法。

（a）如发生非第10.01（h）条或第10.01（i）条所述的违约事件，则在该违约事件持续期间的其后任何时间，行政代理人可应要求贷款人的书面请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下行动：终止承诺，据此承诺应立即终止，并宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用、保费和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗诉、加速意向通知、加速通知或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些；以及在发生第10.01（h）节或第10.01（i）节所述违约事件的情况下，当时未偿还贷款的本金，

107

连同其应计利息及所有费用、保费及借款人根据本协议及其他贷款文件应计的其他义务，自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

（b）在发生违约事件的情况下，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）将拥有根据贷款文件或在法律和公平下可获得的所有其他权利和补救措施。

（c）在不违反任何适用的债权人间协议的情况下，从抵押品的清算或其他处置中实现或在贷款到期后以其他方式收到的所有收益，无论是通过加速还是其他方式，均应适用于：

（i）首先，支付或偿还以行政代理人身份须支付予行政代理人的该部分债务，构成费用、开支及弥偿（包括法律费用及开支）；

（ii）第二，按比例支付或偿还构成应付予贷款人（或其中任何一方）的费用、开支及弥偿的该部分债务；

（iii）第三，按比例支付贷款的应计利息；

（iv）第四，按比例支付贷款的未偿本金；

（v）第五，按比例计及任何其他负债；及

（vi）第六，任何超额，在所有债项均须以不可抗拒的现金全数支付后，须支付予借款人或按任何政府规定的其他规定支付。

第一条XI

代理商

第11.01节任命；权力。各贷款人特此指定Wilmington Trust为其行政代理人和抵押品代理人（包括作为海事抵押和不动产权益抵押下的受托人/抵押权人）。各贷款人授权代理代表其采取此类行动，并行使本协议条款和其他贷款文件授予该代理的权力。

第11.02节代理人的职责和义务。除贷款文件明确规定的义务外，代理人不承担其他义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人均不得承担任何受托或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续（本文和其他贷款文件中提及行政代理人或担保代理人时使用“行政代理人”、“担保代理人”或“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务；相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，并旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系），（b）任何代理人不得有任何

108

采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的责任，除第11.03条另有规定外，及（c）除非在此明确规定，任何代理人均无义务披露以任何身份向该代理人或其任何附属公司传达或获得的与母借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。除非及直至母借款人、共同借款人或贷款人向该代理人的负责人员发出有关违约的书面通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约，并且不负责或有任何责任查明或调查：

（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述；

（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的内容；

（iii）本条或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守；

（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；

（v）满足第六条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品或明确要求使该代理人满意的先决条件除外；

（vi）任何抵押担保的存在、价值、完善或优先权或母借款人及其附属公司的财务或其他条件或

（vii）父母借款人、共同借款人或任何其他人（其本身除外）未能履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，或未能履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。

为确定是否符合第六条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非代理人应在提议的生效日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

第11.03节代理商的行动。各代理人没有义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，除特此或其他贷款文件明示的酌情权及权力外该代理人须按规定贷款人的指示（或在第12.02条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人）以书面行使，而在所有情况下，每名代理人均须有充分理由不根据或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非该代理人（a）收到规定贷款人的书面指示（或在第12.02条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人），指明须采取的行动及（b）获补偿令其信纳

109

贷款人针对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任索赔、损失、费用和开支。上述指示以及代理人依据指示采取的任何行动或未采取行动，对所有出借人均具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则代理人应就必要的贷款人在本条第11.03条所述的书面指示中所指示的违约采取行动（并提供其满意的赔偿）；但除非且直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为有利于贷款人利益的违约采取或不采取该等行动。但在任何情况下，均不得要求代理人采取任何使该代理人面临个人责任风险或违反本协议、贷款文件或适用法律的行动。如果违约已经发生并且还在继续，任何代理人都没有义务就此履行任何行为。各代理人无须对其经所需放款人同意或请求而采取或未采取的任何行动（或在第12.02条规定的情况下所需的其他放款人数目或百分比）承担责任，否则该代理人无须对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或其中或与本协议或与本协议或与本协议有关而提述或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动承担责任，包括其本身的普通疏忽，除了自身的重大过失或故意不当行为。

行政代理人对与伦敦银行间同业拆放利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何基准置换或基准置换调整有关的事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类基准置换或基准置换调整的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆放利率相似，或产生与其相同的价值或经济等价，或与其终止或不可用之前的伦敦银行间同业拆放利率具有相同的数量或流动性。

第11.04节代理商的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而招致任何法律责任，除非该代理人及各借款人、担保人、贷款人在此放弃对该代理人对该陈述的记录提出异议且无明显错误的权利。代理人有权要求借款人、担保人、贷款人和其他贷款方作出书面指示，对代理人按照该书面指示采取或不采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害不承担任何责任或义务。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。各代理人可就本协议的所有目的将任何票据的收款人视为并视为该票据的持有人，除非并直至已向该代理人提交根据本协议许可的转让或转让的书面通知。

110

第11.05节子代理。各代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条前款开脱情形的规定，适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为该代理机构的活动。

第11.06节代理人的辞职或免职。根据本条第11.06条的规定，在继任代理人（包括视情况而定的抵押品代理人）作为海事抵押和不动产权益抵押项下的受托人/抵押权人的情况下，各代理人可随时通过通知贷款人和借款人的方式辞职，而该代理人可随时被要求的贷款人在有或无因由的情况下免职。一旦发生任何此类辞职或免职，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出其辞职或罢免该退休代理人的通知后三十（30）天内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人并由借款人负担费用，委任一名继任代理人，或任何该等贷款人经规定贷款人批准的附属公司，或如该退休代理人不得按前述方式委任该等继任人，规定贷款人其后须履行退任代理人在本协议项下的所有职责（而退任代理人须获解除其在本协议项下的职责及义务），直至规定贷款人作出并接受该等委任为止。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。代理人根据本协议辞职后，本条XI和第12.03节的规定对于该退休代理人、其次级代理人及其各自的关联方在其担任代理人期间就其任何人已采取或未采取的任何行动继续有效。作为担保物代理人的机构，应当始终作为海事抵押物、不动产权益抵押物项下的受托人/抵押权人。

第11.07款代理出借人。根据本协议担任代理人的每名贷款人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该贷款人及其附属公司可接受来自母公司借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其不是本协议项下的代理人一样。

第11.08款代理人持有的资金。代理人对其在本协议项下持有的任何资金不承担利息或收益责任，如此持有的任何资金应持有未投资等待分配。

第11.09节不依赖。各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议及其作为当事方的相互贷款文件。每名贷款人亦承认，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于此采取或不采取行动

111

协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。不得要求任何代理人随时了解母借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件或检查母借款人或其子公司的财产或账簿。除本协议项下的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供该代理人或其任何关联公司可能掌握的有关借款人（或其任何关联公司）的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。本协议每一方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其所设想的事项咨询其自己的法律顾问。

第11.10节代理人可以提出索赔证明。在与借款人、担保人或其任何子公司有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，每一代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论代理人是否已向借款人或担保人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债项的全部本金及利息提出申索证明，并提交所需贷款人指示的其他必要文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第12.03条应付贷款人及大律师的所有其他款项）；

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

（c）及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，特此获每名贷款人授权及指示向代理人支付该等款项，并在代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向代理人支付该等代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第12.03条应付该等代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权任何代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的债务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权任何代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权投票。

第11.11节代理人解除担保物、留置权和保证人的权限。各贷款人特此授权抵押品代理人解除根据贷款文件条款允许出售或解除的任何抵押品，并解除根据贷款文件条款允许解除的任何担保人。每个贷款人特此

112

授权抵押代理人签署并向借款人交付由借款人自行承担成本和费用的任何和所有解除留置权、终止声明、转让或借款人合理要求的与财产的任何出售或其他处分（包括以投资方式）有关的其他文件（在每种情况下均受以下一句的约束），前提是此类出售或其他处分由贷款文件的条款授权，并符合担保和抵押协议第9.14节，如交付给抵押代理人的高级职员证书所证明。尽管有上述规定，但理解并同意，任何担保债务的担保物上的留置权，不得在此类担保物（x）出售、转让、投资或以其他方式处分给在此类出售、转让或其他处分时属于或被要求在每种情况下属于贷款方的任何人（但不考虑第8.14（a）（ii）节规定的宽限期）或（y），如果此类担保物是船舶担保物，如果受让人是母借款人的受限制子公司；但条件是，就本协议允许的经批准的船只标记交易或外国船只标记交易而言，如果受让该担保物的人为了担保当事人的利益而在该担保物上授予有利于担保代理人的新的留置权，在所需贷款人的善意确定中，在范围、有效性和完善程度上与现有留置权相当，则该担保物代理人应解除该担保物。根据借款人的请求，就本协议另有许可的任何交易而言，授权行政代理人和/或担保代理人解除（i）在此类出售、转让或其他处置时被处分的担保物（但在每种情况下被要求或被要求是的人除外），贷款方（但不考虑第8.14（a）（ii）节规定的宽限期）或不再是母借款人的受限制子公司的人所拥有的抵押品和（ii）其担保协议及其项下义务的任何担保人，如果该担保人不再是母借款人的受限制子公司；但为免生疑问，在任何情况下，除第12.02节允许的情况外，行政代理人或抵押品代理人均未被授权解除共同借款人在本协议下的义务。

第11.12节代理的合并、转换或合并。任何可将代理人合并或转换为或可与其合并的法团，或任何由代理人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的法团，或任何继承代理人的公司信托及贷款代理业务的法团，均为本协议项下代理人的继承者，而无须签署或提交任何文件或任何双方的任何进一步作为，尽管本协议有任何相反的情况。

第十二条

杂项

第12.01节通知。

（a）除以电话（及在符合第12.01（b）条的规定下）明确准许发出的通知及其他通讯外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式寄出，详情如下：

（一）

if to the borrowers（or either of them），to it at：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

113

霍恩贝克离岸服务，LLC

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份副本至：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

霍恩贝克离岸服务，LLC

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

（二）

if to the administrative agent，to it at

威明顿信托，全国协会

南六街50号1290套房

Minneapolis，MN 55402

关注：助理副总裁Nicole Kroll

邮箱：nkroll@wilmingtontrust.com

（三）

if to Collateral Agent，to it at：

威明顿信托，全国协会

南六街50号1290套房

Minneapolis，MN 55402

关注：Nikki Kroll，助理副总裁

邮箱：nkroll@wilmingtontrust.com

（iv）如向任何其他贷款人，则按其在本协议签署页所载的地址（或电传复印号码）向其提供，因为该等地址可不时藉向行政代理人及借款人发出书面通知而予以更新。

（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的出借人另有约定，否则上述规定不适用于依据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知。向借款人发出的通知和其他通信可通过电子通信方式交付或提供；但除非借款人确认收到此种电子通信，否则此种通信之后还须进行电话和硬拷贝通信。行政代理人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

114

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第12.02节豁免；修订。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，或任何放弃或中止强制执行该权利、权力或特权的步骤方面，没有任何不行使及没有延误行使，以及任何处理过程，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得排除任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使，或排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非第12.02（b）条允许，否则任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意父母借款人、共同借款人或任何其他贷款方的任何离开在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何其他贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）本协议或本协议的任何条款或任何担保文书或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，

（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何其他债务，而无须每名受影响的贷款人的书面同意，

（iii）将任何贷款的本金或其任何利息、或根据本协议应付的任何费用、或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他债务的预定付款或预付日期推迟，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或未经受此影响的每名贷款人的书面同意而推迟或延长到期日期，

（iv）更改第4.01（b）条或第4.01（c）条的方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，而无需每个贷款人的书面同意，

115

（v）在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人所作的全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部债务担保的价值，

（vi）更改本条第12.02（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例或任何其他贷款文件项下的任何权利的贷款人数目或百分比，或作出本条例或任何其他贷款文件项下的任何决定或给予本条例或任何其他贷款文件项下的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意，或

（vii）以任何方式修订或修改本协议，以允许发生、承担或发行（a）本协议项下的任何额外债务或（b）任何额外债务或不合格股票，而该额外债务或不合格股票获准由抵押品的全部或任何部分在优先或同等基础上相对于该抵押品上的留置权担保债务，在（a）和（b）条的每一情况下，未经每一贷款人同意；

进一步规定，未经任何代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺或贷款未经该贷款人同意不得增加或延长。

（c）尽管本条第12.02条另有相反规定，行政代理人只可在借款人及规定贷款人的书面同意下，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以更正任何笔误或纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，但该更正并不对贷款人构成重大不利。

第12.03款费用、赔款；损害免责。

（a）借款人应支付（i）代理人和贷款人及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于代理人和贷款人的律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出（但限于（x）代理人及其各自关联公司中的每一方的一名主要律师，以及（y）贷款人及其各自关联公司的集体，在每一种情况下，如有必要，每一相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）和每个相关专业的特别律师（以及，在发生实际利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的一方将此类冲突通知借款人并随后保留自己的律师，则为每个此类受影响的人提供另一家律师事务所），（ii）与准备、谈判、执行有关的所有合理和有文件证明的旅行、复印、邮寄、快递、电话和其他类似费用，本协议和其他贷款文件的交付和管理（在本协议执行前后，包括就行政代理人和贷款人的权利和义务向代理人和/或贷款人提供法律顾问意见）以及与条款有关的任何修改、修改或放弃或同意

116

（iii）任何代理人或任何贷款人就本协议或任何担保文书或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而招致的所有成本、开支、税务、评估、律师助理服务、公证费、语言翻译费和其他费用，以及（iv）任何代理人或任何贷款人招致的所有自付费用和开支，包括费用，任何代理人或任何贷款人的任何律师的费用和支出（但限于（x）代理人及其各自关联公司中的每一人的一名主要律师，集体和（y）贷款人及其各自关联公司的一名主要律师，在每种情况下，如有必要，每一相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）和每一相关专业的特别律师（以及，在发生实际利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的一方将此种冲突通知借款人，然后保留自己的律师，的另一家律师事务所为每个此类受影响的人）），涉及强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本第12.03条下的权利，包括但不限于在与此类贷款有关的任何工作或重组期间产生的所有此类自付费用。

（b）借款人应、并应促使其他贷款方共同和逐个补偿行政代理人和每一出借人，以及上述任何人的每一关联方（每一此种人被称为“无偿人”），并使每一受贷人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用和相关费用，包括或由于（i）执行或交付本协议或任何其他贷款文件或在此或在此设想的任何协议或文书，本协议或本协议或在此设想的任何其他贷款文件的当事人履行其在此或在此之下的各自义务，或消耗本协议或在此设想的交易或通过任何其他贷款文件，（iii）任何不准确的陈述或任何违反任何贷款方在任何贷款文件或与此有关的任何文书、文件或证书中所载的任何贷款方的任何保证或盟约，（iv）任何贷款或其所得款项的使用，（v）贷款文件的任何其他方面，（vi）父母借款人的业务的操作（viii）因父母借款人或任何附属公司或其任何财产的经营而产生的任何环境责任，包括不受限制地存在、生成、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、安排

117

处置或处理石油、石油和天然气废物、固体废物或其任何财产上的危险材料，（ix）父母借款人或任何子公司违反或不遵守适用于父母借款人或任何子公司的任何环境法，（x）父母借款人或其任何子公司过去对其任何财产的所有权或关于在父母借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或在父母借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或在父母借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或在父母借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从父母拥有或经营的任何财产上或从父母拥有或经营的任何财产上或从父母拥有或经营的任何财产上或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或从父母或与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于契约、侵权或任何其他理论，不论任何被继承人是否为其当事人，此种赔偿均应延伸至每一被继承人，但不论任何种类或性质的唯一或同时疏忽，不论是主动或被动的，也不论是平权行为或遗漏上述任何一笔赔款，就任何一笔赔款而言，不得提供，但以该等损失、索赔、损害、负债或相关费用由有权管辖的法院通过最终和不可上诉的判决确定，其结果是（x）该无名氏的严重疏忽或故意不当行为或（y）仅在无名氏之间的任何争端（但以其身份或在履行其作为代理人或安排人的角色时向无名氏提出的任何索赔或本条第12.03（b）款不适用于任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

（c）如任何代理人未根据本协议的规定获得借款人和/或其他贷款方的连带偿还和/或赔偿，则贷款人将按照每个贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还的赔偿付款费用时确定）的比例，就任何和所有负债分别偿还和赔偿该代理人，而不是共同偿还和赔偿该代理人，

118

该代理人因与其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或履行该文件或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件项下的职责有关的任何作为或不作为而可能施加、主张或招致的任何种类或性质的义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、开支或支出；但任何贷款人、借款人或其他贷款方不得对任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、因该代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的成本、费用或支出。在任何调查、诉讼或程序引起根据本协议提出的任何赔偿要求的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本条第12.03条均适用。

（d）在适用法律许可的范围内，本协议的任何贷款方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损害（而非直接或实际损害）就任何赔偿责任理论主张且本协议的每一贷款方在此放弃对彼此的任何索赔；但前述不应限制借款人的，贷款人或其他贷款方根据第12.03（b）节承担的赔偿义务，前提是此类损害包括在有权获得此类赔偿的任何此类索赔中。

（e）根据本条第12.03条到期的所有款项，须在提出书面要求后十（10）天内支付。本条第12.03款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。

第12.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）除第9.04条明确许可外，未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且该借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效）；（ii）除非根据本条第12.04条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在第12.04（c）节规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可根据转让和承担协议向一名或多名受让人（不合格贷款人除外）转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款），并经借款人事先书面同意（如借款人未对此类请求作出回应，则该同意应视为已提供

119

书面收到请求后10个工作日内的同意）和行政代理人（在每种情况下，不得无理拒绝此种同意）；但（x）如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的此种同意，以及（y）如果此种转让是针对贷款人、贷款人的关联公司、经批准的贷款人或经批准的基金，则无需取得行政代理人或借款人的此种同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或转让转让贷款人贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款额（自转让交付行政代理人之日起厘定）不得少于1,000，000美元，但行政代理人另有同意的除外；但同时转让予附属基金的款项可予汇总；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让，连同3,500美元的处理和记录费；但（x）行政代理人可选择在任何转让的情况下免除或减少此类处理和记录费；但进一步规定，在受让人是贷款人、经批准的贷款人或经批准的基金的附属公司的范围内，不得支付此类处理和记录费，并且（y）同时向附属基金进行的转让应被视为就前述目的构成单一转让；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（e）即使本条另有相反规定，除第12.04（g）条准许外，不得向（1）违约贷款人或其任何附属公司或附属公司或（2）母公司借款人或其任何附属公司作出转让。

（iii）在符合第12.04（b）（iv）条及其接受和记录的规定下，自每项转让指明的生效日期起及之后，根据该转让的受让人应为本协议的一方，并在该转让所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让的转让贷款人应在该转让所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权就生效日期之前发生的事实和情况享受第5.01条、第5.02条、第5.03条和第12.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第12.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.04（c）款出售参与此类权利和义务。

120

（iv）行政代理人为此目的作为借款人的行政代理人，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让的副本及一份登记册，以记录贷款人的姓名、地址及电传号码，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺及所欠贷款的本金金额（及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让、受让人填妥的行政调查表和适用的所需税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、第12.04（b）条所指的处理和记录费以及第12.04（b）条所要求的对该转让的任何书面同意后，该行政代理人应接受该转让并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让在满足本条12.04（b）规定的要求后已记录在登记册中。本协议各方同意并打算就《守则》（包括《守则》第163（f）、871（h）（2）和8831（c）（2）条）而言，本协议项下的义务应被视为“注册形式”，而登记册和参与者登记册应按照该意图保持。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一个或多个贷款人或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.02节但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。此外，此类协议还必须规定参与者受第12.03节规定的约束。除第12.04（c）（二）条另有规定外，借款人同意，每个参与者有权享有第5.01、5.02和5.03条的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.04（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第4.01（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）根据第5.02条或第5.03条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或在此种权利的范围内

121

因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款。参与者不得享有第5.03条的利益，除非该参与者同意遵守第5.03（g）条，犹如其是贷款人一样（有一项理解，即文件应交付给参与的贷款人）。

（iii）每名出售参与的贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条12.04（d）不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意影响该参与者的任何修改、修改或放弃。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.07节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第12.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第4.01条的约束，如同其是贷款人一样。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人或参与者不得将其在本协议下的权利和义务的任何部分转让或出售任何参与给任何不合格的贷款人。本禁令应包含在任何实现本协议任何权益转让的文件中或任何贷款中，任何违反本规定的转让企图应从一开始就无效。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可随时根据借款人按比例向所有贷款人提出的要约（“荷兰式拍卖”），按照附件 L上规定的程序，将其全部或部分贷款非按比例转让给借款人，但须遵守以下限制：

122

（i）借款人须声明并保证，截至荷兰式拍卖启动之日及任何该等转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级人员均不存在任何未在该日期之前向贷款人一般披露的除外信息（除非任何该等贷款人不希望收到有关母借款人或其子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息）；

（ii）在借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人的任何进一步行动生效后，立即自动地，自贷款人向借款人转让贷款生效后，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，该等贷款及作为贷款人的所有与此有关的权利和义务，须当作不可撤销的预付款项（但借款人亦须支付任何适用的溢价或赎回保护）、终止、消灭，已取消且不再具有任何效力及效力，且借款人不得凭借该转让而根据本协议或其他贷款文件取得或拥有作为贷款人的任何权利；

（iii）借款人不得将任何贷款的收益用于任何该等转让；及

（iv）在该转让生效之前或之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第12.05节生存；复兴；复职。

（a）借款人在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第3.05、5.01、5.02、5.03和12.03节以及XI条的规定应继续有效，无论本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否已完成、贷款是否已偿还、任何代理人辞职或被免职、承诺是否已到期或终止或终止。

123

（b）凡任何抵押品的债务或收益的任何付款随后被作废、被宣布为欺诈或优先、被撤销或要求根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由向受托人、管有债务人、接管人或其他人偿还，则在该程度上，如此清偿的债务应被恢复并继续，犹如该等付款或收益未收到一样，而行政代理人和贷款人在本协议和每份贷款文件下的留置权、权利、权力和补救办法应继续完全有效。在此情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理人（根据所需贷款人的指示）合理要求的行动，以实现该恢复。

第12.06节对应方；整合；有效性。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。

（b）本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议及其标的有关的全部合同，并取代之前与本协议及其标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

（c）除第6.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署且行政代理人已收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议手工执行对应方同等。

第12.07节可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何法域被认为无效、非法或不可执行，就该法域而言，在不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第12.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币支付）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币支付）或

124

与借款人或任何其他贷款方的信贷或账户有关的任何该等附属公司，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有义务，而不论该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠某一分支机构，该等贷款人的办事处或附属机构，与持有该等存款或承担该等债务的分行、办事处或附属机构不同。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各出借人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第12.09节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）有关任何贷款文件的任何法律行动或程序，应完全由设在纽约州的纽约州法院和美国纽约州南区地方法院提起，并通过执行和交付本协议，每一方在此接受其本身和（在法律允许的范围内）关于其财产的一般和无条件本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除（i）任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现对贷款文件项下义务的担保或任何其他担保，或强制执行有利于行政代理人或担保代理人的判决或其他法院命令，或（ii）任何一方不得提起任何每一方在此同意，任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方在此不可撤销地放弃任何反对，包括但不限于任何反对设立场所或基于论坛不方便的理由，而这可能现在或以后不得不在这些各自的司法管辖区提出任何此类行动或程序。

（c）每一方在此（i）在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中由陪审团审判并为其中的任何反诉请求；（ii）证明本协议的任何一方或任何代表或

125

本协议任何一方的行政代理人或大律师已明示或以其他方式代表，或暗示该一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，及（iii）承认已促使其订立本协议、贷款文件及本协议所拟进行的交易及因此而作出的相互豁免，其中包括

第12.10节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第12.11节保密。行政代理人和贷款人各自同意维护信息（定义见下文）的机密性，但信息可能被披露的除外。

（a）向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员及行政代理人，包括会计师、法律顾问及其他顾问（据了解，获作出该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密），

（b）在任何监管当局要求的范围内，

（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，

（d）向本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，

（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议行使权利的强制执行，

（f）在载有与本条第12.11条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人、或其任何潜在受让人或参与人，或（ii）与母借款人或共同借款人（如适用）有关的任何套期保值义务的任何实际或潜在对应方（或其顾问）及其义务，

（g）经借款人同意或

（h）该等资料（i）除因违反本条第12.11条而公开提供外，或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人或任何贷款人提供。

就本第12.11条而言，“信息”是指从母借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司及其业务有关的所有信息，但在母借款人或子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；

126

前提是，对于在本协议日期之后从母借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第12.11条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第12.12节利率限制。双方的意向是，各贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国和纽约州的法律或其法律可能强制适用于该贷款人的任何其他法域，尽管有本协议的其他规定），在此设想的交易对任何贷款人而言是高利贷，那么，在这种情况下，尽管任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，议定如下：（i）该贷款人根据任何贷款文件或协议或以其他方式与贷款有关的订约、收取、保留、押记或收取的根据适用于任何贷款人的法律构成利息的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如此前已支付，则应由该贷款人按债务本金贷记（或，（二）如因本协议项下的任何违约事件或其他原因导致贷款持有人的选择而导致贷款到期加速，或发生任何要求或允许的提前还款，则根据适用于任何贷款人的法律构成利息的该对价，不得包括超过该适用法律允许的最高金额，以及超额利息，如有本协议或其他规定的任何款项，应由该贷款人自该加速还款或提前还款之日起自动取消，如已付清，则应由该贷款人按债务本金贷记（或在债务本金已经或将因此全额支付的范围内，由该贷款人退还给借款人）。为使用、暂缓或扣留本协议项下到期款项而向任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用于该贷款人的法律允许的范围内，在票据所证明的贷款的规定期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以便本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如在任何时间及不时（i）于任何日期须支付予任何贷款人的利息额须按依据本条第12.12条适用于该贷款人的最高法定利率计算，及（ii）就任何其后的利息计算期而言，以其他方式须支付予该贷款人的利息额将少于按适用于该贷款人的最高法定利率计算而须支付予该贷款人的利息额，然后，就该后续利息计算期应支付给该贷款人的利息金额应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直到应支付给该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在未实施本条第12.12款的情况下计算的本应支付给该贷款人的利息总额。

127

第12.13节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人根据本协议提供贷款的协议仅为借款人、担保人的利益，除非在此明确说明或提及，否则任何其他人（包括但不限于借款人的任何子公司、担保人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或材料商）不得因任何原因根据本协议或根据任何其他贷款文件对行政代理人或任何贷款人享有任何权利、索赔、补救或特权。除保证人或本文另有明示或提及的其他情况外，不存在第三方受益人。

第12.14节电子通信。

（a）借款人在此同意，除非行政代理人另有要求，否则各自将向行政代理人提供其根据贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的、或转换现有的、借款或其他信贷展期（包括与此有关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，（iii）就本协议项下的任何违约或违约事件提供通知，（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期，或（v）启动或响应法律程序（所有这些非排除信息在此统称为“通信”），方法是在电子/软介质中传输通信（前提是，此类通信包含任何所需的签名）以行政代理人可以接受的格式，发送至行政代理人不时指定的此类电子邮件地址。各代理人和贷款人在此同意，除非借款人另有要求，在该代理人或贷款人通过电子通信向贷款方交付或提供本协议项下的任何通信的范围内，除非借款人确认收到此种电子通信，否则该代理人或贷款人也将通过电话和硬拷贝通信提供此种通知或通信。

（b）协议各方同意，行政代理人可通过将通信发布在每个贷款人和行政代理人可以访问的IntraLinks或其他相关网站（如果有的话）（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）（“平台”）上，向贷款人提供通信。本条第12.14款不得损害行政代理人以贷款文件规定的任何其他方式向贷款人提供通信的权利。

（c）母借款人在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。母借款人在此同意：（i）不得向公共出借人提供的通信应明确和显眼地标记“Private”，这至少意味着“Private”一词应出现在其第一页的显眼位置；（ii）未将通信标记为“Private”，则母借款人应被视为已授权行政代理人和出借人将此类通信视为可公开获得的信息或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）

128

为美国联邦和州证券法的目的，向母借款人或其证券，（iii）允许通过平台指定的“公共贷款人”的一部分提供所有未标记为“私人”的通信，以及（iv）行政代理人有权将任何标记为“私人”的通信视为仅适合在平台未指定为“公共贷款人”的一部分上发布。

（d）每个贷款人同意，向其发出的电子邮件通知（在根据下一句提供的地址，并被视为按下一段的规定交付），指明通信已张贴到平台，应构成为贷款文件的目的向该贷款人有效交付此类通信。各贷款人同意（i）不时以书面形式（包括以电子通讯方式）通知行政代理人，以确保行政代理人备有上述通知可通过电子传送发送至该贷款人的有效电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）本协议每一方当事人同意，本条第12.14款所指的任何电子通信，在发送一方当事人的电子邮件系统中张贴该通信记录（以提供给行政代理人的电子邮件地址适当地寄给该当事人）时，即视为已送达；在向行政代理人的电子邮件系统中张贴该通信记录为“已收到”时，或在向行政代理人的电子邮件系统中张贴该通信记录时，即视为已送达；条件是，如行政代理人在其正常营业时间内未收到该函件，则该函件于行政代理人下一营业日营业时视为送达。

（f）本协议每一方承认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）通信和平台是“按原样”和“按现有情况”提供的，（iii）任何行政代理、其附属机构或其各自的任何高级人员、董事、雇员、行政代理、顾问或代表（统称为“行政代理方”）均不对通信或平台的充分性、准确性或完整性作出保证，且各行政代理方明确表示不对任何通信或平台中的错误或遗漏承担责任，以及（iv）不提供任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证，由与任何通信或平台相关的任何行政代理方作出。

第12.15节美国爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。借款人在此各自同意，将向每个贷款人和行政代理人提供他们可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

129

第12.16节承认和同意保释行动。尽管有任何贷款文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议各方均承认并接受任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据任何贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；及（iii）就行使适用的解决方案管理局的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第12.17节债权人间协议。本协议项下的每一贷款人授权并指示代理就本协议项下允许的任何债务订立任何明确允许由抵押品上的留置权担保的债务，该留置权低于为债务提供担保的留置权，在本协议项下设想时任何可接受的初级留置权债权人间协议（包括本协议项下不时允许的任何和所有修订、修订和重述、修改、补充和确认）。代理人和贷款人在此承认并同意在有效范围内受所有此类规定的约束。尽管本文中有任何相反的规定，每个贷款人、行政代理人和抵押代理人都承认，根据担保文书授予抵押代理人的留置权和担保权益以及行政代理人和/或抵押代理人根据这些文书行使任何权利或补救措施，在有效范围内受任何可接受的初级留置权债权人间协议的规定的约束。如果任何可接受的初级留置权债权人间协议的条款与担保文书的条款发生冲突或任何不一致，则应在当时有效的范围内以适用的可接受的初级留置权债权人间协议的条款为准。

第12.18节不可抗力。在任何情况下，代理商均不对因其无法控制的力量，包括但不限于流行病、公共紧急情况、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软件或硬件）服务；据了解，各代理机构应在实际可行的情况下，通过与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

130

第12.19节连带责任等。

（a）借款人对本协议项下的所有债务承担连带赔偿责任，而不考虑任何其他贷款方可随时获得或可向贷款人主张的任何抗辩（付款抗辩除外）、抵销或反索赔，或任何其他情况（无论是否通知或不知道借款人）构成或可能被解释为构成在破产或任何其他情况下构成借款人在本协议项下的衡平法或法律上的赔偿责任的任何其他情况，而借款人的该等债务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救办法可能就债务的全部或任何部分承担或成为责任的任何其他人，或就债务的任何抵押品或担保或与此有关的抵销权。借款人在此承认，本协议是每个借款人的独立和若干义务（无论哪个借款人应已交付借款请求），可分别对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每一借款人在此明确放弃，就根据本协议向任何其他借款人提供的任何贷款以及该等其他贷款方就该等贷款所欠的任何款项、勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书对该等其他贷款方用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼或根据本协议或任何其他贷款文件或本文提及的任何其他协议或文书对任何其他人根据任何其他担保或担保，本协议项下的任何此类欠款。

（b）在不以任何方式影响或限制第12.19（a）、（x）条的情况下，共同借款人特此同意，借款人根据本协议规定或准许采取的所有行动可由父母借款人代表共同借款人采取，而父母借款人如此采取的任何该等行动对共同借款人具有约束力，且（y）父母借款人特此同意，借款人根据本协议规定或准许采取的所有行动可由共同借款人代表父母借款人采取，共同借款人如此采取的任何此类行动对母借款人具有约束力。

[签名开始下一页]

131

本协议各方已促使本第一留置权信贷协议自上述日期和年份之日起正式签署。


父母借款人：	Hornbeck Offshore Services, Inc.

	签名：	/s/James O. Harp, Jr.
		姓名：	James O. Harp, Jr.
		职位：	执行副总裁兼首席财务官

共同借款人：	霍恩贝克离岸服务有限责任公司

	签名：	/s/James O. Harp, Jr.
		姓名：	James O. Harp, Jr.
		职位：	执行副总裁兼首席财务官

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.


出借人：	WHITEBOX CAJA BLANCA Fund，LP，

	签名：	Whitebox Caja Blanca GP LP，
		其总经理

	签名：	Whitebox Advisors LLC，
		其投资经理

		签名：	/s/卢克·哈里斯
		姓名：	卢克·哈里斯
		职位：	总法律顾问–企业，
			交易&诉讼

	WHITEBOX Relative VALUE PARTNERS，L.P。

	签名：	Whitebox Advisors LLC，
		其投资经理

		签名：	/s/卢克·哈里斯
		姓名：	卢克·哈里斯
		职位：	总法律顾问–企业，交易&诉讼

	WhiteBOX GT Fund，LP

	签名：	Whitebox Advisors LLC，
		其投资经理

		签名：	/s/卢克·哈里斯
		姓名：	卢克·哈里斯
		职位：	总法律顾问–企业，交易&诉讼

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.


WHITEBOX MULTI-Strategy PARTNERS，L.P。

签名：	Whitebox Advisors LLC，
	其投资经理

	签名：	/s/卢克·哈里斯
	姓名：	卢克·哈里斯
	职位：	总法律顾问–企业，交易&诉讼

Pandora Select Partners，L.P。

签名：	Whitebox Advisors LLC，
	其投资经理

	签名：	/s/卢克·哈里斯
	姓名：	卢克·哈里斯
	职位：	总法律顾问–企业，交易&诉讼

1992共同投资系列1-A，有限责任公司。

签名：	/s/Jonathan Segal
	姓名：	Jonathan Segal
	职位：	董事总经理、联席首席投资干事

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.


HIGHBRIDGE Tactical CREDIT MASTER Fund，L.P。

签名：	Highbridge Capital Management，LLC，
	担任交易经理

	签名：	/s/Jonathan Segal
	姓名：	Jonathan Segal
	职位：	董事总经理，联席首席
		投资干事

HIGHBRIDGE SCF Special Situations SPV，L.P。

签名：	Highbridge Capital Management，LLC，
	担任交易经理

	签名：	/s/Jonathan Segal
	姓名：	Jonathan Segal
	职位：	董事总经理，联席首席
		投资干事

ASSF IV AIV B，L.P.，作为贷款人

签名：	Ares Management IV，L.P.，
	其普通合伙人

签名：	Ares Management IV GP LLC，
	其普通合伙人

	签名：	/s/亚伦·罗斯
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.


ASOF HOLDINGS I，L.P.，作为贷款人

签名：	ASOF投资管理有限责任公司，
	其经理

	签名：	/s/亚伦·罗森
	姓名：	亚伦·罗森
	职位：	获授权签字人

SA REAL ASETS 19 LIMITED，作为贷款人

签名：	Ares Management有限责任公司，
	其投资经理

	签名：	/s/格雷格·马戈利斯
	姓名：	格雷格·马戈利斯
	职位：	获授权签字人

ARES CREDIT Strategies保险专用基金系列SALI MULTI-Series Fund，L.P.的权益, 作为贷款人

签名：	Ares Management有限责任公司，
	其投资次级顾问

签名：	阿瑞斯资本管理有限责任公司，
	作为次级顾问

	签名：	/s/格雷格·马戈利斯
	姓名：	格雷格·马戈利斯
	职位：	获授权签字人

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.


雅典首都公司。有限责任公司, 作为贷款人

签名：	/s/Stuart Brown
	姓名：	Stuart Brown
	职位：	获授权签字人

MERCED PARTNERS LIMITED PARTNERS合作伙伴关系, 作为贷款人

签名：	/s/Stuart Brown
	姓名：	Stuart Brown
	职位：	获授权签字人

MERCED PARTNERS V，L.P。, 作为贷款人

签名：	/s/Stuart Brown
	姓名：	Stuart Brown
	职位：	获授权签字人

WFF CAYMAN II LTD。, 作为贷款人

签名：	Wolverine Asset Management，LLC，
	其投资经理

	签名：	/s/Kenneth L. Nadel
	姓名：	肯尼斯·纳德尔
	职位：	获授权签字人

签署页–第一留置权信贷协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.

附表2.01

承诺

S-1

附表7.05

诉讼

（a）Gulf Island Shipyards，LLC（“Gulf Island”）于2018年10月2日在路易斯安那州圣塔曼尼教区的第22个司法区法院对共同借款人提起诉讼，指控共同借款人违反了两份船舶建造协议，破坏了Gulf Island履行合同的能力。Gulf Island要求赔偿3800万美元。共同借款方认为这些主张毫无根据，已对Gulf Island的诉讼进行了答复并提出了反诉。共同借款人还向苏黎世保险公司和马里兰州富达存款公司（统称“担保人”）提出了重新约定的要求，理由是它们违反了为海湾岛在每项船舶建造协议下的义务提供担保的担保债券的条款。共同借款人声称违反债券和恶意。海湾岛和担保人都提出了普遍否认。2019年5月，法院裁定支持共同借款人的简易判决动议，裁定Gulf Island拥有的船体和库存的所有权归属于共同借款人。法院没有授予共同借款人对该财产的占有权，并且共同借款人已提交一份令状，就法院拒绝即决判决提出上诉。

（b）由于霍恩贝克离岸服务 de M é xico，S. de R.L. de C.V.（“HOSMEX”）的竞争对手提出的毫无根据的指控，Marina Mercante开始对HOSMEX作为合格naviera的地位进行调查。HOSMEX向墨西哥城第七联邦地区行政事务法院提起Amparo诉讼，寻求初步和永久禁令，因为Marina Mercante缺乏对HOSMEX作为墨西哥法律规定的沿海合格航运公司的地位进行调查的管辖权，并且因为HOSMEX满足墨西哥外国投资法规定的所有此类条件。HOSMEX获得了有利的禁令，该公司继续按照墨西哥法律运作。关于此事的最终听证会尚未安排。

（c）公司于2019年与Astromar í tima Navega çã o S.A.（“Astromar í tima”）在巴西完成仲裁程序。仲裁员判给该公司约1,997，993.59美元，这被Astromaritima胜诉的908,595.92美元的裁决所抵消。Astromaritima正在接受法院监督的巴西重组。目前还不清楚能否收集到判决书。目前还不清楚Astromaritima是否可以在不引发诉讼的情况下执行对该公司的判决。

S-2

附表7.06（f）

不符合OPA的财产

没有。

S-3

附表7.14

子公司

以下各人均为Hornbeck Offshore Services, Inc. 100%拥有的附属公司


法定名称：		霍恩贝克离岸服务，LLC

法定名称：		Hornbeck Offshore Transportation，LLC

法定名称：		HOS-IV，有限责任公司

法定名称：		Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司

法定名称：		Hornbeck Offshore Operators，LLC

法定名称：		美国能源服务 Puerto Rico，LLC

法定名称：		HOS Port II，LLC

法定名称：		Hornbeck Offshore International，LLC

法定名称：		居屋港口有限责任公司

法定名称：		Hornbeck Offshore Rigging Services & Equipment，LLC

法定名称：		HOS International，Inc。

法定名称：		Hornbeck Offshore Specialty Services，LLC

法定名称：		KMS 124，LLC

法定名称：		HOS WELLMAX Services，LLC

以下人士为霍恩贝克离岸服务，LLC持股49%的附属公司


法定名称：		霍恩贝克离岸服务 de M é xico，S. de R.L. de C.V。

下面这个人是霍恩贝克离岸服务，LLC拥有100%股权的子公司


法定名称：		居屋控股有限责任公司

以下各人均为霍恩贝克离岸服务，LLC持股99%的附属公司及Hornbeck Offshore International，LLC持股1%的附属公司

S-4


法定名称：		HOS Leasing de M é xico，S.A. de C.V. SOFOM E.N.R。

法定名称：		Hornbeck Offshore Operators de M é xico，S. de R.L. de C.V。

以下各人均为Hornbeck Offshore International，LLC 100%拥有的附属公司


法定名称：		Hornbeck Offshore Cayman，Ltd。

法定名称：		HOI Holding，LLC

以下人士为Hornbeck Offshore Cayman，Ltd. 100%拥有的附属公司。


法定名称：		海马船员管理有限公司

以下人士为霍恩贝克离岸服务，LLC持股1%的附属公司及Hornbeck Offshore International，LLC持股99%的附属公司


法定名称：		T.N. Percheron，S. de R.L. de C.V。

以下人士为Hornbeck Offshore Specialty Services，LLC持股1%的附属公司及Hornbeck Offshore International，LLC持股99%的附属公司


法定名称：		HOS de M é xico，S. de R.L. de C.V。

以下人士为HOS Holding，LLC拥有1%权益的附属公司及HOI Holding，LLC拥有99%权益的附属公司


法定名称：		HOS de M é xico II，S. de R.L. de C.V。

法定名称：		HOS de M é xico III，S. de R.L. de C.V。

以下各人均为霍恩贝克离岸服务，LLC持股0.1%的附属公司及Hornbeck Offshore International，LLC持股99.9%的附属公司


法定名称：		Hornbeck Offshore Navega ç ao Ltda。

法定名称：		HON Navegac ã o II，Ltda。

S-5

附表7.15

商业和办公地点


法定名称：		Hornbeck Offshore Services, Inc.

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		2757751

法定名称：		霍恩贝克离岸服务，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		2603868

法定名称：		Hornbeck Offshore Transportation，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3469782

法定名称：		HOS-IV，有限责任公司

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3664519

S-6


法定名称：		Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3756721

法定名称：		Hornbeck Offshore Operators，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		2757747

法定名称：		美国能源服务 Puerto Rico，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3469783

法定名称：		HOS Port II，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3855226

法定名称：		Hornbeck Offshore International，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

S-7


组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		3920301

法定名称：		居屋港口有限责任公司

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		4077391

法定名称：		Hornbeck Offshore Rigging Services & Equipment，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		4366577

法定名称：		HOS International，Inc。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		5503861

法定名称：		Hornbeck Offshore Specialty Services，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		4379725

S-8


法定名称：		KMS 124，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		5747799

法定名称：		HOS WELLMAX Services，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		5812928

法定名称：		居屋控股有限责任公司

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖权		特拉华州

组织编号：		6671628

法定名称：		霍恩贝克离岸服务 de M é xico，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		389382

法定名称：		HOS Leasing de M é xico，S.A. de C.V. SOFOM E.N.R。

S-9


行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		98203

法定名称：		Hornbeck Offshore Operators de M é xico，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		390994

法定名称：		Hornbeck Offshore Cayman，Ltd。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		开曼群岛

组织编号：		CT 145149

法定名称：		HOI Holding，LLC

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		特拉华州

组织编号：		6671625

法定名称：		海马船员管理有限公司

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		开曼群岛

S-10


组织编号：		CT 145162

法定名称：		T.N. Percheron，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		5252911

法定名称：		HOS de M é xico，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		5250481

法定名称：		HOS de M é xico II，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		N2018024136

法定名称：		HOS de M é xico III，S. de R.L. de C.V。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		103 Northpark Boulevard，Suite 300 Covington，Louisiana 70433

组织的管辖范围：		墨西哥

组织编号：		N2019083733

S-11


法定名称：		Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		Avenida Paisagista José Silva de Azevado Neto No. 200，Bloco 6，Salas 313,314，315,316和317，Barra da Tijuca，Rio de Janeiro，RJ CEP22.775-056

组织的管辖范围：		巴西

组织编号：		11.022.104/0001-13

法定名称：		HON Navegac ã o II，Ltda。

行政总裁办公室或主要营业地点现址：		Rua S á e Albuquerque N454，Sala 2D Jaragu á，Macei ó，AL CEP57.022-180

组织的管辖范围：		巴西

组织编号：		25.295.865/0001-53

S-12

附表7.16

物业；产权等。

7.16（a）


船只姓名	记录所有者	官方数	I. M. O号。（如有）	旗帜	注意事项
Kemosabe	Hornbeck Offshore Operators，LLC	1190172	不适用	美国	船只未获沿海认可
绑架者	居屋港口有限责任公司	1259887	不适用	美国	船只未获沿海认可

7.16（d）

没有。

S-13

附表7.17

套期保值义务

没有。

S-14

附表8.11（b）

船舶反射交易信息


美国国旗船名	班级	类别	价值		有效日期低规格指定船只
居屋超级H	200级	低规格OSV	$	570,000	有

居屋探索者	200级	低规格OSV	$	520,000	有

居屋旅行者号	200级	低规格OSV	$	460,000	有

居屋先锋	200级	低规格OSV	$	670,000	有

HOS Beaufort	200级	低规格OSV	$	830,000	有

HOS道格拉斯	200级	低规格OSV	$	1,010,000	有

居屋Nome	200级	低规格OSV	$	1,030,000	有

居屋基石	240级	低规格OSV	$	980,000	有

居屋创新者	240级	低规格OSV	$	1,230,000	有

居屋支配者	240级	低规格OSV	$	1,440,000	有

居屋Beignet	240级	高规格OSV	$	1,280,000	有

居屋布丁	240级	高规格OSV	$	1,140,000	有

HOS Bourre	240级	高规格OSV	$	1,000,000	有

居屋Coquille	240级	高规格OSV	$	1,090,000	有

居屋卡宴	240级	高规格OSV	$	920,000	有

居屋菊苣	240级	高规格OSV	$	1,100,000	有

居屋蓝水	240ED级	高规格OSV	$	2,070,000	无

居屋宝石	240ED级	高规格OSV	$	2,150,000	无

居屋灰石	240ED级	高规格OSV	$	2,240,000	无

居屋银星	240ED级	高规格OSV	$	2,370,000	无

居屋极星	240ED级	高规格OSV	$	4,640,000	无

居屋流星	240ED级	高规格OSV	$	4,630,000	无

S-15


居屋北极星	240ED级	高规格OSV	$	4,880,000	无

HOS Lode Star	240ED级	高规格OSV	$	4,960,000	无

居屋决议	250EDF级	高规格OSV	$	4,920,000	无

居屋奥秘	250EDF级	高规格OSV	$	16,460,000	无

HOS Pinnacle	250EDF级	高规格OSV	$	5,840,000	无

居屋Windancer	250EDF级	高规格OSV	$	6,000,000	无

居屋野翼	250EDF级	高规格OSV	$	6,240,000	无

居屋硫磺	265级	高规格OSV	$	2,120,000	无

居屋风暴岭	265级	高规格OSV	$	2,180,000	无

居屋沙尘暴，	265级	高规格OSV	$	2,230,000	无

居屋红色黎明	300级	Ultra高规格OSV	$	16,390,000	无

居屋红岩	300级	Ultra高规格OSV	$	18,470,000	无

居屋黑脚	310级	Ultra高规格OSV	$	22,690,000	无

居屋黑岩	310级	Ultra高规格OSV	$	23,030,000	无

居屋黑表	310级	Ultra高规格OSV	$	23,520,000	无

居屋杨梅	310级	Ultra高规格OSV	$	23,020,000	无

居屋指挥官	320级	Ultra高规格OSV	$	20,930,000	无

HOS卡罗莱纳	320级	Ultra高规格OSV	$	21,750,000	无

HOS Claymore	320级	Ultra高规格OSV	$	21,730,000	无

居屋船长	320级	Ultra高规格OSV	$	22,890,000	无

居屋Clearview	320级	Ultra高规格OSV	$	23,380,000	无

HOS Crockett	320级	Ultra高规格OSV	$	23,800,000	无

居家喀里多尼亚	320级	Ultra高规格OSV	$	24,370,000	无

居屋雪松岭	320级	Ultra高规格OSV	$	25,860,000	无

居屋转盘	320级	Ultra高规格OSV	$	25,170,000	无

S-16

附表8.14-1

船舶抵押品*

*	自生效之日起，每艘标有星号的船只无需接受以抵押代理人为受益人的海运抵押或满足船只的抵押要求，直至该船只（i）交付给任何贷款方，以及（ii）向美国海岸警卫队提供文件，除非该船只应构成被排除的船只。


船只姓名	记录所有者	官方数	I. M. O号。（如有）	旗帜
居屋成就者	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1759	9414163	瓦努阿图

HOS河口	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244577	9647681	美国

HOS Beaufort	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1076186	9208887	美国

居屋Beignet	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1097129	9240184	美国

居屋黑脚	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244582	9647693	美国

居屋黑岩	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244583	9647708	美国

居屋黑表	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244581	9647710	美国

居屋蓝水	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1136268	9273480	美国

居屋布丁	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1088474	9229922	美国

HOS Bourre	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1076184	9216377	美国

居屋黄铜戒指	Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda。	15137	9672636	巴西

居屋杨梅	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244594	9672648	美国

居屋旅	HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V。	27013434324	9207596	墨西哥

S-17


居屋硫磺	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1124426	9271016	美国

居屋勃朗宁	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015887326	9587398	墨西哥

居家喀里多尼亚	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244585	9647629	美国

居屋船长	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244589	9647590	美国

HOS卡罗莱纳	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244587	9647576	美国

居屋转盘	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1246522	9672600	美国

居屋卡宴	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1076117	9207182	美国

居屋雪松岭	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1246521	9672595	美国

居屋中心线	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	981472	9040546	美国

居屋菊苣	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1076182	9224934	美国

HOS Claymore	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244588	9647588	美国

居屋Clearview	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244579	9647605	美国

居屋小马	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015910322	9686156	墨西哥
居屋指挥官	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244578	9647564	美国

居屋Coquille	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1076183	9219848	美国

居屋珊瑚	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015878326	9518622	墨西哥

居屋基石	Hornbeck Offshore 特立尼达和多巴哥有限责任公司	1091051	9227065	美国

S-18


居屋Crestview	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015879326	9647631	墨西哥

HOS Crockett	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244584	9647617	美国

居屋交火	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	31014661325	9203459	墨西哥

居者达科他	HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V。	31014660323	9207601	墨西哥

居屋深水	HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V。	27013417227	9221841	墨西哥

居屋支配者	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1122403	9265811	美国

HOS道格拉斯	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1088475	9234551	美国

居屋探索者	HOS-IV，有限责任公司	1076230	8964410	美国

居屋宝石	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1141952	9270995	美国

居屋灰石	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1144440	9271004	美国

霍斯霍克	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	2451	9214630	瓦努阿图

居屋创新者	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1108573	9251808	美国

居屋铁马	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015893326	9457050	墨西哥

绑架者	居屋港口有限责任公司	1259887	不适用	美国

HOS Lode Star	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205155	9472440	美国

居屋奥秘	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205143	9472323	美国

HOS Navegante	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	2247	9214953	瓦努阿图

居屋Nome	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1097128	9236884	美国

居屋北极星	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205154	9472438	美国

HOS Pinnacle	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205149	9472385	美国

居屋先锋	HOS-IV，有限责任公司	1091418	8964434	美国

居屋极星	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205152	9472414	美国

居屋红色黎明	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244590	9647643	美国

居屋红岩	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244591	9647655	美国

S-19


霍斯·雷明顿	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015886329	9686144	墨西哥

居屋复兴	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31016079324	9647667	墨西哥

居屋决议	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205144	9472335	美国

居屋岭风	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31016074324	9260706	墨西哥

居屋河湾	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1244595	9647679	美国

居屋沙尘暴	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1124424	9246865	美国

HOS Saylor	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	2480	9214941	瓦努阿图

居屋流星	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205153	9472426	美国

居屋银箭	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015882322	9495533	墨西哥

居屋银星	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1144439	9273478	美国

居屋风暴岭	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1124421	9246877	美国

居屋强线	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	988333	9040534	美国

居屋超级H	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1075422	9206683	美国

居屋甜水	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	31015892321	9495545	墨西哥

居屋惊雷	HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V。	04013741323	9211937	墨西哥

居屋旅行者号	HOS-IV，有限责任公司	1065076	8964915	美国

居屋战马*	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1258860	9696591	申请以美国国旗提交文件

居屋华兰	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1253611	9742704	美国

居屋野马*	霍恩贝克离岸服务，LLC	1258861	9696606	申请以美国国旗提交文件

居屋野翼	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205151	9472402	美国

S-20


居屋温彻斯特	HOS de Mexico II，S。 de R.L. de C.V。	3105891327	9490064	墨西哥

居屋Windancer	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1205150	9472397	美国

居屋林地	Hornbeck Offshore 服务有限责任公司	1253612	9742716	美国

Kemosabe	Hornbeck Offshore 运营商有限责任公司	1190172	不适用	美国

S-21

附表8.14-2

船舶抵押品要求

在协议规定的适用期限内，任何船舶抵押品（包括任何船舶抵押品被重新标记时）应满足以下要求：

（a）该船舶抵押品的拥有人应成为或将已成为贷款方，而该拥有人及该船舶抵押品的任何光船承租人如属贷款方，须具备：（i）在必要时获正式授权、签立及交付（a）担保及抵押协议的合并协议或在形式及实质上与担保及抵押协议相当的担保协议，其形式及实质均令抵押代理人满意；（b）在美国国旗下或在利比里亚注册的有关该船舶抵押品的保险转让及相关转让通知，马绍尔群岛、巴拿马或瓦努阿图旗帜和居屋十字勋章；（c）墨西哥无占有式质押协议和有关该墨西哥国旗船只抵押品的相关质押成立通知；（d）就在巴西国旗下注册的该船只抵押品或在本附表未指明的其他旗帜下注册的该船只抵押品而言，在形式和实质上与抵押品代理人满意的保险转让和相关转让通知相类似的保险转让和相关转让通知；以及（e）就该船只抵押品的所有人而言，a就该船舶抵押物作出的海事抵押；及（ii）就该船舶抵押物的所有人作出的安排，使该海事抵押按照该船舶抵押物登记所在的适用船旗法域的法律进行备案和记录或登记，且该海事抵押应有效地为担保当事人的利益设立有利于该担保物代理人的法律，有效和可执行的完善的第一优先或第一优先抵押留置权根据此类适用船旗司法管辖区的法律对此类船舶抵押品的规定，仅受许可的海事留置权的约束；

（b）所有备案，根据此类船舶担保品注册所在的适用船旗司法管辖区的法律，以及（如有需要）在此类船舶担保品的所有人和任何光船承租人的组织管辖范围内，为完善和保全上述（a）款所述担保权益，担保品代理人合理认为必要或可取的交付票据和其他行动应已妥为生效（前提是境外海事抵押权及其他相关担保权益在协议规定的适用期限内生效）且担保代理人应当已收到其合理满意的形式和实质证据以及其合理满意的习惯法律意见；及

（c）抵押代理人应在协议规定的适用期限内收到以下各项：

（一）

除未分类的堆叠船只或船只外，由美国船级局或作为国际船级社协会成员的此类其他船级社签发的有效且未到期的类别证书副本，表明船只抵押品没有影响类别的逾期建议和宣誓书

S-22

由一名负责人员或借款人的船舶文件管理人（负责管理船舶类别）在该船舶成为船舶抵押品的日期前不超过十（10）天签署，证明该船舶抵押品在该誓章日期处于类别中且没有影响类别的逾期建议；

（二）

船舶所有权摘要、所有权和产权负担证书或登记笔录或其他同等证明，确认根据适用船旗司法管辖区的法律和船旗登记该船舶担保物、该船舶担保物的记录所有人以及该船舶担保物的所有记录留置权（可能仅为许可的海上留置权），该证书应在任何该等船舶在美国国旗下登记或在利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马登记之日后四十五（45）天内签发，或瓦努阿图旗帜成为船只抵押品，并在另一旗帜下注册的任何此类船只成为船只抵押品之日后六十（60）天内，且以抵押品代理人和行政代理人合理满意的形式；

（三）

关于在美国国旗下登记或在利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马或瓦努阿图国旗下登记的此类船只抵押品：

(A)

订立一份由保护和赔偿协会签发的发给担保物代理人和行政代理人的惯常承诺书，其中载有此类船舶担保物（任何此类船舶担保物，只要其在墨西哥水域作业，KEMOSABE和HOSLIFT除外，只要自生效日期起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力）；

(b)

此类船舶抵押品的入境证明副本（任何此类船舶抵押品的入境证明副本除外，只要其在墨西哥水域、KEMOSABE和HOSLIFT运营，只要自生效日期起生效的HOSLIFT光船租船合同仍然完全有效和有效），由输入此类船舶抵押品的保护和赔偿协会签发，反映对适用的保险转让或海事抵押所要求的应付损失条款的背书；

（c）

借款人的海上保险经纪人或抵押代理人和行政代理人合理接受的其他海上保险经纪人事务所出具的保险证明和组合经纪人的承诺书和报告书，其形式和范围为抵押代理人和行政代理人合理接受的，确认涵盖该船舶抵押的海上保险的详情和位置及其符合适用的海上抵押的保险要求，承保人接受或承认保险转让通知，以及保单上的应付损失条款的背书，并载有海事惯例的其他确认和承诺

S-23

离岸服务船业保险市场及其他符合适用海事抵押的保险要求（任何此类船舶抵押的保护和赔偿范围除外，只要其在墨西哥水域作业，以及与KEMOSABE和HOSLIFT有关的要求除外（只要自生效日期起生效的HOSLIFT光船租赁仍然完全有效和有效）指定行政代理人和/或抵押代理人为额外的被保险人，放弃对行政代理人和/或担保物代理人的代位权，取得保险转让通知的接受或确认，并在保单上背书损失支付条款）；

(D)

借款人的海上保险经纪人就该等船舶抵押品签发的船队保费留置权豁免（但自生效之日起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力的除外）；

（e）

借款人的海上保险经纪人就该等船舶抵押品签发的联合保单签字背书（KEMOSABE和HOSLIFT除外，只要自生效日期起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力）；和

（f）

就KEMOSABE和HOSLIFT而言，行政代理人和所需贷款人合理接受的形式和实质上的保险证明；

（四）

关于在墨西哥国旗下登记的这类船只抵押品：

(A)

墨西哥包销商签发的关于这类船只抵押品的保护和赔偿保障的墨西哥前置保单的惯常承诺书；

(b)

输入该船舶抵押品的保障及赔偿协会所发出的该船舶抵押品再保险进入证明书的副本；

（c）

证明该船舶抵押品的海运抵押（每一项为“墨西哥海运抵押”）中的可支付损失条款已得到墨西哥承销商关于该船舶抵押品的保护和赔偿保障的墨西哥前置政策的认可；

(D)

借款人的海上保险经纪人或抵押代理人和行政代理人合理接受的其他海上保险经纪人事务所向抵押代理人和行政代理人发出并以其形式和范围合理接受的组合经纪人承诺函和报告，确认墨西哥船体和机器的细节和位置以及保护和赔偿

S-24

涵盖此类船舶抵押品及其遵守墨西哥海运抵押的保险要求的保险，保单上的应付损失条款背书，并包含海上服务船业海上保险市场惯常的确认和承诺；

（e）

证明墨西哥海运抵押贷款中的应付损失条款已获得墨西哥承销商关于此类船舶抵押品的船体和机械政策的墨西哥前沿政策的认可的证据；和

（f）

借款人海上保险经纪人就该船舶抵押物签发的船队保费留置权豁免；

（五）

除本附表（c）（三）或（c）（六）条的适用规定外，对于任何未在墨西哥国旗下注册的船舶抵押品，只要其在墨西哥水域作业：

(A)

墨西哥包销商签发的关于这类船只抵押品的保护和赔偿保障的墨西哥前置保单的惯常承诺书；

(b)

该等船舶抵押物进入的保障及赔偿协会签发的该等船舶抵押物再保险进入证明的副本；

（c）

证明与Mexican Maritime Mortgage表格要求的格式相同的可支付损失条款已获得墨西哥承销商对有关该船舶抵押品的保护和赔偿保障的墨西哥前置政策的认可；

(D)

借款人的海上保险经纪人就这类船只抵押品提供墨西哥法律所要求的保护和赔偿保障的合并经纪人承诺函和报告；以及

（e）

由借款人的海上保险经纪人签发的船队保费留置权豁免，用于墨西哥法律就这类船只抵押品要求的保护和赔偿范围；

（六）

关于在巴西国旗下注册的此类船舶抵押品和本文未具体说明的任何其他旗帜：保险证明（包括船体和机械保险和保赔俱乐部保险）和此类船舶抵押品的入境证明或担保代理人和行政代理人合理满意的形式和实质上的其他保险证据，确认涵盖此类船舶抵押品的海运保险的详情和位置及其符合适用的海运抵押的保险要求，承保人对保单上的全损可赔条款背书的接受或认可；

S-25

（七）

抵押权人利息保险和抵押权人利息附加险（污染）保险风险涵盖船舶抵押物以抵押物代理人为受益人，作为受托人/抵押权人，为有担保当事人的利益；

（八）

由抵押品代理人及行政代理人委任的独立海上保险顾问的报告，确认涵盖船舶抵押品的海上保险是否充足；及

（九）

法律顾问向借款人和其他贷款方提供的法律意见，其形式和实质均为行政代理人和所需贷款人合理接受的（并且，在此种意见仅涵盖海运抵押的适当备案而不涵盖其适当记录的情况下，同意提供后续法律意见）。

S-26

附表8.14-3

有效日期材料不动产权益

（a）自有不动产

借款人/担保人名称

房产地址

说明

Hornbeck Offshore Operators，LLC

14082西会豪华

Road Hammond，LA 70403

仓库

（b）租赁权益


借款人/担保人名称	房产地址	房东姓名	说明
居屋港口有限责任公司	1 Norman Doucet Dr.， Golden Meadow，LA 70357	大拉富什港口委员会	居屋港口（GLF601港口租赁）

居屋港口有限责任公司	11 Norman Doucet Dr.， Golden Meadow，LA 70357	大拉富什港口委员会	居屋港口（GLF602港口租赁）

S-27

附表8.17

收盘后承诺

不动产经营

在合理切实可行的范围内尽快但无论如何在生效日期后三十（30）天内，行政代理人应已收到最近的留置权搜索结果，证明除就本协议和退出第二留置权信贷协议订立的抵押中提及的某些许可的产权负担外，任何重大不动产权益上均不存在任何留置权，并且，该留置权搜索结果的形式为（i）由法院书记官为重大不动产权益所在教区签发的抵押证书，（ii）以HOS Port，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC名义由路易斯安那州州务卿或其代表发行的UC-11s。

在合理可行的情况下尽快但无论如何在生效日期后四十五（45）天内，适用的贷款方应或应促使登记或记录或交付（如适用）：

(a)

a作为抵押人的HOS Port，LLC与作为抵押权人的抵押代理人就（i）根据最初由作为出租人的Greater Lafourche Port Commission和作为承租人的Rowan Marine Services，Inc.（作为承租人）于2002年12月12日签订的租赁合同，在COB 1519第166页根据路易斯安那州Lafourche Parish（不时修订或以其他方式修改）的转让记录的第928941项下注册的某块土地的租赁抵押、租赁质押和担保协议的超级优先权法案，连同与HOS Port，LLC（“Port Fourchon，South Yard Leasehold”）拥有的租赁物改良有关的适当UCC-1夹具备案，以及（ii）根据最初由作为出租人的Greater Lafourche Port Commission和作为承租人的ASCO USA，L.L.C.于2003年1月1日签订的租赁合同，在COB 1524第691页根据路易斯安那州Lafourche Parish（不时修订或以其他方式修改）的运输记录的第932370项下注册的某块土地，连同与HOS Port拥有的租赁物改良有关的适当UCC-1夹具备案，LLC（“Port Fourchon，North Yard Leasehold”）；

(b)

Hornbeck Offshore Operators，LLC（作为抵押人）与作为抵押权人的抵押品代理人（作为抵押权人）之间关于位于14802 West Club De Luxe Road，Hammond，Louisiana，70403的特定仓库的抵押和担保协议的超级优先权法案，连同适当的UCC-1固定装置备案（“Hammond Property”）；

S-28

（c）

a Greater Lafourche Port Commission（作为房东）、HOS Port，LLC（作为租户）和抵押代理人（作为抵押权人）之间关于Port Fourchon，South Yard LeaseHold（关于第2（a）项所要求的抵押）以及在执行行政代理人就最终订单所要求的对Port Fourchon，South Yard LeaseHold（关于Port Fourchon，South Yard LeaseHold）的任何新抵押时的不干扰、律师、房东同意和反悔协议（第一留置权抵押）；和

（d）

a Greater Lafourche Port Commission（作为房东）、HOS Port，LLC（作为租户）和作为抵押代理人、作为抵押权人的Greater Lafourche Port Commission（作为抵押权人）就Port Fourchon、North Yard LeaseHold（关于根据第2（a）项要求的抵押，以及在执行行政代理人就最终订单所要求的对Port Fourchon、North Yard LeaseHold（关于Port Fourchon、North Yard LeaseHold）的任何新抵押时的无干扰、律师、业主同意和反悔协议（第一留置权抵押）；

（e）

[保留]；

（f）

借款人的法律顾问就HOS Port，LLC关于上述第2（a）项所指抵押的适当授权、执行和可执行性的能力以及融资报表的法律意见，其形式和实质均为行政代理人和所需贷款人合理接受的；和

（g）

借款人的律师就Hornbeck Offshore Operators，LLC关于上述第2（b）项中确定的抵押的适当授权、执行和可执行性的能力以及融资报表的法律意见，其形式和实质均为行政代理人和所需贷款人合理接受的。

在合理可行的情况下尽快但无论如何应在生效日期后的四十五（45）天内为不动产权益投保灭失或损坏，贷款方应安排将抵押代理人指定为损失受款人、受托人/抵押权人，以及就本协议第8.08（b）节要求的保险单而言作为额外的被保险人。

海运企业

海事抵押相关文件

在生效日期后在合理可行范围内尽快但无论如何：

S-29

(a)

自生效之日起四十五（45）天内，行政代理人应已收到从相关政府当局收到的悬挂美国国旗和瓦努阿图国旗船只的海上抵押记录副本；和

(b)

在生效日期后的四十五（45）天内，行政代理人应已收到悬挂美国国旗的船只的所有权摘要和悬挂瓦努阿图国旗的船只的所有权和产权证书，反映相应的海上抵押已被记录。

行政代理人收到第1（a）和1（b）（以上）项后，应已收到借款人的特别海事顾问关于妥善记录悬挂美国国旗和瓦努阿图国旗船舶的海事抵押权的法律意见。

保险相关单证

关于悬挂美国国旗和瓦努阿图国旗的船只抵押品，在生效日期后在合理可行的情况下尽快，但无论如何：

(a)

自生效之日起五（5）个营业日内，行政代理人应已收到保护和赔偿协会（“保赔俱乐部”）签发的习惯承诺书，其中船舶担保物（KEMOSABE和HOSLIFT除外，只要自生效之日起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力）进入；

(b)

自生效之日起五（5）个营业日内，行政代理人应已收到保赔协会出具的反映应付损失条款背书的船舶抵押物（KEMOSABE和HOSLIFT除外）的新入境证明副本，但自生效之日起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力；

（c）

自生效之日起五（5）个营业日内，行政代理人应当收到借款人海上保险经纪人或者担保物代理人和行政代理人合理接受的其他海上保险经纪事务所出具的保险凭证和组合经纪人的承诺书和报告，确认涵盖该船舶担保物的海上保险的详情和投保情况及其对本协议规定的遵守情况、承保人对保险转让通知的接受或确认情况、保单上的应付损失条款背书情况，并载有海上保险市场惯常的其他确认和承诺，为国内

S-30

离岸服务船业及其他符合适用海事抵押的保险规定（与KEMOSABE和HOSLIFT有关的规定除外（只要自生效日期起生效的HOSLIFT光船租船合同仍然完全有效）指定行政代理人和/或抵押代理人为额外的被保险人，放弃对行政代理人和/或抵押代理人的代位权，获得接受或确认转让保险通知，并在保单上背书应付损失条款）；

（d）

自生效之日起五（5）个营业日内，行政代理人应当已收到借款人海上保险经纪人签发的船队保费留置权豁免（自生效之日起生效的HOSLIFT光船租赁保持完全有效的除外）；

（e）

自生效之日起七（7）个营业日内，行政代理人应当已收到由拥有该船舶担保物的每一贷款方签署的关于船舶担保物的保险转让的正式签立和交付的对应方（按行政代理人可能要求的数量）；

（f）

自生效之日起五（5）个工作日内，行政代理人应已收到借款人海上保险经纪人签发的联名保单签字背书（除KEMOSABE和HOSLIFT外，只要自生效之日起生效的HOSLIFT光船租船合同仍具有完全效力和效力）；

（g）

在生效日期后五（5）个营业日内，行政代理人应已收到（i）行政代理人和所需贷款人在形式和实质上合理接受的KEMOSABE和HOSLIFT的保险证明；

（h）

自生效之日起十五（15）个营业日内，行政代理人和/或抵押代理人应已收到由抵押代理人和行政代理人指定的独立海上保险顾问的报告，确认涵盖船舶抵押的海上保险是否充分，以满足船舶抵押要求的第（c）（viii）条；和

S-31

（一）

自生效之日起四十五（45）日内，行政代理人应当为有担保当事人的利益，收到以作为受托人/抵押权人的抵押代理人为受益人的抵押权人利息保险和抵押权人利息附加险（污染）保险风险涵盖船舶抵押物。

墨西哥企业

就题为“墨西哥企业”的这一节而言，“墨西哥营业日”是指纽约或墨西哥的商业银行（包括在墨西哥的支付、结算和清算）或墨西哥城海事公共登记处或动产留置权登记处获法律授权或要求保持关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

墨西哥非占有式质押协议

(a)

自墨西哥法律执行之日起七（7）个墨西哥营业日内，由作为质权人的抵押品代理人与作为出质人的每一墨西哥担保人，就霍恩贝克离岸服务 de Mexico，S. de R.L. de C.V.（“HOS MEXS”），HOS de Mexico，S. de R.L. de C.V.（“HOS de MEXS”）和作为出质人的HOS de Mexico II，S. de R.L. de C.V.（“HOS de MEXS”）各自的全部或几乎全部资产订立的非占有式质押协议（“墨西哥非占有式质押协议”），并连同作为出质人的HOS MEXS和HOS de MEXS，母借款人应促使每一墨西哥担保人根据适用的墨西哥非占有式质押协议交付一份正式签署的授权书，以担保代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质为受益人。

(b)

在墨西哥非占有式质押协议执行之日后五（5）个墨西哥营业日内，母借款人应在墨西哥动产留置权唯一登记处（Registro ú nico de Garant í as Mobiliarias）登记，或促使每份墨西哥非占有式质押协议登记。

（c）

在墨西哥非占有式质押协议执行之日后的三（3）个墨西哥营业日内，母借款人应根据适用的墨西哥非占有式质押协议交付或应促使交付关于根据该协议向保险人（s）质押的保险的质押成立通知。

S-32

墨西哥海运抵押贷款

(a)

在执行任何墨西哥法律管辖的海运抵押协议（“墨西哥海运抵押”）后的五（5）个墨西哥营业日内，在（其中包括）作为抵押人的HOS de MEX、HOS de MEX II或作为抵押权人的共同借款人（如适用）和作为抵押权人的抵押代理人之间，在得到HOS MEX（如适用）的确认后，母借款人应安排已向墨西哥国家海运公共登记处提交该墨西哥海运抵押登记。

(b)

在任何墨西哥海运抵押执行之日后的五（5）个墨西哥营业日内，母借款人应促使HOS MEX、HOS de MEXII和共同借款人各自按照适用的墨西哥海运抵押规定并依据该规定交付一份以抵押代理人为受益人的正式签署的授权委托书。

（c）

行政代理人应在合理可行的情况下尽快但无论如何在生效日期后的六十（60）个墨西哥营业日内收到证明墨西哥公共海事登记处为在墨西哥国旗下注册的船舶签发的相关海事对开本中作出的记项的证明，该证明除根据与出口第二留置权信贷协议和本协议有关的任何海事抵押订立的留置权外，没有反映根据墨西哥法律对该船舶抵押品设保的记录留置权。

（d）

关于墨西哥国旗船只抵押品，在生效日期后在合理可行的情况下尽快，但无论如何：

自生效之日起六十（60）天内，行政代理人应已收到墨西哥保险公司签发的关于该船舶抵押品的保护和赔偿保障的墨西哥保险保单的惯常承诺函；

ii.

在生效日期后三十（30）天内，由输入该船舶抵押品的保障及赔偿协会签发的该船舶抵押品再保险进入证明书的副本；

iii.

自生效之日起六十（60）日内，证明该船舶担保物的墨西哥海运抵押中的可支付损失条款已获得墨西哥承销商关于该船舶担保物的保护和赔偿保障的墨西哥前沿政策的认可的证据；

第S-33条

iv.

自生效之日起三十（30）天内，由借款人的海上保险经纪人或抵押代理人和行政代理人合理接受的其他海上保险经纪公司向抵押代理人和行政代理人发出并以其形式和范围合理接受的组合经纪人承诺函和报告函，确认墨西哥船体和机器的详情和位置以及涵盖此种船舶抵押的保护和赔偿保险及其遵守墨西哥海事抵押的保险要求，在保单上背书应付损失条款，并载有海上服务船业海上保险市场惯常的确认书和承诺书；

自生效之日起六十（60）天内，证明墨西哥海运抵押中的可支付损失条款已获得墨西哥承销商就有关该船舶抵押品的船体和机械政策的墨西哥前置政策背书的证据；

vi.

在生效日期后三十（30）天内，由借款人的海上保险经纪人就该船舶抵押品签发的船队保费留置权豁免；及

vii.

仅就居屋十字营而言，在生效日期后七（7）个营业日内，行政代理人应已收到由拥有居屋十字营权的贷款方签署的与居屋十字营权有关的转让保险（其中包括本附表海事承办项下第3（e）项所述）的正式签立和交付的对应方（按行政代理人可能要求的数目）。

墨西哥股权质押协议/墨西哥股票质押协议

(a)

在墨西哥法律管辖的股票质押协议（“墨西哥股票质押协议”）执行之日，作为质权人的抵押代理人之间的HOS Leasing de M é xico，S.A. de C.V.（“HOS Leasing”）的股份质押协议（“HOS Leasing”）、作为出质人的霍恩贝克离岸服务，LLC和Hornbeck Offshore International，LLC各自（各自为“出质人”）以及作为公司的HOS Leasing，母公司借款人应促使HOS Leasing交付（i）代表质押股份的所有原始股票，正式背书“in pledge”（en prenda）以抵押品代理人为受益人，以及（ii）HOS Leasing的股票登记簿（libro de registro de acciones）的核证副本，其中载有经HOS Leasing秘书正式认证的注释，说明HOS Leasing的股份已被质押以抵押品代理人为受益人。

S-34

(b)

在墨西哥法律管辖下的股权质押协议（“墨西哥股权质押协议”）执行之日，抵押品代理人作为质权人、霍恩贝克离岸服务，LLC、Hornbeck Offshore Services，LLC、Hornbeck Offshore International，LLC、HOS Holding，LLC和HOI Holding，LLC之间就HOS MEXCO S. de R.L. de C.V.、T.N. Percheron、S. de R.L. de C.V.和HOS de M é xico III，S. de R.L. de C.V.（连同HOS Leasing，各自为“墨西哥发行人”）就HOS Offshore Operators de M é xico III，S. de R.L. de C.V.各自的股份和/或权益签订的股权质押协议（“墨西哥股权质押协议”），作为出质人（各自为“出质人”）和每个墨西哥发行人，作为公司，母借款人应促使每个墨西哥发行人（如适用）交付其登记簿的核证副本（libro especial de socios），其中包含由该墨西哥发行人的秘书正式核证的注释。

（c）

在墨西哥股权质押协议和墨西哥股票质押协议执行后五（5）个工作日内，母借款人应促使每一出质人根据适用的墨西哥股权质押协议和墨西哥股票质押协议交付一份正式签署的、形式和实质上均令担保代理人和所需贷款人合理满意的、以工艺代理人为受益人的授权书。

（d）

在墨西哥股权质押协议和墨西哥股票质押协议执行之日后五（5）个墨西哥营业日内，母借款人应促使每一出质人根据适用的墨西哥股权质押协议和墨西哥股票质押协议交付一份正式签署的授权书，其形式和实质均令抵押代理人和所需贷款人合理满意。

巴西企业

就题为“巴西企业”的这一节而言，“巴西营业日”是指法律要求纽约州、圣保罗市、圣保罗州或里约热内卢州的商业银行保持密切联系的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

S-35

配额担保中的巴西信托销售-HON

(a)

自巴西法律执行之日起五（5）个巴西营业日内，对Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda的股份和/或权益进行配额担保的受托销售私人票据（“巴西股权质押协议”）。（“巴西担保人”），抵押代理人、作为受托转让人的霍恩贝克离岸服务，LLC和Hornbeck Offshore International，LLC（“受托转让人”）与作为公司的巴西担保人之间，母借款人应促使受托转让人和/或巴西担保人（i）将《巴西股权质押协议》提交给里约热内卢州里约热内卢市的主管契据和文件登记处（“巴西登记处”）进行登记，并（ii）向抵押代理人提供此类备案的电子格式证据。

(b)

自巴西股权质押协议在巴西登记处登记之日起两（2）个巴西营业日内，担保代理人应已收到电子格式的证据，证明巴西股权质押协议已在巴西登记处正式登记。

（c）

自巴西股权质押协议在巴西登记处登记之日起七（7）个巴西营业日内，抵押代理人应已在巴西的地址收到在巴西登记处正式登记的已执行的巴西股权质押协议正本和实物版本。

（d）

在巴西股权质押协议执行之日后五（5）个巴西营业日内，（i）母借款人应促使巴西担保人执行对其组织章程的修订，其中包括提及根据巴西股权质押协议条款设定的受托销售，以及（ii）担保代理人应已收到对巴西担保人组织章程的此类修订的电子格式证据。

（e）

自巴西股权质押协议执行之日起二十（20）个巴西营业日内，担保代理人应已收到在里约热内卢州贸易委员会正式登记的巴西担保人组织章程修正案的电子格式证据。

银行账户与债权担保中的受托转让

(a)

在巴西法律管辖的与巴西担保人的银行账户有关的银行账户担保信托转让私人票据（“巴西银行账户质押”）执行之日起五（5）个巴西营业日内，作为受托转让人的巴西担保人与抵押代理人之间，母借款人应促使巴西担保人（i）向巴西登记处提交巴西银行账户质押登记，并（ii）向抵押代理人提供此类备案的证据。

S-36

(b)

自巴西银行账户质押在巴西登记处登记之日起两（2）个巴西营业日内，担保代理人应已收到电子格式的证据，证明巴西银行账户质押已在巴西登记处正式登记。

（c）

自巴西银行账户质押在巴西登记处登记之日起七（7）个巴西营业日内，抵押代理人应已在巴西地址收到在巴西登记处正式登记的已签署的巴西银行账户质押的正本和实物版本。

（d）

在巴西银行账户质押执行之日后五（5）个巴西营业日内，母借款人应促使巴西担保人按照巴西银行账户质押，就根据该银行账户质押给开户银行的每个银行账户交付受托转让通知。

（e）

在生效日期后合理可行的情况下尽快但无论如何在生效日期后十（10）天内，母借款人应促使巴西担保人与抵押品代理人和Banco Bradesco S.A.（作为存托人）就托管账户（定义见下文）订立巴西法律管辖的存管服务协议。

（f）

在存管服务协议执行后的一（1）个巴西营业日内，母借款人应促使巴西担保人将相当于1500万巴西雷亚尔（15,000，000.00雷亚尔）的金额从巴西银行账户质押的银行账户转入巴西担保人名下的托管账户（账户银行：Banco Bradesco S.A.；账户编号446203）（“托管账户”）。

巴西保函

(a)

在巴西法律管辖的保函（“巴西保函”）执行后五（5）个巴西营业日内，除其他事项外，在作为担保人的巴西担保人与抵押代理人之间，担保借款人在贷款文件下的义务，母借款人应促使巴西担保人（i）向巴西登记处提交巴西保函以进行登记，并（ii）向抵押代理人提供此类备案的电子格式证据。

S-37

(b)

自巴西保函在巴西登记处登记之日起两（2）个巴西营业日内，担保代理人应已收到电子格式的证据，证明巴西保函已在巴西登记处正式登记。

（c）

自巴西保函在巴西登记处登记之日起七（7）个巴西工作日内，担保代理人应已在巴西地址收到在巴西登记处正式登记的已签署的巴西保函正本和实物版本。

保证中的船舶受托销售

(a)

在生效日期后三十（30）个巴西营业日内，贷款方应就船舶HOS BRASS RING（“船舶受托销售”）在海事公证人面前订立担保受托销售契据；

(b)

自海事公证处签发受托销售契据证书之日起连续九十（90）天内，但须于受托销售发出之日起最多连续150天内向金钟法院进行此种登记，则船舶受托销售须向金钟法院进行登记。

（c）

在执行船舶受托销售的十五（15）个巴西营业日期间内，抵押代理人应已收到在阿拉戈斯州港务局登记船舶受托销售的档案证据。

（d）

在向海军部法院登记船舶受托销售后的十（10）个巴西营业日期间内，提交签发新版海事财产登记证书，证明船舶受托销售登记。

（e）

自新的海事财产登记证书签发之日起五（5）个巴西营业日内，担保代理人应已收到新版海事财产登记证书副本。

第S-38节

释放条款

(a)

解除条款应提交给任何公共登记处、任何交易委员会和任何第三方，以实现担保权益的解除。没有规定最后期限，但解除条款应在先前担保构成的所有登记处登记，以构成新的担保。

巴西信托出售配额– HON II

(a)

在执行配额担保受托出售– HON II（“受托出售– HON II”）后的十（10）个巴西营业日内，受托出售– HON II应向阿拉戈斯州Macei ó市的主管契约和文件登记处备案登记。

(b)

在受托销售– HON II登记之日后五（5）个巴西营业日内，担保代理人应已收到电子格式的证据，证明受托销售– HON II已在阿拉戈斯州Macei ó市的主管契约和文件登记处登记。

（c）

在受托销售– HON II登记之日后的10（10）个巴西营业日内，抵押代理人应已收到在阿拉戈斯州Macei ó市主管契约和文件登记处正式登记的本协议的正本和实物版本。

（d）

在受托出售– HON II执行之日后五（5）个巴西营业日内，（i）母借款人应促使巴西担保人执行对其组织章程的修订，以包括提及根据受托出售– HON II条款设定的受托出售，以及（ii）担保代理人应已收到对巴西担保人组织章程的此类修订的电子格式证据。

（e）

在受托出售– HON II执行之日后的二十（20）个巴西营业日内，担保代理人应已收到在阿拉戈斯州贸易委员会正式登记的巴西担保人公司章程修正案的电子格式证据。

第S-39节

巴西海事保险相关文件

自船舶受托销售契据签立之日起三十（30）个巴西营业日内，行政代理人应已收到：一份保险证明（包括船体和机械保险和保赔俱乐部保险）以及该船舶抵押物的入境证明或担保代理人和行政代理人合理满意的形式和实质上的其他保险证据，确认涵盖该船舶抵押物的海运保险的详情和位置及其符合适用的海运抵押的保险要求，保单上的应付全损条款背书。

S-40

附表9.01

现有投资

于生效日期生效及附表7.14所述的股权所有权。

S-41

附表9.03

现有留置权

债务人

担保方

提交日期

备案处

档案编号

抵押品

船只

霍恩贝克离岸服务，LLC

Gulf Island Shipyards，LLC

02/17/2017

特拉华州国务卿

2017 1120028

债务人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益：

（a）船只；

（b）业主提供的物品；

（c）任何及所有其他货物、设备、组件、材料、供应品及财产于任何时间交付予有担保方以并入或已并入该船只

居屋战马

霍恩贝克离岸服务，LLC

Gulf Island Shipyards，LLC

02/17/2017

特拉华州国务卿

2017 1120200

债务人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益：

（a）船只；

（b）业主提供的物品；

（c）任何及所有其他货物、设备、组件、材料、供应品及财产于任何时间交付予有担保方以并入或已并入该船只

居屋野马

霍恩贝克离岸服务 LLC和Hornbeck Offshore International LLC

威明顿信托，全国协会

5月29日，
2020

4^oRTD – RJ

（里约热内卢所有权和文件登记处）

1032681

担保配额中的受托销售私人票据

不适用

Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda。

威明顿信托，全国协会

5月29日，
2020

4^oRTD – RJ

（里约热内卢所有权和文件登记处）

1032680

保函

不适用

Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda。

威明顿信托，全国协会

5月28日，
2020

4^oRTD – RJ

（里约热内卢所有权和文件登记处）

1032672

银行账户与债权担保中的受托转让私有工具

不适用

S-42

附表9.06（l）

附属交易

注册权

根据某些协议的条款，包括Todd M. Hornbeck、Troy A. Hornbeck、Larry D. Hornbeck、James O. Harp, Jr.、TERM2、Carl G. Annessa、TERM3、Patricia B. Melcher以及William Herbert Hunt Trust Estate在内的不同人士有权将其现有普通股的部分或全部股份（每股面值0.01美元）包含在母公司借款人提交的涉及其旧普通股的任何登记声明中（“旧普通股”），但须受到某些限制。Todd和Troy Hornbeck先生有权要求母借款人根据1933年《证券法》提交登记声明，以出售他们持有的部分或全部旧普通股。此类登记权将随着母公司借款人的旧普通股在生效日期的注销而到期。

通知

Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck已同意向母借款人发出通知，并有机会就他们中的任何一方决定出售或考虑接受向代表母借款人旧普通股5%或以上的单一个人或实体股份出售旧普通股的要约提出竞争性要约，但不符合规则144或向持有人的关联公司或家庭成员出售的要约。此类通知义务将随着母公司借款人的旧普通股在生效日期的注销而到期。

若干赔偿协议

母借款人已与其每名执行人员及其董事订立一份单独的赔偿协议，其中规定，除其他事项外，母借款人将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级人员或董事因其作为母借款人的执行人员或董事的职位而在其作为或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和父母借款人章程允许的最大范围内的其他情况。自生效日期起生效，母借款人正与其执行人员和董事订立新的赔偿协议。这些协议是根据其章程并根据特拉华州法律向母公司借款人高级管理人员和董事提供赔偿的补充。母借款人已同意就因将其个人船只用于母借款人业务目的而可能产生的任何索赔、要求、诉讼因由和损害向母借款人的总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck进行赔偿。

设施使用协议及相关协议。

在过去的22年里，Larry D. Hornbeck的家人通过在位于德克萨斯州休斯敦县的霍恩贝克家庭牧场举办众多活动，亲自支持了父母借款人的发展，包括自费建造一个狩猎小屋和相关设施，并提供通往毗邻小屋和相关设施的4700英亩的通道。Hornbeck家庭牧场和相关设施已被用于旨在培育的功能

S-43

客户和供应商关系、管理层务虚会、董事会会议和特别的母公司借款人促销活动。在母借款人的公司总部受到自然灾害影响的情况下，Hornbeck家庭牧场在母借款人的业务连续性计划中也发挥着至关重要的作用。直至2005年12月31日，这些设施均由家长借款人免费使用。董事会认定，过去和未来使用Hornbeck家庭牧场一直并有利于母借款人的业务。截至2006年2月14日，母借款人与母借款人的董事之一Larry D. Hornbeck订立设施使用协议并实施对现有赔偿协议的修订。设施使用协议及该等赔偿协议的修订自2006年1月1日起生效，并于2006年2月14日获母借款人审核委员会及董事会独立成员批准。于2015年5月7日，母借款人与母借款人之一的董事Joan M. Hornbeck和Hornbeck Family Ranch，LP订立经修订及重述赔偿协议（“重述赔偿协议”），修订及重述赔偿协议。重述的赔偿协议规定，此类当事人的母借款人以及某些其他受偿人，包括母借款人的董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck，就母借款人当前和扩大使用Hornbeck家庭牧场以及用于母借款人功能的相关设施和场所（例如客户和供应商活动、管理层务虚会、董事会会议和特别的母借款人宣传活动）可能产生的任何索赔、要求、诉讼原因和损害作出赔偿。重述赔偿协议还规定，母借款人应确保并维持足以为根据重述赔偿协议可能产生的责任提供充分保护的类型和金额的保险范围。重述赔偿协议已于2015年4月28日获董事会独立成员批准。

这些协议管辖父母借款人对Hornbeck家庭牧场和相关设施的使用。设施使用协议将一直有效至2020年12月31日，除非根据其条款终止或延长。除非任何一方向另一方提供30天的书面终止通知，否则设施使用协议自动按年续签。设施使用协议还规定，母借款人将就母借款人使用设施向Larry Hornbeck先生支付每年150,000美元的使用费，并向Larry Hornbeck先生偿还与母借款人使用牧场设施相关的某些其他可变成本。除了父母借款人为这类活动直接产生的费用外，父母借款人还会补充父母借款人受邀者使用的消耗品。

2006年，Larry D. Hornbeck将Hornbeck Family Ranch所在土地的所有权转让给一个家族有限合伙企业，其中代表Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck的子女设立的信托为有限合伙人。该家族有限合伙企业的普通合伙人由Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck控制。家族有限合伙已订立物业长期租赁予Larry Hornbeck，并根据设施使用协议及赔偿协议承认及同意母借款人使用Hornbeck家族牧场及相关设施。

第S-44条

家长借款人已为其代表和受邀者提供并可能在未来不时自费并经Larry Hornbeck先生事先批准提供额外便利设施。如果父母借款人停止使用Hornbeck家庭牧场，其中某些便利设施的性质可能会保留在物业中。在批准设施使用协议和确定使用费金额时，审计委员会和董事会独立成员考虑了可比第三方设施的成本，并确定合并后的设施使用费和可变成本的预期补偿大大低于使用此类可比设施的成本。

于生效日期，母借款人正与Larry D. Hornbeck订立经修订及重列的设施使用协议，自2020年6月1日起生效。

在2012年第一季度，董事会的独立成员承认Larry Hornbeck先生为母借款人提供的服务，并承认与此服务相关的时间和精力的承诺是巨大的，并且是独立于他作为董事的服务提供的。为了适当补偿Larry Hornbeck先生的这些服务，董事会独立成员批准了母借款人与Larry Hornbeck先生之间的咨询协议，自2012年1月1日起生效。根据这类协议的条款，Larry Hornbeck先生同意，除其他事项外，让母公司借款人、母公司借款人的首席执行官、董事会或董事会的任何委员会协助评估潜在的收购目标、为母公司借款人项目出差、参加行业会议和以其他方式提供协助，以换取每月支付12000美元作为咨询费的对价。

自生效日期起，母借款人正在与Larry D. Hornbeck签订经修订和重述的咨询协议，协议条款将包括每月向Larry D. Hornbeck支付20,333美元作为咨询费的对价。

商品名称及商标许可协议

作为许可人的HFR，LLC和作为被许可人的Hornbeck Offshore Operators，LLC于2012年9月28日签署的第二份经修订和重述的商品名称和商标许可协议，涉及与“Hornbeck”名称相关的某些商品名称和商标以及马头样式的某些徽标。

自生效日期起生效，第二份经修订及重述的商号及商标许可协议将以第三份经修订及重述的商号及商标许可协议取代

S-45