美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

_______________________________

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

皮埃尔蒙特谷收购公司

第732条第6款^第街道，# 5386

内华达州拉斯维加斯89 101

致股东的信

尊敬的股东：

谨代表Piermont Valley Acquisition Corp（“公司”、“我们”或类似术语）的董事会（“董事会”）邀请您出席临时股东大会（“会议”）。会议将于美国东部时间2026年3月2日上午10：00召开。公司将通过网络直播方式召开此次会议。

您可以通过访问https://www.cleartrustonline.com/pvac在线参加会议、投票和提交问题。股东大会通知、代理声明和本函随附的代理卡也可在https://www.cleartrustonline.com/cmca查阅。

正如所附代理声明所讨论的，会议的目的是审议并表决以下提案（“提案”）：

每一项延期修订提案以及（如果提出）休会提案均在随附的代理声明中进行了更全面的描述。

只有在2026年1月23日营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到会议通知并在会议上投票以及会议的任何休会或延期。

我们的董事会已批准延期修订提案，如果提出，则批准延期提案，并建议普通股股东投票赞成延期修订提案，如果提出，则批准延期提案。批准延期修订提案需要获得出席会议并有权就此投票的股东至少三分之二的赞成票。批准休会提案需要获得出席会议并有权就此投票的股东所投多数票的赞成票。

就延期修订建议而言，公司A类普通股（每股面值0.0001美元）（“公众股”）的持有人（“公众股”），包括在其首次公开发售（“IPO”）中出售的单位中，可选择以每股价格赎回其公众股（“选举”），以现金支付，金额等于当时存入与公司首次公开发售有关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括先前未向公司发放以支付税款的利息，除以当时已发行的公众股数量，无论这些公众股东是否或如何在会议上对延期修订提案进行投票；但是，只有在延期修订提案获得必要的股东批准并且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。

在2026年3月3日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，为公司提供更多时间完成初始业务合并，以及在董事会希望的情况下提供额外的灵活性，在延长期结束前结束我们的业务，符合我们股东的最佳利益。尽管有上述规定，我们可能会在任何时间和任何理由下决定在实施延期之前放弃延期修订建议。

Valleypark Road，LLC（“新保荐人”）目前拥有2,238，999股A类普通股和1股B类普通股，并已被授予对公司先前保荐人持有的总计3,511，000股A类普通股的投票权，约占已发行普通股的96.6%。新保荐人拟投票，或促使投票，所有该等股份均赞成延期修订议案。据此，预期延期修订建议将获批准，而延期建议将不会提出。

目前不要求您就任何初始业务合并进行投票。如果延期修订提案获得股东必要的投票批准，则在初始企业合并提交股东批准时，剩余的公众股持有人将保留赎回其公众股的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长期届满前或在公司较早清算时仍未完成初始业务合并，未作出选择的公众股东将有权被赎回其公众股份以换取现金，但须遵守我们章程中规定的任何限制。

公司保留随时取消会议、不向其股东提交延期修订提案或实施延期的权利。

若延期修订建议获批准及实施，则根据公司的信托协议，信托账户将不会被清算（除实现上述赎回外），直至以下两者中较早者为止：

要行使赎回权，您必须至少在会议召开前两个工作日将您的股票提交给公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company。您可以使用存托信托公司的DWAC（存/退托管）系统以电子方式交付您的股份的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是实益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公众股份。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经我们同意。此外，如果公众股份持有人交付了与选举有关的代表该持有人股份的证书，并且随后在行使赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还该证书。

根据截至2026年2月6日信托账户中约245万美元的资金，公司估计，在会议召开时，信托账户的每股按比例部分将约为11.97美元（在考虑扣除应计利息以支付我们的税款（如果有的话）之前）。公司股票目前暂未上市交易。因此，公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其公众股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修订提案未在2026年3月3日前获得批准，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金（减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清盘和解散费用）返还给公众股东。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将保留的金额，信托账户中剩余的金额可能大大低于截至本委托书日期信托账户中的约245万美元。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为每项建议均属可取，并建议阁下投票或发出指示，以投票“支持”每项延期修订建议，以及（如提出）休会建议。

随函附上载有有关会议、延期修订提案和（如提交）休会提案的详细信息的代理声明。无论你是否计划以虚拟方式参加会议，我们促请你仔细阅读这份材料并投票表决你的股份。

皮埃尔蒙特谷收购公司

第732条第6款^第街道，# 5386

内华达州拉斯维加斯89 101

LIEU特别会议通知

年度股东大会

股东向

将于2026年3月2日举行

2026年2月9日

致Piermont Valley Acquisition Corp股东：

特此通知，开曼群岛获豁免公司Piermont Valley Acquisition Corp（“公司”、“我们”或类似术语）将于美国东部时间2026年3月2日上午10：00召开临时会议，以代替年度股东大会（“会议”）。公司将通过网络直播方式召开此次会议。您可以通过访问https://www.cleartrustonline.com/pvac在线参加会议、投票和提交问题。

会议的目的将是审议并表决以下提案（“提案”）：

每一项延期修订提案以及（如果提出）休会提案均在随附的代理声明中进行了更全面的描述。

只有在需要更多时间批准延期修订提案或实施延期时，才会在会议上提出延期提案。休会提案可作为第一项提案提交会议。

董事会已将2026年1月23日的营业时间结束确定为会议的记录日期（“记录日期”），届时只有记录在案的股份持有人才有权收到会议通知并在会议上投票或其任何休会或延期。

由董事会命令

你的投票很重要。如果您是记录的股东，无论您是否计划虚拟参加会议，请您就随附代理卡和日期上包含的提案表明您的投票，在随附的自寻址信封中签名并邮寄，如果在美国邮寄或通过互联网及时提交您的代理如果你是记录的股东，你也可以在会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得法律代理在会议上进行在线投票。弃权票虽然被认为是为了设立法定人数而出席，但不会算作投票，也不会对每项提案的投票结果产生影响，假定出席法定人数。未能在会议上通过代理投票或亲自投票（包括虚拟投票）将对每项提案的投票结果没有影响，假定有法定人数。

关于提供代理材料的重要通知：这份致股东的代理声明将在http://www.cleartrustonline.com/PVAC上提供。我们将于2026年2月9日或前后首次将这些材料邮寄给我们的股东。

皮埃尔蒙特谷收购公司代理声明

将于2026年3月2日东部时间上午10：00举行一次特别大会

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。此类陈述包括但不限于可能的业务合并和相关事项，以及除历史事实陈述之外的所有其他陈述。

本代理声明中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本代理声明和公司向SEC提交的文件中“风险因素”中所述的因素。

除适用的证券法明确要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于会议的问答

以下问答中提供的信息仅是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个文档，包括这份代理声明的附件。

为什么我会收到这份代理声明？

Piermont Valley Acquisition Corp（“公司”、“我们”或类似术语）的这份代理声明和随附的代理卡将在我们的董事会（“董事会”）征集代理时发送给您，以供在会议上使用，或在其任何休会或延期时使用。这份代理声明总结了您就会议将审议的提案做出知情决定所需的信息。

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（我们的“初始业务合并”）。2021年12月3日，公司完成了23,000，000个单位的IPO，同时进行了11,700，000份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），从中获得了总计241,700，000美元的总收益。在公司IPO之前，CEMAC Sponsor LP，一家开曼群岛豁免有限合伙人（“原始保荐人”）购买了5,750，000股公司B类普通股，这些普通股可转换为A类普通股，总购买价格为25,000美元，约合每股0.004美元。

与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在特定日期或之前没有完成符合条件的企业合并，则以信托方式持有的资金将返还给公众股持有人。我们最初有至2023年3月3日（即自IPO完成之日起15个月，即“企业合并期”）完成我们的初始企业合并，但须遵守：

于2023年3月1日，我们与开曼群岛获豁免股份有限公司Lexasure Financial Group Limited（连同其继任者，“Lexasure”）、开曼群岛获豁免股份有限公司（“Pubco”）Lexasure Financial Holdings Corp.、开曼群岛获豁免股份有限公司（“Pubco”）、CEMAC Merger Sub Inc.（开曼群岛获豁免股份有限公司及Pubco全资附属公司（“SPAC Merger Sub”）、开曼群岛获豁免股份有限公司及Pubco全资附属公司Lexasure Merger Sub Inc.（“Company Merger Sub”，并连同SPAC Merger Sub，“合并子公司”），原保荐机构，以公司股东和Pubco（前Lexasure股东除外）生效时间及之后的代表身份（“SPAC代表”），以及Ian Lim Teck Soon，个人，以前Lexasure股东生效时间及之后的代表身份（“卖方代表”）进行首次业务合并（“Lexasure业务合并”）。由于就Lexasure业务合并签署了Lexasure业务合并协议，根据我们的章程，完成我们的初始业务合并的期限自动额外延长三个月至2023年6月3日。

2023年5月23日，公司召开了公司临时股东大会，会上公司股东批准（其中包括）对我们章程的修订，将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2024年3月3日。持有18,751，603股公司A类普通股的股东行使其权利，将该A类普通股按比例赎回与其首次公开发行相关的信托账户中的资金部分。因此，从信托账户中提取了大约1.972亿美元，用于向这些持有人付款。

2024年2月27日，就延长我们被要求完成初始业务合并的日期而言，我们与某些非关联投资者订立了非赎回协议。根据这些协议，这些投资者同意不赎回其公众股份，原保荐人同意没收最多30.75万股创始人股份，并向参与的投资者发行相应数量的A类普通股。

2024年2月29日，公司再次召开临时股东大会，以代替年度股东大会。会上，公司股东通过一项建议，以特别决议修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，经修订（a）将要求公司完成业务合并的日期由2024年3月3日延长至2025年3月3日，及（b）允许公司董事会全权酌情选择在2025年3月3日（包括2024年3月3日之前）之前的日期结束公司业务。持有3,036，666股公司A类普通股的股东行使其权利，以按比例赎回该A类普通股，以换取与其首次公开发行相关的信托账户中的资金。因此，从信托账户中提取了大约3360万美元，用于向这些持有人付款。

于2024年3月22日，Lexasure业务合并协议的订约方订立终止及解除协议，据此，他们同意终止Lexasure业务合并协议及其拟进行的交易。

于2024年4月19日，原保荐人与特拉华州有限责任公司Vikasati Partners LLC（“第二保荐人”，连同原保荐人，“前保荐人”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，（其中包括）第二保荐人向原保荐人购买（i）一股公司B类普通股、（ii）3,925，000股公司A类普通股及（iii）7,605，000股公司私募认股权证。

于2025年2月28日，我们召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1164万美元，用于支付这些持有人。

2025年2月，公司由Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp更名为Piermont Valley Acquisition Corp。

自2025年7月11日起，公司、第二保荐人与Valleypark Road，LLC（“新保荐人”）订立购买协议。根据购买协议，除其他事项外：（a）第二保荐人向新保荐人转让合共2,238，999股A类普通股及1股B类普通股；（b）公司，新保荐机构和第二保荐机构对原执行的与公司IPO相关的信披协议进行了修订；（c）第二保荐机构给予新保荐机构不可撤销的投票权，以代表其保留的股份进行投票，且先前保荐机构同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前保荐机构同意注销在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

截至2026年2月6日，信托账户中总共持有约245万美元，约合每股11.97美元。

目前不会要求您对初始业务合并进行投票。如果延期修正案得到实施，而您没有选择赎回您的公众股份，您将有权就初始企业合并在提交给股东时进行投票，并将保留在企业合并获得批准并完成或我们在延长期届满或公司较早清算时尚未完成企业合并的情况下以现金赎回您的公众股份的权利，但须遵守章程条款。

在2026年3月3日之前，将没有足够的时间来完成初步业务合并。因此，董事会认为，为公司提供更多时间来完成初始业务合并，以及提供额外的灵活性以在延长期结束前结束我们的业务，符合我们股东的最佳利益。

若延期修订建议获批准及实施，企业合并期限将延至2027年3月3日。如本建议获批准及实施，我们董事会可全权酌情选择在通过延期修订后的任何日期结束我们的业务，在此情况下，我们将清算信托账户以赎回所有公众股份，并随后依法清算和解散。我们的董事会认为，在我们的章程目前允许的情况下继续公司的存在直至延长期（定义见下文）届满，并使公司能够清算信托账户并依法解散，并在其确定此类行动符合股东最佳利益的情况下，在2027年3月3日之前的特定日期赎回所有公众股份，符合股东的最佳利益。

如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将保留的金额，信托账户中剩余的金额可能大大低于截至本委托书日期信托账户中的约245万美元。

休会提案如获通过，将允许我们的董事会将会议延期至更晚的日期或必要时的日期，以实现延期修订。

休会提案可在会议召开时作为第一项提案提出。

因此，董事会正在提交本代理声明中描述的提案，供股东投票。

会议在何时何地举行？

会议将于美国东部时间2026年3月2日上午10：00以虚拟形式举行。公司股东可通过访问https://www.cleartrustonline.com/pvac并输入其代理卡上的控制号码参加会议并参加投票。也可拨打电话（813）308-9980参加会议。电话接入会议ID为173547 #。

你将无法亲自出席会议。会议的在线会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至没有成本的方式充分平等地参与。

如何参加虚拟会议？

登记股东领取代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括URL地址，以及您访问所需的控制号码。如您没有管控电话，请电话联系Clear Trust：（813）235-4490，或发送电子邮件至inbox@cleartrusttransfer.com。

您可于美国东部时间2026年2月24日上午10：00（会议日期前四（4）个工作日）开始预先登记参加虚拟会议。将URL地址输入您的浏览器https://www.cleartrustonline.com/pvac，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票了。在会议开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行或经纪人拥有股份的实益持有人将需要联系Clear Trust以获得一个控制号码。如果您打算在会议上投票，您需要有来自您的银行或经纪人的法定代理人。如果您想参加会议而不投票，在您提供实益所有权证明后，Clear Trust将向您发出客人控制号码。无论哪种方式，您都必须与Clear Trust联系，了解如何接收控制号码的具体说明，电话：（813）235-4490，或发送电子邮件至inbox@cleartrusttransfer.com。请在会议召开前最多允许七十二（72）个小时处理您的控制号码。

怎么投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，您可以在会议上进行虚拟投票，也可以通过提交会议代理人的方式进行投票。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，公司敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过以下方式提交您的代理：（i）在随附的预先注明地址的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡；或（ii）（针对登记股东）在https://www.cleartrustonline.com/cmca进行在线投票。如果您已经通过代理投票，您仍然可以在https://www.cleartrustonline.com/pvac参加会议并进行虚拟投票。

如果贵公司的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加会议。但是，由于您不是记录股东，除非您首先提交法定代理人，否则您不得在会议上对您的股份进行虚拟投票，如上文“我如何参加虚拟会议？”中所述

如何改变我的投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，您可以在会议最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）在会议日期之前交付一张较晚日期的、已签署的代理卡，（ii）授予后续的在线代理或（iii）在会议上进行虚拟投票。光是出席会议不会改变你的投票。

如果贵公司的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，而您希望撤销您的代理，您应该遵循您的经纪人或代理人提供的指示。

正在投票的是什么？

现请你就以下提案（“提案”）进行投票：

选票怎么算？

投票将由会议委任的选举督察进行统计，督察将就每项延期修订提案和休会提案分别计算“赞成”和“反对”票和弃权票。

公司为何提出延期修正议案？

公司在尽最大努力完成初步业务合并的同时，在2026年3月3日前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，为公司提供更多时间来完成初始业务合并，以及提供额外的灵活性以在延长期结束前结束我们的业务，符合我们股东的最佳利益。我们打算在延长期届满前召开另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并，前提是在延长期届满前就此类交易达成最终协议。

公司保留随时取消会议、不向股东提交延期修正议案的权利。

公司为何提出延期议案？

如公司预期可能需要更多时间以落实延期，公司可将延期提案付诸表决，以便为此目的寻求更多时间。为免生疑问，如在会议上提出，延期议案将是第一项也是唯一一项经表决的议案，而延期修订议案将不会提交股东表决，前提是延期议案获得通过。

为何要对延期修正提案投“赞成票”？

我们的董事会认为，股东将从公司完成初始业务合并中受益，并正在提议延期修订，以延长公司必须在延长期到期之前完成初始业务合并的日期。我们的董事会还认为，股东将受益于允许董事会清算信托账户以在通过延期修订后的特定日期和延长期结束前赎回所有公众股份，并考虑到各种因素，包括但不限于在延长期结束前谈判和完成业务合并的前景。贵公司对延期修订议案投赞成票，是公司落实延期修订的必要条件。

公司现有章程规定，如果公司股东批准对公司章程的修订，如果公司未在2026年3月3日之前完成初始业务合并，将影响公司赎回公众股义务的实质内容或时间，公司将向其公众股持有人（“公众股东”）提供机会，在该批准后，按每股价格赎回其全部或部分公众股（此种赎回的选择，“选择”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。公司认为，列入这一章程条款是为了保护公司股东在企业合并期间未能找到合适的企业合并时不必将其投资维持不合理的较长时间。如果您不选择赎回您的公众股份，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权以及就该初始业务合并赎回您的公众股份的权利。

如果延期修订获得批准，董事会将可以灵活地在当前终止日期之前或之后的任何时间，以及在延长期结束之前清算信托账户，以在通过延期修订后的特定日期赎回所有公众股份。

如果公司清算，先前的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务提出任何索赔，并且在此范围内，他们将对我们承担责任，保密或其他类似协议或业务合并协议将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额以下，如果随后由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公股低于10.20美元，减去应缴税款，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行了放弃（无论该放弃是否可强制执行）的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）提出的任何索赔。公司未独立核实前保荐机构是否有足够资金履行该等赔偿义务，并认为前保荐机构的唯一资产为公司证券，因此，前保荐机构可能无法履行该等义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事会建议，你对延期修订提案投赞成票，但对是否应赎回你的公众股份不发表意见。公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否或如何在会议上就延期修订提案投票或根本不投票；但只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。

我为什么要对休会提案投“赞成”票？

如果提出的休会提案未获得我们股东的批准，如果需要更多时间来实现延期，我们的董事会可能无法将会议延期到更晚的日期。

公司内部人打算如何投他们的股份？

公司所有董事和高级职员及其各自的关联公司，以及先前的保荐人和新的保荐人，预计将对其拥有投票控制权的任何普通股（包括其拥有的任何公众股份）投票赞成这些提案。

新保荐人目前拥有2,239，000股A类普通股和1股B类普通股，并已被授予对公司先前保荐人持有的总计3,511，000股A类普通股的投票权，约占已发行普通股的96.6%。新保荐人拟投票，或促使投票，所有该等股份均赞成延期修订议案。据此，预期延期修订建议将获批准。

我们的初始股东（及其获准受让人）已与我们订立函件协议，据此，他们已同意放弃就完成我们的初始业务合并而就其普通股行使的赎回权，或（ii）股东投票批准修订我们的章程（a），以修改我们的义务的实质或时间，以允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在适用的时间范围内完成我们的初始业务合并或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定。

新保荐人可与数目有限的股东订立安排，据此，该等股东将同意不就延期修订建议赎回其实益拥有的公众股份。新保荐人可根据该等安排向该等股东提供普通股或新保荐人的会员权益。

董事会是否建议对每项提案进行投票批准？

是啊。经审慎考虑建议的条款及条件后，董事会认为建议符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票“支持”每一项延期修订提案，如果提出，则投票支持延期提案。

通过延期修订提案需要什么表决？

批准延期修订提案将需要出席会议并有权就此投票的股东至少三分之二的赞成票。

通过休会提案需要什么表决？

批准休会提案需要获得出席会议并有权就此投票的股东所投多数票的赞成票。

如果我在会议之前出售我的公司普通股或单位会发生什么？

记录日期2026年1月23日早于会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公众股份，除非受让方从您那里获得投票代理该股份，您将保留您在会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的普通股，您将无权在会议上投票。

你会寻求进一步延期清算信托账户吗？

如果董事会认为这样做符合公司及其股东的最佳利益，公司可能会寻求进一步延期以完成初始业务合并。

延期修订提案未获通过会怎样？

如果延期修订提案未获批准，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金（减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清盘和解散费用）返还给公众股东。

公司首发股东（包括前保荐机构和新保荐机构）放弃其股份参与任何清算分配的权利。公司认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期一文不值。

此外，只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。

如果延期修订提案获得通过，接下来会发生什么？

待出席会议并有权就此投票的股东至少三分之二的投票通过延期修订提案后，公司将以本协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订。

除非且直到董事会决定结束公司的运营，否则公司将继续作为《交易法》规定的申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。除非及直至董事会决定结束公司业务，否则公司将继续致力于在延长期届满前完成初步业务合并。

如果延期修订获得批准，董事会将可以灵活地在延长期结束前的任何时间，在通过延期修订后的特定日期清算信托账户以赎回所有公众股份。

如果公司清算，先前的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务提出任何索赔，并且在此范围内，他们将对我们承担责任，保密或其他类似协议或业务合并协议将信托账户中的资金数额减至以下（i）每股公股10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额，如果随后由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公股低于10.20美元，减去应缴税款，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行了放弃（无论该放弃是否可强制执行）的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。公司未独立核实前保荐机构是否有足够资金履行该等赔偿义务，并认为前保荐机构的唯一资产为公司证券，因此，前保荐机构可能无法履行该等义务。任何公司的高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

延展修订建议须获批准延展期才可实施。

如果我对延期修订提案投反对票，我还能行使赎回权吗？

是的，假设你是截至记录日期的股东，并在你当选时继续持有你的股份（以及随后的赎回支付）。然而，只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。如果您未就会议赎回您的公众股份，并且您不同意首次业务合并（如果提议获得股东批准），您将保留您在首次业务合并完成时赎回您的公众股份的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。

如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动把它们投给我吗？

通常，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可就被视为“例行”事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项对股份进行投票。根据适用规则，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括关于高管薪酬的咨询股东投票和关于高管薪酬的股东投票频率。这表明经纪人、银行或代名人没有投票你的股票被称为“经纪人无投票权”。为确定是否存在法定人数，将对经纪人无票进行统计。如果出席的人数达到法定人数，经纪人不投票将对任何提案的投票结果没有影响。

相比之下，券商在某些“常规”事项上，一般拥有非客户投票的股份表决权。

延期修订提案和延期提案被视为“非常规”，券商、银行或其他被提名人将不会对此类提案拥有酌情投票权。因此，只有当您提供有关如何投票的指示时，您的经纪人才能就这些提案对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人投票你的股票，你的经纪人可以告诉你如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果公司至少一半的缴足有表决权的股本以虚拟方式或委托代理人出席会议，则将达到法定人数。

为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。未达到法定人数的，按照章程规定休会。

先前保荐人及新保荐人合共拥有公司已发行及已发行普通股约99.6%的权益，该权益将计入该法定人数。因此，除了先前保荐人和新保荐人拥有的普通股外，将不需要任何股份来达到法定人数。

谁可以在会上投票？

只有在2026年1月23日营业结束时公司普通股的记录持有人才有权在会议及其任何休会或延期会议上被计算其投票。于此记录日期，5,954，955股A类普通股（包括以单位计的股份）及一股B类普通股已发行及流通，并有权就有关建议投票。

关于如何投票的信息，见上文“我如何投票？”。

公司董事、高管在议案审批中有哪些利益诉求？

公司董事和执行官在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外。请参阅“会议——我们之前的保荐人、新保荐人、董事和高级职员的利益。”

延期修订议案未获通过公司认股权证怎么办？

如果延期修正提案未获通过，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的认股权证将到期一文不值。

如果延期修订提案获得通过，公司的认股权证会发生什么变化？

倘延期修订建议获批准及实施，公司将可继续努力完成初步业务合并，直至延长期届满（或董事会选举提前清算），并将保留先前适用于其的空白支票公司限制，而公开认股权证及私募认股权证将根据其条款保持未偿还。

我如何赎回我的公众股？

如果延期修正案得到实施，每个公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。您还可以在任何股东投票批准初始业务合并时赎回您的公众股份，或者如果公司在延长期届满时尚未完成初始业务合并。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求将您的股票赎回为现金，并在美国东部时间2026年2月26日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。只有当您继续持有这些股份直至选举和延期修订生效日期时，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。

根据我们的章程，如果延期修订提案获得批准，公众股东可以要求公司以现金赎回该公众股东的全部或部分公众股份。您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：

持有人在券商或银行账户持有单位的，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公众股和公众权证，或者持有人持有以自己名义登记的单位的，持有人必须直接与转让代理人联系并指示其这样做。公众股东即使对延期修订议案投“赞成票”或根本不投票，也可以选择赎回全部或部分公众股。通过DTC的DWAC（存/提现托管）系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股份以“街道名称”持有，方法是联系转让代理人或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物持股凭证，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东一般应至少分配两周时间从过户代理人处获得实物凭证。公司对此过程或对券商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物持股凭证。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。股东要求实物股票并希望赎回的，可能无法在行使赎回权之前满足其股份的投标截止日期，因此将无法赎回其股份。

在对延期修订提案进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。

社会公众股东投标其股份，在会议表决前决定不想赎回其股份的，该股东可以撤回投标。如果您将您的股份交付赎回给我们的转让代理，并且在行使赎回请求的截止日期之前（此后，在征得我们同意的情况下）决定不赎回您的股份，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。倘有公众股东投标股份，而延期修订建议未获批准或未获实施，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在确定延期修订建议将不获批准后立即退还股东。公司预计，就投票批准延期修订提案而投标赎回股份的公众股东将在延期修订实施后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的凭证，直至该等股份被赎回现金或返还给该等股东。

如果我是公共单位持有人，可以对我的单位行使赎回权吗？

没有。已发行公开单位的持有人在行使有关公开股份的赎回权之前，必须将基础公开股份与公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义注册的单位，您必须将此类单位的证书（实物或电子方式）交付给我们的转让代理Continental，并附有将此类单位分离为公众股和公开认股权证的书面指示。这必须提前完成得足够远，以允许将公众股票证书交还给你，这样你就可以在单位分离为公众股票和公众认股权证时行使你的赎回权。见上文“我如何赎回我的公众股份？”。

收到一套以上的投票资料怎么办？

如果你的股份登记在一个以上的名字或登记在不同的账户，你可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您所持有的全部公司股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

公司将支付征集代理的全部费用。公司已聘请Clear Trust，LLC（“律师”）协助征集会议代理人。公司已同意支付Solicitor的惯常费用，加上付款，并就与其作为公司代理律师的服务有关的某些损害、费用、责任或索赔向Solicitor作出赔偿。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。公司也可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。虽然如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

会议表决结果在哪里查询？

我们将在会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并在8-K表格的当前报告中公布，公司必须在会议后四（4）个工作日内向SEC提交该报告。

谁能帮忙回答我的问题？

如您对建议有疑问，或如您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应联系公司的律师：

Clear Trust，LLC

16540 Pointe Village Dr，210套房

佛罗里达州卢茨33558

电话：（813）235-4490

邮箱：inbox@cleartrusttransfer.com

您还可以按照题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关该公司的更多信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及公司向SEC提交的文件中讨论的其他因素。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到适用于所有公司的其他因素的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。在任何此类情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分原始投资。虽然我们试图在我们认为可行和合理的范围内减轻已知风险，但我们不能提供任何保证，也不作任何陈述，即我们的缓解努力将取得成功。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

无法保证延期将使我们能够完成初步业务合并。

批准延期涉及多项风险。即使延期获批准，公司亦不能就企业合并将于延长期结束前完成提供任何保证。我们完善企业合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们将寻求在单独的股东特别大会上批准业务合并。我们被要求就延期修订提案向股东提供赎回股份的机会，并且我们将被要求就任何股东投票批准企业合并再次向股东提供赎回权。即使延期或企业合并获得我们股东的批准，也有可能赎回将使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成企业合并，或者根本没有。除涉及赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们股票的价格可能会波动，无法保证股东将能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本无法出售。

根据《投资公司法》，该公司可能被视为未注册的投资公司。

如前所述，公司于2021年12月完成首次公开发行股票，自那时起一直作为一家空白支票公司运营，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。由于我们一直在寻找企业合并的时间很长，有可能声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营。也有可能，在我们作为空白支票公司的一生中，从IPO获得资金的投资，以及从此类投资中赚取和使用利息，可能会增加我们被发现一直作为未注册投资公司运营的可能性，而不是如果我们从IPO一开始就试图通过持有现金等资金来潜在地降低这种风险。如果就《投资公司法》而言，该公司被视为一家投资公司，并被发现一直作为一家未注册的投资公司运营，则可能导致该公司清算。如果我们被强制平仓，公司的投资者将无法参与在经营业务中拥有股票的任何好处，包括此类交易后我们股票的潜在升值以及我们的认股权证将到期一文不值。

根据《降低通胀法》，该公司可能被要求缴纳税款。

2022年8月16日，2022年《通胀削减法案》在美国成为法律，除其他外，该法案对公开交易的国内（即美国）公司（以及被视为“代理外国公司”的某些非美国公司）的某些股票回购（包括某些赎回）的公平市场价值征收1%的消费税。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。美国财政部被授权提供法规和其他指导，以执行、并防止滥用或避免消费税。例如，美国财政部最近发布了指导意见，明确了某些回购何时可以免征消费税，例如回购发生在回购公司进行完全清算的同一年（如《国内税收法》第331条所述）。然而，迄今为止仅发布了有限的指导意见。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1%的消费税预计将不适用于我们普通股的赎回（没有未来可能发布的任何具有追溯效力的法规和其他额外指导）。然而，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前将其国内化并继续作为一家美国公司，并且由于我们的证券在纽约证券交易所交易，我们有可能在随后的任何赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）中被视为为此目的的回购而被视为消费税（根据美国财政部最近发布的指导意见，公司完全清算中的赎回）。在所有情况下，可能产生的消费税的程度将取决于许多因素，包括我们赎回的股票的公平市场价值，此类赎回可被视为股息而不是回购的程度，以及美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在该公司回购股份的一年内发行股份可减少就该回购征收的消费税金额。消费税征收对象是回购公司本身，而不是回购股份的股东。然而，由于与初始业务合并有关的赎回或与完成初始业务合并的任何时间延长有关而征收的消费税可能会减少可用于支付赎回的现金数量或减少与我们的初始业务合并有关的对目标业务的现金贡献，这可能导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

该公司及其寻求进行的任何潜在业务合并可能会受到美国外国投资委员会的审查。

美国外国投资委员会（“CFIUS”）是一个机构间委员会，被授权审查涉及“外国人”对与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关联的美国企业的投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响，除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查，如果该投资的当事方选择不自愿提交。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。如果我们或我们的控股股东根据此类规则和规定被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并可能会受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制备案。虽然New Sponsor是一家在特拉华州成立的有限责任公司，不受非美国人控制，也不与非美国人有实质性联系，但导致外国人“控制”美国业务的投资始终受CFIUS管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

如果任何拟议的企业合并属于适用的外资所有权限制范围，我们可能无法完成此类企业合并。此外，如果此类企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成企业合并之前或之后进行强制备案或确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行企业合并。

如果CFIUS判定我们或我们的控股股东是“外国人士”，它可能会试图阻止或推迟我们寻求完成的任何业务合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未首先获得CFIUS许可的情况下进行，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对控股股东的任何外国所有权施加审查或批准程序。如果我们要寻求初始业务合并，由于任何此类监管限制，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。

公司证券未在全国性证券交易所上市，因此公司证券交易受限。

公司证券已从纳斯达克股票市场摘牌，目前暂不交易。该公司预计，其证券可能会在完成初始业务合并之前在场外市场报价，尽管无法保证会发生这种情况。因此，公司可能面临重大的不利后果，包括：（i）公司证券的市场报价有限，（ii）公司证券的流动性减少，（iii）确定公众股为“仙股”，这将要求从事公众股交易的经纪人遵守更严格的规则，包括遵守《证券法》第419条规则的存管要求，并可能导致公司证券二级交易市场的交易活动水平降低，（iv）未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降，以及（v）就初始业务合并而言，使公司成为对目标业务吸引力较低的收购工具。上述任何情况都可能对公司完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

新的保荐人可以转让其在公司证券中的所有权。

在一定限制条件下，前保荐机构和新保荐机构可将其持有的公司全部或部分股权处置给届时作为公司保荐机构取得控制权的第三方。这样的第三方可能没有任何类似结构空白支票公司的经验，使我们更难完成初始业务合并。此外，为促进初始业务合并（包括与相关的PIPE融资有关，如果有的话）或出于先前保荐人和新保荐人自行决定确定的任何其他原因，这些实体可以放弃或没收、转让或交换股份或公司的任何其他证券，包括无偿，以及使任何此类证券受到盈利或其他限制，或以其他方式修改任何此类证券的条款或就任何此类证券订立任何其他安排。如果他们以他们为此类证券支付的相同价格转让公司证券，他们可能能够通过有效地全部或部分解除自己作为公司保荐人的身份来限制他们在公司完成初始业务合并之前可能产生的潜在损失。此外，上述任何情况都可能导致他们在确定特定交易是否符合公司或其非关联股东的最佳利益方面存在利益冲突。

先前的保荐人、新的保荐人以及公司的高级管理人员和董事在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。

我们之前的保荐机构、新保荐机构、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些利益包括股份所有权和未来补偿安排的可能性。有关更多信息，请参阅下面标题为“会议——我们之前的保荐人、新保荐人、董事和高级职员的利益”的部分。

会议

会议日期、时间、地点

随附的委任代表由董事会就特别会议而非将于美国东部时间2026年3月2日上午10时举行的股东周年大会征求，目的载于随附的会议通知。公司将通过网络直播方式召开此次会议。您可以通过访问https://www.cleartrustonline.com/pvac在线参加会议、投票和提交问题。

会议目的

会议将请你对以下事项进行审议和表决：

只有当公司需要更多时间来实施延期修订或延期时，才会在会议上提出延期提案。休会提案可在会议召开时作为第一项提案提出。

延期修订提案对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长公司完成初始业务合并的日期，并使董事会能够在延期修订获得批准后的特定日期但在2027年3月3日之前清算信托账户以赎回所有公众股份，前提是董事会确定此类行动符合股东的最佳利益。

目前不会要求您对初始业务合并进行投票。如果延期修正案得到实施，而您没有选择赎回您的公众股份，您将有权就初始企业合并在提交给股东时进行投票，并将保留在企业合并获得批准并完成或我们在延长期届满或公司较早清算时尚未完成企业合并的情况下以现金赎回您的公众股份的权利，但须遵守章程条款。

公众股东可选择赎回其公众股份，以换取其与延期修订提案有关的信托账户可用资金的按比例部分，而不论该等公众股东是否或如何就该等提案进行投票。此外，只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议相关的选举支付赎回款项。如果延期修订提案获得股东必要的投票通过，其余公众股东将保留在向股东提交初始业务合并时按比例赎回其在信托账户中可用资金部分的公众股份的权利。此外，如果延期修订提案获得批准并得到实施，那么根据经修订的信托协议条款，信托账户将在（a）受托人收到终止函（根据信托协议条款）或（b）延期期限届满之前不会被清算（除实现赎回外）。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经我们同意。此外，如果公众股份持有人交付了与选举有关的代表该持有人股份的证书，并且随后在行使赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还该证书。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能会比截至2026年2月6日信托账户中的约245万美元大幅减少。

如果延期修订建议未获批准，我们将（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付清盘和解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股数量，哪个赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在此类赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。该公司的认股权证将到期一文不值。

只有在2026年1月23日营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到会议通知并在会议上投票以及会议的任何休会或延期。

经仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示投票“支持”每一项延期修订提案，如果提出，则投票支持休会提案。

表决权和撤销代理人

有关本次征集的记录日期为2026年1月23日的营业时间结束，届时只有登记在册的股东才有权在会议上投票以及任何休会或延期。

如果您是公司普通股的记录持有人，您可以在会议最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）在会议日期之前交付一张较晚日期的、已签署的代理卡，（ii）授予后续的在线代理或（iii）在会议上进行虚拟投票。光是出席会议不会改变你的投票。如果贵公司的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，而您希望撤销您的代理，您应该遵循您的经纪人或代理人提供的指示。

我们打算在2026年2月9日左右向我们的股东发布这份代理声明和随附的代理卡。

异议人的鉴定权

根据开曼群岛法律或公司与本次招标有关的管理文件，我们的普通股持有人没有评估权。

流通股和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为5,954，954股A类普通股（包括纳入单位的2,100股）和1股B类普通股。每股普通股有权投一票。通过远程平台或通过代理人代表出席会议的已发行普通股数量过半数，将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权的股份将被视为出席。

新保荐人目前拥有2,238，999股A类普通股和1股B类普通股，并已被授予对公司先前保荐人持有的总计3,511，000股A类普通股的投票权，约占已发行普通股的96.6%。新保荐人拟投票，或促使投票，所有该等股份均赞成延期修订议案。因此，除了先前保荐人和新保荐人拥有的普通股外，将不需要任何股份来达到法定人数。

经纪人不投票

以街道名义持有我们普通股的持有人，必须指示其持有股份的银行或经纪公司如何对其股份进行投票。我们认为，每项提案都是“非常规”事项，因此，如果银行或券商没有收到客户的指示，则不能使用酌情权就此类提案进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案通过所需票数

假定出席会议达到法定人数：

弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但将不算作所投的票，并且在假定出席法定人数的情况下对每项提案的表决结果没有影响。未能通过代理投票或亲自（包括实际上）在会议上投票将不会对每项提案的投票结果产生影响，前提是出席人数达到法定人数。

未达到法定人数的，按照章程规定休会。

投票程序

您以您的名义持有的每一股普通股使您有权对会议的每项提案进行一次投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。

征集代理人

我们的董事会正在就在会议上提交给股东的提案征集您的代理。您可以联系我们的代理律师Clear Trust LLC，地址：

Clear Trust，LLC

16540 Pointe Village Dr，210套房

佛罗里达州卢茨33558

电话：（813）235-4490

邮箱：inbox@cleartrusttransfer.com

除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义列出的记录在案的公众股份，我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将补偿他们为此类招揽而支付的合理自付费用。

向股东交付代理材料

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果某个地址与另一位股东共享，并且两位股东共同希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

我们之前的保荐人、新保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的先前保荐人、新保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些利益，除其他外，包括下列利益。

此外，如果延期修订提案获得批准，延期得到实施，并且公司完成了初始业务合并，高级职员和董事可能会有额外的利益，这些利益将在此类交易的代理声明中描述。

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在延期修正案获得批准后赎回其公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。如果您的赎回请求得到适当提出并且延期修订获得批准，这些股份将停止流通，并仅代表收取该金额的权利。为说明目的，根据2026年2月6日信托账户中约245万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.97美元（未考虑扣除应计利息以支付我们的税款）。公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否或如何在会议上对提案进行投票，但只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。

为了行使你的赎回权，你必须：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，NY 10004

ATTN：SPAC赎回

邮箱：spacredemctions@continentalstock.com

和

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经我们同意。此外，如果公众股份持有人交付了与选举有关的代表该持有人股份的证书，并且随后在行使赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还该证书。您可以通过以上列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售其普通股获得的收益可能高于从行使其赎回权获得的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权并且赎回生效，您的普通股将停止流通，并且仅代表收取信托账户中存款总额的按比例份额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与公司的未来增长，或拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当及时地要求赎回时，您才有权获得这些股份的现金。

如果延期修订建议未获批准，我们将（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的范围内尽快但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付清盘和解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股数量，哪一次赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在此类赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每一种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将到期一文不值。

已发行单位的持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须将基础公众股份和公众认股权证分开。

如果您持有以自己名义注册的单位，您必须向大陆集团提交书面指示，将此类单位分为公共份额和公共认股权证。这必须提前完成得足够远，这样你就可以在单位分离为公众股和公开认股权证时行使你对公众股的赎回权。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的单位，你必须指示这些代名人将你的单位分开。你的被提名人必须向大陆集团发送书面指示。此类书面指示必须包括拟拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式发起，使用DTC在托管人处提取存款（DWAC）系统、相关单位的提取并存入同等数量的社会公众股和公众权证。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在单位分离为公众股和公开认股权证时行使您对公众股的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果未能及时导致您的公众份额分离，您将很可能无法行使您的赎回权。

建议1：延期修订建议

拟议的延期修订将以特别决议修订公司章程，将要求公司完成初步业务合并的日期从2026年3月3日延长至2027年3月3日。建议修订的完整文本作为附件A附于本代理声明后。我们鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地描述其条款。

目前不会要求您对初始业务合并进行投票。如果延期修正案得到实施，而您没有选择赎回您的公众股份，您将有权就初始企业合并在提交给股东时进行投票，并将保留在企业合并获得批准并完成或我们在延长期届满或公司较早清算时尚未完成企业合并的情况下以现金赎回您的公众股份的权利，但须遵守章程条款。

建议延期修订的原因

公司建议以特别决议修订其章程，将要求其完成初步业务合并的日期从2026年3月3日延长至2027年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在董事会确定并包含在公告中的2027年3月3日之前的日期结束我们的业务。

在2026年3月3日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，为公司提供更多时间完成初步业务合并，以及提供额外灵活性以在延长期结束前结束我们的业务，符合我们股东的最佳利益。我们打算在延长期届满前举行另一次股东大会，以寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，前提是就此类交易达成最终协议。

如延期修订获批准

如果延期修订提案获得批准，本协议附件A形式的延期修订将生效，信托账户将不会被支付，除非与选举和我们完成初始业务合并有关，或者如果我们未在终止日期前完成初始业务合并与我们的清算有关。公司将尝试完成初始业务合并，直至延长期届满或直至公司董事会全权酌情决定其将无法在延长期届满前完成初始业务合并，且不希望在该届满前继续经营。

截至2026年2月6日，信托账户中约有245万美元资金。如果延期修订提案获得批准，并且公司将业务合并期限延长至2027年3月3日（或我们董事会全权酌情决定的较早日期），与我们当前章程和信托协议条款下的当前估计赎回价格约11.97美元/股相比，首次业务合并或公司后续清算会议上的每股赎回价格可能是不同的金额。

如延期修订未获批准

如果延期修订建议未获批准，我们将（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的范围内尽快但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付清盘和解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股数量，哪个赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期一文不值。

如果公司清算，先前的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务提出任何索赔，并且在此范围内，他们将对我们承担责任，保密或其他类似协议或业务合并协议将信托账户中的资金数额减至以下（i）每股公股10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额，如果随后由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公股低于10.20美元，减去应缴税款，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行了放弃（无论该放弃是否可强制执行）的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。公司未独立核实前保荐机构是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为前保荐机构的唯一资产为公司证券，因此，前保荐机构可能无法履行该等义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

待批准决议案全文

“以特别决议决议，将经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则修订，删除现有的第一百六十二条，并插入附件A全文所载的文字，作为新的第一百六十二条。”

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在延期修正案获得批准后赎回其公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。如果您的赎回请求得到适当提出并且延期修订获得批准，这些股份将停止流通，并仅代表收取该金额的权利。为说明目的，根据2026年2月6日信托账户中约245万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.97美元（未考虑扣除应计利息以支付我们的税款）。公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否或如何在会议上对提案进行投票，但只有在延期修订提案获得必要的股东批准且延期生效的情况下，才会为与本次会议有关的选举支付赎回款项。

为了行使你的赎回权，你必须：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，NY 10004

ATTN：SPAC赎回

邮箱：spacredemctions@continentalstock.com

和

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经我们同意。此外，如果公众股份持有人交付了与选举有关的代表该持有人股份的证书，并且随后在行使赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还该证书。您可以通过以上列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售其普通股获得的收益可能高于从行使其赎回权获得的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权并且赎回生效，您的普通股将停止流通，并且仅代表收取信托账户中存款总额的按比例份额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与公司的未来增长，或拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当及时地要求赎回时，您才有权获得这些股份的现金。

已发行单位的持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须将基础公众股份和公众认股权证分开。

如果您持有以自己名义注册的单位，您必须向大陆集团提交书面指示，将此类单位分为公共份额和公共认股权证。这必须提前完成得足够远，这样你就可以在单位分离为公众股和公开认股权证时行使你对公众股的赎回权。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的单位，你必须指示这些代名人将你的单位分开。你的被提名人必须向大陆集团发送书面指示。此类书面指示必须包括拟拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式发起，使用DTC在托管人处提取存款（DWAC）系统、相关单位的提取并存入同等数量的社会公众股和公众权证。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在单位分离为公众股和公开认股权证时行使您对公众股的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果未能及时导致您的公众份额分离，您将很可能无法行使您的赎回权。

批准所需的投票

需要获得出席会议并有权就此投票的股东所投至少三分之二票数的持有人的赞成票才能批准延期修正案。弃权或未能就延期修正案进行投票将不会对延期修正案产生影响，假设出席人数达到法定人数。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”延期修正提案。

美国对行使赎回权的股东的联邦所得税考虑

以下是与批准延期修订提案有关的行使赎回权对公司A类普通股持有人的重大美国联邦所得税后果的摘要。由于每个单位的组成部分可由持有人选择分离，出于美国联邦所得税目的，单位的持有人通常应被视为该单位基础公共份额和认股权证组成部分的所有者。本摘要假定公众股份和认股权证被视为美国联邦所得税目的的单独工具。因此，就美国联邦所得税目的而言，将单位分离为单位基础的公共股份和公共认股权证通常不应成为应税事件。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）现行行政解释和做法（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）以及司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证IRS不会就通过单位持有的任何公众股份（包括单位的替代特征）主张或法院不会维持与下文所述的任何税务考虑相反的立场。目前没有或将不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁定。

本摘要仅限于对我们公众股份实益拥有人的重大美国联邦所得税考虑，并未讨论任何美国州和地方税收或非美国司法管辖区征收的税收，或除所得税以外的任何美国联邦税收（如遗产税和赠与税）可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定股东的特定情况可能对其很重要，包括替代性最低税或可能适用于受适用于某些类型投资者的特殊税收规则约束的股东的不同后果，例如：

以员工股份激励计划或其他方式作为与服务相关的补偿；

如果任何合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体）持有A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。本摘要不涉及对持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合伙人）的任何税务后果。如果您是持有公司A类普通股的合伙企业的合伙人，您应该就赎回的税务后果咨询您的税务顾问。

本摘要假定股东将公司的证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。

我们敦促正在考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和外国收入以及由此产生的其他税务后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对美国股东的考虑

本节旨在按照题为“提案1：延期修订提案”一节中所述，赎回选择将其A类普通股赎回为现金的公司股份的美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“赎回美国持有人”是这样赎回其股份的实益拥有人，并且是：

非赎回股东的税务处理

公众股东如不选择赎回其公众股份（包括任何投票赞成延期修正案的公众股东），将继续拥有其公众股份，且不会仅因延期修正提案而确认任何收入、收益或损失用于美国联邦所得税目的。

赎回的税务处理—综合

本标题下的讨论余额全部以下文“—被动外国投资公司规则”标题下的讨论为准。如果出于这些目的，我们被视为“被动的外国投资公司”（我们将是这样，除非适用“初创企业”例外），那么赎回的税务后果将如下文讨论中所述。

赎回美国持有人的美国联邦所得税待遇将取决于赎回是否符合《守则》第302（a）条规定的出售或交换A类普通股的条件。赎回是否符合出售或交换处理的条件将在很大程度上取决于赎回美国持有人被视为持有的我们的股票的总数（包括赎回美国持有人因拥有认股权证而推定拥有的任何股票）相对于赎回前后我们的所有股票。A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售或交换（而不是作为分配），如果赎回：（i）对于赎回的美国持有人“基本上不成比例”，（ii）导致此类赎回的美国持有人在美国的权益“完全终止”，或（iii）对于美国持有人“基本上不等同于股息”。这些测试将在下文进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，赎回美国持有人不仅考虑了赎回美国持有人实际拥有的我们的公众股份，还考虑了我们由其建设性拥有的公众股份。赎回美国持有人除直接拥有的公众股份外，还可以建设性地拥有赎回美国持有人拥有权益或在该赎回美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的公众股份，以及赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何公众股份，这通常包括根据行使认股权证可能获得的公众股份。为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，紧接赎回公众股份后赎回美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比必须低于紧接赎回前赎回美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股份百分比的80%。在我们的初始业务合并之前，公众股份可能不会被视为为此目的的有表决权股份，因此，这一实质上不成比例的测试可能不适用。如果（i）赎回美国持有人实际和建设性地拥有的我们的所有股份被赎回，或（ii）赎回美国持有人实际拥有的我们的所有股份被赎回，并且赎回美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，某些家庭成员拥有的股份的归属和赎回美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份，则赎回美国持有人的权益将完全终止。赎回公众股份如果导致赎回美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则本质上不会等同于赎回美国持有人的股息。赎回是否会导致有意义的减少赎回美国持有人在我们的比例权益将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。赎回美国持有人应就赎回任何公众股份的税务后果咨询其税务顾问。

根据下文讨论的PFIC规则，如果赎回被视为出售或交换，赎回美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（i）赎回中收到的现金金额之和和和（ii）赎回美国持有人在赎回中交出的公众股份中调整后的税基之间的差额。如果适用这种出售或交换处理，资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果该等股份的持有期超过一年。非公司赎回美国持有人实现的长期资本收益目前一般将受到优惠税率的限制。然而，目前尚不清楚本代理声明中描述的某些赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行（因此可能不适用于在赎回中赎回的股份的长期资本收益或损失处理）。资本损失的扣除受到一定的限制。持有不同股份（一般是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，支付给赎回美国持有人的对价将被视为美国联邦所得税目的的股息收入，以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。然而，就收到的股息扣除和“合格股息”处理而言，由于有赎回权，赎回的美国持有人可能无法将赎回前的时间段计入股东的“持有期”。任何超过我们收益和利润的分配将减少赎回美国持有人在股份中的基础（但不低于零），任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置股份实现的收益。我们支付的任何此类股息的金额将按常规税率向公司赎回美国持有人征税，并且将没有资格就从其他国内公司收到的股息获得国内公司普遍允许的股息扣除。在适用这些规则后，赎回美国持有人在已赎回的公众股份中的任何剩余计税基础将被添加到赎回美国持有人在其剩余股份中的调整计税基础上，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其公开认股权证中的调整计税基础上，或可能添加到其推定拥有的其他股份中。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的A类普通股持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回是否将被视为出售或交换或公司分配。

某些作为个人、遗产或信托的可赎回美国持有人就其“净投资收益”或“未分配净投资收益”（如适用）的全部或部分缴纳3.8%的税，其中可能包括其赎回股份的全部或部分资本收益或股息收入。

赎回美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果一家外国（即非美国）公司在一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在被视为按价值拥有至少25%股份的任何公司的总收入中的按比例份额，是被动的外国投资公司（或“PFIC”），则就美国税收而言，该公司将是被动的外国投资公司（或“PFIC”）。或者，如果外国公司在该纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定），包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，被持有用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

因为我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们认为很可能我们已经满足了从我们最初的纳税年度开始的PFIC资产或收入测试。然而，根据开办例外，如果（1）该公司的前身没有一个是PFIC；（2）该公司向IRS信纳，在开办年度后的头两个纳税年度中的任何一个都不是PFIC；以及（3）该公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC，则该公司在该公司拥有毛收入的第一个纳税年度将不是PFIC。公司当前纳税年度或以后任何纳税年度的实际PFIC状况要到该纳税年度结束后才能确定。如果我们不满足启动例外，我们将很可能自我们成立之日起被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下文所述，一般来说，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候持有我们证券的任何赎回美国持有人）。

如果我们被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的股票或认股权证的赎回美国持有人的持有期内，而就我们的股票而言，赎回美国持有人没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行量化基金选择，在该纳税年度中，赎回美国持有人持有（或被视为持有）股票或及时进行“盯市”选择，在如下所述的每种情况下，该持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：

一般来说，如果我们被确定为PFIC，赎回的美国持有人可以通过及时进行量化宽松选择（如果有资格这样做），在收入中包括其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的或与之相关的赎回美国持有人的纳税年度，从而避免上述关于我们的股票（但不是我们的认股权证）的PFIC税收后果。一般来说，必须在提交此类赎回美国持有人在与选举相关的纳税年度的纳税申报表的截止日期（包括延期）或之前进行QE选举。根据量化宽松规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

赎回美国持有人不得就其认股权证进行量化宽松选择以收购我们的股票。因此，如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），一般确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果我们在赎回美国持有人持有认股权证期间的任何时间都是PFIC。如果行使该等认股权证的赎回美国持有人适当地就新收购的股份作出量化基金选择（或先前已就我们的股份作出量化基金选择），量化基金选择将适用于新收购的股份，但与PFIC股份有关的不利税务后果，经调整后考虑到量化基金选择产生的当期收入包括在内，将继续适用于此类新获得的股份（根据PFIC规则，通常将被视为具有持有期，其中包括赎回美国持有人持有认股权证的期间），除非赎回美国持有人做出清除选择。清洗选举产生了视同以公平市场价值出售这类股票。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，救赎美国

持有人将对根据PFIC规则行使认股权证时获得的股份有一个新的基础和持有期。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。不得就我们的认股权证进行量化宽松基金选择。赎回美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。赎回美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果。

为了遵守量化宽松基金选举的要求，赎回美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向赎回美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使赎回美国持有人能够进行并维持一次QE选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

如果赎回美国持有人就我们的股份作出了量化宽松基金的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（因为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金的选择，而赎回美国持有人在其中持有（或被视为持有）此类股份，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），则出售我们的股份所确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，赎回量化宽松基金的美国持有者目前对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整也适用于该财产。

尽管将每年对我们的PFIC地位做出确定，但我们在任何特定年份是PFIC的确定通常将适用于在我们作为PFIC时持有股票或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在随后几年是否满足PFIC地位的测试。然而，在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行上述所讨论的量化宽松基金选择的赎回美国持有人，如果赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份并收到必要的PFIC年度信息报表，则将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于在赎回美国持有人的一个纳税年度内结束或与该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何美国纳税年度，此类赎回美国持有人将不受该等股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果量化宽松基金的选举对我们作为PFIC的每一个纳税年度无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份，则上述PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人如上文所述作出清除选择，并就归属于量化宽松基金选举前期间的此类股份的固有收益支付税款和利息费用。

或者，如果赎回的美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则赎回的美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回美国持有人对赎回美国持有人持有（或被视为持有）股份且我们被确定为PFIC的赎回美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人的股份一般不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，赎回美国持有人每年将在其纳税年度结束时其股票的公平市场价值超过其股票调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。赎回美国持有人还将被允许就其股份的调整基础超过其股份在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。赎回美国持有人在其股份中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在出售或其他应课税处置股份时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们的认股权证可能不会进行盯市选择。

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克资本市场）定期交易的股票，或在IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。赎回美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的股票进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，赎回美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别PFIC或以其他方式被视为已处置较低级别PFIC的权益的赎回美国持有人收到分配或处置我们的全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税款和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向赎回美国持有人提供可能需要的信息，以便就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证我们将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。敦促赎回的美国持有者就较低等级的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的适用极其复杂。考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份的股东应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

对非美国股东的美国联邦所得税考虑

本节旨在按照题为“提案1：延期修订提案”一节中所述，赎回选择将其股份赎回为现金的公司股份的非美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“赎回非美国持有人”是这样赎回其股份的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合伙企业或实体），而不是赎回美国持有人。

除本节另有讨论外，赎回的非美国持有人一般不会因赎回而确认的任何收益或收到的股息被征收美国联邦所得税，除非该收益或股息与此类赎回的非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且如果所得税条约适用，可归属于赎回的非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）。

与可赎回的非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息（包括建设性股息）和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比的可赎回美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果可赎回的非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国股票持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据《守则》赎回他们的股票是否将被视为出售或分配，以及他们是否将根据他们的特定情况就因赎回而确认的任何收益或收到的股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）及其下的美国财政部法规和行政指导，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些股息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人（具体定义见FATCA）并满足某些其他特定要求或（ii）非金融外国实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供每个此类实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，以及满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。尽管《守则》规定，FATCA预扣税一般也适用于出售或以其他方式处置股票（如A类普通股）的总收益的支付，但美国财政部已经发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的FATCA预扣税。美国财政部在此类拟议财政部条例的序言中表示，纳税人一般可能会依赖拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。赎回非美国持有人应就这一立法以及这是否可能与他们对其股份或认股权证的处置相关，咨询他们自己的税务顾问。

备用预扣

一般来说，行使赎回权所得的收益将被用于非公司赎回美国持有人的备用预扣税，即：

赎回的非美国持有人通常可以通过提供其外国身份证明、受到伪证罪的处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

根据这些规则预扣的任何金额将可抵减赎回美国持有人或赎回非美国持有人的美国联邦所得税责任，或在超过该责任的范围内可退还，前提是及时向IRS提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述关于某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息目的而包含，并非旨在也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定收到现金以换取与延期修订提案有关的股份对您的特定税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）。

建议2：延期建议

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在需要更多时间来实现延期的情况下将会议延期到一个或多个更晚的日期。

如果延期提案未获批准将产生的后果

如果延期提案未获得我们股东的批准，如果需要更多时间来实现延期，我们的董事会可能无法将会议延期到更晚的日期。

待批准决议案全文

将就本建议提出的决议全文如下：“作为一项普通决议，决议将股东周年大会延期至较后的一个或多个日期，由股东周年大会主席决定，或在必要或方便时无限期延长，以实现延期。”

批准所需的投票

如果提出延期提案，则需要一项普通决议，即获得出席会议并有权就此投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票。因此，如果以其他方式确定有效的法定人数，股东未能在会议上通过代理或网络投票将不会影响对休会提案的任何投票结果（如果提出）。

弃权票将在确定是否成立有效法定人数时计算在内，但如果提出，将不会对休会提案的结果产生影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议，我们的股东投票“支持”延期提案，如果提出的话。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年2月9日我们普通股的实益所有权信息：

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表基于5,954，954股A类普通股和1股已发行B类普通股，并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为它们不能在2026年2月9日的60天内行使。

_____________________

未来股东提案

倘延期修订建议获批准及延期生效，我们预期2026年股东周年大会将就任何建议业务合并的批准而举行。要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和代理表格以提交给股东在我们的2026年年度股东大会上，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们章程的要求。我们必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天或第120天收市前收到该等建议。

倘延期修订建议未获通过，将不会召开2026年股东周年大会。

家庭信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一家庭的成员，公司可以将本委托书的单一副本发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少公司的开支。然而，如果股东倾向于在今年或未来几年在同一地址收到多套公司披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果某个地址与另一股东共享，并且双方股东共同希望只收到一套公司的披露文件，则股东应遵循以下指示：

Piermont Valley Acquisition Corp

第6街732号，# 5386

Las Vegas，NV 89101关注：Suresh Guduru

电话：（929）792-5788

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

本代理声明描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、展品和其他信息的重要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本进行限定。

我们的公司网站地址是https://www.cemac.online。我们的网站和网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本代理声明，也不被视为其一部分。

您可以免费获得本代理声明的额外副本，并且您可以通过以下方式联系公司的律师，就延期修订提案、更名提案或休会提案提出您可能有的任何问题：

Clear Trust，LLC

16540 Pointe Village Dr，210套房

佛罗里达州卢茨33558

电话：（813）235-4490

邮箱：inbox@cleartrusttransfer.com

您也可以通过以下地址或电话与我们联系：

Piermont Valley Acquisition Corp

第6街732号，# 5386

Las Vegas，NV 89101关注：Suresh Guduru

电话：（929）792-5788

为了在会议召开之前及时收到文件，您必须在2026年2月23日之前提出您的信息请求。

附件A

对经修订及重述的建议修订

结社备忘录及结社章程

CAPITALWORKS新兴市场收购公司

决议，作为特别决议，将《公司章程》第一百六十二条（甲）项全部删除，改为：

162（a）如公司未于2027年3月3日（或董事会全权酌情决定并列入公告的较早日期）完成业务合并（“终止日期”）

（i）公司将停止除清盘外的所有业务；

（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托基金的总金额，包括在信托基金上赚取且先前未发放给公司以支付税款（如有）的利息（减去用于支付清盘和解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；和

（iii）在该赎回后，经公司其余成员和董事批准，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第162（a）（i）和162（a）（ii）款的情况下，须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。尽管有上述规定，如果任何创始人在IPO期间或之后获得公众股份，如果公司未能在适用的终止日期之前完成业务合并，他们将各自有权从信托基金获得有关此类公众股份的清算分配。

（b）如对第162（a）条作出任何修订，将修改公司向A类股份持有人提供权利的义务的实质或时间安排，如公司未在首次公开募股结束后的三十九个月期间内完成其首次业务合并，或就与A类股份持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，则A类股份持有人有权赎回其股份或赎回100%的公众股份，每名公众股持有人均有机会在任何该等修订获得批准后，按每股价格赎回其公众股，以现金支付，金额等于当时存入信托基金的总金额，包括在信托基金上赚取且先前未发放给公司以支付其税款的利息（如有）除以当时已发行的公众股数量。

 初步代理