图表2.1

在美国破产法庭上
得克萨斯南部的地区

休士顿分区

事实的调查结果，

法律和秩序的结论，确认

债务人第一次修订的联合清算第11章计划

以上说明的债务人和占有债务人（统称为"债务人"）具有:

法院具有:

现在,因此法院认定，确认书听讯通知和利益任何一方当事人反对确认书的机会，对于受计划及其所设想的交易影响或将受其影响的所有当事人而言，以及对于为支持确认书而提交的文件和提出、采纳的所有证据所述法律依据和事实依据，都是充分和适当的，或由律师在确认指控的聆讯中援引，以及第11章案件的全部纪录，确立本条例所给予的济助的正当因由；而法院经适当考虑及提出充分因由后，现作出及发出以下事实裁断、法律结论及命令:

事实调查结果和法律结论

兹裁定、裁定、裁定、命令和命令如下:

1.此处和确认指控听讯记录中所载的调查结果和结论是法院根据《破产规则》第7052条和第9014条所作的事实调查结果和法律结论。法院根据破产规则第7052条作出的裁断及结论（如有的话）载于确认聆讯的纪录内，现予纳入，犹如在此列出一样。如果下列任何一项法律结论构成事实调查结果，或者反之亦然，则以事实调查结果的形式予以采纳。

2.根据《美国法典》第28编第1334节，法院对第11章的案件拥有管辖权。法院拥有专属管辖权，可确定该计划是否符合《破产法》的适用条款，并应予以确认。根据《美国法典》第28编第1408条和第1409条，在这一地区举行会议的地点是适当的。计划的确认是《美国法典》第28编第157（b）（2）节意义上的核心程序，法院可根据《美国宪法》第三条下达最后命令。

3.债务人过去和现在都有资格根据《破产法》第109条获得救济。

4.在申请日，每个债务人根据《破产法》第11章提出自愿申请，请求救济，从而启动了第11章案件。根据法院的事先命令，

第11章的案件合并只是为了程序目的，目前正根据破产规则第1015条【第28号待审案件】进行联合管理。债务人已根据《破产法》第1107（a）条和第1108条以占有债务人的身份经营其企业和管理其财产。在第11章的个案中，并无委任受托人或审查员。2020年7月14日，美国受托人任命了无担保债权人官方委员会【第157号】（The"委员会"）第11章中的情况。

5.本法院注意到本法院书记官保存的第11章案件备审记录，包括在本法院审理第11章案件期间提交的所有书状和其他文件、输入的所有命令、所有听讯记录以及在本法院进行的听讯中提出、提出或援引的所有证据和论点。

6.已经基本上按照招标誓章和律师协会日期通知誓章所载的披露陈述令和律师协会日期令，及时、适当和充分地提供了关于计划、索赔截止日期和确认听讯的通知，以及投票接受或否决计划以及反对计划或选择退出第三方释放（定义见下文）的截止日期。

7.根据第11章案件的事实和情节，并根据《破产法》第1125条和第1128条、《2002年破产规则》、《3017年破产规则》、《3018年破产规则》和《3020年破产规则》以及其他适用法律和规则，该通知是适当和令人满意的。由于此种转交和送达是充分和充分的，因此没有必要或不应要求发出其他或进一步的通知，而且已根据《破产法》、《破产规则》、当地规则和适用的非破产法提供了适当、及时和充分的确认听证通知。

8.债务人分发的征求计划书、披露书、表决票、无表决权状态通知书、确认听证通知书以及与征求计划书有关的其他材料（统称"招标一揽子计划"）传送及送达符合破产规则，包括第3017及3018号破产规则、符合当地规则，以及符合披露陈述令所批准的表决程序。

9.诚如招标誓章所载，于2020年10月16日，招标包已转交并送达有权投票接受或否决计划的债权类别中的合资格债权持有人（"投票类别”).5于2020年11月10日，估计追回款项通知书亦已于投票截止日期前送达投票类别的合资格申索持有人。在投票类别中，每一项权利主张的持有者都收到一张选票。选票的形式充分满足了第11章案件的特殊需要，适用于每一投票类别的索赔者。每一次投票的指示都指出，要计算选票，选票必须适当地执行、完成并交付给投票代理人，以便投票代理人在投票截止日期或之前实际收到选票。债务人请求接受计划的期限是投票类别债权持有人作出接受或拒绝计划的知情决定的合理期限。此外，债务人规定了一段合理的时间，使有表决权类别的债权持有人和无表决权类别的债权和权益持有人能够在知情的情况下作出决定，选择不参加拟议的第三方释放。

10.债务人无需征求申索的持有人
第1类（优先优先留置权债权）或第2类（其他优先债权）（合在一起，
“那个”未受损阶级"），因为根据该计划，上述每一类别均不受损害，因此推定已根据《破产法》第1126（f）条接受该计划。

11.债务人无须征求债权持有人的投票
第5类（公司间索偿）及第9类（公司间权益）。虽然根据该计划，这些类别的债权受到损害，但这些类别中的每个债权持有人都是《破产法》第1129条意义上的计划的支持者。

12.债务人无须向第6类（第510（b）条债权）、第7类（现有优先股本权益）及第8类（现有共同股本权益）的债权或权益持有人（统称"残障阶层"），因为这类债权或权益的持有人受到损害，无权因其在计划下的债权或权益而获得分配，因此根据《破产法》第1126（g）条被视为否决了计划。

13.如表决报告和招标誓章所述并以之为证，招标包的发送和送达（上述所有事项，"招标"）在当时情况下是及时、充分和充分的，没有或不应要求进行其他或进一步的招标。招标符合表决程序，根据第11章案件的情况，是适当和令人满意的，是本着诚意进行的，并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、《披露陈述令》和任何其他适用的规则、法律和条例的规定。

14.于2020年11月16日向法院提交了投票证明，证明投票类别列表的投票方法和结果。截至投票截止，（a）及时投票的3A类（非关联RBL索赔）索赔持有人100%数量和100%美元金额投票接受方案，（b）及时投票的3B类（关联RBL索赔）索赔持有人100%数量和100%美元金额投票接受方案，（c）及时投票的第4类申索（无抵押申索）持有人中，有88.89%的人数及94.72%的美元数额投票接受该计划，而无须计算任何内幕人士的投票（该等条款已在《破产法》第101（31）条界定）。正如表决报告所证明的那样，以符合《破产法》、《破产规则》、《表决程序》和《地方规则》的方式，本着诚意，公平地征求和列出了接受或否决该计划的表决票。

15.债务人提交了计划补充文件，其中包括:保留诉讼事由的时间表、清算信托协议和逐步削减预算。

16.所有该等材料均符合计划的条款，而计划补充文件的提交及通知均属恰当，并符合计划、破产守则、破产规则、本地规则及所有适用法律，而毋须或不须另行通知。在不违反计划条款的前提下，债务人经RBL代理人同意，保留在生效日期前变更、修改、更新或修改计划补充文件的权利，已提供任何该等更改、修订、更新或修改均须符合《破产法》、《破产规则》及本确认令的条款。

17.根据及遵守《破产法》第1127条及《破产规则》第3019条，债务人对本申请计划作出若干修改，该等修改反映于本计划补充文件及/或于本确认令生效前提交法院的经修订计划（统称"计划修改”).根据破产规则第3019条，计划修改并不（a）构成根据《破产法》第1127条对邀约计划作出的重大修改，（b）导致计划未能符合《破产法》第1122或1123条的规定，（c）对任何申索的处理作出重大不利改变，（d）要求重新征求任何申索或权益持有人的意见，（e）要求表决类别债权持有人有机会改变其先前对邀约计划的接受。在这种情况下，所提议的计划修改的通知的形式和方式是充分的，并且没有必要或不需要关于所提议的计划修改的其他或进一步的通知。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条，所有投票接受邀约计划的债权持有人，或被最终推定已接受邀约计划的债权持有人，均被视为已接受经计划修改后的计划。投票类别中的债权持有人不得因计划修改而将其各自的接受改为拒绝。

18.根据《破产规则》第3016（a）条，计划注明日期，并指明债务人为计划的提出者。债务人适当地向法院提交了披露声明，从而符合破产规则第3016（b）条。该计划的释放、强制令及免责条款以粗体字列明，并以具体及显眼的语言列明，从而符合破产规则第3016（c）条。

19.债务人作为该计划的支持者，已通过占多数的证据履行了证明《破产法》第1129（a）条和第1129（b）条适用要素的责任，这些证据是适用的确认证据标准。此外，在适用的情况下，根据明确和令人信服的证据标准，该计划是可以确认的。

20.该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条所规定的《破产法》的所有适用规定，特别包括:

21.《计划》第三条规定将债权和利息分别分为九类。有效的商业、事实和法律理由存在于对这类债权和利益进行单独分类的情况下。这些分类没有反映不正当的目的，也没有不公平地区别对待或区别对待债权或利益持有人。每一类权利要求和利益只包含与该类内其他权利要求或利益基本相似的权利要求或利益。因此，该计划符合《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条的规定。

22.该计划第三条规定，根据该计划，下列类别的债权不受损害，从而符合《破产法》第1123（a）（2）条的规定:

23.该计划第三条规定，下列类别的债权在该计划下受到损害，并说明了对这类债权的处理，从而符合《破产法》第1123（a）（3）条的规定:

24.该计划第三条规定，债务人对每项债权或每一类别的利息享有相同的待遇，除非某项债权或利息的持有人同意根据该计划对此种债权或利息给予较不利的待遇，从而符合《破产法》第1123（a）（4）条的规定。

25.《计划》，包括《计划补编》中的各种文件和协议，为执行《计划》提供了充分和适当的手段，包括但不限于:（a）全面清偿债权和利息；（b）为《计划》的分配设立具体的单独账户；（c）逐步结束现有业务和公司治理；（d）设立清算信托，为清算信托提供资金，并指定清算受托人；（e）清偿债权；（f）必要时清算信托出售和放弃资产；（g）设立五个RDE清算准备金和其他单独账户，以便根据计划进行分配；（h）注销

若干现有证券及协议；（i）解除留置权；（j）延续现有董事及高级人员责任保险；（k）保存若干诉讼因由；（l）取代清盘信托或清盘受托人作为任何诉讼的一方；及（m）终止重组支持协议项下任何尚存债务。

26.清算信托不是公司，债务人将在计划生效之日解散。因此，《破产法》第1123（a）（6）条不适用于这些情况。

27.由于该计划为清盘计划，故不得指名任何董事或高级人员。清算受托人的选定情况已在计划补充文件中予以披露。在《破产法》第1123（a）（7）条适用于清算受托人的范围内，清算受托人是根据债权人的利益和公共政策任命的，因此符合《破产法》第1123（a）（7）条的规定。

28.该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条，具体而言，该计划第三条损害或不损害每一类债权和利益。

29.该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条。计划第五.A条规定，根据《破产法》第365条和第1123（b）（2）条的规定，在生效日期拒绝债务人的可执行合同和未到期租赁，（a）计划、计划补编或本条例另有规定的除外

确认令和（b）除任何未执行合同和未到期租赁外:（1）债务人将承担并转让给买方的与资产出售有关的；（2）先前已被最后命令拒绝或假定的；（3）在生效日期仍悬而未决的关于承担或拒绝执行合同或未到期租赁的单独动议的标的；（4）被拒绝执行合同的动议的标的或未到期的租约，而根据该租约，所要求的拒收生效日期是在生效日期之后；或（5）先前已根据其本身的条款或经其各方协议而届满或终止的租约。

30.该计划符合《破产法》第1123（b）（3）条。根据《破产法》第363条及《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划所提供的分配、和解及其他利益，除该计划另有述明外，该计划的条文构成对所有申索、权益及与申索或权益持有人就任何允许申索或权益可能享有的合约权利、从属地位及其他法律权利有关的争议的真诚妥协，或因该等容许申索或利息而作出的任何分发。该计划所体现的这种债权和利益的妥协和解决符合债务人、破产财产和所有债权和利益持有人的最大利益，并且是公正、公平和合理的。

31.除债务人根据破产法院先前在第9019号命令中批准的第五RDE和解而发出的解除债权（如第9019号命令所界定）外，该计划第八条还为DIP设施有担保当事人、RBL有担保当事人、V RDE当事人、

委员会（定义见《全球结算条款表》），以及根据《全球结算协议》发出的债务人现任及前任董事及高级人员（"全球和解协议出炉”).由于第1章案件记录中所述的理由以及在确认指控听讯中提出、接受或援引的证据，法院认为，根据《破产法》第1123（b）条和破产规则第9019条，此种释放是计划的必要组成部分，是公正和公平的，符合债务人、破产财产的最大利益，索赔和利益持有人考虑到:（a）由于索赔和诉讼原因在事实和法律上存在不确定性，被释放的索赔和诉讼原因在诉讼中胜诉的可能性；（b）对被释放的索赔和诉讼原因提起诉讼的复杂性、可能的持续时间和费用；（c）达成《全面解决协定》所载解决办法的正常谈判。

32.计划第八.C条描述了债务人及其破产财产准予的某些解除（"债务人释放”).债务人解除债务的适宜性符合商业判断标准。由于本第11章案件记录中所述的理由以及在确认指控听讯中提出、承认或援引的证据，此种释放是计划的必要组成部分，是公正和公平的，符合债务人、破产财产以及债权和利益持有人的最大利益。债务人解除债务是“公正和公平的”，“符合破产财产的最大利益”，考虑到:（a）由于债权和诉讼原因在事实和法律上存在不确定性，解除的债权和诉讼原因在诉讼中胜诉的可能性；（b）就解除的债权和诉讼原因提起诉讼的复杂性、可能的持续时间和费用；（c）达成计划中所载解决办法的正常谈判；以及（d）压倒多数的债权人对债务人释放的支持，表决报告证明了这一点。此外，该

债务人解除义务是:善意解决和妥协第八条规定解除的债权和诉讼原因。c（y）在适当通知和听证机会之后发出和作出的；以及（z）禁止任何债务人或清算受托人主张第八条所解除的任何债权或诉讼理由。c计划的一部分。

33.计划第八条D款说明了释放方给予的某些释放。（the"第三方发布”).第三方放行为债务人、清算受托人和被放行方提供了关于当事人各自与债务人的历史关系、计划下的义务和清算信托的终局性。发给有权就该计划进行表决的所有债权持有人的选票明确指出，该计划载有第三方解除合同并规定了第三方解除合同的条件，如果这些持有人投票否决该计划或在对该计划的表决中弃权，则这些持有人可选择不给予第三方解除合同。发给所有无权就计划进行表决的债权或权益持有人的无表决权地位通知同样明确地列入了关于第三方发放的信息，并详细说明了无表决权类别债权或权益持有人可以选择不发放第三方发放的程序，包括提供持有人可以使用的表格，以表明他们希望选择不发放第三方发放。将确认聆讯通知书送交

申索及权益，并刊登于今日美国和the休斯顿纪事报经修改以供公布、引用和/或包括第三方发布的术语以及关于如何反对该计划和/或选择不使用其中所载第三方发布的解释。此外，确认书听证通知建议认真审查释放、免责和强制令条款，并以黑体字和大写字体强调，任何一方如果不希望给予第三方释放，都应选择不给予第三方释放。

34.第三方释放是（a）合意的；（b）对计划的确认至关重要；（c）以被释放各方提供的良好和有价值的考虑作为交换；（d）善意解决第三方释放所释放的债权并对其作出妥协；（e）符合债务人及其财产的最大利益；（f）公正，合理的；（g）在适当通知和听证机会之后发出和作出的；（h）禁止任何释放方提出根据第三方释放而释放的任何索赔或诉讼理由。第三方释放是完全协商一致的，因为有关各方，包括所有释放方，都得到了关于第11章案件、计划、反对确认计划的最后期限以及选择不给予第三方释放的程序的广泛和充分的通知，而且所有这些当事方都被适当告知，计划中载有可能影响这些当事方权利的释放规定。

35.第三方释放是足够具体的，足以使释放方注意到被释放的索赔的性质和行动原因，并根据这些第11章案件的事实和情况作出适当调整。第三方新闻稿在预案、披露表、选票、无表决权状态通知、确认听证通知中醒目并以黑体字强调。

36.第三方版本是计划的组成部分，因为它们，除其他外它促进了各方普遍参与制定计划和第11章进程，对于激励各方支持计划至关重要。因此，第三方释放为建设性地参与债务人第11章程序的当事人提供了某些保护，特别是通过支持该计划。

37.机械师留置权规定中规定的解除。债务人中，RBL代理人、DIP设施代理人和机械师留置权请求方的持有人为

A.计划的必要组成部分,公正和公平,并符合债务人、破产财产以及债权和利益持有人的最大利益:（a）由于索赔和诉讼原因在事实和法律上都不确定，被释放的索赔和诉讼原因在诉讼中胜诉的可能性；（b）就被释放的索赔和诉讼原因提起诉讼的复杂性、可能的持续时间和费用；（c）公平谈判，达成了《索赔和诉讼原因国际公约》所载的解决办法“力学”留置权的规定。

38.计划第八条E款所述的开脱罪责（"开脱罪责"），根据适用的法律是适当的，因为它是善意提出的，并且在范围上受到适当的限制。在不限制免责条款的情况下，对于与第11章案件有关、与第11章案件有关或由第11章案件引起的任何作为或不作为、重组支持协议及相关呈请前交易的拟订、编制、传播、征求、谈判或提交、DIP融资机制、全球和解协议、披露声明、计划有关的任何索赔、诉讼、判决、损害、要求、损失、赔偿责任或补救，每一被免责一方均被适当免除和免除任何索赔、行动原因、义务、诉讼、判决、赔偿责任计划补充、资产出售、合同、文书、解除，或就重组支持协议、DIP设施、全球结算协议、披露声明、计划、计划补充、第11章案例、第11章案例的备案、资产出售、寻求确认、追求完善、计划的管理及实施而订立或订立的其他协议或文件，包括根据本计划发行或分发任何证券，或根据本计划或任何其他有关协议分发财产，或在生效日期或之前发生任何其他有关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件时分发财产，但与本法院最后命令所裁定的任何作为或不作为有关的申索除外

已构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的主管管辖权，但在所有方面，这些实体均有权合理地依赖律师就其根据计划所承担的义务和责任提出的咨询意见。开脱罪责，包括对明知和实际欺诈、故意不当行为和重大过失的开脱，符合本法域和其他法域的既定惯例。

39.计划第八条F款中的强制令规定对于实施、维护和防止针对债务人、免责当事人或被释放方的行动是必要的，进而对于计划所依据的妥协和和解也是必要的，并且是为实现这一目的而专门设计的。

40.该计划第IV.M条适当地规定，根据《破产法》第1123（b）条，但在不违反该计划第8条的各方面规定的情况下，清算信托将保留并可酌情强制执行所有权利，以启动和追究任何和所有诉讼因由，不论该诉讼因由是在申请日期之前或之后产生的，以及保留诉讼因由清单中具体列举的任何其他诉讼。计划中关于保全诉讼原因的规定是适当、公正、公平和合理的，符合债务人、破产财产以及债权和利益持有人的最大利益。

41.解除第四.J条所述任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、担保权益或其他抵押权或权益（"留置权解除"）是实施该计划所必需的。留置权解除的规定是适当的、公正的、公平的、合理的，符合债务人、破产财产以及债权和利益持有人的最大利益。

42.根据《破产法》第1123（b）（4）条，计划第四.G.1条和第四.G.2条规定转让债务人破产财产中的所有剩馀资产，包括

但不限于在根据本计划生效之日未分配给清算信托的销售现金收益，并规定设立清算信托，以清算对清算信托作出贡献的所有资产，并根据本计划的条款将收益分配给债权人。

43.本计划酌情修改第3A类（非附属RBL债权）、第3B类（附属RBL债权）、第4类（无担保债权）、第5类（公司间债权）、第6类（第510（b）条债权）、第7类（现有优先股权）、第8类（退出股权）、第9类（公司间权益）债权持有人的权利，未损害第1类（优先优先留置权债权）、第2类（其他优先债权）债权持有人的权利，如《破产法典》第1123（b）（5）条所准许。

44.该计划的其他酌处规定是适当的，符合《破产法》的适用规定，包括以下规定:（a）向债权和权益持有人分配债权和权益；（b）解决有争议的债权；（c）允许某些债权；（d）保留法院管辖权，从而满足《破产法》第1123（b）（6）条的规定。未在本确认令中具体述及《破产法》的任何规定，不得减损或损害本确认令的效力。

45.在不违反和不限制销售令第17（d）段的情况下，债务人已纠正或充分保证债务人将纠正根据销售令和计划承担和转让给买方的每项已执行合同下的违约行为（如果有的话）或与之有关的违约行为。此外，债务人对这类已执行合同的转让具有

提供足够的保证，以确保在承担和转让这类已执行合同的情况下今后的履约情况。

46.债务人已遵守《破产法典》的适用条文，因而符合《破产法典》第1129（a）（2）条的规定。具体而言，每名债务人:

47.债务人本着诚意而不是以法律所禁止的任何方式谈判、制定和提出了计划（包括计划补充文件以及实施计划所必需的所有其他文件和协议），从而满足了《破产法》第1129（a）（3）条的要求。在作出这一裁定时，法院考虑了第11章案件的事实和记录、披露声明以及在确认指控听讯中提出、承认或援引的证据，并审查了与提交第11章案件、出售、计划和确认程序有关的所有情况。债务人根据第11章提起诉讼，并提出了计划，其合法目的是允许债务人分配出售债务人几乎所有资产的收益。该计划（包括实施该计划所需的所有文件）和计划补编是债务人及其关键利益攸关方本着诚意公平谈判达成的，

包括无关联的RBL放款人、DIP设施有担保当事人、RBL代理人、VäRDE，和委员会。此外，债务人与DIP融资代理、RBL代理、诉RDE当事方以及计划中所体现的委员会之间谈判和促成的全球和解协议，反映了考虑到债务人周围的事实和情况以及这些第11章案例，可能达成的最佳妥协和解决办法。此外，《破产法》第105、1122、1123（b）（3）（a）、1123（b）（6）、1129和1142条对计划的分类、赔偿、免责、释放和强制令条款进行了真诚和公平的谈判，这些条款都是计划的组成部分，也是债务人成功实施计划所必需的。

48.债务人已符合《破产法》第1129（a）（4）条的规定。债务人就与第11章案件有关的服务或债务人专业人员的费用及开支，或就与第11章案件有关的计划及事故而作出或将作出的任何付款，已获法院批准或须经法院批准为合理的。债务人专业人员的所有这些费用和开支应按照计划支付，债务人专业人员的所有其他估计费用和开支应不迟于生效日期存入专业人员费用代管账户。

49.债务人已遵守《破产法》第1129（a）（5）条的规定。债务人正在清偿债务，因此没有任命任何董事或高级管理人员。该计划补充披露了拟担任清算信托清算受托人的个人的身份和隶属关系。清算信托的拟任清算受托人具备资格，担任该等职务符合债权及权益持有人的利益及公共政策。

50.《破产法》第11章第1129（a）（6）条不适用于第11章的情况。该计划建议在任何政府监管委员会的管辖范围内不改变利率。

51.该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定。披露报表所附的清盘分析为展品d及在确认聆讯前为支持该计划而提出、接纳或援引的其他与该计划有关的证据:（a）在该等分析或证据拟备、呈交的日期是合理、有说服力、可信及准确的，（b）使用合理和适当的方法和假设；（c）未受到其他证据的反驳；（d）证明截至生效之日，对债务人提出的有损害的债权或利息的每一持有人已接受该计划或将根据该计划接收或保留有价值的财产，这一数额不低于自生效之日起根据《破产法》第7章清算这类债务人时这类持有人将收到或保留的数额。

52.未受损害的类别不受计划损害，因此，根据《破产法》第1126（f）条，此类类别的债权持有人最终被视为已接受计划。投票班级受到损害，每个班级都投票接受投票报告所规定的计划。

53.根据《破产法》第1126（g）条，被视为拒绝的阶层受到损害并被视为拒绝该计划，无权投票接受或拒绝该计划。被视为拒绝类别的申索持有人将不会因其申索或权益而收取或保留任何财产。因此，该计划不能满足

第1129（a）（8）条关于当作拒绝接纳的类别的规定。尽管有上述规定，该计划是可确认的，因为它符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定，因为第3A、3B和4类均已投票接受该计划，关于被视为拒绝的类别，《破产法》第1129（b）条规定如下。

54.《28U.S.C.1930》根据计划第二条对行政申索、专业申索、DIP设施申索、RBL充分保护申索、优先税务申索及法定费用的处理，符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定，并在各方面均符合该条的规定。

55.该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定。正如投票报告所证明，受损的第3A类及第4类人士根据《破产法》第1126条投票接受该计划，而该决定并不包括任何内幕人士对该计划的任何接受（如该条款于《破产法》第101（31）条所界定）。

56.该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。债务人在确认听讯时或之前提出、承认或援引的支持确认计划的证据:（a）在这些证据准备、提出或提出之日是合理、有说服力、可信和准确的；（b）使用了合理和适当的方法和假设；（c）未受到其他证据的质疑；（d）确定计划是可行的，不太可能遵循对计划的确认

（e）确定债务人将有足够的资金来履行其在计划下的义务。

57.该计划符合《破产法》第1129（a）（12）条的规定。计划第二.F条规定了债务人根据《美国法典》第28编第1930（a）款应支付的所有费用的支付。

58.债务人并无提供《破产法》第1114条所界定的雇员退休福利的计划，因此，适用《破产法》第1129（a）（3）条。

59.《破产法》第1129（a）（14）、1129（a）（15）和1129（a）（16）条不适用于第11章的情况。债务人（a）不是司法或行政命令或法规所要求的支付国内抚养费的义务，（b）不是个人，（c）各自是金钱、商业或商业公司。

60.该计划符合《破产法》第1129（b）条的要求。尽管第5类（公司间债权）、第6类（第510（b）条债权）、第7类（现有优先股本权益）、第8类（退出股本权益）及第9类（公司间权益）被视为拒绝该计划，该计划仍可根据《破产法》第1129（b）条予以确认。  在确认听证时或之前提出、承认或援引的支持计划的证据是合理的、有说服力的、可信的和准确的，没有受到其他证据的质疑，并确定计划满足

《破产法》第1129（b）条的规定。第一次，已符合《破产法》第1129（a）条（第1129（a）（8）条除外）的所有规定。第二次就这些类别而言，该计划是公平和公正的。该计划是本着诚意提出的，是合理的，并符合以下规定:（a）任何申索或利息的持有人，如其级别较低，则不会因该申索或利息而收取或保留该计划下的任何财产；及（b）任何申索或利息的持有人如其级别较高，则不会因其申索而收取或保留该等财产。第三次在这方面，该计划并没有对这类人实行不公平的歧视，因为情况类似的债权和权益持有人，不论其债权和权益属于哪一类，都将因其债权和权益而得到基本上类似的待遇。因此，该计划符合《破产法》第1129（b）（1）及（2）条的规定。因此，该计划可能会得到确认，尽管事实上，并不是所有的残障阶层都投票接受了这个计划。

61.该计划符合《破产法》第1129（c）条的要求。该计划是在第11章的每一种情况下就每一债务人提交的唯一的第11章计划。

62.该计划符合《破产法》第1129（d）条的要求。该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条。

63.第11章案例不是小企业案例，因此《破产法》第1129（e）条不适用于第11章案例。

64.根据法院在本第11章案件中的记录，包括在确认指控听讯时或之前提出、承认或援引的证据，债务人和其他免责当事人（i）已按照《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、《表决程序》和任何适用的非破产法、规则的适用规定，本着《破产法》第1125（e）条所指的“善意”行事，或规管与计划的发展有关的披露是否足够的规例，以及该等人士各自就征求对计划的接纳及参与《破产法》第1125条所述的活动而进行的所有活动，及（ii）须当作已真诚地及遵照《破产法》的适用条文参与根据计划发售及发行任何证券，因此，并因该要约、发行及邀约而在任何时候均无须就违反任何适用于征求接受或拒绝该计划或根据该计划要约及发行该等证券的法律、规则或规例而承担法律责任，并有权享有《破产法》第1125（e）条所提供的保护及该计划第VIII.E条所载的免责辩护。

65.根据上述规定，就确认计划而提交的所有其他书状、文件、证物、陈述、声明及誓章，以及在确认聆讯中提出、提出、接纳或援引的所有证据及论点，该计划均符合《破产法》第1129条所列的确认要求。

66.在不限制或修改本计划第九条A款或第九条B款所规定的任何一方当事人的权利的情况下，本计划第九条A款或第九条B款所规定的生效日期之前的每一项先决条件

根据计划第九.B条，计划第九.A条已得到或有合理可能得到满足或免除。

67.计划的条款，包括计划补编及其所有证物和附表，与计划有关的所有其他文件，和（或）与计划所设想的交易有关的已执行或将执行的文件，以及根据计划中有关这些修正和修改的规定对上述任何文件所作的所有修正和修改（统称为"计划文件"）被引入作为参考，并构成计划和本确认令的基本要素。完善每一份此种计划文件符合债务人、债务人的财产以及债权和利益持有人的最佳利益，特此核准此种计划文件。债务人在确定是否订立计划文件时作出了合理的商业判断，计划文件经过公平合理的真诚谈判，具有合理的同等价值和公平的对价，在完成文件和执行后，应是有效的、有约束力的和可强制执行的协议，并且不与任何联邦或州法律相冲突。

68.根据该计划及与该计划有关或以提述方式并入该计划的所有和解及妥协，均符合《破产法》第1123（b）（3）条及《破产规则》第9019条的规定。根据破产规则第9019条，并考虑到该计划所提供的利益，该计划的任何及所有妥协及和解条文均构成真诚妥协，符合债务人、债务人产业及所有债权及利益持有人的最佳利益，并属公平、公正及

合理。前述内容包括但不限于《9019令》以及该计划第四条所体现的对债权、诉讼原因和争议的相应解决。

69.债务人、RBL代理人、DIP设施代理人和机械师留置权的持有人作为机械师留置权规定的一方，进行公平、真诚的谈判，以达成妥协和解决。力学留置权规定中规定的条款和条件:（a）符合破产法院根据破产规则第9019条为批准妥协和和解而适用的标准；（b）合理、公正和公平，并得到充分考虑的支持；（c）符合债务人、其破产财产、其债权人和所有其他利益方的最佳利益。在生效日期之前，债务人有权与机械师留置权的持有人达成额外的和解。

70.债务人在决定订立清算信托协议时已作出合理的商业判断，并已就此提供足够的通知。清算信托协议是本着诚信和公平的原则谈判达成的，被认为是出于诚信和合法的商业目的。清盘信托协议的条款及条件属公平合理。

71.所有保留的诉讼因由均予保留和保存，不得因视为合并破产财产而以任何方式受到影响或影响。自生效之日起及之后，除本计划第IV.M条另有规定外，根据本计划、确认令及清算信托协议，清算受托人对所有保留的诉讼因由进行起诉及清偿。生效日期起及之后，

《The清理结束受托人须保留并可强制执行债务人破产财产可能持有的任何债权、要求、权利及诉讼因由清算受托人可根据清算信托受益人的最大利益，酌情追索任何该等保留申索、要求、权利或诉讼因由 根据《破产法典》第1123（b）（3）条作为破产财产的唯一代表.

72.于生效日期，所有指定保留诉讼因由须转移至无抵押债权池次级信托（定义见清盘信托协议），并可由无抵押债权池次级受托人（定义见清盘信托协议）根据计划第III.B.5及IV.G.2条为C系列清盘信托权益持有人的利益而管理。

73.重组支持协议项下的任何未偿还债务应于生效日期最后终止.

74.债务人、其他被释放方和免责方本着诚意行事，并将本着诚意行事，如果他们着手:（a）完善计划及其根据计划设想的协议、结算、交易和转让；（b）采取本确认令授权和指示的行动。

75.法院可对第11章案件所产生或与之有关的一切事项，包括计划第十一条和《破产法》第1142条所列事项，适当地保留专属管辖权，并应于生效日期保留专属管辖权。

秩序

现命令、裁定、命令和裁定如下:  

1.事实调查结果和法律结论.  上述事实调查结果和法律结论在此以引用方式并入，如同在此充分阐述一样，并应构成根据破产规则第7052条得出的事实调查结果和法律结论，在此通过破产规则第9014条予以适用。

2.B.计划的确认1.本计划全部获得批准，并已确认根据破产法第1129条。兹授权并批准本计划所载或计划所设想的文件，包括但不限于本计划文件。本计划的条款以提述方式纳入本确认令内，并作为确认令的组成部分。未在本确认令中具体描述、包括或提及计划的任何特定条款、章节或规定，不应削弱或损害该条款、章节或规定的效力，法院的意图是对计划进行整体确认，除非本文另有明确修改，否则计划文件全部获得批准，所有这些均以本提及的方式并入本文。

3.反对意见.对确认计划或最后核准披露声明的所有异议，以及债务人在本确认令生效之前尚未撤回、放弃或以其他方式解决的与计划或披露声明相对立的其他答复、评论、声明或权利保留（如果有的话），均根据案情予以驳回。

4.计划分类控制。本计划的条款应仅适用于为根据本计划进行分配的目的而对债权和权益进行的分类。债权持有人在投票表决计划时提交或发回的选票上所列的分类:（a）仅为投票接受或拒绝的目的而在选票上列出

该计划；（b）不一定代表而且在任何情况下均不得视为修改或以其他方式影响为分配目的对该计划下的债权和权益的实际分类；（c）债权或权益的任何持有人不得依赖该债权或权益代表为分配目的对该计划下的该债权或权益的实际分类；以及（d）除表决目的外，对债务人不具约束力。

5.确认聆讯通知书.确认聆讯通知符合披露陈述令的条款，根据第11章案件的情况，是适当及令人满意的，并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》及适用的非破产法的规定。

6.招标.就该计划征求表决意见符合表决程序，根据第11章案件的情况，是适当及令人满意的，并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、《披露陈述令》及适用的非破产法的规定。

7.计划修改.征求表决后对邀约计划所作的修改、修正和补充构成技术变更，不会对任何债权或权益的拟议处理方式产生重大不利影响或改变。在实施这些修改之后，该计划继续满足《破产法》第1122条和第1123条的要求。于2020年11月16日向法院提交本确认令的建议表格，当中载有该等修改，并于确认聆讯时在纪录上披露该等修改，即构成有关该等修改的适当及充分通知。因此，这些修改不要求根据《破产法》第1125、1126或1127条或《破产规则》第3019条进一步披露或重新征求表决票，也不要求给予表决类别债权持有人机会

更改他们先前就征求来的方案所投的票。持有投票类别中的申索谁投票接受了征求意见稿主动提出的计划被视为接受修改后的计划。因此，经修改的计划在本法院面前是适当的，而在此种修改之前就所征求的计划所投的所有票均具有约束力，并对该计划适用。

8.不需要采取行动。债务人或清算信托各自的董事、股权持有人、经理人或成员无须采取任何行动，授权债务人或清算信托（视属何情况而定）订立、执行、交付、存档、采纳、修订、重述、完善或实施（视属何情况而定）计划，或就计划（包括清算信托协议）的实施而签立、交付、采纳或修订的任何合约、转让、证明书、文书或其他文件，的其他计划文件，以及委任清盘受托人的成员。

9.结合效应.在本确认令生效之日及之后，根据《破产法》第1141（a）条，并在生效日期发生的情况下，尽管有破产规则第3020（e）、6004（d）、6004（h）条或其他规定，计划、计划文件及本确认令的条款须立即生效（及/或酌情采纳），并可强制执行及视为对债务人即清盘信托具有约束力，及任何及所有债权或权益持有人及该等债权或权益持有人各自的继任人及受让人（不论（a）该等债权或权益持有人是否投票接受或拒绝该计划，或被视为已接受或拒绝该计划，或（b）该等债权或权益持有人是否有权根据该计划获得分配）、作为和解、妥协的各方或受其规限的所有实体，释放（包括计划第8条规定的释放）、豁免、排放、免责以及

计划、根据计划或本确认令获取财产的每个实体，以及已执行合同和未到期租赁的任何和所有非债务方。所有索赔和债务应酌情根据计划加以确定、调整或折中，而不论索赔或债务的任何持有人是否已对计划进行表决。本计划及计划文件构成其各自订约方的合法、有效、具约束力及获授权的义务，并应根据其条款予以强制执行。根据《破产法》第1142（a）条，即使有任何其他适用的非破产法，计划和计划文件，以及对计划的任何修正或修改，均应适用并可强制执行。

10.设立清算信托基金。除计划另有规定外，本确认令或计划所载的任何协议、文书或其他文件，在生效日期，每项产业的所有财产、所有保留诉讼因由及任何债务人根据计划取得的任何财产，均须归属清盘信托，包括在生效日期计划所预期的任何分派后馀下的资产出售的现金收益。生效日期当日及之后，清算信托被认为是在破产法院或任何一方未采取任何进一步行动的情况下设立和生效的。设立清算信托的主要目的是清算其资产（视适用情况而定），并按照计划和清算信托协议进行分配，其目的不是继续或从事某项贸易或业务，除非为清算信托的目的而合理需要并符合清算信托的目的。清算信托协议的条款及条件获批准.如果DIP融资机制的任何债权在生效日期之后仍未得到偿付（经DIP融资机制有担保当事人自行酌处同意），清算信托的所有分配款（无担保债权除外

池）须首先用于偿还任何该等DIP设施申索，而为DIP设施作保的留置权须附加于所有清盘信托资产，但《The无担保索偿池。

11.所有行动的效力.本计划所预期的所有行动，包括根据计划文件、按照计划文件或与计划文件有关的所有行动，特此生效，并获授权在生效日期之前或之后（视何者适用而定）根据本确认令采取，而无须再向法院提出申请，亦无须法院作出命令，亦无须债务人、清盘信托或清盘受托人采取进一步行动。

12.计划执行情况.

（a）根据《破产法》第1123（a）（5）（d）条，清算受托人可在生效日期前或在合理切实可行范围内尽快采取一切必要或适当的行动，以进行本条例或本计划另有特别规定的任何交易，（b）执行和交付适当的转让、转让、承担或转让任何财产、权利、责任、义务的文书，（c）清算受托人确定为必要或适当且与计划不相抵触的所有其他行动。

（b）除计划另有规定外，根据计划、计划补编和计划文件授权采取的所有行动，包括酌情拒绝或承担任何已执行合同和未到期租赁，出售和（或）放弃资产，向清算信托捐赠资产，以及订立任何合同，

实施、实施和完善计划所需的文书、解除文书、协议和文件，应当在依据本确认令生效之日前、之日或之后生效，无需债务人、清算信托或清算受托人另行通知、申请或命令，也无需采取进一步行动。

（c）如根据适用的非破产法，上述任何行动否则将需要债务人、清算信托或清算受托人的同意或核准，则本确认令须依据第《破产法》第1123（a）（5）（d）条，构成该等同意或批准，而该等行动被视为已由债务人、清盘信托或清盘受托人（视属何情况而定）的一致行动所采取。

（d）债务人在第11章案件待决期间从申请日至确认日（或如本确认令所设想的那样）进行的所有此类交易均得到核准和批准，但须满足任何适用的条款和条件，以使此类交易生效和生效日期的发生为前提。

13.核准的和解.根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，该计划第四.B条所述债权和利息的一般清偿构成债务人、DIP融资放款人、无关联RBL放款人、V RDE当事方和委员会之间的清偿。t计划第四条B款的规定应构成诚意妥协和解决与第11章案件有关的或可能提出的所有主张、利益、问题、争端和争议.

14.《全球和解协议》是在公平和真诚的基础上谈判达成的，符合债务人、其财产以及此类债权和利益持有人的最大利益，以及

是公平的，公正的，合理的。本确认令的记入即构成破产法院批准全球和解协议，the和解所有这类权利要求、利益,和争议，并批准与此有关的所有该等释放. 为免生疑问，和解、释放、强制令及有关条文 第八条规划并经本确认令批准的，应当补充 给予而不是代替根据本公约所给予的和解、释放、协议和妥协 9019号命令。

15.机械师留置权规定中规定的债务人、DIP设施代理人、RBL代理人及其机械师留置权持有人之间的解除，是在公平、善意的基础上协商达成的，符合债务人及其财产以及此类债权和利益持有人的最大利益，是公正、公平和合理的。本确认令的输入应构成破产法院对根据机械留置权规定准予的解除的批准。

16.取消现有证券及协议.于生效日期，除本计划另有规定或计划另有规定外，所有证明债权或权益的票据、票据、证明书、信贷协议、契约及其他文件（包括RBL融资文件、DIP融资文件及现有股本权益），以及并非由证明书或其他票据代表的任何现有股本权益，均须予以注销及交回，而债务人根据该等票据或以任何与该等票据有关的方式所承担的债务，须当作已悉数清偿、注销，而对债务人或清盘信托并无效力或效力,债务人、清算信托或其他任何一方不得采取任何进一步行动。该等已取消票据、证券及其他文件的持有人或当事人对债务人或清盘信托并无任何权利，或

与该等票据、证券及其他文件有关，或与该等票据、证券及其他文件的取消有关，但根据本计划所规定的权利除外.

17.公司治理.每一债务人将在生效之日或其后尽快进行解散交易，在其财产的任何剩馀资产移交和（或）放弃清算信托后，每一债务人将被视为自生效之日起不复存在.

18.债务人的董事及高级人员.  生效之日起，现任董事会成员的任期自动届满，每名担任莉莉丝董事的人士应予罢免，并视为已辞任及自动停止任职。

19.出售收益及其他资产的转让.除非计划或9019令另有规定，否则资产出售的所有收益，以及并非根据资产出售而出售的所有资产，将作为根据计划而出售的清盘信托资产的一部分，贡献予清盘信托。债务人、清盘信托或清盘受托人（视属何情况而定）在各方面均获授权签立及交付或安排签立及交付出售令所规定的文件，而无须进一步通知任何一方，亦无须法院作出进一步命令或作出其他批准，亦无须根据适用的法律、规例、命令或规则作出进一步作为或采取进一步行动，亦无须任何人表决、同意、授权或批准，亦无须安排签立及交付出售令所规定的文件，以及履行其在该等文件下的义务，及履行销售订单项下的所有义务，并支付销售订单项下提供的所有费用、开支、损失、损害赔偿、弥偿及其他款项。

20.保存诉讼理由。除非根据《破产法》第1123（b）条的规定，计划或9019号命令明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或和解针对某一实体的任何诉讼理由，否则清算

受托人须保留并可强制执行一切权利，以酌情展开及追索任何及所有诉讼因由，不论该等因由是在呈请日期之前或之后产生的，包括计划补编所载的保留诉讼因由及指定保留诉讼因由清单内具体列明的任何诉讼。清算受托人启动、起诉或者了结该诉讼请求的权利，即使生效日期已经发生，也应当予以保留。为免生疑问，债务人未在披露声明、计划、计划补充文件中指明诉讼原因，或以任何其他方式限制清算受托人在上述和计划中享有的权利。任何实体均不得以计划、计划补编或披露说明中未具体提及对其提起诉讼的任何理由为依据，表明债务人或清算受托管理人将酌情不对其提起任何和所有保留的诉讼理由。清算受托人，明确保留对任何实体起诉任何及所有诉讼因由的一切权利，但计划、9019令或本确认令另有明文规定者除外。

21.正在进行的法律诉讼中的替代。  于生效日期，清盘信托或清盘受托人（视属何情况而定）须当作取代为债务人为其中一方的任何诉讼的一方，包括（但不限于）（i）待决争议事项或法院的对抗性法律程序，（ii）就法院命令提出的任何上诉，及（iii）截至呈请日为止待决的任何州法院或联邦或州行政诉讼。就所有指定保留诉讼因由而言，清盘分信托或清盘分受托人须当作取代为债务人为其中一方的任何诉讼的一方，包括（但不限于）（i）待决争议事项或法院的对抗性法律程序，（ii）就法院命令提出的任何上诉，及（iii）截至呈请日为止待决的任何州法院或联邦或州行政诉讼。清盘受托人，即

清盘分受托人和它的 不要求专业人员提供通知，但可采取适当步骤，提供 这样的替代。

22. 清算信托协议.清算信托协议，实质上为于2020年11月6日向法院提交的表格（包括其任何修改或修订），兹全部批准，并授权债务人订立清算信托协议。

23.清算信托.在生效之日，清算信托应根据清算信托协议设立，目的是清算清算信托资产，解决所有有争议的债权，按照计划的条款向允许的债权持有人进行所有分配，并以其他方式执行计划。清算信托应有权:（a）采取一切行动并执行执行计划所需的所有协议、文书和其他文件；（b）设立、维持和管理清算信托账户，这些账户应根据计划酌情分开；（c）酌情接受、保存、接收、收取、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和保护，清算信托资产（直接或通过其专业人员或付款代理人），根据计划，并在每种情况下经禁雷运动代理人同意；（d）审查、核对，（经禁雷机构同意）解决或反对截至计划规定的允许索赔程序生效之日有争议的所有索赔；（e）计算清算信托资产的收益并将其分配给允许索赔的持有人；（f）在不违反计划第四条第1款的情况下，（g）保留移交清算信托的诉讼理由，但以这些理由有可能给计划下的债权持有人带来物质经济利益为限；（g）保留，

补偿和雇用专业人员代表清算信托；（h）代表清算信托提交适当的纳税申报表和其他报告，并支付清算信托所欠税款或其他债务；（i）在合理可行的范围内并在符合清算信托协议的情况下提交，（j）行使清算信托协议和计划赋予清算信托的其他权力，或清算受托人认为为执行计划和清算信托协议的规定所必需和适当的；（k）采取必要或适当的行动终结债务人第11章案件；（l）根据清算信托协议的条款解散清算信托。尽管计划第四.G条有任何相反的规定，清算信托的主要目的是清算信托资产，其目的不是继续或从事贸易或业务，除非清算信托的清算目的是合理必要的，并符合清算信托的清算目的，而且是保存和保护清算信托资产并对有序清算作出规定所合理必要的。

24.清算受托人.现根据本命令、计划及清盘信托协议的条款，委任Thomas A.Howley为清盘信托的清盘受托人。清算受托人应当有权根据清算信托协议、计划和本确认令的条款，采取一切必要的行动，设立、维护和管理清算信托和无担保债权池次级信托（定义见清算信托协议）。

25.向清算信托基金提供资金和转移资产。自生效之日起，债务人应将清算信托资产转移至清算信托，且所有该等

资产应在该日归属清算信托，由清算受托人根据计划和清算信托协议进行管理。除计划第IV.I条所述和为DIP设施提供担保的所有留置权外，清算信托资产应在《破产法》第363条或第1123条规定的最大限度内移交清算信托，不附带任何债权、留置权和抵押权。清算受托人有权在清理结束清算信托范围内的信托账户和子信托，可以具有单独的法律存在，但应当视为清算信托的子账户或者子信托。这应包括设立分账户和（或）分信托，以实现清算信托的目的.

26.清盘信托的费用及开支.清算受托人的费用及开支（包括在生效日期前因编制清算信托协议而招致的费用及开支）须于生效日期后根据清算信托协议及清盘预算的条款及条件支付。清盘受托人可代表清盘信托雇用个人、专业人士或专业公司（包括先前受雇于债务人的专业人士），以协助执行其在清算信托协议，并可根据该等人士所从事工作的性质，在不受清算信托协议所订定的任何限制及程序规限下，无须破产法庭另有命令而补偿及发还该等人士的开支。

27.清算信托基金应提交的报告.清盘受托人代表清盘信托，须于每个公历年6月30日及12月31日后31天内，向破产法院提交（并向根据清盘信托协议有权收取任何该等报告的任何其他一方提供）一份有关

根据该计划管理受其所有权和控制的财产、分配财产以及与执行该计划有关的其他事项.

28.清盘受托人对申索的和解.除确认令、计划、9019令或清盘信托协议另有规定外，在生效日期当日及之后，清盘受托人可（在RBL代理人同意下）就保留的诉讼因由（指定保留的诉讼因由除外）及申索帕苏山或优先于任何RBL申索，并在每宗个案中受第五RDE同意权（如适用）规限）在没有破产法庭监督或批准的情况下，在不受《破产法》或破产规则任何限制下，妥协或和解任何申索或诉讼因由，并可就清盘信托开支、专业人士费用、付款支付其在生效日期或之后招致的费用，未向破产法院提出申请的开支或有关的支援服务（包括与拟备专业费用申请有关的费用）。

29.专业报酬.计划第二.D条所载关于专业人员报酬的规定已全部核准。通过生效日期并包括生效日期的所有专业费用索赔的最后请求应不迟于生效日期后45天提出。对专业费用索赔的任何异议应在提出支付专业费用索赔的最终申请后不迟于20天送达并提交。

30.专业索偿的支付自生效之日起，债务人应设立专业托管账户并为其提供资金。认可专业申索的款额须于认可该等专业申索后，由清盘受托人在合理切实可行范围内尽快从专业托管帐户以现金支付予专业人士.

31.设立适当的储备金.根据确认令、计划、9019令及全球和解协议的条款，债务人或清盘信托须按计划规定设立以下准备金:（i）债权准备金；（ii）优先债权准备金；和（三）第五批RDE当事方结算准备金。  在生效日期之前，储备金数额将被确定以债务人的合理善意估计为基础。

32.从属关系。除计划另有明确规定外，本确认令和法院的任何其他命令:（a）清偿计划下所有债权和权益的分类和方式考虑到所有排序居次的权利，无论是合同产生的还是根据《破产法》第510条公平排序居次的一般原则产生的，或其他；（b）债权或权益持有人就根据计划作出的任何分配而可能享有的所有排序居次权利，均须解除及终止，而与强制执行该排序居次权利有关的所有诉讼，均须永久禁止；及（c）根据计划向获准债权持有人作出的排序居次权利分配，无须由该排序居次权利的受益人付款，亦无须征收、扣押、扣押，或此种终止排序居次权利的受益人的其他法律程序。

33.释放留置权。  ex行政长官pt as OtHeRwise pro五id埃德 在计划中，这份确认令， OR 在 any conontR表演， instRument， R埃莱ase， OR OtHer agReement OR做什么cument cR埃代德 puRsuant to tHe p拉n,On tHe effecti五e date， 在与第三条对债权和权益规定的处理同时和一致的生效日期，任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、担保权益、或其他产权负担或权益均应视为完全解除.

34.拒绝合同和租约。aS的生效日期，并以生效日期的发生为准，除图则、9019订单或本确认订单另有规定外，自生效之日起，所有已执行合同均应视为已被拒绝；但下列任何已执行合同除外:(i）已由债务人承担，并已转让予与资产出售有关的买方；（ii）)曾经是先前被最终命令拒绝或假定的；（第三部分)是关于承担或拒绝可执行合同或未到期租赁的单独动议的标的,生效日期待定；（四.会议)是除非有人动议拒绝已执行的合约或尚未届满的租契，而根据该等合约或租契，所要求的拒绝生效日期是在生效日期之后；或（五（以前根据《公约》失效或终止的公约他们的自己的条款或经当事各方同意.关于因拒绝执行合同或未到期租赁（如有的话）而引起的索赔的索赔证明，必须在计划生效日期的通知送达后21天内向法院提交。因拒绝执行中的合同或未到期的租约而产生的任何债权，如未在此期限内提交，将自动被拒绝，永远不得提出主张，且在适用情况下不得对上述各方的债务人、破产财产或财产强制执行，无须债务人提出任何异议，也无须进一步通知法院或任何其他实体，或法院或任何其他实体采取行动、发出命令或予以批准，而因拒绝执行合约或未届满租契而产生的任何申索，须当作为完全妥协、清偿及解除，即使申索的任何证据有任何相反的规定。因拒绝执行合同或未到期租赁而产生的债权或与之有关的债权，应归类为一般无担保债权，并应按照计划第三.B.5条处理。

35.保险.  截至生效之日，自生效之日起，债务人在每份保险单下的权利和对每份保险单的权利自动归属清算信托

供进一步批准或发出命令.除任何其他外保险合同根据法院命令（包括确认令）被明确拒绝的所有保险合同，自生效之日起及之后，将由清算受托人根据《破产法》第365条承担或按照其条款继续履行，从而使每一方当事人的合同、法律、而每份保险合约下的衡平权须保持不变；（b）每份保险合约的各方将继续受该保险合约所约束，犹如第11章所订的个案并无发生一样；（c）计划或确认令不得以任何方式影响、损害或损害保险人或清盘受托人在该保险合约下的权利及抗辩，而该等保险人及清盘受托人须保留在保险合约下的一切权利及抗辩，而保险合约须适用于清盘受托人及适用保险人，并可由清盘受托人及适用保险人强制执行及针对清盘受托人及适用保险人强制执行，犹如第11章的情况并无发生一样；及（d）计划或确认令中的任何条文均不得以任何方式损害任何一方的合法、公平或合约权利，或具有损害任何一方的法律、公平或合约权利的效力，任何保险合同（如有的话）规定的任何方面的义务和/或索赔，以及任何此类权利和义务应根据保险合同、当事人的任何协议和适用法律确定.

36.分布1.根据本计划进行的所有分配均应按照本计划第六条进行，并核准此种分配方法。

37.索赔、利益和争议的妥协和解决.根据《破产法》第1123（b）（3）（a）条及《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配及其他利益，该计划的条文构成真诚妥协解决与第11章案件有关的或可能提出的所有索赔、利益、问题、争端和争议，

除计划明确保留的诉讼和保留的诉讼因由外，这些诉讼因由正捐给清算信托.本确认令的记入构成对所有该等申索、权益及争议的妥协或和解的批准，以及法院的裁断和解和妥协是公正、公平、合理的，符合债务人及其财产的最大利益.以第六条为准计划的执行情况，向任何类别的允许申索及允许权益持有人（视适用情况而定）作出的所有分派，均为最后。

38.释放、免责及强制令条文.  所有的禁令，释放，和开脱罪责本计划所载各项规定，包括但不限于本计划第八条B款、第八条C款、第八条D款、第八条E款和第八条F款所载各项规定，均获核准，并在其中规定的范围内对所有个人和实体有效和具有约束力。

39.县治德克萨斯州税务机关。县治德克萨斯州（Texas）。声称他们是2020年及以前从价财产税的诉前索赔的持有人。销售令的第33段以引用的方式被纳入本文，就像完整地阐述了它一样，得克萨斯当地税务当局应有权享受上述销售令规定所给予的保护。倘出售令所预期的出售事项未能完成及/或未透过出售债务人抵押品悉数支付从价税，债务人或清盘受托人须至迟于2021年1月31日支付结欠德州税务机关的所有款项。德克萨斯州地方税务当局应根据《美国法典》第11编第506（b）、511和1129节的规定，从请愿日起至生效之日止，并从生效之日起按州法定利率全额支付利息。德克萨斯州地方税务当局应保留留置权，以确保最终因其索赔要求而欠下的所有诉前款项以及州法律

这些留置权的优先权，直至索偿款全部付清。如果担保一个或多个德克萨斯州地方税务当局债权的担保品返还给低于德克萨斯州地方税务当局的债权人，债务人或清算受托人应首先支付由担保品担保的所有从价财产税。如果债务人或清算受托人放弃德州当地税务当局对其拥有留置权以担保任何税收债权的任何财产，债务人或清算受托人应向受影响的德州当地税务当局提供关于这种放弃和生效日期的通知。如果出现本协定所规定的拖欠税款的情况，得克萨斯当地税务当局应向债务人和清算受托人的律师发出通知，由通知发出之日起二十（20）天内纠正拖欠税款。如果违约行为得不到补救，得克萨斯地方税务当局应有权在本法院之外追索州法律规定的所有欠款。未能在州法律规定的拖欠日期之前缴纳2020年从价税，仅对德克萨斯州相关地方税务当局构成违约事件。根据德克萨斯州法律和《破产法》，破产财产对确认令这一规定的权利和抗辩得到充分保护，包括对德州当地税务当局的债权和留置权提出争议或反对的权利.

40.德克萨斯州主计长----纳税义务.尽管计划或本确认令中有任何相反的规定:（i）在债务人欠德州公共账户主计长的任何和所有税务责任方面发生任何争议的情况下（"德克萨斯州审计长"），则应根据适用的行政法和州法解决此种争议，并在最终确定此种负债后，如有必要并在必要的范围内，应视作根据计划允许此种负债；无需主计长就到期的预缴税款提出索偿要求，并根据《税务条例》第503（b）（1）（d）条的规定

（三）《破产法》第553条规定保留主计长的抵销权（如有的话）；（四）破产不影响主计长对非债务人第三方享有的权利。

41.关于得克萨斯州主计长的规定-无人认领的财产尽管该计划、确认令或任何实施该计划的文件另有相反规定；但前提是，此处不应修改第三方发布的声明，这些条款适用于德克萨斯州审计长的索赔-无人索赔的财产部门。

42.德州审计长负责管理德州无人认领的财产（"无人认领的财产“）根据《得克萨斯州财产法》第6编第72-76章和其他适用的得克萨斯州法律制定的法律（”德克萨斯州无人认领财产法”).德州公共账户主计长根据德州无人认领财产法进行审计和追回无人认领财产的任何权利，连同利息、罚款、律师费和费用，通过确认计划以及任何抗辩、索赔、反诉和肯定抗辩，包括优先于德州无人认领财产法，予以保留，根据适用法律，有利于债务人或清算受托人对德州主计长追回无人认领财产的任何行动提出异议的，予以保留。

43.德州主计长可就下列事项修订或向任何债务人提出索赔:（a）因提交未提交的申报表或报告而根据德州无人认领财产法承担的任何赔偿责任；（b）待审计；或（c）就德州无人认领财产法承担的任何赔偿责任可能进行的审计（"德州无人认领财产审计”).

44.根据《破产法》第363条或《破产规则》第9019条和《破产规则》第四.B条，计划和确认令不构成与德州主计长的和解，计划的任何其他类似规定不适用于德州主计长。

45.计划或确认令中规定“最低分配”数额的任何规定均不适用于德州主计长或债务人无人认领财产报告或无人认领财产审计中所列无人认领财产的任何所有人。

46.关于美国的规定。不得解除或免除债务人、重组债务人或任何非债务人对美国或任何得到联邦承认的印第安部落或印第安个人的任何权利、要求、责任、抗辩或诉讼理由的任何权利、要求、辩护或诉讼理由，这些权利、要求、责任、辩护或诉讼理由包括:（一）联邦信托持有的土地或矿物，或（二）联邦限制转让的有偿持有的土地（统称为"印度土地所有者"）或任何州，或损害美国、印第安土地所有人或任何州对任何债务人、重组债务人或非债务人寻求任何权利、要求、赔偿责任、抗辩或诉讼理由的能力。美国、印第安土地所有者或任何州的合同、定购单、协议、租约、契约、担保、补偿、经营权协议或其他权益，在债务人或重组债务人根据适用的非破产法享有任何适用的法律或公平权利或抗辩的前提下，应在正常经营过程中得到支付、处理、确定和管理，如同债务人从未提起破产案件一样，债务人和重组债务人应遵守所有适用的非破产法。美国、印第安土地所有人或任何州的所有权利、要求、赔偿责任、抗辩或诉讼理由应在第11章案件中继续存在，如同这些权利、要求、赔偿责任、抗辩或诉讼理由尚未开始并在普通案件中确定一样

业务过程，包括此种权利、要求、赔偿责任、抗辩的方式和由行政或司法法庭进行,或者，如果第11章规定的案件没有开始审理，诉讼原因就会得到解决或裁决；已提供计划文件不得改变债务人的任何法律权利或衡平法权利或抗辩重组债务人根据非破产法关于任何此类债权、责任或诉讼原因的规定。在不限制上述规定的情况下，为免生疑问，任何规定均不得:（i）影响或损害合众国或任何州对债务人和债务人行使警察和监管权力重组债务人，或任何非-d（二）被解释为确定补偿金额，或要求美国、印第安土地所有者或任何州更新或以其他方式同意转让任何联邦、印第安土地所有者或州的合同、定购单、协议、租约、契约、担保、补偿、经营权协议或其他权益；影响或损害美国、印第安土地所有者或任何州的抵偿和补偿权利和抗辩，或要求对债务人或美国联邦、印第安土地所有者或任何州要求抵偿或补偿的能力重组债务人明确保留这些权利和抗辩；构成美国、印第安土地所有人的认可或同意,或任何不遵守所有适用的法律要求和非破产法批准的州；损害美国内政部任何行政审查程序的审计权或改变其任何适用的时效法（"doi"）及DOI应保留并有权审核及/或进行任何合规审查；或（vii）免除任何一方遵守政府单位根据非破产法发出的所有牌照及许可证。

47.Point Energy Partners Permian，LLC。即使本命令或图则另有相反规定，本确认令或图则并不取代售卖令第35段。本Point Energy Partners Permian，LLC的紧急行动

根据《破产法》第105（a）条和第363（e）条提供适当保护【第493号待审案件】（"pep运动"）被撤回，但不影响Point Energy Partners Permian，LLC（i）及时提交或修改索赔证明的任何权利，包括关于行政优先权的索赔，或（ii）在被称为Point Energy Partners Permian，LLC诉Lilis Energy，Inc.和Impetro Operating LLC，第20-03430号案件的对抗性诉讼中的任何权利。为免生疑问，撤回PEP动议并不承认或暗示该动议所声称的申索的实质内容.

48.机械留置权索赔的分类。所有机械师的留置权申索均属分类，并须视为第4类一般无抵押申索；但前提是对机械留置权的处理及时提出异议的机械留置权请求人，其异议或者请求未在生效日前解决或者解决的，应当有根据《破产法》第502（c）条（如适用），该等持有人的机械留置权申索的总面值或估计款额，包括在由清盘受托人以独立帐户持有的高级优先留置权申索储备金内，直至根据破产规则第7001条及计划第VII条的申索和解程序获得解决，或由清盘信托RBL代理人以其他方式同意解决为止，及该等机械师的留置权申索的持有人。

49.机械师留置权索赔规定.  机械留置权的每一项规定，以及这些机械留置权规定中规定的条款、条件和协议，应作为根据计划第四.B条全面解决索赔和利息的一部分纳入本计划，并在此予以核准。

50.sosv投资有限责任公司（a）即使本命令或图则另有相反规定，本命令或图则并不取代售卖令第36段或

偏见SOSV Investments，LLC“s（”sosv“）声称它拥有压倒一切的特许权使用费权益（”奥里索夫"）在其声称于2015年5月28日记录的压倒一切的特许权转让书中作了描述，并在德克萨斯州温克勒县正式公共财产记录中记录了转让文书#C15707，收件号15-21191。 （b）本命令中的任何规定或计划概不妨碍或阻止（既判力、附带不容反悔或其他方式）SOSV及时就其索赔提出付款请求或修改其索赔证据的权利，包括就SOSV ORRI的行政优先权索赔提出的权利。关于这一点，债务人和SOSV Investments，LLC商定，在合理可行的范围内，确定SOSV提出申请前和申请后的索偿额，以及与所称SOSV Orri有关的任何暂记资金数额。 （c）SOSV Investments，LLC保留并不违反本命令，也不计划（以既判力、附带不容反悔或其他方式）任何和所有SOSV的权利和法律补救办法，以主张其对SOSV ORRI的所有权权益或对资产的担保权益或留置权，从而确保SOSV与此有关的索赔得到偿付）。 债务人对此保留任何和所有抗辩，包括计划和本命令最后规定了对SOSV Investments，LLC索赔付款的处理办法。为免生疑问，本款概不改变计划对SOSV对债务人的任何债权的影响，或SOSV对债务人资产的留置权的有效性、范围或优先权（如果有的话）.

51.安德烈·奥欣尼考.Andrei Auchynnikau不是该计划下的释放方或释放方。

52.关于美国特种保险公司债券的规定。尽管图则或本确认令另有规定，直至该等债券（"债券"）由美国专业保险公司代表债务人发行

(“ussic"）已根据其条款完全解除，USSIC应保留其在债券和相关协议（包括但不限于付款和赔偿协议）项下债务人义务方面的所有现有权利，包括根据债券或相关协议或根据任何索赔证明应支付的任何未付款项，但只有通过以下方式才能强制执行其对债务人的权利:（i）USSIC持有的作为债券担保的任何抵押品；（ii）及时提交针对债务人的债权证明。为免生疑问，USSIC对清算中的信托或清算中的信托资产无追索权。

53.不修改9019号命令.尽管有任何相反的规定，本确认令中的任何规定均不得（a）扩大、损害或以其他方式修改债务人根据9019号命令所承担的义务和达成的协议，包括为免生疑问，债务人有义务支付（i）《9019年令》及《和解协议》所载的VRDE生产收入，并按《9019年令》及《和解协议》所规定并在其所需范围内设立与此有关的任何适当准备金，或（ii）根据《9019年令》及《和解协议》所载的分配优先权，支付WLWI和解金额（总额为3,818,00美元），或（b）以其他方式修改、限制、损害、削减或改变V RDE当事人或其他和解当事人在9019令和和解协议中规定的权利、救济、索赔、抗辩等。

54.TGS实体的地球物理和地质许可证.TGS实体的地球物理和地质许可证。（a）如有需要，现对《破产法》第362条所指的自动中止作出修订，以容许终止所有可执行的合约，包括但不限于所有总许可协议、补充

TGS-NOOPEC地球物理公司ASA和/或A2D Technologies，Inc.D/B/A TGS地质产品和服务公司（统称"tgs实体“）和任何债务人（”tgs许可证协议"）；（b）债务人应尽最大努力归还或安排归还TGS实体，或销毁或安排销毁所有地球物理（地震）、地质、井或石油数据及其衍生物，或根据TGS许可协议许可给任何债务人的知识产权；（d）债务人此后应以书面形式向TGS实体证明债务人已促使根据TGS许可协议采取和完成此种行动；（e）债务人应遵守TGS许可协议所要求的所有保密规定.

55.不卸货。即使图则另有相反规定，债务人仍不得获得《破产法典》第1141（d）（3）条所指的解除债务。

56.预扣税款1.根据该计划，包括其中第六.G条，债务人、清算受托人、付款代理人和任何适用的扣缴代理人应在适用的范围内应遵守任何政府单位对其规定的所有扣缴和报告要求，根据该计划进行的所有分配均应遵守此种扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，应授权这些当事方采取一切必要或适当的行动，遵守这种扣缴和报告要求，包括清算根据计划分配的一部分，以产生足够的资金支付适用的扣缴税款，在收到便利这种分配所需的资料之前扣缴分配款，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。所有对任何债务人持有债权的人均须提供任何额外的

债务人、清算受托人、付款代理人和任何适用的扣缴代理人遵守任何政府单位对其规定的所有扣缴和报告要求所需的资料，包括适用的国内税收服务表W-8或W-9以及任何其他适用的税单s.

57.法定费用的缴付.在生效日期或之前，债务人将以现金支付根据《美国法典》第28编第1930条应付费用的行政索赔，数额相当于此种行政索赔的数额。

58.按金的退还.  所有公用事业机构，包括在第11章个案期间根据《破产法》第366条收取按金或其他形式的履约“足够保证”的公用事业公司（统称"存款"），不论是否依据命令:核准债务人为未来公用事业服务提出的适当保证付款，禁止公用事业提供者改变、拒绝或中止服务，核准债务人提出的解决适当保证要求的程序【第56号待审案件】（"公用设施定单"）或其他方式，包括但不限于燃气、电力、电话、数据、电缆、垃圾、货运和废物管理服务，被指示在生效日期后15天内将该等保证金返还清算受托人。此外，现授权债务人或清算受托人（视情况而定）在确认令输入后关闭适当的保证账户（如公用事业令所界定）。

59.存档和记录.  本确认令对所有个人或实体，包括所有备案代理人、备案官员、所有权代理人、所有权公司、抵押记录员、契约记录员、契约登记员、行政机构、政府部门、国务秘书、联邦秘书、州秘书和地方官员，以及所有

依法可能被要求接受、归档、登记或以其他方式记录或发布任何文件或文书的其他个人和实体的职责或合同。兹指示每一联邦、州和地方政府机构接受任何和所有必要、有用或适当的文件和文书（包括适用的统一商法典下的财务报表），以实现、实施和完善计划和本确认令所设想的交易，而无需支付州或地方法律规定的任何印花税或类似税。

60.逗留及禁制令的持续效力.除非图则或本确认令另有规定，否则根据《破产法典》第362条或以其他方式在第11章个案下产生或在该章个案期间订立并于确认日存在的所有禁制令或中止，在生效日期及就该禁制令或中止作出规定的命令所指明的日期中较后者之前，均须保持十足的效力及效力。

61.债务人在确认生效日期之前的行动.  在本确认令生效之日起至生效之日止的期间内，各债务人均须继续以管有债务人的身分经营其业务，但须受《破产法》、《破产规则》、本确认令及法院任何完全有效的命令所规定的法院的监督。

62.完善的授权书.授权债务人在本确认令输入后随时完成计划和重组，但须满足或根据计划第九条B款放弃计划第九条规定的生效日期的先决条件。

63.生效日期的先决条件.除非计划第九条B款规定的条件已根据计划第九条C款得到满足或免除，否则计划不应生效。

64.图则条文一经确认即不可分割.计划的每一项规定都是:（a）根据其条款有效和可强制执行的；（b）计划的组成部分，未经债务人或清算受托人酌情同意，不得删除或修改；（c）不可分割和相互依赖。

65.确认后的修改.除计划的条款另有规定外，并在无须法院作出进一步命令或授权的情况下，债务人或清盘受托人（视何者适用而定）获授权及赋权在RBL代理人的同意下，对任何及所有计划文件作出实施计划所需的任何及所有修改，而该等修改并不会对该等文件的条款作出重大修改，并与计划一致。在不违反《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条所列某些限制和要求以及对计划中所列修改的那些限制的情况下，债务人和清算受托人保留其各自在生效日期之前撤回、更改、修订或实质性修订关于该债务人或清算受托人的计划的权利，并可在必要时向法院提起程序以如此更改、修订，或修改计划，或纠正计划中的任何缺陷或遗漏，或调和计划或本确认令中的任何不一致之处，视需要而定，以实现计划的目的和意图。任何此种修改或补充均应视为对计划的修改，并应根据计划第十条A款作出。

66.撤销/中止/修改/撤销确认令.但如本确认令另有规定，如本确认书的任何或全部条文

命令此后由本法院或任何其他法院的后继命令推翻、修改、撤销或中止，此种推翻、中止、变更或中止不影响债务人在此种推翻、中止、变更或中止生效日期之前所发生或承担的任何行为、义务、债务、赔偿责任、优先权或留置权的有效性或可执行性。尽管本确认令有任何此种撤销、中止、修改或撤销，但在此种撤销、中止、修改或撤销生效日期之前根据本确认令发生或承担的或依赖于本确认令而发生或承担的任何此种行为或义务，在各方面均应受本确认令和计划的规定或对计划的任何修改或变更的管辖。

67.适用的非破产法。即使有任何其他适用的非破产法，本确认令、计划和相关文件的规定，或对这些规定的任何修正或修改，均应适用并可强制执行。

68.不需要政府批准.本确认令应构成任何州、联邦或其他政府当局在执行或完成计划、任何证明、文件、文书或协议、对计划的任何修正或修改以及计划中提及或设想的任何其他行为方面的法律、规则或条例所需的所有批准和同意（如果有的话）。

69.放弃提交文件.《破产法》第521条或《破产规则》第1007条规定债务人有义务向法院或美国德克萨斯州南区第7区受托人办公室提交任何名单、附表或陈述（"美国受托人"）（向美国受托人提交的月度运营报告或任何其他确认后报告义务除外）在此免除对截至确认日尚未提交的任何此类清单、附表或报表的责任。

70.确认令的记项通知及生效日期.根据《202年破产规则》和第3020（c）条，债务人应在生效日期后在合理可行的情况下尽快送达本确认令的输入通知和生效日期通知，其格式大致如下展品b向在本第11章案件中持有债权或权益的所有当事人、美国受托人和其他利害关系人。此通知在各方面均获批准，并须当作确认图则、输入本确认令及生效日期的良好而充分的通知。

71.实质性的完善。在生效日期，根据《破产法典》第1101及1127条，该计划须当作已大致完成。

72.终止重组支持协议于生效日期，重组支持协议将根据其中第10条自动终止。

73.对特定计划条文的提述.插入对计划的条款、章节和条文的提及仅是为了便于参考，并不是为了成为计划或本确认令的一部分或影响对计划或本确认令的解释。

74.标题。这里所使用的标题仅是为了方便和参考，并不构成本确认令或计划的一部分，用于任何其他目的。

75.冲突的影响.本确认令取代在确认日期前发出的任何可能与本确认令不一致的法院命令；但如本确认令的条款与9019号命令有任何不一致之处，则由9019号命令予以管制。如果计划的条款有任何不一致之处

而本确认令的条款，则仅在这种不一致的程度上，由本确认令的条款来支配和控制。

76.最后的命令。本确认令为最终命令，必须提出上诉的期限自本确认令生效之日起计算。

77.保留管辖权。除图则或本确认令另有规定外，法院可适当地保留司法管辖权，并于生效日期保留司法管辖权 审查由第11章案件引起并与之有关的所有事项，包括计划第十一条和《破产法》第1142条规定的事项。

日期:202年11月17日
德克萨斯州休斯敦

/s/marvin isgur_____________________________
马文·伊斯古尔

美国破产法官

展品a

计划

在美国破产法庭上
得克萨斯南部的地区
休士顿分区

债务人第一次修订的联合清算第11章计划2

目录

i

二.第二部分

第三部分

导言.1---导言

Lilis Energy，Inc.（"莉莉丝"）、Brushy Resources，Inc.、Hurricane Resources LLC、Impetro Operating LLC、Impetro Resources，LLC和Lilis Operating Company，LLC（各自为A债务人“作为一个整体，”债务人“）共同提出第11章清算计划（”计划"）解决对债务人的所有未偿债权和利息。该计划是在根据投标程序（定义见下文）出售债务人几乎所有资产的情况下提出的。如投标程序所述，如果RBL代理和/或DIP融资代理提交了成功的信贷投标，则可（在RBL代理的同意下）修改计划以实施这种交易，这种修改可包括，除其他外，本计划规定对债务人进行重组而不是清算，DIP融资代理放款人和/或非附属RBL放款人获得重组债务人10%的股权。虽然该计划是为行政目的联合提出的，但对每个债务人来说，它构成了一个单独的计划，用以解决对这些债务人的未偿债权和这些债务人的权益。  本条例所用但未另有规定的大写术语，具有本法第一条第一款、《破产法》或者《破产规则》赋予该术语的含义。债权及权益持有人应参阅披露表，以讨论债务人的历史、业务、资产、营运结果、历史财务资料、风险因素、本计划摘要、资产出售、未来营运预测及若干相关事宜。债务人是《破产法》第1129条意义上的计划的支持者。

鼓励所有有资格投票的债权或权益持有人在投票接受或否决计划之前阅读计划和披露声明全文。

第一条
定义的术语，解释规则，
时间的计算和管辖法律

如在本计划中所使用的，大写的术语具有以下所列的含义。

1.“9019年命令"意思是一定（i）批准和解协议的条款并授权债务人订立和解协议并根据和解协议履行和解协议；（ii）准予相关救济时，该命令的形式和实质内容应为RBL代理人和VRDE当事人所接受（有一项理解是并同意，作为在第462号待审案件中提交的相关动议的证据A所附的拟议命令形式为RBL代理人和VRDE当事人所接受）。

2.“行政索赔"指在申请日期或之后及在根据《破产法》第365条、第503（b）条、第503（c）条、第507（b）条或第1114（e）（2）条有权享有优先权或超优先权的第11章案件的行政费用或开支的生效日期之前产生的申索（RBL充分保护申索及DIP设施申索除外），包括:（a）在呈请日或之后以及在生效日期之前为保存债务人的产业和经营债务人的企业而发生的实际和必要的费用和开支；（b）根据《司法法典》第123章对产业评估的所有费用和收费；（c）允许的专业索赔；以及（d）与承担和转让任何未履行合同或未到期租赁给买方有关的任何补救付款，但这些费用和收费尚未根据《司法法典》第123章得到偿付出售令及所附的若干买卖协议，

3.“行政索赔的截止日期"系指提交行政索赔付款请求的截止日期:（a）对于专业索赔以外的行政索赔，应为生效日之后30天；（b）对于专业索赔，应为生效日之后45天。

4.“附属机构"具有《破产法》第101（2）条所载的涵义。

5.“附属RBL索赔"指附属RBL贷款人持有的任何RBL债权。

6.“附属机构 rbl亏空索赔"系指在计划第三.B.4条规定的分配之后仍未支付的所属禁雷运动索赔的任何部分。

7.“附属RBL放款人"系指（a）VRDE及其作为RBL放款人的任何受让人或关联公司，（b）直接或间接拥有或持有任何现有股本权益的任何其他RBL放款人或关联公司，包括任何此类人员或实体的任何继承人或受让人，以及（c）作为关联放款人的任何其他RBL放款人（如RBL信贷协议所界定）。

8.“允许"系指就任何索赔而言，（a）及时提交并有索赔证明或行政索赔付款请求证明的索赔；（b）附表所列非偶然、非未清偿、非争议且未及时提交适用的索赔证明的索赔；或（c）根据本计划允许的索赔，或破产法院的最后命令；但前提是就上文（a）及（b）段所述的申索而言，只有在以下情况下及在以下范围内，该申索才被认为是容许的（i）该申索在其他方面并不是有争议的申索（包括该申索的优先权），（ii）就该申索而言并无反对，则该申索须请求估计免税额，或已提出关于优先权或优先权分类的其他争议（或未提出关于认为已修订附表的动议），并已通过计划规定的提出异议或此种动议的适用期限，或已提出此种异议或动议，并酌情提出索偿要求，（iii）该申索否则不得根据《破产法》第502（d）条予以驳回，亦不得根据《破产法》第506（a）条予以分判。除破产法庭的计划或命令另有规定外，或就优先税务申索另有规定外，获准申索的款额不得包括该申索自呈请日起及之后的利息。任何已在附表中列为或有、未清偿或有争议的申索，如没有或没有及时提交申索证据，即被视为不获接纳，并须予删除，而无须债务人或清盘受托人（视属何情况而定）采取进一步行动，亦无须进一步通知任何一方或破产法庭的诉讼、批准或命令。即使本条例另有相反规定，任何受《破产法》第502（d）条规限的实体的申索，除非及直至该实体悉数支付其欠该债务人的款额（视何者适用而定），否则不得当作获准。“允许”和“允许”应具有相关含义。

9.“资产"指根据《破产法》第541条属于破产财产的所有债务人的财产、权利和利益。

5

10.“资产出售"系指根据销售令出售基本上所有债务人的资产。

11.“假定买方行政索赔"系指买方作为资产出售的一部分而承担的所有行政债权。

12.“撤销权诉讼"系指债务人或其财产或其他经授权的利益方或其代表根据《破产法》或适用的非破产法可能提出的任何和所有实际或潜在撤销、追回、排序居次或其他债权、诉讼原因或救济办法，包括根据《破产法》第502、510、542、544、545、547至553和724（a）节或根据类似的地方、州、联邦法律提出的债权、诉讼原因或救济办法，或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法。为免生疑问，撤销权诉讼不得包括根据9019号命令释放的任何申索或诉讼因由。

13.“破产法典"系指不时修订的《美国法典》第11编，11U.S.C.101-1532。

14.“破产法庭"指美国德克萨斯州南区破产法院。

15.“破产规则"指根据《司法法典》第2075节颁布的《联邦破产程序规则》和《破产法院总则》、《地方规则》和《分庭规则》。

16.“禁止日期令"意思是命令（一）确定律师协会的日期和程序，（二）批准通知的形式和方式【第153号待审案件】。

17.“投标程序"指招标程序令于2020年8月21日批准的招标程序，因为该等程序已根据或可能根据其条款及招标程序令予以修订或修改。

18.“招标程序令"意思是命令（a）核准投标程序，核准盯梢投标保护，核准合同承担和转让程序，核准合同承担和转让程序，核准拍卖通知的形式和方式，排定拍卖日期，排定有关出售的听证和异议截止日期，准予相关救济，以及核准出售资产，不附带任何留置权、债权、权益和抵押权，批准已执行合同和未到期租约的承担和转让；（c）给予有关救济【第259号待审案件】。

19.“营业日“指星期六、星期日或”法定假日"（如《破产规则》第9006（a）条所界定）以外的任何日子。

20.“现金"系指美利坚合众国法定货币现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。

6

21.“现金购买价格"意思是200年的毛额c所收到的灰分eb.国家从完成的过程中《The中标企业（如招标程序所界定）及/或任何非现金代价（例如证券）的公平市价，犹如该等非现金代价为现金一样；但前提是、中标人承担责任的，在确定现金收购价格时不应视为非现金对价。

22.“诉讼因由“或”行动的原因指任何申索、权益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、法律责任、帐目、抗辩、抵销、权力、特权、特许、留置权、弥偿、保证，以及任何种类或性质的专营权，不论已知或未知、可预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、清盘或未清偿、有担保或无担保、可直接或衍生、到期或未到期、怀疑或怀疑、合约、侵权行为、法律、衡平法或其他。诉讼理由还包括:（a）根据合同或因违反法律规定的义务而享有的所有抵销权、反索偿权或追偿权和索偿权；（b）对索偿权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362、510、542、543、544至550或553条提出的索偿权；以及（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索偿权和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及（e）与上述任何条款等同的任何州或外国法律。为免生疑问，诉讼因由及诉讼因由不得包括根据9019号命令释放的任何申索或诉讼因由。

23.“第11章案件"系指（a）对某一债务人使用时，破产法院根据《破产法》第11章对该债务人待决的案件，以及（b）对所有债务人使用时，破产法院根据案件标题对债务人使用的程序合并的第11章待决案件In re Lilis Energy，Inc.，et al.。例如，第20-33274（mi）号案件。

24.“b.索赔"系指《破产法》第101（5）条所界定的对债务人或其财产的任何债权。

25.“申索及注意代理人"指破产管理解决方案公司D/B/A担架、债务人在第11章案件中依据授权雇用和保留担架作为索偿、通知和招标代理人的命令于2020年6月29日由破产法院入禀【第53号待决事项】。

26.“索赔异议截止日期"系指对债务人提出的债权提出异议的截止日期，该截止日期应为:（a）生效日期后180天，但可经破产法院命令予以延长；（b）提出债权证明后90天；或（c）计划、确认令、破产规则或对债权提出异议的最后命令所规定的其他时效期限；但前提是行政索赔律师协会对行政索赔（专业索赔除外）提出异议的截止日期为自生效之日起60日。

27.“索偿登记册"指申索及通知代理人所备存的申索正式登记册。

7

28.“索偿准备金"意思是债务人将于生效日期或之前设立的储备金 日期，并由索赔储备金数额中的现金组成，减该等款额的任何部分那个根据该计划在生效之日分发， 该等储备须归属清理结束截至生效之日的信托；前提是《TheRBL留置权须附加于申索储备金及代表RBL贷款人的RBL代理人应在任何基金中拥有复归权益 截至200年12月31日的所有所需付款后仍留在索赔准备金清理结束信任和索赔准备金在 按照本计划的条款。

29.“索赔准备金数额"系指截至生效之日（a）优先优先留置权债权准备金金额、（b）优先债权准备金金额、（c）截至生效之日（由债务人与RBL代理人善意协商后估算的）对债务人的应计但未支付的行政债权（不包括专业债权和假定的买方行政债权）的估计合计面值金额、（d）美国托管费、（e）诉RDE当事人和解准备金，（f）逐步削减预算中规定的数额。

30.“班级"系指根据《破产法》第1122（a）节提出的本条例第三条所列的一类债权或权益。

31.“cm/ecf"指破产法院的案件管理及电子案件存档系统。

32.“委员会"系指美国受托人根据《破产法》第1102节在第11章案件中任命的无担保债权人法定正式委员会（及其所有小组委员会）。

33.“确认"系指破产法院将确认令列入第11章案件的备审案件表，但须符合本合同第九.A条规定的已根据本合同第九.C条（a）项得到满足或（b）项被放弃的所有条件。

34.“确认日期"系指破产法院根据《破产规则》第5003条和第9021条的含义就第11章案件的待审案件作出确认令的日期。

35.“确认指控听讯"指破产法院根据《破产规则》第3020（b）（2）条及《破产法》第1128及1129条就确认计划而举行的聆讯，因为该聆讯可不时继续进行。

36.“确认令"系指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的命令。

37.“完善"系指生效日期的发生。

38.“债务人释放"系指根据本计划第八条C款准予的释放。

39.“指定保留的诉讼因由"指《全球和解协议》、《9019令》和本计划中规定的为第五RDE当事方的利益而进行的释放和开脱，但在各方面均须遵守，且不在任何方面加以限制，（i）撤销诉讼

8

（a）未根据本计划或第9019号命令的规定清偿和解除的，（b）债务人在生效日期之前与委员会协商清偿的，或（c）与债务人协商按中标人的指示购买或以其他方式解决或放弃的，（或重组债务人与债务人协商保留的，如果DIP有担保当事人和（或）RBL有担保当事人使其债权相等的）；（ii）清算信托a/r在该等诉讼因由及清盘信托A/R并无在资产出售中以其他方式出售或由重组债务人保留的情况下，倘DIP Facility有担保当事人及/或RBL有担保当事人将其申索均等化；及（iii）该等债务人可能能够声称与Lilis Energy，Inc.前行政总裁于2014年4月21日至2017年8月4日期间受雇的留任及聘用有关的诉讼因由，但不限于此，所讨论的主题是在诉讼因由中提出的某些申诉，其标题为证券交易委员会诉Genovese等人案。案件编号:1:17-CV-05821（S.D.N.Y.）），针对对债务人负有信托义务或根据美国或任何个别州的证券法对债务人负有义务的任何高级职员、董事或其他个人，在呈请日之前但不在呈请日和之后送达，在每种情况下，仅在任何现有保险范围内送达。为免生疑问，前述（i）、（ii）及（iii）项并不保留根据《全球和解协议》及9019号命令针对V RDE订约方及/或彼等各自的现任及前任联属公司、董事、经理、高级人员、主要人员、成员、资产经理、雇员、股权持有人（不论该等权益是否直接或间接持有）、前任、继任人、受让人、附属公司而解除的任何申索或诉讼因由，代理人（包括担任债务人董事或经理的现任及前任代理人）、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士。

40.“dip设施"系指DIP融资机制放款人根据DIP融资机制信贷协议和DIP融资机制指令中规定的条款和条件提供的债务人占有融资机制。

41.“dip设备代理"指BMOHarris银行，N.A.，作为DIP信贷协议下的行政代理人，以及以此种身份的任何继承人。

42.“DIP便利信贷协议"指LILIS作为借款人、附属债务人、担保人、DIP融资代理、DIP融资贷款人及其项下其他有担保当事人之间日期为2020年6月30日的若干高级有担保超级优先债务人接管信贷协议（根据该协议的条款不时修订、补充或以其他方式修订）。

43.“dip设施索赔"指DIP设施文件所产生、证明、引起或与之有关的任何索赔。

44.“DIP设施文件"系指DIP融资安排信贷协议和所有其他协议、文件、文书以及与之有关的修正案，包括DIP融资安排令，以及任何担保协议、质押和抵押协议、UCC融资声明或其他完善文件、排序居次协议、收费函和任何其他担保协议。

9

45.“浸渍设施放贷人"指DIP融资机制信贷协议的每一放款人以其本身的身份。

46.“dip设备订单"指临时浸渍设施令及最终浸渍设施令。

47.“DIP设施担保当事方"指DIP融资代理及DIP融资贷款人。

48.“浸渍留置权"系指根据DIP设施命令授予DIP设施代理人的留置权，以确保DIP设施索赔。

49.“不允许"就任何索赔或其任何部分而言，是指不允许的索赔；不过，前提是则任何有争议的申索，在借记最后命令或借持有人与债务人或清盘受托人（视何者适用而定）之间的协议而如此裁定前，不得视为被驳回。

50.“付款代理"系指债务人、清算受托管理人或债务人或清算受托管理人酌情选定的一个或多个实体，以便根据计划进行分配或为分配提供便利。

51.“披露声明"意思是第一次修正 债务人联合清算第11章计划披露表日期为2020年10月13日，经不时修订、补充或修改，包括其内所有证物及附表以及其中与计划有关的提述，该等证物及附表乃根据《破产法》、《破产规则》及任何其他适用法律拟备及分发。

52.“披露陈述令"意思是命令核准披露说明的充分性；核准与确认债务人联合清算第11章计划有关的一揽子招标办法和通知程序；核准与此有关的选票和通知的形式；排定与此有关的某些日期；准予有关的救济【第484号待审案件】。

53.“有争议"就任何申索或权益而言，指（a）该等申索或权益（b）该等申索或权益（如适用）并不为计划、破产法或最终命令所拒绝，（c）破产法庭正就其作出裁决的争议，包括根据《破产法》第506（a）条或以其他方式就该等申索的优先权或有担保款额的范围而产生的争议，或根据非破产法具有管辖权的另一法院，或（d）在附表中被列为或有、未清偿或有争议的法院，或（d）在附表中被列为或有、未清偿或有争议的法院，或（d）在附表中被列为或有争议的法院，或（d）在附表中被列为或已根据禁止日期令或计划及时提交申索证明的法院。

54.“解散交易"系指债务人或清算受托管理人经RBL代理人同意确定为执行计划条款所必需或适当，并最终导致组成债务人和任何非债务人附属机构的公司实体解散或以其他方式终止的交易。

10

55.“分发日期"系指除本合同另有规定外，债务人或清算受托人确定的一个或多个日期，付款代理人应在该日期向有权根据本计划接受分配的被允许债权的持有人进行分配。

56.“分发记录日期"指中部时间下午5:00，确认日期。

57.“生效日期"系指债务人确定的日期，即在本合同第九条B款所述计划生效的所有先决条件根据第九条C款得到满足或免除之后，在合理可行的情况下尽快确定的营业日。

58.“实体"具有《破产法》第101（15）条所载的涵义。

59.“遗产"就每一债务人而言，指在该债务人第11章案件启动时根据《破产法》第541条在其第11章案件中为该债务人设立的破产财产。

60.“被证明无罪的当事方"指以下各项，仅以其本身的身份:（a）债务人、债务人的现任和前任关联公司以及债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、主要负责人、成员、管理账户或基金、基金顾问、雇员、股权持有人（不论该等权益是否直接或间接持有）、前任、继任人、受让人、子公司、代理人、咨询委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表，及其他专业人员；（b）（i）DIP设施代理人；（ii）DIP设施放款人；（iii）RBL代理人；（iv）RBL放款人；（v）第五RDE当事方；（vi）就（b）（i）至（b）（v）条中的每一方而言，该实体的每一现任及前任附属公司；及（vii）就（b）（i）至（b）（vi）条中的每一方而言，该实体的每一现任及前任董事、经理、高级人员、主管、成员、雇员，股东（不论该等权益是直接或间接持有）、前任、继任人、受让人、附属公司、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士；及（c）委员会、委员会成员（在每宗个案中，只以其本身的身分及以委员会成员的身分所采取的行动），以及委员会的法律及财务顾问。

61.“可执行合同"系指其中一名或多名债务人为一方当事人并须根据《破产法》第365条承担、承担和转让或拒绝的合同。

62.“现有共同股本权益指由现有普通股产生或与现有普通股有关的所有百合花权益。

63.“现有普通股"指Lilis已发行及发行在外的普通股。

64.“现有股本权益"指所有现有普通股本权益及现有优先股本权益。

11

65.“现有优先股本权益"指由现有优先股产生或与现有优先股有关的所有莉莉丝权益。

66.“现有优先股指Lilis已发行及发行在外的系列C-19.75%参与优先股、系列C-29.75%参与优先股、系列D8.25%参与优先股、系列E8.25%可转换参与优先股及系列F9.00%参与优先股。

67.“文件,” “已归档“或”提交文件"系指在第11章案件中向破产法院或其授权的指定人提出、提交或提出的申请。

68.“DIP设备最终订单"意思是最后命令:授权债务人:（a）获得优先担保超级优先权申请后融资；（b）使用RBL有担保当事人的现金抵押；（ii）向RBL有担保当事人提供充分保护；（iii）修改自动中止；以及（iv）提供相关救济【第253号待审案件】。

69.“最后命令"在适用的情况下，指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，而该命令或判决未被推翻、中止、修改或修订，而就该命令或判决提出上诉或寻求移审令的期限已届满，而就移审令提出的上诉或呈请亦未获及时作出，或任何已提出的上诉或任何已提出或可提出的移审令的呈请，已由可就该命令或判决提出上诉或可就该命令或判决寻求移审令的最高法院解决，或任何新的审讯、重新辩论或重新聆讯均已被驳回，以致该命令并无修改，或以其他方式被不公正地驳回。

70.“一般律师资格考试日期"指2020年8月12日下午5时（以中央时间为准）为每个人或实体（包括个人、合伙企业、法团、合营企业、信托基金，但不包括政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）就呈请前申索提交申索证明的截止日期，该申索包括有担保申索、优先税务申索、其他有担保申索、其他优先申索、无担保申索、机械师留置权申索、第510（b）条，及根据《破产法典》第503（b）（9）条对任何债务人提出的申索。

71.“全球和解协议"指债务人、DIP融资代理、RBL代理、V RDE订约方及委员会之间日期为2020年10月12日的全球结算条款表，附于关于全球结算的规定【第465号待审案件】。

72.“政府律师协会日期"指2020年12月28日下午5时正（以中央时间为准）为各政府单位就针对任何债务人的呈请前申索提交申索证明的截止日期。

73.“政府单位"具有《破产法》第101（27）条所载的涵义。

74.“固定器"系指对债务人持有债权或权益的个人或实体（视情况而定）。

12

75.“受损"系指《破产法》第1124条所指的一类债权或权益、一类债权或权益受到损害的情形。

76.“内幕消息人士"具有《破产法》第101（31）条所载的涵义。

77.“保险合同”指任何债务人本可主张、确实主张或将来可能主张任何债权的保险单，以及与该保险单有关或有关的任何其他合同、文件或文书。

78.“公司间索赔"系指债务人或附属机构对债务人或附属机构持有的任何债权。

79.“临时赔偿令"意思是制定专业人员临时补偿和费用偿还程序的命令【第212号待审案件】。

80.“临时浸水设施令"意思是经修订的临时命令授权债务人:（a）获得优先有担保的超级优先权申请后融资；（b）使用RBL有担保当事人的现金抵押；（ii）对RBL有担保当事人给予充分保护；（iii）修改自动中止；（iv）安排最后庭审；以及（v）准予相关救济【第60号待审案件】。

81.“公司间利益"系指债务人持有的债务人的任何权益。

82.“利息"指任何债务人的任何股本证券（如《破产法》第101（16）条所界定）及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、幻象股票权利、受限制股票单位、赎回权、回购权、可转换证券、可行使证券或可交换证券或任何性质的其他协议、安排或承诺，而该等协议、安排或承诺与任何债务人的任何该等权益或其他所有权权益有关，或其价值与该等权益或其他所有权权益有关。

83.“司法法典"系指不时修订的《美国法典》第28编，28U.S.C.1-4001。

84.“Keip Awards"指根据债务人主要雇员激励计划所赚取并经经修订的命令（i）授权债务人实施（a）针对非内部雇员的关键雇员留用计划及（b）关键雇员激励计划，及（ii）给予相关济助【第40号待审案件】。

85.“紧急救援方案奖"指根据债务人关键雇员留用计划所赚取并经经修订的命令（i）授权债务人实施（a）针对非内部雇员的关键雇员留用计划及（b）关键雇员激励计划，及（ii）给予相关济助【第40号待审案件】。

86.“留置权"具有《破产法》第101（37）条所载的涵义。

87.“清算信托"系指根据本计划第四.G条设立的除其他外持有清算信托资产并根据本计划进行分配的信托。

13

88.“清理结束信托账户"系指以根据本计划第四.G节设立的清算受托人的名义持有的银行账户。

89.“清算信托协议"系指债务人与清算受托人之间拟于生效日期之前订立的、以委员会和禁雷运动代理人可接受的形式管理清算信托的信托协议。

90.“清算信托a/r"系指《全球和解协议》、《9019令》和本计划规定的、且仅限于《全球和解协议》和《9019令》规定的、在正常业务过程中发生的、总额不超过16000美元的应收账款、要求和收款行动，但在所有方面均不受此限制，而（i）截至生效日期已逾期超过90天，及（ii）任何个别非债务人所欠的总结馀少于$10,000，但该清盘信托A/R不得在资产出售中以其他方式出售或由重组债务人保留，条件是DIP有担保当事人及（或）RBL有担保当事人根据成功的信贷投标将其债权均等化。

91.“清算信托资产"在不违反9019号命令的所有方面，系指保留的诉讼理由、无担保债权集合以及债务人破产财产的任何财产或资产:（一）未在资产出售中出售的，或（二）重组债务人保留的，条件是DIP融资机制有担保当事人和（或）RBL有担保当事人将其与成功的信贷投标有关的债权均等化；已提供 那个时，未经委员会同意，不得将任何非经济上有益的资产（由委员会全权酌情决定）捐赠给清算信托。

92.“清算信托受益人“具有清算信托协议中赋予”受益人"一词的含义。

93.“清理结束信托费用"系指清算信托或清算受托人（或债务人或清算受托人为分配或以其他方式协助清算受托人履行清算信托协议项下的职责而聘用的任何付款代理人、个人、实体或专业人员）就其在计划和清算信托协议项下的任何职责而招致的任何及所有合理费用、费用和开支，包括但不限于任何管理费、律师费或其他专业人员的费用和开支保险费用、税款、代管费用和根据1930年《美国法典》第28编应支付的费用，作为逐步减少经营中企业业务的一部分而对任何经营中企业进行任何维护的相关费用，或在每种情况下按照逐步减少的预算持有某些资产时维持这些资产的费用。

94.“清理结束信托基金"系指（i）逐步减少预算中所列款项从销售所得净额中拨出，用于支付清算信托费用，直至按要求向无担保债权持有人作出所有分配为止，以及（ii）在生效日期之前由委员会全权决定从无担保债权清偿金额中拨出的任何资金，在生效日期之后由清算受托人全权决定从无担保债权清偿金额中拨出的任何资金，在要求向“禁雷”索赔持有人发放所有款项之后，为清算信托费用提供资金。

14

95.“清算信托权益"系指A系列清算信托权益、B系列清算信托权益、C系列清算信托权益的统称。

96."清算受托人"系指根据第四条G款任命的受托管理人（或任何继任受托管理人），以其本人或其清算信托受托管理人的身份。

97.“机械师的留置权索赔"系指因一个或多个债务人全部或部分拥有或涉及任何土地、材料、机械、用品、改良工程、石油和天然气租赁或水井或管道的开发、钻探、完工、维护、修理、作业或相关活动而提供的劳力、已完成或服务、材料、货物或设备而产生的任何索赔，在申请日之前和（b）此类机械师留置权索赔持有人已根据德克萨斯州或新墨西哥州法律，包括但不限于《德克萨斯州财产法》第53章和第56章，提交（i）适当和必要的文件并采取任何其他必要行动的每一案件中，在一般律师资格日期当日或之前，就该等申索妥善完善产业界财产的留置权；或（ii）在一般律师资格日期当日或之前，提出技工留置权申索的债权证明。

98.“出售收益净额"系指现金购买价减去（a）债权准备金数额、（b）专业债权数额、（c）Keip裁定赔偿额（如果有的话）、（d）DIP设施债权、（e）WLWI结算额和（f）无担保债权资产出售可变付款。

99.“B.非附属RBL索赔"指由非附属RBL贷款人或RBL代理人持有的任何RBL债权。

100.“非附属机构 rbl亏空索赔"系指在计划第三.B.3条规定的分配之后仍未支付的无关联的禁雷运动索赔的任何部分。

101.“非附属RBL放款人"指任何RBL放款人，而该放款人并非附属RBL放款人。

102.“其他优先权债权"系指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的任何债权，但行政债权或优先纳税债权除外，但以该债权在第11章案件期间尚未偿付为限。

103.“人"具有《破产法》第101（41）条所载的涵义。

104.“呈请日期"系指债务人根据第11章启动案件的日期。

105.“计划分配"系指根据本计划向被允许的债权持有人或其他符合资格的实体付款或分配。

106.“计划异议截止日期"系指破产法院确定为对确认计划提出异议的截止日期。

107.“计划补充"指图则的文件及文件、协议、附表及证物的格式的汇编（在每种情况下，可予更改、修订，

15

债务人须不迟于确认聆讯开始前七（7）天根据本条例的条款及根据《破产法》及《破产规则》不时作出修订或补充），包括以下各项（视属何情况而定）:（a）保留诉讼因由的附表；（b）清盘信托协议；及（c）逐步削减预算。方案补充的形式和实质内容应使RBL代理人满意。

108.“优先债权准备金"系指根据《破产法》第502（c）条（如适用）对债务人提出的所有债权，包括其他优先债权和优先税款债权（但不包括行政债权）的合计面值或估计数额，这些债务人是（a）在附表中被确定为根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的，或（b）在债权禁止日期当日或之前有效提交的债权证明中声称有权享有此种优先权，减去债务人以其合理酌情决定权确定为与其他此种债权重迭的任何此种债权的面值或根据《破产法》第502（c）条（如适用）估计的数额。

109.“优先权税收债权"指根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先受偿权的任何债权。

110.“按比例"系指某一特定类别的允许债权或允许权益在该类别的所有允许债权或允许权益总额中所占比例。

111.“专业人员"系指以下实体:（a）根据《破产法》第327、363或1103条根据破产法院命令受雇，并根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条在确认日期之前或当日提供的服务而获得赔偿的实体；或（b）破产法院根据《破产法》第503（b）（4）条裁定给予赔偿和偿还的实体。

112.“专业索赔数额"系指专业人员合理估计其在向破产财产提供服务方面已发生或将发生的专业索赔总额，其中包括本合同第二.D条规定的生效日期。

113.“专业索赔"系指专业人员根据《破产法》第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条就通过并包括生效日期在内的期间所提供的服务的补偿或所招致的费用的偿付寻求破产法院作出裁决的申索，但以该等费用及开支尚未依据《临时赔偿令》或破产法院的任何其他命令支付为限。如破产法庭借最终命令拒绝或减少专业人士所要求的费用及开支的任何款额，则该等费用或开支被减少或拒绝的款额，须减少适用的容许专业申索。

114.“专业索偿代管账户"系指债务人在生效之日以手头现金或资产出售收益提供的相当于专业索偿额的现金设立的计息账户。

115.“申索的证明"系指第11章案件中对任何债务人提出的债权证明。

16

116.“采购商县治德克萨斯州阿梅雷德夫（Ameredev Texas）。

117.“RBL充分保护索赔"指根据或根据DIP设施令为RBL代理人或RBL放款人提出的所有充分保护要求。

118.“rbl代理"指BMOHarris银行，N.A.，作为RBL信贷协议下的行政代理以其本身的身份，以及以该身份的任何后继者。

119.“rbl索赔"系指根据《禁雷公约》信贷协议文件产生、衍生、基于或担保的任何索赔。

120.“rbl信贷协议"指Lilis作为借款人、各附属债务人、担保人、各RBL贷款人及RBL代理人根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订日期为2018年10月10日的若干第二份经修订及重列的高级有担保循环信贷协议。

121.“RBL信贷协议文件"系指《禁雷公约》信贷协议和所有其他协议、文件、文书以及与之有关的修正案，包括国际保护部融资指令和任何担保协议、质押和抵押协议、套期保值协议、《国际商会融资声明》或其他完善文件、排序居次协议、收费函以及任何其他担保协议。

122.“RBL信用投标金额"系指RBL索赔中包括与成功的信用投标有关的信用投标的金额。

123.“rbl设施"指根据《禁雷公约》信贷协议文件设立的基于储备的循环贷款信贷机制。

124.“rbl lien"指授予RBL代理人或其他RBL贷款人的留置权，以担保RBL债权，包括担保RBL充分保护债权的任何留置权。

125.“rbl放款人“系指RBL信贷协议的每一放款人以其本身的身份以及任何其他”有担保当事方"（如RBL信贷协议所界定）。

126.“rbl有担保当事方"指RBL代理人及非附属RBL贷款人。

127.“RBL有担保的当事方A/R"系指清算信托A/R以外的正常经营过程中产生的应收账款、索款和收款行动，但以RBL有担保当事人A/R不在资产出售中以其他方式出售或由重组债务人保留为限，条件是DIP有担保当事人和/或RBL有担保当事人根据成功的信贷出价对其债权进行均衡处理。

128.【保留】.

129.“拒收损害赔偿的日期"系指（i）一般律师日或政府律师日（视何者适用而定）及（ii）当日下午5时（当时的中央时间）两者中较后者

17

即在批准拒绝债务人任何已执行合同或未到期租约的命令（包括确认令）送达后21天。

130.“被释放方"指以下各项，仅以其本身的身份:（a）债务人、债务人的现任和前任关联公司、债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、主要负责人、成员、管理账户或基金、基金顾问、雇员、股权持有人（不论该等权益是否直接或间接持有）、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、咨询委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表，及其他专业人员；（b）（i）DIP设施代理；（ii）DIP设施贷款人；（iii）RBL代理；（iv）RBL贷款人；（v）买方；（vi）V RDE各方；（vii）就（b）（i）至（b）（vi）条中上述各方而言，上述实体的每一现任及前任附属公司；（viii）就（b）（i）至（b）（vii）条中上述各方而言，上述各方的每一现任及前任董事、经理、高级人员、主管、成员、雇员，股东（不论该等权益是直接或间接持有）、前任、继任人、受让人、附属公司、代理人、咨询委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士；及（c）委员会、委员会成员（在每宗个案中，仅以其本身身份及以委员会成员身份所采取的行动），以及委员会的法律及财务顾问；已提供 那个任何债权或权益的持有人，如果有效地选择退出或反对计划中所载的释放，则不应成为“被释放方”。

131.“释放方"仅指下列各方:（a）所有被释放方；（b）所有被视为接受计划的债权和权益持有人；（c）所有投票接受计划的债权和权益持有人；（d）每一债权或权益持有人，其投票接受或否决计划的请求是征求的，但他们回避表决，并未有效地选择退出或反对，（e）每一债权或权益持有人投票否决或被视为否决本计划，但未有效选择退出或反对本计划所述的解除；（f）每一债权或权益持有人被告知有机会退出或反对本计划所述的解除，但未有效选择退出或反对的，这些释放物在此阐述。

132.“重组费用"指DIP设施代理和RBL代理在本第11章案件中发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括DIP设施代理和RBL代理的外部律师和财务顾问的合理和有文件记录的费用和开支。

133.“重组支助协议"指截至2020年6月28日由债务人、非关联RBL贷款人及V RDE订立并于彼等之间订立的若干重组支持协议，包括其所有证物及附表，各该等证物及附表可根据其条款不时进一步修订、修改或补充。

134.“保留的诉讼理由"在各方面均受9019号命令规限的情况下，指保留诉讼因由附表内所指明的那些诉讼因由。保留的诉讼理由不包括任何诉讼理由（包括撤销诉讼）（一）根据资产出售转让的诉讼理由，（二）重组债务人保留的诉讼理由，条件是DIP融资机制有担保当事人和（或）RBL有担保当事人对胜诉的债权进行均衡处理

18

债权投标，或（iii）根据计划或经债务人单独协议并经破产法院批准而解除。为免生疑问，保留的诉讼因由不得包括根据9019号命令解除的任何申索或诉讼因由。

135.“销售订单"意思是批准以下命令:（a）出售债务人的债权，不附带任何留置权、权益和抵押权；（b）承担和转让某些已执行合同和未到期租赁；（ii）给予有关救济【第613号待决事项】于2020年11月13日由破产法院入禀。

136.“销售过程"系指根据招标程序令对债务人资产进行的销售过程。

137.“保留的诉讼因由一览表"系指债务人保留并对清算信托作出贡献的债务人某些诉讼因由的附表，该附表将与计划补编一并提交，而该附表可不时予以修订、修改或补充；已提供 那个，保留的诉讼因由的时间表应采用委员会和禁雷运动代理人可接受的形式。为免生疑问，保留诉讼因由的附表不得包括根据9019号命令释放的任何申索或诉讼因由。

138.“附表"系指债务人根据《破产法》第521条并在实质上符合官方破产表格的情况下，不时修订、修改或补充的资产负债表、负债明细表、可执行合同明细表和未到期租赁明细表以及财务状况表。

139.“第510条(b）索赔”指（a）因任何债务人或其联属公司的抵押品的购买或出售被撤销而对债务人提出的任何申索，（b）因该抵押品的购买或出售而引起的损害赔偿，或（c）因该申索而根据《破产法》第502条获容许的偿还款或分担。

140.“有担保"系指以下债权:（a）以对适用财产享有权益的财产的留置权为担保的债权，该留置权根据适用法律或破产法院命令是有效的、完善的和可强制执行的，或根据《破产法》第553条可予抵销的，但以债权人对该财产的权益的价值或可予抵销的数额为限，在适用的情况下，根据《破产法》第506（a）条确定的；或（b）根据计划作为有担保债权而以其他方式允许的。

141.“证券法"指经修正的1933年《证券法》、15U.S.C.77A-77AA或任何现行或以后修正的类似联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。

142.“安全"指《证券法》第2（a）（1）条所界定的任何担保。

143.“高级优先留置权"指紧接呈请日期前存在的所有可强制执行、有效、完善及不可避免的留置权，或紧接呈请日期前存在的所有可强制执行、可强制执行及不可避免的留置权，而该等留置权是在呈请日期后完善的

19

如《破产法典》第546（b）条所准许,包括所有机械师的留置权，在每种情况下，认为优先于RBL的留置权和倾角留置权由如下确定最终订单（其可以包括确认订单）或该留置权持有人与债务人之间的协议，或清算受托人（在每种情况下，在RBL代理的同意下在不违反五、RDE同意权（如适用）).

144.“优先优先权留置权债权"系指由优先优先权留置权担保的任何债权。

145.“优先优先权留置权债权 储备金数额”指（a）截至生效日期为止获准作为优先优先留置权申索的机械留置权申索的款额；及（b）如截至生效日期为止仍不获准许，则指根据《破产法》（如适用）第502（c）条计算的合计面值或估计款额，在计划异议截止日期之前及时对计划提出异议的持有人所持有的所有机械性留置权债权中，理由是这些持有人的机械性留置权债权是优先优先留置权债权，并且（i）在生效日期之前，该异议未被破产法院驳回或未得到一致解决，（ii）已输入一项命令，以确定该机械师的留置权申索为优先优先留置权申索，但该命令自生效日期起并非最终命令。

146.“A系列清算信托权益"指清盘信托的实益权益及有关清盘信托资产（无抵押债权池除外）的权利须按比例分配予无关联RBL债权持有人，并须优先于B系列清盘信托权益及C系列清盘信托权益，而清盘信托资产（无抵押债权池除外）不得分配予系列持有人b清算信托权益及C系列清算信托权益，直至非关联RBL债权获悉数偿付为止。

147.“B系列清算信托权益"指清盘信托的实益权益及就清盘信托资产（无抵押债权池除外）而享有的权利，须按比例分配予附属RBL债权的持有人，而该等实益权益及权利须低于A系列清盘信托权益及高于C系列清盘信托权益，且不得从清盘信托资产（无抵押债权池除外）作出分配向C系列清算信托权益的持有人支付，直至附属RBL申索悉数支付为止。

148.“C系列清算信托权益"指清盘信托的实益权益及有关清盘信托资产的权利须按比例分配予无抵押债权持有人，并应优先于A系列清盘信托权益及B系列清盘信托权益，而清盘信托资产（无抵押债权池除外）不得分配予C系列清盘信托权益持有人，直至附属RBL索赔和非附属RBL索赔全额支付。

149.“附属债务人"指Brush Resources，Inc.、Hurricane Resources LLC、Impetro Operating LLC、Impetro Resources，LLC及Lilis Operating Company，LLC。

20

150.“成功信用投标"系指DIP融资机制有担保当事方和/或无关联的RBL放款人或其指定人通过信贷投标成为中标人，或在未根据投标程序选定中标人的情况下决定以其他方式使其债权均等化。

151.“税收指（a）任何净收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、毛利润率、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、许可证、预扣、工资单、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、环境保护、欺诈、无人认领的财产或意外之财、关税、关税或其他税项、政府收费或任何种类的类似评估或收费（在每种情况下连同任何利息、罚款、增税或附加金额），当地或外国征税当局；或（b）作为附属集团、合并集团、合并集团或单一集团的成员，或作为任何协议或安排的当事方，根据任何其他人的赔偿责任确定支付任何此类金额的赔偿责任，因而对支付任何上述类型款项负有的任何赔偿责任。

152.“第三方发布"系指根据本计划第八条D款准予的释放。

153.“美国受托人费用"系指根据《美国法典》第28编第1930条或在生效日期之前应支付给美国受托人办公室的费用的行政索赔，包括在生效日期因根据本计划进行分配而应支付的任何费用。

154.“未到期租约"系指其中一名或多名债务人为根据《破产法》第365条应予承担、承担和转让或拒绝的一方当事人的租赁。

155.“未受损"指《破产法》第1124条所指的一类债权或权益、一类未受损害的债权或权益。

156.“无担保"就债权而言，系指无担保债权。

157.“无担保债权"系指对任何债务人提出的任何债权，而该债权不是有担保债权、行政债权、专业债权、优先权税收债权、优先优先权留置权债权、其他优先权债权、DIP融资债权、RBL债权、RBL充分保护债权、公司间债权或第510（b）条债权，但以该债权在第11章案件期间尚未偿付为限。为免生疑问，任何获准机械师的留置权债权均须视为无抵押债权，除非（且仅限于）该等债权经最终命令根据《破产法》第506（a）条被裁定为获准的优先留置权债权。

158.“无担保索偿池"系指无担保债权清偿金额减去在生效日期之前或当日由委员会全权酌处并在生效日期之后由清算受托人全权酌处的用于支付清算信托费用的任何款项，以及指定的保留诉讼因由；但前提是如清算受托人在生效日期后根据第（i）条作出决定，则

21

无担保债权的清偿金额只应用于C系列清算信托权益持有人的利益。

159.“无担保债权资产出售可变支付指在生效日期由债务人从资产出售所得款项中支付的现金购买价的0.375%，总额不超过20000元。

160.“无担保债权基数结算金额"系指现金，包括:（i）300,000美元现金，由无关联的RBL放款人的现金抵押支付，其数额应与手头现金和（或）净销售收入分开；但前提是，该等款项须由该等现金抵押品支付，并以不损害任何附属RBL贷款人因呈请前附属RBL债务（定义见DIP融资信贷协议）而追讨的方式支付；及（ii）如法院已订立9019号命令，则由诉RBL各方提供30000美元现金。

161.“无担保债权清偿金额"指无抵押债权基础结算额及无抵押债权可变结算额。

162.“无担保债权可变清偿金额"系指（i）（a）无担保债权资产出售可变付款；已提供 那个，该等款项须由该等收益支付，而支付方式不得损害任何附属RBL贷款人因呈请前的附属RBL债务而追讨的款项；或（b）如信贷投标成功，须以现金支付$187,500；及（ii）如法院已订立第9019号命令，则须以WLWI可变结算额的15%支付，总额不得超逾$20,000。

163.“v rde"统称V RDE投资伙伴、L.P.及其联属公司，包括V RDE基金XI（Master）、L.P.、V RDE基金XII（Master）、L.P.、V RDE SkywayMini-Master基金、L.P.、V RDE Skyway基金、L.P.、V RDE投资伙伴（离岸）Master、L.P.、V RDE基金VI-A、L.P。

164.“五、RDE同意权"系指RDE诉各方的同意权，但仅限于对根据该计划向附属RBL索赔持有人追偿产生不利影响或违反第9019号命令更改该计划（包括本文件所列的释放和开脱责任）的情况；以及为避免产生疑问，对向附属RBL索赔持有人追偿产生不利影响的规定，如果现金收购价格连同未出售给中标人的任何其他呈请前RBL担保品的估计价值不足以使附属RBL债权持有人有权根据《破产法》规定的相对优先顺序（在实施适用于附属RBL债权持有人的合同从属条款后）实现追偿，V-RDE各方不得享有任何同意权；已提供 更进一步说如果DIP设施有担保当事方和/或RBL有担保当事方对其债权进行等值处理，则在确定附属RBL债权持有人是否会为上述但书的目的从任何现金购买价款中收回款项时，应考虑到这种债权投标和/或等值处理的价值。

165.“第五次区域执行会议缔约方"统称为V RDE、Winkler Lea Wi、L.P.、Winkler Lea Royalty LP和VPD Texas，L.P.。

22

166.“第五次区域执行会议缔约方结算准备金”means在适用情况下，提供资金的现金储备 从手头现金或资产出售所得款项中拨出，以支付应付 V.RDE缔约方根据9019号命令支付的生产收入、特许权使用费 资产出售结束前各期间的付款和工作利息付款 日期而不是由中标者承担.

167.“逐步削减预算"指在形式及实质上令债务人及RBL代理人满意，并令清盘受托人合理地满意的逐步削减预算，并须与委员会磋商。

168.“中标企业"系指债务人在其合理的商业判断中，根据投标程序与（投标程序所界定的）协商各方协商后选定的所有资产或（投标程序所界定的）每一资产包（视适用情况而定）的最高或以其他方式最合格的投标（按投标程序所界定的），

169.“中标单位"系指根据招标程序确定的中标人。

170.“WLWI固定结算额"指现金收购价中的第一笔3,750,000美元现金。

171.“wlwi结算金额"指根据9019号命令，WLWI固定结算金额及WLWI可变结算金额应于资产出售完成时到期应付，惟须遵守全球结算协议的条款；已提供 那个如任何VRDE一方或其关联公司为中标人，则WLWI结算金额不应到期应付。

172.“WLWI可变结算量"指现金收购价金额超过45,000,000美元的5%。

为本计划的目的:（i）在适当的上下文中，每一术语，不论以单数或复数表示，均应包括单数和复数，而以阳性、阴性或中性表示的代词，均应包括阳性、阴性和中性；（ii）除非另有规定，本文中对合同、租约、文书、解除合同、契约的任何提述，或其他以特定形式或以特定条款及条件订立的协议或文件，指所提述的文件须基本上以该形式订立，或基本上以该等条款及条件订立；（iii）除非另有指明，否则在本文中凡提述任何现有文件、附表或证物，不论是否已提交、已提交或将提交，均指该文件、附表或证物其后可予修订、修改，（v）除非另有说明，本合同中对“物品”的所有提及均指本合同或本合同中的物品；除非另有说明，本合同中对“物品”的所有提及均指本合同或本合同中的物品；除非另有说明，本合同中对“物品”的所有提及均指本计划补编中的物品；除非另有说明，“本合同”、“本合同”、“本合同”、“本合同”是指整个计划，而不是计划的某一特定部分；（八）除任何合同、公司证书另有规定外，

23

与计划有关的附则、文书、释放或其他协议或文件，根据计划产生的权利和义务应由适用的联邦法管辖、解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；在条款中插入标题和标题只是为了便于参考，并不是为了成为计划的一部分或影响计划的解释；（x）除非本文另有规定，适用《破产法》第102条所列的解释规则；（xi）在本条例中以大写形式使用的任何术语，如无其他定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，则具有《破产法》或《破产规则》赋予该术语的涵义，视情况而定；（xii）凡提述在第11章个案中提交的文件的备案簿编号，即提述根据破产法庭的CM/ECF制度而备案簿编号；（xiii）凡提述规程、规例、命令、法院规则等，均指不时修订并适用于第11章个案，但另有述明者除外；（xiv）“包括”及“包括”一词及其变通，不得当作时效条款，并须当作其后加上“但不限于”等字；（xv）凡提述“申索证明”、“申索持有人”、“有争议申索”等字，须包括“权益证明”、“权益持有人”、“有争议权益”等字，（xvi）债务人或清算受托人可在不进一步通知破产法院或任何其他实体或进一步采取行动、命令或批准破产法院或任何其他实体的情况下，以符合计划的总体宗旨和意图的方式解释任何不具实质效力的规定；及（xvii）此处凡提及同意、接受或批准之处，均可由有此种同意、接受或批准权利的各方的律师转达，包括通过电子邮件。

除非本文另有特别说明，破产规则906（a）的规定应适用于计算本文规定或允许的任何一段时间。如果根据计划进行交易的日期应发生在非营业日的某一天，则此种交易应发生在随后的下一个营业日。于生效日期须采取的任何行动，可于生效日期当日或于生效日期后合理切实可行范围内尽快采取。

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非本文另有具体规定，纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖计划以及与计划有关的任何已执行或订立的协议、文件、文书或合同的权利、义务、构造和实施（这些协议另有规定的除外），在这种情况下，应由此类协定的管辖法律加以控制）；但前提是与债务人有关的公司、合伙企业或有限责任公司治理事项（视情况而定）应由适用债务人的注册国或组建国（视情况而定）的法律管辖。

除本计划另有明文规定外，本计划中对货币数字的所有提及均应指美利坚合众国的货币。

24

在计划与披露报表不一致的情况下，计划的条款应在所有方面加以控制。如计划与计划补编不一致，则应由计划补编中有关规定的条款加以控制（除非该计划补编文件或确认令另有说明）。确认令与计划不一致的，由确认令控制。如计划、披露陈述书或确认令与9019号命令之间有任何不一致之处，则9019号命令的条款须在各方面加以控制。

第二条
行政债权和优先权债权

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、专业债权、DIP融资债权、RBL充分保护债权和优先税收债权未予分类，因此不包括在本文第三条规定的债权和利息类别中。

除非获允许行政申索的持有人及债务人或清盘受托人（视何者适用而定）另有协议，否则获允许行政申索（专业申索除外）的每名持有人均须承担买方的行政申索，和根据《美国法典》第28编第123章第1930节提出的费用和开支索赔）将从索赔储备金中收到一笔现金，数额相当于按照下列规定允许提出的此种行政索赔的未付数额:（i）如果在生效日期或之前允许提出行政索赔，在生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快（如届时仍未到期，则在该等获准许的行政申索到期时或其后在合理切实可行范围内尽快），包括根据9019号命令应付的任何款项；（ii）如截至生效日期该等行政申索仍未获准许，则不得迟于准许该等行政申索的命令成为最后命令的日期后三十（30）天，或其后在合理切实可行范围内尽快提出；（iii）如该获准许的行政申索是基于债务人在呈请日之后在其正常业务过程中按照引起该获准许的行政申索的特定交易的条款及条件所招致的法律责任而提出的，而该获准许的行政申索的持有人并无采取任何进一步行动，包括在资产出售完成前一段时间内应计但仍未支付给第五RDE当事方的石油和天然气生产收入的任何款项；（iv）持有人与债务人或清算受托人（视情况而定）商定的时间和条件；或（v）破产法院命令中规定的时间和条件。为免生疑问，紧急救援计划的赔偿金将于生效日期支付。

在生效日期或之前，债务人将以现金支付根据《美国法典》第28编第1930条应付费用的行政索赔，数额相当于此种行政索赔的数额。根据《美国法典》1930年第28号对生效后每一债务人的破产财产应支付的费用

25

日期将由清理结束信任，信任清理结束受托人，直至根据《破产法典》第350（a）条结束适用的第11章案件为止。

除本合同另有规定外，行政赔偿请求，包括债务人在正常经营过程中在申请日期或之后但在生效日期之前发生但在生效日期后20天内未支付的债务所产生的债权（专业债权除外），必须不迟于生效日期后三十（30）天按照确认令和确认令进入通知规定的程序提交清算受托人并送达清算受托人。行政债权持有人被要求但未在该日期前提出并送达支付该行政债权的请求的，应当永远禁止、禁止和禁止对债务人或者其财产提出该行政债权，该行政债权应当永远禁止、禁止和禁止。如对此种请求有异议，必须在生效日期后六十（60）天内提出，并送达清算受托人和请求方。

1.最终费用申请及专业索偿的支付.

必须至迟在生效日期后45天内提出所有关于支付所提供服务的专业索赔和偿还生效日期前发生的费用的请求；但前提是、债务人及清算受托人可根据逐步削减预算，就生效日期后所提供的服务向正常业务过程中的专业人士或其他实体支付款项。对任何专业申索（如有的话）的反对，必须在该专业申索向破产法庭提出后20天内提出，并送达清盘受托人及适用的专业人士。破产法院应当按照破产法院规定的程序，经通知和听证后，确定该专业债权的允许数额。债务人或清算受托人应在破产法院允许的数额内以现金支付专业债权，包括从专业托管账户中支付，债务人将在生效日期以相当于专业数额的现金为专业人员和基金设立信托。

2.专业代管账户.

自生效之日起，债务人应以相当于专业金额的现金设立专业托管账户并为其提供资金。专业代管账户应仅为专业人员设立。此种资金不应视为债务人财产或清算信托的财产。认可专业申索的款额须于认可该等专业申索后，由清盘受托人在合理切实可行范围内尽快从专业托管帐户以现金支付予该等专业人士。当被允许的专业债权已经全额偿付时，专业托管账户中的任何剩馀金额应立即不可撤销地支付给RBL代理人，以利于RBL贷款人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。

26

3.专业人员数额.

专业人士须合理估计其在生效日期前及截至生效日期为债务人提供服务而招致的未付专业申索及其他未付费用及开支，以及就拟备及提交任何费用申请而招致的估计费用及开支，并须至迟于生效日期前十天向债务人交付该等估计费用及开支；已提供,然而该估计数不应被视为限制第11章案件中每一专业人员最后要求支付的费用和开支的数额。如果专业人员不提供估计数，债务人或清算受托人可估计该专业人员未支付和未开单的费用和开支。

4.计划生效日期后专业人员费用和开支.

除本计划另有特别规定外，自计划生效日期起及之后，仅在符合清盘信托协议的条款及与计划一致的情况下，清盘受托人可就计划生效日期后在正常业务过程中提供的服务或招致的开支雇用及支付任何专业人员，而无须再通知任何一方或破产法院的诉讼、命令或批准。清算受托人专业人员的任何此类资金和（或）费用应从清算信托资产中支付。

自生效之日起，DIP融资机制的所有债权均应视为允许，但不得抵销、排序居次、抗辩或反诉，其数额应等于:（a）截至生效之日DIP融资机制下的所有贷款本金和所有未偿债务；（b）截至付款日的所有应计和未付利息；（c）根据DIP融资机制文件应支付的任何和所有应计和未付费用、费用和赔偿或任何种类的其他债务。

作为对每项允许的DIP融资要求的全部和最后清偿、妥协、和解、解除和交换，除非债务人和允许的DIP融资要求的持有人商定这种不同的处理办法，否则允许的DIP融资要求的每一持有人应在生效之日（以前在第11章案件过程中未支付的范围内）收到全额现金付款，（包括在资产出售完成时），如果根据成功的信贷投标不能完全满足这种DIP融资要求。

截至生效日期（包括生效日期）已发生或估计将会发生的所有重组开支，须于生效日期全数以现金支付（但以先前在第11章个案过程中未曾支付的为限），而无须向破产法院提出收费申请，亦无须破产法院复核或批准。在生效之日，应向债务人提交生效之前和生效之日发生的所有重组费用的最后发票。

自生效之日起，在先前未解除的范围内，为担保所允许的DIP设施债权而授予的所有留置权均应自动终止，不再具有任何进一步的效力和效力，无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何进一步的行动、命令或批准。

27

在生效之日，任何禁雷运动提出的充分保护要求应被视为完全得到满足，并根据计划第三条B款第3项和第三条B款第4项给予禁雷运动放款人的待遇予以解除。

允许的优先权税收债权的持有人同意给予较不优惠的待遇，以全部和最终清偿、清偿、免除和换取每一允许的优先权税收债权的情况除外，（a）生效日期；（b）该等获容许的优先税款申索获准日期；及（c）该等获容许的优先税款申索到期及须缴付日期。

尽管有上述规定，被允许的优先权税收债权的持有人将无权因与被允许的优先权税收债权有关或与之有关的任何罚款而获得任何付款。任何此种债权或对任何此种处罚的要求，如果不是根据破产法院的命令从属于无担保债权，则应归类为无担保债权，并应按照计划第三.B.5条处理。被允许的优先权税收债权持有人将不评估或试图向债务人、清算信托、清算受托人或其各自财产收取此种罚款（无担保债权持有人除外，并按照计划第三.B.5条处理）。

第三条
债权和权益的分类和处理

本计划是每个债务人提出的一项单独计划。除第二条所述债权外，根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条，所有债权和权益分类如下。一项权利要求或一项权益只在该权利要求或权益符合某一类别的说明的范围内才予以分类，并在该权利要求或权益的任何部分符合该其他类别的说明的范围内才予分类。债权或利息也被归入某一特定类别，以便根据计划接受分配，但这种债权或利息必须是该类别中允许的债权或利息，而且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足。

根据该计划对债务人提出的债权和利息的分类如下:

28

允许的债权或允许的利息（视情况而定）的每一持有人应根据计划获得下述待遇，作为对该持有人允许的债权或允许的利息的全部和最后清偿、清偿、免除和交换，但债务人和该允许的债权或允许的利息（视情况而定）持有人约定的不同待遇除外。除非另有说明，允许的债权或允许的利息（视适用情况而定）的持有人应在生效之日或其后在合理可行的情况下尽快接受此种待遇。

1.第1类---优先优先留置权债权

29

2.第2类-其他优先债权

3.第3A类---非附属RBL索赔

津贴在生效之日，根据DIP命令，应允许非附属RBL索赔在不抵销、从属、抗辩或反诉的情况下，本金总额为（x）$49,200,751.15，（y）$687,100的截至申诉日应计但未付的利息和截至付款之日应计但未付的所有其他利息，以及（z）任何和所有应计但未付的费用、开支，及根据RBL信贷协议文件须支付的任何种类的弥偿或其他责任，减去根据DIP融资指令已清偿（或当作已清偿）的任何款项；

30

自生效之日起，RBL代理人应免除和解除RBL对清算信托资产的任何留置权，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何行动、命令或批准。被允许的非关联RBL亏空索赔（如有）的持有人应因其被允许的非关联RBL亏空索赔而放弃任何分配权。

如果DIP融资代理和RBL代理是债务人资产的中标人，根据投标程序，可以修改计划，除其他变动外，规定债务人将根据《破产法》第11章进行重组，而不是采用第三.B.3条和第二.E条所设想的处理办法，DIP融资放款人和/或无关联RBL放款人将获得重组债务人10%的股权。

4.B类---附属RBL索赔

31

自生效之日起，RBL代理人应免除和解除RBL对清算信托资产的任何留置权，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何行动、命令或批准。根据第9019号命令的规定，被允许的附属RBL亏空索赔（如果有的话）的持有者应因其被允许的附属RBL亏空索赔而放弃任何分配权。

5.第4类-无抵押债权

32

6.班级5-公司间索赔

7.第6类-第510（b）条索偿

8.第7类-现有优先股本权益

9.第8类-现有普通股本权益

33

10.第9类-公司间权益

除计划另有规定外，计划下的任何规定概不影响债务人对任何未受损害的债权的权利，包括对任何此种未受损害的债权进行法律和公平抗辩、扣押或追偿的所有权利。

任何类别的申索或权益，如在确认聆讯日期并无获准申索或获准权益的持有人，或无获破产法庭暂时准许的申索或权益的持有人，则为表决接纳或拒绝该计划，以及为依据《破产法典》第1129（a）（8）条决定该类别是否接纳或拒绝该计划，须当作已从该计划中剔除。

如某一类别载有有资格投票的债权或权益，而没有债权或权益持有人有资格在该类别投票中接受或否决该计划，则该类别的该等债权或权益持有人须当作已接受该计划。

为确认破产法典第1129（a）（10）条的规定，根据计划第三.B条有权投票的一个或多个类别应接受计划。债务人保留根据本法第十条修改计划的权利，但以根据《破产法》第1129（b）条作出的确认需要修改为限，包括修改适用于一类债权或权益的处理办法，使这类债权或权益在《破产法》和《破产规则》允许的范围内不受损害。

34

如果对任何债权或权益或任何类别的债权或权益是否受到损害产生争议，破产法院应在发出通知并举行听讯后，在确认日期或之前对此种争议作出裁定。

对所有允许的债权和允许的权益的允许、分类和处理，以及计划下各自的分配和处理，都考虑到并符合每一类债权和权益在与之有关的任何合同、法律和公平排序居次的权利方面的相对优先权和权利，而不论这些权利是根据公平排序居次的一般原则、《破产法》第510（b）节或其他规定产生的。根据《破产法》第510条，清算受托人保留根据与之有关的任何合同、法律或衡平法上的从属关系对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。

第四条
执行该计划的手段

债务人正在进行一项程序，以便根据销售订单将其几乎所有资产出售给买方。除非本计划或9019令另有规定，否则所有未按照该程序出售的资产将作为按照本计划清算信托资产的一部分捐献给清算信托；前提是，未经清算信托委员会同意，不得将非经济上有益的资产（由委员会全权酌定）捐赠给清算信托。计划的提交应构成根据《破产法》第554条向清算信托提交放弃这些资产并放弃这些被放弃的资产的动议。确认令的输入应构成:（i）根据《破产法》第554条批准放弃这种被放弃的资产和（ii）授权放弃债务人在这种被放弃的资产中持有的任何权益

根据《破产法》第1123节和《破产规则》第9019条，并考虑到根据计划提供的分类、分配、释放（包括第三方释放）和其他好处，在生效之日，计划的规定应构成对所有债权、权益、问题、纠纷和争议的善意妥协和解决，或者本可以就第11章的情形提出主张，但计划明确保留的情形和向清算信托提供捐助的保留诉讼事由除外。该计划须当作根据破产规则第9019条批准真诚妥协及和解所有该等申索、权益、事宜、争议及争议的动议，而确认令的记入即构成破产法院根据《破产法》第1123条及破产规则第9019条批准该等妥协及和解，以及破产法院裁定该等和解及和解属公平、公正，合理并符合债务人及其财产的最大利益。除本条例第六条另有规定外，所有分发

35

向任何类别的被允许债权和被允许权益（视适用情况而定）的持有人提出的债权和被允许权益旨在并且应当是最终的。

为免生疑问，除9019号命令另有规定外，任何授予开采石油及天然气权利的工作权益所产生的所有付款或生产权利，以及若干其他特许权或矿产权益，包括但不限于由任何非债务人持有并于呈请日期前产生的土地拥有人的特许权权益、凌驾一切的特许权权益、纯利权益及非参与特许权权益，以及由此产生的任何及所有申索、法律责任及义务，包括在呈请日之前产生的申索及付款责任，而在每宗个案中，债务人在正常过程中并没有根据（i）授权债务人支付或兑现特许权使用费和工作利息付款，及（ii）给予有关的济助【备审案件表第58号】或由中标人承担的，根据计划被视为无担保债权，并应由计划予以妥协和（或）解除。

1.索偿准备金

索赔准备金应由清算受托人以信托方式单独设立账户，以便根据计划第二条和第三条的规定进行分配和（或）支付。清算受托人应在进行所有适用的分配后，不可撤销地代表RBL贷款人向RBL代理人支付索赔准备金中持有的任何现金和索赔准备金中的任何盈馀现金，这些盈馀由清算受托人根据截至确定之日仍未支付的优先留置权索赔、行政索赔和其他优先索赔的潜在金额确定。

2.专业索偿代管账户

专业索偿额应由清算受托人以信托方式存放在一个单独的专业索偿额代管账户中，以便根据计划第二条和第三条的规定分配或支付。在所有适用的分配和/或付款之后，专业索赔代管账户中持有的任何现金应以RBL贷款人的名义不可撤销地支付给RBL代理人。

根据第四.E条，每一债务人将在生效之日或其后尽快进行解除交易，每一债务人将被视为在其财产的任何剩馀资产被放弃后自生效之日起不复存在。

然而，在成功的信用投标的情况下，计划可以被修改（在RBL代理的同意下）以实现这样的交易，该修改可以包括，除其他外，此计划规定了重组和生存而不是

36

清理结束200年债务国，随着债务的下降设施放款人和/或 非附属机构RBL贷款人获得重组债务人100%的股权。

在确认令生效之日或之后，债务人或清算受托人将进行必要或适当的解散交易，并将采取必要或适当的行动，以便在生效之日或其后尽快合并、解散或以其他方式终止债务人和任何非债务人关联公司的公司存在。实现解散交易的行动可包括:执行和交付适当的协议或其他转让、合并、合并、处分、清算或解散文件，其中所载条款符合计划的条款并符合适用法律的要求，以及这些实体可能商定的其他条款；执行和交付适当的转让、转让、承担或委托任何资产、财产、权利、责任的文书，按照与计划条款相一致的条件并具有这些实体可能商定的其他条件承担的责任或义务；向适用的政府当局提交适当的合并、合并、延续或解散证书或条款或类似文书；采取这些实体认为必要或适当的所有其他行动，包括就解散交易提交适用法律可能要求的其他文件或记录。

尽管有上述规定，且不论是否尚未对某一债务人采取上述行动，截至生效之日并在根据该计划将资产移交清算信托时，债务人应被视为已解散，其业务活动在任何情况下均应撤销，而无需就此向任何政府当局提交任何文件、采取任何进一步行动或支付任何款项。

然而，在信贷投标成功的情况下，可修改计划（经RBL代理人同意）以实施此种交易，此种修改可包括，除其他外，本计划（i）规定对债务人进行重组和存续，而不是清算，DIP融资放款人和（或）非附属RBL放款人获得重组债务人100%的股权，（ii）取消解散交易，代之以规定债务人的资产归属重组债务人。

对债务人的所有债权均视为已清偿、免除和解除，作为根据计划处理此种债权的交换条件，而对任何债务人的被允许债权的持有人将仅有权根据计划和清算信托协议的条款求助于清算信托的资产以偿付其被允许的债权。

1.一般清算信托

于生效日期或之前，并在各方面均受9019号命令规限下，清盘信托须根据清盘信托协议就

37

清算清算信托资产的目的，解决所有有争议的债权，按照本计划的规定向允许的债权持有人进行所有分配，并以其他方式执行本计划。 在符合并以本计划所列明的范围内，确认令，9019号命令，清算信托协议或破产法院就此而订立的任何其他命令，应授权清算信托:（a）采取一切行动并执行为执行本计划所必需的一切协议、文书和其他文件；（b）建立、维持和管理清理结束（c）根据本计划接受、保存、接收、收集、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和酌情保护清算信托资产（直接或通过其专业人员或付款代理人）并且，在每种情况下，在RBL代理的同意下（d） 审查、和解、和解（经RBL代理人同意）（e）计算清算信托资产的收益并将其分配给所允许的债权持有人；（f） 受制于第1条i五.l在这个计划中，继续保留的原因（g）保留、补偿和雇用专业人员代表清算信托；（h）代表清算信托提交适当的纳税申报表和其他报告，并支付清算信托所欠税款或其他债务；（i）在合理可行的范围内，在符合清算信托协议的情况下提交，（j）行使清算信托协议和本计划赋予清算信托的其他权力，或清算受托人认为为执行本计划和清算信托协议的规定所必需和适当的其他权力；（k）采取必要或适当的行动关闭债务人’第11章案件s（l）根据清算信托协议的条款解散清算信托。

尽管第四条G款有任何相反的规定，清算信托的主要目的是清算信托资产，其目的不是继续或从事某一行业或业务，除非清算信托的清算目的是合理必要的，并符合清算信托的清算目的，而且是保存和保护清算信托资产并对有序清算作出规定所合理必要的。

2.向清算信托基金提供资金和转移资产

除本计划或确认令另有规定外，自生效之日起，债务人应将清算信托资产转移至清算信托，所有该等资产于该日归属清算信托，由清算受托人根据本计划及清算信托协议进行管理。除下文第四.I条或本计划另有规定外，清算信托资产应在《破产法》第363条或第1123条规定的最大限度内，无任何债权、留置权和产权负担地移交清算信托。

本计划授权的清算信托资产转让行为，不得解释为破坏或限制任何此类资产或权利，也不得解释为放弃任何权利，清算信托可以主张这些权利，如同该资产或权利仍由债务人持有一样。

清算受托人有权在清算信托账户和清算信托范围内增设分支账户，分支账户可以有

38

单独的合法存在，但其应被视为清算信托的子账户或子信托。 这应包括创建子账户和（或）子信托，以实现LI的目的quidation信任。

委员会有权全权酌情决定在生效日期前在无担保债权池和清算信托基金之间分配无担保债权清偿金额，清算受托人有权在生效日期后在无担保债权池和清算信托基金之间分配无担保债权清偿金额。这种分配的数额应代替（而不是补充）无担保索偿池的现金部分和清算信托基金。

尽管有任何相反的规定，在生效之日未分配的无担保债权清偿金额的任何部分应仅用于C系列清算信托权益持有人的利益。

3.清算受托人

清算受托人由RBL代理人在债务人和委员会同意的情况下选定；已提供 那个时，委员会对清算受托人的身份享有同意权。清盘受托人须为依据《破产法典》第1123（b）（3）（b）条委任的每名债务人的产业的继任人及代表。清算受托人的权力、权利和责任应在清算信托协议中具体规定，并应包括履行上文第四.G.1条所列事项的权力和责任。清算受托人和清算信托受益人的其他权利和义务，由清算信托协议规定。

4.清算信托协议

清算信托协议一般将规定，除其他外:向清算受托人支付合理赔偿；支付清算信托的其他费用，包括为清算信托提出保留诉讼理由的费用；保留律师、会计师、财务顾问或其他专业人员并支付其赔偿；为免生疑问委员会的律师可担任清算信托的律师；清算受托人在一定限度内投资现金；代表清算信托和债务人编制和提交适当的纳税申报表和其他报告，并支付清算信托和债务人所欠的税款或其他债务；（酌情）维持清算信托的任何经营中企业（但须受本文所述限制（七）清算信托资产的有序清算；（八）诉讼，清偿、放弃或驳回保留的诉讼请求或分配给清算信托的任何其他债权、权利或诉讼请求。

5.清算信托权益的优先权

A系列清算信托权益优先于B系列清算信托权益和C系列清算信托权益。清算信托不得向B系列清算信托权益持有人进行分配，直至所有非附属RBL债权全部以现金支付为止。清算信托（无担保债权池除外）不得向C系列清算信托权益持有人进行分配，直至所有非附属RBL债权和附属RBL债权均为

39

全额付款以现金支付.A系列清算信托权益和B系列清算信托权益的持有人（以其身份）无权从无担保债权池获得任何分配.

6.清盘受托人须提交的报告

清盘受托人代表清盘信托，须于每个公历年6月30日及12月31日后31天内，向破产法院提交（并向根据清盘信托协议有权收取任何该等报告的任何其他一方提供）一份半年期报告，内容有关根据该计划受其拥有及控制的财产的管理、其作出的分派及与执行该计划有关的其他事宜。

7.清盘信托的费用及开支

清算受托人的费用及开支（包括在生效日期前因编制清算信托协议而招致的费用及开支）须于生效日期后根据清算信托协议及清盘预算的条款及条件支付。清盘受托人可代表清盘信托雇用专业人士（包括先前受雇于债务人的专业人士），以协助其执行清盘信托协议下的职责，并可无须破产法院另有命令，根据该等专业人士所从事工作的性质，补偿及偿还该等专业人士的开支，但须遵守清算信托协议和逐步削减预算规定的任何限制和程序。

8.赔偿

清算信托协议可以包括有利于清算受托人和（或）其他当事人的合理和惯常的赔偿规定。任何此类赔偿应完全由清算信托负责，并仅从清算信托资产中支付。

9.税务待遇

清算信托旨在为美国联邦所得税的目的，部分作为财政部条例301.7701-4（d）所述的清算信托，部分作为财政部条例1.468B-9所述的一个或多个有争议的债权准备金作为有争议的所有权资金处理（如果有争议的债权准备金的所有资产都是税务上的被动资产，则每个资产都应作为“合格清算基金”征税）。为联邦所得税的目的，债务人向清算信托转移资产将部分视为债务人向允许的RBL债权和允许的无担保债权的持有人转移资产，但债务人或清算信托须承担任何债务，并从这些资产的收益中支付，紧随其后，该等持有人将该等资产（须受该等负债规限）转让予清盘信托，以换取该信托的权益，并部分作为债务人将该等资产转让予另一有争议申索储备金。允许的RBL债权和允许的无担保债权的持有人，就联邦所得税而言，将视其在计划下的分配权而定，被视为设保人和清算信托中其各自资产份额的所有人（受此种债务的约束）。作为这些资产的设保人和被视为所有人，被允许的RBL债权和被允许的无担保债权的持有人将被要求在收入中包括其各自的收入份额，

40

归属于这些资产的收益、损失和贷项。该等资产的价值将由清盘受托人作为清盘信托的受托人厘定。获准入证者RBL索赔和允许索赔无担保债权将被要求将清算受托人分配给这些资产的价值用于所有联邦税收目的，包括确认其允许债权的收入、扣减、收益或损失，以及在随后处置持有人持有权益的资产时确认的任何收益或损失。清算信托协议将载有某些规定，以遵守国税局关于被视为清算信托的信托的指导意见。除其他事项外，该协议将（i）规定清盘信托不得迟于生效日期后三年终止；但如破产法院基于清盘人需要延长清盘信托的期限的结论而批准延长清盘信托的期限onon为了完成清算目的，清算信托的期限可以延长一次或多次，期限不超过六个月（此种延长总共不超过四次，除非清算受托人收到国内税务局的有利裁决，认为任何进一步延长不会对清算信托的地位产生不利影响清理结束 tRust作为美国联邦所得税目的的出押人信托，限制清算受托人的投资权力，将清算信托进行的业务活动限制在合理必要并符合信托清算目的的活动范围内，（iv）禁止清盘信托收取或保留超过为偿付申索及或有负债或为在清盘期间维持信托资产的价值而合理需要的款额的现金或现金等价物；及（v）至少每年向获准持有人派发RBL索赔，并在适用的情况下允许无担保债权清算信托的净收入和出售清算信托资产的净收益超过为偿付债权和或有负债（包括有争议的债权）和维持清算信托资产的价值而合理需要的数额。为有争议债权持有人保留的清算信托资产将作为税务用途的一个或多个有争议债权准备金处理，对其部分或全部净收入或收益征收实体级税款。债权持有人在收到或分配该资产的权益之前，不得被视为为有争议债权保留的资产的出押人或被视为所有权人。清算受托人将部分作为清算信托（并根据财务条例第1.671-1（a）条作为出押人信托），部分作为作为有争议所有权基金征税的一项或多项有争议债权准备金，按照清算信托的处理方式提交所有纳税申报表 受库务署规例第1.468B-9条规管（如库务署辖下d伊斯普泰德a.索赔储备为税务用途的被动资产（美元）并将支付所欠所有税款清理结束信任asets。

10.索偿要求的解决

除计划、9019令或清盘信托协议另有规定外，在生效日期当日及之后，清盘受托人可（在RBL代理人同意下）就保留的诉讼因由（指定保留的诉讼因由除外）及申索帕苏山或优先于任何RBL申索，并在每宗个案中受第五RDE同意权（如适用）规限）在没有破产法院监督或批准的情况下，在不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，妥协或和解任何申索，并可支付其于生效日期或之后招致的清盘信托开支、专业人士费用、付款，未向破产法院提出申请的开支或有关的支援服务（包括与拟备专业费用申请有关的费用）。

41

11.清算信托出售资产的情况

清算受托人可以在其认为合理的任何条件下对非现金清算信托资产进行任何出售或清算，而无需破产法院的进一步命令。清算受托人出售、清算、转让或者以其他方式处分清算信托资产时，应当将全部出售、清算、转让或者处分的收益存入一个或者多个清算信托账户。

12.清算信托放弃资产

清算受托人可在向美国受托人发出不少于十四（14）天的书面通知后，放弃清算受托人在其合理酌情决定权中认定对清算信托具有极小价值或负担的任何清算信托资产，但须经RBL代理人同意及第五RDE同意权（如适用）而定，包括债务人在生效日期之前启动或开始的任何未决对抗性程序或其他法律诉讼。如果美国受托人在拟议放弃任何清算信托资产的十四天期限届满之前向清算受托人提出书面异议，则只能根据法院命令放弃此类财产。

（i）授权债务人支付或兑现特许权使用费和工作利息付款，以及（ii）就债务人应付Winkler Lea Wi L.P.、Winkler Lea Royalty L.P.和VPD Texas L.P.（视适用情况而定）的任何生产收入付款、特许权使用费付款、工作利息付款的索赔给予相关救济【第58号待决事项】、9019号命令和《全球和解协议》所载的条款和条件的限制下，或审核权，在每种情况下，以根据Winkler Lea W.I.购买及出售协议、联合经营协议、Winkler Lea Royalty LP购买及出售协议、凌驾特许权权益转易或VPD Texas L.P.经营协议应付并可归属于资产出售截止日期前期间的款项为限，但以在资产出售截止日期前未汇出的款项为限，债务人应在债务人从适用的生产买方收到上述款项之日起45天内（且在资产出售截止日期前未支付的范围内）将上述款项（扣除VRDE各方根据任何适用的经营协议应分担的经营成本和费用及其他直接费用）汇给或安排汇给适用的VRDE一方或其指定人，债务人应根据本计划为该等款项预留适当准备金，即VRDE结算准备金），每一VRDE当事方和每一债务人保留其审计及与此有关的任何相关权利和补救办法。

在生效日期，除计划另有规定外，所有证明债权或权益的票据、票据、证书、信贷协议、契约及其他文件（包括RBL融资文件、DIP融资文件及现有股本权益），以及并非由证书或其他票据代表的任何现有股本权益，均须予以注销及交回，而债务人根据该等票据或以任何方式承担的债务，须当作悉数清偿、注销及对债务人或清盘信托并无任何效力或效力，而无须就

42

债务人、清算信托或其他任何一方的一部分。该等已取消票据、证券及其他文件的持有人或各方，除根据本计划规定的权利外，不得因该等票据、证券及其他文件或取消该等文件而产生或与之有关的任何权利。

尽管本合同另有相反规定，但在不违反本合同第六条任何适用规定的情况下，RBL信贷协议文件应在所有非债务人之间继续有效，并应允许:（i）RBL债权持有人酌情获得其各自的分配；（ii）RBL代理人根据RBL信贷协议文件就所允许的债权进行分配，并从中扣除合理的赔偿、费用，及RBL代理根据RBL信贷协议文件应付的费用；（iii）RBL代理根据本计划的条款寻求补偿及/或偿还费用及开支；及（iv）RBL代理根据RBL信贷协议的条款向非债务人寻求补偿及/或偿还费用及开支（及非债务人的补偿及偿还义务须在条款规限下继续完全有效及具效力）在RBL信用协议文件中，除本计划（包括本计划第六条）另有规定外，自生效之日起，RBL代理人及其各自的代理人、继承人、受让人应自动全面履行其与RBL信用协议文件相关的全部职责和义务。RBL贷款人根据RBL信贷协议文件向任何债务人、其任何各自附属公司或其任何各自继任人或受让人提供任何进一步或未来信贷或财务便利的承诺及义务（如有）应全面终止，且于生效日期不再具有进一步效力或作用。

尽管第IV.I条另有规定，任何文件、文书、租约或其他协议中任何条文，如导致或实施或看来是导致或实施债务人或其权益因第IV.I条所规定的撤销、终止、清偿、解除或解除而丧失、终止、放弃或以其他方式丧失，则该条文须当作为无效，并无效力及作用。

除非计划另有规定，或与计划有关而订立或交付的任何合约、文书、解除或其他协议或文件另有规定，否则在生效日期，任何产业的所有按揭、信托契据、针对该产业的留置权、担保权益或其他产权负担或权益，均须当作已全部解除及解除。

1.法团证明书及附例

根据上文第四.D条和第四.E条，每一债务人将不复存在，所有现有的公司证书和章程将被取消，自生效之日起生效；因此，无需新的公司证书和章程。

2.董事及高级人员

自生效日期起，LILIS董事会现任成员的任期自动届满，而每名担任LILIS董事的人士均须被罢免，并须当作已辞任及自动停止服务。与条款相一致

43

四.e和四.f以上，各债务人自生效日期起将不再存在，因此，于生效日期后将不会有任何个人担任董事、高级人员或有投票权受托人。

然而，在成功竞标信贷的情况下，可修改计划（经RBL代理人同意）以实施此种交易，修改内容除其他外可包括:本计划规定重组和存续，而不是对债务人进行清算，DIP融资放款人和/或非附属RBL放款人获得重组债务人100%的股权；指定重组债务人的董事和高级管理人员。

3.解散交易

解散交易将于实施适用解散交易的文件所指明的日期发生及生效，如该等其他文件并无指明该等其他日期，则该等解散交易将于该等文件所指明的日期发生及生效，并将在各方面及各方面获授权及批准，而无须债务人或任何其他人采取任何进一步行动。

在生效日期前，债务人（i）须作出安排，在生效日期起计及其后的6年期间内，透过购买一份或多于一份挤兑或尾部保单，继续为任何在生效日期前任何时间担任或曾经担任债务人董事、高级人员、经理或雇员之一的人提供责任保险，及（ii）须悉数支付该等保险的保费。在生效日期存在的任何及所有该等保险均须按照其条款继续进行，并须在适用范围内当作由清盘信托根据在生效日期生效的《破产法典》第365（a）条承担。确认令的输入将构成破产法院对上述自生效之日起已存在的此种保险的假定的批准。债务人的所有董事、高级人员、经理或雇员，如在生效日期前任何时间以上述身分任职，均有权在上述保单的整个有效期内享有上述保单的全部利益，而不论上述董事、高级人员、经理或雇员在生效日期后是否留任上述职位。

除9019号命令、本计划或就本计划订立或交付的任何合约、文书、解除或其他协议另有规定外，清盘受托人将根据《破产法典》第1123（b）条保留并可强制执行任何产业可能对任何人持有的任何申索、要求、权利及诉讼因由，但以根据本计划或其他方式未获清偿、清偿及解除为限，包括保留的诉讼因由；但前提是清算受托人将不保留与资产出售有关的转让给买受人的任何诉讼理由（包括撤销诉讼）或重组债务人保留的任何诉讼理由（如果DIP融资机制有担保当事人和/或RBL有担保当事人就成功的信贷投标对其债权进行了均衡处理）。清算受托人可根据清算信托受益人的最大利益，酌情追究任何此类保留的债权、要求、权利或诉讼理由。除第9019号命令另有规定外，或在根据任何适用法律并在符合任何适用法律的情况下，任何此种债权在本合同中得到具体清偿、清偿和解除的情况下，债务人的

44

将任何诉讼因由列入或不列入保留诉讼因由附表，不应被视为承认、拒绝或放弃债务人或破产财产可能对其持有的任何债权、要求、权利或诉讼因由人.eXcept如9019号令或任何此类索赔在本合同项下得到具体满足、解决和释放的程度债务人打算保留被指定为保留诉讼理由的债权、要求、权利或诉讼理由.

于生效日期，清盘信托或清盘受托人（视属何情况而定）须当作取代为债务人为其中一方的任何诉讼的一方，包括（但不限于）（i）破产法院待决有争议事宜或对抗性法律程序，（ii）就破产法院的命令提出的任何上诉，及（iii）截至呈请日为止待决的任何州法院或联邦或州行政诉讼。清算受托人及其专业人员无需但可采取适当步骤提供这种替代通知。

债务人（在生效日期前）及清算受托人（在生效日期当日或之后）获授权，可就每宗个案发出、签立、交付、存档或记录该等合约、证券、文书、解除契约及其他协议或文件，并可采取所需或适当的行动，以实施、实施及证明本计划的条款及条件及解除交易，在适用的情况下，以任何债务人或清算信托的名义并代表其行事，无需任何批准、授权或同意，但本计划明确要求的除外。

根据《破产法》第1146（a）条，下列各项将不需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、房地产转让税、销售或使用税、抵押记录税、统一商业法备案或记录费，（a）债务人向清算信托作出的任何转让；（b）清算信托为清算信托中的该等资产并将该等资产转换为现金而作出的任何出售；（c）债务人根据《破产法》第363条作出的任何资产出售，（d）任何租赁或转租的订立或转让；（e）任何解散交易；（f）根据计划、为推进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立或交付，包括任何合并协议、合并、重组、处分、清算或解散协议、契据、销售单据，或与上述任何一项有关或根据计划执行的转让。

在生效之日，重组支持协议项下的任何未偿还债务均应最终终止。

45

第五条
已执行合约及未届满租约的处理方法

在生效日期，除本条例另有规定外，第9019号命令，或在就该计划订立的任何合约、文书、解除或其他协议或文件中，该计划须作为根据《破产法》第365及1123（b）（2）条提出的动议，以拒绝可执行合约及未届满租赁，而截至生效日期，所有可执行合约或未届满租赁均须被拒绝，而无须再就该命令发出通知或采取行动，或破产法庭的批准，（一）债务人根据资产出售令的条款承担并转让给买受人的；（二）以前被最后命令拒绝或承担的；（三）在生效日期尚待执行或拒绝执行的合同或未到期的租赁的单独动议的标的；（四）被拒绝的动议的除外已执行的合同或未到期的租约，根据这些合同或租约，所要求的拒绝生效日期在生效日期之后；或（5）先前根据合同本身的条款或经合同各方同意而到期或终止的合同或租约，

确认令的记入即构成破产法院根据《破产法》第365（a）条和第1123条批准拒绝执行计划中所列的可执行合同或未到期租赁的命令。除本合同另有具体规定外，根据本计划拒绝执行的合同和未到期的租赁自生效之日起生效。在生效日期尚待执行的合同或者未到期的租赁被驳回的，应当在生效日期或者生效日期以后经破产法院批准。

除非破产法庭的最后命令另有规定，否则根据该计划或确认令（如有的话）就因拒绝执行合约或未届满租约而产生的申索而提出的所有申索证明，均须按照禁制令向破产法庭提交。因未在上述期限内向破产法院提交的已执行合同或未到期租赁被驳回而产生的任何债权，将自动被驳回，永远不得主张，且无须清算受托人提出任何异议或向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、诉讼、命令或批准，不得对债务人或清算信托、破产财产或其财产强制执行，而因拒绝执行合约或未届满租契而产生的任何申索，须当作已完全清偿，并予以解除，即使申索证明中有任何相反的内容。因债务人未执行合同或未到期租赁被拒绝而产生的所有允许的债权，均应归类为无担保债权，并应按照本计划第三.B.5条处理。

在生效之日，债务人在每份保险单下的权利和对每份保险单的权利自生效之日起自动归属清算信托，无需进一步批准或下达命令。本计划的确认及完善，以及

46

本条例所列清盘信托的保险单，不得损害或以其他方式影响（x）任何一方根据本条例所享有的受保权利，包括截至生效日期仍未了结或其后仍在追讨或提出的任何申索，包括清盘受托人代表清盘信托追讨或提出的任何申索，或（y）债务人、信托或任何保险人根据该等保险单可提出的任何抗辩。

（a）自生效日期起及之后，所有保险合约将由清盘受托人根据《破产法》第365条承担，或按其条款继续履行，使每一方的合约各保险合同项下的法律权利和公平权利保持不变；（b）各保险合同当事人将继续受该保险合同的约束，犹如第11章所述情形尚未发生一样；（c）本计划中的任何规定均不得以任何方式影响、损害或损害保险人或清算受托人在保险合同项下的权利和抗辩，而该等保险人及清盘受托人须保留在保险合约下的一切权利及抗辩，而保险合约须适用于清盘受托人及适用保险人，并可由清盘受托人及适用保险人强制执行及针对清盘受托人及适用保险人强制执行，犹如第11章所述的情况并无发生一样；及（d）计划的任何条文不得以任何方式损害或具有损害任何一方在任何保险合约（如有的话）下的法律、衡平法或合约权利、义务及/或申索的效力在任何方面，任何此类权利和义务应根据保险合同、当事人的任何协议和适用法律确定。

计划或计划补充书中所载的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是一项可执行合同或未到期租赁，或清算受托人根据该合同或租赁承担任何责任。如果在承担或拒绝时对合同或租赁是否有效或尚未到期存在争议，债务人或清算受托人（视适用情况而定）应在作出解决争议的最后命令后四十五（45）天内改变其对该合同或租赁的处理方式。

如果生效日期没有发生，破产法院应对根据《破产法》第365（d）（4）条提出的延长承担或拒绝执行合同或未到期租赁的最后期限的任何请求保留管辖权。

债务人在申请日之后订立或者承担的未转让给买受人或者清算信托的合同、租赁，自生效之日起被债务人视为抵赖，该等合同的相对人认为抵赖构成违反该等合同、租赁的，必须在生效之日起30日内按照本计划提起诉讼，或者使其权利永远得到清偿、清偿并被释放。

47

如果有成功的信贷投标，可修改计划（经RBL代理人同意）以实施这种交易，这种修改除其他外可包括规定债务人重组的计划，DIP融资放款人和/或非附属RBL放款人获得重组债务人100%的股权，并（ii）由重组债务人承担某些可执行合同或未到期租赁（由RBL代理人全权决定）。

第六条
关于分配的规定

除非图则另有规定，否则在生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快（如某项申索在生效日期、该申索成为允许申索的日期或其后在合理切实可行范围内尽快），允许申索的每一持有人，包括该申索中属允许申索的任何部分，即使该申索的其他部分是有争议申索，应收到本计划为适用类别中允许的债权所规定的全部分配款。如计划下的任何付款或作为须在并非营业日的日期作出或作出，则该付款或作为的作出可在下一个营业日完成，但须当作已在规定日期完成。如果存在有争议的债权，并在此范围内，应根据计划第七条的规定对任何此类有争议的债权进行分配。申索持有人无权就本条例所规定的分派收取呈请后的利息、股息或应计款项，不论该等分派是在生效日期之前、当日或之后的任何时间派发。虽有上述规定，对清算信托权益持有人的一切分配，由清算受托人根据计划、确认令和清算信托协议的条款进行。

在生效之日及之后，付款代理人仅有权承认和处理截至分配记录日债务人账簿和记录中所列债权持有人的债权。因此，付款代理人将没有义务承认在分销记录日期营业结束后发生的任何允许的索赔的转让或出售的任何参与，并将有权在本合同的所有目的中只承认和分发证券、财产、通知和其他文件给在分销记录日期营业结束时是这些索赔的持有人（或其中的参与者）的那些允许的索赔的持有人。

该计划下的所有分配应由付款代理人进行。除非破产法庭另有命令，否则付款代理人无须为履行其职责提供任何保证或保证或其他保证。此外，如果付款代理人另有命令，采购任何此种保证金或保证人的所有费用和开支应由清算信托承担。

48

1.付款代理人的权力.

付款代理人应有权:（a）采取一切行动并执行履行计划规定的职责所必需的所有协议、文书和其他文件；（b）在此考虑作出一切分配；（c）雇用专业人员代表付款代理人履行其职责；（d）根据计划行使破产法院命令赋予付款代理人的其他权力，或付款代理人认为为执行本合同规定所必需和适当的。

2.生效日期或之后发生的开支.

除破产法院另有命令外，付款代理人于生效日期或之后所招致的任何合理费用及开支的款额，以及付款代理人所作出的任何合理补偿及开支偿付申索（包括合理律师费及开支），均须由清盘受托人以现金支付。

3.无赔偿责任

除因严重疏忽或故意失当行为外，付款代理人对（a）任何一方根据本计划采取的行动或依据根据本计划向其提供的资料而承担的赔偿责任，或（b）任何一方在分配记录日期或进行分配的任何其他日期未对债务人持有债权或未以其他方式遵守本计划条款而承担的义务或赔偿责任，概不负责。

1.分发的记录日期.

在分配记录日，索赔登记册应予关闭，而负责分配的任何一方应被授权并有权在分配记录日营业结束时只承认索赔登记册上所列的记录持有人。如果在分配记录日期前二十（20）天或更短时间内转让债权，付款代理人只应在实际可行的范围内向受让人进行分配，而且无论如何，只有在有关转让表格载有转让人无条件和明确证明并放弃对转让的任何异议的情况下才能进行分配。

2.一般分发的交付情况.

除本规定另有规定外，付款代理人应按债务人记录上指明的自分配记录之日起每个分配记录持有人的地址向分配记录持有人分配被允许的债权和被允许的权益；已提供,然而，则该等分配的方式须由清盘受托人酌情决定。

3.就“禁雷令”索偿要求分发.

RBL代理人应被视为所有被允许的RBL索赔的持有人，以便在本合同项下进行分配，而所有因这些被允许的索赔而进行的分配均应向RBL代理人进行。在符合本条例第六条的规定后，RBL代理人须在切实可行范围内尽快安排交付或指示

49

根据RBL信贷协议文件和计划的条款，向被允许的RBL索赔的持有人或其代表交付此类分配。尽管计划中有任何相反的规定，但在不限制计划的免责和释放规定的情况下，RBL代理人不应就RBL代理人作出或指示作出的分配对任何实体承担任何责任。

4.最小分布.

如果在适用的发放日将分配给索赔持有人的金额的经济价值低于250美元，付款代理人不得因允许的索赔而进行分配。

5.无法交付的分发和无人认领的财产.

如向任何获允许申索的持有人（视适用情况而定）派发的任何款项作为无法交付的款项退回，则除非付款代理人已确定该持有人当时的地址，否则不得向该持有人派发任何款项，直至付款代理人已确定该持有人当时的地址为止，而在该时候，该等款项须无息派发予该持有人；已提供,然而，该等分配须在生效日期起计一年届满时，根据《破产法典》第347（b）条当作无人申索的财产。在这一日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还清算受托人，而无需破产法院的进一步命令（尽管任何适用的联邦、省或州法律对此作了相反的规定），任何债权和权益持有人对这类财产或财产权益的债权和权益应永远被禁止。

6.交出已注销票据或证券.

在生效之日，作为接受任何分配的先决条件，证明债权或权益的证书或票据的每一持有人均应被视为已将该证书或票据交给付款代理人。此种交出的证书或票据应仅对债务人注销，而此种注销不得改变任何非债务人第三方对彼此的债务或权利，包括对管辖债权或权益持有人权利的任何契约或协议的债务或权利，该契约或协议应继续有效，以使持有人能够根据计划收取分配款，并收取留置权，优先受偿权和赔偿权。在生效之日，作为接受任何分配的先决条件，未由证书或其他票据代表的现有股本权益的每一持有人应被视为已将该等现有股本权益交给付款代理人，付款代理人应根据紧接的前一句取消现有股本权益。

1.应由付款代理人代表适用的债务人向计划项下适用的允许债权持有人分配所有现金。

2.根据付款代理人的选择，本合同项下的任何现金付款均可通过支票或电汇支付，或根据适用协议的其他要求或规定支付。

50

与该计划有关的债务人、清算受托人、付款代理人和任何适用的扣缴义务人应在适用的范围内遵守任何政府单位对其规定的所有扣缴和报告要求，根据该计划进行的所有分配均应遵守这种扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，应授权这些当事方采取一切必要或适当的行动，遵守这种扣缴和报告要求，包括清算根据计划分配的一部分，以产生足够的资金支付适用的扣缴税款，在收到便利这种分配所需的资料之前扣缴分配款，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。所有对任何债务人持有债权的人都必须提供任何必要的补充资料，以便债务人、清算受托人、付款代理人和任何适用的扣缴代理人遵守任何政府单位对其规定的所有扣缴和报告要求，包括适用的国内税收服务表W-8或W-9以及任何其他适用的税单。债务人和清算受托人保留以符合所有其他法律要求的方式分配根据该计划作出的所有分配的权利，例如适用的工资收入、赡养费、子女抚养费以及其他配偶裁决、留置权和抵押权。为本计划的所有目的，根据本计划扣留的任何款项均应视为已分发给适用的收款人并由其收取。尽管计划的任何其他规定与此相反，允许债权或允许利息的每一持有人对清偿和支付任何政府单位因这种分配而对其规定的任何税务义务，包括收入、扣缴和其他税务义务，负有唯一和专属的责任

允许债权的分配应首先分配给这种债权的本金（为联邦所得税的目的而确定），然后在对价超过债权本金的情况下，分配给这种债权的任何部分，以支付应计但未付的利息。

除非计划或确认令另有特别规定，或适用的破产及非破产法另有规定，否则呈请后的利息不得就任何呈请前申索而累算或支付，而任何申索的持有人均无权就该申索而在呈请日或之后累算利息。

除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外货币提出的任何债权，应自动视为按生效之日《华尔街日报》国家版公布的适用货币汇率折算成等值美元价值。

除9019号命令或本计划另有明文规定外，清盘受托人或付款代理人可根据《破产法典》第553条抵销及/或追讨

51

针对因任何允许债权而作出的任何计划分配，债务人对该允许债权持有人持有的任何及所有债权、权利及诉讼因由，但以该抵销或补偿为限，则（1）清算受托人与该允许债权持有人之间须就数额达成协议（经RBL代理人同意）（二）破产法院或者其他有管辖权的法院以其他方式裁定的；已提供,然而（a）未能实现抵销或追偿，或未能容许根据本条例提出的任何申索，均不构成适用债务人即清盘受托人的放弃或宽免，或 《The付款代理人of任何保留清算信托对债权持有人可能具有的诉讼事由。

1.第三方支付的索赔.

任何申索将当作全部或部分（视属何情况而定）获得清偿，而无须债务人或清盘受托人（视属何情况而定）提出申索反对，亦无须破产法庭作出任何进一步命令或批准，（a）该债权持有人因该债权而从非债务人的实体（视适用情况而定）收到全部或部分（视适用情况而定）付款，以及（b）未在该债权通知送达之日起21天内对该债权被视为得到清偿提出异议。债权持有人因该债权而收到计划下的分配款和因该债权而收到非债务人一方当事人或清算受托人（视适用情况而定）的付款的，债务人或清算受托人（视适用情况而定）将送达关于此种重复付款的通知，该持有人必须在收到通知后21天内，（a）向债务人或清算受托人（视适用情况而定）偿还或返还分配款，但以持有人因第三方此种债权而根据计划获得的全部追偿超过此种债权的允许数额为限；或（b）提出异议，说明持有人声称不必返还此种分配款的理由。

2.应由第三方支付的索偿.

在被允许的索赔的持有人就该保险单用尽所有补救办法之前，不得就根据保险单应支付的被允许的索赔根据该计划进行分配。如果债务人或清算受托人（视适用情况而定）认为被允许债权的持有人可以求助于保险单，并打算根据本条第1款扣留分配，债务人或清算受托人（视适用情况而定）应安排付款代理人向该持有人提供书面通知，说明债务人或清算受托人（视适用情况而定）认为适用保险的性质和范围。如果债务人的一个或多个承保人（视适用情况而定）同意全部或部分清偿一项债权（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在该承保人同意的情况下，可立即取消该债权（或该债权的适用部分），而无须提出债权异议，也无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何进一步行动、命令或批准。

3.保险单的适用性.

除本计划另有规定外，对允许索赔的持有人的分配应符合任何适用的保险单的规定。本计划所载的任何规定均不构成或被视为放弃债务人或任何实体根据本计划的任何保单对任何其他实体，包括保险人可能持有的任何诉讼因由

52

保险，本文所载的任何内容也不构成或被视为此类保险人放弃其持有的任何抗辩，包括承保抗辩。

第七条
解决特遣队问题的程序，
未清索赔和有争议的索赔

在生效日期或之后，清算受托人应拥有并保留债务人就紧接生效日期之前的任何债权所拥有的任何和所有权利和抗辩。除非计划或第11章个案中在生效日期前订立的任何命令（包括确认令）另有明文规定，否则任何申索均不得成为获容许申索，除非及直至该申索根据计划或《破产法》当作获容许，或破产法庭已在第11章个案中订立最后命令，包括确认令（当该命令成为最后命令时），容许该申索。所有在生效日期前依据破产法院的最后命令（包括确认令）、根据破产规则9019或以其他方式批准的申索的和解，对所有各方均具约束力。

除计划另有特别规定外，债务人在生效日期前及清算受托人（经RBL代理人同意）在生效日期后有唯一权力:（1）就申索或权益提出、撤回或就判决提起诉讼；（2）在无须进一步通知或采取行动、命令的情况下，解决或妥协任何有争议申索，（三）管理和调整债权登记簿，使之反映任何此类和解或妥协，而无需进一步通知破产法院或由破产法院采取行动、下达命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，清算受托人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益所拥有的任何及所有权利和抗辩，包括根据计划第四.M条保留的诉讼因由。

生效日期前的债务人和生效日期后经RBL代理人同意的清算受托人将有权在未经破产法院批准的情况下修订任何债权的附表，并根据修订后的附表进行分配（如果没有及时提交债权证明的话）；但前提是如果对附表所作的任何此种修订减少了债权数额或改变了债权的性质或优先权，债务人或清算受托人将向该债权持有人发出此种修订的通知，而该等当事人将有21天时间就此种债权提交债权证明。

在生效日期前及生效日期后，债务人及清盘受托人（视属何情况而定）可（但无须）在任何时间要求破产法庭根据《破产法》第502（c）条估计任何有争议的申索，而不论是否有任何一方先前曾反对该申索，亦不论

53

破产法庭已就任何该等反对作出裁决，而破产法庭则须保留司法管辖权，以估计任何该等申索，包括在就任何申索提出反对的诉讼期间，或在就该等反对提出上诉期间破产法庭估计任何有争议的债权，就计划的所有目的（包括分配目的）而言，该估计数额应构成对该债权的最大限制和索赔准备金），以及债务人 可选择进行任何补充法律程序，以反对就该申索所作的任何最终分配。尽管有《破产法典》第502（j）条的规定，在任何情况下，任何固定器根据《破产法》第502（c）条估计或以其他方式有权要求重新考虑该估计的债权，除非固定器已提出动议，要求有权在估计此种请求之日后21天或之前寻求此种复议。 所有上述要求和反对、估计和解决程序都是累积的，并不是相互排斥的。索偿要求可由下列任何机制估计并随后妥协、解决、撤回或解决破产法庭.

任何重复申索或权益，或任何已获支付、清偿、修订或取代的申索或权益，均可由清盘受托人在申索登记册上作出调整或删除，而清盘受托人无须提交申请、动议、申诉、反对或任何其他法律程序以反对该申索或权益，亦无须向破产法庭作出进一步通知或采取进一步行动、命令或批准。

任何一方均可在生效日期之前对索赔提出异议，异议应在索赔异议截止日期之前提出。

根据《破产法》第542、543、550或553条可收回财产的实体或根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可撤销的转让的受让人所持有的任何债权，应根据《破产法》第502（d）条视为不允许，而该等申索的持有人不得因该等申索而收取任何分派，直至针对该实体的诉讼因由已获解决或法院已就该等诉讼因由作出命令，以及该实体应付债务人的所有款项（如有的话）已移交或支付予债务人或清盘受托人为止。

任何已在附表中列为有争议、或有或未清偿的申索，如未有及时提交申索证据，则须当作不获接纳，并须无须采取进一步行动而予以删除，亦无须向破产法庭作出任何进一步通知或作出任何进一步行动、命令或批准。

除本条另有规定外，在破产法庭的命令或另有协议下，在适用的禁制日期后提交的任何及所有申索证明，须当作自生效日期起不获接纳及删除，而无须再向破产法庭作出任何通知或采取任何行动、作出任何命令或批准，而该等申索的持有人亦不得因该等申索而获得任何分发，除非在该项确认当日或之前

54

最后命令认为审理这种迟交的索赔是及时的。

在生效日期当日或之后，除第9019号命令、计划或确认令另有规定外，未经破产法院事先授权，不得提交或修订任何申索，而提交的任何该等新申索或经修订申索，如无破产法院的任何进一步行动、命令或批准，须当作全部被驳回及被删除。

在任何索赔是有争议的索赔的情况下，包括在按照第七条的规定对索赔或其中部分提出异议的情况下，不得进行计划规定的付款或分配，除非此种有争议的索赔已成为允许的索赔；但前提是即使债权的任何其他部分是有争议的债权，作为允许债权的债权的任何部分仍应收到根据该债权计划提供的付款或分配。

被允许债权的持有人可对每一对此种债权负有义务的债务人主张此种债权，此种债权应有权根据债权的全部允许数额分担对每一负有义务的债务人规定的适用类别债权的追偿。虽有上述规定，在任何情况下，根据计划因任何容许申索而收取或保留的所有财产的总值，不得超逾该容许申索的100%另加利息（如适用的话）。

在有争议的债权最终得到允许的范围内，应按照计划的规定向该被允许债权的持有人进行分配（如果有的话）。在破产法庭准许任何有争议申索的命令或判决成为最后命令的日期后，付款代理人须在合理切实可行范围内尽快向该申索持有人提供截至生效日期该持有人根据该计划有权享有的分派（如有的话），而无须就该申索支付任何利息。

第八条
和解、释放、强制令及有关条文

为免生疑问，本计划所预期及所订定的释放、免责辩护及类似事宜，须增补而非代替9019号命令所预期及所订定的释放、免责辩护及类似事宜。

尽管该计划载有任何相反的规定，根据《破产法》第1123（b）条，为妥善及有价值的考虑，在生效日期当日及之后，每一被释放方均当作已获债务人释放及解除义务，而

55

其破产财产由任何已知或未知的债权和诉讼因由，包括任何派生债权，代表债务人主张，债务人或其破产财产依法有权（单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何债权或其权益的持有人主张，或主张对债务人或其他实体的任何债权或其权益的持有人主张，债务人或其他实体本可根据债务人（包括债务人发行的任何证券及其所有权）、《禁雷公约》信贷协议文件、债务人的庭内或庭外重组努力，或以与债务人有关的方式，或以全部或部分债务人（包括其管理、所有权或经营）产生的任何方式，代表债务人提出主张，任何撤销权诉讼（但不包括作为对债务人提出的债权的反诉或抗辩而提起的撤销权诉讼（不包括DIP融资安排的任何债权或RBL债权））、公司间交易、第11章案例、重组支持协议、全球和解协议、披露声明、DIP融资安排、计划、计划补充或任何资产出售、合同、票据的拟订、准备、发布、谈判、订立或备案，或就重组支持协议、全球和解协议、披露声明、DIP设施、计划、计划补充、任何资产出售、第11章个案、第11章个案的存档、寻求确认、追求完善、出售程序、计划的行政及实施及出售程序而订立或订立的其他协议或文件，包括根据计划及销售过程发行或分销证券，或根据计划或销售过程或任何其他相关协议，或根据在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件进行财产分配。尽管有上述任何相反的规定，上述解除并不解除（a）任何当事方或实体在本计划、任何资产出售或任何文件、文书项下的任何生效日期后的义务，为实施该计划或任何资产出售而签立的协议（包括计划补编所列的协议）；（b）任何人就由主管司法管辖权的法院在最后命令中裁定构成该人的实际欺诈、故意不当行为或重大疏忽的作为或不作为而提出的任何申索或诉讼因由；（c） 在各方面均不包括 v释放的RDE当事方（按照9019号命令的定义）， 债务人的前董事及高级人员，或根据美国或任何个别州的证券法对债务人负有信托责任或对债务人负有义务的任何其他个人，并在呈请日之前但不在呈请日及之后任职，就债务人可能能够声称与Lilis Energy前首席执行官的留任及聘用有关的潜在诉讼因由，Inc.于2014年4月21日至2017年8月4日期间受雇（包括但不限于就证券交易委员会诉Genovese，et al.，case No.1:17-CV-05821（S.D.N.Y.）的诉讼因由中提出的若干申诉所讨论的标的物），但在每宗个案中仅限于任何可用保险范围内，或（d）在各方面均不包括 v释放的RDE当事方（按照9019号命令的定义）， 任何前任董事,主席团成员，或雇员在计划生效日期之前已对债务人提起诉讼的债务人.  为免生疑问，本条例（a）、（b）、（c）及（d）款 上述判决不保留根据《任择议定书》释放的任何索赔或诉讼因由 全球和解协议及针对第五RDE订约方及/或各自的9019令