美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修订案编号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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Taylor Devices, Inc. |
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（注册人的名称在其章程中指明） |
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
Taylor Devices, Inc.
90泰勒驾驶
北托纳瓦达，纽约14120
年度股东大会通知
致TAYLOR DEVICES，INC.股东
特此通知，TAYLOR DEVICES，INC.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年10月17日上午11：00在纽约州阿默斯特市主街5020号布法罗/阿默斯特凯悦广场14226号亲自召开。还将在公司网站www.taylordevices.com/annual-shareholders-meeting/上提供年会的网络直播。此次网络直播仅供参考之用。年度会议是亲自举行的，访问网络广播既不会被视为满足法定人数要求的出席，也不会使股东能够投票。我们在年度会议记录日期2025年8月18日营业结束时登记在册的股东可通过亲自出席或遵循公司代理材料中的指示的方式在会议上投票。鼓励未亲自出席的股东委托代理投票。在年度会议上，股东将就以下项目采取行动：
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1.选举一名公司第3类董事，任期三年，至2028年届满，或至其继任者当选并取得任职资格为止。[ Robert Carey ]
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2.批准委任Lumsden & McCormick，LLP为公司截至2026年5月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
3.批准及采纳2025年Taylor Devices, Inc.股票期权计划。
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4.处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。
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董事会已确定2025年8月18日的营业时间结束，作为决定哪些股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的记录日期。股东可代理出席会议。请股东通过互联网、电话或通过签署、约会和归还所附代理卡的方式迅速提交投票。该代理可在投票前的任何时间被撤销。
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根据董事会的命令
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日期： |
2025年9月5日 |
Mark V. McDonough |
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纽约州北托纳旺达 |
公司秘书 |
关于提供代理材料的重要通知
为年度股东大会
致股东的委托书和2025年年度报告可在www.taylordevices.com/investors查阅。
2
【这一页故意留空】
3
代理声明
为
年度股东大会
的
Taylor Devices, Inc.
90泰勒驾驶
北托纳瓦达，纽约14120
将于2025年10月17日举行
本委托书由Taylor Devices, Inc.（在本委托书中简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会向股东提供，以征集将于美国东部时间2025年10月17日上午11：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何休会期间使用的代理，用于随附的年度股东大会通知中所载的目的。本委托书和随附的委托书表格将于2025年9月5日或前后开始邮寄给股东。
如果随附的代理表格被正确执行并退回，代理所代表的股份将按照代理的指示进行投票。股东可在其使用前的任何时间，通过书面通知公司公司秘书（地址为90 Taylor Drive，North Tonawanda，New York 14120），通过亲自出席年度会议并投票表决其股份或提交另一份正式签署并附有较晚日期的代理，撤销根据本次征集提供的任何代理。
公司董事会（“董事会”或“董事会”）已确定2025年8月18日的营业时间结束，作为确定我们的普通股持有人有权在年度会议上获得通知和投票的记录日期。于2025年8月18日，公司已发行并有权投票的普通股总数为3,147，193股。每一股流通在外的普通股有权对将提交年度会议的所有事项拥有一票表决权。
对于以经纪人或其他代名人的名义持有的股份，如果所有者随身携带经纪人或代名人确认其截至记录日期的所有权的信函和法定代理人，则所有者可以在年度会议上对这些股份进行投票。
建议1
选举董事
一般
每年由董事会提出一名或多名由公司董事会三个职类之一组成的董事，由股东选举产生，每名董事任期三年，或至其继任者当选并取得任职资格为止。董事会根据提名委员会的推荐行事，提名Robert Carey先生为本次年度会议拟推举的被提名人。
除股东另有指示外，所附代表委任表格上所指名的人士将投票选举出席周年大会的所有股份，以选举获提名人士。如果Carey先生不能任职，将根据在该授权下行事的人的最佳判断对代理人进行投票。董事会预计，如果当选，被提名人将能够任职。
公司认为，被提名人在与其战略和运营相关的领域具有专业经验。公司还认为，被提名人具有指导公司和帮助董事会有效运作所必需的其他属性，包括高度的个人和职业道德、愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触、能够投入大量时间在董事会及其委员会任职，以及致力于代表股东的长期利益。除了这些属性之外，在Carey先生的以下传记中，公司强调了特定的经验、资历和技能，这导致提名委员会和董事会得出结论，Carey先生应继续担任董事。
任期将于2028年届满的第3类董事，如当选
现年80岁的罗伯特·凯里（Robert M. Carey）自2020年起担任董事。
凯里先生为公司带来了从一般管理到咨询工作等超过四十五年的经验。他曾于2001年至2009年担任Reichert Analytical Instruments集团总经理。该公司制造并在国际上销售用于医药、食品加工和生物技术研究的各种分析测量仪器。
Carey先生于1990年至2001年担任CMA有限公司的负责人。CMA有限公司在组织、运营变革、战略规划等领域为制造业部门提供咨询服务。Carey先生也是1999年至2001年决策过程国际（DPI）的合伙人。DPI是一家国际战略规划咨询公司，与各种规模的公司合作。
1979年，Carey先生加入Wilson Greatbatch Ltd.（现Integer Holdings），担任北美销售经理。Greatbatch先生持有植入式起搏器的专利。这家同名公司是全球可植入电源领域的领导者。1981年，Carey先生被任命为Wilson Greatbatch副总裁兼电化学事业部总经理。Electrochem制造并在国际上销售用于太空、石油和天然气钻探、军事和海洋等崎岖或偏远环境的高能电池。
他在加州州立大学长滩分校获得微生物学理学学士学位，并在布法罗的纽约州立大学获得工商管理硕士学位。凯里曾在美国陆军服役，获得上尉军衔。
公司认为，Carey先生在技术制造公司战略规划方面的经验以及他对精益制造、相关统计技术和基于团队的组织结构的了解使他有资格担任董事会成员。
董事会建议你投票“支持”被提名人。
任期将于2027年届满的第1类董事
John Burgess,80岁，2007年起担任董事，现任董事会主席。
Burgess先生从他在中间市场公共和私营公司的40多年经验中获得了他的国际战略、制造业务和组织发展方面的专业知识。Burgess先生曾担任Reichert，Inc.的总裁兼首席执行官，Reichert，Inc.是一家领先的眼科仪器供应商，并于2002年率先从Leica Microsystems收购该公司，领导该公司直至2007年1月出售。在收购之前，Burgess先生曾担任徕卡眼科和教育部门总裁，之后领导了眼科部门的收购并组建了Reichert，Inc。
从1996年到1999年，伯吉斯担任国际运动控制公司（International Motion Controls）的首席运营官，该公司是一家价值2亿美元的多元化制造公司。在他任职期间，他领导了一项重要的收购战略，导致在运动控制市场完成了7项收购和16项全球业务。此前，Burgess先生曾为Moog，Inc.和Carleton Technologies经营多家公司，包括在Moog位于日本平冢的日本子公司Nihon Moog K.K.担任总裁六年。Moog，Inc.是电液伺服控制技术的全球领导者，专注于航空航天和国防领域。Burgess先生还是Summer Street Capital Partners的前运营合伙人。
Burgess先生在英国巴斯大学获得工程学理学学士学位，在Canisius学院获得工商管理硕士学位。目前，Burgess先生是俄亥俄州Solon的Bird Technologies Corporation的董事。
由于上述职位和经验，Burgess先生凭借其在财务和会计事务方面的强大背景展示了领导技能。他担任审计委员会主席以及审计委员会财务专家。公司认为，Burgess先生的学术背景，以及他在与公司相关行业的一系列公司担任高管职位的经验，使他有资格担任董事会成员。
5
F. Eric Armenat,66岁，自2018年起担任董事。
Armenat先生在私营和公共领域的无数行业拥有40年的商业经验。他最近担任Multisorb Filtration Group的总裁兼首席执行官，他于2018年初成功带头从一家私募股权所有者手中出售了该公司。Multisorb是解决制药、食品和工业市场复杂技术挑战的活性包装行业的世界领先企业。
从2012年到2016年，Armenat先生曾担任多家私募股权公司的总裁兼首席执行官。这些公司包括医疗保健交付、医疗废物收集和处置以及主动包装。他负责成功的业务改进和最终剥离这些公司。
2009年至2012年，Armenat先生担任Avox Systems（Zodiac Aerospace）的首席运营官，该公司是飞机氧气系统的领先供应商。从1994年到2009年，他担任运营副总裁，然后是Carleton Technologies（Cobham Mission Systems）的总裁兼总经理，该公司是军用和商用航空市场技术的全球领导者。Armenat先生还从1984年开始在安永会计师事务所担任运营管理顾问。
Armenat先生在南伊利诺伊大学获得工业工程理学学士学位，在圣博纳文大学获得金融和会计MBA学位。他还自豪地在美国空军服役。
Armenat先生的管理和行业经验使他能够为董事会提供有关公司业务、运营和战略问题的视角。公司认为，Armenat先生的上述学历、职位和经验使他有资格担任董事会成员。
任期将于2026年届满的第2类董事
Timothy J. Sopko,59岁，为公司首席执行官，自2020年起担任董事。
Sopko先生在航空航天（军用和民用）、工业以及商业市场拥有超过三十年的商业经验，主要专注于工程、产品开发、项目管理、运营和商业管理领域。
在2019年4月加入泰勒设备担任首席执行官之前，Sopko先生是位于纽约州果园公园的Carleton Technologies Inc.（d.B.A. Cobham Mission Systems）的副总裁兼总经理，该公司是国防部的一家承包商。在此期间，他还担任过总经理、工程和项目总监、工程总监和业务发展总监等职务。在索普科担任副总裁兼总经理的领导下，卡尔顿成功地将年销售额从1.1亿美元增长到超过2亿美元。
经过九年的工业设计工程和项目管理（1988-1997年），Sopko先生与他人共同创立了Comprehensive Technical Solutions Inc.，该公司为美国各地的公司提供产品设计工程服务，并生产和支持一系列内部资助的产品。
Sopko先生是布法罗纽约州立大学机械工程专业的毕业生，他还是该大学机械和航空航天院长顾问委员会的成员，已有十多年的时间。Sopko先生还是多项美国专利的作者和/或合著者。公司认为，Sopko先生在行业内多个管理岗位的知识和经验使其有资格担任公司董事会成员。
任期将于年会届满的第3类董事
Alan R. Klembczyk,59岁，自2018年起担任董事。
自1987年从布法罗大学毕业并获得机械工程学位以来，Klembczyk先生一直在泰勒设备担任销售、工程和执行管理方面的关键职位。在过去的37年中，他拥有设计工程师、助理总工程师、总工程师、销售与工程副总裁等头衔，并在2018年至2025年期间担任公司总裁。
Klembczyk先生负责制定新的销售和营销政策，并与泰勒设备各级管理层合作，直接参与定义内部公司政策和战略方向。
6
他一直是管理质量体系升级并获得国际标准ISO 9001、ISO 14000和航空航天标准AS9100第三方认证的团队的组成部分。
Klembczyk先生曾在美国冲击与振动信息分析中心（SAVIAC）和冲击与振动交换（SAVE）的技术咨询小组任职多年。2019年获得SAVE颁发的卓越服务奖。此外，他还在国际上担任过各种组织的辅导和课程讲师，并参加过技术会议和研讨会。他是美国复原力委员会行业合作伙伴委员会的创始成员和首任联合主席。
Klembczyk先生参与了许多用于军事和航空航天、工业和结构应用的产品的研究项目。他曾担任其中许多项目的项目经理，并与学术界合作，包括布法罗大学的MCEER：地震工程到极端事件等。
他发表了几篇论文，描述了结构阻尼器、调谐质量阻尼器、隔振器、减震器和隔振器的独特应用，并拥有其中一些组件的美国专利。这些论文已由SAVE、SAVIAC、实验力学学会（SEM）和应用技术理事会（ATC）发表。
公司认为，他在公司整个职业生涯中所担任的广泛角色为他提供了重要的领导、行业、营销和国际经验，这使他有资格担任董事会成员。
执行干事
Paul M. Heary，55岁，自2023年1月1日起担任公司首席财务官。
Heary先生在纽约西部多家公共和私营中间市场制造商担任高级财务管理职位方面拥有超过20年的经验。在加入泰勒设备之前，Heary先生于2016年至2022年担任Multisorb Filtration Group的首席财务官，该公司是一家服务于制药、食品和工业市场的吸附剂技术领导者。在Multisorb，Heary先生在指导公司完成2018年从私募股权所有者处出售的过程中发挥了关键作用。2006年至2016年，他在航空航天和国防市场技术领域的全球领导者Carleton Technologies（d.b.a Cobham Missions Systems）担任高级财务总监。
Heary先生于2022年9月加入泰勒设备，拥有纽约州立大学布法罗分校的学士（会计学）和MBA学位，之前拥有公共和管理会计认证（CPA和CMA）。
企业管治
董事会委员会和会议
在截至2025年5月31日的财政年度内，董事会召开了三次会议，所有董事会成员都出席了会议。所有董事会成员传统上都出席年度股东大会，尽管公司没有关于出席的政策。五名董事会成员均出席了公司于2024年10月25日召开的2024年年度股东大会。
执行委员会在董事会会议之间并在法律许可的范围内行使董事会在管理公司业务方面的所有权力和权限。执行委员会由Carey、Burgess和Armenat先生组成，由Burgess先生担任主席。
审计委员会协助董事会监督公司财务报表和内部控制的完整性、公司遵守法律法规要求、独立审计师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。
审计委员会由Carey、Burgess和Armenat先生组成，由Burgess先生担任主席，由董事会通过的审计委员会章程管理。董事会已确定Burgess先生是S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2025年5月31日的财政年度内举行了五次会议，所有成员都出席了会议。
7
薪酬委员会由Carey、Burgess和Armenat先生组成，并由Armenat先生担任主席，负责审查公司高管的薪酬，并就此向整个董事会提出建议。薪酬委员会还负责管理公司的股票期权计划。薪酬委员会在截至2025年5月31日的财政年度举行了三次会议，所有成员都出席了会议。
提名委员会由Carey、Burgess和Armenat先生组成，由Carey先生担任主席，负责确定和评估有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人参选或连任董事。提名委员会在截至2025年5月31日的财政年度举行了两次会议，所有成员都出席了会议。
公司审计、薪酬和提名委员会的章程可在线查阅，网址为：www.taylordevices.com/investors。股东还可在提出书面请求后向以下人员索取打印副本：Mark V. McDonough，公司秘书，Taylor Devices, Inc.,90 Taylor Drive，North Tonawanda，New York 14120。
独立。Carey、Burgess和Armenat先生为《纳斯达克上市规则》第5605条含义内的独立董事。
确定和增加新董事的程序
提名委员会受其章程条款的约束，涉及审议和选择提名的董事会候选人，包括股东推荐的候选人。
标准和程序。
公司力争有一个勤勉尽责的董事会，以促进公司和股东的长远利益。为此，提名委员会章程规定了提名委员会和董事会认为公司董事具备的某些董事资格标准（“标准”），并描述了在就任何被提名人提出建议时应遵循的程序。只要股东提出的任何董事提名人符合标准，提名委员会将在与其他候选人相同的基础上考虑该被提名人。标准包括诚信、声誉、判断力、知识、独立性、经验和成就、董事会互动、承诺、技能，以及对在我们董事会服务的长期承诺。委员会必须将该标准适用于提名委员会成员、其他董事和管理层推荐的候选人，以及符合股东推荐标准的任何候选人。
在甄选过程中，提名委员会力求将广泛的背景和观点纳入董事会，并遵守公司的政策，即维持一个没有基于种族、肤色、宗教、国籍、性别、年龄、残疾、性偏好或取向、婚姻状况或任何其他受法律保护的阶层的歧视的环境。董事会努力提名具有各种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专业知识来监督公司的业务。
此外，董事会每年通过自我评价程序评估其总体有效性。除其他外，这一评价包括对董事会整体组成的评估，包括讨论董事会在确定和讨论董事候选人时是否充分考虑了多样性等因素。
评估过程。
提名委员会章程还描述了确定和评估董事提名人的过程，包括股东提名的候选人。在每种情况下，提名委员会根据公司当前和未来的需求评估董事会目前的组成。甄选候选人旨在为董事会在会计和财务、技术、管理、国际业务、薪酬、公司治理、战略、行业知识和一般业务事项方面提供适当的专业知识或经验平衡。
董事候选人。
提名委员会向董事会推荐Robert Carey先生为拟议的第3类董事提名人，以供股东在年度会议上选举。
8
股东提名。
公司股东可向全体董事会或任何个人董事提出其董事提名人的建议，方式为向公司公司秘书办公室提交。公司秘书办公室随后将把建议连同所有证明文件转发给凯里先生，担任提名委员会主席。支持性文件必须包括拟议候选人的详细背景，并证明候选人如何满足标准。提名委员会在审议股东提交的提名人选时采用与评估所有其他候选人时相同的标准。有关股东董事提名程序的详细信息，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和我们的章程的适用要求，请参阅“2026年年会的股东提案和董事提名。”
与董事会沟通
虽然董事会没有股东向董事会发送通讯的正式程序，但股东可以在其网站www.taylordevices.com/about-us/investors与公司进行沟通。如果股东通讯中包含明确要求这样做，公司将向董事转发通讯。
内幕交易政策和程序
于2024年7月26日，公司通过了一项打击内幕交易的政策（“内幕交易政策”），其中包含某些内幕交易政策和程序，这些政策和程序规范我们的董事、高级职员、雇员和代理人购买、出售和其他处置我们的证券。我们认为，《内幕交易政策》中的这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和规章以及《纳斯达克上市规则》。
Code of Ethics
2003年8月23日，公司采纳了Code of Ethics（“准则”），该准则是合理设计的书面标准汇编，旨在威慑不法行为并促进诚实和道德行为。准则要求包括（其中包括）在公司向SEC提交和提交的文件中准备充分、公平、及时和易于理解的披露；遵守政府法律、规则和条例；对违反《准则》的行为及时进行内部报告；以及遵守《准则》的责任。守则自采纳后并无任何修订，并于2020年3月12日获董事会重新采纳。
董事会领导Structure
继2018年5月31日Douglas P. Taylor退休后，董事会任命长期担任独立董事的John Burgess为董事长。董事会还于2019年4月任命Timothy J. Sopko为首席执行官。这样做，董事会认为这是公司最有效的领导架构，并符合其股东的最佳利益。董事会认为，Burgess和Sopko先生最适合担任各自的职务，因为他们在行业内的共同知识和经验将使他们能够确定战略优先事项和机会，从而更有效地执行公司战略并取得长期成功。
董事会风险监督
风险管理主要由公司管理层负责；然而，董事会有责任监督管理层对这些风险的识别和管理。董事会在作出重大业务决策时考虑风险，并将其作为公司整体业务战略的一部分。董事会及其委员会（视情况而定）讨论并接收高级管理层关于公司业务计划年度审查及其预算、战略和重大交易审查方面的重大风险（如有）的定期更新。
每个董事会委员会协助董事会在授权给该委员会的领域内监督公司风险的管理，并负责酌情向全体董事会报告。审计委员会负责与其审查公司财务报表和财务报告流程、评估财务报告内部控制的有效性以及遵守法律法规要求有关的风险。薪酬委员会负责监测与公司薪酬方案的设计和管理相关的风险。提名委员会监督与公司董事甄选过程相关的风险。每个
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委员会有充分的管理权限。此外，审核委员会定期与公司独立核数师举行会议。
审计委员会截至2025年5月31日止财政年度的报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或被视为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或通过引用并入提交的文件，或受《交易法》第18条的责任约束。
根据《审核委员会章程》条款的规定，以下签署的审核委员会成员有：
1. |
与公司管理层审议并讨论了公司经审计的财务报表；
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2. |
与Lumsden & McCormick，LLP审查并讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则第16号（与审计委员会的沟通）》要求讨论的事项；
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3. |
收到上市公司会计监督委员会要求的Lumsden & McCormick，LLP关于Lumsden & McCormick，LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与Lumsden & McCormick，LLP讨论其独立性；和
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4. |
基于上述情况，审计委员会已向公司董事会建议，将公司经审计的财务报表纳入其截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。 |
尊敬的提交， John Burgess F. Eric Armenat 罗伯特·凯里 |
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10
【这一页故意留空】
11
董事薪酬–截至2025年5月31日止财政年度
董事会主席Burgess先生获得11,000美元的季度聘用费，董事会其他两名非雇员成员Armenat和Carey先生每人获得7,000美元的季度聘用费。
审计委员会每年独立于董事会召开不少于五次会议。每名委员会成员每次委员会会议收取2000美元的费用。
提名委员会每年不少于两次独立于董事会召开会议。每名委员会成员每次委员会会议收取1,000美元的费用。
薪酬委员会每年召开不少于两次独立于董事会的会议。每个委员会成员每次委员会会议收取1000美元的费用。
与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法
根据2022年Taylor Devices, Inc.股票期权计划中规定的公式，在固定授予日2025年4月18日，每位董事和公司首席财务官均被授予购买7000股公司普通股的期权。行权价为30.55美元，这是2025年4月17日普通股股票的公允市场价值，即2022年计划授予日期之前的最后一个交易日。这些期权是根据预先确定的时间表授予的，董事会和薪酬委员会在确定我们期权授予的时间和条款时均未考虑重大非公开信息，公司也不会故意加速或延迟以影响其期权授予价值为目的的重大信息的公开发布。公司的惯例是由董事会酌情向我们的非执行官员员工发放期权授予，这些期权授予通常发生在每年的10月。除此处披露的情况外，我们没有根据S-K条例第402（x）项披露的政策或做法。
董事薪酬表
下表列出截至2025年5月31日止财政年度公司非雇员董事的薪酬：
姓名 |
赚取的费用 或 以现金支付 ($) |
期权奖励 ($)(1) |
合计 ($) |
John Burgess |
$59,000 |
$79,980 |
$138,980 |
F. Eric Armenat |
$43,000 |
$79,980 |
$122,980 |
罗伯特·凯里 |
$43,000 |
$79,980 |
$122,980 |
（1）期权奖励估值中所做的假设在本委托书随附的公司提交股东的年度报告中包含的公司合并财务报表附注13“股票期权计划”中进行了描述。截至2025年5月31日，Burgess先生、Armenat先生和Carey先生分别有总计56,000份、41,000份和21,000份期权奖励未兑现。
12
行政赔偿
补偿方案概述
薪酬委员会的主要目的是每年审查和批准公司的整体薪酬理念，并建立与该理念相一致的公司目标和目标。
职责与责任
按照其首要宗旨，薪酬委员会每年评估公司高管的绩效，确定和批准CEO的薪酬，包括工资、奖金、补充退休、激励和股权薪酬等个人要素，并确定和批准高管（非CEO）薪酬、激励薪酬计划和股权计划。薪酬委员会在审议中考虑了公司业绩、可比公司的薪酬、过去几年对公司高管的薪酬以及其他相关因素。
补偿汇总表
下表列出了公司首席执行官、总裁兼首席财务官（我们的“指定执行官”或“NEO”）在2025和2024财年支付给或赚取的薪酬。
| 主要职位 |
年份 |
工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
期权 奖项 ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
Timothy J. Sopko 首席执行官 |
2025 2024 |
$320,000 $300,000 |
$203,000 $307,863 |
$79,980 $121,433 |
$28,716 $26,608 |
$631,696 $755,904 |
Alan R. Klembczyk（4） 总裁 |
2025 2024 |
$242,050 $242,050 |
$153,550 $248,394 |
$79,980 $121,433 |
$17,005 $14,737 |
$492,585 $626,614 |
保罗·M·希里 首席财务官 |
2025 2024 |
$238,000 $231,000 |
$150,981 $237,054 |
$79,980 $121,433 |
$15,122 $12,877 |
$484,083 $602,364 |
（1）根据其管理奖金政策，截至2025年5月31日止财政年度，公司向上述薪酬汇总表中指名的执行官支付奖金。根据该政策，薪酬委员会可根据一笔金额、按所有参与者的总和计算、且不超过该年度结束的财政年度公司净收入的15%的金额，批准绩效付款。
（2）期权奖励包括2025年和2024年授予Sopko先生的7,000份期权；2025年和2024年授予Klembczyk先生的7,000份期权；2025年和2024年授予Heary先生的7,000份期权。另见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下的信息。期权奖励估值中的假设在本委托书随附的公司提交股东的年度报告中包含的公司合并财务报表附注13“股票期权计划”中进行了描述。
（3）对于每个财政年度，Sopko、Klembczyk和Heary先生的金额包括与401（k）计划相匹配的公司。对索普科来说，这个数字还包括每个财政年度的汽车津贴。
（4）如公司先前披露，Klembczyk先生自2025年6月1日起退任公司总裁。
13
2025财年末杰出股权奖
下表列出了薪酬汇总表中列出的公司高管持有的未行使股票期权的信息。
姓名 |
未行使期权的标的证券数量 (#) 可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 |
Timothy J. Sopko |
5,000 5,000 5,000 7,000 7,000 7,000 |
$ 9.8500 $11.9500 $ 9.5250 $19.9550 $46.9926 $30.5500 |
04/18/30 04/22/31 04/18/32 04/18/33 04/18/34 04/18/35 |
Alan R. Klembczyk |
3,000 3,000 5,000 5,000 5,000 7,000 7,000 7,000 |
$19.2550 $12.2792 $11.9750 $ 9.8500 $11.9500 $19.9550 $46.9926 $30.5500 |
08/03/26 08/04/27 04/18/29 04/18/30 04/22/31 04/18/33 04/18/34 04/18/35 |
Paul M. Heary |
7,000 7,000 7,000 |
$19.9550 $46.9926 $30.5500 |
04/18/33 04/18/34 04/18/35 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务和运营业绩之间关系的信息。
薪酬委员会在做出2025财年薪酬决定时，并未考虑薪酬与业绩披露。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司最近三个已完成会计年度的每一年的某些财务和运营业绩之间的关系。
下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的截至2025年5月31日、2024年和2023年财政年度的调整值。
薪酬与绩效表
|
PEO薪酬汇总表合计 ($)(1) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额 ($)(2) |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 ($) |
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值 ($) |
净收入（亏损） ($) |
2025 |
$631,696 |
$631,696 |
$488,334 |
$488,334 |
$393 |
$9,413,136 |
2024 |
$755,904 |
$755,904 |
$614,489 |
$614,489 |
$526 |
$8,998,762 |
2023 |
$509,830 |
$509,830 |
$360,991 |
$360,991 |
$198 |
$6,287,358 |
（1）Sopko先生在截至2025年5月31日、2024年和2023年的财政年度担任我们的首席执行官（“PEO”）。
（2）在这些表格中列示平均薪酬的非PEO指定的执行官是Alan R. Klembczyk、Paul M. Heary和Mark V. McDonough。
14
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2025年PEO ($) |
2024年PEO ($) |
2023年PEO ($) |
2025年非PEO任命的执行官 ($) |
2024年非PEO任命为执行官 ($) |
2023年非PEO任命的执行官 ($) |
补偿汇总表中的补偿总额 |
$631,696 |
$755,904 |
$509,830 |
$488,334 |
$614,489 |
$360,991 |
减法：授予日公允价值或涵盖年度内授予的股权奖励 |
$(79,980) |
$(121,433) |
$(47,017) |
$(79,980) |
$(121,433) |
$(33,584) |
加：覆盖年度内授予的截至覆盖年度末尚未归属且未归属的股权奖励截至覆盖年度末的公允价值 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
加：以前年度授予的股权奖励在本年度末尚未归属且未归属的当年末或上年末至本年度末公允价值变动 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
加：于同年获授及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 |
$79,980 |
$121,433 |
$47,017 |
$79,980 |
$121,433 |
$33,584 |
加：归属于涵盖年度的过往年度授予的股权奖励自上一年度末至归属日的公允价值变动 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
减去：在覆盖年度未能归属（没收）的前几年授予的股权奖励的上一年度末的公允价值 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
加：不包括在涵盖年度总薪酬中的归属日期前涵盖年度的股权奖励所支付的股息或其他收益的美元金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
实际支付的补偿 |
$631,696 |
$755,904 |
$509,830 |
$488,334 |
$614,489 |
$360,991 |
实际支付的补偿（“CAP”）与绩效指标的图表
下图展示了2023、2024和2025财年PEO和平均非PEO NEO CAP金额与公司股东总回报（“TSR”）之间的关系。
15
下图说明了PEO和非PEO NEO CAP金额与公司在2023、2024和2025财年的净收入之间的关系。
就业和控制协议的变化
截至2021年8月9日，Sopko先生及截至2023年9月11日，Heary先生（各自为“行政人员”）与公司订立雇佣协议（统称“雇佣协议”）。根据其条款，雇佣协议将在本协议日期（“初始期限”）后每年自动续签，但条件是，任何一方可通过在初始期限或任何续约期结束前提供90天的书面选择通知，选择在任何续约期内不续签雇佣协议。公司可根据其绝对酌情权，无故（如适用协议中所定义）并以任何理由终止对高管的雇用。行政长官可随时以良好理由（如适用的就业协议中所定义）终止其各自的就业协议及其雇用。
每项协议都规定支付（i）行政人员基薪延续12个月的一揽子遣散费，以及（ii）如果行政人员根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》（COBRA）为根据适用的公司计划延续健康保险作出有效选择，则在最多12个月的时间内偿还此类保险的保费。如果执行人员未续签协议，则不得支付遣散费。如果公司未续签协议，高管有权获得遣散费。每位高管已同意在终止与公司的雇佣关系后的12个月内，在公司在终止前五年内进行销售的任何地点签订竞业禁止条款。
根据雇佣协议，公司同意每年分别向Sopko和Heary先生支付329600美元和245140美元的基本工资，但董事会可酌情增加，高管有资格根据董事会批准的公司业绩获得奖励奖金。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2025年8月18日公司普通股的实益所有权的某些信息，涉及（i）公司的每位董事及其董事提名人，（ii）薪酬汇总表中指定的每位执行官，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。所有信息完全基于这些人向SEC提交的所有权文件，或这些人向公司提供的信息。每位执行人员和董事的营业地址为90 Taylor Drive，North Tonawanda，New York 14120。
16
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股票数量 |
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百分比 拥有的普通股 |
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Wax Asset Management，LLC（1）
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260,513 (1)
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8.28
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管理 |
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股票数量 |
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拥有普通股的百分比 |
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John Burgess |
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96,000 |
(2) |
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2.85 |
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Alan R. Klembczyk |
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52,123 |
(2) |
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1.55 |
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Timothy J. Sopko |
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46,000 |
(2) |
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1.37 |
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F. Eric Armenat |
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41,000 |
(2) |
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1.22 |
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罗伯特·凯里 |
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33,721 |
(2) |
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1.00 |
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Paul M. Heary |
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29,820 |
(2) |
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0.89 |
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全体董事及行政总裁为一组 |
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298,664
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8.88
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(1) |
信息基于Wax Asset Management，LLC最近提交的附表13G，Wax Asset Management，LLC于2025年4月2日向SEC提交了该文件。仅根据本附表13G中的信息，Wax Asset Management，LLC对260,513股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。Wax Asset Management，LLC声明的营业地址为44 Cherry Lane，Madison，Connecticut 06443。 |
|||||||
(2) |
包括授予董事和高级管理人员尚未行使的期权：Burgess先生56,000份、Armenat先生41,000份、Klembczyk先生42,000份、Sopko先生36,000份、Carey先生21,000份和Heary先生21,000份。 |
|||||||
董事及高级人员的弥偿保险
2025年8月23日，公司购买了一份由辛辛那提保险公司承保的董事和高级管理人员赔偿保险单。此次续保为期一年，年保费为54,559美元。该保单在针对公司任何董事或高级管理人员提起的诉讼中提供赔偿利益和支付费用，以应对其以此类身份的行为所引起的索赔责任。没有根据公司购买的任何董事和高级职员保险单支付或索赔赔偿或费用。
公司已与董事及若干高级人员订立赔偿协议。尽管公司的章程和纽约商业公司法（“BCL”）授权公司对董事和高级职员进行赔偿，但既没有要求董事和高级职员在诉讼未决期间获得赔偿，也没有具体规定公司有义务向受赔人偿还费用的时间。赔偿协议规定，公司将在诉讼待决期间向受赔偿人垫付诉讼费用，前提是受赔偿人保证（根据BCL的要求），如果最终发现受赔偿人无权获得垫款，则将退还垫款。
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股权补偿方案信息
下表列示了截至2025年5月31日公司股权补偿方案相关信息。
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股权补偿方案信息 |
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计划类别 |
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行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
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未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b) |
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） （c） |
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证券持有人批准的股权补偿方案 |
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2012年股票期权计划 2015年股票期权计划 2018年股票期权计划 2022年股票期权计划 |
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11,500 59,250 113,750 214,800 |
|
$15.93 $12.42 $10.87 $32.51 |
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- - - 26,200 |
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未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
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2004年员工股票购买计划（一） |
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- |
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- |
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215,838 |
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合计 |
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399,300 |
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242,038 |
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(1) |
公司2004年员工股票购买计划允许符合条件的员工通过工资扣减以公平市场价值购买公司普通股股票，且不收取经纪人费用。该等采购并无公司方面的任何贡献。 |
与关联人的交易
对于2025财年，没有根据S-K条例第404项要求披露的相关或关联第三方交易。
董事会组成
董事会目前由五名董事组成，在Klembczyk先生在年度会议上结束当前任期后退出董事会服务后，将由四名董事组成。我们认为，鉴于公司的规模和运营，目前的董事会规模，以及年会后的董事会规模，是合适的。董事会认为，其现任成员拥有对公司有价值的技能和经验。董事会认为，增加额外董事所增加的成本超过了任何好处。因此，董事会认为其目前的组成和年会后的组成在此时对公司来说是适当的，并且符合股东的最佳利益。
18
建议2
批准委任
独立注册会计师事务所
审计委员会聘请Lumsden & McCormick，LLP担任公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然审计委员会没有被要求这样做，但它正在向年度会议提交其预期的批准选择，以确定股东的意见。审计委员会将不受股东投票的约束；但如果提议的选择未获批准，审计委员会将重新审查其选择。
Lumsden & McCormick，LLP的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。
审计委员会批准Lumsden & McCormick，LLP向公司提供的所有专业服务，包括与税务相关的服务。关于“审计和审计相关”服务，委员会审查年度审计计划并提前批准审计概算。截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，Lumsden & McCormick，LLP为公司提供专业服务的总费用分别为13.8万美元和13.6万美元。
审计费用
截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，Lumsden & McCormick，LLP就公司年度财务报表审计、公司季度财务报表审查以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务提供的专业服务收取的费用总额分别为113,000美元和113,000美元。
审计相关费用
截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，Lumsden & McCormick，LLP没有就与公司财务报表审计业绩合理相关的专业保证和相关服务收取汇总费用，但未包括在审计费用项下。
税费
截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，Lumsden & McCormick，LLP为税务合规、税务咨询和税务规划的专业服务收取的总费用分别为19,000美元和15,000美元。
所有其他费用
Lumsden & McCormick，LLP就与公司401（k）计划审计相关的专业服务收取的费用总额在截至2025年和2024年的财政年度分别为6000美元和9000美元。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策，要求提前批准独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务服务和其他服务。该政策规定，由审计委员会预先批准特定定义的审计和非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行许可服务之前批准许可服务。
董事会建议批准任命LUMSDEN & MCCORMICK，LLP为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计公司，并敦促您对该提案投“赞成”票。
19
建议3
通过2025年TAYLOR DEVICES，INC。股票期权计划
2025年Taylor Devices, Inc.股票期权计划（“2025计划”）规定向公司及其子公司的员工以及公司董事授予购买公司普通股的期权。获授予期权的雇员，除属公司董事会成员的雇员外，将由公司董事会薪酬委员会选出，该委员会由两名或两名以上董事组成，由董事会委任，从非公司雇员的董事中选出（“委员会”）。委员会现任成员是Carey、Burgess和Armenat先生，Armenat先生担任委员会主席。委员会成员有资格根据预先确定的公式在有限制的基础上参加2025年计划。
2025年计划的主要特点概述如下，但通过参考2025年计划全文对其进行整体限定，该计划作为本委托书的附录A。
历史赠款实践和烧钱率
在我们之前的三个会计年度中，公司股票期权计划下的年度股份使用情况如下：
会计年度 |
授予的股票期权 |
加权平均已发行股份（基本） |
年化燃烧率(1) |
2025 |
89,800 |
3,131,134 |
2.9% |
2024 |
85,000
|
3,353,077 |
2.5% |
2023
|
85,000 |
3,506,474 |
2.4% |
(1)年化烧钱率的计算方法是截至每个会计年度的最后一天，方法是将该会计年度授予的股票期权的股份数量除以该会计年度的加权平均已发行股份。
悬空
下表列出截至2025年5月31日有关公司股票期权计划下仍未行使的股票期权和公司股票期权计划下仍可供授予的股份的若干信息。
未行使的股票期权 |
399,300 |
未平仓股票期权加权-平均行权价 |
$22.89 |
加权-未行使股票期权的平均剩余期限 |
6.9年 |
根据2025年计划建议股份储备(1) |
316,200 |
截至记录日期（2025年8月18日）已发行基本普通股 |
3,147,193 |
12025年计划下的拟议股份储备可于2025年5月31日后根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划授予的任何期权减少。截至2025年5月31日，根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划可供未来授予的股票为2.62万股。2025年计划下的股份储备指在2025年5月31日之后，根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划剩余可供未来授予的26,200股股份的总和，加上290,000股新股，减去每一股受限于根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划授予的期权的股份的一股股份。如前所述，在股东批准2025年计划后，将不会根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划进一步授予。
董事会致力于从我们的股权补偿计划中寻求限制股东稀释。截至2025年5月31日，按截至2025年5月31日的已发行普通股股数计算，公司的完全稀释后盈余约为11.9%。如果2025年计划获得批准，根据2025年计划可供发行的31.62万股将使完全稀释的悬额增加至约18.5%。公司将完全稀释后的溢额计算为（i）已发行股票期权的相关股份加上未来股票期权授予下可供发行的股份的总数，除以（ii）已发行股份、已发行股票期权的相关股份以及未来股票期权授予下可供发行的股份的总数。据纳斯达克于2025年8月18日公布，该公司普通股的收盘价为44.85美元。
20
根据公司2004年员工股票购买计划授予的任何期权，以及根据该计划未来可供发行的剩余股份数量（如本委托书第18页的股权补偿计划信息讨论所示），就披露目的而言，未包括在上述“历史授予实践和烧钱率”和“悬空”标题下。
行政管理
2025年计划将由委员会管理。委员会将有充分权力制定其认为必要或可取的规则和条例，以管理2025年计划，并解释该计划的规定。
根据2025年计划的条款、规定和条件，并经董事会审查，委员会将拥有专属管辖权，可以（i）选择被授予期权的员工，（ii）确定每份期权的股份数量，（iii）确定授予期权的一个或多个日期，（iv）确定每份期权的股份购买价格，（v）确定每份期权可在期权期限内行使的一个或多个日期，（vi）确定一份期权是否构成激励股票期权，（vii）订明根据该计划授予的任何期权的期权协议的形式，这将与2025年计划保持一致。
在不对2025年计划作出任何修订的情况下，委员会可全权酌情（i）加快期权归属或可行使的日期，（ii）延长期权持有人在终止与公司或任何附属公司的雇佣或服务后可行使期权的期限，或（iii）根据2025年计划的条款，以其他方式调整任何期权的条款。委员会与2025年计划的构建、解释、管理或应用有关的任何决定、决定或行动应是最终的、决定性的，并对所有期权持有人以及根据或通过期权持有人提出索赔的任何人具有约束力，除非董事会另有决定。
可供发行股份
如果2025年计划获得公司股东的批准，则在符合（i）紧接下一段中概述的股份回收条款的情况下，以及（ii）2025年计划中规定并如本文进一步描述的某些衡平法和其他股份清点调整条款（“调整条款”）的情况下，最多316,200股普通股，减去2025年5月31日之后根据Taylor Devices, Inc. 2022年股票期权计划（“先前计划”）授予的期权所规定的每股普通股的一股，将被保留用于授予期权。委员会有权根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，将2025年计划下的期权指定为“激励股票期权”或“非合格股票期权”。2025年计划下的所有股份可根据激励股票期权的行使而发行。如果2025年计划获得公司股东的批准，那么在2025年计划生效日期之后，将不会根据先前计划进一步授予。
如果2025年计划下的任何未行使期权（或在2025年5月31日之后的期间，根据先前计划的期权）因任何原因到期或终止，可分配给该期权未行使部分的普通股股份可再次受2025年计划下的期权的约束。为满足2025年计划下的期权购买价格（或先前计划下的任何期权）或与2025年计划下的期权（或先前计划下的任何期权）有关的任何预扣税款义务而预扣的任何普通股股份将无法获得2025年计划下的进一步赠款。
资格
根据2025年计划，期权可授予公司及其附属公司的雇员及公司的非雇员董事。激励股票期权只可授予公司及其子公司的员工，而非合格股票期权可同时授予员工和非员工董事。
截至2025年5月31日，公司及其附属公司的员工总数约为137人，另有三名非雇员董事。
向董事（雇员及非雇员）授出期权
根据调整条款，每年向每位职工董事授予购买7,000股普通股的激励股票期权，每年向每位非职工董事授予购买7,000股普通股的非合格股票期权，即4月18日第2025年计划生效的每一年，从2026年4月18日开始。尽管有上述规定，如果授予激励股票期权将超过《守则》规定的与可能首先成为可行使的激励股票期权所涉股票的公允市场价值有关的某些限制
21
在一个自然年度内，任何可能由于此类限制而不代表激励股票期权的此类期权（或其部分）将被视为不合格股票期权。除期权协议中规定的情况外，授予董事的每份期权应在授予后立即归属并可立即行使，并且，除下文“期权期限”标题下所述的10%股东外，应在其后10年的日期到期。不得向任何雇员董事或非雇员董事授予额外期权，在2025年计划没有修订的情况下，该修订必须获得股东批准。如果公司首席执行官全权酌情决定在相关的4月18日第公司拥有与公司业务有关的重大非公开信息，授予应延迟至该信息发布后的第三天，或使该信息不重要的事件发生之日。
向非董事的雇员授予期权
委员会可在不违反2025年计划的规定下，不时向公司或非董事的附属公司的雇员授予根据2025年计划购买普通股股份的期权。委员会可指定授予的任何期权为激励股票期权或非合格股票期权，或委员会可指定期权的一部分为激励股票期权，剩余部分为非合格股票期权。在没有任何此类指定的情况下，期权将是一种非合格股票期权。
期权购买价格
期权价格应为授予期权之日每一股普通股公允市场价值的100%。激励股票期权授予拥有（直接或间接）公司已发行普通股总合并投票权10%以上的个人的，每股购买价格为授予日股票公允市场价值的110%，按照其条款，该期权自授予日起不超过五年可行使。尽管有上述规定，根据2025年计划授予的任何期权的每股购买价格可能低于授予日普通股份额的公平市场价值，如果该期权是在与合并、合并、收购财产或股票或重组相关的先前期权的替代或替换中授予的，且替代或替换符合《守则》第409A和424条（如适用）。除调整条款中描述的情况外，2025年计划禁止未经股东批准的期权重新定价。
就2025年计划而言，“公允市场价值”是一股普通股的最高价和最低价的算术平均值，由纳斯达克系统为授予日提供报价。授予日只报一个价格的，以公允市场价值为该价格；授予日没有报出该价格的，以公允市场价值为前收盘价。如果没有这样的价格，那么在授予期权之日，一股普通股的公平市场价值应由委员会或董事会以符合《守则》第409A条的方式确定。
期权期限
根据2025年计划授予的期权应在期权协议中指定的日期终止，该日期将伴随每次授予期权或委员会可能确定的日期，但无论如何，不迟于授予日期后10年（或在授予10%以上股东的激励股票期权的情况下为5年）。
除非期权协议规定或委员会另有决定，期权持有人终止雇用或服务时，期权的未归属部分将自动被没收，而其雇用或服务终止的个人所持有的期权的已归属部分应终止（i）如果期权持有人的雇用或服务因成为永久和完全残疾而终止，（ii）如期权持有人的雇用或服务因死亡而终止，或期权持有人在雇用终止后三个月内死亡（a）如属激励股票期权，则为终止雇用日期后一年，及（b）如属非合资格期权，则为期权持有人死亡日期后一年内；（iii）如属因故终止雇用，则立即终止雇用，除非委员会确定了其他一些到期日期；或（iv）在雇佣或服务因任何其他原因终止之日后三个月（在激励股票期权的情况下），或（在不合格股票期权的情况下），除非委员会确定了另一个日期，在雇佣终止后18个月。在任何情况下，期权都不会在其到期日后被行使。就2025年计划而言，经授权的军人或政府服务休假是否构成终止雇用，应由委员会确定。然而，在任何情况下，任何期权均不得在其到期日后行使。
22
调整条款
如果公司的普通股变更为或交换为公司或其他公司的不同数量或种类或股份或其他证券（无论是由于合并、合并、资本重组、重新分类、拆分、股份合并或其他原因），或通过支付股票股息增加普通股股份数量，然后，将根据2025年计划将每一股已获批或其后可能成为期权的普通股股份的数量和种类替换或添加到每一股已发行普通股股份或其他证券的股份中，每一股已发行普通股股份应如此更改，或每一股该等股份应被交换，或每一股该等股份应有权（视情况而定）获得的股份或其他证券的股份数量和种类。未行使期权还应适当修改价格和其他可能需要的条款，以反映上述事件。可授予董事（雇员和非雇员）期权的普通股股份的最大数量应按比例调整，以反映上述任何事件。
如公司已发行股份的数目或种类，或该等股份须已更改为或须予交换的任何股份或其他证券有任何其他变动，而如董事会或委员会（视属何情况而定）须全权酌情决定该等变动公平地要求对此前已批出的任何期权作出调整，或其后可能根据2025年计划批出的任何期权作出调整，则该等调整须按照该等确定作出。
控制权变更
在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情就控制权发生变更时尚未行使的任何期权采取任何一项或多项行动：（i）公司延续一项期权（如果公司是存续的法团）；（ii）存续的法团或其母公司以符合《守则》第409A和424条的方式承担一项尚未行使的期权，（iii）由存续法团或其母公司以符合《守则》第409A及424条的方式，以新期权取代尚未行使的期权，（四）暂停期权持有人在控制权变更结束前的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或有助于允许或促进控制权变更的结束；（五）取消期权，以换取相当于受期权既得部分约束的普通股股份数量的付款，乘以委员会绝对酌处权确定的现金价值（a）的超额部分，普通股股份持有人因控制权变更而收到的财产或其他对价，超过（b）适用于该期权的每股购买价格（此种超额部分，“价差”）。这种支付可以以现金、现金等价物、存续公司或其母公司的证券或与控制权变更有关的其他应付对价或价值等于价差的组合的形式进行。此外，交易协议中有关控制权变更的任何托管、扣留、盈利或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于普通股股份持有人的方式相同。如果适用于期权的价差为零或负数，则可以取消该期权，而无需向期权持有人付款；或（vi）在未支付任何对价的情况下取消期权，但前提是应在控制权变更前通知期权持有人此类处理并给予行使期权的合理机会（以期权目前已归属并可行使或因控制权变更而成为归属并可行使的范围内）。
为此目的，“控制权变更”被定义为：（i）任何个人、实体或集团（在1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）成为公司证券的实益拥有人（在1934年《证券交易法》第13d-3条的含义内），代表公司股票总投票权的50%以上；但前提是，以下收购不代表控制权变更：（a）公司对其自身证券的任何收购，或（b）公司或公司任何附属公司的雇员福利计划对公司证券的任何收购；（ii）完成涉及公司的合并、合并、合并或类似交易；或（iii）出售公司全部或几乎全部资产。
其他计划条文
计划期限
若获得公司股东批准，2025年计划将自2025年10月17日起生效。除非提前终止，期权可在2030年10月17日或之前的任何时间根据2025年计划授予。
23
修订或终止
董事会可随时终止、修改或中止2025年计划，但未经公司股东批准，董事会不得作出以下修订或修改：（i）增加根据2025年计划可授出期权的最大股份数目；（ii）更改确定期权价格的方法；（iii）将任何期权的期限延长至授出日期后超过十年；（iv）实质性修改关于参与2025年计划的资格的要求；（v）更改或废除2025年计划的重新定价规定，或（vi）更改2025年计划的修订和终止规定，以破坏其目的。此外，未经期权持有人或根据或通过期权持有人有效主张的任何人的同意，2025年计划的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何方式影响先前根据2025年计划授予的任何期权。
禁止重新定价
未经公司股东批准，委员会不得：（i）除非根据调整条文，修订2025年计划下尚未行使的期权的条款，以降低期权的购买价格，（ii）取消2025年计划下尚未行使的期权，以换取现金或购买价格低于原始期权购买价格的期权（与控制权变更有关的除外），（iii）促使公司以价值回购2025年计划下的任何期权（以现金、替代、现金收购、或其他方式）如果期权基础普通股的当前公允市场价值低于每股期权的购买价格，或（iv）根据2025年计划采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，则来自期权持有人。
期权可转让性的限制
根据2025年计划授予的期权不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律；在期权持有人的存续期内，期权只能由期权持有人行使。
追回
尽管2025年计划中有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的任何期权（或其收益）将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采用的任何政策）可能要求作出的扣除和追回。根据2025年计划授予的所有期权将受制于公司收回错误授予的补偿政策，该政策经不时修订。
新计划福利
下表披露了根据2025年计划将由以下每个个人或群体获得或分配给他们的年度福利或金额：
姓名和职务(1) |
单位数(2) |
Timothy J. Sopko 首席执行官 |
7,000 |
执行集团 |
7,000 |
非执行董事集团 |
21,000 |
(1)此表中省略了Alan R. Klembczyk，因为根据2025年计划，他将没有资格获得任何奖励。
(2)表示每年拟授予的股票期权数量。
关于非公司董事的员工，根据2025年计划向符合条件的员工提供的确切奖励金额目前无法确定。由于2025年计划的酌情性，无法说明未来哪些员工将根据2025年被授予期权。在本委托书日期前，公司并无根据2025年计划授出任何期权。
24
美国所得税处理
大律师告知公司，根据《守则》和《守则》条例的现行规定，2025年计划下股票期权的联邦所得税处理将取决于该期权是（1）旨在符合《守则》第422条规定的资格的激励股票期权，还是（2）不合格股票期权（所有其他期权）。
本节所述的联邦所得税后果基于2025年8月18日生效的法律法规，无法保证法律法规在未来不会发生变化并影响本节所讨论事项的税收后果。期权持有者还可能需要根据州税法缴纳额外税款，这些税款可能与本节所述的适用联邦所得税法不同。
激励股票期权
一般来说，员工在授予或行使激励股票期权时不确认应纳税所得额。如果根据行使激励股票期权而获得的普通股（i）由雇员自授予之日起至少持有两年，且自普通股转让给该雇员之日起至少持有一年，并且，（ii）该雇员自授出期权之日起至行使日期前三个月（如属残疾雇员则为行使日期前一年或如属已故雇员则为死亡前三个月）的任何时间仍受公司雇用，该雇员将不会在行使期权时为常规税务目的确认收入。然而，行使激励股票期权可能会导致确认收入用于替代的最低税收目的。根据《联邦保险缴款法案》（“FICA”）和《联邦失业税法》的目的，授予或行使激励股票期权，或处置因行使激励股票期权而获得的股票所获得的任何收益都不构成应税“工资”。
在满足上述持有要求后后期处置普通股时，员工将确认长期资本收益或损失等于销售价格和购买价格之间的差额。在这种情况下，公司将不会在行使或处置时获得税收减免。如果员工在上述时间段内未持有根据行使激励股票期权获得的普通股，则发生“取消资格处置”，期权持有人确认普通收入，以以下两者中较低者为限：（i）出售时实现的收益；或（ii）购买价格与行权日股票公允市场价值之间的差额。任何额外收益视期权持有人在处置前持有激励股票期权股份的时间而定为长期或短期资本收益。在任何取消资格处置的年份，公司通常会收到联邦所得税减免，金额等于期权持有人因处置而确认的普通收入。
委员会可酌情授予在终止雇佣后三个月后到期的激励股票期权。在终止雇佣关系后不到三个月行使的激励股票期权（雇员残疾或雇员在终止后三个月内死亡的情况除外，适用更长的终止后行权期）在美国联邦所得税方面将被视为不合格股票期权，并受制于下文“不合格股票期权”标题下所述的所得税处理。
激励股票期权行权日普通股的公平市场价值超过购买价格的金额将是《守则》联邦替代最低税收条款的“税收优惠”项目。
非合格股票期权。
与激励股票期权不同，非合格股票期权的行使导致确认收入用于税收目的，如果是雇员，则需缴纳所得税预扣税和FICA税预扣税。然而，行使不合格股票期权不会导致联邦替代性最低所得税的“税收优惠”项目。
在行使非合格股票期权时，期权持有人将确认普通收益，金额等于普通股的公允市场价值超过行权日购买价格的部分。受《交易法》第16（b）条“短线获利规则”约束的人（“报告人”），只要以获利出售股票会使该报告人根据短线获利规则提起诉讼，则不会根据上述句子确认普通收入。
25
一般而言，公司将有权在期权持有人确认与行使任何不合格股票期权相关的普通收入的时间和金额上获得扣除（受任何一般限制的约束）。
如果通过行使非合格股票期权而获得的普通股被出售，期权持有人一般将确认资本收益（或损失）等于出售收益超过（或低于）期权持有人在该普通股中的基础的金额。出于计算收益的目的，期权持有人在普通股中的基础通常是其期权价格加上期权持有人在行使期权时确认的普通收入金额（如果有的话）。如果根据2025年计划获得的普通股持有超过12个月，则收益（或损失）将是长期的。
以先前拥有的股份支付行使价
如果期权持有人通过放弃先前获得的公司普通股来支付激励股票期权或非合格股票期权的部分或全部购买价格，则该期权持有人在放弃的股份中的计税基础（和资本利得持有期）结转为通过行使期权购买的同等数量的股份。如果期权持有人将先前获得的股票作为激励股票期权股票用于在以后的行使中支付股票但在激励股票期权股票的规定持有期届满之前，该交换将被视为对该先前获得的股票的取消资格处置。在这种情况下，交换股份的基础等于先前获得的用于行使期权的股票的基础加上期权持有人因取消资格处置而确认的额外补偿。除交换先前获得的股票外，为对价而获得的任何期权股份的基础将等于为行使期权而支付的金额。
第162（m）款）
《守则》第162（m）节对上市公司在纳税年度支付给受保员工的补偿可扣除的金额规定了100万美元的限制。为此，受保雇员包括（i）公司的首席执行官、首席财务官或公司其他三名薪酬最高的执行官中的任何一名，他们在该年度的任何时间受雇担任该职务，（ii）在2026年12月31日之后开始的纳税年度，公司在（i）中描述的个人以外的纳税年度中的五名最高薪酬雇员，以及（iii）在2016年12月31日之后开始的纳税年度中属于（i）中的受保雇员的任何个人。因此，《守则》第162（m）节可能会限制公司扣除与2025年计划下的期权相关金额（或应付给受保员工的其他补偿金额）的能力，前提是这些金额应支付给受保员工且在任何一年内超过100万美元。
第280g/4999节
根据《守则》所谓的“金色降落伞”条款，与公司控制权变更有关的加速归属或支付奖励可能被要求在确定期权持有人是否已收到超过某些限额的补偿性付款（视控制权变更而定）时进行估值和考虑。如果超过这些限制，支付给期权持有人的部分金额可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且公司可能无法扣除。
股票特征
根据2025年计划发行或转让的普通股将是由公司董事会酌情从授权但未发行的股份或从公司重新获得的股份（包括在公开市场上购买的股份）中提供的股票。
2025年计划涵盖的股份不适用优先购买权。公司于行使购股权时将收取的现金所得款项将用作一般公司用途。
现有期权数量
于2025年8月18日，根据Taylor Devices, Inc.股票期权计划，授予期权持有人但尚未行使的期权为395,550份。根据先前计划，仍有26,200份期权可供授予。如上所述，如果2025年计划获得公司股东的批准，将不会根据先前的计划进一步授予。
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在SEC注册
如果我们的股东批准2025年计划，公司将在批准后在合理可行的范围内尽快向SEC提交S-8表格的登记声明，以登记根据2025年计划可供发行的普通股股份。
分辨率
为通过2025年计划，请股东在年度会议上批准并通过以下决议：
决议，就2025年10月17日举行的公司年度股东大会而向股东提供的公司委托书附录A所附的2025年Taylor Devices, Inc.股票期权计划获批准及采纳，现予采纳。
如获批准及采纳，2025年计划将于股东采纳之日起生效。
董事会建议你
对这一提案投“赞成”票。
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一般信息
投票
根据《纽约商业公司法》（“BCL”）和公司章程，有权投票的大多数已发行普通股必须亲自或通过代理人出席，才能构成股东在年度会议上采取行动的法定人数。无论具有酌处权的经纪人是否未能就任何特定事项行使酌情投票权（“经纪人不投票”），出席或由代理人代表的股份将被计算为法定人数。
根据我们的章程，参选的被提名人必须由年会上投出的多数票选出，如果当选，则在他或她当选的董事类别中任职。多票当选意味着获得最多“赞成”票的董事候选人当选为董事，直到所有空缺席位都被填补。由于年会上只有一名董事提名人参选，任何一次“赞成”投票都将导致凯里先生当选第3类董事。经纪人不投票和“放弃授权”投票对凯里先生的当选没有影响。
任何其他适当地在年度会议之前采取的行动，包括提案2，批准任命Lumsden & McCormick，LLP为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及提案3，批准和通过2025年Taylor Devices, Inc.股票期权计划，都需要有权投票的股东在会议上所投的多数票。获得多数票意味着“支持”该提案的票数超过了“反对”该提案的票数。
如果你不向你的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，他们只能在年会上就“例行”事项进行投票。预计将在年会上讨论的唯一“例行”事项是提案2。我们预计不会有任何券商对提案2进行不投票，弃权对提案2没有影响。弃权和经纪人不投票对提案3没有影响。
出于投票目的，所有标记为“赞成”、“反对”、“弃权”或“拒绝授权”的代理人将按照对每个项目的指示进行统计。
费用
本次招标的费用，包括编制和邮寄本委托书及随附材料的费用，将由公司承担。该公司保留了Regan & Associates，Inc.的服务，如果需要根据一份规定支付9000美元的合同协助征集代理，外加自付费用。除通过邮件征集外，Regan & Associates，Inc.和公司的正式员工可以亲自、通过邮件或电话征集代理人，但公司的任何员工将不会获得除其常规报酬之外的任何征集活动补偿。费用还可能包括经纪行、代名人、托管人和受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。
2026年年会股东提案及董事提名
根据《交易法》第14a-8条规则，拟纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东提案必须由公司的公司秘书不迟于2026年5月8日在我们的主要执行办公室收到，即2026年9月5日（即我们的2025年代理声明邮寄一周年之前的120天）。
希望提出事项供2026年年度会议审议，但不将该事项纳入我们的代理材料的股东，必须遵循公司章程第11节和第12节中规定的提前通知程序，如提出书面请求，可提供该事项的副本给：Taylor Devices, Inc.公司秘书Mark V. McDonough，地址为90 Taylor Drive，North Tonawanda，New York 14120。根据我们的章程，除其他要求外，公司必须在2026年年会日期之前不少于三十（30）天收到未根据规则14a-8提交纳入我们代理材料的业务通知。这些规定的程序也适用于股东提名董事。
为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司代名人以外的董事提名人的股东必须遵守并提供交易所规则14a-19要求的信息
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假设2025年年会如期举行，不迟于2026年8月18日在上述地址向公司公司秘书采取行动。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和公司普通股10%以上的实益拥有人向SEC和公司提交初始所有权报告和公司普通股所有权变更报告。据我们所知，仅基于对向我们提供的表格3、4和5及其修订的审查，根据《交易法》第16（a）条适用于我们的执行官、董事和10%受益所有人的所有申报要求均在截至2025年5月31日的财政年度内得到及时满足。
董事及高级职员衍生交易及对冲政策
公司已采纳我们的内幕交易政策，禁止受该政策约束的人，包括我们的董事、高级职员和雇员，进行涉及公司证券的对冲交易和衍生品交易。
财务和其他信息
公司截至2025年5月31日止财政年度的财务报表载于本委托书随附的公司2025年年度报告。
其他事项
董事会知悉无其他事项须于年度会议上表决。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则所附代表委任表格中所指名的人士有意根据其判断就该等事项进行投票。
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由董事会命令
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日期： |
2025年9月5日 |
Mark V. McDonough |
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纽约州北托纳旺达 |
公司秘书 |
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【这一页故意留空】
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附录A
Taylor Devices, Inc.
2025年泰勒设备公司的文本。
建议的股票期权计划
1.计划的宗旨
Taylor Devices, Inc. 2025年股票期权计划（“计划”）的目的是向公司及其子公司的员工提供激励和奖励，以鼓励他们进入并继续受雇于公司及其子公司，并获得公司的专有权益，同时使员工的利益与公司股东的利益保持一致。据此，公司将在计划期限内不时向可能以计划规定的方式选定的雇员授予购买公司普通股股份的选择权，但须符合计划规定的条件。该计划的另一个目的是补偿非雇员董事的服务，并为他们提供公司普通股市值的股份。
2.定义
除非上下文另有明确说明，以下术语具有以下所述含义。
（a）“董事会”或“董事会”指公司的董事会。
（b）“控制权变更”是指：
（i）任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）成为公司证券的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条的含义内），代表公司股票总投票权的50%以上；但前提是，以下收购不应代表控制权的变更：（a）公司对其自身证券的任何收购，或（b）公司或子公司的员工福利计划对公司证券的任何收购；
（ii）涉及公司的合并、合并、合并或类似交易的完成；或
（iii）出售公司全部或实质上全部资产。
（c）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（d）“委员会”指计划第3节所述的公司薪酬委员会。
（e）“普通股”是指公司的普通股，面值0.025美元。
（f）“公司”指Taylor Devices, Inc.，一家纽约公司，主要营业地点为纽约州北托纳旺达Taylor Drive 90号。
（g）“董事”指董事会成员。
（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（i）就特定期权所使用的“授予日期”，指董事会或委员会根据该计划授予该期权的日期。
（j）“激励股票期权”是指符合《守则》第422条所述激励股票期权的期权。
（k）“非合格股票期权”是指根据本计划授予的除激励股票期权以外的任何期权。
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（l）“期权”是指根据计划第5节授予的购买普通股股份的期权，该期权应被指定为激励股票期权或非合格股票期权。
（m）“期权协议”是指证明根据计划向期权持有人授予期权的书面或电子协议。
（n）“期权持有人”是指根据该计划被授予激励股票期权或非合格股票期权的个人。
（o）适用于选择权人的“永久和完全残疾”是指选择权人已（1）令公司满意地确定，选择权人无法在有或没有合理便利的情况下，因任何可预期会导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动，所有这些都在《守则》第22（e）（3）条的含义内，并且（2）满足了委员会规定的任何要求。
（p）“计划”指此处所述并可能不时修订的Taylor Devices, Inc. 2025年股票期权计划。
（q）“先前计划”指2022年Taylor Devices, Inc.股票期权计划，该计划可能会不时修订。
（r）“附属公司”是指公司和委员会指定的任何公司直接或间接拥有多数有表决权的普通股或股本的任何股份公司，但仅限于此类所有权或指定期间。
3.规划的行政管理
（a）该计划应由委员会管理，该委员会应由两名或两名以上的董事组成，这些董事由董事会任命，并从非公司或子公司雇员的董事中选出。委员会可不时罢免委员会成员或增补委员会成员。委员会的空缺，不论因何原因造成，均须由委员会填补。董事会应推选委员会的一名成员担任主席。委员会须按其所决定的时间及地点举行会议，但须遵守董事会订明、适用于执行委员会的公司附例所载及委员会本身订明的与计划条文不抵触的程序规则。委员会成员授权人数的过半数应构成业务交易的法定人数。减为或经当时任职的委员会委员过半数书面批准的行为，即为委员会的有效行为。
（b）委员会应被授予充分权力，以制定其认为必要或可取的规则和条例，以管理该计划并解释该计划的规定。在不对计划作出任何修订的情况下，委员会可全权酌情（i）加快期权归属或可行使的日期，（ii）延长期权持有人在终止与公司或任何附属公司的雇佣或服务后可行使期权的期限，或（iii）根据计划的条款，以其他方式调整任何期权的条款。委员会与计划的构建、解释、管理或应用有关的任何决定、决定或行动应是最终的、决定性的，并对所有期权持有人和根据或通过期权持有人提出索赔的任何人具有约束力，除非董事会另有决定。
（c）计划中规定的委员会的任何决定、决定或行动，如委员会如此决定，可由委员会采取行动作出或采取，其效力与委员会已作出或采取该等决定、决定或行动相同。委员会或管理局的任何成员均不得对就该计划或根据该计划批出的任何选择而善意作出的任何决定、决定或行动承担法律责任。当其时并非委员会成员的管理局成员在当时应是、或在此之前曾经是、或其后可能是已收到或有资格收到选择权的人，不应取消他或她在任何时候作为管理局成员参与并投票赞成或反对计划的任何修订或废除的资格，但该投票应按照委员会的建议进行。
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4.受计划规限的股票
（a）根据该计划将发行或转让的普通股将是公司的普通股，将由董事会酌情从授权但未发行的普通股或从公司重新获得的普通股（包括在公开市场购买的股份）中提供。
（b）在根据第14条作出调整的情况下，根据该计划可发行的普通股股份总数不得超过316,200股，减去2025年5月31日后根据先前计划授予的每一股普通股的一股股份。激励股票期权行权时，可发行全部普通股股票。如果计划下的任何未行使期权（或在2025年5月31日之后的期间，先前计划下的期权）因任何原因到期或终止，可分配给该期权未行使部分的普通股股份（或先前计划下的该期权）可再次受计划下的期权的约束。为满足期权（或先前计划下的任何期权）的购买价格或与期权（或先前计划下的任何期权）有关的任何预扣税款义务而预扣的任何普通股股份将无法根据该计划获得进一步的赠款。
5.期权的授予
（a）董事
根据第14条作出调整后，于4月18日第每年，自2026年4月18日起，购买7,000股普通股的激励股票期权应每年授予当时担任公司职工董事的每一人；购买7,000股普通股的非合格股票期权应每年授予当时担任公司非职工董事的每一人。如果根据前一句授予的任何激励股票期权将超过第9（f）条规定的限制，则由于该限制而可能不代表激励股票期权的任何此类期权（或其部分）应被视为不合格股票期权。除期权协议中规定的情况外，每份此类期权应在授予后立即归属并可立即行使，并且在符合第9（a）节的情况下，应在其后10年的日期到期。尽管计划中有任何相反的规定，在没有根据第13条对计划进行修订的情况下，不得向董事授予任何额外期权，该修订必须获得股东批准。如果公司首席执行官全权酌情决定在该日期公司掌握有关其业务的重大非公开信息，则该授予应延迟至该信息发布后的第三天或使该信息变得不重要的事件发生之日。
（b）其他雇员
委员会可不时在符合该计划规定的情况下，向公司或非董事的附属公司的雇员授予购买根据该计划第4节分配的普通股股份的期权。委员会可指定授予的任何期权为激励股票期权或非合格股票期权，或委员会可指定期权的一部分为激励股票期权，剩余部分为非合格股票期权。在没有任何此类指定的情况下，期权将是一种非合格股票期权。
6.期权价格
根据该计划授予的任何期权的每股购买价格应为授予期权之日一股普通股公平市场价值的100%，但在计划第7（b）小节所述授予个人的激励股票期权的情况下，每股购买价格应为公平市场价值的110%。尽管有上述规定，如果期权是在与合并、合并、收购财产或股票或重组有关的先前期权的替代或替换中授予的，并且替代或替换符合《守则》第409A和424条（如适用），则根据该计划授予的任何期权的每股购买价格可能低于前一句中规定的价格。就本计划而言，一股普通股的公允市场价值应为授予日美国全国证券交易商协会自动报价系统所报的一股普通股股票的高价和低价的算术平均值；如果授予日只有一个报价，则公允市场价值应为该价格；如果授予日没有该价格，则公允市场价值应为前收盘价。如果没有以前的收盘价，那么在授予期权当天一股普通股的公平市场价值应由委员会或董事会以符合《守则》第409A条的方式确定。购买价格仅按计划第14节的规定进行调整。
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7.被任职者的资格
（a）期权应仅授予在授予时由委员会确定的公司或子公司的雇员或非雇员董事的人，但激励股票期权只能授予在授予期权之日为公司或任何子公司雇员的个人。
（b）尽管有计划的任何其他规定，拥有公司已发行普通股或附属公司任何已发行股票的总合并投票权超过百分之十的个人，除非满足计划第6和9（a）节中规定的特殊要求，否则不符合授予激励股票期权的资格。就本（b）款而言，在确定股票所有权时，个人应被视为拥有由或为其兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票。由公司、合伙企业、产业或信托直接或间接拥有或为之拥有的股票，应视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为之拥有。该个人持有期权的股票不计算在内。发行在外的股票应包括在授予期权后立即实际发行和流通在外的全部股票。已发行股票不应包括期权持有人或其他人持有的未行使期权项下授权发行的股份。
（c）根据计划的条款、规定和条件，并经董事会审查，委员会拥有专属管辖权，可（1）选择拟获授予期权的雇员（据了解，同一人可获授予多个期权），（2）确定每份期权的股份数量，（3）确定将授予期权的一个或多个日期，（4）根据计划第6节确定每份期权的股份购买价格，（5）确定每份期权可在根据计划第9节规定的期权期限内行使的一个或多个日期，（6）确定一份期权是否构成激励股票期权，以及（7）规定期权协议的形式，这将与计划一致，以证明根据计划授予的任何期权。
（d）计划或计划下任何文件所载的任何内容，或根据计划授予任何期权，均不得授予任何期权持有人任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利，或在任何方面限制公司或任何附属公司在任何时间以任何理由终止该期权持有人的受雇或服务的权利。
8.不可转让性
除通过遗嘱或世系和分配法律外，根据该计划授予的期权不得由期权持有人转让或转让，并且在期权持有人的存续期内，期权只能由该期权持有人行使。
9.期权的期限和行使
（a）根据该计划授予的每一项期权应以期权协议作为证明。每份期权应在委员会确定并在期权协议中规定的日期终止，但每份期权应不迟于授予日期后十年终止。但任何被指定为激励股票期权授予百分之十以上股东的期权，最迟应在授予日后五年内终止。委员会可酌情对根据该计划授予的期权的可行权性提供进一步限制。期权只能在期权持有人继续受雇或服务期间行使，但计划第10节规定的情况除外。
（b）选择行使期权的人须以委员会订明或批准的格式，向公司发出书面通知，告知该选择及他或她选择购买的股份数目，并须在行使时投标他或她选择购买的任何股份的全部购买价格。在行使期权时购买的普通股股份的付款必须在行使期权生效之日通过以下一种或多种方式进行：（i）以现金、个人支票、认证支票、银行本票或电子资金转账；（ii）在委员会批准的情况下，由期权持有人在行使期权生效之日按计划第6节的规定提供估值的普通股股份；（iii）在委员会批准的情况下，通过选择允许公司保留按计划第6节确定的与购买价格金额相等的普通股股份数量；（iv）通过符合适用法律的经纪人协助的无现金行使程序；或（v）通过委员会可能不时授权的其他条款。但是，如果期权持有人以期权持有人已拥有的非限制性普通股的形式全部或部分支付非合格股票期权的期权行权价格，公司可以要求期权持有人已拥有该股票的
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不会导致行使对公司收益产生费用的一段时间。此类规定可能被公司用于防止传销活动。
（c）作为行使期权的条件，期权持有人必须（1）安排向公司支付根据任何税法要求因行使而预扣的任何金额，以及（2）在激励股票期权的情况下，同意将在行使时获得的普通股的任何取消资格处置（定义见守则第421条）通知公司，并同意向公司支付根据任何税法要求因处置而预扣的任何金额。任何因预扣税款而支付的款项应以委员会可以接受的形式支付。
（d）期权持有人或期权受让人在出具证明股份所有权的股票证书之日之前，不得就其期权所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除计划第14节规定的情况外，不得对记录日期在该股票证书签发日期之前的股息（普通或特别）进行调整，无论是现金、证券或其他财产，或分配或其他权利。
（e）期权持有人可根据计划的其他规定，选择按任何顺序行使期权，尽管在授予选定行使的期权之前授予他或她的期权尚未到期。
（f）如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次可行使期权的普通股的合计公平市场价值（截至授予日确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限制的期权或其部分（根据授予的顺序）应被视为非合格股票期权。
10.终止雇用
如果期权持有人在公司和/或其子公司的雇佣或服务终止，则根据该计划授予他或她的任何期权应根据适用的期权协议的规定或委员会可能确定的方式终止，如果不是这样规定或确定的，则（x）期权的未归属部分应自动没收并在期权持有人离职之日终止，以及（y）期权的已归属部分应按以下方式终止：
（a）受雇或服务因成为永久和完全残疾而终止的期权持有人所持有的期权的既得部分应在（i）激励股票期权的情况下，在终止雇佣日期后一年终止，以及（ii）在不合格股票期权的情况下，在其到期日终止；
（b）受雇或服务因死亡而终止或在受雇或服务终止后三个月内死亡的期权持有人所持有的期权的既得部分（在先前未在受雇人死亡前终止的范围内）应在（i）激励股票期权的情况下，在受雇终止之日起一年后终止，以及（ii）在不合格股票期权的情况下，在受雇人死亡之日起一年内终止，而选择权可在该一年期间内由选择权人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由选择权人已通过最后遗嘱和遗嘱或根据世系或分配法律将该权利转让给的人行使；
（c）根据委员会的决定，其雇用或服务因故终止的期权持有人所持有的激励股票期权或非合格股票期权应在终止之日立即到期，除非委员会确定了其他到期日期；和
（d）受雇或服务因上述（a）、（b）或（c）款指明的原因以外的任何原因终止的期权持有人所持有的期权的既得部分，在激励股票期权的情况下（i）在终止雇佣日期后三个月届满，而（ii）在非合资格股票期权的情况下，除非委员会确定另一个日期，在终止日期后十八个月届满。
尽管有上述规定，任何期权在到期后不得行使。
授权休假或因服兵役或政府服务而缺席是否构成就本计划而言的终止雇用应由委员会确定，该确定应是最终的、决定性的，并对受影响的期权持有人以及根据或通过该期权持有人提出索赔的任何人具有约束力。终止与任何附属公司的雇用，以便接受与另一附属公司的雇用或在留任期间
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就本第10条而言，公司或其任何附属公司的雇员不得终止雇用。
11.不复价
未经公司股东批准，委员会不得：（i）除第14节规定的情况外，修改未行使期权的条款以降低期权的购买价格，（ii）取消未行使期权以换取现金或购买价格低于原始期权的购买价格的期权（与第15节所述控制权变更有关的情况除外），（iii）促使公司以价值回购任何期权（以现金、替代、现金收购、或其他方式）如果期权所依据的普通股股份的当前公允市场价值低于每股期权的购买价格，或（iv）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，则可从期权持有人处获得。本第11条未经公司股东批准，不得由董事会或委员会修订、更改或废除。
12.可以发放赠款的时期
期权可根据该计划于2030年10月17日或之前的任何时间授出。
13.计划的修订或终止
董事会可随时终止、修改或中止该计划，但未经公司股东批准，董事会不得作出（a）增加根据该计划可授出期权的最大股份数目；（b）更改确定期权价格的方法；（c）将任何期权的期限延长至授出日期后十年以上；（d）实质上修改关于参与该计划的资格的要求；（e）更改或废除第11条，或（f）更改本第13条以破坏其目的。此外，未经期权持有人或任何根据或通过期权持有人有效主张权利的人的同意，计划的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何方式影响此前根据计划授予的任何期权。
14.资本化的变化
（a）如现有组成的普通股须更改为或交换公司或另一法团的不同数目或种类或股份或其他证券（不论是由于合并、合并、资本重组、重新分类、分拆、股份合并或其他原因），或如普通股的股份数目须透过支付股票股息而增加，则在符合以下（c）款的规定下，每一股在此之前获批或其后可能成为计划项下期权的受规限的普通股股份，应以每一股已发行普通股应如此更改的股份或每一股该等股份应交换的股份或每一股该等股份有权获得的股份的数目和种类（视情况而定）取代或增加该等股份的股份或其他证券的种类。未行使的期权还应适当修改价格和其他可能需要的条款，以反映上述事件。根据计划第5（a）节的规定，可授予期权和激励股票期权的普通股的最大股份数量应按比例调整，以反映上述任何事件。
（b）如公司已发行股份的数目或种类，或该等股份须已更改为或须予交换的任何股份或其他证券有任何其他变动，而如董事会或委员会（视属何情况而定）须全权酌情决定该等变动公平地要求对此前已批出的任何期权作出调整，或其后可能根据该计划批出的任何期权作出调整，则该等调整须按照该等决定作出。
（c）依据第14条作出的任何期权调整所产生的零碎股份，可按董事会或委员会（视属何情况而定）的决定结算。
（d）在上述调整涉及公司股票或证券的范围内，该等调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。任何调整的通知应由公司向应已如此调整的期权的每个持有人发出。
（e）根据该计划授予期权不以任何方式影响公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务资产的权利或权力。
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15.控制权变更
尽管《计划》有任何其他规定（包括第14条），如发生控制权变更，委员会可全权酌情就控制权变更时尚未行使的任何选择采取本第15条所列的任何一项或多项行动。委员会根据本第15条作出的裁定应为最终裁定，并对所有当事方具有约束力。委员会的任何决定不必以相同的方式对待所有备选办法（或备选办法的所有部分）。
（a）公司延续期权（如公司为存续法团）；
（b）存续法团或其母公司以符合《守则》第409A及424条（如适用）的方式承担期权；
（c）存续法团或其母公司以符合《守则》第409A条和第424条（如适用）的方式取代新的期权；
（d）在控制权变更结束前的一段有限时间内暂停选择权持有人行使期权的权利，如果这种暂停是行政上必要的或有助于允许或促进控制权变更的结束；
（e）取消期权，以换取相当于受期权既得部分约束的普通股股份数量的付款，乘以委员会绝对酌情权确定的普通股股份持有人因控制权变更而将收到的现金、财产或其他对价的（i）价值超过（b）适用于该期权的每股购买价格（此种超额部分，“价差”）的超额部分。此类付款可以现金、现金等价物、存续公司或其母公司的证券或与控制权变更有关的其他应付对价的形式支付，或其价值等于价差的组合。此外，交易协议中有关控制权变更的任何托管、扣留、盈利或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于普通股股份持有人的方式相同。如果适用于期权的价差为零或负数，则可以取消该期权，而无需向期权持有人付款；或者
（f）在未支付任何对价的情况下取消期权；但条件是，在控制权发生变更之前，应将此种待遇通知期权持有人并给予行使期权的合理机会（在期权目前已归属并可行使或就控制权变更而成为归属和可行使的范围内）。
16.股份上市及登记
（a）如董事会或委员会（视属何情况而定）在任何时候酌情决定受该期权规限的普通股股份在任何证券交易所或根据任何适用法律，或任何政府监管机构的同意或批准作为授予该期权或根据该计划发行股份的条件或与之相关的条件，则根据该计划授予的期权不得全部或部分行使，除非该等上市、登记、资格、同意，或批准应已受到影响或获得无任何董事会不接受的条件。
（b）如果根据1933年《证券法》就根据计划授予的任何期权行使时可发行的股份作出的登记声明在行使时不有效，则行使该期权的人应向委员会提供一份形式和实质上令委员会满意的书面声明，表明他或她是为自己的账户购买股份用于投资，而不是为了处置这些股份，公司可在任何股票证书上放置委员会为防止违反1933年《证券法》或任何其他适用法律处置股份而可能规定的在行使该等期权时可发行的股票的传说。
17.反击
尽管本计划另有规定，根据任何法律、政府条例或证券交易所上市规定须予追讨的任何期权（或其收益），将须根据该等法律、政府条例或证券交易所上市规定（或任何
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公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的政策）。根据该计划授出的所有期权将受制于公司追讨错误授予的补偿政策，该政策经不时修订。
18.代码Section 409a合规性
根据本计划授出的所有期权均拟获豁免遵守《守则》第409A条及本计划，任何期权协议均应据此解释。然而，公司将不会就根据第409A条或守则其他条文产生的任何不利税务后果向任何期权持有人或受益人承担责任。
19.未经核证的股份
就计划中规定发行股票证书以反映普通股股份转让的任何提述而言，在适用法律或任何证券交易所规则不加禁止的范围内，此类普通股股份的转让可在非证明的基础上完成。
20计划生效日期
经2025年年度股东大会审议通过后，本预案自2025年10月17日。
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