EX-23.4 7 ea023030101ex23-4 _ iczoom.htm TAHOTA（深圳）律师事务所同意

附件 23.4

7006号凯发广场Block A座19-21层，

中国深圳福田区彩田路

电话：86-755-82562030传真：86-755-82562030

2025年2月14日

至：

拍明芯城 Inc.（“公司”）

尚赫e·地铁A座3801室，

福田区蔡田路7018号，

广东省深圳市

中华人民共和国

尊敬的先生/女士，

我们是在中华人民共和国（“中国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）具有资格的律师，因此有资格就中国法律（定义见下文）发表本意见。

我们已担任贵公司的中国法律顾问，涉及公司建议发售（“发售”）总额不超过20,000，000美元的公司A类普通股，每股面值0.16美元（“A类普通股”）、购买A类普通股的认股权证、债务证券、权利或上述任何组合，可单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，如公司在表格F-3上的登记声明（包括基本招股说明书）和招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）中所述，包括公司根据1933年美国证券法（经修订）就此次发行向美国证券交易委员会提交的任何修订或补充（“注册声明”）。

A.文件和假设

在提出本意见时，我们进行了尽职调查，并审查了注册声明的副本，以及我们认为为提出本意见而必要或可取的其他文件（统称“文件”）。在某些事实未由我们独立确立和核实的情况下，我们依赖相关政府机构（定义见下文）以及公司和中国公司（定义见下文）的适当代表出具或作出的证明或声明。在给出这一意见时，我们做出了以下假设（“假设”）：

(1)	所有签字、印章和印章均为真实，代表一方当事人的每一签名均为该一方当事人正式授权签立的人的签名，作为原件提交给我们的所有文件均为真实，作为认证或照片静态副本提交给我们的所有文件均与原件相符；

(2)	文件的每一方，除中国公司外，（i）如果法人或其他实体按照其组织和/或注册成立的司法管辖范围的法律正式组织并有效地存在良好的信誉，（ii）如果是个人，具有完全的民事行为能力；除中国公司外，每一方均有充分的权力和授权执行、交付和履行其在其收到的文件项下的义务，她或他是根据其组织管辖的法律和/或它，她或他受制于的法律的一方；

(3)	向我们提交的文件在本意见发表之日仍然完全有效，并且没有被撤销、修改或补充，也没有就为本意见目的向我们提交的任何文件作出任何修改、修订、补充、修改或其他变更，也没有发生任何撤销或终止；

(4)	文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用的中国以外司法管辖区的法律得到遵守；

(5)	所有要求提供的文件均已提供给我们，公司及中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的陈述，均真实、正确和完整；

(6)	政府官员所作的一切解释和解释，都适当反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的；

(7)	每份文件（适用时受中国法律规限的文件除外）在任何和所有方面均根据其各自的适用法律合法、有效、具有约束力和可强制执行；

(8)	除中国以外的任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构就登记声明和其他文件项下拟进行的交易所要求的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及所有必要的登记或备案，均已获得或作出，并自登记声明和其他文件之日起全面生效；

(9)	公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他正式声明和文件均已在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致；和

此外，我们对我们审查过的每一份文件的事实事项的真实性、准确性和完整性进行了假定和未经核实。

B.定义

除本意见中界定的用语外，本意见中使用的下列大写用语，其所具有的含义如下：

“政府机构”	指中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或税务当局或类似性质的权力的任何机构。

“政府授权”	指根据任何中国法律由任何政府机构、由任何政府机构或与任何政府机构合作的任何许可、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可。

“证监会”	指中国证券监督管理委员会。

“中国公司”	指本协议附录A所列所有实体的统称，每一实体均为“中国公司”。
“中国法律”	指在本意见发表之日现行有效并可公开查阅的所有适用的国家、省和地方法律、法规、规章、通知、命令、法令和中国司法解释。

“境外上市试行办法”	指中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。

“WFOE”	指Components Zone（Shenzhen）Development Limited（HongField（Shenzhen）Development Co.，Ltd.）。

“历史VIE协议”	指本协议附录B所载于2021年12月终止的文件。

“历史VIE实体”	指深圳市派明电子有限公司（深圳云明电镀有限公司）。

C.意见

根据我们对文件的审查并受假设和资格（定义见下文）的约束，我们认为：

(1)	组织Structure.除注册声明及招股章程所披露者外，（a）注册声明所载中国公司的股权结构，无论是目前及紧接本发售生效后，均不会导致任何违反现行有效的中国法律；（b）历史VIE协议项下的合约安排，在自执行日期起至终止日期止期间，均属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致（i）任何违反当时及现行有效的中国法律，或（ii）违反中国公司的营业执照、组织章程、批准证书或其他章程文件（如有）。然而，现行中国法律的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们上述意见一致的观点。

(2)

民事诉讼程序的可执行性。中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对公司或公司董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法在各相关司法管辖区对公司或公司董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面互惠规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

(3)	中国法律。登记声明中标题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“法律事项”和“民事责任的可执行性”的所有陈述，在每种情况下，只要这些陈述描述或概括了中国法律的事项，在所有重大方面都是真实和准确的。就中国法律而言，我们没有注意到任何事项，使我们相信这些陈述中有任何遗漏导致这些陈述在任何重大方面具有误导性。

(4)	证监会备案。根据境外上市试行办法及配套指引，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会备案程序，并报告相关信息。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，需在其证券此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。我们认为，未来根据招股章程进行的任何发售将受境外上市试行办法规限，而公司应透过其于中国注册成立的主要经营实体，于发售完成后三个营业日内向中国证监会备案，并于根据招股章程进行的发售完成后向中国证监会作出总结报告。

(5)	业务运营。基于我们对中国法律明文规定的理解，我们认为，每一家中国公司均已获得所有必要的政府授权，这些授权对其目前在中国开展的注册声明和招股说明书中所述的业务运营具有重要意义。然而，不确定中国公司能否在其当前任期届满时及时续签任何政府授权；新的中国法律法规可能会不时强制执行，以要求中国公司目前拥有的许可和许可以外的额外许可和许可。中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的意见相反或不同的观点。

D.资格

我们的上述意见受以下资格条件（“资格条件”）的限制：

(1)

我们的意见仅限于本协议日期普遍适用的中国法律。我们没有对除中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不对其表达或暗示任何观点，并且我们假设没有此类其他法律会影响我们上述观点。

(2)

此处提及的中国法律是公开可用的、在本协议发布之日现行有效的法律法规，不保证任何此类法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。

(3)

我们的意见受制于（i）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或中国一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）可能的司法或行政行动或影响债权人权利的任何中国法律。

(4)

我们的意见受（i）某些法律或法定原则的影响，这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性；（ii）与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况，将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图；（iii）在特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性方面的司法酌处权，或计算损害赔偿；及（iv）中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

(5)

本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律未明确规定的事项，中国法律特定要求的解释、实施和适用，以及其对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国主管立法、行政和司法机关最终酌情决定。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施，及其对历史VIE协议和历史VIE协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定。

(6)

本意见所称“可强制执行”或“可强制执行”是指相关义务人在相关文书项下承担的义务属于中国法院可以强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照各自的条款和/或法院可能施加的附加条款予以执行。正如本意见所使用的，“经适当查询后据我们所知”的表述或提及事实事项的类似语言是指该事务所的律师目前实际了解的情况，他们曾为公司处理与此次发行有关的事项以及由此设想的交易。我们可能会在我们认为适当的范围内，就事实事项（但不是法律结论）依赖公司、中国公司和政府机构负责人员的证明和确认。

(7)

我们没有进行任何独立调查、搜查或其他核实行动来确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，并且不应从我们对公司或中国公司的陈述或本意见的提出中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。

(8)

本意见拟用于本文具体提及的上下文中；每一段应被解释为一个整体，不得单独提取和提及任何部分。

本意见严格限于本文件所述事项，除本文件所述事项外，不暗示或推断任何意见。本文所表达的意见仅在本文发布之日提出，我们不承担任何责任将下文可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本文所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。

本意见是以我们作为公司中国法律顾问的身份提供的，仅用于在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的以及与之相关的目的，未经我们事先书面同意，不应将其用于任何其他目的。

兹同意将本意见用于《注册声明》，并将其作为证物予以备案，同意在《注册声明》中“招股说明书摘要”、“法律事项”、“民事责任的可执行性”等标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其颁布的条例要求同意的人员类别。

【本页剩余部分有意留白】

你忠实的，

/s/塔霍塔
塔霍塔

附录A

中国公司名单¹

没有。	中国公司	股东（股权占比%）
1．	Components Zone（Shenzhen）Development Limited（HongField（Shenzhen）Development Co.，Ltd.）	Components Zone International Limited（100%）
2．	HJet顺通（深圳）有限公司（捷捷环通（深圳）有限公司）	Components Zone（Shenzhen）Development Limited（HongField（Shenzhen）Development Co.，Ltd.）（100%）
3．	深圳市HJet供应链有限公司（深圳市捷捷供应链有限公司）	HJet顺通（深圳）有限公司（捷捷环通（深圳）有限公司）（100%）
4．	深圳市iCZOOM电子有限公司（Shenzhen Yuanming Yuancheng Electric Floating Co.，Ltd.）	深圳市HJet供应链有限公司（Shenzhen Hengjie Supply Chain Co.，Ltd.）（100%）
5．	深圳市HJet运通物流有限公司（深圳市捷捷运通物流有限公司）	深圳市HJet供应链有限公司（Shenzhen Hengjie Supply Chain Co.，Ltd.）（100%）

¹	The PRC Companies used to include historical VIE entity。在2021年12月之前，WFOE与历史VIE实体有历史VIE协议，这使公司能够作为主要受益人合并历史VIE实体的运营和财务业绩。2021年12月，WFOE终止了与历史VIE实体的历史VIE协议，因此，公司不再合并历史VIE实体的运营和财务业绩。

附录A

附录b

历史VIE协议

1.WFOE与历史VIE实体截至2020年12月14日的独家业务合作协议（Exclusive Business Cooperation Agreement）；

2.WFOE、刘军（Liu Jun）和历史VIE实体之间截至2020年12月14日的排他性期权协议（独家购买权协议）；

3.WFOE、刘军（Liu Jun）和历史VIE实体截至2020年12月14日的授权书（授权委托书）；

4.WFOE、刘军（Liu Jun）和历史VIE实体之间截至2020年12月14日的股权质押协议（股权质押协议）；以及

5.刘军（Liu Jun）的配偶黄凯梅（Huang Kaimei）于2020年12月14日出具的同意书（consent letter）。

附录b