附件 99.1
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业务合并提案——你的投票非常重要
2024年10月10日
2024年8月8日，特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）与根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Exscientia PLC（“Exscientia”）签订交易协议（“交易协议”）。交易协议规定，在符合其中规定的条件下，包括收到Recursion股东和Exscientia股东的必要批准以及收到某些监管批准，Recursion将根据2006年英国公司法第26部分下的安排计划（“安排计划”和该等交易，“交易”）收购Exscientia的全部已发行和将发行股本。此次交易预计将汇集Recursion和Exscientia互补且多样化的临床和近临床项目组合、与领先的大型制药公司互补的转型合作伙伴关系，以及互补的全栈技术支持平台，从而相对于传统的药物发现和开发方法，以更快、更低的成本向患者提供更好的新疗法。我们对该交易感到兴奋，并期待它为合并后的公司带来机会。我们向您发送这份联合代理声明，是为了请您对与交易相关的某些提案投赞成票。
根据交易协议，根据安排计划的生效时间并在其生效时间之后，RCEursion将自动收购Exscientia的每股普通股（每股“Exscientia股份”），以换取0.77 29股（“可交付股份”）的RCEursion A类普通股，每股面值为0.00001美元（“RCEursion股份”）。由于Exscientia中的每股美国存托股份代表一股Exscientia股份（每份为“Exscientia ADS”）的实益权益，因此每份TERM3 ADS也将交换为该安排计划生效时间之后的可交付股份。各方拟将在该交易中发行的递归股份在纳斯达克全球精选市场上市。
本文件为Recursion及Exscientia为（i）批准就交易发行Recursion Shares A类普通股的股份的Recursion特别股东大会及（ii）批准安排计划、修订Exscientia的组织章程及授权Exscientia的董事采取其认为使安排计划生效所必需或适当的所有行动而征集代理的联合代理声明。如果获得批准，将根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（10）节规定的注册豁免发行与交易相关的递归股份。
你的投票很重要。除非Recursion股东投票批准上述股份发行，并且Exscientia股东投票批准安排计划和上述其他事项，否则我们无法完成交易。安排计划还需要获得英格兰和威尔士高等法院（“法院”）的批准。尽可能多的Exscientia股东就安排计划投票和/或提供投票指示非常重要，这样法院才能信纳Exscientia股份权益持有人的意见得到公平合理的代表。
我们敦促您仔细和完整地阅读随附的联合代理声明，包括以引用方式并入其中的任何文件及其附件。特别是促请您仔细阅读以页开头的“风险因素”一节35讨论与交易相关的风险以及交易后的递归。
本联合代理声明无意、亦不构成或构成任何出售或认购的要约，或任何购买或认购的邀请，或购买或以其他方式认购任何证券的要约邀请，或根据要约或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，亦不会在任何司法管辖区出售、发行或转让Recursion或Exscientia证券
违反适用法律的管辖权。随附的联合代理声明不构成招股说明书或招股说明书同等文件。
美国证券交易委员会、任何州证券监管机构或英国金融行为监管局均未批准或不批准随附的联合代理声明中描述的交易，包括就交易向Exscientia股东发行递归股票，或确定本文件中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合委托书的日期为2024年10月10日，连同随附的委托书将于2024年10月10日左右首次邮寄给Recursion股东和Exscientia股东。
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美利坚合众国
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美利坚合众国
Recursion Pharmaceuticals，INC.股东特别会议通知
将于2024年11月12日举行
将于2024年11月12日举行
致Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）的股东：
Recursion股东特别会议（连同任何休会或延期，“Recursion特别会议”）将于2024年11月12日山区时间下午3：00举行。递归特别会议将以虚拟方式举行，可在线访问www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM。
您将能够在线参加会议，并在递归特别会议期间以电子方式投票表决您的股份。
递归特别会议拟表决的项目如下：
1.
批准发行Recursion A类普通股的股份，以根据2006年英国公司法第26部下的安排计划收购Exscientia PLC的全部已发行及将发行股本，以符合《纳斯达克上市规则》的适用条文（“循环发行股份建议”）；和
2.
批准任何将递归特别会议延期至其他时间或地点（如有需要或适当）的动议，包括在递归特别会议举行时没有足够票数批准递归股份发行建议（“递归延期建议”）时征集额外代理人。
您可以通过互联网、电话或邮件或通过www.virtualshareholdermeeting.com/参加递归特别会议并在网上投票，在会议召开前对您的股份进行投票RXRX2024SM。详细的投票指示请参阅联合代理声明中的“我如何投票？”一节。无论您是否预计出席会议，请尽快在随附的代理卡上签名、注明日期并交回或通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM或电话1-800-690-6903（免费电话）进行投票，以确保您的股份有代表出席会议。
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。我们鼓励您仔细完整阅读随附的代理材料，并尽快提交您的代理，以便您的股份能够按照您的指示在会议上进行投票。
Recursion董事会已将2024年10月2日的营业结束时间确定为确定Recursion股东有权收到Recursion特别会议通知并在会议上投票的记录日期（“Recursion记录日”）。只有在递归记录日期营业结束时有递归A类普通股和递归B类普通股股份记录的持有人才有权收到递归特别会议的通知，并有权在递归特别会议上投票。
你有权在递归特别会议上对你截至递归记录日期所持有的递归A类普通股每股投一票，在递归特别会议上对你截至递归记录日期所持有的递归B类普通股每股投十票。递归特别会议上投赞成票或反对票的递归股份的多数表决权的赞成票将是批准递归股份发行提案和递归延期提案所必需的。Recursion董事会一致建议Recursion股东投票“为”递归股份发行的议案及“为”递归特别会议上的递归休会提案。
你的投票很重要。无论你们是否计划参加递归特别会议，我们促请你们提交代理人，通过网络或电话进行投票，以确保你们的股份在递归特别会议上得到代表。除非递归股份发行提案获得批准，否则我们无法完成交易。
根据董事会的命令，
/s/Christopher Gibson
Christopher Gibson，博士。
联合创始人、首席执行官、董事
联合创始人、首席执行官、董事
(在英格兰注册成立及注册成立及
威尔士注册号13483814)
威尔士注册号13483814)
法院会议通知
EXSCIENTIA PLC
将于2024年11月12日举行
EXSCIENTIA PLC
将于2024年11月12日举行
在高等法院
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
CR-2024-005324
在EXSCIENTIA PLC的事项中
和
在2006年《公司法》事项中
特此通知表示，根据于2024年10月9日就上述事项作出的命令，英格兰及威尔士高等法院（“法院"）已准许于投票记录时间（每项定义见安排计划（定义见下文））召集计划股份持有人举行会议（“Exscientia法院会议”），以考虑及酌情批准（不论是否经修改）拟由Exscientia PLC（“公司”）与计划股份持有人根据2006年英国公司法（“公司法”）第26部分作出的安排计划（“安排计划”），该等会议将于2024年11月12日上午10时（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室举行，届时所有计划股东均可亲自或委托代理人出席。
根据《公司法》第897条要求发布的安排计划副本和解释性声明副本已纳入本Exscientia法院会议通知构成部分的联合代理声明中。
除非上下文另有要求，否则本Exscientia法院会议通知中使用但未定义的任何大写术语应具有本Exscientia法院会议通知所构成的联合委托书中赋予该术语的含义。
就批准安排计划的决议案进行投票将以投票方式进行，投票将按Exscientia法院会议主席所厘定进行。
委任代理人的权利；委任程序
有权出席Exscientia法院会议并在会上投票的计划股东可亲自出席该会议，或可委任一名或多于一名人士（不论是否公司成员）作为其代理人或代理人，行使其全部或任何权利，以出席、提交书面问题及在Exscientia法院会议上投票，但凡委任多于一名代理人，则每名代理人均获委任以行使附加于不同股份或股份的权利。
重要的是，对于Exscientia法院会议，尽可能多地投票，以便法院可以信纳计划股东的意见得到公平代表。在Exscientia法院会议上，安排计划须获得亲自或委托代理人出席并参加表决的计划股东人数的简单多数批准，该人数占已就其投票的计划股份价值的至少75%。强烈鼓励计划股东
尽快使用下述任何方式（通过邮寄、在线或通过CREST以电子方式）提交关于Exscientia法院会议的代理任命和指示，以确保您的投票被记录在案。
通过邮寄（或以电子方式、通过www.proximity.io.、在线、通过CREST或通过下述任何其他程序传输代理任命或投票指示）填写并交回蓝色代理表格，如果您有权并愿意参加Exscientia法院会议并参加投票，则不会妨碍您这样做。
(a)
以邮递方式寄发蓝色代表委任表格
一份蓝色的委托书，供Exscientia法院会议使用，已随本Exscientia法院会议通知提供。使用说明载于表格。请将蓝色委托书（连同任何授权书或其他授权书（如有），或经正式核证的副本）装在提供给注册处处长ComputerShare Investor Services Plc的预付信封中，邮寄至ComputerShare Investor Services Plc，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY United Kingdom，以便尽快收到，且不迟于2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）（或，在Exscientia法院会议延期或延期的情况下，续会或延期会议指定时间前48小时（不包括该等48小时期间任何部分属于非工作日）。
若未能在相关时间之前提交Exscientia法院会议的蓝色委托书，则可在Exscientia法院会议开始（或其任何延期或延期）之前的任何时间，亲自向将出席Exscientia法院会议的主席或ComputerShare Investor Services PLC代表出示。
如您需要额外的代理表格，请致电03707071446（或海外+ 443707071446）与注册处处长ComputerShare Investor Services PLC联系。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。来自英国境外的通话将按适用的国际费率收费。求助热线开放时间为周一至周五上午9：00至下午5：30，不包括英格兰和威尔士的公共假日。请注意，注册商、ComputerShare Investor Services PLC无法提供任何财务、法律或税务建议，出于安全和培训目的，电话可能会被记录和监控。
(b)
网上预约代理
作为填写和返回打印的蓝色委托书的替代方法，可以通过访问eproxyappointment.com或在机构投资者的情况下通过登录www.proxymity.io以电子方式指定代理人，并遵循其中的指示。为使电子代理委任有效，该委任必须由注册处处长ComputerShare Investor Services PLC在不迟于规定的Exscientia法院会议（如上文（a）段所载）或其任何延期或延期的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分为非工作日）接获。
若未能在相关时间之前提交Exscientia法院会议的蓝色委托书，则可在Exscientia法院会议开始（或其任何延期或延期）之前的任何时间，亲自向将出席Exscientia法院会议的主席或ComputerShare Investor Services PLC代表出示。
（c）
透过CREST以电子方式委任代理人
倘阁下通过CREST以非凭证式形式持有计划股份，并希望使用CREST电子委任代理服务为Exscientia法院会议（或其任何延期或延期）委任一名或多名代理人，阁下可使用CREST手册所述程序进行。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及已指定任何投票服务提供商的CREST会员，应参考其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。
为了使使用CREST服务作出的代理任命或指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须按照Euroclear的规范进行适当的身份验证，并且必须包含CREST手册中描述的此类指令所需的信息。为了使电文（无论其是否构成委任代理人或对向先前委任的代理人发出的指示的修订）有效，该电文必须在不迟于规定的Exscientia法院会议或其任何休会或延期（如上文（a）段所述）的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分）由注册处处长香港中央证券登记有限公司（身份证号码为3RA50）接收。为此，接收时间将被视为注册商ComputerShare Investor Services Plc能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。
如果此时未收到CREST代理任命或指示，则可在Exscientia法院会议开始（或其任何延期或延期）之前的任何时间，向将出席Exscientia法院会议的主席或ComputerShare Investor Services PLC代表亲自出示蓝色代理表格。
CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商应注意，Euroclear不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。因此，正常的系统时序和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关CREST成员有责任采取（或者，如果CREST成员是CREST个人成员或受赞助成员或已指定任何投票服务提供商，则促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取（s）必要的行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统传输消息。有关在CREST中提交消息的后勤工作的更多信息，CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商，请特别参考CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。
在CREST条例第35（5）（a）条规定的情况下，公司可将CREST代理指令视为无效。
透过代名人或类似安排间接实益持有计划股份的计划股东，如欲以个别方式出席、发言及投票（特别是为安排计划获得出席并在Exscientia法院会议上投票的计划股东人数过半数批准），或派代表出席Exscientia法院会议的计划股东，可能需要先与其托管人、经纪人、代名人或受托人安排将其计划股份过户至其本人名下。作为委任代理人的替代方案，任何身为法团的计划股份持有人可委任一名或多于一名法团代表，他们可代其行使其作为会员的所有权力（详情见下文一节）。
Exscientia投票记录时间
有权（亲自或委托代理人）出席Exscientia法院会议或其任何延期或延期举行的会议并在会上投票，以及可能在Exscientia法院会议上所投的票数，将藉参考公司于2024年11月8日下午6时30分（伦敦时间）的名册厘定，或如Exscientia法院会议延期或延期，则在指定的延期或延期会议时间的48小时前（不包括该等48小时期间的任何部分，即非工作日）厘定。在厘定任何人（亲自或委托代理人）出席Exscientia法院会议及在会上投票的权利时，在有关时间后更改成员名册将不获考虑。
联席持有人
就计划股份的联名持有人而言，投出投票的资深人士的投票（不论是亲自投票或委托代理人投票）将获接纳，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同持股（第一名为最高级）的名称在公司成员名册中的排名顺序而定。
企业代表
作为委任代理人的替代办法，任何身为法团的计划股份持有人可委任一名或多于一名法团代表，他们可代其行使其作为成员的全部权力，但如两名或多于一名法团代表声称就同一股份投票，如他们声称以彼此相同的方式行使权力，则该权力被视为以该方式行使，而在其他情况下，该权力则被视为未行使。
将通过投票和结果进行的投票
在Exscientia法院会议上，将以投票方式就Exscientia计划提案进行投票。投票结果将在Exscientia法院会议结束后在合理可行的情况下尽快通过向SEC提交一份表格6-K的当前报告并在公司网站https://www.exscientia.ai/上公布。
Exscientia ADS持有人
要指示存托人在Exscientia法院会议上对贵公司的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票，您必须在2024年9月30日下午5：00（东部标准时间）（“Exscientia ADS投票记录时间”）是TERM3 ADS的持有人。您的投票权利将取决于您在Exscientia ADS投票记录时间持有的Exscientia ADS的数量。
Exscientia ADS持有人不得亲自出席Exscientia法院会议或参加投票。如果您是截至Exscientia ADS投票记录时间的Exscientia ADS的注册持有人，您将能够指示存托人通过在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前填写并将ADS投票指示卡交还给存托人，以投票代表您的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份。存托人将向截至Exscientia ADS投票记录时间的已登记的Exscientia ADS持有人发送ADS投票指示卡和解释性存托通知。请仔细阅读说明，确保正确填写并签署ADS投票指示卡。
如果您是通过银行、经纪人或代名人持有的ADS持有人，您需要通过您的银行、经纪人或代名人提交您的投票，并在规定的截止日期前完成上述一方要求的文书工作。
存托人必须在2024年11月4日上午10：00（东部标准时间）之前按照ADS投票指示卡规定的方式和地址收到附有您的投票指示的ADS投票指示卡。
您可以在ADS投票期间的任何时间提交新的ADS投票指示卡。如果您希望修改ADS投票指示卡，您必须以书面形式进行，并签署您的新ADS投票指示卡。存托机构在ADS投票期限届满前最后收到的ADS投票指示卡将是紧随其后的一张。
提供有关Exscientia法院会议信息的网站
有关Exscientia法院会议的资料及本Exscientia法院会议通知的副本可于公司网站https://www.exscientia.ai/查阅。Exscientia网站上包含的信息未纳入也不构成这份联合委托书或任何其他已归档或提供给SEC的报告或文件的一部分。
根据上述命令，法院已委任David Hallet或（否则）任何其他Exscientia董事代行Exscientia法院会议主席的职责，并已指示主席向法院报告会议结果。
安排计划将受法院随后的制裁。
2024年10月10日
ALLEN OVERY SHEARMAN STERLING LLP
One Bishops Square伦敦E1 6AD
公司的律师
ALLEN OVERY SHEARMAN STERLING LLP
One Bishops Square伦敦E1 6AD
公司的律师
(在英格兰注册成立及注册成立及
威尔士注册号13483814)
威尔士注册号13483814)
股东大会通知
EXSCIENTIA PLC
将于2024年11月12日举行
EXSCIENTIA PLC
将于2024年11月12日举行
特此通知，Exscientia PLC（就本Exscientia股东大会通知而言，“公司”）的股东大会将于2024年11月12日上午10时15分（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室举行（或其后随Exscientia法院会议结束或延期或延期举行），以考虑并酌情通过以下决议，该决议将作为特别决议提出。
除非上下文另有要求，否则本Exscientia股东大会通知中使用但未定义的任何大写术语应具有本Exscientia股东大会通知所包含的联合委托书中赋予该术语的含义。
特别决议
决议为使公司与计划股份持有人（定义见该安排计划）之间日期为2024年10月10日的安排计划（经修订或补充）生效，该安排的副本已向本次会议出示，并为识别目的由本次会议主席签署，以其原始形式或经任何修改、增补或受任何修改、增补，或公司与Recursion Pharmaceuticals（“Recursion”）可能议定并经英格兰及威尔士高等法院（“法院”）批准或施加的条件（“安排方案”）：
(A)
公司董事（或获正式授权的董事委员会）获授权并在此获授权采取其认为为使安排计划生效所需或适当的所有行动；及
(b)
自本决议通过之日起，本公司的组织章程将通过并列入以下新的第152条予以修订，现予修订：
“152.安排方案
152.1在这第152条中，提及“安排计划”是指公司与计划股份持有人（定义见安排计划）根据该法第26部于2024年10月10日订立的安排计划的原始形式，或经公司与Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“收购人”）商定并经英格兰和威尔士高等法院批准或强加的任何修改、增加或条件，和（除本条第152条定义的）安排方案中定义的术语在本条第152条中具有相同的含义。
152.2尽管有本条款的任何其他规定或公司于股东大会上通过的任何决议（不论普通或特别决议）的条款，如公司在本条第152条通过之日或之后且在计划记录时间之前发行或转出任何股份（向收购人、收购人的任何附属公司或其代名人（各自为“收购方”）除外），该等股份须以受安排计划条款规限的有关人士的名义发行或转让（就其而言须为计划股份），而该等股份的原或任何其后持有人或持有人须相应受安排计划的约束。
152.3尽管本条文另有规定，如公司的任何股份发行或转出库房予任何人或该人的代名人（收购人除外
缔约方）（“新成员”）在计划记录时间或之后（每一“计划后股份”）该等股份将，提供了安排计划已生效、按其应（在生效日期）发出或转让的条款发出或转让，或如较后，在发出或转让时（但须受本条第152.3条和第152.6条的条款规限）立即转让予收购人（或收购人可能指示的人）（“买方”），谁有义务收购每一份计划后股份，代价为并以收购人采购向新成员交付0.77 29股收购人普通股（“交换股份”）（“可交付股份”，以及交换股份对每一份计划股份所承担的比率为“交换比率”）为条件，就每一份计划后股份而言，根据安排计划本应支付给计划股份持有人，但须遵守第152.5条。
152.4根据本条第152.3段向新成员（或代名人）配发和发行或转让的交易所股份，应记为缴足股款，并在所有方面与当时已发行的所有其他缴足股款的收购人普通股享有同等地位（但任何股息或其他分配须参照配发或转让日期之前的记录日期支付），并应不时遵守收购人的章程。
152.5交换股份的任何零头不得根据本条向新成员（或代名人）配发、发行或转让。任何新成员原本有权获得的交换股份的任何零碎，应与其股份于同日根据本条转让的任何其他新成员的零碎权利合并，由此产生的交换股份的最大整数应配发和发行给公司指定的人。该等交易所股份在配发及发行后，须在切实可行范围内尽快在市场上出售，而出售所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税）须按适当比例（四舍五入至最接近的一分钱）以英镑支付予有权获得该等股份的人，但须为收购人的利益保留金额为5.00美元或以下的个别应享权利。
152.6于公司或收购方于生效日期后进行的股本重组或重大更改（包括但不限于任何拆细及/或合并），或于生效日期后宣布有记录日期的股票或以股代息，或任何类似事件须已发生（或倘每份Exscientia ADS所代表的Exscientia股份数目已根据存款协议作出更改），或Exscientia股份的数量或类别或收购人普通股应已更改或交换为不同数量或类别的Exscientia股份或收购人普通股，则交换比例和可交付股份应由董事按公司审计师或公司选定的独立投资银行（董事可全权酌情选择的人）可能认为适当的方式进行适当调整，以反映该等重组或变更，并向收购人提供，计划股东和新成员具有第152.3条所设想的相同经济效果。本条第152条中对该等股份的提述，在作出该等调整后，应作相应解释。
152.7任何新成员可在根据任何公司股份计划或任何其他公司期权、股份单位奖励、期权股权奖励或其他类似股权奖励计划向其发行或转让任何计划后股份前，以董事会订明其将部分或全部该等计划后股份转让予其配偶或民事合伙人的意向的方式向公司发出不少于两个营业日的书面通知，并可在该通知已有效发出的情况下，在向其发行或转让该等计划后股份时，立即向其配偶或民事合伙人转让任何该等计划后股份，提供了该等计划后股份将随即根据本条第152条从该配偶或民事合伙人转让予买方，犹如该配偶或民事合伙人是相关的新成员一样。如果已根据本条有效发出通知，但新成员没有立即将发出通知的计划后股份转让给其配偶或民事合伙人，则该等股份应根据本条直接转让给收购人（或根据其指示）。
152.8为使本条第152条规定的任何计划后股份转让生效，收购人可委任任何人为新成员的律师和/或代理人，以转让计划后
向买方提供股份，并代表新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）以买方的名义签署及交付一份或多份转让表格或其他转让文书或指示（不论是作为契据或其他方式），并作出律师及/或代理人认为必要或可取的所有其他事项及签署及交付所有该等文件（不论是作为契据或其他方式），以将计划后股份归属买方，在该等归属前，行使买方可能指示的附于计划后股份的所有该等权利及特权。如任何律师及/或代理人获如此委任，则该新成员其后（除非该律师及/或代理人未能按照买方的指示行事）无权行使附属于计划后股份的任何权利或特权，除非买方如此同意。公司可就每一股计划后股份交付的股份提供良好的收据，并可将买方登记为其持有人，并就此向其发出证书。公司无须就任何计划后股份向新成员发出证明书。买方须在适用法律规限下，在向新成员发行计划后股份后，在合理可行范围内尽快通过交付每一计划后股份可交付的股份，结清根据上述第152.3条应付给新成员的代价。收购人应在不迟于向新成员发行或转让计划后股份的日期后14天内，就任何零碎权利向新成员配发、发行或转让交易所股份，并寄发一张在英国清算银行开出的英镑支票，以利于新成员，除非：（a）公司全权酌情决定，根据第152.10条，就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员确定，应出售此类交换股份，在这种情况下，应出售交换股份，并将出售所得款项净额分配给根据第152.9条享有此种权利的人；或（b）公司全权酌情决定，根据第152.9条，就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员，确定应向新成员支付相当于交易所股份价值的现金，在此情况下，收购人应在不迟于向新成员发行或转让计划后股份之日后14天寄发一张以英国清算银行为受益人的英镑支票，用于该等计划后股份的对价和任何零碎权利。
152.9如果就注册地址在英国以外司法管辖区的任何新成员或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员而言，公司被告知，根据本条配发和/或发行或转让交易所股份将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求公司和/或收购人遵守任何政府或其他同意或任何登记，公司和/或收购人无法遵守的备案或其他手续或公司和/或收购人认为过于繁重的遵守手续，公司可全权酌情决定出售该等交换股份或向新会员支付与交换股份价值相等的现金金额。如将出售交易所股份，公司须根据本条委任一名人士担任新会员的律师或代理人，并授权该人士代表该新会员促使公司就其作出该等决定的任何股份在该等股份配发、发行或转让后于切实可行范围内尽快出售，包括获授权以转让人身份代表新成员签立及交付转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式）。该等出售的所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税），或相当于交易所股份价值的现金金额，须在切实可行范围内尽快按适当比例支付予有权获得该等出售的人士，但任何零碎现金权利须四舍五入至最接近的整便士。
152.10尽管本条款另有规定，公司及公司董事均须拒绝在计划记录时间至生效日期之间登记任何股份的转让，但根据安排计划向买方的转让除外。
152.11如果安排计划在安排计划第[ 8 ]条所述（或以其他方式根据）规定的日期之前尚未生效，则本条第152条不再具有任何效力。”
（c）
如获得法院制裁，本公司将被并在此被指示向英格兰及威尔士公司注册处处长交付法院命令，且提供了任何有管辖权的法院或其他审裁处的任何强制令或其他命令均不得已订立并继续有效，且不得通过任何仍然有效或有效的法律，在每种情况下均阻止、强制、禁止或将交易的完成定为非法；和
(D)
公司董事（或获正式授权的董事委员会）获并获特此指示，彼等无须就优先建议进行Exscientia反向推荐更改或导致公司在获得公司股东批准（本决议中的大写术语，具有交易协议所载涵义）后，为订立与优先建议有关的最终协议而终止交易协议。
2024年10月10日
根据Exscientia委员会的命令
丹尼尔·爱尔兰
公司秘书
Exscientia公司
注册地址：The 薛定谔 Building Oxford Science Park Oxford，Oxfordshire，OX4 4GE，United Kingdom
在英格兰和威尔士注册，公司编号13483814
注意事项：
以下附注解释贵公司作为Exscientia股东的一般权利以及您出席Exscientia股东大会及参加表决或委任他人代您投票的权利。Exscientia股东大会以实体会议形式召开。Exscientia股东大会的业务性质是考虑并酌情通过Exscientia计划实施提案。
1.特别决议
为使上述Exscientia计划实施提案获得通过，有权投票的人士所投赞成票的百分比必须不少于75%，才能通过该决议案作为特别决议案。
2.出席会议情况
对Exscientia股东大会安排的任何变更将在Exscientia股东大会召开之前传达给Exscientia股东，包括通过公司网站https://www.exscientia.ai/。
3.出席和投票的权利
公司已指明，仅限于2024年11月8日下午6：30（伦敦时间）（“Exscientia投票记录时间”）（或，如会议延期或延期至超过Exscientia投票记录时间48小时后的时间）登记在公司会员名册上的会员，在订定的续会或延期会议时间前48小时（不包括该等48小时期间属于非工作日的任何一天的任何部分）有权出席（亲自或委托代理人）届时登记在其名下的股份数目的Exscientia股东大会并于会上投票。如果会议休会或延期至不超过Exscientia投票记录时间后48小时，则该时间也将适用于确定成员的权利
出席续会或延期会议并投票（以及为决定他们可能投的票数）。在有关截止日期后更改成员名册，在决定任何人出席Exscientia股东大会及参加表决的权利时，将不予考虑。
Exscientia股份持有人通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有其Exscientia股份的，必须依赖该券商、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia股东大会上Exscientia股份持有人的投票权。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。
任何通过代理人或类似安排、通过CREST或以凭证式形式间接实益持有Exscientia股份的Exscientia股东，应联系其托管人、经纪人、代理人或受托人以获取必要的文件，以便按照其托管人、经纪人、代理人或受托人规定的方式和截止时间提供与Exscientia法院会议和Exscientia股东大会有关的投票指示。通过代名人或类似安排间接实益持有Exscientia股份的Exscientia股东，凡欲个别出席、发言及投票（特别是为安排计划获得出席Exscientia法院会议并有表决权的计划股东人数过半数批准），或派代理人或公司代表代表出席TERM3法院会议或Exscientia股东大会，则可能需要先与其托管人、经纪人、代名人或受托人安排将其持有的Exscientia股份过户至其本人名下。
4.
委任代理人
我们强烈鼓励Exscientia股东尽快使用下述任何方式（通过邮寄、通过www.proximity.io.、在线或通过CREST以电子方式）提交对Exscientia股东大会的代理任命和指示。
有权出席Exscientia股东大会并在会上投票的Exscientia股东可以委派一名或多名代理人行使Exscientia股东的全部或任何TERM3股东的出席权利，并经投票表决，代为行使表决权。代理人不必是Exscientia股东，但必须出席会议，对Exscientia股东的投票进行统计。若Exscientia股东委派一名以上代理人出席会议，则每名代理人必须获委任行使附加于该不同股份或Exscientia股东所持股份的权利。如果Exscientia股东希望任命一名以上的代理人，他们必须为每名代理人填写一份单独的黄色表格的代理人，或者，如果以电子方式任命多名代理人，则按照相关电子设施上的说明进行操作（见下文附注）。可致电03707071446（或+ 443707071446从海外）向注册处注册服务商ComputerShare Investor Services PLC索取额外的黄色委托书。求助热线的开放时间为周一至周五上午9点至下午5点30分，不包括英格兰和威尔士的公共假日。请注意，注册商、ComputerShare Investor Services PLC无法提供任何财务、法律或税务建议，出于安全和培训目的，电话可能会被记录和监控。
通过邮寄方式（或以电子方式、在线方式、通过CREST或通过下述任何其他程序传输代理任命或投票指示）填写并交回黄色的委托书，将不会妨碍Exscientia股东如有权并愿意出席Exscientia股东大会并在会上投票。
如就同一股份收到两项或两项以上有效但不同的委任以供在同一会议上使用，则最后收到的一项（不论其日期或签署日期）应视为就该股份取代并撤销其他；如公司无法确定最后收到的是哪一项，则均不视为就该股份有效。
（d）
邮寄YELLOW表格委托书
一份黄色的委托书，供Exscientia股东大会使用，已随同本Exscientia股东大会通知一起提供。使用说明载于表格。现要求将黄色代表委任表格（连同任何授权书或其他授权书（如有的话），或其正式核证的副本）以提供予处长的预付信封寄回，
ComputerShare Investor Services Plc，邮寄至ComputerShare Investor Services Plc，the Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY United Kingdom，以便在任何情况下均不迟于2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）（或在Exscientia股东大会休会或延期的情况下，在指定的延期或延期会议时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分，属于非工作日）收到。
若未能在相关时间前提交Exscientia股东大会的黄色委托书，则该委托书将失效。
（e）
网上预约代理
作为填写和返回打印的黄色委托书的替代方法，可以通过访问eproxyappointment.com或在机构投资者的情况下通过登录www.proxymity.io以电子方式指定代理人，并遵循其中的指示。若要使电子代理委任有效，则注册处处长ComputerShare Investor Services Plc必须在不迟于规定的Exscientia股东大会（如上文（d）段所载）或其任何休会或延期的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分为非工作日）接获该委任。网站上提供了以电子方式指定代理人所需遵循的程序的全部详细信息。
（f）
透过CREST以电子方式委任代理人
如果您通过CREST以无证明形式持有Exscientia股票，并希望使用CREST电子代理预约服务为Exscientia股东大会（或其任何休会或延期）指定一名或多名代理人，您可以使用CREST手册中描述的程序这样做。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定任何投票服务提供商的CREST会员，应参考其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。
为了使使用CREST服务作出的代理任命或指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须按照Euroclear的规范进行适当的身份验证，并且必须包含CREST手册中描述的此类指令所需的信息。该电文（无论其是否构成委任代理人或对向先前委任的代理人发出的指示的修订），均须为有效，以使注册处处长香港中央证券登记有限公司（身份证号码为3RA50）在不迟于规定的Exscientia股东大会（如上文（d）段所载）或其任何休会或延期的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分）收到。为此，接收时间将被视为注册商ComputerShare Investor Services Plc能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。
CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商应注意，Euroclear不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。因此，正常的系统时序和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关CREST会员有责任采取（或，如果CREST会员是CREST个人会员或受赞助会员或已指定任何投票服务提供商，促使其/她的CREST赞助商或投票服务提供商采取（s））必要的行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统传输消息。有关在CREST中提交消息的后勤工作的更多信息，CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商，特别是请参阅CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。
在CREST条例第35（5）（a）条规定的情况下，公司可将CREST代理指令视为无效。
5.
联名持有人委任代理人
在共同持有人的情况下，如果不止一名共同持有人声称指定一名或多名代理人，则只接受最高级持有人提交的声称的指定。资历
须按联名持有人的姓名在有关联名持有的公司成员名册上的排列顺序厘定。
6.
企业代表
作为股东的任何法团可委任一名或多于一名法团代表，他们可代表其行使其所有权力，但如两名或多于两名代表声称就同一股份投票，如他们声称以彼此相同的方式行使权力，则该权力被视为以该方式行使，而在其他情况下，该权力则被视为未行使。
7.
将通过投票和结果进行的投票
在Exscientia股东大会上，将以投票方式就Exscientia计划的实施提案进行投票。投票结果将在Exscientia股东大会结束后在合理可行的情况下尽快通过向SEC提交表格6-K的当前报告并在公司网站https://www.exscientia.ai/上公布。
提供YELLOW表格委托书上的“拒绝”选择权以使Exscientia股东能够对Exscientia计划实施提案投弃权票。但拒绝投票不属于法律表决，不计入“赞成”和“反对”Exscientia计划实施提案的投票比例计算中。如果没有给出投票指示，您的代理人将自行决定投票或弃权。
8.
Exscientia ADS持有人
要指示存托人在Exscientia股东大会上对贵公司所持有的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票，您必须在2024年9月30日下午5：00（东部标准时间）（“Exscientia ADS投票记录时间”）是TERM3 ADS的持有人。您的投票权利将取决于您在Exscientia ADS投票记录时间持有的Exscientia ADS的数量。
Exscientia ADS持有人不能亲自出席Exscientia股东大会或参加投票。如果您是截至Exscientia ADS投票记录时间的Exscientia ADS的注册持有人，您将能够指示存托人通过在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前填写并将ADS投票指示卡交还给存托人，以代您对您的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票。存托人将向截至Exscientia ADS投票记录时间的已登记的Exscientia ADS持有人发送ADS投票指示卡和解释性存托通知。请仔细阅读说明，确保正确填写并签署ADS投票指示卡。
如果您是通过银行、经纪人或代名人持有的ADS持有人，您需要通过您的银行、经纪人或代名人提交您的投票，并在规定的截止日期前完成上述一方要求的文书工作。
存托人必须在2024年11月4日上午10：00（东部标准时间）之前按照ADS投票指示卡规定的方式和地址收到附有您的投票指示的ADS投票指示卡。
您可以在ADS投票期间的任何时间提交新的ADS投票指示卡。如果您希望修改ADS投票指示卡，您必须以书面形式进行，并签署您的新ADS投票指示卡。存托机构在ADS投票期限届满前最后收到的ADS投票指示卡将是紧随其后的一张。
9.
提供有关Exscientia股东大会信息的网站
有关Exscientia股东大会的信息，包括《2006年英国公司法》（“公司法”）第311A条要求的信息以及本Exscientia股东大会通知的副本，可在公司网站https://www.exscientia.ai/上查阅。公司网站上包含的信息未纳入本联合代理声明或任何其他已归档或提交给SEC的报告或文件，也不构成其中的一部分。
10.
已发行股本及总投票权
截至2024年10月7日（即本Exscientia股东大会通告刊发前的最后实际可行日期），公司已发行股本包括130,821，726股每股面值0.0005英镑的普通股（包括ADS所代表的普通股，每股拥有一票表决权）。因此，于2024年10月7日，公司的总投票权为130,821，726票。
11.
进一步的问题和交流
根据《公司法》第319A条，任何出席Exscientia股东大会的Exscientia股东都有权提出问题。如上所述，Exscientia股东（如亲自出席）将被允许在Exscientia股东大会上提问。公司必须促使在Exscientia股东大会上回答与所处理业务有关的任何该等问题，但在以下情况下无需给出该等回答：（a）这样做会不适当地干扰Exscientia股东大会的筹备工作或涉及机密信息的披露；（b）该答案已在网站上以问题回答的形式给出；或（c）该问题的回答对公司利益或Exscientia股东大会的良好秩序是不可取的。
Exscientia股东如对Exscientia股东大会有任何疑问，或对如何填写代理表格或以电子或网上方式提交代理有任何疑问，请致电03707071446（或海外电话+ 443707071446）与注册处注册服务商ComputerShare Investor Services PLC联系。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。来自英国境外的通话将按适用的国际费率收费。这条求助热线的开放时间为周一至周五上午9点至下午5点30分，不包括英格兰和威尔士的公共假日。请注意，注册商Computershare Investor Services PLC无法提供任何财务、法律或税务建议，出于安全和培训目的，电话可能会被记录和监控。
Exscientia股东不得出于明文规定以外的任何目的，使用本Exscientia股东大会通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。本公司或其代理人收到的任何电子通讯，包括递交任何电子代理表格，如发现含有任何病毒，将不予受理。
补充资料
这份联合委托书包含了来自每家公司向SEC提交的其他文件中有关Recursion和Exscientia的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本联合委托书的文件清单，请参阅这份联合委托书题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov、通过访问http://ir.crecursion.com从Recursion、通过访问http://investors.exscientia.ai从Exscientia或通过以下地址和电话向相应公司提出书面或电话请求，免费获得通过引用并入本联合委托书的文件。Recursion和Exscientia网站上包含的信息未纳入也不构成随附的联合委托书或任何其他存档于SEC或提供给SEC的报告或文件的一部分。
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Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号 盐湖城，犹他州84101 美利坚合众国 关注：投资者关系 investor@recursion.com (385) 269-0203 |
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Exscientia公司
薛定谔大厦 牛津科学园 牛津OX4 4GE 英国 关注：投资者关系 投资者@ exscientia.ai |
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如果您是Recursion的股东，您还可以通过致电+ 1（877）750-8312向Recursion的代理律师Innisfree M & A Incorporated提出书面或电话请求，免费索取本联合代理声明的副本以及通过引用并入本联合代理声明的任何文件或有关Recursion的其他信息。如果您想要任何文件，请在2024年11月5日之前这样做，以便在递归特别会议之前收到。
如果您是Exscientia的股东，您还可以免费索取本联合委托书以及以引用方式并入本联合委托书的任何文件或有关Exscientia的其他信息的副本，方法是向Exscientia的代理律师Campaign Management提出书面或电话请求，致电+ 1（888）725-4553。如果您想索取任何文件，请在2024年11月5日之前索取，以便在Exscientia股东大会之前收到。
关于这份联合代理声明
根据经修订的1934年《证券交易法》第14（a）节，本文件构成递归代理声明。本联合代理声明还构成关于每次递归特别会议和Exscientia股东会议的会议通知，并包含有关安排计划的解释性声明（根据2006年《公司法》第897条的要求）。
Recursion提供了本联合委托书中包含的或通过引用并入的与Recursion相关的所有信息，而Exscientia提供了与Exscientia相关的所有此类信息。Recursion和Exscientia各自对与交易相关的此类信息做出了贡献。
您应仅依赖本联合代理声明中包含或通过引用并入的信息。Recursion和Exscientia均未授权任何人向您提供与本联合代理声明中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。本联合代理声明的日期为2024年10月10日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本联合代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
此外，您不应假定本联合代理声明中以引用方式并入的信息在除并入文件日期之外的任何日期都是准确的。向Recursion股东或Exscientia股东邮寄本联合委托书或根据交易协议由Recursion发行Recursion Shares均不会产生任何相反的含义。
除非另有说明或上下文另有要求，本联合代理声明中所有提及：
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“1933年法案”是指经修订的1933年美国证券法。
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“1934年法案”是指经修订的1934年美国证券交易法。
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“Allen & Company”意为Allen & Company LLC，Recursion的财务顾问。
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“奥地利部”是指奥地利联邦劳动和经济部。
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“CenterView”是指CenterView Partners LLC，Exscientia的财务顾问。
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“成交”是指交易的成交。
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“收盘日期”是指收盘实际发生的日期。
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“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
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“公司法”是指《2006年英国公司法》。
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“法院”是指英格兰和威尔士高等法院。
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“法院命令”是指法院根据《公司法》第899条批准安排计划的命令。
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“法庭制裁聆讯”指法庭聆讯，法庭将在会上决定是否批准安排计划。
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「存款协议」指由Exscientia、存托人以及根据协议发行的Exscientia ADS的所有持有人及实益拥有人之间不时订立的存款协议，该协议经不时修订、修订或补充。
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「存管人」指Citibank，N.A.作为存管协议项下的存管人。
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“DR代名人”具有安排计划（即一家符合《1986年英国金融法》第67（6）条和第93（3）条规定的公司，是Recursion可全权酌情指定的，以便根据安排计划担任Exscientia ADS基础的Exscientia股份的受让方）中所载的含义。
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“DTC”是指存托信托公司。
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“生效时间”是指安排计划生效的时间（即法院命令根据《公司法》第899（4）条送达英格兰和威尔士公司注册处处长的时间）。
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“Euroclear”指在英格兰和威尔士注册成立的Euroclear UK & Ireland Limited，注册号为02878738。
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“交换比率”指与每一计划股份的0.77 29递归份额。
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「 Exscientia 」指Exscientia PLC，一家于英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司。
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「 Exscientia ADS注册纪录册」指由保存人维持的Exscientia ADS及Exscientia ADS注册持有人的注册纪录册。
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“Exscientia ADS”指美国存托股份，代表于本联合委托书日期，存放于存托人（或存款协议下的托管人）的一股Exscientia股份的实益拥有权益，但须遵守存款协议的条款和条件。
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“Exscientia ADS投票记录时间”是指2024年9月30日下午5：00（纽约时间）。
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「 Exscientia条文」指Exscientia的组织章程细则。
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「 Exscientia董事会」指Exscientia的董事会。
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「 Exscientia董事会推荐」指Exscientia董事会建议Exscientia股东于法院会议上投票赞成Exscientia计划提案及于Exscientia股东大会上投票赞成Exscientia计划实施提案。
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「 Exscientia法院会议」指经法院许可而召开的合资格Exscientia股东会议，其目的是考虑及酌情批准Exscientia计划的建议。
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「 Exscientia股东大会」指合资格的Exscientia股东大会，其目的是审议并酌情通过Exscientia计划实施建议及Exscientia高管薪酬建议。
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“Exscientia提案”是指Exscientia计划提案和Exscientia计划实施提案。
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「 Exscientia计划建议」指在Exscientia法院会议上提出的建议，以批准安排计划。
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「 Exscientia计划实施建议」指于Exscientia股东大会上，向（i）授权Exscientia董事会采取使安排计划生效所需或适当的所有行动及（ii）为促进交易而对Exscientia条款作出若干修订的建议，包括确保于投票记录时间或之后发行的任何Exscientia股份将受安排计划条款规限或将由Recursion按安排计划下的相同条款收购的条文。
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“Exscientia股东”指Exscientia股份持有人和/或Exscientia ADS持有人。
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「 Exscientia股东大会」指Exscientia法院会议及Exscientia股东大会。
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“Exscientia股份”是指Exscientia的普通股，每股面值0.0005英镑。
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“Exscientia投票记录时间”是指2024年11月8日下午6：30（伦敦时间），或者，如果Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会延期或延期，则在为延期或延期会议确定的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分，属于非工作日）。
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“预测”是指这份联合代理声明中描述的未经审计的预期财务信息。
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“外商投资法”是指旨在禁止、限制或规范外商投资的任何适用法律。
二、
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“代理表格”是指与本文件随附的每一次Exscientia法院会议和Exscientia股东大会有关的代理表格（每一份“代理表格”）。
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“政府当局”是指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局和任何仲裁庭。
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“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
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“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克股票市场有限责任公司（如适用）。
•
“代理卡（s）”是指就递归（Recursion）而言，递归特别会议的代理卡，而就Exscientia而言，则是指代理的形式。
•
“递归”是指Recursion Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。
•
“递归延期提案”指在必要或适当情况下将递归特别会议延期至较后日期或时间的提案，以在该延期时没有足够票数批准递归股份发行提案的情况下征集额外代理人。
•
“递归板”是递归的董事会。
•
“递归章程”是指递归章程。
•
“递归章程”是指递归公司的注册证书。
•
“递归A类普通股”是指递归A类普通股，每股面值0.00001美元。
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“递归B类普通股”是指递归B类普通股的股份，每股面值0.00001美元。
•
「递归建议」指递归股份发行建议及递归延期建议。
•
“递归记录日期”是指2024年10月2日结束营业。
•
“递归股份发行提案”是指递归股东批准发行与交易相关的递归A类普通股的提案。
•
“递归股份”是指递归A类普通股。
•
“递归特别会议”是指将于2024年11月12日召开的递归股东特别会议。
•
“注册商”指ComputerShare Investor Services PLC。
•
「计划股东」指计划股份持有人。
•
“安排计划”或“计划”是指根据《公司法》第26部分实施交易的经法院批准的安排计划，载于从第页开始的标题为“安排计划”的一节138这份联合代理声明。
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“计划记录时间”是指紧接生效时间之前的工作日下午6：00（伦敦时间）。
•
「计划股东」具有安排计划所载的涵义，即于计划记录时间其姓名出现在Exscientia成员名册的计划股份持有人。
•
「计划股份」具有安排计划所载的涵义，即Exscientia股份：
•
于安排计划日期已发行；
三、
•
（如有）于安排计划日期后及投票记录时间前发行；及
•
（如有的话）于投票记录时间或之后及在计划记录时间之前发行，其条款或其原始或任何后续持有人须受安排计划约束的条款或其持有人已书面同意受安排计划约束的条款，
•
在每种情况下（在文意要求的情况下），在计划记录时间仍在发行，但不包括在任何相关日期或时间的任何除外股份。
•
“SEC”是指美国证券交易委员会。
•
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
•
“交易”指Recursion根据交易协议收购Exscientia全部已发行及将发行股本。
•
“交易协议”指由Exscientia与Recursion于2024年8月8日订立并经不时修订、修改或补充的交易协议。
•
“增值税”是指（i）根据理事会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法收取或征收的任何税款；（ii）在（i）未包括的范围内，英国1994年增值税法案和任何相关二级立法征收的任何增值税。
•
“$”、“美元”、“美元”、“美元”是指美元。
•
“英镑”、“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。
四、
主要活动的预期时间表
与安排计划有关的所有日期及时间均基于Recursion及Exscientia目前的预期，并可能更改。如果这份预期时间表中的任何日期或时间发生重大变化，则修订后的日期和/或时间将在美国以公告方式发布，并通过在Exscientia的网站https://www.exscientia.ai/上提供该等公告。
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事件
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时间和/或日期(1)
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| 发表本联合代理声明 | | |
2024年10月10日
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| Exscientia ADS投票记录时间 | | |
2024年9月30日下午5时（东部标准时间）
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| 针对Exscientia法院会议和Exscientia股东大会的Exscientia ADS投票指示的保存人收到的最晚时间 | | |
2024年11月5日上午10：00（东部标准时间）
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| Exscientia法院会议代表委任表格（蓝色表格）由注册处处长收取的最迟时间 | | |
2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）(2)
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| Exscientia股东大会代表委任表格（黄色表格）由注册处处长接获的最迟时间 | | |
2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）(3)
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| Exscientia投票记录时间 | | |
2024年11月8日下午6时30分（伦敦时间）(4)
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Exscientia法院会议
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2024年11月12日上午10：00（伦敦时间）
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Exscientia股东大会
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2024年11月12日上午10时15分（伦敦时间）(5)
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| 以下与安排计划有关的日期及时间可予更改，并将取决于（其中包括）安排计划的条件达成的日期，或如能豁免则获豁免的日期，法院制裁安排计划的日期及法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长的日期。对于这些日期和时间的变更（如适用），Exscientia将在美国以公告方式并在Exscientia的网站https://www.exscientia.ai/上公布该公告，从而给予充分通知。另见注（1）。 | | |||
| Exscientia股份过户登记的最后一天及在纳斯达克买卖Exscientia ADS的最后一天 | | |
2024年11月19日
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| 法院制裁聆讯 | | |
2024年11月19日
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| 方案记录时间 | | |
2024年11月19日下午6时（伦敦时间）
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| 纳斯达克正式暂停ExscientiaADS的交易 | | |
2024年11月20日交易时间前
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| 安排计划的生效日期 | | |
2024年11月20日
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| CREST就Exscientia股份而遭禁用 | | |
2024年11月20日下午6时（伦敦时间）
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| 向交易所代理或存托托管人交付根据安排计划到期的股份交割的最晚日期 | | |
2024年11月21日或22日
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| 结束日期 | | |
2025年8月8日(6)
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(1)
给出的日期和时间是基于当前的预期，可能会发生变化。
(2)
请不迟于2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）提交Exscientia法院会议的蓝色委托书，或者，如果Exscientia法院会议延期或延期，则在为任何延期或延期的Exscientia法院会议确定的时间之前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分，即非工作日）提交。If the blue form of
v
未在2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）之前提交Exscientia法院会议的代理人，可能会在Exscientia法院会议开始（或其任何休会或延期）之前的任何时间，亲自向将出席Exscientia法院会议的主席或ComputerShare Investor Services PLC代表提出。
(3)
为了有效，Exscientia股东大会的黄色委托书必须在不迟于2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）之前提交，如果Exscientia股东大会休会或延期，则必须在已休会或延期的Exscientia股东大会确定的时间之前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分）提交。
(4)
倘Exscientia法院会议或Exscientia股东大会续会或延期举行，则相关续会或延期举行的Exscientia投票记录时间将为续会或延期举行的会议所指定时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分属于非工作日）。
(5)
于上午10时15分（伦敦时间）开始或其后尽快于Exscientia法院会议结束或延期或延期举行。
(6)
这是安排方案可能生效的最迟日期。但是，结束日期可能会延长至递归和Exscientia可能商定的较后日期。
六
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九期
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x
关于本次交易、复议股东特别会议和Excientia股东大会的问答
以下问答旨在就本次交易、交易协议、递归特别会议、Exscientia股东大会等方面的一些常见问题进行简要解答。作为递归股东或Exscientia股东，这些问答可能无法解决对您可能重要的所有问题。请参阅从第页开始的题为“摘要”的部分19本联合代理声明和本联合代理声明其他地方所载的更详细信息、本联合代理声明的附件和本联合代理声明中提及的文件，您应仔细阅读并全文。您可以按照页面开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分下的说明免费获得通过引用并入本联合代理声明的信息197这份联合代理声明。
问：
为什么会收到这份联合代理声明和代理卡？
A：
您之所以收到本文件（此处简称“联合委托书”）和一张代理卡或一份委托书（如适用），是因为您是Recursion特别会议记录日期的Recursion记录股东和/或在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会记录日期的Exscientia记录股东，因此有权在Recursion特别会议、Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会（如适用）上投票。本文件用作（i）Recursion的代理声明，用以在Recursion特别会议上征集代理以获得Recursion股东对Recursion股票发行提案和Recursion休会提案的必要批准，以及（ii）作为Recursion的代理声明，用于在Exscientia法院会议上征集代理以获得Exscientia计划提案的Exscientia股东的必要批准，以及在Exscientia股东大会上征集代理声明。随附的投票材料允许Recursion股东和Exscientia股东无需出席各自的会议即可通过代理投票方式投票表决其所持股份。
你的投票很重要.未经Recursion股东和Exscientia股东的必要批准，本次交易无法完成。
问：
什么是交易，将如何实施？
A：
于2024年8月8日，Recursion与Exscientia订立交易协议，据此，Recursion将收购Exscientia的全部已发行及将发行股本，此处简称为交易。该交易将通过安排计划实施，该计划是根据《公司法》第26部分获得法院批准的安排计划。根据交易协议，根据安排计划及于生效时间后，每股计划股份将自动交换0.77 29股递归A类普通股（“可交付股份”）。由于每份Exscientia美国存托股份代表一股Exscientia股份的实益所有权权益，因此每份Exscientia ADS也将交换为在生效时间之后可交付的股份。
根据交易协议，交易的完成须待（其中包括）递归股东于递归特别会议上批准递归股份发行建议，以及Exscientia股东于Exscientia法院会议上批准Exscientia计划建议及Exscientia股东大会上批准TERM3计划实施建议后，方可作实。有关安排方案的更多信息，请参阅这份联合委托书的标题为“Exscientia方案提案及Exscientia法院会议及Exscientia股东大会—解释性声明”和“安排方案”的章节。有关该交易的更多信息，请参阅这份联合代理声明中题为“该交易”的部分。有关递归股份发行提案的更多信息，请参阅本联合代理声明中题为“递归提案第1号——递归股份发行提案”的部分。
1
问：
递归为何寻求股东批准递归股份发行议案？
A：
Recursion须遵守纳斯达克的上市要求，该要求要求Recursion股东批准发行的股份（按投票权或数量）等于或超过发行前已发行的Recursion A类普通股和Recursion B类普通股股份的20%（按投票权或数量）。将用于交易的递归A类普通股的股份将代表数量等于或超过发行前已发行的递归A类普通股和递归B类普通股股份数量的20%。因此，根据纳斯达克规则，与交易相关的递归A类普通股发行需要递归股东的股东批准。
问：
安排的方案是什么？
A：
“安排计划”是一家公司（例如Exscientia）与其股东根据《公司法》第26部分达成的经法院批准的安排，可用于对该公司进行收购。倘安排计划已获目标公司股东的必要多数批准且安排计划已获法院批准，则安排计划可使另一人收购公司全部已发行股本。
本次交易将通过安排计划完成，其副本自第页开始包含在本联合代理声明中138.安排计划将使Recursion能够收购Exscientia的全部已发行及将发行股本。为实现这一安排计划，需要获得Exscientia股东的必要批准和法院的制裁。安排方案及Exscientia股东批准安排方案所需的票数在标题为“Exscientia计划建议及Exscientia法院会议及Exscientia股东大会-解释性声明”一节中进一步描述，该章节开始于第46这份联合代理声明。
问：
Exscientia股票持有人在交易中将获得什么？
A：
倘建议获批准，且交易协议所载完成交易的其他条件获满足（或在法律许可的范围内获豁免），则根据安排计划及于生效时间后，每股计划股份将交换0.77 29股递归A类普通股，由递归发行。
问：
Exscientia ADS持有人将在交易中获得什么？
A：
因每份Exscientia美国存托股份代表一股Exscientia股份的实益权益，倘建议获批准且交易协议所载完成交易的其他条件获满足（或在法律许可的范围内获豁免），根据安排计划并于生效时间后，每份Exscientia ADS将交换0.77 29股由Recursion发行的Recursion A类普通股（但须支付根据存款协议应付的存管费和适用的预扣税）。
问：
交易完成后，Exscientia股东在递归中的持股比例将达到多少？
A：
预计，根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行股份数量（按全面摊薄计算），紧随交易完成后，交易前的Recursion股东将在全面摊薄的基础上拥有Recursion约74%的股份，而在全面摊薄的基础上，前Exscientia股东将拥有Recursion约26%的股份。交易前Recursion股东和前Exscientia股东将在紧接交易完成后持有的Recursion股份的确切百分比将取决于在紧接生效时间之前已发行和流通的完全稀释的Recursion股份和Exscientia股份（包括2024年8月7日之后授予的任何基础股权奖励的股份）的数量。
2
问：
如果交易完成，交易中将发行的递归股份是否会上市交易？
A：
是啊。计划股东将在交易中获得的递归股份预计将在交易完成时在纳斯达克上市并可自由交易（受适用证券法规定的适用限制）。完成交易的条件是（其中包括）递归股份获准在纳斯达克上市，但须待发出正式通知后方可作实。
问：
如果我有资格根据交易获得递归份额的一小部分，会发生什么？
A：
计划股份持有人将不会根据交易收取任何零碎递归股份。相反，计划股份持有人（存托人或存托托管人除外）原本有权获得的零碎递归股份将由交易所代理汇总并在市场上出售，任何此类出售的净收益（扣除出售费用后，包括税款）将按该股东原本有权获得的零碎递归股份的适当比例以现金分配，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款。此外，存托人（或存托托管人）原本有权获得的零碎循环股份将被直接向存托人（或存托托管人）支付的现金所取代，这代表存托人有权获得使用生效日期的循环股份在纳斯达克的开盘价估值的零碎交换股份，不计利息，并须缴纳任何所需的预扣税。
问：
如果交易完成，Exscientia股权补偿奖励持有人将获得什么？
A：
于生效时，并在遵守及受交易协议所载条款及限制的规限下：
•
根据Exscientia的股票计划获得截至紧接生效时间之前尚未行使且由在紧接生效时间之前向Exscientia或其任何子公司提供服务并在紧接生效时间之后继续向Exscientia、Recursion或其任何各自子公司提供服务的个人（该个人，“持续服务提供商”）持有的每份购买Exscientia ADS或Exscientia股份的选择权（每份“假定的Exscientia选择权”）将不再代表获得TERM7 ADS或TERM8股份的权利，如适用，并将根据相同条款和条件（包括适用的归属、行使和到期条款）转换为收购递归A类普通股股份的期权（每份此类期权，“递归期权”），且须遵守在紧接生效时间之前适用于该等假定的Exscientia期权的Exscientia与交易有关的遣散和保留计划（“Exscientia保留计划”）；但前提是：（i）每份递归期权所涉及的递归A类普通股的股份数量将通过乘以以下方式确定：（a）紧接生效时间之前该等ExscientiaTERM3 ADS或Exscientia股份（如适用）的数量除以（b）交换比例，并将该等乘积向下取整至最接近的整数份额；及（ii）每份递归期权的每股行使价将透过以下方式厘定：（a）紧接生效时间前该等假定的Exscientia期权的每股行使价除以（b）交换比率，并将该等商向上取整至最接近的整数分；
•
每份截至紧接生效时间之前尚未行使且未被行使且并非假定的Exscientia期权的Exscientia购股权将被取消，并转换为获得若干股递归A类普通股股份（向下取整至最接近的整股）的权利，该等股份购股权于紧接生效时间之前已归属（包括根据Exscientia保留计划归属）的该等Exscientia购股权部分（包括根据TERM5保留计划归属）的基础上的（a）Exscientia ADS或Exscientia股（如适用）的乘积，乘以（b）交换比率，减去（ii）递归A类普通股的股份数量，其数量等于通过将（a）该等Exscientia购股权的每股行使价合计加上适用的预扣税额及根据交易协议处理Exscientia购股权所产生的其他授权扣除额之和所得的商，
3
由（b）递归A类普通股股票在交易截止日的收盘价（“递归股价”）得出；
•
代表有权获得根据Exscientia的股票计划授予的、截至紧接生效时间之前尚未归属且由持续服务提供商（每个此类Exscientia RSU，“假定的Exscientia RSU”）持有的Exscientia股份或Exscientia股份的限制性股票单位（每个单位，一个“Exscientia RSU”）的每次奖励将不再代表获得Exscientia ADS或TERM7股份（如适用）的权利，并转换为涵盖递归A类普通股股份的限制性股票单位奖励（每个单位，a“递归RSU”）的条款和条件相同（包括适用的归属条款，并受Exscientia保留计划的约束，并且一旦归属，每笔递归RSU的奖励将仅以递归A类普通股的股份结算），适用于紧接生效时间之前的假定Exscientia RSU的奖励；但每笔此类递归RSU奖励所涉及的递归A类普通股的股份数量将通过乘以以下方式确定：（x）Exscientia股（如适用）的TERM3股，在紧接生效时间之前按（y）交换比例授予假定的Exscientia RSU的基础，并将该产品四舍五入到最接近的整数份额；和
•
对于截至紧接生效时间之前仍未兑现且不是假定的Exscientia RSU的每项Exscientia RSU奖励，将被取消并转换为获得一定数量的递归A类普通股股份（向下取整至最接近的整股）的权利，该权利等于（i）（a）在紧接生效时间之前归属的该类Exscientia RSU奖励部分的基础上的Exscientia ADS或Exscientia股数量（如适用）与（b）交换比例的乘积，减去（ii）递归A类普通股的股份数量，该数量等于（a）根据交易协议处理Exscientia RSU所产生的适用预扣税款金额和其他授权扣除额除以（b）递归股票价格所得的商。
为处理上述Exscientia股票期权和Exscientia RSU的奖励，如果此类股权奖励受业绩归属条件的约束，则此类业绩归属条件将被视为在（i）根据与此相关的适用奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（ii）截至紧接交易完成前的Exscientia财政季度末所有相关业绩目标的实际实现水平与目标中较高者达成，并且仅该部分此类股权奖励将成为递归期权，递归RSU的奖励，或收取递归A类普通股股份的权利（如适用）。此类股权奖励的剩余部分（如果有的话）将立即被没收（仅就未归属部分而言）。
问：
预计交易什么时候完成？
A：
在满足（或在适用法律许可的范围内，豁免）交易协议项下的成交条件的情况下，包括Recursion股票发行建议的递归股东和Exscientia的TERM3实施建议和TERM3的TERM3安排计划的实施建议的Exscientia股东的批准，以及法院对该安排计划的认可，Recursion和TERM3预计交易将在2024年第四季度之前完成。然而，两家公司无法控制的因素有可能导致交易在不同的时间完成或根本没有完成。有关交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅从第页开始的标题为“交易协议——完成交易的条件”的部分131这份联合代理声明。
问：
交易没完成怎么办？
A：
若递归股东不批准递归股份发行建议，若Exscientia股东不批准Exscientia计划建议或Exscientia计划实施建议，或若交易因任何其他原因未完成，Exscientia股东的Exscientia股份将不会获得任何递归股份（而Exscientia ADS持有人将据此
4
未收到任何有关其Exscientia ADS的递归股份）与该交易有关。相反，Recursion和Exscientia将保持独立。此外，如果交易未完成，Exscientia股东和Exscientia ADS持有人将继续拥有其Exscientia股份和Exscientia ADS，Recursion股份和Exscientia ADS将继续在纳斯达克单独上市交易，Recursion和Exscientia各自将继续根据1934年法案注册并向SEC提交定期报告。在某些情况下，如果交易未完成，Recursion可能有义务向Exscientia支付5877万美元的终止费，或者Exscientia可能有义务向Recursion支付688万美元的终止费。请看页面开头的标题为“交易协议—交易协议的终止”和“交易协议—终止付款和费用”的章节132和134有关终止费用的更多详细信息，分别是这份联合代理声明。
问：
完成交易需要哪些监管批准？
A：
Recursion和Exscientia已同意尽其各自合理的最大努力来获得完成交易协议所设想的交易所需的所有监管批准。这些批准包括根据HSR法案和奥地利投资控制法案进行的许可。Recursion和Exscientia已根据HSR法案获得许可，并完成了根据奥地利投资控制法获得许可的申请的提交，该法案正在由奥地利部审查中。
有关监管批准的更多详细信息，请参阅这份联合代理声明中题为“交易——交易所需的监管和法院批准”的部分。
问：
完成交易还需要满足哪些其他条件？
A：
除了Recursion股东和Exscientia股东的批准以及所需的监管批准外，Recursion和Exscientia完成交易的义务还取决于法院对安排计划的制裁以及某些其他习惯条件的满足（或在适用法律允许的范围内，豁免），包括（i）另一方在所有重大方面履行该另一方在交易协议下的义务；（ii）另一方陈述和保证的准确性，在遵守交易协议中规定的某些重要性标准的情况下；（iii）没有就另一方发生“重大不利影响”（定义见下文）；（iv）没有任何法律或命令强制、阻止、禁止或将交易的完成定为非法；以及（v）交易中可发行的递归股份已获准在纳斯达克上市。有关交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅从第页开始的标题为“交易协议——完成交易的条件”的部分131这份联合代理声明。
问：
对交易的递归股东和Exscientia股东有哪些美国联邦所得税考虑？
A：
递归股东将不会就其递归股份实现与交易相关的收益或损失。
Recursion和Exscientia打算将根据交易收到Recursion Shares视为美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，就美国联邦所得税而言，如果您是作为美国持有人（定义见下文本联合代理声明中题为“重大美国联邦所得税注意事项”的部分，从第页开始168本联合委托书），通常情况下，您将确认资本收益或损失等于（i）现金金额与在交易中收到的递归股份的公允市场价值之和和与（ii）您在为换取这些股份而交出的Exscientia股份或Exscientia ADS（如适用）中调整后的计税基础之间的差额（如有）。由于个别情况可能有所不同，我们建议您咨询您自己的税务顾问，以确定对您的特定税收影响。如果您是Exscientia股票或Exscientia ADS的持有人且是非美国持有人（定义见下文本联合代理声明中题为“重大美国
5
联邦所得税注意事项”从页面开始168本联合代理声明），根据美国联邦所得税法，该交易一般不会向您征税，除非您与美国有一定的联系，并且满足某些其他条件。
问：
对于该交易的递归股东和Exscientia股东，英国的税务考虑是什么？
A：
递归股东不应就其递归股份与交易相关的应课税收益（如适用）承担英国所得税或英国资本利得税或英国公司税的任何责任。
对于英国资本利得税或英国公司税的应课税收益（如适用），Exscientia股东不应仅因交易而确认任何收益或损失，但须遵守本联合委托书题为“英国重大税务考虑”部分所述事项。
问：
鉴于Exscientia是一家英国公众有限公司，英国关于收购的规则是否适用于拟议交易？
A：
英国收购与合并事务委员会（“委员会”）已确认，《城市收购与合并守则》（经不时修订）（“城市守则”）将不适用于Exscientia（包括就交易而言），因为Exscientia的证券不获准在英国受监管市场或英国多边交易设施或在海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易，而Exscientia就《城市守则》而言的中央管理和控制地不在英国、马恩岛和海峡群岛。
问：
递归股东或Exscientia股东是否有权行使异议权、评估权、现金退出权或类似权利？
A：
没有。递归股东和Exscientia股东均无权就本次交易享有评估权或异议权。
问：
Exscientia股东大会有哪些？
A：
Exscientia正在就该交易召开两次单独的股东大会：
Exscientia法院会议：为使安排计划生效，须获得计划股东的必要多数批准。此批准需在经法院许可召开的Exscientia法院会议上获得。Exscientia法院会议的目的是容许法院厘定计划股东是否赞成安排计划。
Exscientia股东大会：除该安排方案已于Exscientia法院会议上获得批准外，Exscientia计划的实施建议亦拟于Exscientia股东大会上获得批准。除非Exscientia端的股东在Exscientia端的股东大会上同时批准TERM1计划的实施议案，否则本次交易无法完成。
问：
作为Exscientia股票的持有人，我为什么会收到两种形式的委托？
A：
已向每位Exscientia股份的登记持有人发送一份蓝色委托书，以供召开Exscientia法院会议时使用，以及一份黄色的委托书，以供召开Exscientia股东大会时使用。如果您是Exscientia股票的登记持有人并且没有收到两份代理表格，请致电03707071446（或海外+ 443707071446）联系ComputerShare Investor Services PLC。求助热线的开放时间为周一至周五上午9点至下午5点30分，不包括英格兰和威尔士的公共假日。
作为填写和返回打印的蓝色和黄色代理表格的替代方法，可以通过访问eproxyappointment.com以电子方式指定代理人，或者，在机构的情况下
6
投资者，请登录www.proxymity.io并按照其中的说明进行操作，详见Exscientia股东大会通知附注。
如阁下通过CREST以无证明形式持有Exscientia股份，并希望使用CREST电子委任代理服务为Exscientia股东大会（或其任何续会）委任一名或多名代理人，阁下可使用CREST手册中所述的程序进行，并如Exscientia股东大会通知附注中进一步解释。
你的投票很重要。鼓励您尽快（通过邮寄、在线或通过CREST以电子方式）提交Exscientia法院会议和Exscientia股东大会的委托书。
问：
正在征集谁的代理人，谁有权在递归特别会议和Exscientia股东大会上投票？
A：
只有Recursion的股东有权在Recursion特别会议上投票，只有Exscientia的股东有权在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会上投票。递归特别会议的递归记录日期为2024年10月2日。只有截至递归记录日期营业结束时递归A类普通股和递归B类普通股的记录持有人才有权获得递归特别会议的通知并在会上投票。递归A类普通股的每位持有人有权就在递归特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在递归记录日期营业结束时所拥有的记录在案的每份递归A类普通股股份投一票。递归B类普通股的每位持有人有权就在递归特别会议之前适当提出的每一事项，为该持有人在递归记录日期营业结束时所拥有的记录在案的每一股递归B类普通股股份投十票。
将有权在Exscientia股东大会上投票的Exscientia股份持有人为截至Exscientia投票记录时间，即2024年11月8日下午6：30（伦敦时间），或如任何一次股东大会延期或延期，则为在该次延期或延期会议的既定时间之前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分属于非工作日），名列TERM3股东名册的股东。
将有权就Exscientia股东大会向存托人提供投票指示的Exscientia ADS持有人，为截至Exscientia ADS投票记录时间，即2024年9月30日下午5：00（纽约时间）在TERM3 ADS名册上登记的持有人。
问：
递归专题会在何时何地召开？
A：
递归特别会议将在线举行，网址为www.virtual shareholdermeeting.com/2024年11月12日下午3：00（山区时间）的RXRX2024SM。
递归股东将能够通过虚拟会议平台远程参加特别会议并在特别会议上投票，如本联合代理声明所附会议通知中所述。递归股东还可以选择通过虚拟会议平台访问Zoom链接，如果他们愿意的话，该平台使递归股东能够在递归特别会议期间通过视听链接参与。
问：
递归特别会议谁能出席并投票？
A：
2024年10月2日的营业时间结束已被确定为确定那些有权在递归特别会议和递归特别会议的任何休会或延期会议上获得通知和投票的递归股东的递归记录日期。递归A类普通股的每一股都赋予其持有人在递归特别会议上就会议上适当提出的所有事项进行一次投票的权利。递归B类普通股的每一股都赋予其持有人在递归特别会议上就会议上适当提出的所有事项获得十票的权利。截至递归特别会议之递归记录日期收市时止，共有279,019，222
7
截至递归记录日期已发行并有权投票的递归A类普通股股份和已发行并有权投票的递归B类普通股股份7,058，575股，合计代表349,604，972票。
如果Recursion股东以经纪人、银行或其他代名人的名义持有其股份，则此类Recursion股东将收到记录股东的指示，Recursion必须遵循该Recursion股东的股份才能进行投票。递归股东应谨慎遵循其经纪人、银行或其他代名人的指示。另外，请注意，如果Recursion股东股份的记录股东是经纪人、银行或其他代名人，并且Recursion股东希望在Recursion特别会议上进行在线投票，则该Recursion股东必须向持有该Recursion股东股份的经纪人、银行或其他代名人请求法定代理人，并在Recursion特别会议上出示该代理人和身份证明。
问：
Exscientia法院会议和Exscientia股东大会是什么时候、在哪里召开？
A：
Exscientia法庭会议将于2024年11月12日上午10：00（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD，United Kingdom的办公室举行。Exscientia股东大会将于2024年11月12日上午10：15（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD，United Kingdom的办公室举行（或在Exscientia法院会议结束或休会后尽快举行）。
我们强烈鼓励Exscientia股东任命Exscientia股东大会主席为其代理人。
问：
什么是“计划股份”、“计划股东”和“计划备案时间”？
A：
根据安排计划：
“计划股份”为Exscientia股份：
•
于安排计划日期已发行；
•
（如有）在安排计划日期后及在Exscientia投票记录时间前发行；
•
（如有）在Exscientia投票记录时间或之后且在计划记录时间之前发行，其条款为该计划的原始或任何后续持有人受安排计划约束或其持有人已书面同意受安排计划约束的条款；
在每种情况下，在计划记录时间仍处于已发行状态，但不包括登记在Recursion和/或Recursion集团任何成员（和/或上述任何代名人）名下或由Recursion集团任何成员（和/或上述任何代名人）实益拥有或由Exscientia以库藏方式持有的任何Exscientia股份。
“计划股东”为计划股份持有人。
“计划纪录时间”预计为紧接生效时间前一个营业日下午六时正（伦敦时间）。
据此，倘阁下为Exscientia股份的登记持有人且并无在计划记录时间前出售您的股份，则阁下的Exscientia股份将为计划股份，而阁下将为计划股东。
问：
什么是法院制裁听证会？
A：
根据《公司法》，安排计划需要得到法院的批准才能生效。计划股东有权亲自或透过大律师出席法院制裁聆讯（如他们愿意）。出席法院制裁听证会须知将适时公示。
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在法院批准安排计划后，安排计划将于法院命令副本交付英格兰及威尔士公司注册处处长后根据其条款生效。
问：
谁可以出席Exscientia法院会议和Exscientia股东大会并参加投票？
A：
如果你是“在册股东”：在Exscientia股东大会投票记录时间进入Exscientia股东名册的每位Exscientia股东将有权出席并对拟提交TERM3股东大会的所有决议拥有投票权。
若任一会议延期或延期，则只有在该延期或延期会议的既定时间48小时前（不包括该等48小时期间属于非工作日的任何部分）登记在册的Exscientia股东才有权出席和参加投票。
若以“街道名称”持有Exscientia股份：Exscientia股份持有人通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia股份的，必须依赖该券商、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia股份持有人在Exscientia股东大会上的投票权。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。如果您是实益持有人而不是Exscientia股票的合法持有人，那么根据英国法律，您的名字将不会被列入Exscientia的会员名册。您将需要联系您的券商、银行、信托公司或其他代名人，以便提交您对这两次Exscientia股东大会的投票指示。通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人提供投票指示，可能要求在特定截止日期前提供信息，在截止日期之前提交代理或投票指示，因此我们鼓励您尽快与此类经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系。
如果您希望在Exscientia股东大会上直接投票（无论是亲自投票还是通过代理人）（即以您自己的名义），您必须安排适用的登记持有人就您希望转让给您名下的Exscientia股份填写股票转让表格或CREST转让表格，从而成为Exscientia股份的登记持有人，支付任何相关的英国印花税（如适用），并将填妥的股票转让表格和相关文件（如适用）发送给Exscientia的转让代理人ComputerShare Investor Services PLC at ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY United Kingdom or in the case of CREST transfer form to your broker，before the voting record time。凡希望直接出席Exscientia股东大会并参加投票的实益持有人，应就其所持有的Exscientia股份发送该等股票转让表格（或CREST转让表格），以允许ComputerShare Investor Services PLC在Exscientia投票记录时间之前完成处理。
如果您是记录在案的Exscientia ADS持有人：Exscientia ADS持有人无权在Exscientia股东大会上直接对决议进行投票。相反，在Exscientia ADS投票记录时间位于Exscientia ADS登记册上的Exscientia ADS持有人将有资格向存托人提供Exscientia股东大会的投票指示，只要这些指示不迟于2024年11月4日上午10：00（纽约时间）收到，或者如果Exscientia股东大会休会，则由存托人通知的较后日期。
如果您以“街道名称”持有Exscientia ADS：如果您通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS，您必须依赖该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia ADS持有人向存托人发出投票指示的权利。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。
问：
Exscientia ADS持有人可以在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上直接投票吗？
A：
如果您是Exscientia ADS持有人，并且您希望在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上直接投票（无论是亲自或委托代理人），您必须通过向存托人交出您的Exscientia ADS来选择成为在册股东，以撤回Exscientia股份
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由该等Exscientia ADS所代表，根据存款协议的条款及条件，从而在Exscientia投票记录时间之前成为Exscientia股份的登记持有人。为此，您需要为每份退还的Exscientia ADS支付0.05美元的注销费。无论如何，由于交易完成，Exscientia ADS持有人应支付此类费用。为退保您的Exscientia ADS并撤回标的Exscientia股份：
•
如果您是Exscientia ADS的注册持有人，则应按照从第页开始的“Exscientia计划提案和Exscientia法院会议以及Exscientia股东大会—解释性声明”中所述的步骤进行46本联合代理声明；及
•
如果您通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS，您应该联系您的经纪人、银行、信托公司或代名人做出必要的安排，以确保能够及时完成必要的处理。
凡希望以计划股东身份出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会和/或投票的Exscientia ADS持有人，还必须提供以下资料：
•
该等ExscientiaADS所代表的Exscientia股份的交割说明（包括（如适用）将成为该等Exscientia股份登记持有人的人的姓名和地址）；和
•
如果Exscientia ADS注销发生在Exscientia ADS投票记录时间之后和ExscientiaTERM3 ADS投票记录时间之前，则向保存人出具证明，证明TERM3 ADS持有人：
i.
截至Exscientia ADS投票记录时间，实益拥有相关的Exscientia ADS，并且没有也不会就这类与Exscientia股东大会有关的Exscientia ADS向存托人发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）；或者
ii.
于Exscientia ADS投票记录时间实益拥有相关的Exscientia ADS，并已就该等Exscientia股东大会有关的Exscientia ADS向存托人发出投票指示，但承诺不在Exscientia股东大会上对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股进行投票；或
iii.
截至Exscientia ADS投票记录时间，未实益拥有相关的Exscientia ADS，并承诺在Exscientia股东大会上不对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票。
通过券商、银行、信托公司或其他代名人持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，应及时与所在券商、银行、信托公司或其他代名人联系，了解需要采取哪些行动来注销Exscientia ADS。
凡采取步骤（如上述段落所述）在2024年10月25日下午5：00（东部标准时间）之前注销其Exscientia ADS并在Exscientia投票记录时间之前成为计划股东的Exscientia ADS持有人，将有权出席Exscientia股东会议（亲自或委托代理人）并由大律师代表，以支持或反对对该安排计划的制裁（受上述限制和资格限制）。任何Exscientia ADS持有人若希望注销其Exscientia ADS以成为计划股东，应为注销其Exscientia ADS和交付其Exscientia股份留出足够的时间。
问：
递归特别会议的法定人数要求是什么？
A：
Recursion已发行和流通的股本的多数投票权并有权投票的持有人亲自出席（包括实际上通过互联网）或由代理人代表，对于构成Recursion特别会议上的业务交易的法定人数是必要的。弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数。
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“经纪人不投票”是指经纪人、银行、信托公司或其他代名人返回有效代理人，但由于该经纪人、银行、信托公司或其他代名人没有就该事项进行投票的酌处权且未收到该等股份的实益拥有人的具体投票指示而未对特定提案进行投票。Recursion预计不会有任何券商在Recursion特别会议上不投票，因为适用于券商、银行、信托公司和其他被提名人的规则仅为他们提供了对被视为例行提案进行投票的酌处权，而在Recursion特别会议上的股票发行提案则被视为非常规。
问：
Exscientia股东大会的法定人数要求是多少？
A：
亲自或委托代理人出席并有权出席Exscientia股东大会并就拟办理的业务参加表决的委员二名。
问：
递归提案的投票要求是多少？
A：
递归股份发行提案和递归延期提案必须在递归特别会议上获得递归股份对其投赞成票或反对票的多数表决权的赞成票通过。虽然弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将被计算在内，以确定在递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数，但它们将不会被视为在递归特别会议上对提案投赞成票或反对票，因此不会对递归特别会议上的提案结果产生影响。
问：
Exscientia提案的所需投票是多少？
A：
Exscientia计划提案必须获得亲自或委托代理人出席并参加表决的Exscientia股东人数的简单多数通过，该股东代表已投票表决的Exscientia股份价值的至少75%。
如果您是Exscientia ADS持有人，则对于上述测试而言，由存托人按照您的指示投票的标的Exscientia股票将被计算在内。虽然由存托人投票的所有Exscientia股份将被计入75%的价值测试，但需要注意的是，由于存托人的提名人是您的Exscientia ADS基础上的Exscientia股份的登记持有人，因此在数量测试中，您自己将不会被计入大多数。
Exscientia计划的实施提案必须获得出席并参加投票的Exscientia股东亲自或委托代理人至少75%的投票批准。
问：
递归股东不投票或投弃权票会怎么样？
A：
如果您是递归A类普通股或递归B类普通股的注册持有人，并且没有投票，也没有指定其他人作为您的代理人远程出席并代表您投票，则您的递归A类普通股或递归B类普通股将不被计算在内，以确定递归特别会议是否达到法定人数，或计算递归特别会议上“赞成”和“反对”提案的投票比例。
有一个“弃权”选项，使您能够在递归特别会议上对提案投弃权票。弃权将被视为在递归特别会议上确定法定人数的目的，但不会被视为在递归特别会议上对提案投赞成票或反对票，因此对递归特别会议上的提案结果没有影响。
假设递归特别会议的出席人数达到法定人数，未投票和未投票将不会对递归特别会议上的提案结果产生影响。
问：
如果Exscientia股票或Exscientia ADS的持有人没有投票或弃权会发生什么情况？
A：
Exscientia股份持有人：如果您是Exscientia股份的在册持有人且未投票
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且不委托其他人员作为您的代理投票，用于确定出席Exscientia股东大会是否达到法定人数或用于计算在Exscientia股东大会上对提案“赞成”和“反对”的投票比例，您的Exscientia股份将不被计算在内。
如果你的Exscientia股票被券商、银行、信托公司或其他代名人持有，你需要联系你的券商、银行、信托公司或其他代名人，以确认这个问题的答案。但是，如果您不指导您的券商、银行、信托公司或其他代名人如何对您的Exscientia股份进行投票，则预计您的Exscientia股份将不会由您的券商、银行、信托公司或其他代名人代您投票或为计算Exscientia股东大会上对该议案“赞成”和“反对”的投票比例而被计算在内。
有一个“被拒绝”选项，使您能够在Exscientia股东大会（但不是在Exscientia法院会议）上对提案投弃权票。拒绝投票将计入Exscientia股东大会的法定人数，但因拒绝投票不属于法律上的投票，因此将不计入在Exscientia股东大会上对提案“赞成”和“反对”的投票比例的计算中，因此对Exscientia股东大会上的提案结果没有影响。
假设出席Exscientia股东大会的法定人数，则未投票和未投票将对Exscientia计划实施提案的结果没有影响。
Exscientia ADS持有人：Exscientia ADS的登记持有人应指示存托人如何在Exscientia股东大会上使用ADS投票指示卡中规定的方法之一对其TERM3 ADS所依据的Exscientia股份进行投票，但须遵守并按照存托协议的条款。
如果您的Exscientia ADS由券商、银行、信托公司或其他代名人持有，您需要联系您的券商、银行、信托公司或其他代名人，以确认这个问题的答案。但是，如果您没有指导您的券商、银行、信托公司或其他代名人如何对您的Exscientia ADS进行投票，则预计您的Exscientia ADS将不会由您的券商、银行、信托公司或其他代名人代您投票或为计算Exscientia股东大会上的提案“赞成”和“反对”的投票比例而被计算在内。
问：
现在需要做什么？
A：
仔细阅读这份联合代理声明。考虑一下如果你投票会产生的所有后果“为”或“反对”或“弃权” /“被扣留”（“WITHHELD”不在Exscientia法院会议上提供），如果您是Recursion股东，则在Recursion特别会议上提出提案，如果您是Exscientia股东，则在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会（如适用）上提出提案，以及如果您未能提交代理将会发生的后果。与您认为必要的任何顾问进行磋商，以做出最佳决定。我们鼓励您尽快按照此处和其中包含的说明填写您的代理卡并将其发回Recursion或Exscientia（如适用）。
如果您持有Recursion A类普通股、Recursion B类普通股或以您个人名义登记的Exscientia股份，您有权出席Recursion特别会议、Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会（如适用）。即使您计划出席递归特别会议、Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会（如适用），在仔细阅读和考虑本联合委托书所载信息后，我们鼓励您及时提交您的委托书，以确保您的股份在相应的会议上得到代表。如果您决定出席会议，您的投票将撤销之前提交的任何代理。你出席会议不会自动撤销你的代理。递归特别会议将完全是虚拟的。
如果您是实益拥有人（即您以“街道名称”持有递归A类普通股、递归B类普通股或Exscientia股份），请参阅您的银行、券商或其他代名人提供的说明，以了解您可以选择上述哪种选择。请
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请注意，如果您是实益拥有人并希望在递归特别会议上进行虚拟投票，您必须从您的银行、经纪公司或其他代名人处获得法定代理人。
如果您是实益持有人而不是Exscientia股票的合法持有人，那么，根据英国法律，您的名字不会出现在Exscientia的会员名册中。据此，若您希望直接（即以您个人名义）出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会并投票，您必须通过安排适用的登记持有人就您希望转让到您名下的Exscientia股份填写股票转让表格或CREST转让表格，成为Exscientia股份的登记持有人，缴纳任何相关的英国印花税（如适用），并将填妥的股票转让表格和相关文件（如适用）发送给Exscientia的转让代理人，ComputerShare Investor Services Plc at ComputerShare Investor Services Plc，the Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY United Kingdom or in the case of CREST transfer form to your broker，in the Exscientia投票记录时间之前。凡希望直接出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会并参加投票的实益持有人，应就其持有的Exscientia投票记录时间之前，发送此类股票转让表格（或CREST转让表格），以允许ComputerShare Investor Services PLC完成其所持有的Exscientia股份的处理工作。
若任一股东大会延期，则只有在延期会议召开前两个工作日的下午6：30（伦敦时间）登记在册的那些Exscientia股东才有权出席并参加投票。
如果您是Exscientia ADS持有人：Exscientia ADS持有人无权在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上直接投票。相反，截至Exscientia ADS投票记录时间在Exscientia ADS登记册上的Exscientia ADS持有人将有资格向存托人提供Exscientia股东大会的投票指示，并将收到一份存托通知和Exscientia ADS投票指示卡，以便按照打印在其上的指示填写和交回。保存人必须在不迟于2024年11月4日上午10：00（纽约时间）之前收到投票指示，或者，如果Exscientia法院会议或Exscientia股东大会休会，则由保存人通知的较后日期。
通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，必须依赖该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia ADS持有人向存托人发出投票指示的权利。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。请尽快按照你的经纪人、银行、信托公司或其他代名人发给你的指示进行投票。
存托人将收集由Exscientia ADS持有人适当提交的所有投票指示，并代表所有此类持有人提交投票。
如果您是Exscientia ADS持有人，并且您希望在Exscientia法院会议上就Exscientia计划提案或在Exscientia股东大会上就Exscientia计划实施提案直接投票（无论是亲自或委托代理人），您必须通过向存托人交出您的Exscientia ADS以撤回该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股份来选择成为登记在册的股东，以根据存款协议的条款和条件，从而在Exscientia投票记录时间之前成为Exscientia股份的登记持有人。如果您通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS，为了交出您的Exscientia ADS并撤回标的Exscientia股份，您应该联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人做出必要的安排，以确保能够及时完成必要的处理。
问：
递归专题会给代理人什么效果？
A：
代理人由Recursion的董事会征集并代表其征集。Recursion的首席执行官Christopher Gibson和Recursion的首席财务官或其中任何一人（作为您的代理持有人）将被授权根据代理卡上的指示在Recursion特别会议上代表您投票或以其他方式行事。当代理被正确注明日期、被执行和
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退回后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在递归特别会议上进行投票。然而，如果委托书注明日期并签署，但没有给出具体指示，则将根据Recursion董事会关于Recursion提案的建议对股份进行投票。如果有任何其他事项被适当地提交给递归特别会议，那么代理持有人将使用他们自己的判断来决定如何投票你的股份。如果递归特别会议被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期投票递归股份，除非您已适当撤销您的代理。
问：
对于Exscientia法院会议或Exscientia股东大会给予委托代理的效力是什么？
A：
有权出席Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会并在会上投票的Exscientia股东可以亲自出席该会议，也可以委任另一人或多人，无论其是否为Exscientia的股东，作为其代理人或代理人，行使其出席TERM4法院会议和/或TERM5股东大会的全部或任何权利、提交书面提问和投票。代理人不必是Exscientia股东，但必须出席会议，对Exscientia股东的投票进行统计。若Exscientia股东委派一名以上代理人出席会议，则必须委派每一名代理人行使附加在该不同股份上的权利，或行使该Exscientia股东所持有的不同股份所附带的权利。
我们强烈鼓励您任命Exscientia股东大会主席为您的代理人。
问：
我可以指定多少个代理人？
A：
记录在案的Exscientia股东可以指定一名或多名代理人，代其行使全部或任何此类Exscientia股东出席、提交书面问题以及以投票方式投票的权利。假如一名在册的Exscientia股东委任一名以上的代理人出席会议，则每名代理人必须获委任行使该股东所持有的一种或多种不同股份所附带的权利。如果记录在案的Exscientia股东希望委任一名以上的代理人，他们应遵循其中所载的指示。
问：
除了在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上投票支持提案外，我是否需要对我的Exscientia股份或我的Exscientia ADS做任何事情？
A：
没有。你目前不需要对你的股票或ADS采取任何行动。请不要将您的股票或ADS证书（如果有）与您的代理卡一起发送。
注册Exscientia股东无需就其股票采取任何行动。自生效时间起，所有代表计划股份的证书作为由此所代表的股份的所有权文件不再有效，而每一位计划股份持有人均有义务应Exscientia的要求将该证书交付给Exscientia（或Exscientia委任的任何接收该等证书的人），或按Exscientia可能指示的方式，将该证书销毁。
凡持有经证明形式的Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，将在截止日期或之后收到转递函，其中包含有关如何向存托人交出Exscientia ADS的说明。这些持有人必须签署并交回转递函，连同他们的Exscientia ADS证书和支付适用的ADS费用，以接收他们有权获得的每份Exscientia ADS的任何股份交付物。
若Exscientia ADS持有人以未经证明的形式持有其Exscientia ADS，则需要支付适用的ADS费用以接收ADS可交付品，并且在收到此种付款后，存托人将分配其有权获得的每份Exscientia ADS可交付品的份额（无需采取任何进一步行动）。每份Exscientia ADS的可交付股份（零碎权利除外）将以未经证明的形式交付给Exscientia ADS持有人。
任何通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，将从其经纪人、银行、信托公司或其他代名人处获得Recursion Shares记入其账户的贷方。
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问：
如果我在递归特别会议之前出售我的递归A类普通股或递归B类普通股，或者在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会之前出售我的Exscientia股份，会发生什么情况？
A：
递归记录日期早于递归特别会议日期及预期交易完成日期。如果您是递归A类普通股或递归B类普通股的持有人，并且您在递归记录日期之后但在递归特别会议之前转让您的股份，您将保留您在递归特别会议上的投票权，除非受让方收到您的委托。
确定有权在Exscientia股东大会上投票的Exscientia股东及有权根据存款协议条款向存托人提供投票指示的Exscientia ADS持有人的Exscientia投票记录时间及Exscientia ADS投票记录时间，分别早于Exscientia股东大会日期及计划记录时间。如果您是Exscientia股份的持有人，并且您在Exscientia投票记录时间之后但在计划记录时间之前转让您持有的Exscientia股份，您将保留您持有的在Exscientia股东大会上投票的任何权利，但将没有权利接收计划交付成果。如果您是Exscientia ADS的持有人，并且您在Exscientia ADS投票记录时间之后但在计划记录时间之前转让您的Exscientia ADS，您将保留您所持有的任何权利，以指示存托人在Exscientia股东大会上对您的ADS所代表的Exscientia股份进行投票，但将无权接收ADS交付成果。
如果您是Exscientia股份的持有人，为了接收您的Exscientia股份的计划可交付成果，您必须在计划记录时间持有您的Exscientia股份。因此，如果您在计划记录时间之前转让您的Exscientia股份，则如果交易完成，您将已转让您收取计划可交付成果的权利。
如果您是Exscientia ADS持有人，为了接收为您的Exscientia ADS提供的ADS交割品，您必须在生效时间之前没有出售您的Exscientia ADS（包括在生效时间之后结算的交易中没有在生效时间之前出售过）。因此，如果您在生效时间之前转让您的Exscientia ADS，您将无权获得ADS可交付成果。Exscientia拟指示纳斯达克在法院制裁听证会日期开盘前暂停Exscientia ADS的交易。据此，由于Exscientia预计Exscientia ADS在纳斯达克的最后交易日将是收盘日期的前一个交易日，因此有权获得ADS交割品的人要到收盘日期的营业时间结束时才能知晓，这是在收盘日期前一个交易日进行的任何交易将结算的日期。但是，如果Exscientia ADS在纳斯达克的交易的最后一天是收盘日期，则有权获得ADS可交付成果的人将在收盘日期的下一个交易日结束时才能知晓，该交易日是在该收盘日期进行的任何交易将结算的日期。
问：
递归董事会如何建议我在递归特别会议上投票？
A：
递归董事会一致建议递归股东投票“为”递归股份发行的议案及“为”递归特别会议上的递归休会提案。见第页开始题为“交易——递归板推荐及交易原因”部分80这份联合代理声明。
问：
Exscientia董事会如何建议我在Exscientia股东大会上投票？
A：
Exscientia董事会一致建议Exscientia股东投票“为“在Exscientia法院会议上提出的Exscientia计划提案及”为”Exscientia大会审议的《Exscientia计划实施提案》。见第页开始题为“本次交易— Exscientia董事会推荐及交易原因”部分84这份联合代理声明。
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问：
我的投票重要吗？
A：
是啊。符合条件的Recursion股东在Recursion特别会议上投票，并且Exscientia股东在Exscientia股东大会的两次会议上投票，以及Exscientia ADS持有人向存托人发出投票指示，以代表他们在TERM3股东大会上投票，这一点很重要。
除非Recursion股份发行提案在Recursion特别会议上获得批准、Exscientia计划提案在Exscientia法院会议上获得批准以及Exscientia股东大会上批准TERM3计划实施提案，否则交易无法完成。
问：
我是否可以更改或撤销我的代理或投票指示，或在我交付我的代理或投票指示后更改我的投票？
A：
是啊。您可以在代理材料中规定的适用截止日期之前撤销您的代理并更改您对递归特别会议、Exscientia法院会议或Exscientia股东大会（如适用）的投票。选举监察员（递补）或监票人（Exscientia）每次会议收到的最近一次代理卡或电话（递补）或互联网代理，即为被清点的那一次。如果您的递归A类普通股、递归B类普通股或您的Exscientia股份由经纪人、银行、信托公司或其他代名人的账户持有，并且您希望更改您的投票，您应该联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人，以获取有关如何这样做的指示。
递归股东记录：如果您是递归A类普通股或递归B类普通股的在册股东，您可以以下列任何方式撤销您的代理或更改您的投票：
•
您可能会发送书面通知，表明您正在撤销您在Recursion Pharmaceuticals, Inc.的Recursion秘书的代理，注意：美国犹他州84101盐湖城Rio Grande Street 41号秘书；
•
您可以根据本联合代理声明中的指示发送后续正确填写的代理卡；
•
您可以根据本联合代理声明中的指示通过电话或互联网授予后续代理；或者
•
您可以参加递归特别会议并以书面投票或撤销您的代理。除非您在递归特别会议上再次投票或特别书面要求撤销您之前的代理，否则您出席递归特别会议不会自动撤销您的代理。记录在案的股东虚拟出席递归特别会议将构成亲自出席，以确定递归特别会议的业务交易是否达到法定人数。
登记的Exscientia股东：如果您是Exscientia股票的登记持有人，您可以通过以下三种方式中的任何一种进行操作：
•
您可以根据本联合代理声明中的指示发送或提交后续正确填写的代理卡；
•
您可以根据本联合代理声明中的指示通过互联网授予后续代理；
•
您可能会发送一份书面通知，表明您正在ComputerShare Investor Services Plc，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY United Kingdom撤销您对ComputerShare Investor Services Plc的代理；或
•
您可以亲自出席Exscientia法院会议和/或Exscientia股东大会并参加表决。你出席任一会议都不会自动撤销你的代理。
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Exscientia ADS注册持有人：如果您是Exscientia ADS的注册持有人，您可以在2024年11月4日上午10：00（纽约时间）之前通过向存托人送达一份撤销或修改后的投票指示（以存托人在适用的存托人关于如何对Exscientia ADS进行投票的指示中指定的方式）来撤销或更改您之前的投票指示，或者，如果Exscientia法院会议或Exscientia股东大会休会，则由存托人通知的较后日期。如果您的Exscientia ADS由经纪人、银行、信托公司或其他代名人持有，并且您希望更改您的投票，您应该联系您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人，以获得有关如何这样做的指示。
问：
某次会议收到一套以上的投票资料怎么办？
A：
您可能会收到不止一套同一次会议的投票材料，包括本联合委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，Recursion A类普通股、Recursion B类普通股或Exscientia股票的持有人如果在一个以上的经纪账户中持有股票，将收到该持有人持股的每个经纪账户的单独投票指示卡。此外，股票登记在一个以上名称的股份记录持有人将收到不止一张代理卡。
为确保您的所有股份在递归特别会议、Exscientia法院会议或Exscientia股东大会（如适用）上获得投票，请您填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡。
问：
如果我同时持有递归A类普通股、递归B类普通股和Exscientia股票会发生什么？
A：
阁下将就递归特别会议、Exscientia法院会议及Exscientia股东大会（如适用）各次会议分别领取代理或投票指示卡，并须填写、签署每份代理或投票指示卡并注明日期，并以适当的已付邮资信封寄回每份代理或投票指示卡，或（如有）为各公司以电话或互联网方式提交代理或投票指示。
问：
在决定如何投票时，我是否应该考虑与交易相关的风险？
A：
是啊。您应该仔细阅读本联合代理声明标题为“风险因素”的部分中描述的与交易和Recursion业务相关的风险的详细描述。您还应该阅读并仔细考虑与Recursion和Exscientia的业务相关的风险因素，这些风险因素包含在本联合委托书中，或包含在通过引用并入的文件中，因为这些风险将与Recursion在交易完成后的业务相关。
问：
每次会议谁来计票？
A：
在递归特别会议上，布罗德里奇将担任选举监察员，并将进行计票。在Exscientia股东大会上，布罗德里奇将担任监票人并将计票，还将担任选举的独立监察员。
问：
哪里可以找到递归特别会议、Exscientia法院会议和Exscientia股东大会的投票结果？
A：
递归特别会议的初步表决结果将于该次会议上公布，而Exscientia股东大会的初步表决结果将于该等会议后在合理可行范围内尽快于Exscientia网站上公布。此外，在对最终投票结果进行认证后，Recursion和Exscientia各自打算分别就8-K表格或6-K表格的当前报告向SEC提交最终投票结果。
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问：
什么是“持家”？
A：
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商或银行）通过向这些证券持有人发送一份单一通知或代理声明来满足关于两个或多个共享同一地址的证券持有人的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为证券持有人提供额外的便利，并为公司节省成本。
账户持有人为Recursion股东或Exscientia股东的几家券商和银行将被“托管”Recursion或Exscientia的代理材料。正如这些经纪人向Recursion股东和Exscientia股东提供的通知中所示，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份代理声明。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”，而您希望收到一份单独的代理声明，如果您是Recursion股东，请通知您的经纪人或联系Recursion的代理律师，Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20第Floor New York，New York 10022，电话：+ 1（877）750-8312，或者如果您是Exscientia股东，请通知您的经纪人或Exscientia的代理律师，Campaign Management，15 West 38第Street，Suite # 747，New York，New York 10018，电话：+ 1（888）725-4553。Recursion股东或Exscientia股东如果目前在其地址收到多份这份联合委托书，并希望请求“托管”他们的通讯，请联系他们的经纪人或被提名人。
有关更多信息，请参阅这份联合代理声明中题为“代理材料的保存情况”的部分。
问：
还有谁能帮忙回答我的其他问题？
A：
以上以问答形式提供的信息仅为方便您，仅为本联合代理声明中包含的部分信息的摘要。你应该仔细阅读整个联合代理声明，包括附件中的信息。请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。如果您想要本联合代理声明或随附的代理卡的额外副本，不收取任何费用，或者如果您对交易有疑问，包括您的股份投票程序，您应该联系：
如果你是递归股东：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-8312
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）750-5833
麦迪逊大道501号，20号第楼层
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-8312
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）750-5833
如果你是Exscientia股东：
活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747
纽约，纽约10018
股民可拨打免费电话：+ 1（888）725-4553
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）632-8422
邮箱：info@campaign-mgmt.com
15 West 38th Street，Suite # 747
纽约，纽约10018
股民可拨打免费电话：+ 1（888）725-4553
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）632-8422
邮箱：info@campaign-mgmt.com
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总结
本摘要重点介绍了这份联合代理声明中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个联合代理声明，包括附件，以更全面地了解交易。此外，Recursion和Exscientia（如适用）通过引用将有关Recursion和Exscientia的重要业务和财务信息纳入本联合委托书。有关更多信息，请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
交易各方（第69)
递归
Recursion是一家领先的临床阶段TechBio公司，将生物解码以将药物发现产业化。Recursion使命的核心是Recursion操作系统（OS），这是一个跨多种技术构建的平台，使Recursion能够在超过50 PB的专有数据中映射和导航数以万亿计的生物、化学和以患者为中心的关系。递归将物理和数字组件的这种集成框定为迭代循环，其中规模化的“湿实验室”生物学、化学和以患者为中心的实验数据由“干实验室”计算工具组织，以便识别、验证和翻译治疗见解。Recursion相信，其对生物学的公正、数据驱动的理解方法将以更高的规模和更低的成本为患者带来更多、新的和更好的药物。Recursion于2013年11月在特拉华州成立，为一家有限责任公司，名称为Recursion Pharmaceuticals，LLC。2016年9月，Recursion转为特拉华州公司，随后更名为Recursion Pharmaceuticals, Inc.。Recursion的主要执行办公室位于美国犹他州盐湖城Rio Grande Street 41 S 84101。Recursion的电话号码是+ 1（385）269-0203。
Exscientia
Exscientia是一家药物设计公司，利用人工智能（AI）等技术，针对患者需求未得到高度满足的疾病，高效设计和开发差异化药物。Exscientia平台的重点是通过使用其AI设计技术、转化系统和临床建模来识别和解决可能的失败点，从而提高药物开发成功的可能性。Exscientia已证明其平台可以通过推进具有差异化特性的多个开发候选者来实现超出当前行业标准的设计目标，其中四个目前处于临床试验阶段。Exscientia的内部管道主要集中在肿瘤学领域，但Exscientia也利用其与合作伙伴的设计能力来扩展其管道并产生收入。
Exscientia于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited，目的是成为Exscientia AI Limited（前身为Exscientia Limited）的最终控股公司，并在其首次公开发行股票前完成公司重组。Exscientia控股有限公司于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为公众有限公司，更名为Exscientia PLC。Exscientia AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号为SC428761，公司名称为Ex Scientia Limited（于2018年12月变更为Exscientia Limited），并于2021年8月18日更名为Exscientia AI Limited。
Exscientia的全球总部和注册办事处位于英国Oxford OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦，该办事处的电话号码为+ 44（0）1865818941。
2024年8月8日，Recursion与Exscientia订立交易协议，据此，在符合协议所载条件（包括收到Recursion股东及Exscientia股东的必要批准）的情况下，Recursion将收购TERM2的全部已发行及将发行股本。该交易将以安排方案的方式实施。
预计，根据截至2024年8月7日已发行的Exscientia股份和递归股份的数量，按全面摊薄基础计算，紧随交易完成后，
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交易前Recursion的股东将在完全稀释的基础上拥有Recursion约74%的股份，而前Exscientia股东将在完全稀释的基础上拥有Recursion约26%的股份。交易前Recursion股东和前Exscientia股东在紧接交易完成后将在Recursion持有的确切股权将取决于在紧接生效时间之前已发行和流通的完全稀释的Recursion股份和Exscientia股份（包括2024年8月7日之后授予的任何基础股权奖励的股份）的数量。
交易的条款和条件载于交易协议，该协议的副本作为附件A附于本联合代理声明。我们鼓励您仔细和完整地阅读交易协议，因为它是与安排方案一起管辖交易的法律文件。
截止和生效时间（页112)
除非Recursion与Exscientia另有约定，否则交易的完成将在条件满足或（在适用法律允许的范围内，豁免）至交易完成后在切实可行的范围内尽快（无论如何在两个工作日内）完成。安排计划将于Exscientia向英格兰及威尔士公司注册处处长交付法院命令时生效，此处简称为生效时间。
向Exscientia股东交付的计划交付物（page113)
根据交易协议，于生效时间后，每份计划股份须由计划股东转让予Recursion（或按其指示，在Exscientia的ADS的情况下，转让予代名人），以换取0.77 29股Recursion股份（“可交付股份”）。因为每份Exscientia ADS代表一股Exscientia股份的实益权益，Exscientia ADS的持有人将有权获得等于可交付股份数量的递归股份。
股权奖励的处理（第113)
截至2024年10月7日，共有关于8,766，909股Exscientia股份的时间归属Exscientia购股权、关于1,150，794股Exscientia股份的业绩归属Exscientia购股权（假设最高业绩）、关于1,436，007股Exscientia股份的时间归属Exscientia RSU和关于916,371股已发行的业绩归属Exscientia股份（假设最高业绩）的业绩归属Exscientia RSU。
交易协议规定，在交易结束时，（i）持续雇员持有的每份尚未行使的Exscientia购股权将转换为与递归股份有关的股票期权奖励（“递归期权”），金额反映交换比率，并在符合紧接交易结束前有效的适用于Exscientia购股权的相同条款和条件下，（ii）非持续雇员持有的每份已归属的Exscientia购股权将被注销并转换为递归股份，金额反映交换比率，减去Exscientia购股权的行权价格和适用的预扣税后，（iii）每个已归属的Exscientia受限制股份单位，无论是由持续雇员还是非持续雇员持有，将被注销并转换为反映交换比率的金额减去适用的预扣税后的循环股份，以及（iv）持续雇员持有的每个未归属的Exscientia受限制股份单位将被转换为与循环股份有关的限制性股票单位奖励（“循环受限制股份单位”），金额反映交换比率。此外，如果尚未行使的Exscientia购股权或尚未行使的Exscientia受任何业绩归属条件的约束，则该等业绩归属条件将被视为在（a）根据适用的奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（b）截至Exscientia根据适用的奖励协议收盘前的财政季度末针对目标实现所有相关业绩目标的实际水平中较高者达成，并且只有如此归属的该等Exscientia股票期权或Exscientia受限制股份单位的部分将分别转换为递归期权或递归受限制股份单位。
如果Exscientia股票期权或Exscientia RSU（或此类奖励转换成的递归期权或递归RSU）的持有人在交易结束时或之后的12个月内经历符合条件的终止，则该等奖励将全部归属，但须执行解除。“符合条件的终止”
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指（x）奖项持有人的适用雇主终止雇用或服务，但非因由、残疾或死亡，或（y）奖项持有人有充分理由（其中包括某些补偿和福利的重大减少、Exscientia严重违反书面协议或递归，或要求将主要工作地点移动超过一定距离）而辞去雇用或服务。
欲了解更多信息，请参阅这份联合委托声明中题为“交易协议——股权奖励的处理”的部分。
Exscientia保留计划（page115)
就交易而言，Exscientia被授权实施Exscientia保留计划，根据该计划，Exscientia PLC 2021年股权激励计划下的保留股权委员会可向其员工和服务提供商（包括执行人员）授予最多280万股Exscientia股的保留股权奖励，但须符合归属条件。如本联合委托书题为“交易协议——股权奖励的处理”部分所述，保留股权奖励将与所有其他Exscientia股票期权和Exscientia RSU的处理方式相同。此外，Exscientia薪酬委员会可能会根据Exscientia保留计划向包括执行官在内的某些员工授予现金保留奖励，总额为1615000美元。Exscientia保留计划还包括一项遣散费部分，根据该计划，包括执行官在内的Exscientia员工将有资格在交易结束后的12个月期间内或在符合条件的情况下终止合同，从而获得某些遣散费。
欲了解更多信息，请参阅这份联合委托书题为“交易协议— Exscientia保留计划”的部分。
Exscientia股份交易所（page115)
在收盘前，Recursion将指定一位Exscientia合理可接受的交易所代理。在生效时间之后或在切实可行的范围内尽快（无论如何不迟于生效时间之后的工作日，或者如果Exscientia在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供生效时间的证据，则不迟于该等交付后的第二个工作日），Recursion将为Exscientia股份持有人的利益促使向交易所代理存入证书，或根据Recursion的选择，以记账式形式代表根据交易可交付的股份总数的Recursion股份的证据。在交易结束前，Recursion和Exscientia将与存托人建立程序，以确保（i）存托人（或存托人托管人）将及时将ADS可交付品交付给每一位Exscientia ADS持有人，以及（ii）Exscientia ADS将由存托人在尽可能合理的情况下以与交易所代理在处理零碎股份和交易协议中规定的其他事项方面相同的方式对待Exscientia shares。
不征求意见；董事会建议的变更（第126)
Recursion和Exscientia已同意，在生效时间和交易协议的有效终止中较早者之前，除某些例外情况外，他们不会、也将导致他们的子公司及其子公司各自的代表不会直接或间接：
i.
征求、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励就任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的任何询问、作出或提交的任何询问、表示兴趣、提议、要约或请求；
ii.
（a）就任何收购建议或任何该等查询、表示兴趣、建议、要约或要求进行、继续进行或参与任何讨论或谈判，或（b）向任何第三方提供与上述任何一项有关的任何资料；
iii.
订立或采纳任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则性协议（不论是书面或口头的，
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有约束力或不具约束力）关于可接受的保密协议以外的收购提议；
iv.
推荐、批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购提议；
v.
以对另一方不利的方式撤回、或限定、修改或修改（或公开提议做上述任何一项）该一方董事会的建议，以利于在规定的会议上批准其各自的股东提案（“董事会建议”），或决议或同意采取任何此类行动；
vi.
未将董事会建议纳入联合代理声明；
vii.
采取任何行动，使任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律法规不适用于任何收购提议；或者
viii.
解决或同意执行上述任何一项。
赔偿（页129)
递归已同意，在适用法律允许的最大范围内，根据其各自的公司章程的规定，对在生效时间或之前发生的作为或不作为（无论是在生效时间之前、生效时间或之后）所主张或主张的、要求开脱责任、赔偿和预支费用的所有权利，这些权利均存在于交易协议之日，有利于Exscientia及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员，组织文件或任何协议或赔偿契据将在交易后继续有效，并将根据其条款和Recursion进一步约定，在生效时间后的六年期间内，在适用法律允许的最大范围内，促使Exscientia及其子公司保持有效，并且不允许以不利的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定。Recursion还同意在法律允许的最大范围内，就与任何实际或可能的程序有关的、由他们以其身份在生效时间或之前发生或声称已经发生的任何作为或不作为引起的、与之有关的或与之相关的任何损失，向Exscientia的某些现任或前任董事或高级职员提供赔偿。
雇员福利事项（第130)
交易协议规定，在紧接交易结束后的一年期间内，截至生效时间的每一名Exscientia及其子公司的员工在其继续受雇的范围内，将拥有（i）年基本工资或工资率不低于截至紧接生效时间之前Exscientia及其子公司提供的年基本工资或工资率，（ii）年度激励薪酬目标机会总额（包括现金和基于股权的薪酬部分）合计不低于，超过在紧接生效时间之前向该雇员提供的年度奖励薪酬目标机会总额，（iii）不低于在紧接生效时间之前向该雇员提供的遣散费福利，（iv）与休假相关的福利不低于在紧接生效时间之前向该雇员提供的福利，以及（v）其他雇员福利（包括退休、雇员健康、AD & D和人寿保险福利）的总额不低于在紧接生效时间之前提供给该雇员的福利或根据适用法律可能要求提供给该雇员的福利。
递归将通过商业上合理的努力（i）导致放弃与健康或福利雇员福利计划、计划和安排下的参与和覆盖要求有关的所有先前存在的条件排除和等待期，根据这些条件、计划和安排，持续雇员可能有资格在生效时间或之后，在可比较的Exscientia福利计划、计划或安排下满足或放弃的范围内参与，以及（ii）一般导致确认雇员福利计划下的持续雇员的服务。此外，Recursion将采取商业上合理的努力，就其健康和福利计划下的年度免赔额和自付限额而言，确认持续雇员及其受益人和受抚养人在生效时间发生的日历年支付的免赔额和自付费用。
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除非Recursion另行请求，否则Exscientia将采取一切必要行动终止或导致终止由Exscientia或任何Exscientia子公司赞助或维护的任何及所有Exscientia员工福利计划，自交易结束时起生效。
完成交易的条件（页131)
Recursion和Exscientia各自完成交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内豁免）：（i）收到所需的Exscientia股东批准；（ii）法院对安排计划的制裁；（iii）收到所需的Recursion股东批准；（iv）没有任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何仍然有效并禁止、阻止或禁止完成交易的命令；（v）没有任何适用的法律颁布、进入，由任何仍然有效并禁止或将交易的完成定为非法的政府机构颁布或强制执行；（vi）就交易获批准在纳斯达克上市而将交付给Exscientia股东的递归股份；及（vii）收到某些监管批准，包括根据HSR法案适用于交易的任何等待期届满或终止。
递归公司完成交易的义务须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下附加条件：（i）Exscientia已在所有重大方面履行了其在交易结束时或之前所需履行的所有义务；（ii）Exscientia的陈述和保证在交易协议规定的范围内是真实和正确的；（iii）递归公司收到Exscientia执行官出具的证明，该证明代表Exscientia确认，上述两项条款所载条件的满足；及（iv）自交易协议日期起并无发生有关Exscientia的重大不利影响。
Exscientia完成交易的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内豁免）：（i）递归在所有重大方面已履行其在交易结束时或之前所需履行的所有义务；（ii）递归的陈述和保证在交易协议规定的范围内是真实和正确的，（iii）Exscientia收到来自递归公司执行官的证明，代表递归公司确认，满足紧接前两项条款中规定的条件；（iv）自交易协议之日起未发生与递归有关的重大不利影响。
终止交易协议（第132)
交易协议可能会被终止，交易可能会在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已收到所需的Recursion股东批准或Exscientia股东批准）：（i）通过Recursion和Exscientia的相互书面协议，（ii）在某些事件发生时（包括各方无法在8月8日之前完成交易）通过Recursion或Exscientia中的任一方，2025；（iii）在某些事件发生时（包括Exscientia的负面推荐变更和Exscientia的某些重大未治愈的违约行为）由递归作出；（iv）在某些事件发生时（包括递归的负面推荐变更和递归的某些重大未治愈的违约行为由TERM1作出。
解雇偿金和费用（页134)
除有关各自的Recursion和Exscientia终止付款或交易协议另有规定外，与交易协议有关的成本和费用将由产生该等成本或费用的一方支付。Recursion需要在某些特定情况发生时向Recursion支付58,770，000美元的解约金，而Exscientia需要在某些特定情况发生时向Recursion支付6,880，000美元的解约金，每一项均在标题为“交易协议—解雇偿金和费用”的这份联合代理声明。
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递归板的建议及交易理由（第80)
2024年8月8日，递归董事会一致认为，经考虑本联合代理声明题为“交易——递归董事会的建议和交易原因”一节中所述的各种因素，（i）决议，以递归方式订立交易协议和实施交易，包括在获得递归股份发行批准的情况下，向计划股东交付与之相关的股份交付物，符合递归和递归股东的最佳利益，并宣布订立交易协议并完成由此设想的交易（包括该交易）是可取的；（ii）批准执行、交付和履行交易协议以及完成由此设想的交易，包括该交易，及（iii）决议建议Recursion股东批准Recursion股票发行建议，以用于适用于纳斯达克的规则和条例。递归董事会一致建议递归股东在递归特别会议上投票“赞成”递归股份发行提案和“赞成”递归休会提案。
有关递归委员会建议的更多信息，请参阅这份联合代理声明中题为“交易——递归委员会的建议和交易原因”的部分。
Exscientia董事会关于本次交易的推荐及交易原因（第84)
于2024年8月7日，Exscientia董事会一致认为，交易协议所拟进行的交易，包括安排方案，均符合Exscientia及Exscientia股东的最佳利益，并宣布丨Exscientia订立交易协议并据此进行所拟进行的交易，包括安排方案，为可取之举。据此，Exscientia董事会批准Exscientia签署和交付交易协议以及Exscientia履行由此拟进行的交易。Exscientia董事会一致且无条件地建议Exscientia股东在Exscientia法院会议上对Exscientia计划提案投“赞成”票，并在Exscientia股东大会上对其他提案投“赞成”票。
有关Exscientia董事会建议的更多信息，请参阅本联合委托书标题为“本次交易—— Exscientia董事会的建议和交易原因”的部分。
Recursion财务顾问的意见（第87)
Recursion已聘请Allen & Company作为Recursion与该交易有关的财务顾问。就这项聘用而言，Allen & Company于2024年8月8日向递归董事会提交了一份书面意见，内容涉及从财务角度以及截至该意见发表之日，根据交易协议规定的股份对价递归的公平性。Allen & Company日期为2024年8月8日的书面意见全文，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件B附于本联合代理声明中，并以引用方式整体并入本文。就Allen & Company的财务分析和意见而言，“股份对价”是指根据2024年8月7日（Allen & Company意见日期前的最后一个交易日）的交换比率和Recursion A类普通股的收盘价6.37美元计算，每股Exscientia股份4.92美元。本联合代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文进行整体限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在使递归董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估股份对价时受益和使用，并未涉及交易的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见不构成关于Recursion（或Recursion董事会或其任何委员会）应就交易采取的行动方案的建议，或以其他方式解决Recursion参与交易的基本决定的优点，包括与Recursion可能可用或Recursion可能参与或考虑的其他策略或交易相比。Allen & Company的意见不构成
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就如何就与交易或其他有关的任何事项进行投票或采取行动向递归委员会提供意见或建议，并不构成对任何证券持有人或其他人的意见或建议。
Exscientia财务顾问意见（page94)
Exscientia聘请CenterView作为Exscientia董事会的财务顾问，就交易及交易协议所设想的其他交易进行。就此次聘用而言，Exscientia董事会要求CenterView从财务角度评估对Exscientia股份持有人（但（i）登记在Recursion和/或Recursion不时的任何直接或间接子公司（和/或上述任何代名人）名下或由其实益拥有的任何Exscientia股份；（ii）以库存方式持有的任何Exscientia股份及（iii）由Exscientia或Recursion的任何关联公司持有的任何Exscientia股份（仅就联合代理声明本节而言，我们将上述第（i）至（iii）条所述的Exscientia股份称为“除外股份”））。2024年8月7日，CenterView向Exscientia董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年8月8日的书面意见得到确认，即：截至该日期，基于并受制于CenterView在编制其意见时所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，交换比例对Exscientia股份（不包括不包括的股份）持有人是公平的。
CenterView日期为2024年8月8日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附后，并以引用方式并入本文。CenterView的财务顾问服务和意见是为Exscientia董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供与其审议交易有关的信息和协助而提供的，而CenterView的意见仅涉及截至交易日期从财务角度来看对Exscientia股份（不包括不包括的股份）持有人的交换比例的公平性。CenterView的意见并未涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对任何Exscientia股东或任何其他人的建议，即该Exscientia股东或其他人应如何就交易投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。
应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。
交易所需的监管和法院批准（第107)
交易的完成取决于（其中包括）（i）根据HSR法案和奥地利投资控制法的许可，以及（ii）法院根据英格兰和威尔士法律以及《公司法》对安排计划的批准。
Recursion和Exscientia已根据HSR法案获得许可，并完成了根据奥地利投资控制法获得许可的申请的提交，该法案正在由奥地利部审查中。
Recursion的董事和执行官在交易中的利益（第108)
除就持续服务或受雇于Recursion（包括薪酬和福利）以及通过Recursion获得持续赔偿的权利外，截至本联合代理声明日期，Recursion董事和执行官在交易中不存在与其他Recursion股东的一般利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，Recursion董事会在确定交易协议和交易的条款符合Recursion及其股东的最佳利益、批准并宣布交易协议及其所设想的交易（包括与交易有关的交易和发行Recursion股份）是可取的，并建议Recursion股东批准Recursion股份发行提案时，已意识到并考虑了这些因素。
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Exscientia的董事和执行官在交易中的权益（第108)
在考虑上述Exscientia董事会建议您投票批准Exscientia提案时，股东应了解，与其他此类交易类似，Exscientia股东的董事和高级管理人员可能被视为在交易中拥有某些可能与TERM3股东的一般利益不同或除此之外的利益。在达成批准交易协议的决定时，Exscientia董事会成员知悉并考虑了这些利益，其中包括事项，并向Exscientia股东建议，他们投票批准Exscientia提案。这些利益包括：
•
继续受雇于Recursion，在Exscientia的某些执行官的情况下，并继续为董事会服务，在Exscientia的某些董事的情况下；
•
于交割时，每份尚未行使的Exscientia购股权及Exscientia受限制股份单位，不论是否受时间及/或基于表现的归属所规限，均按本联合委托书题为“交易协议—股权奖励的处理”一节所述处理；
•
本联合委托书题为“交易— Exscientia董事和执行官在交易中的利益—保留奖励”部分所述，Exscientia的执行官获得留任奖金的资格；
•
本联合委托书题为“该交易—— Exscientia董事和执行官在该交易中的权益——遣散费权利”一节所述的Exscientia执行官领取遣散费和福利的资格；和
•
由递归提供的持续赔偿和董事及高级职员责任保险。
如果Exscientia计划提案获得批准，Exscientia的董事和执行官所持有的Exscientia股份将与所有其他TERM4股东持有的已发行Exscientia股份同等对待。更多信息请见题为“本次交易—Exscientia的董事和执行官在交易中的权益”的这份联合代理声明。
交易完成后递归董事会（第113)
根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。
会计处理（页111)
Recursion预计将根据会计准则编纂主题805 —企业合并（“ASC 805”）将该交易作为一项业务收购进行会计处理。Recursion是会计收购方，将主要按照拟议交易完成之日各自的公允价值记录从Exscientia获得的资产和承担的负债。如果转让对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值，超出部分将记为商誉。如需更多信息，请参阅这份联合委托书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。
递归股份上市/Exscientia股份摘牌及注销登记（第111)
将在交易中向计划股东交付的递归股份将在纳斯达克上市。交易完成后，Exscientia ADS将根据1934年法案从纳斯达克退市并注销注册，Exscientia将不再需要向SEC提交定期报告，ADS计划也将终止。
无鉴定或异议权（页111)
根据DGCL的规定，Recursion股份持有人或根据英格兰和威尔士法律的Exscientia股份和Exscientia ADS持有人不享有与交易有关的评估或异议权利。
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递归特别会议（第63)
递归特别会议将于2024年11月12日举行，下午3：00开始，山区时间在虚拟会议上www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM。您将可以通过在线方式出席会议，通过电子方式投票并通过以下方式提交问题：www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM会议开始时间下午3：00前15分钟，山区时间。
递归特别会议的目的是让递归股东对以下提案进行审议和投票。
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第1号提案
递归份额 发行议案 |
| | 为遵守《纳斯达克上市规则》的适用条款，批准与该交易相关的递归A类普通股发行的提案。 | |
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第2号提案
递归 休会提案 |
| | 建议批准将递归特别会议延期至其他时间或地点（如有需要或适当）的任何动议，包括在递归特别会议举行时没有足够票数批准递归股份发行建议时征集额外代理人。 | |
递归董事会已将2024年10月2日的营业结束时间确定为确定递归股东有权收到递归特别会议通知并在其上投票的记录日期（“递归记录日期”）。只有在递归记录日期营业结束时有递归A类普通股和递归B类普通股股份记录的持有人才有权收到递归特别会议的通知，并有权在递归特别会议上投票。
Recursion已发行和流通的股本的多数投票权并有权投票的持有人亲自出席（包括实际上通过互联网）或由代理人代表，对于构成Recursion特别会议上的业务交易的法定人数是必要的。弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数。
递归股东有权在递归特别会议上对截至递归登记日持有的每股递归A类普通股投一票，在递归特别会议上对截至递归登记日持有的每股递归B类普通股投十票。假设出席递归特别会议的法定人数，递归特别会议上投肯定或否定票的递归股份的多数投票权的赞成票将是批准递归股份发行提案和递归延期提案所必需的。
Recursion就该交易发行股份需要Recursion股份发行建议的批准。若递归股份发行议案未获通过，本次交易将无法完成。
递归股东需要出席递归特别会议并在会上投票的信息摘要以及有关在递归特别会议上批准提案的其他信息，请参见从页面开始的标题为“递归特别会议”的部分63这份联合代理声明。
Exscientia计划提案及Exscientia法院会议及Exscientia股东大会—解释性声明（page46)
Exscientia法院会议将于2024年11月12日上午10：00（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室举行；Exscientia股东大会将于2024年11月12日上午10：15（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室举行（或在Exscientia法院会议结束或休会后立即举行）。
27
在Exscientia法院会议上，计划股东被要求考虑并投票表决：
1.
Exscientia计划建议书：批准及实施安排方案。
在Exscientia股东大会上，Exscientia的股东被要求审议并投票表决：
1.
Exscientia计划实施建议：向（i）授权Exscientia董事会采取使安排计划生效所需或适当的所有行动，（ii）为促进交易对Exscientia条款作出若干修订，（iii）指示Exscientia将法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长注册，（iv）指示Exscientia董事会，在获得Exscientia股东批准后，彼等无须就优先建议进行Exscientia逆向推荐更改或令Exscientia终止交易协议以订立有关优先建议的最终协议。
投票协议和不可撤销的承诺（第137)
在执行交易协议的同时，截至交易协议日期，共同持有或控制Recursion合计约32%投票权的Recursion的若干股东已与Exscientia订立投票和支持协议（各自称为“投票协议”），据此，各该等股东同意（其中包括）并在遵守投票协议所载条款及条件的情况下，将该股东所持有的Recursion股本的所有股份投票赞成发行Recursion股份。与本联合委托书日期同时（或在本联合委托书日期之前），共同持有或控制合计约53%的Exscientia已发行股本总额的Exscientia的若干股东已订立一项不可撤回承诺（每项承诺均为“不可撤回承诺”），据此，各该等股东同意（其中包括）并在符合不可撤销承诺所载条款及条件的情况下，投票赞成（或已代其投票）其在Exscientia的所有股份，以批准及实施该安排计划及若干相关事宜的所有决议案。
有关更多信息，请参阅本联合代理声明标题为“投票协议和不可撤销承诺”的部分以及附件D至G。
重要的美国联邦所得税考虑因素（页168)
递归股东将不会就其递归股份的交易实现与交易相关的美国联邦所得税目的的收益或损失。
Recursion和Exscientia打算将根据交易收到Recursion Shares视为美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，就美国联邦所得税而言，如果您是作为美国持有人（定义见下文本联合代理声明中题为“重大美国联邦所得税注意事项”的部分，从第页开始168本联合委托书），通常情况下，您将确认资本收益或损失，等于（i）现金金额与在交易中收到的递归股份的公允市场价值之和和与（ii）您为换取这些股份而交出的Exscientia股份或Exscientia ADS（如适用）中调整后的计税基础之间的差额（如有）。由于个别情况可能有所不同，我们建议您咨询您自己的税务顾问，以确定对您的特定税收影响。如果您是Exscientia股票或Exscientia ADS的持有人且是非美国持有人（定义见下文本联合代理声明中题为“重大美国联邦所得税注意事项”的部分，从第页开始168本联合代理声明），根据美国联邦所得税法，该交易一般不会向您征税，除非您与美国有一定的联系，并且满足某些其他条件。
材料英国税务考虑（页175)
对于英国资本利得税或英国公司税的应课税收益（如适用），Exscientia股东不应仅因交易而确认任何收益或损失，但须遵守本联合委托书题为“英国重大税务考虑”部分所述事项。
28
递归股东不应就与其递归股份相关的交易的应课税收益（如适用）承担英国所得税或英国资本利得税的任何责任。
股东权益比较（页179)
递归是根据特拉华州的法律组织的。Exscientia是根据英格兰和威尔士的法律组建的。如果交易完成，Exscientia股东将成为Recursion的股东，因此，他们的权利将受特拉华州法律以及Recursion章程和Recursion章程的管辖。题为“股东权利的比较”的部分总结了交易完成前Exscientia股东的权利与交易完成后Exscientia股东以递归股东身份享有的权利之间的重大差异。有关这些差异的完整描述，请参阅这份联合代理声明中题为“股东权利比较”的部分。
递归普通股的若干实益拥有人（第190)
截至2024年10月7日收盘，Recursion及其关联公司的董事和高级管理人员有权投票约25,465，724股Recursion A类普通股和7,038，575股Recursion B类普通股，约占Recursion A类普通股和Recursion B类普通股已发行并有权在该日期投票的总投票权的27.5%。有关更多信息，请参阅这份联合代理声明中题为“递归普通股的某些受益所有人”的部分。
Exscientia股份之若干实益拥有人（第193)
截至2024年10月7日收市时，Exscientia及其关联公司的董事和高级职员有权拥有1,465，428股Exscientia股份（包括Exscientia ADS，每份ADS代表Exscientia股份），或约1.1%于该日期已发行及有权投票的Exscientia股份。更多信息，请参阅这份联合委托书题为“Exscientia股份的某些实益拥有人”的部分。
请阅读风险因素（页35)
在评估交易协议、交易、安排方案、Exscientia计划提案、Exscientia计划实施提案以及递归股份发行提案时，您应仔细阅读这份联合委托书，并特别考虑标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
29
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份联合委托书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及Recursion、Exscientia、交易和其他涉及重大风险、假设和不确定性的事项。这些声明可能会基于Recursion和Exscientia管理层目前的信念以及两家公司管理层做出的假设和目前可获得的信息，讨论关于未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况的目标、意图和期望，或其他事项。前瞻性陈述可能附带“目标”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或类似的词语、短语或表达，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。这些声明受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了各方的控制范围。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于本联合代理声明标题为“风险因素”的部分、Recursion向SEC提交的定期公开文件中详述的风险和不确定性，包括Recursion于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告标题为“风险因素”的部分以及在Exscientia向SEC提交的定期公开文件中讨论的风险和不确定性，包括Exscientia于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中题为“风险因素”一节中讨论的因素，这些文件以及Recursion和Exscientia随后向SEC提交的文件中包含或通过引用纳入的因素，以及以下因素：
•
全球经济状况；
•
可能导致交易协议终止的任何变更、影响、事件、发生、发展、事项、事实状态、一系列事件或情况的发生，包括在可能需要Recursion向Exscientia支付终止费或偿还某些Exscientia费用的情况下终止交易协议，或要求Exscientia向Recursion支付终止费；
•
未能及时或完全获得适用的监管批准，或被要求接受可能降低交易预期收益的条件，作为获得监管批准的条件；
•
未能及时或根本不满足交易的其他成交条件，包括所需的Recursion股东和Exscientia股东的批准；
•
与税务责任相关的风险，或公司须遵守的美国、英国或其他税法或解释的变化；
•
与Recursion利用其美国净经营亏损结转和其他税收属性的能力相关的风险；
•
新合并业务整合不成功或整合新合并业务所需成本、时间和精力可能大于预期的风险；
•
未能有效管理新合并的业务，或Recursion将无法实现任何或所有估计的成本节约或协同效应，或此类收益可能需要比预期更长的时间才能实现；
•
未能实现Recursion和Exscientia各自候选药物管线、技术、文化和技术专长的互补性的利益；
•
无法按预期时间完成交易或根本无法完成交易，无法实现交易后Recursion运营的任何或所有预期收益和协同效应或交易对Recursion财务状况或经营业绩的影响；
•
Recursion和Exscientia无法达到有关交易的时间、完成情况或预期收益的预期；
•
对任何一家公司与第三方达成交易的能力的限制，该交易可能比交易对其中一家公司及其各自的股东或股东或多或少有利；
30
•
与交易的公告和未决有关的聘用和保留人员的能力受到不利影响；
•
将Recursion和Exscientia管理层的注意力从持续的业务问题上转移；
•
对Recursion和Exscientia在交易完成前通过交易协议经营各自业务或筹集资金的能力施加的限制；
•
经营成本、客户流失或业务中断（包括但不限于与关键员工、其他员工、客户、分销商或供应商维持关系方面的困难）在交易未决期间高于预期，或在交易完成后高于预期；
•
可能对Recursion、Exscientia和/或其他与交易有关的人提起的任何法律诉讼的结果；
•
宣布或完成交易对与第三方（包括战略和商业合作伙伴）的关系的潜在影响；
•
以预期方式吸引新客户和留住现有客户的能力；
•
公司已进行或可能进行的收购的影响；
•
信息技术（“IT”）系统的依赖和集成；
•
影响公司的立法或政府法规的变化；
•
可能对Recursion、Exscientia或其商业伙伴产生不利影响的国际、国家或地方经济、监管、社会或政治条件；
•
自订立交易协议之日起、本联合委托书日期或自Recursion特别会议或Exscientia股东会议日期起，由于Recursion股份的市场价值发生变化，Exscientia股东将有权在交易中获得的Recursion股份的市场价值变动；
•
递归股份可能因在公开市场出售递归股份而受到损害的现行市场价格，或认为可能发生此类出售；
•
Recursion Shares的市场价格在交易后可能受到当Recursion和Exscientia是独立公司时历史上不会影响Recursion Shares或Exscientia Shares市场价格的因素的影响；
•
资本和信贷市场状况；
•
与当事人就重要会计估计和法律诉讼作出的假设相关的风险；
•
当事人的国际经营，除其他因素外，还受到货币波动和外汇管制的风险；
•
Recursion可能无法实现交易预期的预期收益和协同效应，从而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•
本联合代理声明中包含的预测反映了估计，可能无法证明反映了实际的未来财务结果；
•
于建议交易完成时将向Exscientia股东发行的Recursion股份数目；
•
将于表格S-8登记的递归股份数目；及
•
交易完成后交易前Recursion股东和前Exscientia股东的预期所有权百分比。
上述因素清单并非详尽无遗，仅说明截至本文发布之日。应当认真考虑前述因素以及影响当事人的其他风险和不确定因素的
31
业务，包括本联合代理声明中描述的业务，以及本联合代理声明中包含或通过引用并入的信息。有关更多信息，请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
本联合委托书的任何内容均无意或不应被解释为对财务业绩、经营成果或利润的预测，或被解释为意味着当前或任何未来财政年度的每股递归股份或Exscientia股份的收益或递归股份的收益将必然匹配或超过历史公布的每股递归股份或Exscientia股份的收益（如适用）。
除非适用的证券法另有要求，否则Recursion和Exscientia没有义务，并且各自明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
32
关于财务信息的说明
递归财务信息
Recursion截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益及现金流量，以及Recursion于2024年2月29日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的相关附注，均以引用方式并入本联合委托书。
Recursion截至2024年6月30日止三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表包含在Recursion于2024年8月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本联合代理声明。
Exscientia财务信息
Exscientia截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的经审核综合财务状况表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合亏损及其他全面（亏损）/收益表、权益变动表和现金流量表，及其相关附注均包含在Exscientia于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本联合委托书。
Exscientia截至2024年6月30日和2023年6月30日止以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审核简明综合财务报表及其相关附注均载于Exscientia于2024年8月30日向SEC提交的表格6-K/A的报告中，该报告以引用方式并入本联合委托书。
有关以引用方式并入的信息的更多信息，请参阅本联合代理声明题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
国际财务报告准则和美国公认会计原则
递归合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，而Exscientia的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制的。
美国公认会计原则在许多重要方面与国际财务报告准则不同。Recursion没有编制、目前也不打算在IFRS中的交易完成后编制其财务报表或Recursion和Exscientia的合并财务报表，或将其与IFRS进行核对，也没有为Exscientia股东或潜在投资者量化这些差异。有关IFRS和U.S. GAAP之间与Exscientia转换结果相关的某些差异的讨论，请参阅本联合委托书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中截至2024年6月30日的Recursion未经审计的备考简明合并资产负债表以及截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的Recursion和Exscientia未经审计的备考简明合并损益表的脚注。
货币
Recursion以美元发布财务报表，Exscientia以英镑发布财务报表。有关英镑和美元之间某些历史汇率的更多信息，请参见标题为“汇率信息”的部分。
33
汇率信息
下表显示，就所示期间而言，有关美元兑英镑汇率的信息。下表中的信息以美元兑英镑表示，以彭博同日最后一次报价的汇率为基础。年度数据的平均汇率是指一年中每个月最后一天的最后一个汇率的平均值。月度数据的平均汇率是指当月每一天的当天最后一次汇率的平均值。
彭博社根据每月最后一天的汇率得出的2024年前9个月的平均汇率为每1英镑1.2797美元。这些换算不应被解释为美元金额实际代表或可以按所示汇率转换为英镑的表示。
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期末
利率美元 |
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平均
利率美元 |
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高美元
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低美元
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| 近期月度数据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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2024年9月
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| | | $ | 1.3375 | | | | | | 1.3219 | | | | | | 1.3415 | | | | | | 1.3043 | | |
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2024年8月
|
| | | $ | 1.3127 | | | | | | 1.2947 | | | | | | 1.3261 | | | | | | 1.2691 | | |
|
2024年7月
|
| | | $ | 1.2856 | | | | | | 1.2862 | | | | | | 1.3009 | | | | | | 1.2650 | | |
|
2024年6月
|
| | | $ | 1.2645 | | | | | | 1.2715 | | | | | | 1.2808 | | | | | | 1.2622 | | |
|
2024年5月
|
| | | $ | 1.2742 | | | | | | 1.2639 | | | | | | 1.2769 | | | | | | 1.2498 | | |
|
2024年4月
|
| | | $ | 1.2492 | | | | | | 1.2518 | | | | | | 1.2678 | | | | | | 1.2350 | | |
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2024年3月
|
| | | $ | 1.2623 | | | | | | 1.2714 | | | | | | 1.2858 | | | | | | 1.2601 | | |
|
2024年2月
|
| | | $ | 1.2625 | | | | | | 1.2629 | | | | | | 1.2744 | | | | | | 1.2536 | | |
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2024年1月
|
| | | $ | 1.2688 | | | | | | 1.2704 | | | | | | 1.2760 | | | | | | 1.2617 | | |
| 年度数据（截至12月31日止年度） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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2023
|
| | | $ | 1.2731 | | | | | | 1.2467 | | | | | | 1.3136 | | | | | | 1.1830 | | |
|
2022
|
| | | $ | 1.2083 | | | | | | 1.2328 | | | | | | 1.3706 | | | | | | 1.0689 | | |
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2021
|
| | | $ | 1.3532 | | | | | | 1.3745 | | | | | | 1.4212 | | | | | | 1.3204 | | |
34
风险因素
投资Recursion Shares涉及风险，其中一些风险与交易有关。您应仔细考虑下文所述的风险，以及本联合代理声明中包含或以引用方式并入的其他信息，包括从第页开始的题为“有关前瞻性声明的注意事项”一节中涉及的事项30在这份联合代理声明中，Recursion于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素，Recursion于2024年5月9日向SEC提交的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，Recursion于2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及Recursion于2024年9月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中描述的风险因素，以及Exscientia于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中描述的风险因素。特别是，您应该仔细考虑与Recursion和Exscientia的每项业务相关的风险，因为这些风险将与交易完成后Recursion的业务相关。Recursion和Exscientia的业务以及各自的财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
有关您在哪里可以找到Recursion和Exscientia向SEC提交并通过引用并入本联合代理声明的文件的信息，请参阅这份联合代理声明中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
与交易相关的风险
交易的完成取决于某些条件，其中一些条件超出了各方的控制范围，如果这些条件未得到满足或豁免，则交易将无法完成。
Recursion和Exscientia完成交易的义务受交易协议项下的惯常条件约束，包括（i）所需的Recursion股东和Exscientia股东的批准，（ii）HSR法案和奥地利投资控制法的许可，（iii）法院对安排计划的制裁，（iv）没有任何法律或命令禁止、阻止、禁止或将交易的完成定为非法；以及（v）交易中可发行的Recursion股份已获准在纳斯达克上市。有关交易完成前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅从第页开始的标题为“交易协议——完成交易的条件”的部分131这份联合代理声明。
满足适用条件的要求可能会在相当长的一段时间内推迟交易的完成，或完全阻止交易的发生。无法保证交易完成的条件将得到满足或（如适用）被豁免或交易将完成。如果交易在预期时间范围内成功完成，完成交易的任何延迟都可能导致Recursion无法实现各方预期Recursion将实现的部分或全部利益。
此外，作为批准交易的条件，政府当局可在交易完成后对各方的业务开展施加条件、条款、义务或限制。如果各方成为受制于任何条件、条款、义务或限制，则这些条件、条款、义务或限制可能会延迟交易的完成或以其他方式对各方的业务、财务状况或运营产生不利影响。此外，政府当局可能要求各方剥离资产或业务，作为完成交易的条件。如果各方被要求剥离资产或业务，则无法保证Recursion或Exscientia将能够迅速或以优惠条款就此类剥离进行谈判，或者政府当局将批准此类剥离的条款。
此外，如果截至2025年8月8日生效时间尚未发生，Recursion或Exscientia均可选择不进行交易并终止交易协议。Recursion与Exscientia亦可能在若干其他情况下终止交易协议。见题为“交易协议——交易协议的终止”的章节和
35
Recursion或Exscientia可能会在未经Recursion股东或Exscientia股东批准的情况下放弃交易的某些条件和终止权。
交易协议中规定的完成交易的某些条件和终止权可以通过递归或Exscientia的方式全部或部分放弃。如果在获得Recursion股东或Exscientia股东的批准后放弃任何条件或终止权，Recursion和Exscientia将评估是否有必要修改本联合委托书并解决委托代理问题。在符合适用法律的情况下，如果Recursion和Exscientia确定对Exscientia股东或Recursion股东的决议无正当理由，则各方将拥有完成交易的酌处权，而无需寻求此类额外的递归股东批准或Exscientia股东批准（如适用）。
未能完成交易可能会分别对Recursion的股价或Exscientia ADS价格以及Recursion和Exscientia未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果交易因任何原因未能完成，包括由于未能获得Recursion股东和Exscientia股东的必要批准，Recursion和Exscientia的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在未实现已完成交易的任何好处的情况下，Recursion和Exscientia将受到多项风险，包括以下风险：
•
在某些情况下，Recursion可能需要向Exscientia支付约5877万美元的终止费或向Exscientia偿还某些费用和开支；
•
在某些情况下，Exscientia可能需要向Recursion支付约688万美元的终止费；
•
Recursion和Exscientia在完成交易之前在开展业务和筹集资金活动方面受到某些限制，这可能会对其各自在未来执行各自某些业务战略的能力产生不利影响，如果交易未能完成；
•
Recursion和Exscientia已经并将继续产生与拟议交易相关的重大成本和费用，例如法律、会计、财务顾问和印刷费，无论交易是否完成；
•
Recursion和Exscientia可能会遇到金融市场的负面反应，包括分别对其股价和ADS价格产生负面影响；
•
Recursion和Exscientia可能会遇到来自其业务合作伙伴、监管机构和员工的负面反应；和
•
与交易有关的事项（包括整合规划）将需要Recursion和Exscientia的管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源将专门用于日常运营和其他可能对Recursion和Exscientia作为独立公司有利的机会。
此外，Recursion和Exscientia可能会面临与交易相关的诉讼，这可能会阻止交易在预期的时间范围内完成或根本无法完成。与交易相关的诉讼也可能因未能完成交易或与针对Recursion或Exscientia为履行其在交易协议项下的义务而启动的任何强制执行程序相关。如果发生此类交易诉讼，可能会导致重大的抗辩、赔偿和责任费用。如果交易未能完成，相关诉讼风险可能会成为现实，并可能分别对Recursion或Exscientia各自的业务、财务状况、财务业绩和股价或ADS价格产生不利影响。
36
Exscientia股东根据交易将获得的Recursion股份数量基于固定交换比率，该比率将不会调整以反映交易完成前Recursion股份或Exscientia股份或ExscientiaExscientia ADS的市值或已发行的Recursion股份或Exscientia股份或TERM4 ADS的数量的变化。此外，当Recursion股东和Exscientia股东就股份发行、计划和其他相关事项（如适用）进行投票时，他们将不知道将就交易发行的Recursion股份的确切市值，或Recursion股份的总数。
交易完成后，Exscientia股东将有权就其拥有的每股Exscientia股份和Exscientia ADS获得0.77 29股递归股份。由于Recursion股份的市值自订立交易协议之日起、本联合委托书日期或Recursion特别会议或Exscientia股东会议日期发生变化，故于交易及计划完成时，Exscientia股东将有权获得的Recursion股份的市值可能会有重大差异。因为交换比例将不会调整以反映Recursion Shares或Exscientia ADS的市值变化，这种市场价格波动可能会影响Exscientia股东和Exscientia ADS持有人将获得的相对价值。市场价值的变化可能是由多种因素引起的，包括Recursion或Exscientia的业务、运营或前景的变化、市场对交易完成可能性的评估、市场对Recursion价值的评估、交易的时机、监管考虑、政府行为、一般市场和经济条件、法律诉讼和其他因素，每一项因素都可能超出Recursion或Exscientia的控制范围。在做出任何投资决定之前，我们敦促股东和股东获取Recursion Shares和Exscientia ADS的最新市场报价。
预计，根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行股份数量（按全面摊薄计算），紧随交易完成后，交易前的Recursion股东将在全面摊薄的基础上拥有Recursion约74%的股份，而在全面摊薄的基础上，前Exscientia股东将在全面摊薄的基础上拥有Recursion约26%的股份。兑换比例将不会根据交易完成前已发行的递归股份或Exscientia股份或Exscientia ADS的数量进行调整。因此，交易前Recursion股东和前Exscientia股东在紧接交易完成后将在Recursion持有的确切总股权将取决于在紧接生效时间之前已发行和流通的Recursion股份和Exscientia股份（包括2024年8月7日之后授予的任何基础股权奖励的股份）的数量。Recursion股份或Exscientia股份或Exscientia已发行ADS的数量可能会根据Recursion或Exscientia（包括根据保留计划）就筹资活动、战略交易或授予股权奖励发行Recursion股份或Exscientia普通股而发生变化，但须遵守交易协议的条款和条件。
交易中发行递归股份，交易完成后买卖递归股份可能导致递归股份市价下跌。
就交易发行Recursion股份可能会降低Recursion股份的市场价格，包括市场对Recursion、Exscientia和合并后公司的业务、运营或前景进行评估的结果，以及预期从交易中获得的利益。此外，交易完成后，Recursion股票预计将在纳斯达克公开交易，从而使前Exscientia股东和Exscientia ADS持有人能够出售他们在交易中获得的Recursion股票。Recursion股份的此类出售可能会在交易完成后立即发生，并可能产生降低Recursion股份市场价格的效果，包括低于交易完成前此类Recursion股东或Exscientia股东或ADS持有人分别拥有的Recursion股份或Exscientia股份或Exscientia ADS的市场价格。
即使在交易公告后可能发生重大不利影响，例如行业范围的变化或其他事件，该交易仍可能完成。
一般而言，若有对另一方产生重大不利影响，Recursion或Exscientia均可根据交易协议中规定的条款和条件拒绝完成交易。
37
但是，某些类型的变更不允许Recursion或Exscientia拒绝完成交易，即使此类变更会对任何一方产生重大不利影响。例如，一般影响Exscientia或其子公司经营所在行业的任何条件变化，或证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件的任何变化，在每种情况下，在美国或任何外国，除非影响到Exscientia或相对于其经营所在行业经营的其他业务以不成比例的方式递归，或递归股份、Exscientia股份或Exscientia ADS的市值变化，不会给予对方拒绝完成交易的权利。如果发生影响任何一方的不利变化，但各方仍需完成交易，则递归股份的股价以及递归的业务和财务业绩可能会受到影响。
交易协议包含一些条款，这些条款限制Recursion和Exscientia寻求交易替代方案的能力，在特定情况下，将要求Recursion或Exscientia向另一方支付终止费。
根据交易协议，Recursion和Exscientia各自均受到限制，除某些例外情况外，不得向任何第三人或实体征集、发起、故意促进、协助或鼓励、讨论或谈判，或就收购建议提供与任何询价、提议或要约有关的非公开信息。如果任何一方收到收购提议，而该方的董事会（在征询该方的财务顾问和外部法律顾问后）确定该提议构成上级提议（定义见交易协议）或母公司上级提议（定义见交易协议）（视情况而定），并且递归董事会或Exscientia董事会分别针对该提议向该公司的股东或股东作出建议变更，递归公司（一方面或另一方面丨Exscientia）将有权，在遵守某些要求时，终止交易协议，但须遵守交易协议的条款。在这种情况下，Recursion可能需要向Exscientia支付约5877万美元的终止费，或者Exscientia可能需要向Recursion支付约688万美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司的全部或重要部分的第三方考虑或提议此类收购，即使该第三方准备进行一项交易，该交易将比该交易对其中一家公司及其各自的股东或股东更有利。见本联合代理声明题为“交易协议—不征求意见；董事会建议变更”、“交易协议—交易协议的终止”和“交易协议—终止付款和费用”的章节。
在交易完成或交易协议根据其条款终止之前，Recursion和Exscientia各自均被禁止进行某些交易以及采取某些可能分别有利于Recursion及其股东和/或Exscientia及其股东的行动。
自交易协议之日起及之后至交易完成或交易协议根据其条款终止前，交易协议限制Recursion和Exscientia在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求其各自的业务在正常过程中进行。这些限制可能会阻止Recursion或Exscientia（如适用）在交易未决期间采取本可有益的行动，包括筹资活动。在交易未决期间这些限制产生的不利影响可能会因交易完成的任何延迟或交易协议的终止而加剧。见题为“交易协议——关于在生效时间之前开展业务的契约——临时经营契约”一节。
Recursion和Exscientia将产生与该交易有关的重大交易和相关成本。
Recursion和Exscientia已经产生并预计将产生与交易相关的若干非经常性直接和间接成本。这些成本和费用包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和其他与雇用相关的潜在成本，包括可能支付给某些Recursion和Exscientia员工的费用、备案费、印刷费用和其他相关费用。其中一些费用由Recursion和Exscientia支付，无论是否
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交易完成。还有一些流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与交易和两家公司业务的整合相结合。尽管Recursion和Exscientia均已假设与该交易以及交易协议所设想的其他交易相关的费用将产生一定水平并继续评估这些成本的规模，但仍有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。
还可能存在与交易相关的额外未预期的重大成本，Recursion和Exscientia可能无法收回，包括与交易相关的诉讼。这些成本和费用可能会降低Recursion和Exscientia预计Recursion将从交易中实现的效率和战略利益的实现。尽管Recursion和Exscientia预计，随着时间的推移，这些收益将抵消交易费用和实施成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，也可能根本不会实现。
就交易而言，Recursion和Exscientia可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对Recursion或Exscientia的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响的费用。
尽管Recursion和Exscientia已就此次交易及相关交易进行了尽职调查，但他们无法向您保证，此次尽职调查揭示了可能存在的所有重大问题，通过惯常数量的尽职调查将有可能发现所有重大问题，或者Recursion和Exscientia无法控制的因素不会在以后出现。即使Recursion和Exscientia的尽职调查成功识别出某些风险，也可能出现意想不到的风险，并且可能以与Recursion和Exscientia的初步风险分析不一致的方式实现先前已知的风险。此外，由于交易、采购会计和Recursion未来的拟议运营，Recursion和Exscientia可能需要进行核销或减记、重组和减值或其他费用。因此，Recursion和Exscientia可能被迫减记或注销资产、重组其经营或产生减值或其他费用，这可能会对Recursion和/或Exscientia的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
交易后，Recursion的股东和Exscientia的股东对Recursion的所有权和投票权将分别低于目前对Recursion和Exscientia的所有权和投票权，并将对Recursion的管理层施加较少的影响。
预计，根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行股份数量（按全面摊薄计算），紧随交易完成后，交易前的Recursion股东将在全面摊薄基础上拥有Recursion约74%的股份，而在全面摊薄基础上前的Exscientia股东将拥有Recursion约26%的股份。交换比率将不会根据交易完成前按全面稀释基础计算的Recursion股份或Exscientia股份或Exscientia已发行ADS的数量（包括2024年8月7日之后授予的任何股份基础股权奖励）进行调整。因此，Recursion股东对Recursion的所有权将比他们目前对Recursion的所有权减少，并且对Recursion的管理和政策的影响力将比他们目前对Recursion的管理和政策的影响力小。前Exscientia股东对Recursion的所有权将低于目前对Exscientia的所有权，并且对Recursion的管理和政策的影响力将低于目前对Exscientia的管理和政策的影响力。
由于与交易相关的不确定性，Recursion和Exscientia可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
Recursion在交易完成后的成功将部分取决于Recursion留住Exscientia和Recursion关键员工的能力。对合格人员的竞争可能会很激烈。Exscientia或Recursion的现任和未来员工可能会对交易的效果产生不确定性，这可能会损害Exscientia和Recursion在交易前后吸引、留住和激励关键管理人员、技术人员和其他人员的能力。雇员
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在交易未决期间，保留可能尤其具有挑战性，因为Exscientia和Recursion的员工可能会对他们未来在Recursion中的角色感到不确定。
此外，根据Exscientia的遣散计划和雇佣协议中控制权和/或遣散条款的变更，Exscientia的某些关键员工有权在其某些符合条件的雇佣终止时获得遣散费。某些Exscientia关键员工可能会在适用的遣散计划或雇佣协议中规定的特定情况下终止雇佣关系，包括此类关键员工的头衔、地位、权力、职责、责任或补偿发生某些变化，并有权获得遣散费。由于角色和责任的变化，与交易相关的情况可能会发生。
虽然Recursion和Exscientia可能会使用某些保留计划，但不能保证它们会被证明是成功的。如果Recursion或Exscientia的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，交易后Recursion的业务可能会受到损害。此外，Recursion可能需要在为离职员工物色、雇用、培训和留住替代人员方面产生大量成本，并且可能会失去与Exscientia业务相关的重要专业知识和人才，这可能会对Recursion实现交易预期收益的能力产生不利影响。此外，与劳工团体的活动或将员工融入递归相关的劳动力和管理层可能会受到干扰或分心。因此，无法保证Recursion将能够吸引或留住Recursion或Exscientia的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
由于与交易相关的不确定性，Recursion和Exscientia的业务关系可能会受到干扰。
Recursion或Exscientia与其有业务往来的公司可能会遇到与交易相关的不确定性，包括当前或未来的业务或与Recursion或Exscientia的战略关系。Recursion与Exscientia的业务和战略关系可能会中断，因为合作伙伴和其他人可能会试图就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与Recursion或Exscientia以外的其他方建立业务关系。这些中断可能对Recursion的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，包括对Recursion实现交易预期收益的能力产生不利影响。交易延迟完成可能会加剧此类中断的风险和不利影响。
Exscientia的执行官和董事在交易中拥有的利益可能与一般Exscientia股东的利益不同。
在考虑Exscientia董事会关于Exscientia股东批准该计划的建议时，Exscientia股东应了解，TERM3的董事和执行人员在交易中拥有某些可能与Exscientia股东的一般利益不同或除此之外的利益的利益。这些权益包括但不限于在该计划中处理Exscientia股权补偿奖励。Exscientia董事会知悉该等权益，并在评估及磋商交易协议及交易以及建议Exscientia股东批准该计划时予以考虑（其中包括）。请参阅这份联合委托书标题为“该交易——交易的背景”和“Exscientia的董事和执行官在该交易中的利益”的部分。
交易的完成可能会触发Recursion或Exscientia所参与的某些协议中的控制权变更或其他条款。
交易的完成可能会触发Recursion或Exscientia所参与的某些协议中的控制权变更或其他条款。如果Recursion或Exscientia（如适用）无法通过谈判放弃这些条款，则各自的交易对手可以行使其在适用协议下的权利和补救措施，包括在某些情况下可能终止协议或寻求损害赔偿或其他补救措施。即使Recursion或Exscientia（如适用）能够协商豁免，该
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各自的交易对手可能会要求对此类豁免收取费用，或寻求以对合并后的业务不利的条款重新谈判协议。
交易完成后与递归相关的风险
除了下文描述的风险外，您还应仔细考虑“—与Recursion的业务相关的风险”和“—与Exscientia的业务相关的风险”下讨论的风险，因为这些风险将在交易完成后适用于Recursion的业务。
未能在预期时间范围内成功整合Recursion和Exscientia的业务将对交易后Recursion未来的业务和财务业绩产生不利影响。
两家独立公司的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，合并后的公司将被要求投入大量管理层注意力和资源，以整合Exscientia和Recursion的业务实践和运营。整合过程可能会扰乱其中一家公司或两家公司的业务，如果实施不力，可能会妨碍实现Exscientia和Recursion预期从交易中获得的全部利益。Recursion未能应对成功整合Exscientia和Recursion的运营所涉及的挑战或以其他方式实现交易的预期收益可能会导致Recursion的活动中断，并可能严重损害其经营业绩。此外，两家公司的整体整合可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应、客户关系的损失和管理层注意力的转移，并可能导致Recursion的股价下滑。将Recursion和Exscientia的操作结合起来的困难包括：
•
管理一家大得多的公司；
•
协调地理上独立的组织，包括在美国以外的广泛业务；
•
管理层的重点和资源可能从其他战略机会和运营事项中转移；
•
由于完成交易和整合公司运营导致管理层注意力转移，导致其中一家或两家公司出现业绩不足；
•
调整并执行Recursion跟随事务的策略；
•
保留现有业务关系并执行新的战略或商业关系；
•
保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
•
各公司正在进行的业务中断或失去势头或标准、控制、系统、程序和政策不一致；
•
融合两种独特的商业文化，这可能被证明是不相容的；
•
关于整合进程的预期背后存在错误假设的可能性；
•
巩固企业和行政基础设施，消除重复经营；
•
整合IT、通信等系统；
•
适用法律法规的变化；
•
管理与整合Recursion和Exscientia的运营相关的税收成本或低效率；
•
对Exscientia内部控制中的某些重大缺陷进行补救；
•
与交易相关的意外费用或延误；和
•
采取与获得监管批准相关的可能需要的行动。
其中许多因素将超出Recursion的控制范围，其中任何一个因素都可能导致成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力被转移，这可能在很大程度上
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影响合并后公司的业务、财务状况和经营业绩。此外，即使Recursion和Exscientia的运营成功整合，Recursion也可能无法实现交易的全部收益，包括Recursion和Exscientia所期望的成本节约或其他收益及协同效应。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。因此，Recursion和Exscientia无法向其各自的股东、股东和ADS持有人保证，Recursion和Exscientia的结合将导致交易预期的全部利益的实现。
交易的预期收益可能与预期不同。
递归可能无法实现预期的成本节约或预期从交易中获得的其他收益，从而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。交易的成功将在很大程度上取决于Recursion成功整合Recursion和Exscientia业务并从交易中实现预期战略利益和协同效应的能力。Recursion和Exscientia认为，两项业务的结合将通过提供平衡和多样化的产品组合、运营效率、供应链优化、互补的地理足迹、产品开发协同效应和融资机会来补充每一方的战略。然而，实现这些目标除其他外，需要实现交易预期的目标成本协同效应。交易的预期收益和实际运营、技术、战略和收入机会可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Recursion无法在预期时间范围内或根本无法实现这些目标并实现预期收益和预期从交易中产生的协同效应，Recursion的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果Recursion在交易后不能有效管理其扩大的业务，则Recursion的未来业绩将受到影响。
交易完成后，Recursion的业务规模将大幅增加，超过Recursion或Exscientia业务的当前规模。Recursion未来的业绩部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这将给管理带来重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。无法保证Recursion将获得成功或将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加以及目前预期的交易带来的其他好处。
Recursion或Exscientia目前面临的业务问题可能会归咎于另一方的操作。
如果Recursion或Exscientia目前存在或被业务合作伙伴认为存在运营挑战，例如绩效、管理或劳动力问题，这些挑战可能会在交易后引起另一家公司现有业务合作伙伴的担忧，这可能会限制或阻碍Recursion未来从这些业务合作伙伴处获得额外业务的能力。
递归股份的市场价格可能会波动。
递归股份的市场价格可能会波动。广泛的一般经济、政治、市场和行业因素可能会对递归股份的市场价格产生不利影响，无论递归股份的实际经营业绩及递归与Exscientia整合的成功与否。可能导致递归股份价格波动的因素包括：
•
运营和财务结果的实际或预期差异，包括与Recursion和Exscientia的候选药物相关的临床试验结果；
•
Recursion（如果有的话）或任何可能覆盖Recursion Shares的证券分析师对价格目标或财务预测的变化；
•
行业状况或趋势，包括监管变化或证券市场变化；
•
Recursion或其竞争对手关于战略或商业伙伴关系或其他交易的公告；
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•
宣布对Recursion的运营进行调查或进行监管审查或对其提起诉讼；
•
关键人员的新增或离职；和
•
发行或出售Recursion股票，包括Recursion的董事和高级职员或其主要投资者出售股票。
未来Recursion或其股东在公开市场上出售Recursion股份，或认为可能发生此类出售，可能会降低Recursion股份的价格，并且Recursion通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释Recursion的所有权。
在公开市场上出售递归股份，或认为这种出售可能发生，可能会损害递归股份的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使Recursion更难在未来以Recursion认为合适的时间和价格出售股本证券。
预计，根据截至2024年8月7日已发行的Exscientia和Recursion A类普通股以及Recursion B类普通股的数量（按完全稀释基础计算），Recursion将拥有按完全稀释基础计算的Recursion A类普通股和Recursion B类普通股的估计流通股415,580，084股，紧接交易完成后，交易前Recursion股东将在完全稀释基础上拥有Recursion约74%的股份，而在完全稀释基础上前Exscientia股东将拥有Recursion约26%的股份。交易后Recursion已发行在外股份的此类数量不包括2024年8月7日之后Exscientia和Recursion可能发行的额外股份以及可能授予的额外股权奖励。
所有将与交易相关发行的递归股份预计可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但递归关联公司持有的任何递归股份除外，该术语根据《证券法》第144条（“第144条”）定义，包括递归的某些董事、执行官和其他关联公司，这些股份只有在根据《证券法》登记或根据第144条规定的登记豁免出售的情况下才能在公开市场上出售。
此外，Recursion打算以表格S-8向SEC提交一份登记声明，其中规定登记根据Exscientia的股权激励计划（基于截至2024年9月6日尚未行使的股权奖励并假设保留计划下的所有奖励均已授予）已发行或保留发行的估计10,421，496股Recursion股份，提议由Recursion修订并承担。在满足归属条件的前提下，根据S-8表格登记声明登记的股份可立即在公开市场上进行转售而不受限制。
未来，Recursion还可能发行与筹资活动、战略交易或授予股权奖励或其他相关的证券。递归无法预测递归股份或可转换为递归股份的证券的未来发行规模或递归股份的未来发行和销售对递归股份市场价格的影响（如果有的话）。出售大量Recursion股份（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对Recursion股份的现行市场价格产生不利影响。
Recursion利用其美国净经营亏损结转的能力可能受到限制。
Recursion及其关联公司具有大量净营业亏损（“NOL”）结转和其他税收属性。如果Recursion继续按预期产生应税损失，未使用损失将结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到此类未使用损失到期，但2018财年期间和之后产生的联邦NOL无限期结转。根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，其使用变更前NOL结转和某些其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税收的能力可能会受到年度限制。“所有权变更”一般被定义为一个或多个5%股东在三年期间对公司股权所有权的价值变动超过50%。这种年度限制可能会导致Recursion的一部分NOL到期
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在充分利用前进行结转。递归过去可能经历过第382条含义内的所有权变更，由于随后的股票所有权转移，包括由于交易、后续发行或随后的Recursion股票所有权转移（其中一些不在Recursion的控制范围内），Recursion可能在未来经历一些所有权变更。此外，Exscientia预计将因本次交易发生所有权变更。因此，如果Recursion实现盈利，Recursion可能无法将其NOL结转和其他税收属性的全部或重要部分用于联邦和州税收目的，这可能导致纳税义务增加，并对其未来现金流产生不利影响。
本联合代理声明中包含的预测反映了管理层的估计，可能无法证明反映了实际的未来财务结果。
就交易而言，Exscientia和Recursion编制并考虑了（其中包括）某些适用的预测，具体如下所述。这些预测包括对未来市场状况、经营现金流、Exscientia和递归的支出和增长的假设。预测仅在作出之日起生效，除适用的证券法要求外，不会更新。预测受制于重大经济、竞争、行业及其他不确定因素，可能导致预测或基本假设不再适当。由于这些意外情况，无法保证完全、完全或在预计的时间范围内实现预测。鉴于这些不确定性，将预测纳入本联合委托书不应被视为表明Recursion董事会、Exscientia董事会、Recursion、Exscientia、他们各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问或代表，或此信息的任何其他接收者认为或现在认为，此信息是实现未来财务业绩的保证。
这些预测是为内部使用而编制的，目的是协助Exscientia和Recursion（如适用并如下所述）进行尽职调查，以及协助其各自的财务顾问进行各自的财务分析（如适用并如下所述）。编制这些预测的目的并不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书中描述的预测由Exscientia管理和递归管理（如适用）和如下所述编制，并由Exscientia管理和递归管理（如适用）负责。PricewaterhouseCoopers LLP（Recursion和Exscientia的独立注册会计师事务所）没有就预测或任何其他前瞻性财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，PricewaterhouseCoopers LLP没有就此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及Recursion和Exscientia先前发布的财务报表（如适用）。它们不延伸到预测或任何其他预期财务信息，不应被解读为这样做。
有关预测的更多信息，请参阅本联合委托书标题为“交易——某些未经审计的财务预测”的部分。
Recursion的实际财务状况和经营业绩可能与本联合委托书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
虽然本联合代理声明中包含的未经审计的备考财务信息是对Recursion和Recursion管理层的最佳估计，但它仅用于说明目的，如果交易在所示日期完成，则可能无法适当表明Recursion的财务状况或经营业绩。未经审计的备考财务信息来源于Recursion和Exscientia经审计且未经审计的历史财务报表，并对其进行了一定的调整和假设。除无形资产的公允价值外，未经审计的备考财务信息不包括与Exscientia的资产和负债相关的任何公允价值调整，因为Recursion和Exscientia的管理层已初步得出结论，这些历史账面价值与其截至2024年6月30日的公允价值相近。收购资产公允价值的估计过程需要运用判断确定
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适当的假设和估计。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计数可能会被修订。未经审计的备考财务信息中的初步估计与最终购置会计之间的差异将会发生，并可能对未经审计的备考财务信息以及Recursion的财务状况和未来经营业绩产生重大影响。
此外，编制未经审计的备考财务信息时使用的假设可能证明不合适，其他因素可能会影响Recursion的财务状况或交易完成后的经营业绩。Recursion财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致Recursion股票价格的大幅波动。请参阅这份联合委托书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。
递归将面临更大的外汇兑换风险。
交易完成后，Recursion预计其大部分业务将发生在国际市场。Recursion将以其功能货币开展业务并编制合并财务报表，而其每个子公司的财务报表将以该实体的功能货币编制，该实体的业务将以该实体的功能货币进行。因此，Recursion的外币实体的功能货币对Recursion功能货币的汇率波动将影响其经营业绩和财务状况。因此，预计Recursion的收入和收益将面临外币汇率波动可能产生的风险，这可能对Recursion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
与递归业务相关的风险
除上述风险外，Recursion目前是、并将继续是，合并后的公司将受制于Recursion截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、Recursion截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、Recursion截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告以及Recursion于2024年9月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中描述的风险，并且由于这些风险已经并且可能在Recursion随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和10-K表格年度报告中进行更新或补充，但以引用方式并入本联合代理声明的范围除外，但与标题为“——交易完成后与重复相关的风险”一节中描述的风险不一致的范围除外。请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与Exscientia业务相关的风险
除上述风险外，Exscientia现在是并且将继续是，合并后的公司将受制于Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告中描述的风险，因为此类风险可能会在Exscientia随后提交的表格6-K的当前报告和表格20-F的年度报告中更新或补充，但以引用方式并入本联合代理声明的范围内，但与标题为“—交易完成后与重现相关的风险”一节中描述的风险不一致的范围除外。请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
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Exscientia计划提案和Exscientia Court会议和Exscientia General Meeting —解释性发言
（符合《2006年公司法》第897条）
2024年10月10日
向Exscientia股份持有人以及（仅供参考）向Exscientia ADS持有人以及任何规定股权或股权补偿的Exscientia员工福利计划（“TERM3员工计划”）下的期权或奖励持有人。
建议由RECURSION PHARMACEUTICALS INC.（和/或在RECURSION的选举中，DR提名人）收购EXSCIENTIA PLC的全部已发行和将发行的股本
1.简介
本联合代理声明以下章节解释（其中包括）安排计划的影响，连同本联合代理声明其他地方所载的进一步资料，构成《公司法》第897条规定的有关安排计划的解释性声明。因此，除本联合代理声明以下章节所载的信息外，请您注意本联合代理声明其他地方所载的进一步信息，并建议您完整阅读本联合代理声明。
2024年8月8日，公告称Recursion与Exscientia已就Recursion（和/或经Recursion选择的DR代名人）订立最终协议，以收购Exscientia的全部已发行和将发行股本，以根据《公司法》第26部分通过法院批准的安排计划换取股份交付物。
请您注意从页面开始的标题为“交易”的部分70本联合委托书，其中载有（其中包括）（i）有关交易的原因和利益的信息，以及（ii）Exscientia董事会一致建议Exscientia股东投票赞成将在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会上提出的决议。安排方案全文载于由第页开始的题为「安排方案」一节138这份联合代理声明。对于Exscientia股份的海外持有人，请您注意本解释性声明第10节。
2.交易
该交易将根据《公司法》第26部分通过法院批准的Exscientia与计划股东之间的安排计划（“安排计划”）实施。交易的实施需获得Exscientia股东大会对安排方案的批准以及Exscientia股东对TERM4股东大会对TERM4实施方案的批准。安排方案也需要法院的批准。安排计划全文载于由第页开始的题为「安排计划」一节138这份联合代理声明。
安排计划的目的是使Recursion（及/或根据Recursion的选择，DR代名人）能够收购Exscientia的全部已发行及将发行股本。这将通过Recursion（及/或根据Recursion的选择，DR代名人）收购计划股东于计划记录时间所持有的计划股份来实现，作为回报，计划股东将根据安排计划中所载的基准收取其计划股份的股份交付品。
如果交易完成：
•
所有Exscientia股票将由Recursion（和/或根据Recursion的选择，由DR代名人）收购；
•
截至计划记录时间的Exscientia股份持有人将有权根据安排计划所载的条款，就彼等于该时间所持有的每一份计划股份收取该股份
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可交付品，包括与交换比率相等的递归A类普通股的数量，就每一计划股份而言，为递归A类普通股的0.7729股；和
•
截至收盘时，Exscientia ADS的持有人将有权为每份Exscientia ADS获得数量等于交换比例的递归A类普通股股份（受存款协议条款和条件的约束，包括但不限于向Exscientia ADS的存托人支付存款协议中设想的适用费用、税款和开支，以及根据适用法律或与存托人就Exscientia ADS计划可能产生和应付的任何其他适用金额或费用、税款和开支）。
（i）Exscientia股份持有人（存托人或存托托管人除外）否则将有权获得的递归A类普通股零碎股份将在实际可行的情况下由交易所代理在生效日期后尽快在市场上进行汇总和出售，任何此类出售的净收益（扣除出售费用后，包括税款）将按该丨亿元股东原本有权获得的零碎股份的适当比例以现金形式分配，不计利息并须缴纳任何必要的预扣税，或（ii）存托人（或存托人）原本有权获得的款项将被直接支付给存托人（或存托人）的现金所取代，这代表存托人有权获得使用生效日期一股递归A类普通股在纳斯达克的开盘价估值的零碎数量的递归A类普通股。
3.完成交易的条件
Exscientia和Recursion各自完成交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）：
i.
Exscientia股东在Exscientia股东大会上批准Exscientia股东在Exscientia法院会议上作出安排的计划及通过TERM4股东大会上实施Exscientia计划的议案；
ii.
法院对安排计划的制裁；
iii.
收到所需递归股东批准；
iv.
没有任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何命令仍然有效并禁止、阻止或禁止交易的完成；
v.
没有任何由任何政府当局颁布、进入、颁布或执行的、仍然有效并禁止或非法完成交易的任何适用法律；
vi.
将向Exscientia股东交付的递归A类普通股，该交易与获准在纳斯达克上市的交易有关；以及
vii.
根据HSR法案适用于交易的任何等待期到期或终止，以及根据与交易有关的某些非美国法律适用的等待期或同意，应已到期、终止或已获得（如适用）。
递归完成交易的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）：
i.
Exscientia已在所有重大方面履行了其在交易结束时或之前需要履行的所有义务；
ii.
Exscientia所作的陈述和保证在交易协议约定的范围内真实、正确，包括自交易协议签订之日起未发生与Exscientia有关的重大不利影响；及
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iii.
收到Exscientia执行官出具的证明，确认满足前两条规定的条件。
Exscientia完成交易的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）：
i.
递归在所有重大方面履行了递归在交易结束时或之前要求其履行的所有义务；
ii.
递归的陈述和保证在交易协议规定的范围内是真实和正确的，包括自交易协议日期以来没有发生与递归有关的重大不利影响；和
iii.
收到Recursion执行官的证明，确认满足前两个条款中规定的条件。
只有在交易的所有条件，包括所需的Exscientia股东批准、递归股东批准和法院制裁均已达成或（在法律许可的范围内）获豁免的情况下，安排计划才能生效。安排计划将于法院命令副本交付英格兰及威尔士公司注册处处长登记后生效。待达成或豁免交易的条件，包括获法院批准安排计划，预计将于2025年第一季度完成交割。
4.Exscientia股东大会
在寻求法院制裁前，安排计划须（其中包括）由计划股东于Exscientia法院会议上批准Exscientia计划建议。Exscientia计划提案必须获得亲自或委托代理人出席并参加表决的Exscientia股东人数的简单多数通过，该股东应占已就其投票的Exscientia股份价值的至少75%。完成交易需获得Exscientia计划提案的批准。Exscientia股东也被要求考虑和批准Exscientia计划的实施提案。Exscientia计划实施建议如获批准，将（i）授权Exscientia董事会采取使安排计划生效所需或适当的所有行动，（ii）为促进交易而对Exscientia条款作出若干修订，（iii）指示Exscientia将法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长注册，（iv）指示Exscientia董事会，在获得Exscientia股东批准后，彼等无须就优先建议进行Exscientia逆向推荐变更或导致Exscientia终止交易协议，以订立有关优先建议的最终协议。Exscientia计划实施提案将在Exscientia股东大会上以特别决议形式提出，这意味着Exscientia股东必须亲自或委托代理人出席Exscientia股东大会并投票获得至少75%的投票赞成，方可批准Exscientia计划实施提案。完成本次交易需获得Exscientia计划实施提案的批准。
Exscientia法院会议及Exscientia股东大会的通告均载于本联合委托书的开头部分。出席该等会议及参加表决的权利以及可能投票的票数，将参照位于Exscientia投票记录时间的Exscientia成员名册厘定。提交ADS投票指示卡的权利以及ADS持有人可能指示存托人为其投票的票数，将通过参考位于Exscientia ADS投票记录时间的Exscientia ADS登记册确定。
若该安排生效，则对所有计划股东均具约束力，不论彼等是否出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会或于会上投票。
Exscientia法院会议的日期、时间、地点及目的
Exscientia法院会议将于2024年11月12日上午10：00（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室为计划股东举行
48
于Exscientia投票纪录时间名列会员名册上以考虑及酌情批准该安排方案。
在Exscientia法院会议上，投票将以投票方式进行，而每名亲自或藉代理人出席的计划股东将有权就于Exscientia投票记录时间所持有的每一份计划股份拥有一票表决权。在Exscientia法院会议上所要求的批准是亲自或委托代理人出席并参加表决的Exscientia股东人数的简单多数，该股东代表已投票表决的Exscientia股份价值的至少75%。
强烈建议您尽快签署并交回您的Exscientia法院会议委托书蓝色表格。填妥及交回代表委任表格将不会妨碍阁下亲自出席、在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上提交问题及投票，或任何延期或延期（倘阁下有权并愿意这样做）。
Exscientia股东大会的日期、时间、地点和目的
Exscientia股东大会将于2024年11月12日上午10：00（伦敦时间）在Allen Overy Shearman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD的办公室举行，供于Exscientia投票记录时间名列会员名册的Exscientia股东考虑及酌情批准Exscientia计划的实施建议为特别决议案。
于Exscientia股东大会上，将以投票表决方式就每份Exscientia计划实施提案进行表决，而每位亲自出席或藉代表代理人出席的Exscientia股东将有权就于Exscientia投票记录时间所持有的每一份计划股份拥有一票表决权。若要通过Exscientia计划实施提案，所需的批准为亲自或委托代理人就该等决议所投有效票数的至少75%。
强烈建议您尽快签署并交回您的Exscientia股东大会委托书的黄色表格。填妥及交回代表委任的表格，并不妨碍阁下亲自出席、在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上提交问题及投票，或任何延期或延期（倘阁下有权并希望这样做）。
Exscientia《公司章程》修正案
于计划记录时间后发行的Exscientia股份将不受计划安排规限。为确保Recursion（及/或根据Recursion的选择，由DR被提名人）收购Exscientia的全部已发行及将发行股本，因此建议，根据Exscientia计划实施建议，修订Exscientia条款，以便除向Recursion或其代名人外，于计划记录时间后发行的Exscientia股份将自动由Recursion（及/或根据Recursion的选择，由DR被提名人）按安排计划下的相同条款收购。
又建议，根据Exscientia计划实施建议，修订Exscientia条款，以确保在Exscientia投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发行的任何Exscientia股份将受安排计划规限。
Exscientia董事会的推荐
Exscientia董事会已一致批准该交易、交易协议以及其中要求和考虑的行动，并认为此类行动是可取的，并且符合Exscientia及其股东的最佳利益。Exscientia董事会一致建议Exscientia股东在Exscientia法院会议上对Exscientia计划提案投“赞成”票，在Exscientia股东大会上对Exscientia计划实施提案投“赞成”票。见第页开始的“本次交易— Exscientia板块推荐及交易原因”84的这份联合委托书，以更详细地讨论Exscientia董事会关于Exscientia计划提案和Exscientia计划实施提案的建议。
在Exscientia股东大会上投票的权利
若您持有截至Exscientia投票记录时间登记在您个人名下的Exscientia股份，则您有权出席Exscientia法院会议和TERM3股东大会的任何一票
49
根据本代理声明中进一步概述的程序，亲自或委任另一人或多人作为您的代理人或代理人代表您出席、发言和投票。我们强烈鼓励您任命Exscientia股东大会主席为您的代理人。
Exscientia股份持有人通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有其Exscientia股份的，必须依赖该券商、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia股东大会上Exscientia股份持有人的投票权。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。
任何通过代理人或类似安排、通过CREST或以凭证式形式间接实益持有Exscientia股份的Exscientia股东，应联系其托管人、经纪人、代理人或受托人以获取必要的文件，以便按照其托管人、经纪人、代理人或受托人规定的方式和截止时间提供与Exscientia法院会议和Exscientia股东大会有关的投票指示。通过代名人或类似安排间接实益持有Exscientia股份的Exscientia股东，凡欲个别出席、发言及投票（特别是为安排计划获得出席Exscientia法院会议并有表决权的计划股东人数过半数批准），或派代理人或公司代表代表出席TERM3法院会议或Exscientia股东大会，则可能需要先与其托管人、经纪人、代名人或受托人安排将其持有的Exscientia股份过户至其本人名下。
如任一股东大会延期或延期，则只有在指定的延期或延期会议时间48小时前（不包括该等48小时期间属于非工作日的一天的任何部分）名列会员名册的Exscientia股东才有权出席和参加表决。
Exscientia ADS持有人无权在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会上直接投票。相反，截至Exscientia ADS投票记录时间在Exscientia ADS登记册上的Exscientia ADS持有人将有资格向存托人提供Exscientia股东大会的投票指示，并将收到一份存托人通知和一份印有投票指示的Exscientia ADS投票指示卡。保存人必须在不迟于2024年11月4日上午10：00（东部标准时间）之前收到投票指示，或者，如果Exscientia法院会议或Exscientia股东大会延期或延期，则由保存人通知的较后日期。
通过券商、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，必须依赖该券商、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia ADS持有人向存托人发出投票指示的权利。如果这适用于您，我们鼓励您尽快咨询您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人。请尽快按照您的经纪人、银行、信托公司或代名人发给您的指示进行投票。
存托人将整理Exscientia ADS持有人适当提交的所有投票指示，并代表所有此类持有人提交投票。
如果您是Exscientia ADS持有人，并且您希望在Exscientia法院会议上就Exscientia计划提案或在Exscientia股东大会上就Exscientia计划实施提案直接投票（无论是亲自或委托代理人），您必须选择通过向存托人交出您的Exscientia ADS以撤回该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股份来成为记录在案的股东，以根据存款协议的条款和条件，从而在Exscientia投票记录时间之前成为Exscientia股份的登记持有人。若您通过A股间接持有Exscientia ADS，则为了退保您的Exscientia ADS并提取标的Exscientia股份
50
券商、银行、信托公司或其他代名人您应联系您的券商、银行、信托公司或其他代名人作出必要的安排，以确保能够及时完成必要的处理。
若为接收Exscientia股票的交割而向存托人出示其Exscientia ADS以供注销的Exscientia ADS持有人，将负责支付存托人与此类注销相关的费用（为注销而出示的每份Exscientia ADS为0.05美元），并需要提供：
a.
该等ExscientiaADS所代表的Exscientia股份的交割说明（包括（如适用）将成为该等Exscientia股份登记持有人的人的姓名和地址）；和
b.
若Exscientia ADS注销发生在Exscientia ADS投票记录时间之后至Exscientia ADS投票记录时间之前，则需出具证明，证明TERM3 ADS持有人：
i.
（x）于Exscientia ADS投票记录时间实益拥有相关的Exscientia ADS，并且没有也不会就该等Exscientia股东大会的Exscientia ADS向存托人发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）；或
（y）于Exscientia ADS投票记录时间实益拥有相关的Exscientia ADS，并已就该等Exscientia股东大会有关的Exscientia ADS向存托人发出投票指示，但承诺不在Exscientia股东大会上对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股进行投票；或
ii.
截至Exscientia ADS投票记录时间，未实益拥有相关的Exscientia ADS，并承诺在Exscientia股东大会上不对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票。
通过券商、银行、信托公司或其他代名人持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，应及时与所在券商、银行、信托公司或其他代名人联系，了解需要采取哪些行动来注销Exscientia ADS。
凡采取步骤（如上述段落所述）在2024年10月25日下午5：00（东部标准时间）之前注销其Exscientia ADS并在Exscientia投票记录时间之前成为计划股东的Exscientia ADS持有人，将有权出席Exscientia股东大会（亲自或委托代理人）并由大律师代表，以支持或反对对该安排计划的制裁（受上述限制和资格限制）。任何Exscientia ADS持有人若希望注销其Exscientia ADS以成为计划股东，应为注销其Exscientia ADS和交付其TERM3股份留出足够的时间。
法定人数
两名亲自出席或委托代理人出席并有权出席Exscientia股东大会所涉事项并就其所涉事项参加表决的Exscientia股东大会的出席是构成法定人数所必需的。
5.Exscientia董事及安排方案对彼等利益的影响
Exscientia董事在Exscientia股本中的权益及就该等股本作出的奖励的详情，载于自第页开始的题为“交易— Exscientia的董事和执行官在交易中的权益”一节108这份联合代理声明。由Exscientia董事于计划记录时间所持有的计划股份将受安排计划规限。
根据Exscientia保留计划，Exscientia有权就25,000股Exscientia股票向David Hallett和Ben Taylor授予现金保留奖励（金额分别为300,000美元和250,000美元），并向Ben Taylor授予股权保留奖励。
David Hallett和Ben Taylor是执行董事雇佣协议的一方，该协议规定了在符合条件的终止雇佣时的某些遣散费。该交易将构成一项
51
为了他们的每一份雇佣协议的目的而改变控制权。如果发生与交易相关的符合条件的终止，David Hallett和Ben Taylor将获得以下估计价值的现金遣散费：David Hallett,1115750美元；Ben Taylor,918694美元；John Paul Overington，660150美元（在每种情况下基于截至2024年10月7日有效的薪酬和福利水平）。
根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。
与持有购股权的其他参与者一样，持有购股权的Exscientia董事将能够获得Exscientia股份，前提是该等奖励归属并在交易结束前行使。
除自第页开始之「交易协议」项下所述适用于董事的交易协议条文所载列的情况外112就本联合委托书而言，安排计划对Exscientia董事利益的影响与其对任何其他Exscientia股东利益的影响并无差异。
6.法院对安排计划的制裁
根据《公司法》，安排计划也需要法院的批准。法院制裁听证会目前预计将于2025年第一季度举行。计划股东有权亲自或透过大律师出席法院制裁聆讯（如他们愿意）。
在法院批准安排计划后，安排计划将于法院命令副本交付英格兰及威尔士公司注册处处长后根据其条款生效。
该安排计划于生效后，对于计划记录时间持有计划股份的所有计划股东（包括存托人）均具约束力，不论彼等是否出席或于Exscientia法院会议上投票赞成或反对该安排计划或赞成或反对该安排计划，或于Exscientia股东大会上拒绝就该等计划实施议案投票。
如安排计划未能于终止日期（如自第页开始的题为“交易协议—交易协议的终止”一节所定义及进一步描述132本委托书），交易协议可由递归或Exscientia终止，安排计划可能不会生效。
7.征集代理人
与本次交易有关的本联合委托书的归档、打印和邮寄给Exscientia股东以及任何信息代理商或其他服务提供商所产生的成本和费用，由Exscientia自行承担。本次代理征集工作由Exscientia代表Exscientia董事会进行。Exscientia已聘请Campaign Management协助征集代理，Exscientia总共花费了1.5万美元，外加偿还合理的额外费用和自付费用。除此邮件外，Exscientia或其关联公司的董事、高级职员或雇员可能会亲自或通过电话或电子传输方式征集代理人。任何董事、高级管理人员或雇员都不会因此类服务而获得直接补偿。
8.上市、交易、除牌及结算
Exscientia ADS摘牌
于生效日期，CREST内持有的计划股份的权利将被取消，而以凭证式形式持有的计划股份的股份证书将不再是有效的所有权文件，并应予以销毁，或应递归的要求，交付给递归，或递归指定的任何人接收该等文件。
52
由于交易的完成，Exscientia将成为Recursion的直接子公司，并且打算在生效日期后在合理可行的范围内尽快将Exscientia根据《公司法》的适用条款重新注册为私人公司。
拟将生效日期前的最后一个工作日作为Exscientia ADS ADS交易的最后一天。其意图是，在交易完成后，Exscientia ADS计划将被终止，并将申请将Exscientia ADS从Exscientia ADS从纳斯达克退市，并在此时间后迅速终止根据1934年法案注册TERM3 ADS。
递归A类普通股上市交易
将根据交易交付的递归A类普通股股份将作为全额支付交付。递归A类普通股将在生效日期之后就递归A类普通股宣布、作出或支付的所有股息或其他分配享有全额权益。
自生效日期起，递归A类普通股将在纳斯达克上市，预计不会在任何其他证券交易所上市。
结算
待安排计划生效后（且除有关海外Exscientia股东的若干例外情况外），任何计划股东根据安排计划有权获得的股份交付物的结算将根据安排计划第4段进行，该段全文载于本联合代理声明题为“安排计划”一节，摘要如下。
递归应向每名计划股东发行该计划股东根据安排计划有权获得的递归A类普通股的股份数量，并应为计划股东的利益促使向交易所代理存入证书，或根据递归的选择，在生效日期后合理可行的范围内尽快（无论如何，如果Exscientia在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供证据，证明生效时间已经发生的递归A类普通股股份以记账式形式代表可交付股份总数的证据）（无论如何，不迟于生效日期后的工作日，或者，如果Exscientia在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于此类交付后的第二个工作日）。
递归A类普通股的零碎股份将不会配发予计划股东。相反，（i）计划股东（存托人或存托托管人除外）应收到美元现金（向下舍入到最接近的一分钱），以代替此类零碎权利，金额等于此类零碎金额乘以出售此类零碎权利的总净收益（ii）存托人（或存托托管人）应收到直接现金付款，使用生效日期的Recursion A类普通股在纳斯达克的开盘价估值，以代替此类零碎权利。
9.Exscientia ADS持有人
Exscientia ADS持有人将无权出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会，也无权直接就交易参与投票。相反，截至Exscientia ADS投票记录时间的Exscientia ADS持有人将有权指示存托人如何就交易对Exscientia ADS基础的Exscientia股份进行投票，但须遵守并按照存托协议的条款进行。通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有其Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，必须依赖该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的程序，才能主张Exscientia ADS持有人向存托人发出投票指示的权利。
投票指示
截至Exscientia ADS投票记录时间止的Exscientia ADS持有人将收到一份存托通知和一份Exscientia ADS投票指示卡。截至Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人
53
投票记录时间可以指示存托人对其Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票，但须遵守存款协议的条款，该协议的副本可按照从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节下的说明免费获取197这份联合代理声明。
截至Exscientia ADS投票记录时间的Exscientia ADS持有人，如果希望在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会上指挥存托人持有的由其持有的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份的投票，应根据其上打印的指示向存托人提供ADS投票指示。存托人必须在不迟于2024年11月4日上午10：00（东部标准时间）之前收到ADS投票指示，或者，如果Exscientia法院会议或Exscientia股东大会延期或延期，则由存托人通知的较后日期。
通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，如果希望向存托人发出投票指示，则必须遵循该经纪人、银行、信托公司或其他代名人的指示。通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人提供投票指示可能要求在特定截止日期之前提供信息，远远提前于截止日期给出存托人投票指示，因此我们鼓励您尽快与此类经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系。
在及时收到Exscientia ADS持有人的有效投票指示后，存托人将在切实可行且适用于Exscientia ADS所代表的Exscientia股份的规定或管辖范围允许的范围内，努力投票或促使其代名人（通过任命代理人或其他方式）投票（通过委任代理人或其他方式）已根据该等指示收到指示的Exscientia ADS所代表的Exscientia股份。如果存托人未在2024年11月4日上午10：00（东部标准时间）或之前及时收到Exscientia ADS持有人的投票指示，则该持有人的Exscientia ADS所依据的Exscientia股份将不会出席TERM3股东大会，也不会在Exscientia股东大会上投票。
注销Exscientia ADS以成为Exscientia股东
只有在册的Exscientia股份持有人将有权出席Exscientia法院会议及Exscientia股东大会及参加投票。
据此，如果Exscientia ADS持有人自己希望参加Exscientia股东大会并在会上投票（而不是指示存托人如何代表他们对标的Exscientia股份进行投票），他们必须采取步骤将其持有的Exscientia ADS兑换为Exscientia股份，从而成为Exscientia的登记股东。为此，Exscientia ADS持有人必须在2024年10月25日下午5：00（东部标准时间）之前（以相关Exscientia ADS持有人遵守存托协议条款并支付存管人费用为前提）向存管人出示其Exscientia ADS（以及，在此类Exscientia ADS经证明的范围内，证明此类Exscientia ADS的凭证）以供注销，并附有：
a.
该等ExscientiaADS所代表的Exscientia股份的交割说明（包括（如适用）将成为该等Exscientia股份登记持有人的人的姓名和地址）；和
b.
若Exscientia ADS注销发生在Exscientia ADS投票记录时间之后至Exscientia ADS投票记录时间之前，则需出具证明，证明TERM3 ADS持有人：
i.
（x）于Exscientia ADS投票记录时间实益拥有相关的Exscientia ADS，并且没有也不会就该等Exscientia股东大会的Exscientia ADS向存托人发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）；或
（y）于Exscientia ADS投票记录时间实益拥有相关的Exscientia ADS，并已就该等Exscientia股东大会有关的Exscientia ADS向存托人发出投票指示，但承诺不在Exscientia股东大会上对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股进行投票；或
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ii.
截至Exscientia ADS投票记录时间，未实益拥有相关的Exscientia ADS，并承诺在Exscientia股东大会上不对该等Exscientia ADS所代表的Exscientia股份进行投票。
通过券商、银行、信托公司或其他代名人持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，应及时与所在券商、银行、信托公司或其他代名人联系，了解需要采取哪些行动来注销Exscientia ADS。
若将其Exscientia ADS提交给存托人以供注销以接收Exscientia股票的交割，Exscientia ADS持有人将负责支付与此种注销相关的存托人费用（为注销而出示的每份Exscientia ADS为0.05美元），并将被要求向存托人提供上述退出证明。
自2024年10月25日下午5：00（东部标准时间）起至2024年11月8日下午5：00（东部标准时间）止，Exscientia ADS持有人不得注销其Exscientia ADS。凡采取步骤（如上述段落所述）在2024年10月25日下午5：00（东部标准时间）之前注销其Exscientia ADS并在Exscientia投票记录时间之前成为计划股东的Exscientia ADS持有人，将有权出席Exscientia股东大会（亲自或委托代理人）并由大律师代表，以支持或反对对该安排计划的制裁（受上述限制和资格限制）。
每ADS份额可交付品的结算
在交易结束前，Exscientia和Recursion将建立程序，以确保存托人将在交易结束后根据并受制于存托协议的条款，及时将每ADS股份的可交付品交付给每一位Exscientia ADS的持有人。Exscientia拟责成纳斯达克在生效日期开盘前暂停Exscientia ADS的交易。据此，由于Exscientia预计Exscientia ADS在纳斯达克的最后交易日将是生效日期的前一个交易日，因此有权获得每股ADS股份交割品的人士要到生效日期的第二个交易日才能知晓，该日期是在生效日期前一个交易日进行的任何交易结算的日期。
Exscientia将对存托协议进行一项或多项合理认为必要且为存托人和Exscientia所接受的修订或补充，以建立向ADS持有人分配每ADS份额可交付成果所需的程序。Exscientia和Recursion将交付存托人就交易合理要求的任何律师证明和意见，并且Exscientia将支付其在生效日期之前欠存托人的所有款项和偿还。Exscientia ADS持有人将承担根据存款协议他们需要承担的与交易、注销Exscientia ADS以及收到每ADS份额交付品有关的所有费用、收费和开支。存托人已告知Exscientia，有权获得每股ADS股份可交付品的ADS持有人将需要就交易和每股ADS股份可交付品的分配向存托人支付每ADS持有的0.05美元的注销费和每ADS持有的0.05美元的分配费。就Exscientia ADS应付的任何金额将不会支付或应计利息。除非适用方已根据存款协议以及Exscientia与存托人之间的附属协议全额支付所有费用、报销、收费和开支，否则存托人不会向ADS持有人分配每股ADS股份的可交付品。如果未及时收到此种付款，存托人可以出售部分或全部适用的每股ADS股份可交付品，以履行持有人根据存款协议承担的付款义务。
持有经证明形式的Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人将在生效日期或之后收到转递函，其中包含有关如何向存托人交出Exscientia ADS的说明。这些持有人必须签署并交回转递函，连同他们的Exscientia ADS证书和支付适用的ADS费用，才能收到他们有权获得的任何每股ADS份额交付品。若持有未出具证明形式的Exscientia ADS，Exscientia ADS持有人将被要求支付适用的ADS费用以接收每ADS份额的交付品，并且在收到此种付款后，存托人将分配他们有权获得的每ADS份额的交付品
55
（无需采取任何进一步行动）。可交付的每ADS份额（部分权利除外）将以未经证明的形式交付给Exscientia ADS持有人。
任何通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人间接持有Exscientia ADS的Exscientia ADS持有人，将从其经纪人、银行、信托公司或其他代名人处获得打入其账户的递归普通股。
每股ADS股份可交付品的结算受交易协议和存款协议条款的约束，属于安排计划之外的事项。如安排计划所载，Recursion、Recursion Group的任何成员、交易所代理或Exscientia均不对根据安排计划将应付给存托人（或作为相关计划股东的存托人的任何代名人或托管人）的股份交付物向前分配或传输给Exscientia ADS持有人或任何其他人承担任何责任或义务，尽管上述情况并不影响Exscientia根据存款协议及Exscientia与存托人之间的任何附属协议对存托人承担的义务，或任何一方在交易协议项下的义务。
10.海外Exscientia股东
安排计划的可用性以及向海外Exscientia股东提供的股份交付物可能会受到相关司法管辖区法律的影响。海外Exscientia股东应自行了解并应遵守任何适用的法律要求。所有海外Exscientia股东都有责任让自己确信自己完全遵守相关司法管辖区的法律，包括获得可能需要的任何政府、外汇管制或其他同意，以及遵守任何其他必要的手续，以及支付该司法管辖区内应缴的任何发行、转让或其他税款。如对该等事宜有任何疑问，应立即谘询相关司法管辖区的独立专业顾问。
海外Exscientia股东应就交易在其特定情况下的法律和税务后果咨询其自己的法律和税务顾问。
在不损害前述一般性的原则下，如果就注册地址位于英国或美国以外司法管辖区的任何计划股东而言，Recursion或交易所代理被告知，Recursion A类普通股股份的交付将会或可能违反该司法管辖区的法律，或将要求Recursion或Exscientia（视情况而定）遵守任何政府或其他同意或任何注册、备案或其他手续，而Recursion或Exscientia（视情况而定）无法遵守，或被Recursion或Exscientia（视情况而定）视为过分繁重的合规，交易所代理人可与Recursion协商，确定递归A类普通股的股份不得交付给该计划股东，并且（i）该等递归A类普通股的股份应由交易所代理以出售时市场上可合理获得的最佳价格出售，以及（ii）该等计划股东应以现金支付该出售的净收益（在扣除与该出售有关的所有费用和佣金后，（包括就出售所得款项应付的不可收回增值税的任何税项及金额），不计利息，并须根据交易协议的规定按规定扣缴任何所需税款）按照安排计划的有关规定向上或向下取整至最接近的美分。
11.需采取的行动
在Exscientia法院会议上，Exscientia计划建议所需的批准乃亲自或委托代理人出席并参加表决的计划股东人数的简单多数，代表已就其投票的计划股份价值的至少75%。
在Exscientia股东大会上，Exscientia计划实施提案所需的批准是由亲自或委托代理人出席并参加投票的Exscientia股东所投票的至少75%的票数通过。
56
倘安排计划生效，则该安排对所有计划股份持有人均具约束力，不论彼等是否出席Exscientia法院会议或Exscientia股东大会或于会上投票。
代理形式
邮寄给Exscientia股份持有人的这份委托书的每份副本均附有两份附有投票说明的委托书。蓝色委托书对应的是Exscientia法院会议，黄色委托书对应的是Exscientia股东大会。若您以在册股东的身份以您的名义持有Exscientia股份，则应填妥并交回本委托说明书所附的两张委托代理卡，确保无论您是否计划出席Exscientia股东大会，无论是在Exscientia股东大会上，还是在Exscientia股东大会的任何续会或延期会上，您的投票均被计算在内，以便尽快但无论如何至少在相关会议召开前48小时（不包括该48小时期间任何部分属于非工作日）到达。您也可以通过访问eproxyappoint.com或在机构投资者的情况下通过登录www.proxymity.io.并按照代理卡上的完整说明，授权代理人以在线或电子方式对您的股票进行投票。
若未能在相关时间前提交与Exscientia法院会议有关的蓝色委托书，则可在Exscientia法院会议开始（或其任何延期或延期）之前的任何时间，亲自向将出席Exscientia法院会议的主席或ComputerShare Investor Services PLC代表出示。但是，在Exscientia股东大会的情况下，如果没有提交黄色的委托书以便在上述时间之前收到，则将是无效的。如果您愿意，填写并交回任一表格的委托书均不妨碍您参加Exscientia法院会议或Exscientia股东大会。
如果您通过券商、银行、信托公司或其他代名人以“街道名称”持有您的Exscientia股票，您必须指示您的券商、银行、信托公司或其他代名人按照您从您的券商、银行、信托公司或其他代名人收到的指示进行投票。
除本委托书所述事项外，Exscientia董事会目前并不知悉有任何业务需要在Exscientia股东大会上采取行动。但是，如果其他事项被适当地提交给Exscientia股东大会，则被任命为代理人的人将拥有酌情决定权，在他们判断符合Exscientia及其股东的最佳利益的情况下就这些事项投票或采取行动，但Exscientia将遵守适用法律和证券交易所上市规则对行使该酌情决定权的任何限制。
如果您通过CREST以无证明形式持有Exscientia股票，并希望通过使用CREST电子代理预约服务为Exscientia法院会议（或其任何延期或延期）指定一名或多名代理人，您可以使用CREST手册中描述的程序这样做。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定任何投票服务提供商的CREST会员，应参考其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。
为了使使用CREST服务作出的代理预约或指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须按照Euroclear的规范进行适当的身份验证，并且必须包含CREST手册中描述的此类指令所需的信息。该电文（无论其是否构成委任代理人或对向先前委任的代理人发出的指示的修订），为了有效，必须在不迟于规定的Exscientia法院会议或其任何休会或延期时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分）由注册处处长香港中央证券登记有限公司（身份证号码为3RA50）收到。为此，接收时间将被视为注册商ComputerShare Investor Services Plc能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。如果此时仍未收到CREST代理任命或指示，可将蓝色代理表格亲自提交给主席或ComputerShare Investor Services PLC代表，他们将出席
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Exscientia法院会议，在Exscientia法院会议开始（或其任何休会或延期）之前的任何时间。
CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商应注意，Euroclear不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。因此，正常的系统时序和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关CREST会员有责任采取（或，如果CREST会员是CREST个人会员或受赞助会员或已指定任何投票服务提供商，促使其/她的CREST赞助商或投票服务提供商采取（s））必要的行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统传输消息。有关在CREST中提交消息的后勤工作的更多信息，CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商，特别是请参阅CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。
在CREST条例第35（5）（a）条规定的情况下，Exscientia可将CREST代理指令视为无效。
注册处处长ComputerShare Investor Services PLC接收您的委托书表格的最晚时间为2024年11月8日上午10：00（伦敦时间）（或，如适用于Exscientia法院会议延期或延期，则为指定延期或延期会议的时间前48小时（不包括该等48小时期间的任何部分时间为非工作日），即注册处处长ComputerShare Investor Services PLC接收用于Exscientia法院会议的蓝色委托书表格的最晚时间。您应该留出足够的时间来发布您的代理表格，以便收到。
强烈建议您尽快填写并交回委托书，无论您是否打算亲自出席Exscientia股东大会。
Exscientia ADS持有人应参阅本解释性声明的第9节，了解与此类持有人相关的信息。
12.更多信息
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Exscientia大会
计划实施建议
基于上述原因，Exscientia提请Exscientia股东在Exscientia股东大会上通过以下决议，该决议为特别决议：
决议为使公司与计划股份持有人（定义见该安排计划）之间日期为2024年10月10日的安排计划（经修订或补充）生效，该安排的副本已向本次会议出示，并为识别目的由本次会议主席签署，以其原始形式或经任何修改、增补或受任何修改、增补，或公司与Recursion Pharmaceuticals（“Recursion”）可能议定并经英格兰及威尔士高等法院（“法院”）批准或施加的条件（“安排方案”）：
(A)
公司董事（或获正式授权的董事委员会）获授权并在此获授权采取其认为为使安排计划生效所需或适当的所有行动；及
(b)
自本决议通过之日起，本公司的组织章程将通过并列入以下新的第152条予以修订，现予修订：
“152.安排方案
152.1在该第152条中，对“安排计划”的提述是指公司与计划股份持有人（定义见安排计划）根据该法第26部于2024年10月10日订立的安排计划的原始形式，或经公司与Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“收购人”）商定并经英格兰和威尔士高等法院批准或强加的任何修改、增加或条件，或受其约束，与（除本条第152条定义的）安排方案中定义的术语在本条第152条中具有相同的含义。
152.2尽管有本条款的任何其他规定或公司于股东大会上通过的任何决议（不论普通或特别决议）的条款，如公司于本条第152条通过之日或之后且在计划记录时间之前发行或转出任何股份（向收购人、收购人的任何附属公司或其代名人（各自为“收购方”）除外），该等股份须以受安排计划条款规限的有关人士的名义发行或转让（就其而言须为计划股份），而该等股份的原或任何其后持有人或持有人须相应受安排计划的约束。
152.3尽管有该等条文的任何其他规定，如公司的任何股份于计划记录时间或之后向任何人或该人的代名人（收购方除外）（“新成员”）发行或转出库房（每一股“计划后股份”），该等股份将，提供了安排计划已生效、按其应（在生效日期）发出或转让的条款发出或转让，或如较后，在发出或转让时（但须受本条第152.3条和第152.6条的条款规限）立即转让予收购人（或收购人可能指示的人）（“买方”），谁有义务收购每一份计划后股份，代价为并以收购人采购向新成员交付0.77 29股收购人普通股（“交换股份”）（“可交付股份”，以及交换股份对每一份计划股份所承担的比率为“交换比率”）为条件，就每一份计划后股份而言，根据安排计划本应支付给计划股份持有人，但须遵守第152.5条。
152.4根据本条第152.3款向新成员（或代名人）配发和发行或转让的交易所股份，应记为缴足股款，并应在所有方面与当时已发行的所有其他缴足股款的收购方普通股享有同等地位（但任何股息或其他分配须参照配发或转让日期之前的记录日期支付），并应不时受收购方章程的约束。
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152.5交易所股份的任何零头，不得依据本条向新会员（或代名人）配发、发行或转让。任何新成员原本有权获得的交换股份的任何零碎，应与其股份于同日根据本条转让的任何其他新成员的零碎权利合并，由此产生的交换股份的最大整数应配发和发行给公司指定的人。该等交易所股份在配发及发行后，须在切实可行范围内尽快在市场上出售，而出售所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税）须按适当比例（四舍五入至最接近的一分钱）以英镑支付予有权获得该等股份的人，但须为收购人的利益保留金额为5.00美元或以下的个别应享权利。
152.6于公司或收购人于生效日期后进行的股本重组或重大更改（包括但不限于任何拆细及/或合并），或宣派于生效日期后有记录日期的股份或以股代息，或任何类似事件须已发生（或倘每份Exscientia ADS所代表的Exscientia股份数目已根据存款协议作出更改），或Exscientia股份的数量或类别或收购人普通股应已更改或交换为不同数量或类别的Exscientia股份或收购人普通股，则交换比例和可交付股份应由董事以公司审计师或公司选定的独立投资银行（董事可全权酌情选择的人）可能认为适当的方式进行适当调整，以反映该等重组或变更，并向收购人提供，计划股东和新成员具有第152.3条所设想的相同经济效果。本条第152条中对该等股份的提述，在作出该等调整后，应作相应解释。
152.7任何新成员可在根据任何公司股份计划或任何其他公司期权、股份单位奖励、期权股权奖励或其他类似股权奖励计划向其发行或转让任何计划后股份前，以董事会订明其将部分或全部该等计划后股份转让予其配偶或民事合伙人的意向的方式向公司发出不少于两个营业日的书面通知，并可在该通知已有效发出的情况下，在向其发行或转让该等计划后股份时，立即将任何该等计划后股份转让予其配偶或民事合伙人，提供了该等计划后股份将随即根据本条第152条从该配偶或民事合伙人转让予买方，犹如该配偶或民事合伙人是相关的新成员一样。如果已根据本条有效发出通知，但新成员没有立即将发出通知的计划后股份转让给其配偶或民事合伙人，则该等股份应根据本条直接转让给收购人（或根据其指示）。
152.8为使本条第152条规定的任何计划后股份转让生效，收购人可委任任何人士为新成员的律师及/或代理人，以将计划后股份转让予买方，并代表新成员（或该新成员的任何后继持有人或任何代名人或任何该等后继持有人）签署及交付一份或多份转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式）以买方为受益人，并作出所有该等其他事项及执行及交付律师及/或代理人认为将计划后股份归属买方所需或可取的所有文件（不论是作为契据或其他方式），以及在该等归属前行使买方所指示的附属于计划后股份的所有权利及特权。如任何律师及/或代理人获如此委任，则新成员其后（除非该律师及/或代理人未能按照买方的指示行事）无权行使附属于计划后股份的任何权利或特权，除非买方如此同意。公司可就每一股计划后股份交付的股份给予良好的收据，并可将买方登记为其持有人，并就此向其发出证书。公司无须就任何计划后股份向新成员发出证明书。买方须在适用法律的规限下，在向新成员发行计划后股份后，在合理可行的范围内尽快通过交付每一股计划后股份可交付的股份，结清根据上述第152.3条应付给新成员的代价。收购人应分配和
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不迟于向新成员发行或转让计划后股份的日期后14天内，向新成员发行或转让交易所股份，并就任何零碎权益向新成员寄发一张以英国清算银行为受益人的英镑支票，除非：（a）公司全权酌情根据第152.10条就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为其为公民的任何新成员作出决定，英国境外司法管辖区的居民或国民，在这种情况下，应出售交易所股份，并将出售所得款项净额分配给根据第152.9条有此权利的人；或（b）公司全权酌情根据第152.9条就注册地址在英国境外司法管辖区或公司合理地认为是公民的任何新成员确定，英国境外司法管辖区的居民或国民，须向新成员支付相当于交易所股份价值的现金金额，在此情况下，收购人应在不迟于向新成员发行或转让计划后股份之日后14天内寄发一张在英国清算银行开出的、以新成员为受益人的英镑支票，用于支付此类计划后股份的对价，并就任何零碎权利。
152.9如就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员而言，公司获告知，根据本条配发和/或发行或转让交易所股份将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求公司和/或收购人遵守任何政府或其他同意或任何登记，公司和/或收购人无法遵守的备案或其他手续或公司和/或收购人认为过于繁重的遵守手续，公司可全权酌情决定出售该等交换股份或向新会员支付与交换股份价值相等的现金金额。在出售交易所股份的情况下，公司须根据本条委任一名人士担任该新会员的律师或代理人，并授权该人士代表该新会员促使公司就其作出该等决定的任何股份在该等股份配发、发行或转让后于切实可行范围内尽快出售，包括获授权以转让人身份代表新成员签立及交付转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式）。该等出售所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税），或相当于交易所股份价值的现金金额，须在切实可行范围内尽快按适当比例支付予有权获得该等股份的人士，但任何零碎现金权利须四舍五入至最接近的整便士。
152.10尽管本条款另有规定，公司及公司董事均须拒绝登记在计划记录时间至生效日期之间的任何股份的转让，但根据安排计划向买方的转让除外。
152.11如果安排计划在安排计划第[ 8 ]条所述（或以其他方式设定）的日期之前尚未生效，则本条第152条不再具有任何效力。”
（c）
如获得法院制裁，本公司将被并在此被指示向英格兰及威尔士公司注册处处长交付法院命令，且提供了任何有管辖权的法院或其他审裁处的任何强制令或其他命令均不得已订立并继续有效，且不得通过任何仍然有效或有效的法律，在每种情况下均阻止、强制、禁止或将交易的完成定为非法；和
(D)
公司董事（或获正式授权的董事委员会）获并获特此指示，彼等无须就优先建议进行Exscientia反向推荐更改或导致公司在获得公司股东批准后，为订立有关优先建议的最终协议（本决议中的大写术语，具有交易协议所载涵义）而终止交易协议”。
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需要投票和Exscientia董事会推荐
假设出席的法定人数，倘在Exscientia股东大会上（亲自或委托代理人）至少有75%的投票赞成该建议，则计划实施建议将获通过。
该交易的完成须待Exscientia股东批准该计划实施建议后，方可作实。
Exscientia董事会一致建议您对该计划的实施提案投“赞成”票。
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复会特别会议
Recursion董事会向其股东提供这份联合委托书，作为Recursion董事会征集委托书的一部分，以供在下文指定的时间和地点举行的Recursion特别会议上使用，并在会议的任何休会或延期期间使用。这份文件将于2024年10月10日左右首次邮寄给Recursion股东。
日期、时间和地点
递归特别会议将于2024年11月12日举行，下午3：00开始，山区时间在虚拟会议上www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM。您将可以通过在线方式出席会议，通过电子方式投票并通过以下方式提交问题：www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM会议开始时间下午3：00前15分钟，山区时间。
出席虚拟递归专题会
递归特别会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM完全在线上举行。在线参加递归特别会议所需信息汇总如下：
•
有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明递归A类普通股或递归B类普通股的所有权证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM。
•
有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在递归特别会议召开前一天和递归特别会议召开当天拨打www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SM上列出的美国和国际电话号码进行解答。
•
进入递归专题会请带上您的16位控号。
•
股东可在通过互联网出席递归特别会议时提出问题。
•
会议网络直播将于山区时间下午3：00准时开始。
•
我们鼓励您在开始时间之前访问会议。线上报到将于山区时间下午2：45开始，应留出充裕时间办理报到手续。
为虚拟会议提供技术援助
递归鼓励股东在递归特别会议开始前至少15分钟登录虚拟递归特别会议，以测试他们的互联网连接。递归专题会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打844-986-0822（美国）或303-562-9302（国际）。
需要考虑的事项
递归特别会议的目的是让递归股东对以下提案进行审议和投票。
| |
第1号提案
递归份额 发行议案 |
| | 为遵守《纳斯达克上市规则》的适用条款，批准与该交易相关的递归A类普通股发行的提案。 | |
| |
第2号提案
递归 休会提案 |
| | 建议批准将递归特别会议延期至其他时间或地点（如有需要或适当）的任何动议，包括在递归特别会议举行时没有足够票数批准递归股份发行建议时征集额外代理人。 | |
截至本联合代理声明之日，除本联合代理声明中讨论的事项外，Recursion不知道将提交给Recursion特别会议审议的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交递归特别会议并要求召开
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股东投票，有效代理人将由代理人持有人根据Recursion董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定。
递归记录日期；已发行及有权投票的股份
已将2024年10月2日的营业结束时间定为递归记录日期，以确定那些有权获得递归特别会议通知和在递归特别会议上投票的递归股东以及递归特别会议的任何休会或延期。递归A类普通股的每一股都使其持有人有权在递归特别会议上就会议上适当提出的所有事项拥有一票表决权。递归B类普通股的每一股都赋予其持有人在递归特别会议上就会议上适当提出的所有事项获得十票的权利。截至递归特别会议递归记录日期收市时，截至递归记录日期已发行并有权投票的递归A类普通股有279,019，222股，已发行并有权投票的递归B类普通股有7,058，575股，合计代表349,604，972票。
法定人数
Recursion已发行和流通的股本的多数投票权并有权投票的持有人亲自出席（包括实际上通过互联网）或由代理人代表，对于构成Recursion特别会议上的业务交易的法定人数是必要的。弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数。
需要投票
批准递归股份发行提案和递归休会提案中的每一项提案都需要在递归特别会议上（无论是通过网络还是通过代理）以肯定或否定的方式投下递归股份的多数投票权的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。作为持有递归A类普通股的股东，您有权每股投一票。作为持有递归B类普通股的股东，您有权每股投十票。“弃权”和“经纪人不投票”不计入对任何提案的投票，对提案的通过没有影响。
Recursion就该交易发行股份需要Recursion股份发行建议的批准。若递归股份发行议案未获通过，本次交易将无法完成。
董事和执行官的普通股所有权
截至递归记录日，Recursion的董事和执行官合计持有约25,465，724股递归A类普通股和7,058，575股递归B类普通股，有权在递归特别会议上投票，代表合计96,051，474票和约27.5%的投票权，以批准递归股票发行提案和递归延期提案（假设在线投票或通过代理对递归A类普通股和递归B类普通股的所有已发行股份进行投票）。Recursion目前预计，Recursion董事和执行官将投票支持Recursion股票发行提案和Recursion休会提案。
如何投票你的股票
登记在册的股东可以通过电话、互联网或邮寄方式提交委托书，也可以通过虚拟出席递归特别会议和在线投票的方式进行投票。
•
通过电话提交委托书：您可以在会议日期的前一天晚上11点59分之前通过电话提交您的股票代理，方法是通过按键式电话拨打1-800-690-6903并按照提供的菜单说明进行操作。这个电话是不收费的，如果
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美国制造。您应该有代理卡，以供在启动过程时参考，因为您将被要求输入唯一的选民控制号码印在其上。如果您通过电话提交代理，您不需要返回您的代理卡。
•
通过互联网提交委托书：您可以在会议日期的前一天晚上11点59分之前通过互联网提交代理，方法是访问您的代理卡上列出的网站，并按照您将在网站上找到的说明进行操作。与电话代理提交一样，您在启动流程时应拥有代理卡以供参考，因为您将被要求输入印在其上的唯一选民控制号码。如果你通过互联网提交代理，你不需要归还你的代理卡。
•
通过邮件提交代理：如果选择邮寄提交代理，只需在随附的代理卡上做上标记，注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回即可。
•
虚拟出席递归特别会议：递归特别会议期间进行网络投票，必须在递归特别会议投票结束公告前登录并注册虚拟出席递归特别会议并投票。只有当您在Recursion记录日期营业结束时是Recursion的股东时，您才有权以虚拟方式出席Recursion特别会议。
如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您将收到记录在案的股东的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。请认真听从他们的指示。另外，请注意，如果贵公司股票的记录股东是经纪人、银行或其他代名人，并且您希望在递归特别会议上进行在线投票，您必须向持有贵公司股票的经纪人、银行或其他代名人请求法定代理人，并在递归特别会议上出示该代理人和身份证明。
如何更改您的投票
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在您的股份在递归特别会议上投票之前撤销您的代理或更改您的投票：
•
向Recursion在美国犹他州盐湖城Rio Grande Street 41 S 84101号Recursion Pharmaceuticals, Inc.的秘书发送书面撤销通知或正式签署的代理卡（在任何一种情况下，日期均晚于与相同股份有关的先前代理卡），收件人：秘书；
•
如先前已就递归特别会议通过电话或互联网投票，则于稍后日期透过电话或互联网提交代理；或
•
出席递归特别会议并进行网络投票。
如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股份的实益拥有人，您可以通过以下方式更改您的投票：
•
按照从你的经纪人、银行或其他代名人收到的投票程序，及时向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示；或者
•
出席递归特别会议并在网上投票，如果您已从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得了给予您股份投票权的有效代理。
出席递归特别会议本身不构成撤销代理。有关某些投票截止日期的信息，请参见上面标题为“——如何投票你的股票”的部分。
清点你的选票
所有已交付且未被适当撤销的正确执行的代理将在递归特别会议上按此类代理中的规定进行投票。如果您提供具体的投票指示，您的递归A类普通股和递归B类普通股将按指示进行投票。如以本人名义持股并签署交还代理卡或通过电话或互联网提交代理而无
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给出具体投票指示，贵司股票将被投票“赞成”递归股票发行议案和递归休会议案。
征集到的代理人只能在递归特别会议和递归特别会议的任何休会或延期会议上投票，不得用于任何其他会议。
征集代理人
递归的董事、高级管理人员和其他员工可以通过电话、传真或邮件，或通过与股东或其代表开会的方式征集代理人。递归将补偿经纪人、银行或其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的费用和开支。Recursion已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，并就Recursion特别会议提供相关建议和信息支持，服务费为30,000美元，并偿还惯常付款。所有这些费用将由Recursion承担。
休会及延期
虽然目前预计不会，但递归特别会议可能会延期或推迟，以便征集更多的代理人。Recursion收到的任何未就此事项提供投票指示的签名代理人将被投票“支持”递归休会提案。递归特别会议的任何休会或延期以征集额外代理人为目的，将允许已发送其代理人的股东在递归特别会议上作为延期或延期使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人。递归特别会议的主席或有权在会议上投票的递归股东、亲自出席或由代理人代表出席递归特别会议，有权将递归特别会议延期至较后的日期和时间，不论出席人数是否达到法定人数，也不论延期提案是否已经或将获得批准。如递归特别会议宣布续会日期及时间，而续会时间为30天或以下，则无须发出续会通知。在休会的递归特别会议上，如果出席的人数达到法定人数，递归可以处理在原递归特别会议上可能已经处理的任何事务。
Recursion董事会的推荐
基于Recursion对下文标题为“本次交易”和“第1号提案—— Recursion股份发行提案”部分中讨论的建议的理由，Recursion董事会一致认为，此次交易是可取的，并且符合Recursion及其股东的最佳利益，并且在Recursion股东批准Recursion股份发行提案的情况下，授权并批准发行与此次交易相关的Recursion A类普通股。递归董事会因此一致建议你对递归股份发行议案投“赞成”票，对递归延期议案投“赞成”票。
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复苏建议第1号—复苏股份发行建议
为遵守《纳斯达克上市规则》第5635条的适用规定，现要求递归股东批准与该交易相关的递归股份发行。有关该交易的详细说明以及与本提案相关的其他重要信息，请参阅标题为“本次交易”的部分。一般来说，《纳斯达克上市规则》第5635条要求递归股东批准发行的股份（按投票权或数量）等于或超过发行前已发行的A类普通股和B类普通股股份的20%（按投票权或数量）。与交易相关的拟发行的Recursion A类普通股的股份数量可能等于或超过发行前已发行的Recursion A类普通股和B类普通股股份数量的20%。
需要投票
由于上述原因，Recursion需要根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准。递归股份发行议案的通过需要递归特别会议上投赞成票或反对票的递归股份的多数表决权的赞成票。虽然弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数，但它们将不被视为对本提案投赞成票或反对票，因此对本提案的结果没有影响。
董事会的建议
董事会一致建议经常性股东投票“支持”经常性股份发行提案。
注册豁免；递归A类普通股新增股份上市
根据交易将作为对价发行的递归股份将不会根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第3（a）（10）条规定的豁免进行发行。新发行的递归股份在纳斯达克上市交易是该交易的一项条件。
股份发行对Recursion现有股东的影响
预计，根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行在外股份的数量，按全面稀释基础计算，Recursion将就此次交易发行约1.081亿股Recursion A类普通股，紧随交易完成后，交易前Recursion股东将在全面稀释基础上拥有Recursion约74%的股份，而在全面稀释基础上，前Exscientia股东将拥有Recursion约26%的股份。发行此类股份将导致Recursion交易前股东的显着稀释，并将为此类股东提供较小百分比的Recursion投票权、清算价值和总账面值的权益。紧接交易完成后，交易前Recursion股东和前Exscientia股东将在Recursion持有的确切股权将取决于在紧接生效时间之前已发行和流通的Recursion股份和Exscientia股份的数量，并按完全稀释的基础计算（考虑到Recursion和Exscientia在2024年8月7日之后授予的任何股份基础股权奖励）。
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复苏建议第2号—复苏延期建议
在递归特别会议上，可能会要求递归股东（无论是亲自投票还是通过代理人投票）就递归特别会议延期的提案进行投票，如果在递归特别会议召开时没有足够的票数来批准递归股份发行提案，则在必要或适当的情况下征集额外的代理人。递归要求您授权您的代理持有人对任何此类递归延期提案投赞成票。递归特别会议的主持人或有权在会议上投票的递归股东，亲自出席或由代理人代表出席递归特别会议，有权将递归特别会议延期至较后的日期和时间，无论出席人数是否达到法定人数，以及递归延期提案是否已经或将获得批准。
需要投票
递归休会提案的批准需要递归特别会议上投赞成票或反对票的递归股份的多数表决权的赞成票。虽然弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将被计算在内，以确定递归特别会议上的业务交易是否达到法定人数，但它们将不被视为对本提案投赞成票或反对票，因此对本提案的结果没有影响。
董事会的建议
董事会一致建议，经常性股东投票“支持”经常性延期提案。
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交易各方
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
Recursion是一家领先的临床阶段TechBio公司，将生物解码以将药物发现产业化。Recursion使命的核心是Recursion操作系统（OS），这是一个跨多种技术构建的平台，使Recursion能够在超过50 PB的专有数据中映射和导航数以万亿计的生物、化学和以患者为中心的关系。递归将物理和数字组件的这种集成框定为迭代循环，其中规模化的“湿实验室”生物学、化学和以患者为中心的实验数据由“干实验室”计算工具组织，以便识别、验证和翻译治疗见解。Recursion相信，其对生物学的公正、数据驱动的理解方法将以更高的规模和更低的成本为患者带来更多、新的和更好的药物。Recursion于2013年11月在特拉华州成立，为一家有限责任公司，名称为Recursion Pharmaceuticals，LLC。2016年9月，Recursion转为特拉华州公司，随后更名为Recursion Pharmaceuticals, Inc.。Recursion的主要执行办公室位于美国犹他州盐湖城Rio Grande Street 41 S 84101。Recursion的电话号码是+ 1（385）269-0203。
Exscientia公司
Exscientia是一家药物设计公司，利用人工智能（AI）等技术，针对患者需求未得到高度满足的疾病，高效设计和开发差异化药物。Exscientia平台的重点是通过使用其AI设计技术、转化系统和临床建模来识别和解决可能的失败点，从而提高药物开发成功的可能性。Exscientia已证明其平台可以通过推进具有差异化特性的多个开发候选者来实现超出当前行业标准的设计目标，其中四个目前处于临床试验阶段。Exscientia的内部管道主要集中在肿瘤学领域，但Exscientia也利用其与合作伙伴的设计能力来扩展其管道并产生收入。
Exscientia于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited，目的是成为Exscientia AI Limited（前身为Exscientia Limited）的最终控股公司，并在其首次公开发行股票前完成公司重组。Exscientia控股有限公司于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为公众有限公司，更名为Exscientia PLC。Exscientia AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号为SC428761，公司名称为Ex Scientia Limited（于2018年12月变更为Exscientia Limited），并于2021年8月18日更名为Exscientia AI Limited。
Exscientia的全球总部和注册办事处位于英国Oxford OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦，该办事处的电话号码为+ 44（0）1865818941。
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交易
一般
于2024年8月8日，Recursion与Exscientia订立交易协议。交易协议规定，在遵守其中规定的条款和条件（包括Recursion股东和Exscientia股东的必要批准）的情况下，Recursion将根据《公司法》第26部分下的安排计划收购Exscientia的全部已发行和将发行股本。
交易背景
Exscientia董事会与Exscientia管理层协商，定期评估Exscientia可利用的战略机遇，以期加强Exscientia的业务、业绩、行业地位和前景，并提高股东价值。作为持续评估的一部分，Exscientia董事会不时考虑各种潜在的战略交易，包括筹资活动、伙伴关系和其他合作以及类似交易。
同样，Recursion董事会与Recursion管理层协商，定期评估Recursion的战略方向，以期加强Recursion的业务并提高股东价值。作为此次评估的一部分，递归董事会不时考虑各种潜在的战略替代方案，包括通过战略合作伙伴关系和收购进行资本筹集活动和扩张机会。
递归管理和Exscientia管理定期参加生物技术行业会议，并与生物技术行业的投资者和其他参与者举行介绍性和信息性会议，讨论该行业和潜在的战略机会，并分别就这些会议定期更新递归板和Exscientia板。作为AI赋能药物发现行业的积极参与者，Exscientia和Recursion可谓人尽皆知，Recursion Management和Exscientia Management的成员也不时在此背景下相遇。
2022年10月26日，Recursion的首席执行官Chris Gibson应Gibson博士的邀请，与Exscientia当时在英国牛津的现任首席执行官Andrew Hopkins会面，讨论了Recursion和Exscientia各自的业务以及所处行业。作为讨论的一部分，Gibson博士和Hopkins博士在探索性的基础上讨论了Recursion和Exscientia的潜在组合，Hopkins博士表示初步有兴趣与Recursion进行“对等合并”交易。最终，Gibson博士和Hopkins博士建议（1）继续这些讨论，以及（2）让Recursion和Exscientia签订相互保密协议，以促进这些讨论以及有关Recursion和Exscientia各自业务的相关信息交流。
2022年11月5日，Exscientia和Recursion签订了相互保密协议，该协议包含惯常的相互“停顿”条款，但并未限制任何一方向另一方的董事会提出保密提案，否则这些提案将受到停顿条款的限制。
在接下来的几周里，Recursion Management和Exscientia管理层成员不时会面，讨论Recursion和Exscientia各自的业务，包括各自的药物发现平台、候选药物管道、相关的战略合作伙伴关系和运营以及现金跑道。在这些讨论中，霍普金斯博士重申了对与Recursion的“对等合并”交易的初步兴趣。此外，霍普金斯博士还与递归委员会的一些成员举行了介绍性会议。在这些讨论之后，Exscientia当时的财务顾问的代表通知Recursion的财务顾问Allen & Company的代表，Exscientia将寻求一份书面交易提案，以便就潜在的合并进行更多讨论。
2022年11月21日，递归董事会举行会议，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.、递归的外部法律顾问（“Wilson Sonsini”）和Allen & Company的代表出席。Gibson博士向递归委员会提供了与Exscientia和某些相关讨论的最新情况
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尽职调查很重要。Allen & Company与Recursion董事会讨论了在初步基础上并根据公开可得信息和Recursion Management提供的其他信息，某些（1）与Exscientia以及Recursion和Exscientia的潜在组合有关的商业信息，以及（2）关于Exscientia和Recursion的历史交易和公开市场观点，包括基于说明性备考所有权水平的隐含财务指标。经过讨论，递归董事会批准提交一项不具约束力的提案，以全股票交易方式收购Exscientia，在该交易中，Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司最多35%的备考普通股。递归董事会还召开了执行会议（没有吉布森博士出席），讨论这些事项。在执行会议上，递归董事会讨论了合并后公司的潜在领导层；递归董事会一致认为，吉布森博士将继续担任合并后公司的首席执行官，递归应提议霍普金斯博士加入递归董事会担任副主席。
2022年11月22日，根据Recursion董事会的授权，Recursion向Exscientia递交了一份不具约束力的提议，即在一项全股票交易中收购Exscientia的所有流通股以换取Recursion A类普通股，在该交易中，Exscientia的股东将根据签署最终协议时计算的固定交换比例（“2022年11月提案”），在交易后拥有合并后公司的备考已发行普通股总数的34%；2022年11月的提议意味着每股Exscientia股份的固定交换比例为0.7892股Recursion Shares，根据公开资料计算得出，截至2022年11月止，经全面摊薄的Exscientia股份及Recursion发行在外股份的交易价格及数量。作为2022年11月提案的一部分，Recursion提议霍普金斯博士作为副主席加入Recursion董事会。
2022年11月22日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员及其当时的财务顾问代表举行了会议，讨论了2022年11月的提案。经过讨论，Exscientia董事会得出结论，2022年11月的提案低估了Exscientia的价值，并指示霍普金斯博士就此以书面形式对递归作出回应。
2022年11月25日，根据Exscientia董事会的指示，霍普金斯博士向Recursion递交了对2022年11月提案的书面拒绝。递归董事会成员被告知拒绝；不立即提交修订后的收购提案是递归董事会的共识。
2023年1月11日，在霍普金斯博士与Allen & Company的代表在一次行业会议上就生物技术行业进行的一次普遍对话中，霍普金斯博士表示，尽管他认为Recursion 2022年11月的提案低估了Exscientia的价值，但Exscientia仍然愿意就与Recursion的潜在交易进行进一步讨论。Allen & Company的代表向Gibson博士转达了这段对话。
同样在2023年1月11日，在同一个行业会议上，吉布森博士和霍普金斯博士会面，讨论了恢复关于潜在交易的讨论的可能性。
2023年1月24日，递归董事会召开会议，递归管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。递归董事会讨论了通过潜在收购和其他战略交易进行扩张的机会，包括与Exscientia进行收购和其他战略交易。递归董事会批准继续与Exscientia进行讨论。递归董事会还决定设立一个递归董事会委员会（“递归战略交易委员会”），由递归董事会时任主席R. Martin Chavez和Robert Hershberg组成，负责监督递归对潜在战略交易的探索，并酌情就此向递归董事会提出建议。递归战略交易委员会的成立并不是为了专门监督递归对与Exscientia交易的探索。查韦斯随后于2024年6月离开递归委员会。递归董事会还召开了执行会议（没有Gibson博士或递归管理层的其他成员出席），讨论这些事项。
2023年1月30日，Recursion Management向Recursion战略交易委员会提供了管理层对与Exscientia的潜在交易的看法，以及Allen & Company关于Recursion Shares和Exscientia ADS的相关交易指标的初步更新，以及某些
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基于说明性备考所有权水平的隐含财务指标。此后，递归战略交易委员会批准了提交一项提案，以全股票交易方式收购Exscientia，在该交易中，Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司最多38%的备考普通股，并提议霍普金斯博士和Exscientia董事会的另一名成员加入递归董事会。
稍后在2023年1月30日，根据递归战略交易委员会的授权，递归向Exscientia递交了一份经修订的非约束性提案，该提案旨在通过一项全股票交易收购Exscientia的所有流通股以换取递归A类普通股，在该交易中，Exscientia的股东将拥有交易后合并后公司的备考已发行普通股总数的37%（“2023年1月提案”）；2023年1月的提案意味着以每股Exscientia股0.8882股递归股份的固定交换比例，根据公开可得的有关交易价格的信息以及截至2023年1月的已发行在外的完全稀释的Exscientia股份和递归股份的数量计算得出。作为2023年1月提案的一部分，Recursion提议霍普金斯博士和另一位相互同意的Exscientia董事会成员加入Recursion董事会，霍普金斯博士将担任副主席。
在接下来的几周里，按照与Exscientia董事会的约定，霍普金斯博士和Exscientia管理层的其他成员考虑了2023年1月的提案，并与当时Exscientia的财务顾问进行了讨论。经考虑后，Exscientia的管理层得出结论，相对于继续执行其独立计划，拟议中的合并不会显着加速Exscientia的增长或为Exscientia创造战略优势。此外，他们认为，2023年1月的提案没有反映Exscientia和递归的相对价值，也没有反映近期Exscientia ADS交易价格趋于稳定的情况。Exscientia管理层向Exscientia董事会传达了这些观点，Exscientia董事会同意，2023年1月的提议没有足够的吸引力，无法在当时进行，霍普金斯博士应将其传达给Recursion。
2023年2月15日，根据Exscientia董事会的指示，霍普金斯博士通知Gibson博士，Exscientia董事会已决定不根据2023年1月提案中规定的条款与Recursion进行交易。递归战略交易委员会成员获悉了Exscientia的回应；当时不提交修订后的提案是递归战略交易委员会的共识。
在2023年剩余时间和2024年初，Recursion探索并寻求其他战略机会，包括融资交易、战略合作伙伴关系和其他收购。
如此前披露，2024年2月13日，Exscientia宣布，（1）Exscientia董事会已决定终止雇用Hopkins博士担任首席执行官和首席执行官，并将其从Exscientia董事会中除名；（2）Exscientia董事会当时的现任主席已从Exscientia董事会辞职；（3）Exscientia的首席科学官David Hallett将被任命为Exscientia的临时首席执行官和临时首席执行官，并将作为执行成员加入Exscientia董事会；以及（4）Exscientia董事会非执行成员Elizabeth Crain，已被临时任命为Exscientia董事会主席。
在2024年上半年，Exscientia董事会根据其业务活动和生物技术行业的外部发展情况，定期评估Exscientia的业绩和前景。作为这一持续评估的一部分，Exscientia董事会考虑了可能对其可用的战略替代方案，包括潜在的合作伙伴关系和融资。此外，Exscientia决定实施某些效率措施，包括将员工人数减少20% – 25%，旨在简化其运营并将其现金跑道延长至2027年。
2024年5月，在收到Recursion管理层对行业趋势和Recursion增长机会的看法后，Recursion董事会授权Recursion管理层更积极地进行潜在的战略收购，并就潜在的战略交易与包括Exscientia在内的各方进行接触。
2024年5月28日，Recursion的首席财务官Michael Secora致电Exscientia的首席财务官兼Exscientia董事会执行成员Ben Taylor，以非正式方式探索重新开始讨论Recursion和Exscientia的潜在组合以及战略
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交易的理由；未讨论潜在交易的具体条款。Taylor先生表示，他将向Exscientia董事会简要介绍谈话情况，如果Exscientia董事会表示有兴趣重新开始与Recursion的讨论，TERM1将跟进Recursion。
2024年5月29日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员举行了会议，讨论了Taylor先生与Secora先生的对话，以及重新开始与Recursion就潜在合并进行讨论的可能性。Exscientia董事会同意授权重启与Recursion的初步讨论，并指示Exscientia董事会非执行成员Robert Ghenchev（通过行业联系人与Gibson博士相识）与Gibson博士进行大意上的联系。
2024年5月31日，Ghenchev先生致电Gibson博士，告知他Exscientia董事会愿意再次探索递归和Exscientia的潜在组合。在电话会议上，吉布森博士同样表示有兴趣重启有关潜在合并的讨论；潜在交易的具体条款没有讨论。Ghenchev先生表示，他将向Exscientia董事会简要介绍此次对话，并就任何潜在的下一步工作回复Gibson博士。Ghenchev先生随后将他与Gibson博士的谈话告知了Exscientia委员会。
在这些讨论之后，Exscientia的代表联系了Centerview Partners LLC（“Centerview”）的代表，在有关与Recursion的交易的活动讨论中担任潜在财务顾问，并联系了Allen Overy Shearman Sterling LLP（“A & O Shearman”），后者此前曾向与Recursion的潜在交易无关的Exscientia提供法律建议，以告知他们Gibson博士和Ghenchev先生之间的初步讨论。随后，Exscientia聘请Centerview作为其财务顾问，并聘请A & O Shearman作为其外部法律顾问，就与Recursion的潜在交易向Exscientia提供建议。
2024年6月3日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员举行了会议，讨论了Ghenchev先生与Gibson先生的对话，以及下一步可能采取的措施，包括正式保留财务和法律顾问。经过讨论，Exscientia董事会确认有兴趣与Recursion就潜在交易重新展开讨论。Exscientia董事会授权Ghenchev先生将该决定通知Gibson博士。
随后的2024年6月3日，根据Exscientia董事会的指示，Ghenchev先生通知Gibson博士，Exscientia董事会愿意重新与Recursion就潜在交易进行讨论。Gibson博士和Ghenchev先生讨论了Recursion Management和Exscientia管理层之间的日程安排会议，以讨论Recursion和Exscientia各自的业务，以推进潜在的交易。Gibson博士更新了递归板，Ghenchev先生更新了Exscientia板，关于这些对话。
在随后的几周内，（1）Recursion管理层成员和Exscientia管理层成员定期会面，讨论Recursion和Exscientia各自的业务，包括各自的运营和现金跑道、药物发现平台、候选药物管道和相关的战略合作伙伴关系，以及各自业务的互补性和潜在交易的战略理由，包括如下所述，以及（2）Recursion和Exscientia各自财务顾问的代表就时间和流程事项进行了多次对话，包括各方的尽职调查状态，以推进潜在交易。
2024年6月10日，Secora博士和Recursion董事会成员Dean Li博士在一次行业会议期间与Taylor先生会面，讨论Recursion和Exscientia各自的业务以及Recursion和Exscientia潜在组合的潜在好处；未讨论潜在交易的具体条款。
2024年6月13日，Gibson博士和Recursion管理层的其他成员与Hallett博士和Taylor先生会面，讨论了Recursion和Exscientia各自的业务，并确定了各方应进行尽职调查的进一步领域。
2024年6月19日，Crain女士和Hallett博士访问了Recursion位于犹他州盐湖城的总部，与Gibson博士和Recursion管理层的其他成员会面。Exscientia委员会的成员以虚拟方式加入了此次访问的一部分。参与者讨论了Recursion和Exscientia各自的业务以及Recursion和Exscientia组合的潜在好处。虽然具体
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此次会议未讨论交易条款，Gibson博士表示，他认为Recursion提出的与Exscientia合并的提议的财务条款不包括为Exscientia手头的现金支付溢价。
2024年6月22日，递归委员会举行会议，递归管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。Recursion Management的成员向Recursion董事会提供了迄今为止与Exscientia讨论的最新情况以及各方进行的相关尽职调查。递归董事会与Exscientia讨论了一项潜在交易，并批准与Exscientia继续讨论进一步推进一项潜在交易。
2024年6月27日，Exscientia和Recursion签订了一份更新的相互保密协议，以促进继续讨论，其中包含惯常的相互“停顿”条款，但不限制任何一方向另一方的董事会提出保密提案，否则这些提案将受到停顿条款的限制。
2024年7月1日，在CenterView的代表与Allen & Company的代表就讨论整体交易流程和尽职调查状态进行通话期间，Allen & Company的代表表示，根据Recursion的指示，Recursion正在考虑在定于下周举行的尽职调查会议之后向Exscientia提交一份提案。
2024年7月4日，Gibson博士在Exscientia位于英国牛津的办公室与Hallett博士和Taylor先生会面，参观了Exscientia的总部。在会议期间，Gibson博士通知Hallett博士和Taylor先生，Recursion正在考虑提交一份与Exscientia合并的提案，并重申他认为Recursion提案的财务条款不包括为Exscientia手头的现金支付溢价。
2024年7月，Recursion和Exscientia各自的代表均获准访问包含有关另一方的财务和运营信息的虚拟数据室，以便利其各自的尽职审查。在随后的几周内，在签署交易协议之前，Recursion的管理层和顾问成员对Exscientia进行了运营、知识产权、药物、临床试验、财务、法律、就业、监管和其他方面的尽职调查，并不时与Exscientia管理层、员工和顾问会面。同样，Exscientia的管理层和顾问对Recursion进行了尽职调查审查，审查了运营、知识产权、药物、临床试验、财务、法律、就业和监管事项，并与Recursion的管理层、员工和顾问会面。
2024年7月16日，Recursion Management向Recursion董事会提供了Recursion对Exscientia的尽职调查审查的最新情况，并分享了Recursion Management对与Exscientia的潜在交易的看法。此后，递归董事会批准提交一项不具约束力的提案，以全股票交易方式收购Exscientia，在该交易中，Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司最多25%的备考普通股。递归委员会还指出，它愿意让Exscientia委员会的两名成员加入递归委员会。建立Recursion董事会的一个委员会来具体监督Recursion对Exscientia收购的探索，这也是Recursion董事会的共识。
2024年7月17日，Recursion董事会成立了Recursion董事会委员会（“Recursion交易委员会”），由Recursion董事会现任主席Hershberg博士和Zavain Dar组成，负责监督Recursion对涉及Exscientia的潜在战略交易的探索、评估、审议、审查和谈判，并酌情就此向Recursion董事会提出建议。递归交易委员会的成立是考虑到在（1）与这些事项可能涉及的潜在重大工作量；以及（2）递归管理和递归顾问可能会在相对较短的通知内要求反馈和指示的情况下，由一部分董事监督递归对与Exscientia的潜在交易的审议和谈判所带来的好处、便利和效率。递归交易委员会的成立并不是为了解决递归的任何董事或高级管理人员的任何实际或被认为的利益冲突。预期Recursion董事会将继续积极参与监督Recursion对与Exscientia的潜在交易的勘探、评估、审议、审查和谈判，并且Recursion董事会保留批准与Exscientia交易的任何最终协议的权力。
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随后的2024年7月17日，根据Recursion董事会的授权，Recursion向Exscientia递交了一份不具约束力的提议，即在一项全股票交易中收购Exscientia的所有流通股以换取Recursion A类普通股，在该交易中，Exscientia的股东将拥有交易后合并后公司的备考已发行普通股总数的23.5%（“2024年7月的初步提议”）；2024年7月的初步提议意味着每股Exscientia股份的固定交换比例为0.66 16股递归股份，根据交易价格和公开可得信息计算得出，截至2024年7月的首次提议，已完全稀释的Exscientia股份和Recursion流通股份的数量。作为2024年7月初始提案的一部分，Recursion指出，其预计Exscientia的股权奖励将根据交易中对价的隐含价值转换为相应的Recursion股权奖励，现有的归属时间表和其他适用条款保持不变。
还有更晚的2024年7月17日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及Centerview和A & O Shearman的代表举行了会议。在会议期间，Exscientia董事会审查了2024年7月的初始提案。A & O Shearman的代表概述了Exscientia董事会在考虑该提案时根据英国法律承担的受托责任，CenterView的代表介绍了有关Exscientia和递归的某些公开市场数据。经讨论，Exscientia董事会确定，2024年7月的初始提案未充分反映Exscientia的价值。Exscientia董事会还注意到，该提案并未具体规定Exscientia董事会的任何成员加入递归董事会，这对Exscientia董事会很重要，因为它认为Exscientia董事继续参与合并后公司的董事会将有助于促进整合并支持交易后合并后公司的成功运营。Exscientia董事会指示CenterView的代表将其回应转达给Allen & Company的代表。
2024年7月18日，按照Exscientia董事会的指示，CenterView的代表告知Allen & Company的代表，Exscientia董事会认为，2024年7月的初始提案低估了Exscientia的价值，并且与Recursion之前的提案不同，2024年7月的初始提案未规定任何Exscientia董事会成员成为合并后公司的董事。对此，Allen & Company的代表要求Exscientia提供书面反提案，该提案可提供给递归委员会进一步讨论。当天晚些时候，在回应CenterView与Allen & Company的讨论时，Gibson博士向Crain女士证实，作为2024年7月初始提案的一部分，Recursion很高兴在交易完成后有两名相互同意的Exscientia董事会成员加入Recursion董事会。
2024年7月19日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及CenterView和A & O Shearman的代表举行了会议。虽然Exscientia董事会承认Gibson博士确认，在交易完成后，两名相互同意的Exscientia董事会成员将加入递归董事会，但Exscientia董事会仍然认为，2024年7月的初步提案低估了Exscientia的价值。CenterView的代表还审查了有关Exscientia和递归的某些公开市场数据，并提出了2024年7月初始提案的初步财务分析，该分析基于Exscientia管理层编制的截至2024年12月31日止财政年度、截至2049年12月31日止的未经审计的非公开财务预测（“Exscientia的Exscientia-prepared风险调整预测”）。有关Exscientia的Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts的更多信息，请参阅本联合委托书标题为“交易——某些未经审计的财务预测—— Exscientia-Prepated Forecasts”的部分。Exscientia董事会和Exscientia管理层成员讨论了经Exscientia-Prepated的Exscientia作为一家独立公司所面临的风险调整预测及其所基于的假设，以及潜在的战略机遇和风险。此外，Exscientia董事会和CenterView的代表讨论了是否有任何其他方可能在全股票组合或全现金收购Exscientia中拥有战略利益。Exscientia董事会考虑了任何此类各方提出提案的可能性，以及发起外联可能导致的泄密风险。经审议，Exscientia董事会得出结论，没有其他潜在合作伙伴向Exscientia及其股东提供与拟议与Recursion合并所提供的利益可比的利益。Exscientia董事会还认定，即使可行，以现金出售Exscientia也不具有吸引力，因为这将剥夺Exscientia强大管道和前景所带来的利益，从而剥夺Exscientia股东的利益。据此，Exscientia董事会同意Exscientia
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在正式回应2024年7月的初步提案之前，应该对Recursion以及与Recursion的潜在交易对Exscientia及其股东的好处进行进一步的尽职调查。
2024年7月20日，Crain女士联系了Gibson博士，告知他在正式回应2024年7月的初步提案之前，Exscientia需要有关Recursion和交易的更多信息，并邀请Gibson博士参加Exscientia董事会的会议，分享他对Recursion和Exscientia的潜在组合的看法以及他对合并后公司的愿景。
2024年7月23日，Gibson博士参加了Exscientia董事会的一次虚拟会议，分享了他对递归和Exscientia潜在组合的益处的看法。吉布森博士没有在此次会议上讨论潜在交易的具体条款。
2024年7月24日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及CenterView和A & O Shearman的代表举行了会议，讨论了反提案的具体内容。在会议期间，CenterView的代表审查了有关Exscientia和递归的某些公开可用的市场数据，并介绍了由Exscientia管理层编制的截至2024年12月31日至2049年12月31日的财政年度的Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia和递归的初步财务预测（“Exscientia-Prepated Forecasts for Recursion”），以及某些备考分析。递归没有接收、审查或提供专门用于编制递归的Exscientia-Prepared Forecasts的投入。有关Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion的更多信息，请参阅这份联合代理声明中题为“交易——某些未经审计的财务预测—— Exscientia-Prepared Forecasts”的部分。经过讨论，Exscientia董事会批准Recursion提交反提案，以在一项全股票交易中收购Exscientia的所有流通股，在该交易中，Exscientia的股东将拥有合并后公司已发行在外的备考普通股总数的27.5%，并指示Crain女士将该反提案转达给Gibson博士。
随后的2024年7月24日，按照Exscientia董事会的指示，Crain女士打电话给Gibson博士，向他提交了Exscientia的非约束性反提案，要求递归以全股票交易方式收购Exscientia的所有流通股，其中考虑到Exscientia的股东将拥有合并后公司备考已发行普通股总数的27.5%，交换比率为0.8 200，以在签署最终协议时确定（“2024年7月反提案”）。作为2024年7月反建议的一部分，Exscientia还提议（1）Exscientia董事会的两名成员加入递归董事会，任期分别于2026年和2027年到期；（2）Exscientia的股权奖励将在交易中展期为同等的递归股权奖励，其金额将反映交换比率；（3）交易将包括有关Exscientia员工安排的承诺，包括基本工资以及遣散费和福利待遇，在交易完成后至少12个月内不低于现有安排。2024年7月的反提案还提议，交易协议将包含对两家公司的实质性镜像陈述、保证和契约。
同样在2024年7月25日，递归董事会举行了会议，递归管理层成员以及Wilson Sonsini和Allen & Company的代表出席了会议。Recursion Management向Recursion董事会提供了Recursion对Exscientia的尽职调查审查状态以及与Exscientia的讨论的最新情况，并且Recursion董事会审查并讨论了2024年7月的反提案的条款。Wilson Sonsini的代表与董事们一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。递归董事会还与Wilson Sonsini的代表讨论了将与Exscientia谈判的交易协议条款。Allen & Company根据公开可得信息和Recursion Management提供的其他信息，向Recursion Board提供了初步更新，内容涉及关于Exscientia的某些商业信息、Recursion和Exscientia的潜在组合，以及关于Exscientia和Recursion的某些历史交易和公开市场观点，包括基于说明性备考所有权水平的隐含财务指标。递归董事会还讨论了合并后公司的领导层，包括可能加入合并后公司管理层的Exscientia高级管理人员；递归董事会的共识是，吉布森博士将继续担任合并后公司的首席执行官。经过讨论，递归董事会批准了提交一项提案，以在全股票交易中收购Exscientia，在该交易中，Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司最多26%的备考普通股，其他条款一致
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与会议上的讨论。递归董事会还召开了执行会议（没有Gibson博士、递归管理层的其他成员或Allen & Company的代表出席）讨论这些事项。
随后在2024年7月25日，根据Recursion董事会的授权，Recursion向Exscientia递交了一份不具约束力的修订提案，以在一项全股票交易中收购Exscientia的所有流通股以换取Recursion A类普通股，在该交易中，Exscientia的股东将拥有交易后合并后公司已发行在外的备考普通股总数的25.5%（“2024年7月修订提案”）；2024年7月修订提案意味着每股Exscientia股份可获得0.73 48股递归股份的固定交换比例，根据公开资料计算得出，截至2024年7月的经修订建议，全面摊薄后的Exscientia股份及Recursion股份的交易价格及数量。作为2024年7月修订提案的一部分，Recursion（1）提议两名相互同意的Exscientia董事会成员加入Recursion董事会，任期分别于2026年和2027年到期；（2）提议该交易将包括Recursion的惯常承诺，即在交易完成后的12个月内，将员工薪酬和福利维持在特定水平上为Exscientia员工提供，包括因交易而被终止服务的员工将有权获得遣散费；（3）注意到其预期Exscientia的股权奖励将根据交易中股东对价的隐含价值转换为相应的递归股权奖励，现有的归属时间表和其他适用条款保持不变。
2026年7月26日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及CenterView和A & O Shearman的代表举行了会议，讨论了修订后的2024年7月提案。CenterView的代表审查了有关Exscientia和递归的某些公开市场数据。经讨论，Exscientia董事会确定，虽然经修订的2024年7月提案的许多方面是可以接受的，但经修订的2024年7月提案中的交换比例仍然过低，并授权Crain女士与Gibson博士协商经修订的2024年7月提案的财务条款，具体而言，寻求将Exscientia股东在合并后公司的合并后所有权增加至约27%。
随后在2024年7月26日，Crain女士联系了Gibson博士，就2024年7月修订提案的财务条款进行谈判。
还有更晚的2024年7月26日，经过Crain女士和Gibson博士的谈判并符合Recursion董事会的事先授权，Recursion向Exscientia交付了一份不具约束力的修订提案，即在一次全股票交易中收购Exscientia的所有流通股以换取Recursion A类普通股，在该交易中，Exscientia的股东将拥有交易后合并后公司已发行在外的备考普通股总数的26%，以及与2024年7月修订提案（“最终提案”）一致的其他条款；Recursion表示是其最佳和最终提案的最终提案，隐含每股Exscientia股份0.7543股递归股份的固定交换比率，该比率乃根据有关截至经修订的2024年7月建议之全面摊薄的Exscientia股份及已发行递归股份的交易价格及数量的公开资料计算得出。
还有更晚的2024年7月26日，在收到Exscientia董事会的指示后，Crain女士联系了Gibson博士，告知他，根据最终提案，Exscientia准备进入潜在交易的下一阶段，包括谈判最终交易协议和完成额外的确认性尽职调查。
2024年7月27日，Wilson Sonsini的代表向A & O Shearman递交了交易协议的初步草案。在随后签署交易协议的两周内，Recursion和Exscientia各自的代表连同各自的法律顾问交换了草稿并就交易协议的条款进行了协商。谈判达成的关键条款包括：（1）对每一方完成交易的义务规定的条件；（2）关于各方有义务从Recursion股东、Exscientia股东和法院获得所需的监管许可和批准的规定，以及在未能获得这些许可和批准时各方可利用的补救措施；（3）适用于各方的“无商店”限制的条款，包括任何一方能够根据这些条款在签署和完成交易之间谈判并接受替代交易；（4）各方可以终止交易协议的情况，
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及各方各自支付的终止费及其他款项的金额及应予支付的情形；（五）在签署至交易完成之间对各方业务运作的限制，以及相关事项的例外情况，例如与Exscientia有关的员工保留和补偿以及与Recursion有关的资本筹集和战略交易；（6）各方作出的陈述和保证；（7）Recursion承诺在交易完成后维持特定级别的Exscientia员工的薪酬和福利；以及（8）针对美国联邦所得税目的，对Exscientia股东将收到的对价的处理。作为这些谈判的一部分，Gibson博士、Hallett博士、Recursion和Exscientia管理层的其他成员以及各自顾问的代表于2024年7月30日至2024年8月1日期间在纽约州纽约市举行了会议，以亲自谈判交易条款。
2024年7月30日，Recursion在英国境外的法律顾问（“Clifford Chance”）Clifford Chance LLP的代表向A & O Shearman交付了针对Exscientia股东的不可撤销承诺的初稿。随后，在签署本次交易协议前，Recursion、Exscientia及不可撤销承诺的Exscientia方股东各自的代表连同各自的法律顾问进行了汇票交换，并就不可撤销承诺的条款进行了协商。磋商的关键条款包括：（1）Exscientia的股东作为不可撤销承诺的一方；（2）关于股东支持Exscientia和递归相结合的义务的规定；（3）不可撤销承诺将终止的情况，包括与终止交易协议有关的情况；以及（4）股东在这些协议期限内转让Exscientia普通股和Exscientia ADS的能力受到限制。在收到不可撤销承诺的承诺后，已将不可撤销承诺的草稿分享给了被要求成为不可撤销承诺一方的Exscientia股东，以对有关交易的讨论进行保密。
同样在2024年7月30日，A & O Shearman的代表向Wilson Sonsini递交了递归股东投票协议的初稿。随后，在签署交易协议之前，Recursion、Exscientia及投票协议一方的Recursion股东各自的代表连同各自的法律顾问交换了草稿并就投票协议的条款进行了协商。谈判达成的关键条款包括：（1）Recursion的股东成为投票协议的一方；（2）规范股东支持交易的义务的条款。
2024年7月31日，Recursion和Exscientia管理层的成员，连同Allen & Company和CenterView的代表，开会讨论了Exscientia的某些经风险调整后的收入和成本预测，假设Exscientia的所有现有候选药物产品和未来的管道计划均已成功开发和商业化，而Exscientia表明Exscientia管理层已使用这些候选药物来编制Exscientia的Exscientia-prepared风险调整预测（此类非风险调整预测，“Exscientia-prepared Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia”）。有关Exscientia的Exscientia编制的非风险调整预测的更多信息，请参阅本联合委托书标题为“交易——某些未经审计的财务预测—— Exscientia编制的预测”的部分。
同样在2024年7月31日，递归交易委员会举行了会议，递归管理层成员以及Wilson Sonsini和Allen & Company的代表出席了会议。递归管理的成员提供了与Exscientia讨论的最新情况。Wilson Sonsini的代表审查了与Exscientia正在谈判的交易协议和相关交易文件的关键条款。经过讨论，递归交易委员会指示递归管理层和递归的顾问继续就交易协议和相关交易文件的条款进行谈判，以符合递归交易委员会在会议上的讨论。在执行交易协议之前的随后一周内，递归管理不时更新并收到递归交易委员会关于交易协议和相关交易文件的谈判的意见。
2024年8月5日，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及CenterView和A & O Shearman的代表举行了会议。A & O Shearman的代表与Exscientia董事会成员一起审查了他们在英国法律下就该交易承担的受托责任。Centerview的代表审查了Centerview对Exscientia、递归以及交易协议的某些财务条款的初步财务分析。Exscientia管理层和代表
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A & O Shearman提供了有关交易协议关键条款谈判的最新情况。Exscientia董事会就这些事项向Exscientia管理层和Exscientia的顾问提供了反馈意见和指导。在此次会议召开之前，CenterView已向Exscientia董事会提供了某些信息，这些信息与其在前两年期间与Exscientia的某些重要股东及其某些关联公司的重大投资银行关系有关；Exscientia董事会未发现这些披露存在任何问题。
2024年8月6日，递归董事会举行会议，递归管理层成员以及Wilson Sonsini和Allen & Company的代表出席。在此次会议召开之前，Allen & Company向Recursion董事会提供了与Allen & Company在前两年期间与Recursion和Exscientia的重大投资银行关系相关的某些信息；Recursion董事会未发现这些披露存在任何问题。Wilson Sonsini的代表审查了交易协议和相关交易文件的关键条款，包括仍在与Exscientia谈判的关键条款。Wilson Sonsini的代表还与董事们一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。介绍了由Recursion Management编制的2024年12月31日至2049年12月31日财政年度Exscientia的独立财务预测（“Recursion-Prepared Risk Adjusted Forecasts for Exscientia”），这些预测是根据（1）Exscientia-Prepared Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia；和（2）Recursion Management对这些预测进行的调整，以反映Recursion对Exscientia的财务尽职调查结果以及Recursion Management对Exscientia未来独立财务业绩的最佳估计，包括考虑到成功开发Exscientia的候选药物并将其商业化的估计可能性的风险权重。还提出了交易完成后Recursion的年度运行率成本节约估计（“成本协同效应”）。有关Exscientia的周期性编制预测和成本协同效应的更多信息，请参阅本联合委托书标题为“交易——某些未经审计的财务预测——周期性编制的预测”的部分。Allen & Company随后与Recursion Board一起审查了Exscientia的初步财务分析。经过讨论，递归董事会指示递归管理层和递归顾问最终确定与递归董事会在会议上讨论一致的交易协议和相关交易文件。递归董事会还召开了执行会议（没有Gibson博士、递归管理层的其他成员或Allen & Company的代表出席）讨论这些事项。
2024年8月7日，经过Recursion、Exscientia及其各自财务顾问的讨论，基于（1）最终提案中的协议，即Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司的备考已发行普通股总数的26%；（2）Recursion A类普通股和Recursion B类普通股的已发行在外的股份数量，以及（3）已发行在外的Exscientia普通股数量，在每种情况下，使用截至2024年8月7日收盘时的库存股法在完全稀释的基础上（包括股票基础股权奖励）。
随后的2024年8月7日，也就是美国市场收盘后，Exscientia董事会与Exscientia管理层成员以及CenterView和A & O Shearman的代表会面，以审议与Recursion的拟议交易。Exscientia管理层报告了对Recursion的尽职调查审查。A & O Shearman的代表审查了英国法律规定的Exscientia董事会在交易方面的受托责任以及最终拟议交易文件的重要条款，包括交易协议、不可撤销的承诺和投票协议。CenterView的代表与Exscientia董事会审阅了其关于交换比率的重大财务分析，并向Exscientia董事会提出了口头意见，该意见随后被日期为2024年8月8日的书面意见送达确认，即截至该日期，基于并受制于CenterView在编制其意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，交换比率是公平的，予不包括除外股份（定义见本联合委托书标题为“交易—— Exscientia的财务顾问意见”部分）的Exscientia股份持有人。经讨论后，Exscientia董事会一致决议认为，Exscientia订立交易协议，并实施交易及安排方案，对Exscientia是公平的，并符合其最佳利益，并将为利益促进TERM3的成功
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Exscientia股东的整体，批准Exscientia签署、交付及履行交易协议并由Exscientia完成其拟在此完成的交易，包括交易及安排方案，并一致决议建议Exscientia股东批准Exscientia议案。
同样在2024年8月7日，美国市场收盘后，递归董事会召开会议，递归管理层成员以及Wilson Sonsini和Allen & Company的代表出席。Wilson Sonsini的代表提供了有关交易协议最终形式、不可撤销承诺和投票协议的关键条款的最新信息，包括交换比率的金额。Allen & Company向Recursion Board提供了截至该日期收市时Exscientia的最新初步财务分析，并告知Recursion Board，假设所考虑的信息没有重大变化，Allen & Company能够就从财务角度来看股份对价的公允性（即，为此目的，根据在递归董事会批准交易协议和交易的同时根据交易协议规定的交换比率和递归A类普通股于2024年8月7日的收盘价每股6.37美元计算的每股Exscientia普通股4.92美元。递归委员会一致同意以书面同意方式一致批准交易协议及相关交易文件的最终形式。递归董事会还召开了执行会议（没有Gibson博士、递归管理层的其他成员或Allen & Company的代表出席）讨论这些事项。
于2024年8月8日，递归董事会经一致书面同意：（1）议决以递归方式订立交易协议及实施交易，包括在取得递归股份发行批准的情况下，向计划股东交付与之相关的股份交付物，符合递归及递归股东的最佳利益，并宣布订立交易协议及完成由此拟进行的交易（包括交易）是可取的；（2）批准执行，交易协议的交付和履行以及由此拟进行的交易（包括本次交易）的完成；及（3）决议建议Recursion的股东根据交易协议的适用规则和条例的目的批准Recursion股票发行。关于递归董事会以书面同意的方式批准交易协议和交易，Allen & Company向递归董事会提交了其对股份对价的财务分析（即，为此目的，根据交换比率和递归A类普通股在2024年8月7日的收盘价每股6.37美元计算，每股Exscientia普通股4.92美元）和日期为2024年8月8日的书面意见，大意是，截至该日期并基于并在作出的各种假设的前提下，所遵循的程序，所考虑的事项以及该意见中所述的对所进行的审查的资格和限制，根据交易协议规定的股份对价从财务角度来看是公平的，对递归。
其后于2024年8月8日，交易协议及相关交易文件，包括不可撤销承诺及投票协议，由适用各方签署。
此后，在2024年8月8日美国市场开盘前，Recursion和Exscientia联合公开宣布了这笔交易。作为公告的一部分，Gibson博士前往Exscientia位于英国牛津的总部，与Exscientia管理层一起向TERM1的员工介绍交易。
递归板的推荐及交易理由
2024年8月8日，递归董事会一致（i）决议，以递归方式订立交易协议及实施交易，包括在取得递归股份发行批准的情况下，向计划股东交付与之相关的股份交付物，符合递归及递归股东的最佳利益，并宣布订立交易协议及完成由此设想的交易（包括交易）是可取的；（ii）批准执行、交付及履行交易协议及完成由此设想的交易，包括该交易及（iii）决议建议递归股东批准递归股份发行建议，以适用于纳斯达克的规则及规例。
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递归董事会一致建议递归股东在递归特别会议上投票“赞成”递归股份发行提案和“赞成”递归休会提案。
如本联合代理声明题为“交易——交易背景”一节所述，在评估交易协议及其所设想的交易，包括与交易相关的Recursion A类普通股发行时，Recursion董事会举行了多次会议，并与Recursion的执行管理层以及Recursion的外部法律和财务顾问进行了磋商。在作出批准交易协议和建议Recursion股东投票赞成Recursion股份发行提案的决定时，Recursion董事会考虑了多项因素，包括但不限于以下因素（这些因素不一定按其对Recursion董事会的相对重要性排序），并得出结论认为，通过Recursion进入交易协议并实施交易符合Recursion和Recursion股东的最佳利益：
•
预期，基于从Recursion管理层成员处收到的信息以及与其进行的讨论，关于与Exscientia合并后Recursion的定位和前景，包括预期合并后的公司将在备考基础上：
•
通过将Recursion的规模化生物学探索和转化能力与Exscientia互补的精密化学设计和小分子自动化合成能力相结合，打造一个领先、技术先行、端到端的药物发现平台，使更高效、更大规模地发现和翻译更高质量的药物成为可能；
•
受益于多样化的临床和近临床项目组合（预计在未来18个月内有大约10个临床读数），在整个合并管道中没有竞争重叠；
•
在未来两年内产生约2亿美元的里程碑付款，在合作过程中产生超过200亿美元的潜在特许权使用费之前，总计是由于将每家公司与领先的大型制药公司的合作伙伴关系汇集在一起，共有10个项目已经在肿瘤学和免疫学领域中被选择；
•
产生每年约1亿美元的运行率成本协同效应；和
•
拥有资本充足的资产负债表，截至2024年第二季度末，两家公司之间的现金和现金等价物约为8.5亿美元，将合并后公司的现金跑道延长至2027年，并提供比Recursion单独拥有的更大的财务灵活性和机会，继续投资于创新和药物开发；
•
Recursion和Exscientia各自的候选药物管道、技术、文化和技术专长的互补性，Recursion董事会认为，这将使Recursion的药物发现风险状况多样化并增强，并提高Recursion的运营能力和效率，为合并后的公司提供机会，与Recursion在独立基础上或相对于Recursion合理可用的其他潜在战略替代方案而言，提供更高的股东价值；
•
事实上，根据截至2024年8月7日（交易协议签署前最后一个交易日）的已发行Exscientia股份和Recursion股份的数量，按全面摊薄基准计算，交易前Recursion股东将在紧接交易完成后按全面摊薄基准拥有约74%的Recursion股份；
•
递归委员会审查了关于Exscientia和Recursion的历史交易和公开市场观点，包括基于说明性备考所有权水平的隐含财务指标，并且Recursion Board认为与交易相关的交换比率和发行Recursion A类普通股代表了与Exscientia合并的适当对价；
•
递归董事会认为，合并后公司的领导层将汇集递归和Exscientia的专业知识和能力（特别是Gibson博士继续担任
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合并后公司的首席执行官，Hallett博士预计将加入担任首席科学官，以及两名现任Exscientia委员会成员加入递归委员会），并帮助实现合并的战略利益；
•
递归管理将能够成功整合两家公司的信念；
•
递归董事会对AI赋能药物发现行业的理解以及递归的独立定位和前景；
•
递归董事会关于该交易将进一步推动递归长期战略目标和机遇的预期；
•
Allen & Company于2024年8月8日向Recursion董事会提交的意见，内容涉及从财务角度以及截至该日期，向Recursion股份对价（为此目的，指基于交换比率和Recursion A类普通股于2024年8月7日（即意见送达前最后一个交易日）的收盘价每股6.37美元计算的每股Exscientia普通股4.92美元）的公平性，该意见是根据交易协议规定的，该意见是基于并受制于所作出的各种假设，所遵循的程序，所考虑的事项以及对该意见中所述并在下文标题为“— Recursion财务顾问的意见；”一节中更全面地描述了所进行的审查的资格和限制；
•
递归委员会与其顾问对交易协议条款的审查，包括交换比率、各方的陈述、保证和契诺、各方完成交易的义务及其条件和各方终止交易协议的权利，以及完成交易的可能性和递归委员会对完成交易可能必要的时间段的评估。递归委员会还审议了交易协议的以下具体方面：
•
交换比例是固定的，这增强了递归股东在紧接交易完成后对合并后公司的备考百分比所有权的确定性（如题为“交易协议——向Exscientia股东提供的计划交付物”一节中更全面地描述）；
•
Exscientia完成交易的义务所需条件的有限数量和性质，以及这些条件在结束日期之前得到满足的可能性（详见“交易协议——完成交易的条件”部分）；
•
Exscientia作出的陈述和保证（详见标题为“交易协议—陈述和保证”一节），以及交易协议中有关自交易协议日期起至生效时间期间开展Exscientia业务的契诺（详见标题为“交易协议—关于在生效时间前开展业务的契诺”一节）；和
•
交易协议中包括对Exscientia征集、发起、参与、故意促成、故意协助或故意鼓励提出或提交任何收购建议的能力的限制（详见标题为“交易协议——不得征集；更改董事会推荐”部分的更全面描述）；
•
合计持有或控制Exscientia截至交易协议日期已发行股本总额的相当大部分的若干Exscientia股东订立协议，同意将其持有的Exscientia的所有股份投票赞成该交易；和
•
交易的完成需要递归股东的批准。
递归董事会还考虑了与交易相关的不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下（不一定按其相对重要性排序）：
•
Exscientia的前景和财务业绩，包括Exscientia的候选药物管线结果以及相关战略关系可能不符合Recursion预期的风险；
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•
交易完成后对Recursion的预期战略利益和其他利益，包括上述预期利益，无法实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险；
•
由于Recursion或Exscientia无法控制的原因，交易可能无法完成或完成可能被过度延迟的可能性；
•
交易可能对Recursion和Exscientia各自的运营造成干扰，包括可能在交易完成前的一段时间内转移管理层和员工对其他战略机会或运营事项的注意力，以及合并对Recursion和Exscientia各自的业务以及与业务合作伙伴的关系的潜在影响；
•
交易完成前的业务不确定性可能对Recursion和Exscientia各自吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响，并可能对Recursion和Exscientia各自与现有和潜在业务合作伙伴的关系产生不利影响；
•
完成交易并将Exscientia的业务、运营和员工队伍与Recursion的业务、运营和员工队伍进行整合所固有的困难和挑战，以及在实现预期成本协同效应和其他战略利益方面遇到困难的可能性；
•
未获得Recursion股东和Exscientia股东批准的风险；
•
交易协议的某些条款和条件，包括：
•
对Recursion征集、发起、参与、有意促成、有意协助或有意鼓励为Recursion提出或提交任何收购提议的能力的限制（详见题为“交易协议——不得征集；董事会建议的变更”一节）；
•
对Recursion董事会作出负面推荐变更的权利的限制，但须遵守某些条件（如题为“交易协议——不得招揽；更改董事会推荐”一节中更全面地描述）或在某些相关情况下要求Recursion向Exscientia支付58,770，000美元的终止付款，这可能会产生阻止Recursion提出或追求的收购提议的效果；和
•
对Recursion在交易协议日期至生效时间期间内开展业务和筹资活动的限制，可能对Recursion执行某些业务战略的能力产生不利影响；
•
Recursion当前股东在交易完成后的所有权和投票权益将减少（与其当前在Recursion的所有权和投票权益相比），并将对Recursion董事会以及Recursion的管理层和政策施加较小的影响力（与其当前对Recursion董事会以及Recursion的管理层和政策的影响力相比）；
•
与交易相关的将产生的大量成本，包括无论交易是否完成而产生的成本；
•
Recursion股份的市价可能受多项因素影响，包括交易协议是否终止、终止的原因或理由以及该终止是否因对Recursion产生不利影响的因素所致；及
•
分别在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”的章节中描述了与合并和递归业务相关的各种其他风险。
上述因素并非详尽无遗，而是包括递归委员会在批准交易协议和建议
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递归股东投票赞成递归股票发行提案。在考虑这些因素和其他因素后，递归董事会得出结论，订立交易协议的潜在好处超过了不确定性和风险。鉴于递归委员会考虑的因素多种多样以及这些因素的复杂性，递归委员会认为，对其在达成其确定和建议时考虑的因素进行量化或以其他方式赋予相对权重、等级或价值并不可行，也没有这样做。此外，递归委员会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，并且可能为不同的因素分配了不同的相对权重、等级或价值。递归董事会批准了交易协议，并建议递归股东根据提交给递归董事会并由其审议的全部信息投票赞成递归股份发行提案。递归委员会作为一个整体仔细考虑了上述所有因素。
需要注意的是，这份对递归委员会推理的解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合“——关于前瞻性陈述的警示性声明”中阐述的因素来解读。
Exscientia董事会推荐及交易原因
于2024年8月7日，Exscientia董事会（i）一致决议，Exscientia订立交易协议，并实施交易及安排方案，对Exscientia而言是公平的，并符合其最佳利益，并将促进Exscientia的成功，以造福于Exscientia股东的整体利益，（ii）批准执行、交付及履行交易协议及由此拟进行的交易（包括交易及安排方案）的完成，及（iii）一致决议建议Exscientia股东批准Exscientia建议。
Exscientia董事会一致且无条件地建议Exscientia股东在Exscientia法院会议上对Exscientia计划提案投“赞成”票，在Exscientia股东大会上以特别决议对TERM4计划实施提案投“赞成”票，并在Exscientia股东大会上对其他提案投“赞成”票。
在评估交易协议及其所设想的交易（包括安排方案）时，Exscientia董事会咨询了Exscientia的执行管理层以及Exscientia的外部法律和财务顾问，并考虑了几个潜在的积极因素，包括以下因素（不一定按照相对重要性排序）：
•
事实上，根据截至2024年8月7日（交易协议签署前最后一个交易日）的Exscientia股份及Recursion已发行在外股份的数量，按全面摊薄基准计算，固定换股比例将导致Exscientia股东于紧随交易完成后按全面摊薄基准拥有约26%的Recursion股份。
•
该换股比率反映了截至2024年8月7日止三个月期间Exscientia股份与递归股份的平均交换比率0.6169x溢价约25%，以及截至2024年8月7日止六个月期间Exscientia股份与递归股份的平均交换比率0.5861x溢价约32%，两者乃根据该等期间Exscientia股份及递归股份的平均收市价及该等期间已发行在外股份的总数计算得出。
•
事实上，在交易中获得Recursion股份时，Exscientia股东将有机会参与一个合并后的实体，该实体除其他外，将拥有强大的资产负债表，并且能够寻求显着更大的增长机会，而与Exscientia在独立基础上相比。
•
事实上，合并后的公司将拥有多元化的临床和近临床项目组合，预计在未来18个月内将有大约10个临床读数，为Exscientia股东提供了获得另外七个临床项目的机会，并分散了Exscientia三个领先的内部项目的风险状况。
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•
此次交易将把Exscientia和Recursion现有的战略合作伙伴关系，包括Recursion与Roche-Genentech和Bayer的战略合作伙伴关系，以及Exscientia与赛诺菲、默沙东 KGAA和BMS的战略合作伙伴关系，这可能会在未来两年内产生约2亿美元的里程碑付款，同时也使合并后的公司能够更有效率和更有效地实现这些里程碑，超出任何一家公司独立完成的能力。
•
Recursion股份的交易范围比Exscientia股份更广泛，因此为其持有人（其中将包括以前的Exscientia股东）提供了其股份的更大流动性，而不是Exscientia股份和Exscientia ADS持有人目前拥有的流动性。
•
事实上，Exscientia董事会和Exscientia的执行管理层估计，合并后的公司每年将产生约1亿美元的运营成本协同效应，现金跑道将延伸到2027年，这预计将导致合并后的公司在交易完成后的几年内具有更大的潜力来实现进一步的盈利增长并产生增值现金流。
•
信，经透彻审阅并基于Exscientia董事会所知，Exscientia的长期战略目标和机遇、行业趋势、竞争环境及短长期预期业绩，包括这些因素对Exscientia股份交易价格的潜在影响（无法通过数字方式精确量化），该交易为Exscientia股东提供了机会，使其有机会获得比他们作为一家独立的公众公司作为Exscientia的股东可能合理预期的潜在价值更大的价值，或者由于Exscientia可以合理考虑的任何其他可用战略选择而实现的潜在价值。
•
与CenterView的代表审阅和讨论的财务分析，以及CenterView于2024年8月7日向Exscientia董事会作出的口头意见，该意见随后通过送达日期为2024年8月8日的书面意见得到确认，即：截至该日期，并基于并受制于CenterView在编制其意见时所作的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，交换比率是公平的，从财务角度来看，予除除外股份（定义见自本委托书第24页开始的题为“Exscientia财务顾问的意见”的摘要部分）之外的Exscientia股份的持有人。
•
此次交易将使合并后的公司能够整合Exscientia和Recursion管理团队各自的技能组合和能力，包括Christopher Gibson将担任合并后公司的首席执行官，David Hallett计划担任合并后公司的首席科学官。
•
合并后公司的九人董事会中的两名成员将由截至交易协议日期的Exscientia董事会成员组成，并且其中一名董事的任期至2026年举行的Recursion年度股东大会，另一名任期至2027年举行的Recursion年度股东大会。
•
相信交易协议的条款，作为一个整体，包括在某些情况下Exscientia应向Recursion支付的终止费的规模，对Exscientia是合理和公平的。
•
合计持有或控制截至交易协议签署时Exscientia已发行股本总额约42%的Exscientia股东订立协议，同意将其持有的Exscientia的所有股份以投票表决方式赞成交易。
•
此次交易的完成需要获得Exscientia股东的批准。
Exscientia董事会在审议有关该交易及交易协议所拟进行的其他交易时，亦考虑并平衡了若干不确定因素、风险和其他反补贴因素与潜在积极因素，包括以下各项（不一定按相对重要性排序）：
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•
交易完成后，Exscientia股东将放弃实现Exscientia作为一家独立公众公司当前战略的成功执行所带来的潜在长期价值的机会。
•
事实上，合并后的公司可能根本无法或及时实现预期的每年1亿美元的运行率成本协同效应。
•
Exscientia的某些董事和高级管理人员在交易中拥有的利益不同于Exscientia股东的一般利益或除此之外的利益；有关此类利益的更多信息，请参阅下文标题“— Exscientia的董事和高级管理人员在交易中的利益”。
•
该交换比率规定了固定数量的递归股份，因此，可能无法在交易结束时反映从交易协议日期到交易结束之间Exscientia和递归的实际运营结果，无论是正面的还是负面的。
•
鉴于固定的交换比例，Exscientia股东无法在Exscientia股东大会召开时或交易结束时确定他们将在交易中获得的对价的市场价值。
•
根据交易协议的条款，Recursion获准增发Recursion股份，这可能导致Exscientia股东在交易后合计获得的Recursion所有权权益低于根据截至2024年8月7日已发行的Exscientia股份和Recursion股份的数量（按完全稀释的基础计算）计算得出的约26%。
•
Recursion B类普通股的流通股每股拥有10票，其结果是，Exscientia股东在交易中获得的每股拥有一票表决权的Recursion股份的投票权将低于这些Recursion股份所代表的Recursion的经济利益。
•
除非某些条件得到满足，否则交易协议中对Exscientia主动征集或接受其他收购提议能力的限制。
•
对于Exscientia在交易完成之前开展业务的限制，可能会延迟或阻止Exscientia采取某些行动，包括在交易未决期间寻求可能出现的商业机会或就其运营采取某些其他行动。
•
该交易的公告和未决，或未能完成，可能会对Exscientia与其员工的关系造成重大损害，包括使吸引和留住关键人员变得更加困难以及关键管理人员和其他人员可能流失。
•
订立交易协议和完成交易所涉及的重大成本以及完成交易所需的管理层大量时间和精力可能会扰乱Exscientia的业务运营。
•
该交易协议的终止日期为2025年8月8日，这意味着在此之前该交易可能会处于未决状态，这可能会对Exscientia产生不利影响，包括由于该交易处于未决状态而暂停寻找额外的独立董事。
•
如果交易协议在特定情况下终止，Exscientia可能需要向Recursion支付6,880，000美元的终止费，如果交易未能完成，Exscientia通常需要支付与交易相关的自身费用。
•
尽管Exscientia预计，如果Exscientia计划提案获得Exscientia股东的批准，则交易将得以完成，但无法保证各方完成交易义务的所有条件将得到满足，包括批准
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递归股票发行提案，即使Exscientia计划提案获得Exscientia股东的批准。
•
Exscientia股份的市场价格可能受多种因素影响，包括：（i）若交易协议被终止，该等终止的一个或多个原因，以及该等终止是否是由于对Exscientia产生不利影响的因素所致；（ii）由于交易协议被终止，可能的替代收购人可能认为Exscientia为不具吸引力的收购候选人；及（iii）短期投资者在发布交易协议被终止的公告后可能出售Exscientia股份。
在考虑了上述因素以及其他因素后，Exscientia董事会得出结论，与交易及交易协议所设想的其他交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素，均被交易及该等其他交易对Exscientia股东的潜在利益所抵消。
前述对Exscientia考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是总结了Exscientia董事会考虑的重大因素。鉴于其在评估交易协议、交易及交易协议所拟进行的其他交易时考虑的各种因素，Exscientia董事会认为，在达成其决定和建议时对所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不切实可行，也不存在这种情况。而且，Exscientia董事会的每位成员在考虑该交易及交易协议所设想的其他交易时均应用了其个人的商业判断，并且可能对不同的因素给予了不同的权重。对于任何因素，或任何因素的任何特定方面，是否支持或不支持其最终确定，Exscientia董事会并未承诺作出任何具体确定。Exscientia董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与Exscientia的执行管理层以及Exscientia董事会的财务顾问和外部法律顾问进行了彻底的讨论并对其提出了质疑。
在考虑Exscientia董事会关于批准Exscientia计划提案的建议时，如上文所述，Exscientia的股东应知悉，TERM3的执行人员和董事在交易中拥有某些可能与Exscientia股东的一般利益不同或除此之外的利益的利益。Exscientia董事会知悉这些权益，并在批准交易协议并建议Exscientia股东在Exscientia股东大会上投票批准TERM3股东大会上的Exscientia计划提案和其他提案时对其进行了考虑。见“— Exscientia董事和执行官在交易中的权益。”
需要注意的是，本节对Exscientia董事会推理的解释以及某些信息具有前瞻性，应结合“——关于前瞻性陈述的警示性声明”中列出的因素进行解读。
Recursion的财务顾问的意见
Recursion已聘请Allen & Company作为Recursion与该交易有关的财务顾问。关于这一约定，Recursion要求Allen & Company就根据交易协议规定的股份对价从财务角度对Recursion的公平性向Recursion董事会提出意见。2024年8月8日，就交易协议的执行而言，Allen & Company向递归董事会递交了一份日期为2024年8月8日的书面意见，大意是，截至该日期，基于并受制于其意见中所述的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据交易协议规定的股份对价从财务角度来看对递归是公平的。就Allen & Company的财务分析和意见以及联合委托书的这一部分而言，“股份对价”是指根据交换比率和Recursion A类普通股在2024年8月7日（Allen & Company发表意见日期之前的最后一个交易日）的收盘价6.37美元计算，每股Exscientia股份4.92美元。
87
Allen & Company日期为2024年8月8日的书面意见全文，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，作为附件B附于本联合代理声明中，并以引用方式全文并入本文。本联合代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文对其全部内容进行了限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在使递归董事会（以其本身的身份）在从财务角度评估股份对价时受益和使用，并未涉及交易的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见不构成关于Recursion（或Recursion董事会或其任何委员会）应就交易采取的行动方案的建议，或以其他方式解决Recursion参与交易的基本决定的优点，包括与Recursion可能可用或Recursion可能参与或考虑的其他策略或交易相比。Allen & Company的意见不构成对递归委员会的建议或建议，也不构成对任何证券持有人或其他人的建议或建议，即如何就与交易有关的任何事项或其他事项进行投票或采取行动。
Allen & Company的意见反映并落实了Allen & Company对Recursion以及Recursion和Exscientia经营所在行业的总体熟悉程度，以及Allen & Company在其受派期间收到的信息，包括Recursion和Exscientia的管理层在与该交易相关的讨论过程中提供的信息，如下文所述。Allen & Company在得出其意见时，既未对Exscientia、Recursion或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也未对Exscientia、Recursion或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何评估或估价，或对Exscientia、Recursion或任何其他实体的偿债能力或公允价值进行任何分析。Allen & Company没有进行调查，也没有就涉及或影响Exscientia、Recursion或任何其他实体的任何实际或潜在的诉讼、程序或索赔发表任何意见或看法，Allen & Company在征得Recursion同意的情况下假设，与任何此类事项相关的任何发展都不会对其分析或意见产生任何意义。
在达成其意见时，Allen & Company，除其他外：
•
审查了于2024年8月8日提供给Allen & Company的交易协议的执行版本的财务条款；
•
审查了与Exscientia和递归相关的某些公开的历史业务和财务信息，包括Exscientia和递归的公开备案，以及Exscientia ADS和递归A类普通股的历史市场价格；
•
审查了Exscientia和Recursion的管理层向Allen & Company提供或与其讨论的与Exscientia有关的某些财务信息和其他信息，包括Recursion的管理层向Allen & Company提供或与其讨论的与Exscientia有关的某些财务预测、估计和其他财务和运营数据；
•
审查了Recursion管理层向Allen & Company提供或与其讨论的与Recursion有关的某些财务信息和其他信息，包括Recursion管理层对该管理层预期该交易可能产生的潜在成本节约的估计；
•
与Exscientia和递归各自的管理层就Exscientia和递归的运营、财务状况和前景进行了讨论；
•
审查并分析了某些公开可获得的信息，包括某些股票市场和其他数据，这些信息与具有Allen & Company认为在评估Exscientia和递归时普遍相关的业务的选定公司有关；
•
审查并分析了Allen & Company认为在评估交易时普遍相关的与选定交易相关的某些公开可用的财务信息；和
•
进行了Allen & Company认为就其意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。
88
Allen & Company在发表意见时，依赖并假定经Recursion同意且未经独立核实的情况下，Allen & Company从公共来源获得的、由Exscientia和Recursion的管理层和其他代表提供给Allen & Company或与其讨论的或由Allen & Company以其他方式审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。正如递归委员会所知，没有向Allen & Company提供，因此Allen & Company没有根据与递归相关的财务预测和估计对递归进行分析。关于Allen & Company被指示为进行分析和发表意见而使用的与Exscientia和交易有关的财务预测、估计以及其他财务和经营数据，Allen & Company是Recursion管理层告知的，Allen & Company在Recursion的指示下假设，该等财务预测、估计以及其他财务和经营数据是根据反映该等管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上本着善意合理编制的，并且是评估的合理基础，Exscientia未来的财务和经营业绩、Recursion管理层预计该交易将导致的潜在成本节约以及由此涵盖的其他事项。Allen & Company还假设，经Recursion同意，财务结果，包括但不限于Recursion管理层预期交易产生的潜在成本节约，反映在Allen & Company分析中使用的财务预测、估计和其他财务和运营数据中，将以预计的金额和时间实现。Allen & Company进一步假设，经Recursion同意，自向Allen & Company提供最近一期财务报表或与Exscientia或Recursion相关的其他信息（财务或其他）之日起，Exscientia或Recursion的资产、负债、财务状况、经营业绩或前景均未发生重大变化。Allen & Company对任何财务预测、估计或其他财务或经营数据或其所依据的假设不发表意见或看法。
在Recursion的指导下，Allen & Company依赖Exscientia和Recursion管理层的评估，其中包括：（i）某些市场、竞争、宏观经济、地缘政治和其他条件、趋势和发展以及前景，以及政府、监管和立法政策以及与技术赋能的制药和生物技术行业有关或以其他方式影响的事项，或Exscientia和Recursion的运营，以及（ii）在、TERM3和Recursion各自的业务（包括但不限于，关于此类项目和产品候选者的开发、制造、商业化和许可以及使用和适应症，以及专利的有效性和持续时间，以及此类项目和产品候选者在技术、临床和监管方面取得成功的可能性和时间），（iii）Exscientia和Recursion现有和未来的资金需求和资金需求，包括其对Exscientia和Recursion的潜在影响，（iv）现有和未来的协议和安排涉及以及吸引、留住和/或替换关键员工、客户、合作者、服务提供商、供应商的能力，Exscientia和Recursion的许可人和其他商业关系，以及（v）Recursion有能力将Exscientia的运营与Recursion的运营整合，并按预期实现Recursion管理层预期由交易产生的潜在成本节约。经Recursion同意，Allen & Company假设不会有任何有关任何此类事项的发展，或货币或汇率波动或替代交易结构，这将对Exscientia、Recursion或交易（包括其预期收益）产生不利影响，或对Allen & Company的分析或意见的任何方面都有意义。为便于Allen & Company进行分析和发表意见，Allen & Company对Exscientia股票的评估是，如果一股Exscientia股票的价值相当于一份Exscientia ADS。
此外，Allen & Company的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及Allen & Company在其意见发表之日提供的信息。应了解，后续发展可能会影响Allen & Company意见中所表达的结论，并且Allen & Company不承担就影响Allen & Company意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据该意见日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。正如递归板所知，信贷、金融和股票市场、Exscientia和递归运作的行业以及Exscientia和递归的证券已经经历并可能继续经历波动和
89
中断，Allen & Company对此类波动或中断对Exscientia、递归或交易的任何潜在影响（包括预期的收益）不发表任何意见或看法。
经Recursion同意，Allen & Company假定交易将根据其条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在就交易获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免、法令和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修改或修改，这将对Exscientia产生不利影响，递归或对Allen & Company的分析或意见在任何方面都有意义的交易（包括其预期收益）。此外，经Recursion同意，Allen & Company假设最终执行的交易协议与Allen & Company审查的执行版本在任何对其分析或意见有意义的方面都没有区别。
Allen & Company的意见仅限于从财务角度和截至发表该意见之日的股份对价的公平性（在该意见中明确规定的范围内），并且Allen & Company没有就股份对价对任何类别或系列证券的持有人、债权人或Recursion的其他支持者或任何其他方的公平性发表任何意见或看法。Allen & Company的意见也没有涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于交易的形式或结构、任何投票或支持协议或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。Allen & Company对支付给交易任何一方或任何相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价相对于股份对价或其他方面的公平性、财务或其他方面没有发表任何意见或看法。Allen & Company对Recursion A类普通股在交易中发行时的实际价值或Recursion A类普通股、Exscientia ADS、Exscientia股份或Recursion或Exscientia的任何其他证券可能在任何时间交易或以其他方式可转让的价格，包括在交易宣布或完成后，均未发表任何意见或观点。此外，Allen & Company对会计、税务、监管、法律或类似事项，包括但不限于交易或其他事项的税务或其他后果，或会计准则、税收和其他法律、法规以及影响Exscientia、Recursion或交易（包括其预期收益）的政府和立法政策的变化或影响，均未发表任何意见或观点，Allen & Company在Recursion的指示下，依赖于Recursion代表对此类事项的评估。Allen & Company的意见不构成关于Recursion（或Recursion董事会或其任何委员会）应就交易采取的行动方案的建议，或以其他方式解决Recursion参与交易的基本决定的优点，包括与Recursion可能可用或Recursion可能参与或考虑的其他策略或交易相比。
就其意见而言，Allen & Company进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析和考虑的某些因素的总结并不是对Allen & Company进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见和分析不容易受到概要描述的影响。Allen & Company是根据作为一个整体进行和评估的所有分析结果得出其意见的，没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出或关于任何一个因素或分析方法得出结论。因此，Allen & Company认为，以下总结的分析和因素必须作为一个整体和背景来考虑。Allen & Company进一步认为，选择部分分析和因素或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析和因素的叙述性描述，可能会对Allen & Company的分析和意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。
在进行财务分析时，Allen & Company考虑了行业表现、一般商业和经济、市场和财务状况以及截至其成立之日存在的其他事项
90
意见，其中许多都超出了递归和Exscientia的控制范围。所审查的任何公司、业务或交易与Recursion或Exscientia、其各自的业务或交易不同或直接可比，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，分析涉及有关财务和经营特征的复杂考虑和判断，以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素。Allen & Company分析中或所依据的对Exscientia未来业绩的估计不一定代表实际值或实际未来结果，后者可能比这些估计或此类分析所暗示的估计或多或少明显有利。这些分析仅作为Allen & Company从财务角度对股份对价递归的公平性分析的一部分而编制，并提供给递归董事会与Allen & Company意见的交付有关。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券在未来任何时间交易或可能交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的假设和估计，以及由此产生的参考范围，本质上都受到重大不确定性的影响，不应被视为Allen & Company对Exscientia、Recursion或其各自证券的实际价值的看法。
Allen & Company不建议任何特定对价构成交易中唯一合适的对价。交易中应付对价的类型和金额是由Recursion与Exscientia协商确定的，而不是由任何财务顾问协商确定，并获得Recursion董事会的批准。Recursion订立交易协议的决定仅由Recursion董事会作出。Allen & Company的意见和分析只是Recursion董事会在评估交易和股份对价时考虑的众多因素之一，不应被视为Recursion董事会或管理层对交易的看法或Recursion在交易中应付的对价的决定性因素。
财务分析
本节所述财务分析摘要，题为“—财务分析”是Allen & Company就其日期为2024年8月8日的意见向递归委员会提供的重大财务分析的摘要。下面列出的摘要并不是对Allen & Company就其意见进行的所有分析的全面描述，下面摘要中的分析顺序也不表明任何分析都比任何其他分析具有更大的权重。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Allen & Company进行的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对Allen & Company进行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Allen & Company进行的财务分析产生误导或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。
Exscientia精选公众公司分析。Allen & Company对Exscientia进行了一项选定的上市公司分析，其中Allen & Company审查了与Exscientia以及以下六家选定的在技术支持的制药和生物技术行业开展业务的选定上市公司相关的某些财务和股票市场信息（Allen & Company为进行分析而认为这些公司普遍相关，统称为“选定公司”）：
•
AbCellera Biologics公司。
•
Absci Corporation
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Alto Neuroscience，Inc。
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Recursion Pharmaceuticals, Inc.
•
Relay Therapeutics, Inc.
•
薛定谔公司。
Allen & Company审查了，除其他信息外，估计的企业价值，计算为隐含的股权价值，基于2024年8月7日的收盘股价加上总债务，减去现金和现金
91
等价物和未合并资产。中选公司和Exscientia的财务数据均基于公开备案和其他可公开获得的信息。
观察到的（截至2024年8月7日）选定公司的整体低至高估计企业价值约为0.0至15亿美元（其中25第1.24亿美元的百分位和75第7.19亿美元的百分位）。Allen & Company为Exscientia选择了一系列从所选公司得出的估计企业价值，金额在1.24亿美元至7.19亿美元之间。
该分析表明，与股份对价相比，Exscientia的以下近似隐含的每股股权价值参考范围：
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Exscientia近似隐含
每股股权价值参考区间 |
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分享
考虑 |
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$3.46 – $7.71
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| | | $ | 4.92 | | |
选定的先例交易分析.Allen & Company利用公开信息，审查了与以下四项选定交易相关的财务数据，这些交易涉及在Allen & Company为进行分析而认为普遍相关的技术赋能制药和生物技术行业开展业务的目标公司（“选定交易”）：
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公告日期
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收购方
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目标
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| | 2023年1月 | | |
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BioNTech SE
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InstaDeep有限公司。
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| | 2022年7月 | | |
•
铿腾电子科技有限公司
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•
OpenEye Scientific Software，Inc。
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| | 2021年8月 | | |
•
赛诺菲
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•
Translate Bio, Inc.
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| | 2021年4月 | | |
•
Roivant Sciences Ltd.
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•
Silicon Therapeutics LLC
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|
除其他信息外，Allen & Company审查了截至适用的选定交易公告日期在选定交易中已支付或应付的预付款所暗示的估计交易价值。选定交易和Exscientia的财务数据基于公开备案和其他公开可得信息。
观察到的选定交易的总体低至高估计交易价值约为5亿至25亿美元（其中25第4.58亿美元的百分位和75第10.11亿美元的百分位）。Allen & Company为Exscientia选择了一系列从4.58亿美元至10.11亿美元的选定交易中得出的估计交易价值。
该分析表明，与股份对价相比，Exscientia的以下近似隐含的每股股权价值参考范围：
| |
Exscientia近似隐含
每股股权价值参考区间 |
| |
分享
考虑 |
| |||
| |
$5.85 – $9.80
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| | | $ | 4.92 | | |
贴现现金流分析.Allen & Company对Exscientia进行了贴现现金流分析，根据Recursion管理层向Allen & Company提供或与Allen & Company讨论的与Exscientia相关的财务预测和估计，计算Exscientia在截至2024年12月31日的财政年度的最后两个季度到截至2049年12月31日的整个财政年度预计产生的独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值。就本分析而言，基于股票的薪酬被视为现金费用。Allen & Company计算了Exscientia的隐含终值，方法是将Exscientia在截至2049年12月31日的财年中预测从其未来的管道计划（扣除公司费用）产生的无杠杆税后自由现金流（扣除公司费用）应用于选定的永续增长率区间2.75%至3.25%。现金流和终值的现值（截至2024年6月30日），然后使用13.25%至15.75%的选定贴现率范围计算。
该分析表明，与股份对价相比，在实施Recursion管理层预期该交易将导致的潜在成本节约之前和之后，Exscientia的大致隐含每股股权价值参考范围如下：
92
| |
Exscientia近似隐含
每股股权价值参考区间 |
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分享
考虑 |
| |||
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成本节约前
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成本节约后
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$4.14 – $6.97
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$7.92 – $11.91
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$4.92
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某些附加信息.Allen & Company观察到某些额外信息，这些信息未被视为其财务分析的一部分以供其发表意见，但被注意到以供参考，包括以下信息：
•
Recursion和选定公司（不包括Recursion，包括Exscientia）观察到的估计企业价值，这表明总体从低到高的估计企业价值（截至2024年8月7日）为0.0亿美元至0.9亿美元（其中25第1.24亿美元的百分位和75第百分位2.79亿美元），而Recursion的估计企业价值（截至2024年8月7日）约为15亿美元；
•
公开的华尔街研究分析师对Exscientia ADS和递归A类普通股的目标价，其中表示对Exscientia ADS的总体从低到高目标价区间为每股ADS 7.00美元至9.00美元（中位数为每股ADS 8.00美元），对递归A类普通股的总体从低到高目标价区间为每股8.00美元至17.00美元（中位数为每股11.00美元）；和
•
截至2024年8月7日的52周期间，Exscientia ADS的历史收盘价表明，Exscientia ADS的收盘价从低到高分别为每ADS 3.80美元至7.91美元，以及截至2024年8月7日的过去12个月中递归A类普通股的股价变动。
杂项
Recursion选择Allen & Company作为其与此次交易有关的财务顾问，其依据之一是Allen & Company的声誉、经验以及对Recursion以及Recursion和Exscientia所处行业的普遍熟悉程度。Allen & Company作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私募和相关融资、重组和资本重组、协商承销、上市和非上市证券的二次分配以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。正如Recursion董事会所知，Allen & Company过去曾向Recursion和/或其与交易无关的关联公司提供并在未来可能提供投资银行服务，Allen & Company已收到并预计将收到补偿的服务，包括在其发表意见之日之前的两年期间，曾担任Recursion A类普通股承销公开发行的簿记管理人，而与该承销公开发行相关的服务Allen & Company已累计净承销费约380万美元。正如Recursion Board所知，尽管Allen & Company没有提供截至Allen & Company获得补偿的向Exscientia提供的意见投资银行服务，或者在其之前的两年期间内，Allen & Company未来可能会向Exscientia和/或其关联公司提供此类服务，Allen & Company预计将为此获得补偿。在正常过程中，Allen & Company作为经纪自营商及其某些关联公司、董事和高级职员已为其自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户或其各自的关联公司投资、持有多头或空头头寸和/或交易，或可能在全权或非全权基础上投资、持有多头或空头头寸和/或交易Recursion、Exscientia和/或其各自关联公司的证券（或相关衍生证券）。Allen & Company意见的发布获得Allen & Company意见委员会的批准。
对于Allen & Company的财务咨询服务，Recursion已同意向Allen & Company支付总额为1400万美元的费用，其中200万美元在Allen & Company的意见交付时支付（无论该意见中达成的结论如何），1200万美元将视交易完成情况支付。Recursion还同意偿还Allen & Company的合理费用，并赔偿Allen & Company和相关方因其参与而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。
93
Exscientia财务顾问意见
2024年8月7日，CenterView向Exscientia董事会提交了口头意见，随后在日期为2024年8月8日的书面意见中确认，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，交换比率是公平的，从财务角度来看，向Exscientia股份持有人（但（i）登记在Recursion和/或Recursion的任何直接或间接附属公司（和/或前述的任何代名人）名下或由其实益拥有的任何Exscientia股份；（ii）以库存方式持有的任何Exscientia股份及（iii）由Exscientia或Recursion的任何关联公司持有的任何Exscientia股份（仅就联合代理声明本节而言，我们将上述（i）至（iii）条款中描述的Exscientia股份称为“除外股份”）。
CenterView日期为2024年8月8日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附后，并以引用方式并入本文。下文所载的CenterView书面意见摘要对附件C所附的CenterView书面意见全文有保留意见。CenterView的财务顾问服务和意见是为Exscientia董事会（以其董事身份而不是以任何其他身份）就其审议本次交易提供信息和提供协助而提供的，并且CenterView的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至交易之日，向Exscientia股份持有人（剔除股份）的换股比例。CenterView的意见并未涉及交易协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向任何Exscientia股东或任何其他人就该等Exscientia股东或其他人应如何就该交易投票或就该交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。
就提出上述意见和进行相关财务分析而言，CenterView审查了（其中包括）：
•
一份交易协议草案及一份附于交易协议的安排计划表格草案，日期各为2024年8月8日，在本CenterView意见摘要中称为「交易协议草案」；
•
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的Exscientia表格20-F年报，及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的递归表格10-K年报；
•
递归的10-Q表格给股东的某些中期报告和季度报告；
•
Exscientia和递归的某些公开研究分析师报告；
•
Exscientia和Recursion给其各自股东和股东的某些其他通信；
•
与Exscientia的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Exscientia的管理层编制并由Exscientia提供给CenterView以供CenterView进行分析之用的与Exscientia有关的某些财务预测、分析和预测，这些信息在本CenterView意见摘要中称为“Exscientia的Exscientia-prepared风险调整预测”，在本CenterView意见摘要中统称为“Exscientia内部数据”；
•
由Exscientia的管理层编制并由Exscientia提供给Centerview以供进行Centerview分析之用的与递归有关的某些财务预测、分析和预测，在本Centerview意见摘要中称为“Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion”；
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•
Exscientia为进行Centerview的分析而向Centerview提供的与Recursion的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，在本Centerview意见摘要中称为“Exscientia-prepared Recursion内部数据”；和
•
针对Centerview的分析，Exscientia向Centerview提供的交易预计将导致Exscientia管理层预计的某些成本节约和经营协同效应，在本Centerview意见摘要中将其称为“Exscientia-Prepated Synergies”。
Centerview还参与了与高级管理人员和Exscientia代表的讨论，内容涉及他们对Exscientia内部数据和Exscientia-Prepated递归内部数据的评估（视情况而定），并进行了此类财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的信息以及交易的战略理由。此外，Centerview审查了公开可获得的Exscientia和Recursion的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与Centerview认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的，并进行了其他此类财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。
Centerview承担为发表意见而向Centerview提供、与之讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且经Exscientia同意，Centerview所依赖的这些信息是完整和准确的，未经独立核实或承担任何责任。在这方面，CenterView假定，在Exscientia的指导下，Exscientia内部数据（包括但不限于对Exscientia进行的Exscientia-Prepared Risk Adjusted Forecasts）、对递归进行的Exscientia-Prepared Forecasts、对递归进行的Exscientia-Prepared Recursion内部数据和对协同作用进行的Exscientia-Prepared是在反映Exscientia或递归（视情况而定）管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，至于其中涵盖的事项，并且CenterView在对Exscientia的指导下依赖于Exscientia内部数据（包括但不限于对Exscientia进行的Exscientia-Prepared Risk Adjusted Forecasts），ExscientiExscientia-prepared递归内部数据和Exscientia-prepared协同效应，用于Centerview的分析和意见。对于Exscientia的内部数据（包括但不限于对Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测）、对递归的Exscientia-Prepated Forecasts、对递归的Exscientia-Prepated Recursion内部数据以及它们所基于的Exscientia-Prepated协同性或假设，Centerview未发表任何观点或意见。此外，在Exscientia的指示下，CenterView没有对Exscientia或Recursion的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向CenterView提供任何此类评估或评估，也没有被要求对Exscientia或Recursion的财产或资产进行也没有进行实物检查。Centerview假定，在Exscientia的指示下，最终执行的交易协议与Centerview审查的交易协议草案在任何方面对Centerview的分析或意见都没有重大差异。Centerview还假设，在Exscientia的指示下，交易将根据交易协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响对Centerview的分析或Centerview的意见将是重大的，并且在就交易获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不得延迟、限制、限制、条件或其他变更，包括任何剥离要求或修改或修改，将被强制实施，其影响将对CenterView的分析或CenterView的意见产生重大影响。CenterView还假设，在Exscientia的指示下，Recursion将不会在交易协议日期之后和生效时间之前发行任何额外的普通股股份（在交易协议日期尚未行使的Recursion股权激励奖励归属或行使时发行的股份除外）。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，CenterView没有评估Exscientia或Recursion的偿付能力或公允价值，或Exscientia或Recursion在到期时支付各自义务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，Centerview对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。
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Centerview的意见对Exscientia进行或实现交易的基本商业决策，或与Exscientia可能可用或Exscientia可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点没有发表意见，也没有涉及。CenterView的意见仅限于并仅针对公平性，从财务角度来看，截至CenterView发表意见之日，对Exscientia股份持有人（不包括不包括在内的股份）的交换比例。就其意见而言，未要求CenterView就交易协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，且其意见并未涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或交易协议所设想的或与交易有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或与交易有关的任何将收到的任何对价，或交易对、任何其他类别证券的持有人、Exscientia的债权人或其他支持者或任何其他方的影响。此外，对于就交易向任何高级职员、Exscientia的董事或雇员或该等人士的任何一方或任何类别的高级职员、董事或雇员支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），无论相对于交换比率或其他方面，CenterView均不发表任何看法或意见。中观的观点涉及到Exscientia和递归的相对值。Centerview的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和截至Centerview书面意见发表之日生效的其他条件和情况以及向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。对于根据交易发行时Recursion股份的实际价值或Exscientia股份或Recursion股份的交易价格或可在任何时间（包括在交易公告或完成后）以其他方式转让的价格，CenterView未发表任何看法或意见。Centerview的意见并不构成对任何Exscientia股东或任何其他人的建议，即该等Exscientia股东或其他人应如何就该交易投票或就该交易或任何其他事项采取其他行动。Centerview的财务顾问服务及其书面意见乃为Exscientia董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议该交易提供信息和协助而提供。CenterView意见的发布获得了CenterView Partners LLC公平意见委员会的批准。
CenterView的财务分析摘要
以下是根据CenterView日期为2024年8月8日的书面意见与Exscientia董事会一起编制和审查的重大财务分析摘要。下文所述摘要并不旨在完整描述由CenterView进行的财务分析或考虑的因素，以及CenterView意见的基础。Centerview可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为Centerview对Exscientia实际价值的看法。在不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述的情况下考虑以下数据，包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对CenterView财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，Centerview对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了大量假设，其中许多超出了Exscientia或交易的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，Exscientia、Recursion、CenterView或任何其他人均不承担责任。本分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这可能比下文所述的要有利得多或少得多。此外，与Exscientia或递归的价值相关的分析并不旨在作为评估，也不反映Exscientia或递归实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上具有很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年8月7日（交易公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
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贴现现金流分析
Centerview基于Exscientia-Prepared Risk Adjusted Forecasts for Exscientia对Exscientia进行了现金流折现分析，基于Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion进行了现金流折现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的预计未来现金流的“现值”，得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流的现值，是通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期回报、资本结构、税率和其他适当因素的贴现率对这些未来现金流进行折现得到的。
在对Exscientia进行贴现现金流分析时，Centerview计算了Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测中Exscientia在截至2024年12月31日的三个月内、直至2049年12月31日止年度预计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值。为了折现现金流分析的目的，CenterView计算了以下无杠杆自由现金流：息税前利润（EBIT），减去税收费用，减去资本支出，加上折旧和摊销，减去净营运资本的变化。隐含的终值是根据Exscientia管理层的指示，基于2049年12月31日之后永续下降的无杠杆专有和合作的断言现金流，以同比60%的自由现金流下降速度，以及2049年12月31日之后永续的无杠杆未来管道和间接费用现金流，以0%的统一自由现金流速度估计的。然后使用年中惯例以14.5%-17.0 %的贴现率（基于CenterView对Exscientia加权平均资本成本的分析）将现金流贴现至2024年9月30日。然后，Centerview基于其贴现现金流分析，计算了一个范围内的Exscientia隐含股权价值。在计算这一范围时，Centerview添加了截至2024年9月30日Exscientia的估计现金余额3.19亿美元并减去了300,000欧元的未偿债务，每一项都在Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia中列出，并包括使用Exscientia截至2023年12月31日的联邦净营业亏损而节省的2.59亿美元税款、估计未来损失和英国研发税收抵免，每一项都在Exscientia内部数据中列出。Centerview然后计算出每股Exscientia股份的隐含股权价值范围（a），方法是将上述计算结果除以截至2024年8月6日的完全稀释的已发行Exscientia股份数量（使用库存股票法确定，并考虑到尚未行使的Exscientia期权、Exscientia RSU（无论是否受制于基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合）（不包括根据Exscientia高级管理层的指示向已终止员工发行的Exscientia RSU和Exscientia RSU），以及Exscientia内部数据中所述和（b）考虑到假设股权募集的影响，如Exscientia内部数据中所述并按照Exscientia管理层的指示。这导致Exscientia股票隐含的每股Exscientia股权价值区间约为3.90美元至6.60美元，四舍五入至最接近的0.05美元。
在对Recursion进行贴现现金流分析时，CenterView按照Exscientia管理层的指示，计算了Recursion在Exscientia-Prepated Forecasts for Recursion中预测在截至2024年12月31日的三个月内产生的截至2049年12月31日的年度内产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值。出于贴现现金流分析的目的，CenterView计算出的无杠杆自由现金流如下：息税前利润，减去税收费用，减去资本支出，加上折旧和摊销，减去净营运资本的变化。隐含终值的估计基于2049年12月31日之后永续下降的无杠杆专有和合作伙伴asset现金流，自由现金流同比下降60%的速度和无杠杆的未来管道，以及在2049年12月31日之后继续永续的间接费用现金流，按照Exscientia管理层的指示，以0%的统一自由现金流率（这与CenterView计算Exscientia的隐含终值时使用的假设相同）。然后使用年中惯例以14.5%至17.0%的贴现率（这与CenterView对Exscientia的贴现现金流分析中使用的加权平均资本成本相同）将现金流贴现至2024年9月30日。在计算这一范围时，Centerview将Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion中列出的截至2024年9月30日的Recursion估计现金余额4.11亿美元和未偿债务3100万美元相加，并将截至2023年12月31日使用Recursion的联邦净运营亏损节省的4.12亿美元税款收益，以及Exscientia-Prepared Recursion内部数据中列出的Recursion的估计未来亏损包括在内。CenterView然后
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计算得出的每股递归股份的隐含股权价值范围（a），方法是将上述计算结果除以递归截至2024年8月6日的已发行递归股份、递归B类普通股、递归期权、递归RSU和其他可转换为递归股本的证券的完全稀释流通股本（使用库存股法确定），如Exscientia-prepared递归内部数据中所述，以及（b）考虑到假定的股权筹集的影响，Exscientia预期递归将承担，正如Exscientia-prepated递归内部数据中所述以及根据Exscientia管理部门的指示。这导致Recursion股票的隐含每股股权价值区间约为7.00美元至9.05美元，四舍五入至最接近的0.05美元。
基于上述Exscientia份额和递归份额的隐含每股股权价值参考范围，然后，Centerview计算了Exscientia股份的最低隐含每股价格与递归股份的最高隐含每股价格的比率以及Exscientia股份的最高隐含每股价格与递归股份的最低隐含每股价格的比率，得出0.4309x和0.9429x的隐含交换比率范围。Centerview然后将这些隐含交换比率与0.7729x的交换比率进行比较，观察到交换比率在该隐含交换比率范围内。Centerview注意到，由于Recursion现有的Recursion B类普通股流通股每股拥有10票投票权，因此Exscientia股东将获得的Recursion股份的投票权并不等同于交易中将获得的经济权利。
其他因素
Centerview为Exscientia董事会注意到某些附加因素仅供参考和参考，其中包括（其中包括）以下因素：
•
历史股价.CenterView审查了截至2024年8月7日的52周期间Exscientia股票和Recursion股票的历史收盘价，其中，Exscientia股票的历史收盘价为每股3.99美元至7.55美元，Recursion股票的历史收盘价为每股5.09美元至15.52美元。然后，Centerview计算了52周期间的最低和最高每日比率，将Exscientia股票的收盘价除以Recursion Shares，得出交换比率范围为0.4560x到1.0516x。Centerview然后将这些隐含的交换比率与0.7729x的交换比率进行比较，观察到交换比率在这些隐含的交换比率范围内。
•
分析师价格目标分析.CenterView审查了截至2024年8月7日公开的华尔街研究分析师报告中对Exscientia股票的股价目标，这些报告表明，Exscientia股票最新可用的低位和高位股价目标范围为每股7.00美元至9.00美元。Centerview还审查了截至2024年8月7日公开的华尔街研究分析师报告中Recursion Shares的股价目标，其中指出，Recursion Shares最新的可用低和高股价目标范围为每股8.00美元至17.00美元。然后，Centerview计算了Exscientia股份如此低的股价目标与Recursion股份如此高的股价目标的比率以及Exscientia股份如此高的股价目标与Recursion股份如此低的股价目标的比率，得出0.4118x到1.1250x的隐含交换比率范围。Centerview然后将这些隐含交换比率与0.7729x的交换比率进行比较，观察到交换比率在这样的隐含交换比率范围内。
一般
财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要说明的影响。在得出其意见时，CenterView没有孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。相反，CenterView是在考虑了所有分析的结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。
Centerview的财务分析和意见只是Exscientia董事会在评估该交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为对Exscientia的Exscientia董事会或管理层观点的决定性影响
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关于交换比例或者关于Exscientia董事会是否愿意确定不同的对价（包括不同的交换比例）是否公平。此次换股比例由Exscientia与Recursion经公平协商确定，并获得Exscientia董事会批准。在这些谈判期间，CenterView向Exscientia提供了建议。然而，Centerview并无向Exscientia或Exscientia董事会建议任何具体的代价金额（包括任何具体的交换比率），亦无建议任何具体的代价金额（包括任何具体的交换比率）构成交易的唯一适当代价。
CenterView是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的证券公司。CenterView在其出具书面意见之日起的前2年内，除本次聘用外，未聘用其向Exscientia提供财务顾问或其他服务，且在该期间亦未收到Exscientia提供的任何报酬。CenterView目前受聘就某些战略事项向Exscientia的主要股东软银集团（SoftBank Group Corp.，简称“软银”）的关联公司提供与Exscientia无关的财务咨询服务，并已就此次聘用收到500万美元至1000万美元的补偿，未来可能就此次聘用收到2500万美元至3000万美元的额外补偿。CenterView目前还受聘向一家私营公司提供与Exscientia无关的财务咨询服务，软银的关联公司持有该公司的重大少数股权，并可能在未来获得与此项受聘有关的补偿。在这一点上，与这一参与相关的潜在费用无法量化。CenterView目前受聘就某些战略事项向Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）（Exscientia的主要股东）持有重大少数股权的两家公司提供与Exscientia无关的财务顾问服务，并可能在未来就该等业务获得补偿。在这一点上，与这些约定相关的潜在费用无法量化。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView曾受聘向Novo Holdings的关联公司就某些战略事项持有重大少数股权的两家公司提供与Exscientia无关的财务咨询服务，并且CenterView就此类服务从这些公司获得了4000万美元至4500万美元的补偿，未来可能会获得高达500万美元至1000万美元的额外补偿。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView没有受聘向Recursion提供财务咨询或其他服务，并且CenterView在该期间没有从Recursion获得任何补偿。CenterView未来可能会向Exscientia、Recursion、软银、Novo Holdings或其各自的关联公司，包括软银或Novo Holdings的投资组合公司提供财务顾问和其他服务，或者就这些服务提供财务顾问和其他服务，CenterView可能会因此获得补偿。某些（i）CenterView及其关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）CenterView的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或与上述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易，以债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对Exscientia、Recursion、软银、Novo Holdings或其各自的任何关联公司进行投资，包括软银或Novo Holdings的投资组合公司，或可能参与交易的任何其他方。
根据CenterView的声誉和经验，Exscientia董事会选择CenterView作为与此次交易有关的财务顾问。CenterView是一家国际公认的投资银行公司，在类似于该交易的交易方面拥有丰富的经验。
关于CenterView作为Exscientia董事会财务顾问的服务，Exscientia已同意根据交易协议条款截至交易结束时应付Exscientia股东的所有证券的公允市场价值总额的百分比向CenterView支付费用。根据Recursion股票2024年8月7日的收盘价，截至2024年8月8日，Centerview估计此类费用相当于1550万美元，其中200万美元应在提出Centerview的意见后支付，其余部分应视交易完成情况支付。此外，Exscientia已同意偿还Centerview产生的某些费用，并就因Centerview的参与而可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。
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某些未经审计的财务预测
关于预测的注意事项
本联合委托书所述的未经审计的前瞻性财务信息，包括对Exscientia的Exscientia编制的风险调整预测、对Exscientia的Exscientia编制的非风险调整预测、对递归的Exscientia编制的预测、对Exscientia的循环编制的风险调整预测，以及下文概述的成本协同效应（这些未经审计的前瞻性财务信息，统称“预测”），均由Exscientia管理层和递归管理（如适用并如下所述）根据有关一般商业、经济、竞争、监管、报销和其他市场和财务状况以及其他未来事件的某些估计和假设编制，所有这些都是难以预测的，其中许多都超出了Exscientia或递归的控制范围。因此，无法保证这些预测一定会反映Exscientia、Recursion或合并后公司的实际未来趋势或结果，包括Exscientia或Recursion候选产品的未来市场。
这些预测虽然必然以数字上的特殊性呈现，但却是基于众多变量以及财务、运营和商业假设，这些假设完全使用了Exscientia和Recursion（如适用）当时可获得的、在本质上具有不确定性的信息而制定的。可能影响实际结果并导致无法实现预测的重要因素包括：（1）临床前研究和/或临床试验的追求或成功（包括为此类研究或试验提供资金、预期患者入组、临床结果以及相关时间和成本）；（2）监管批准和相关时间表；（3）候选产品的商业销售启动时间，（4）潜在产品和候选产品的市场接受度；（5）针对不同适应症开发潜在产品和候选产品；（6）与其他疗法联合开发候选产品相关的风险；（7）竞争性产品和定价的影响；（8）监管行动的效果；（9）以优惠条件或根本没有提供合作、伙伴关系、许可或其他相关安排；（10）建立和维护产品知识产权保护或避免或抗辩侵权索赔的能力；（11）合同关系的不确定性，包括合作、伙伴关系、许可或其他相关安排，以及第三方供应商和制造商的表现；（12）全球经济状况和生物技术行业状况的影响；（13）融资市场的状况和获得充足资本的机会；（14）适用法律、规则和法规的变化；（15）某些会计假设的准确性；（16）交易扰乱每家公司当前计划和运营的风险；（17）Recursion和Exscientia各自管理团队的注意力从各自正在进行的业务运营中转移；（18）任一Recursion的能力，Exscientia或合并后的公司以留住关键人员；（19）关于成本协同效应，实现交易收益的能力；及（20）Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告、Recursion截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、Recursion截至2024年3月31日止季度和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告、Recursion于2024年9月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中描述的其他风险因素，和随后分别关于表格6-K和表格8-K的当前报告，以及这份联合代理声明中题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的部分。
这些预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。此外，预测并未考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括交易公告，并且，除非就成本协同效应作出规定，否则不会使交易生效，包括在交易完成后可能实施的对Exscientia或Recursion的运营或战略的任何更改，或与交易相关的任何成本的任何更改。这些预测构成前瞻性信息。因此，无法保证预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果有实质性的更好或更差。这些预测涵盖多个年份，这些信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。
这些预测未包含在这份联合代理声明中，以影响是否对该交易投赞成票的任何决定，或在Exscientia股东大会或递归特别会议上提出的任何其他提案，而是包含在这份联合代理声明中，以给予Exscientia
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股东和Recursion股东可以访问某些非公开信息，这些信息是为下述目的（如适用）提供给Exscientia董事会、Recursion董事会以及Exscientia和Recursion各自的财务顾问的。本联合代理声明中包含预测不应被视为表明Exscientia、Recursion或其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问或代表，或任何其他人认为或认为预测必然预测未来的实际事件或具有重大意义，并且不应将预测本身依赖或解释为财务指导。
这些预测可能与公开的分析师估计不同。对于预测中估计的Exscientia或Recursion或合并后公司的实际财务业绩相对于Exscientia、Recursion或合并后公司的财务业绩存在的可能重大的差异，Exscientia、Recursion或其各自的任何董事、高级职员、员工、关联公司、顾问或代表或任何其他人均不承担任何责任。投资者应结合Exscientia和Recursion各自向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Exscientia和Recursion的历史财务报表和其他信息，对预测（如有）进行评估。由于在编制此类信息时使用的假设，这些预测可能无法与Exscientia或Recursion各自的历史运营数据进行比较。除非法律另有规定，否则Exscientia和Recursion不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订。此外，Exscientia和Recursion不打算更新或以其他方式修订预测以反映作出预测日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在预测所依据的任何或所有假设不再适当的情况下也是如此。Exscientia和Recursion可能已经报告并且可能会继续报告预测中包含的那些在编制预测之后已经或将会完成的期间的运营结果。我们敦促投资者参考Exscientia和Recursion分别向SEC提交的文件，以获取有关实际历史结果的信息。
Exscientia、Recursion或其各自的任何董事、高级职员、员工、关联公司、顾问或代表，或任何其他人均未就Exscientia或Recursion的最终表现与预测中包含的信息相比或将实现预测向任何Exscientia股东、Recursion股东或其他人作出或作出任何陈述或保证。Exscientia或Recursion，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问或代表，或任何其他人均未就预测向另一方作出任何陈述，无论是在交易协议中还是在其他方面。预测在许多方面具有主观性，因此需要进行解释。
编制这些预测的目的并不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。此外，本联合委托书中描述的预测由Exscientia管理和递归管理（如适用）和如下所述编制，并由Exscientia管理和递归管理（如适用）负责。PricewaterhouseCoopers LLP（Recursion和Exscientia的独立注册会计师事务所）没有就预测或任何其他前瞻性财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，PricewaterhouseCoopers LLP没有就此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及Recursion和Exscientia先前发布的财务报表（如适用）。它们不延伸到预测或任何其他预期财务信息，不应被解读为这样做。
这些预测的编制并非为了公开披露或遵守国际财务报告准则或公认会计原则。预测中包含的某些财务指标可被视为非国际财务报告准则或非公认会计准则财务指标；这些是不按照国际财务报告准则或公认会计准则计算的财务业绩指标。非国际财务报告准则和非公认会计原则财务指标不应与按照国际财务报告准则或公认会计原则呈报的财务信息分开考虑，也不应将其作为替代，并且Exscientia或Recursion使用的非国际财务报告准则和非公认会计原则财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标进行比较。预测中包含的财务指标不受SEC关于披露非国际财务报告准则或非公认会计原则财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求非国际财务报告准则或非公认会计原则财务指标与国际财务报告准则或公认会计原则进行对账
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财务措施。非国际财务报告准则或非公认会计准则财务指标的调节未提供给或依赖于或由Exscientia董事会、递归董事会、Exscientia或递归各自的财务顾问使用。
这些预测是基于对Exscientia和Recursion作为独立的上市公司持续运营的假设，包括对Exscientia和Recursion各自现有候选产品以及未来管道项目的持续研究、开发和商业化的假设，同时还考虑了风险和概率调整，反映了截至编制此类预测时对Exscientia和Recursion各自管道项目成功概率的评估。这些预测包括以下假设：技术和监管成功的特定资产概率、临床开发计划的时间、将追求的适应症、商业启动的时间、销售爬坡、市场规模、市场份额、销售峰值、相对定位与竞争、潜在的未来特许权使用费、来自许可安排的前期和里程碑付款、市场独占性、估计成本和费用、有效税率以及净经营亏损和研发信贷的利用，Exscientia或Recursion为追求各自候选产品的独立全球开发和全球商业化（如适用）而进行的假定未来股权融资的影响，以及与Exscientia和Recursion各自的长期经营计划相关的其他相关因素，以及未来的经济、竞争和监管条件以及金融市场条件，所有这些都具有高度不确定性，难以或无法预测，其中许多超出了Exscientia和Recursion的控制范围。上述是某些关键假设的摘要，并不旨在全面或详尽地概述预测中包含或反映的所有指标和假设。
鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请Exscientia股东和Recursion股东注意不要过分依赖预测或本联合代理声明本节中包含的任何其他前瞻性信息。
Exscientia-Prepared Forecasts
鉴于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Exscientia理所当然不会公开披露关于其未来收入或其他经营业绩的财务预测或预测。然而，就交易的评估而言，Exscientia管理层为Exscientia在截至2024年12月31日至2049年12月31日的财政年度单独编制了（1）某些非公开的、未经审计的前瞻性财务信息，这些信息的编制目的是为了编制Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测，并假设Exscientia的所有现有候选药物以及未来的管道计划都成功开发和商业化（“Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia”）；（2）某些非公开的、Exscientia在截至2024年12月31日至2049年12月31日的财政年度的未经审计的独立预期财务信息（“对Exscientia采用Exscientia-Prepared Risk Adjusted Forecasts”）；以及（3）截至2024年12月31日至2049年12月31日的财政年度的某些非公开、未经审计的递归预期财务信息（“递归采用Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion”）。
针对Exscientia的Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts由Exscientia管理层为编制针对Exscientia的Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts而编制，也由Exscientia提供给Recursion，用于Recursion对Exscientia的尽职审查。Recursion没有收到或审查Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia。
针对Recursion的Exscientia-Prepated Forecasts由Exscientia管理层根据（其中包括）上述假设、对Recursion进行的尽职调查、某些独立财务分析师对Recursion未来业绩的公开可用预测以及Exscientia管理层对Recursion面临的风险和机会的看法编制。递归没有接收、审查或提供投入，专门用于编制Exscientia管理层编制的针对Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测或针对递归的Exscientia-Prepated Forecasts。
针对Exscientia的Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts和针对递归的Exscientia-Prepated Forecasts已就其对交易的考虑提交给Exscientia董事会，并已提供给Centerview，并且在Exscientia董事会的指示和批准下，Centerview在向TERM3董事会提出意见并执行题为“该交易—意见
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Exscientia的财务顾问”的这份联合委托书，并且是CenterView在进行此类财务分析时使用的有关Exscientia和递推的唯一财务预测。如本联合委托书题为“该交易—— Exscientia财务顾问的意见”一节所述，CenterView假设Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia和Exscientia-Prepated Forecasts for Recursion是根据反映Exscientia管理层对其所涵盖事项的当时可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，并依赖于Exscientia管理层对Exscientia和Recursion候选产品的有效性以及与之相关的风险的评估。
Centerview没有依赖或使用Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia向Exscientia董事会发表意见并执行本联合委托书题为“本次交易—— Exscientia的财务顾问意见”部分所述的相关财务分析。
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下表汇总了Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia（单位：百万美元）：
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2024年E
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2025E
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2026年E
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2027年E
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2028年E
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2029年E
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2030e
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2031年E
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2032年E
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2033年E
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2034年E
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2035年E
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2036年E
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2037年E
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2038年E
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2039年E
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2040e
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2041E
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2042E
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| |
2043E
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2044E
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2045E
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2046E
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2047年E
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2048E
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| |
2049e
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净收入(1)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 50 | | | | | $ | 65 | | | | | $ | 72 | | | | | $ | 67 | | | | | $ | 68 | | | | | $ | 79 | | | | | $ | 57 | | | | | $ | 52 | | | | | $ | 82 | | | | | $ | 224 | | | | | $ | 479 | | | | | $ | 836 | | | | | $ | 1,264 | | | | | $ | 1,683 | | | | | $ | 1,987 | | | | | $ | 2,203 | | | | | $ | 2,383 | | | | | $ | 2,429 | | | | | $ | 2,323 | | | | | $ | 2,007 | | | | | $ | 1,661 | | | | | $ | 1,191 | | | | | $ | 873 | | | | | $ | 710 | | | | | $ | 659 | | |
|
毛利(2)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 50 | | | | | $ | 65 | | | | | $ | 72 | | | | | $ | 67 | | | | | $ | 68 | | | | | $ | 79 | | | | | $ | 57 | | | | | $ | 50 | | | | | $ | 76 | | | | | $ | 206 | | | | | $ | 429 | | | | | $ | 741 | | | | | $ | 1,121 | | | | | $ | 1,494 | | | | | $ | 1,763 | | | | | $ | 1,957 | | | | | $ | 2,122 | | | | | $ | 2,174 | | | | | $ | 2,078 | | | | | $ | 1,801 | | | | | $ | 1,487 | | | | | $ | 1,078 | | | | | $ | 791 | | | | | $ | 640 | | | | | $ | 593 | | |
| 息税前利润(3) | | | | $ | (213) | | | | | $ | (179) | | | | | $ | (145) | | | | | $ | (156) | | | | | $ | (183) | | | | | $ | (177) | | | | | $ | (154) | | | | | $ | (116) | | | | | $ | (122) | | | | | $ | (94) | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 211 | | | | | $ | 461 | | | | | $ | 796 | | | | | $ | 1,103 | | | | | $ | 1,328 | | | | | $ | 1,498 | | | | | $ | 1,638 | | | | | $ | 1,685 | | | | | $ | 1,589 | | | | | $ | 1,374 | | | | | $ | 1,131 | | | | | $ | 799 | | | | | $ | 571 | | | | | $ | 443 | | | | | $ | 406 | | |
|
无杠杆自由现金流(4)
|
| | | $ | (195) | | | | | $ | (163) | | | | | $ | (133) | | | | | $ | (148) | | | | | $ | (179) | | | | | $ | (177) | | | | | $ | (154) | | | | | $ | (116) | | | | | $ | (123) | | | | | $ | (97) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | 161 | | | | | $ | 368 | | | | | $ | 657 | | | | | $ | 927 | | | | | $ | 1,133 | | | | | $ | 1,291 | | | | | $ | 1,419 | | | | | $ | 1,466 | | | | | $ | 1,400 | | | | | $ | 1,229 | | | | | $ | 1,022 | | | | | $ | 745 | | | | | $ | 530 | | | | | $ | 400 | | | | | $ | 360 | | |
(1)
表示每年来自合作和商业化产品销售的现金流入，而不是应用GAAP会计处理得出的任何金额。
(2)
仅表示制造的商业化产品的成本和潜在的未来出境特许权使用费，而与新项目和正在进行的项目相关的所有其他成本均单独记录在研发费用项下。
(3)
在这种情况下，息税前利润是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标，定义为按现金而非会计基础确认的利息支出和税前利润。
(4)
无杠杆自由现金流指息税前利润，较少税收费用（假设每个Exscientia管理层的税率为12.5%，不包括净经营亏损和英国研发税收抵免的影响）、资本支出和净营运资本的变化，加折旧和摊销。
下表汇总了Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion（百万美元）：
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2024年E
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| |
2025E
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| |
2026年E
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| |
2027年E
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2028年E
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2029年E
|
| |
2030e
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| |
2031年E
|
| |
2032年E
|
| |
2033年E
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| |
2034年E
|
| |
2035年E
|
| |
2036年E
|
| |
2037年E
|
| |
2038年E
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| |
2039年E
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| |
2040e
|
| |
2041E
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| |
2042E
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| |
2043E
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| |
2044E
|
| |
2045E
|
| |
2046E
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| |
2047年E
|
| |
2048E
|
| |
2049e
|
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净收入(1)
|
| | | $ | 30 | | | | | $ | 48 | | | | | $ | 51 | | | | | $ | 238 | | | | | $ | 511 | | | | | $ | 1,062 | | | | | $ | 1,825 | | | | | $ | 2,342 | | | | | $ | 2,809 | | | | | $ | 2,942 | | | | | $ | 3,022 | | | | | $ | 2,591 | | | | | $ | 1,714 | | | | | $ | 1,415 | | | | | $ | 1,348 | | | | | $ | 1,376 | | | | | $ | 1,042 | | | | | $ | 950 | | | | | $ | 719 | | | | | $ | 667 | | | | | $ | 664 | | | | | $ | 656 | | | | | $ | 642 | | | | | $ | 627 | | | | | $ | 627 | | | | | $ | 627 | | |
|
毛利(2)
|
| | | $ | 30 | | | | | $ | 48 | | | | | $ | 51 | | | | | $ | 226 | | | | | $ | 463 | | | | | $ | 948 | | | | | $ | 1,614 | | | | | $ | 2,071 | | | | | $ | 2,485 | | | | | $ | 2,603 | | | | | $ | 2,676 | | | | | $ | 2,303 | | | | | $ | 1,531 | | | | | $ | 1,269 | | | | | $ | 1,212 | | | | | $ | 1,239 | | | | | $ | 943 | | | | | $ | 861 | | | | | $ | 653 | | | | | $ | 606 | | | | | $ | 602 | | | | | $ | 594 | | | | | $ | 580 | | | | | $ | 565 | | | | | $ | 565 | | | | | $ | 565 | | |
| 息税前利润(3) | | | | $ | (373) | | | | | $ | (410) | | | | | $ | (545) | | | | | $ | (406) | | | | | $ | (33) | | | | | $ | 537 | | | | | $ | 1,148 | | | | | $ | 1,529 | | | | | $ | 1,859 | | | | | $ | 1,949 | | | | | $ | 2,009 | | | | | $ | 1,720 | | | | | $ | 1,139 | | | | | $ | 943 | | | | | $ | 901 | | | | | $ | 924 | | | | | $ | 701 | | | | | $ | 639 | | | | | $ | 479 | | | | | $ | 441 | | | | | $ | 442 | | | | | $ | 437 | | | | | $ | 424 | | | | | $ | 410 | | | | | $ | 410 | | | | | $ | 410 | | |
|
无杠杆自由现金流(4)
|
| | | $ | (362) | | | | | $ | (401) | | | | | $ | (530) | | | | | $ | (408) | | | | | $ | (56) | | | | | $ | 345 | | | | | $ | 782 | | | | | $ | 1,095 | | | | | $ | 1,349 | | | | | $ | 1,449 | | | | | $ | 1,500 | | | | | $ | 1,335 | | | | | $ | 943 | | | | | $ | 738 | | | | | $ | 683 | | | | | $ | 692 | | | | | $ | 560 | | | | | $ | 488 | | | | | $ | 381 | | | | | $ | 335 | | | | | $ | 331 | | | | | $ | 327 | | | | | $ | 318 | | | | | $ | 307 | | | | | $ | 308 | | | | | $ | 308 | | |
(1)
表示每年来自合作和商业化产品销售的现金流入，而不是应用GAAP会计处理得出的任何金额。
(2)
仅表示制造的商业化产品的成本和潜在的未来出境特许权使用费，而与新项目和正在进行的项目相关的所有其他成本均单独记录在研发费用项下。
(3)
在这种情况下，息税前利润是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标，定义为按现金而非会计基础确认的利息支出和税前利润。
(4)
无杠杆自由现金流指息税前利润，较少税收费用（假设每个Exscientia管理的税率为25%，不包括净经营亏损的影响）、资本支出和净营运资本的变化，加折旧和摊销。
104
下表汇总了Exscientia与Recursion共享的Exscientia-prepared non-risk adjusted forecasts for Exscientia（单位：百万美元）。假设Exscientia所有现有的候选药物以及未来的管道项目都成功开发和商业化，则Exscientia管理层为Exscientia编制了Exscientia-Prepated非风险调整预测。按照生物技术行业的惯例，Exscientia管理层为Exscientia的候选药物成功开发和商业化的估计可能性，并反映上述其他假设，通过对Exscientia的Exscientia-Prepated非风险调整预测应用风险权重和其他调整，为Exscientia准备了Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts，而Recursion Management为TERM4的候选药物准备了Recursion Prepated Risk Adjusted Forecasts。Exscientia、Recursion或其各自的任何董事、高级职员、员工、关联公司、顾问或代表均不认为以下总结的Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia可以实现。CenterView在向Exscientia董事会发表意见以及执行本联合委托书题为“本次交易—— Exscientia的财务顾问意见”部分所述的相关财务分析时，未依赖或使用对Exscientia采用Exscientia编制的非风险调整预测。列入针对Exscientia的Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts仅是为了向股东提供有关用于编制针对Exscientia的Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts和针对Exscientia的周期性Prepated Risk Adjusted Forecasts所依据的信息：
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2024年E
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2025E
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2026年E
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2027年E
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2028年E
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2029年E
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2030e
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2031年E
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2032年E
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2033年E
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2034年E
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2035年E
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2036年E
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2037年E
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2038年E
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2039年E
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| |
2040e
|
| |
2041E
|
| |
2042E
|
| |
2043E
|
| |
2044E
|
| |
2045E
|
| |
2046E
|
| |
2047年E
|
| |
2048E
|
| |
2049e
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入(1)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 81 | | | | | $ | 110 | | | | | $ | 168 | | | | | $ | 139 | | | | | $ | 137 | | | | | $ | 238 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | 245 | | | | | $ | 343 | | | | | $ | 1,138 | | | | | $ | 2,372 | | | | | $ | 4,502 | | | | | $ | 7,829 | | | | | $ | 11,377 | | | | | $ | 14,092 | | | | | $ | 16,377 | | | | | $ | 18,555 | | | | | $ | 19,710 | | | | | $ | 20,178 | | | | | $ | 19,023 | | | | | $ | 17,159 | | | | | $ | 14,325 | | | | | $ | 12,137 | | | | | $ | 10,819 | | | | | $ | 10,466 | | |
|
毛利
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 81 | | | | | $ | 110 | | | | | $ | 168 | | | | | $ | 139 | | | | | $ | 137 | | | | | $ | 238 | | | | | $ | 229 | | | | | $ | 240 | | | | | $ | 323 | | | | | $ | 1,067 | | | | | $ | 2,159 | | | | | $ | 4,041 | | | | | $ | 7,037 | | | | | $ | 10,231 | | | | | $ | 12,662 | | | | | $ | 14,727 | | | | | $ | 16,723 | | | | | $ | 17,803 | | | | | $ | 18,214 | | | | | $ | 17,167 | | | | | $ | 15,463 | | | | | $ | 12,973 | | | | | $ | 10,981 | | | | | $ | 9,741 | | | | | $ | 9,419 | | |
| 息税前利润(2) | | | | $ | (214) | | | | | $ | (148) | | | | | $ | (106) | | | | | $ | (75) | | | | | $ | (158) | | | | | $ | (213) | | | | | $ | (165) | | | | | $ | (179) | | | | | $ | (307) | | | | | $ | (321) | | | | | $ | 305 | | | | | $ | 1,224 | | | | | $ | 2,731 | | | | | $ | 5,279 | | | | | $ | 7,935 | | | | | $ | 9,908 | | | | | $ | 11,628 | | | | | $ | 13,292 | | | | | $ | 14,150 | | | | | $ | 14,410 | | | | | $ | 13,473 | | | | | $ | 12,107 | | | | | $ | 10,033 | | | | | $ | 8,416 | | | | | $ | 7,316 | | | | | $ | 7,050 | | |
(1)
表示每年来自合作和商业化产品销售的现金流入，而不是应用GAAP会计处理得出的任何金额。
(2)
在这种情况下，息税前利润是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标，定义为按现金而非会计基础确认的息税前利润。
105
周期性准备好的预测
鉴于（其中包括）基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，递归公司理所当然不会公开披露关于其未来收入或其他经营业绩的财务预测或预测。递归管理层没有准备，而且递归董事会和Allen & Company都没有收到或审查与递归对交易的评估相关的对递归未来财务或经营业绩的预测。
就该交易而言，递归管理（1）为截至2024年12月31日至2049年12月31日的财政年度（“对Exscientia进行的经周期性准备的风险调整预测”）以独立的方式为Exscientia编制了某些非公开的、未经审计的前瞻性财务信息；以及（2）估计在交易完成后，到2026年12月31日的财政年度，每年可节省约1亿美元的运营成本，到2049年12月31日的财政年度，每年可节省约1.97亿美元的成本，在截至2025年12月31日的财政年度中，实现此类成本节约的成本约为3000万美元（“成本协同效应”）。针对Exscientia的递归准备风险调整预测由递归管理根据针对Exscientia的递归准备非风险调整预测编制，并经递归管理调整，以反映递归对Exscientia的财务尽职调查结果以及递归管理对Exscientia未来财务业绩的独立基础上的估计，包括基于（其中包括）上述假设。成本协同效应是由Recursion Management根据（其中包括）Recursion Management对Recursion的业务和运营的了解、Recursion对Exscientia的财务和运营调查的结果，以及Recursion Management对Recursion在交易后可能实现的潜在成本节约的估计以及实现这些协同效应的估计成本编制的。
针对Exscientia和成本协同效应的周期性准备的风险调整预测已提交给周期性董事会，与其对该交易的审议有关。在Recursion Board的指示下，还向Allen & Company提供了Recursion-Prepared Risk-Adjusted Forecasts for Exscientia和成本协同效应，并经Recursion Board批准，供Allen & Company在本联合委托书标题为“交易—— Recursion财务顾问的意见”一节中所述的财务分析和意见中使用和依赖。未向Exscientia或CenterView提供针对Exscientia的周期性准备的风险调整预测和成本协同效应。有关编制和使用针对Exscientia和成本协同效应的周期性风险调整预测的更多信息，请参阅这份联合委托书标题为“—交易背景”的部分。
106
下表汇总了针对Exscientia的周期性准备的风险调整预测（单位：百万美元）：
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2024年E
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2025E
|
| |
2026年E
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| |
2027年E
|
| |
2028年E
|
| |
2029年E
|
| |
2030e
|
| |
2031年E
|
| |
2032年E
|
| |
2033年E
|
| |
2034年E
|
| |
2035年E
|
| |
2036年E
|
| |
2037年E
|
| |
2038年E
|
| |
2039年E
|
| |
2040e
|
| |
2041E
|
| |
2042E
|
| |
2043E
|
| |
2044E
|
| |
2045E
|
| |
2046E
|
| |
2047年E
|
| |
2048E
|
| |
2049e
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入(1)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 75 | | | | | $ | 79 | | | | | $ | 118 | | | | | $ | 94 | | | | | $ | 73 | | | | | $ | 30 | | | | | $ | 161 | | | | | $ | 128 | | | | | $ | 98 | | | | | $ | 225 | | | | | $ | 412 | | | | | $ | 685 | | | | | $ | 1,097 | | | | | $ | 1,570 | | | | | $ | 1,999 | | | | | $ | 2,318 | | | | | $ | 2,556 | | | | | $ | 2,609 | | | | | $ | 2,597 | | | | | $ | 2,363 | | | | | $ | 2,062 | | | | | $ | 1,772 | | | | | $ | 1,322 | | | | | $ | 1,080 | | | | | $ | 976 | | |
|
毛利
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 75 | | | | | $ | 79 | | | | | $ | 118 | | | | | $ | 94 | | | | | $ | 73 | | | | | $ | 30 | | | | | $ | 161 | | | | | $ | 127 | | | | | $ | 92 | | | | | $ | 206 | | | | | $ | 370 | | | | | $ | 610 | | | | | $ | 979 | | | | | $ | 1,404 | | | | | $ | 1,787 | | | | | $ | 2,072 | | | | | $ | 2,288 | | | | | $ | 2,338 | | | | | $ | 2,331 | | | | | $ | 2,118 | | | | | $ | 1,847 | | | | | $ | 1,591 | | | | | $ | 1,191 | | | | | $ | 972 | | | | | $ | 878 | | |
| EBITDA(2) | | | | $ | (155) | | | | | $ | (77) | | | | | $ | (84) | | | | | $ | (68) | | | | | $ | (123) | | | | | $ | (159) | | | | | $ | (181) | | | | | $ | (69) | | | | | $ | (101) | | | | | $ | (115) | | | | | $ | (23) | | | | | $ | 115 | | | | | $ | 319 | | | | | $ | 622 | | | | | $ | 962 | | | | | $ | 1,279 | | | | | $ | 1,529 | | | | | $ | 1,703 | | | | | $ | 1,734 | | | | | $ | 1,738 | | | | | $ | 1,553 | | | | | $ | 1,319 | | | | | $ | 1,096 | | | | | $ | 750 | | | | | $ | 539 | | | | | $ | 439 | | |
|
无杠杆自由现金流(3)
|
| | | $ | (174) | | | | | $ | (104) | | | | | $ | (105) | | | | | $ | (93) | | | | | $ | (142) | | | | | $ | (179) | | | | | $ | (199) | | | | | $ | (105) | | | | | $ | (122) | | | | | $ | (135) | | | | | $ | (60) | | | | | $ | 47 | | | | | $ | 191 | | | | | $ | 404 | | | | | $ | 653 | | | | | $ | 895 | | | | | $ | 1,093 | | | | | $ | 1,231 | | | | | $ | 1,273 | | | | | $ | 1,282 | | | | | $ | 1,165 | | | | | $ | 996 | | | | | $ | 827 | | | | | $ | 583 | | | | | $ | 404 | | | | | $ | 315 | | |
(1)
表示每年来自合作和商业化产品销售的现金流入，而不是应用GAAP会计处理得出的任何金额。
(2)
在这种情况下，EBITDA是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标，定义为按现金而非会计基础确认的息税前利润（EBIT），加折旧和摊销。
(3)
无杠杆自由现金流指息税前利润，较少税收费用（假设每个递归管理税率为25%）、资本支出、净营运资本变化加折旧和摊销。
交易所需的监管和法院批准
交易的完成取决于（其中包括）（i）根据HSR法案和奥地利投资控制法的许可以及（ii）法院根据英格兰和威尔士法律以及《公司法》对安排计划的批准。
Recursion和Exscientia已根据HSR法案获得许可，并完成了根据奥地利投资控制法获得许可的申请的提交，该法案正在由奥地利部审查中。
107
监管许可
根据HSR法案，包括交易在内的某些交易可能要等到某些等待期要求到期或终止后才能完成。HSR法案规定，双方必须向联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部反垄断司（“DOJ”）提交通知。在双方提交各自的HSR法案通知表格后的30个日历日的等待期到期之前，交易无法完成。Recursion和Exscientia于2024年8月30日根据HSR法案提交了通知表格。高铁法案规定的最初30天等待期于美国东部时间2024年9月30日晚上11点59分到期。
此外，根据交易协议，完成交易的条件是根据《奥地利投资控制法》第7条获得奥地利联邦劳动和经济部（“奥地利部”）的必要许可。Recursion于2024年8月22日根据《奥地利投资控制法》提交了申请。奥地利部随后将申请通知欧共体和欧盟成员国，从而开始了欧盟合作机制的期限，在此期间，欧盟成员国和欧共体可以提交评论意见，并要求奥地利部提供有关交易的信息。欧盟合作机制于2024年10月3日到期，奥地利部有长达一个月的时间对交易进行审查（“第一阶段”审查），该审查期限可再延长两个月（“第二阶段”审查）。在第一阶段审查期间，奥地利部可能（i）批准交易或（ii）通知正在启动第二阶段，因为需要对安全或公共秩序的影响进行更详细的调查。如果在第一阶段审查或任何适用的第二阶段审查期间分别未交付许可或通知，则应视为已根据《奥地利投资控制法》授予许可。无法保证不会根据《奥地利投资控制法》对交易提出质疑，或者，如果提出这种质疑，这种质疑的结果将是什么。
Recursion的董事和执行官在交易中的利益
除与Recursion的持续服务、受雇以及通过Recursion获得持续赔偿的权利有关外，截至本联合代理声明之日，Recursion董事和执行官在交易中不存在与其他Recursion股东的利益一般不同或除此之外的利益。除其他事项外，Recursion董事会在确定交易协议和交易的条款符合Recursion及其股东的最佳利益、批准并宣布交易协议和由此设想的交易（包括交易和与交易有关的发行Recursion股份）是可取的，并建议Recursion股东批准Recursion股份发行提案时，已意识到并考虑了这些因素。见“—递归板推荐及交易原因。”
交易完成后，递归委员会现任成员预计将继续担任递归委员会成员。此外，根据交易协议，Recursion将任命两名Exscientia董事会成员进入Recursion董事会。Recursion现任首席执行官吉布森先生预计将在交易完成后继续担任Recursion的首席执行官。
Exscientia的董事和执行官在交易中的权益
与此类类型的其他交易类似，Exscientia的董事和高级管理人员可能被视为在交易中拥有某些可能有别于或除此之外的Exscientia股东的一般利益的利益。Exscientia董事会成员在达成批准交易协议的决定时知悉并考虑了这些利益，并向Exscientia股东建议，他们投票批准Exscientia提案。
带有递归的安排
截至本委托书出具之日，Exscientia的任何董事或执行官与Recursion之间没有任何雇佣、保留或其他协议，此次交易不以任何Exscientia的董事或执行官进入为条件
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与Recursion达成任何协议或安排。不过，预计交易完成后，Exscientia临时首席执行官兼首席科学官David Hallett博士将加入Recursion，担任首席科学官。
根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。
股权奖励的处理
Exscientia的董事和执行官持有的Exscientia期权和Exscientia RSU将受到与Exscientia的其他员工和服务提供商持有的Exscientia股票期权和Exscientia RSU相同的待遇，如本联合委托书标题为“交易协议——股权奖励的处理”部分所述。根据本联合委托书题为“交易协议——向Exscientia股东提供的计划交付物”一节所述，Exscientia的董事和执行官所持有的Exscientia股份将按照与所有其他股东持有的已发行Exscientia股份相同的方式对待。有关Exscientia的董事和执行官对Exscientia实益拥有权的信息，请参阅“Exscientia股份的某些实益拥有人”。此外，截至2024年10月7日，Exscientia的董事和执行官就Exscientia股份持有以下未归属的Exscientia期权和Exscientia RSU，这些可能无法反映在本联合代理声明题为“Exscientia股份的某些实益拥有人”部分所述的有关受益所有权的信息中：David Hallett,885，682份Exscientia期权；Ben Taylor,730，037份Exscientia RSU，128,700份Exscientia期权；John Paul Overington，222,638份Exscientia RSU；Elizabeth Crain,22，894
保留奖
Exscientia获授权根据Exscientia保留计划就50,000股Exscientia股份向其若干执行人员授予保留股权奖励，其中25,000股将授予Ben Taylor,25，000股将授予John Paul Overington。根据Exscientia保留计划授予执行官的股权奖励受本联合代理声明题为“交易协议— Ben Taylor保留计划”一节所述适用于其他Exscientia员工和服务提供商的相同条款和条件的约束，前提是TERM3的奖励将符合“第6项”中所述的Exscientia的董事薪酬政策条款。董事、高级管理人员和员工”Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。
Exscientia受权向其某些执行官授予总额为550,000美元的现金保留奖励。David Hallett和Ben Taylor将参加颁奖（金额分别为300,000美元和250,000美元）。根据Exscientia保留计划授予执行官的现金保留奖励受适用于本联合代理声明中题为“交易协议— David Hallett-Exscientia保留计划”的本节所述的其他Exscientia员工的相同条款和条件的约束，前提是TERM3和Ben Taylor的奖励将符合“第6项”中所述的Exscientia的董事薪酬政策条款。董事、高级管理人员和员工”Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。
遣散费权利
David Hallett和Ben Taylor是执行董事雇佣协议的一方，John Paul Overington是执行董事雇佣协议的一方，该协议规定在符合条件的终止雇佣时提供某些遣散费，如“第6项”中所述。Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中的“董事、高级管理人员和员工”（关于David Hallett和Ben Taylor）以及此处所述的（关于John Paul Overington）。根据他们的雇佣协议，在因控制权变更而出现符合条件的终止时，David Hallett和Ben Taylor各自将有权获得以下遣散费：
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（i）最多12个月的持续基本工资（减去就任何非活动通知期支付的任何基本工资），（ii）相当于合格终止发生年度目标奖金一倍的现金遣散费，（iii）相当于紧接合资格终止发生年度的前一年任何已赚取但未支付的年度奖金的一次性现金遣散费，（iv）最多12个月，按月分期支付，（a）与健康保险保险费有关的现金支付和（b）与雇主养老金缴款有关的现金支付，以及（v）所有未偿股权奖励的全部归属加速。根据John Paul Overington的雇佣协议，在与控制权变更相关的符合条件的终止合同时，他将有权获得以下遣散费：（i）最长12个月的持续基本工资（减去就任何非活动通知期支付的任何基本工资），（ii）在尚未支付的范围内，其控制权发生变更当年的年度奖金的全额、未按比例分配的金额，（iii）最长12个月，按月分期支付，与健康保险保费相关的现金支付（iv）收购公司承担或继续承担的所有未偿股权奖励的全部归属加速。就双方各自的雇佣协议而言，该交易将构成控制权变更。有关根据交易处理股权奖励的更多信息，请参阅本联合代理声明中题为“交易协议——股权奖励的处理”的部分。
根据本联合委托书题为“交易协议— Exscientia保留计划”一节中所述的其他员工的相同基础，执行官有资格参与Exscientia保留计划的遣散部分。
如果发生与交易相关的符合条件的终止，Exscientia的执行官将获得现金遣散费的估计价值如下：David Hallett,1115750美元；Ben Taylor,918694美元；John Paul Overington，660150美元。上述估计是基于截至2024年10月7日有效的薪酬和福利水平，其中包括就业协议和Exscientia保留计划下的权利。
赔偿；董事及高级人员保险
递归公司已同意，在适用法律允许的最大范围内，对在生效时间或之前发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，自交易协议之日起存在的所有开脱罪责、赔偿和预支费用的权利，有利于Exscientia或其子公司的现任或前任董事或高级管理人员在其各自的公司章程或其他组织文件或任何协议或赔偿契据中的规定将在交易中继续存在，并将根据其条款继续充分生效。此外，在生效时间后的六年内，在适用法律允许的最大范围内，Recursion已同意（i）促使Exscientia及其子公司维持任何及所有此类开脱、赔偿和垫付费用的规定有效，以及（ii）不允许Exscientia或其任何子公司修改、废除或以其他方式修改任何此类规定或任何此类赔偿协议或此类开脱，以任何会对紧接生效时间之前曾是Exscientia或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员的个人在其下的权利产生不利影响的方式提供赔偿或预支费用拨备。
此外，在生效时间之后的六年期间内，Recursion已同意促使Exscientia及其子公司维持自交易协议签订之日起有效的董事和高级职员责任保险以及信托责任保险等保单所提供的保险范围，由Exscientia及其子公司就生效时间或之前存在或发生的事项提供或以信用评级与现有承运人具有合理可比性的承运人替代此类保单，其覆盖范围和金额至少相同，并包含其合理认为不对被保险人不利的条款和条件，但须遵守某些保费门槛。
或者，Exscientia或Recursion可以在生效时间之前购买一份6年期的预付“尾单”，提供的保险范围、利益和条款不低于对于在生效时间之前发生或声称已经发生的作为或不作为的受赔方，不低于Exscientia现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的保单，但须遵守某些保费门槛。如果购买了这样的“尾部政策”，递归就没有进一步的义务了
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以维持上述保单。更多信息见“交易协议——赔偿。”
会计处理
Recursion预计将根据ASC 805将该交易作为一项业务收购进行会计处理。Recursion是会计收购方，将主要按照拟议交易完成之日各自的公允价值记录从Exscientia获得的资产和承担的负债。如果转让对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值，超出部分将记为商誉。如需更多信息，请参阅这份联合委托书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。
递归股份上市/Exscientia股份除牌及注销登记
交易完成后，根据1934年法案，Exscientia ADS将从纳斯达克退市并注销注册，Exscientia将不再需要向SEC提交定期报告，ADS计划将终止。
该交易中将交割的递归股份将在纳斯达克上市。
无评估或异议权
根据DGCL，与交易相关的递归股份持有人不享有任何评估或异议者权利。
根据英格兰和威尔士法律，根据与交易有关的法律，Exscientia股份和Exscientia ADS的持有人不享有任何评估或异议权利。
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交易协议
关于交易协议的说明
以下是交易协议的某些重要条款的摘要，并通过参考交易协议的完整文本对其进行整体限定，该文本作为本联合代理声明的附件A包括在内，并通过引用全文并入本文。本摘要不旨在为您提供有关Recursion或Exscientia的任何其他事实信息。我们促请你在就交易作出任何决定前，仔细阅读交易协议全文以及本联合代理声明。
交易协议载有交易协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为交易协议各方的利益而作出；仅为交易协议的目的而作出；已通过Recursion或Exscientia向SEC提交或提供的某些文件获得资格；已通过就交易协议向Recursion或Exscientia（如适用）作出的保密披露获得资格；受交易协议所载可能与投资者视为重要的内容不同的重要性资格限制；仅在交易协议日期作出，或交易协议规定的其他日期；并且已被纳入交易协议的目的是一方面在Exscientia与另一方面在递归之间分配风险，而不是将事项确立为事实。
您不应依赖这些陈述和保证或其中的任何描述作为对递归或Exscientia任何其各自关联机构或业务的事实或状况的实际状态的定性。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在交易协议日期之后发生变化，而随后的信息可能会或可能不会完全反映在Recursion或Exscientia的公开披露中。因此，交易协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应与本联合代理声明其他地方以及通过引用并入本联合代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”197这份联合代理声明。
交易的Structure
交易协议规定，于生效时间，根据条款并在交易完成的条件得到满足（或在法律允许的范围内获得豁免）的情况下，Recursion将根据《公司法》第26部分下的安排计划以及根据英格兰和威尔士法律及公司法收购Exscientia的全部已发行及将发行股本。计划股份将获得全额支付，不受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外），连同生效时间的所有权利，包括投票权以及收取和保留所有股息和其他分配（如有）以及任何其他资本回报的权利。
结业及生效时间
除非Recursion与Exscientia另有约定，否则交割将在交易完成的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但以该等条件的满足或放弃为前提）获得满足或（在适用法律允许的范围内，在任何情况下均在两个工作日内）后在切实可行的范围内尽快完成（且无论如何在两个工作日内）。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。
安排计划将于Exscientia向英格兰及威尔士公司注册处处长交付法院命令后生效。
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交易完成后递归董事会
根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。
向Exscientia股东交付的计划交付物
根据交易协议，于生效时间，每份计划股份须由计划股东转让予Recursion（或按其指示，如属Exscientia ADS基础的计划股份，则转让予DR代名人），以换取可交付的股份。因为每份Exscientia ADS代表一股Exscientia股份的实益权益，Exscientia ADS的持有人将有权获得等于可交付股份数量的递归股份。
计划股份和Exscientia ADS的持有人将不会因安排计划或与交易有关的其他方面而获得任何递归A类普通股的零碎股份。相反，计划股东（存托人或存托托管人除外）原本有权获得的零碎股份将在截止日期后由交易所代理在合理可行的范围内尽快汇总并在市场上出售，任何此类出售的净收益（在扣除出售的费用后，包括税款）将按该持有人原本有权获得的零碎股份的适当比例以现金分配，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款。同样，存托人（或存托托管人）原本有权获得的零碎股份将被直接向存托人（或存托托管人）支付的现金所取代，这代表存托人有权获得使用安排计划生效当日（该日期，“生效日期”）一股Recursion A类普通股在纳斯达克的开盘价估值的零碎股份Recursion A类普通股。
于生效时间，计划股东及Exscientia ADS持有人将不再拥有与计划股份及适用的Exscientia ADS有关的任何权利，但彼等根据安排计划条款收取（以换取如此转让的每份计划股份或Exscientia ADS）可交付的股份的权利除外。
如在交易协议日期至生效时间期间，由于任何股票股息、红股发行、以股代息、拆细、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份分割、反向股份分割、合并或交换股份，或在该期间内宣布有记录日期的股票或以股代息，已发行的Exscientia股份或递归A类普通股变更为或交换为不同数量或类别的股份或证券，或任何类似事件发生（或若每份Exscientia ADS所代表的Exscientia股份数量根据存款协议发生变化），则将适当调整每份Exscientia ADS的交换比例和/或股份交付（如适用），以向Recursion和计划股东提供与该事件发生前交易协议所设想的相同的经济影响。
股权奖励的处理
截至2024年10月7日，共有关于8,766，909股Exscientia股份的时间归属Exscientia购股权、关于1,150，794股Exscientia股份的业绩归属Exscientia购股权（假设最高业绩）、关于1,436，007股Exscientia股份的时间归属Exscientia RSU和关于916,371股已发行的业绩归属Exscientia股份（假设最高业绩）的业绩归属Exscientia RSU。
于生效时，并在遵守及受交易协议所载条款及限制的规限下：
•
每份假定的Exscientia期权（即截至紧接生效时间之前尚未行使且由持续服务提供商持有的每份Exscientia购股权），将不再代表收购Exscientia ADS或Exscientia股份（如适用）的权利，并根据适用的相同条款和条件（包括适用的归属、行使和到期条款，并受限于适用于Exscientia保留计划）转换为递归期权
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紧接生效时间之前的该等假定的Exscientia期权；但前提是：（i）每份递归期权所受的递归A类普通股的股份数量将通过乘以确定：（a）紧接生效时间之前该等假定的Exscientia期权所依据的Exscientia ADS或Exscientia股份（如适用）的数量乘以（b）交换比率，并将该等乘积向下取整至最接近的整数份额；及（ii）每份递归期权行使时可发行的递归A类普通股的每股行使价，其厘定方法为：（a）紧接生效时间前该等假定的Exscientia期权的每股行使价除以（b）交换比率，并将该等商向上取整至最接近的整数分；
•
每份于紧接生效时间前尚未行使且并非假定的Exscientia购股权（其中包括由任何非持续服务供应商的人士持有的每份TERM1购股权）的每份尚未行使及未获行使的购股权，将自动凭借该交易及其持有人无须采取进一步行动，被取消并转换为获得若干股递归A类普通股（向下取整为递归A类普通股）的权利，该权利等于（i）（a）截至紧接生效时间之前已归属（包括根据Exscientia保留计划归属）的该等Exscientia购股权部分的基础上的（如适用）Exscientia ADS或Exscientia股份数量的乘积，乘以（b）交换比例，减去（ii）递归A类普通股的股份数量，等于通过（a）该等Exscientia购股权的每股行使价总额加上适用的预扣税款金额和根据交易协议处理Exscientia购股权所产生的其他授权扣除额之和除以（b）递归股价所得的商；
•
每个假定的Exscientia受限制股份单位（即每个在紧接生效时间之前尚未归属且由持续服务提供商持有的Exscientia受限制股份单位）将不再代表有权获得此类假定的Exscientia受限制股份单位奖励所依据的Exscientia ADS或Exscientia股份（如适用），并按照相同的条款和条件（包括适用的归属条款，并受Exscientia保留计划的约束）转换为递归受限制股份单位，一旦归属，递归RSU的每笔奖励将仅以递归A类普通股的股份）结算，适用于紧接生效时间之前的此类假定的Exscientia RSU的奖励；但每笔此类递归RSU奖励所涉及的递归A类普通股的股份数量将通过以下方式乘以确定：（i）紧接生效时间之前此类假定的Exscientia RSU的奖励所依据的TERM3 RSU的基础上的TERM3 ADS或Exscientia股（如适用）的数量乘以（ii）交换比率，并将该产品四舍五入到最接近的整数份额；和
•
截至紧接生效时间之前尚未兑现且不是假定的Exscientia RSU的每份Exscientia RSU奖励将自动因该交易而被取消，并转换为获得若干股递归A类普通股（向下取整至递归A类普通股最接近的整数份额）的权利，该权利等于（i）（a）Exscientia（如适用）的ADS或TERM3股数量的乘积，在紧接生效时间之前归属的该等Exscientia RSU奖励部分和（b）交换比率的基础上，减去（ii）递归A类普通股的数量，该数量等于根据交易协议处理Exscientia RSU所产生的适用预扣税额和其他授权扣除额除以（b）递归股价所得的商。
就上述对Exscientia股票期权和Exscientia RSU奖励的处理而言，如果此类股权奖励受业绩归属条件的约束，此类业绩归属条件将被视为在（i）根据与此相关的适用奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（ii）根据与此相关的适用奖励协议，截至临近收盘前的Exscientia财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平（以较高者为准）时达到，并且只有该部分股权奖励将成为递归期权、递归RSU奖励或收取递归A类普通股股份的权利（如适用）。此类股权奖励的剩余部分（如果有的话）将立即被没收而无需支付（仅就未归属部分而言）。
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Exscientia保留计划
就交易而言，Exscientia被授权实施Exscientia保留计划，根据该计划，Exscientia薪酬委员会可根据Exscientia PLC 2021年股权激励计划向其员工和服务提供商（包括执行人员）授予最多280万股Exscientia股票的保留股权奖励。保留股权奖励将分两期等额归属，在授予日的第一个和第二个周年纪念日各归属50%，条件是在交易结束时，每个保留股权奖励的75%将归属（在尚未归属的范围内），其余25%将在交易结束的第一个周年纪念日归属，但在每种情况下，取决于保留股权奖励持有人通过归属继续受雇。如本联合委托书题为“交易协议——股权奖励的处理”部分所述，保留股权奖励将与所有其他Exscientia股票期权和Exscientia RSU的处理方式相同。
此外，Exscientia薪酬委员会可能会根据Exscientia保留计划向包括执行官在内的某些员工授予现金保留奖励，总额为1615000美元。现金保留奖励将于（i）紧接交易结束前和（ii）交易终止日期中较早者全额归属，但以现金保留奖励持有人通过归属继续受雇为前提。现金保留奖励将在归属后立即支付，如果更早，则在现金保留奖励持有人非因原因、残疾或死亡而非非自愿终止雇佣时支付，但须执行解除索赔。有关高管参与Exscientia保留计划的更多信息，请参阅“Exscientia董事和高管在交易中的利益——保留奖励。”
Exscientia保留计划还包括遣散费部分。一旦在交割后的12个月内符合条件的终止，除上述股权奖励待遇外，包括执行官在内的Exscientia员工通常还有资格获得以下遣散费：（i）（a）如果员工位于英国，则根据任何Exscientia福利计划或适用法律应支付的所有代替通知的款项，加每服务一年（或其中至少六个月的部分）一个月当时的基薪或工资率，最少三个月，最多12个月，或（b）如果雇员位于英国境外，三个月当时的基薪或工资率，加每服务一年一个月的当时基薪或工资率（或其中至少六个月的部分，最长不超过12个月）；（ii）与在符合资格终止之前已结束的一年或业绩期间有关的任何未支付的已赚取奖金或佣金；（iii）如果符合资格终止发生在2024年12月31日或之前，则按比例分配该雇员2024年年度奖金的一部分；（iv）所有应计但未使用的带薪休假；（v）在符合资格终止后的三个月期间，Exscientia及其子公司在交割前提供的与此类福利相一致的职业咨询和再就业服务。任何现金遣散费将在员工执行解除索赔后立即一次性支付。受社会计划或类似工程理事会协议规限的Exscientia雇员没有资格根据Exscientia保留计划获得上述遣散费，而有关该等雇员的适用计划或协议的条款将继续有效，适用于该等雇员。此外，参与Exscientia保留计划不会减少符合条件的员工根据该员工与Exscientia或其子公司之间的协议或根据适用法律可能有权获得的任何离职福利。
Exscientia股份交换
在交易结束前，Recursion将指定一位Exscientia合理可接受的交易所代理，并与该交易所代理签订一份Exscientia合理可接受的交易所代理协议。在生效时间之后或在切实可行的范围内尽快（并且无论如何不迟于生效时间之后的工作日，如果Exscientia在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供了生效时间已经发生的证据，或者如果Exscientia在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供了生效时间的证据，则不迟于该交付后的第二个工作日），Recursion将为计划股东的利益促使向交易所代理存入证书，或根据Recursion的选择，Recursion Shares in book-entry form represents the aggregate share deliverable。这笔保证金将不仅包括可交付股份，还包括与可交付股份有关或源自可交付股份的任何额外应付证券或现金。
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Recursion将通过直接向存托人（或作为此类Exscientia股份的登记股东的其代名人（“存托托管人”））提供此类可交付物，来履行其关于Recursion要求就存托人或其代表持有的Exscientia ADS所涉Exscientia股份向交易所代理提供的可交付物的义务。
在交易结束前，Recursion和Exscientia将与存托人建立程序，以确保（i）存托人（或存托托管人）将及时向每位Exscientia ADS持有人交付每份Exscientia ADS的股份可交付品，以及（ii）（a）应付给Exscientia ADS持有人的与Recursion Shares和（b）Exscientia ADS相关的股息或其他分配有关的任何资金将由存托人以尽可能合理的方式处理，就零碎股份的处理和交易协议中规定的其他事项而言，交易所代理对待Exscientia股票的方式与此相同，并且（iii）在合理可行的情况下，该等股份交付物将直接通过递归方式交付给存托人，而不是通过交易所代理。如果Recursion和Exscientia合理地认为有必要进一步建立此类程序，Exscientia将对存款协议订立一项或多项保存人、Recursion和Exscientia合理可接受的修订，而Recursion和Exscientia将交付保存人就此合理要求的任何证明和大律师意见。Exscientia ADS持有人将承担根据存款协议就交易、注销Exscientia ADS以及收到每份Exscientia ADS的股份交付物而须承担的所有费用、收费和开支。就Exscientia ADS应付的任何金额将不会支付或应计利息。
申述及保证
交易协议包含Recursion和Exscientia各自的陈述和保证。这些陈述和保证仅为交易协议各方的利益而作出；仅为交易协议的目的而作出；已通过递归或Exscientia向SEC提交或提供的某些文件获得资格；已通过向递归或Exscientia（如适用）作出的保密披露获得资格，与交易协议有关；受制于交易协议中包含的可能与投资者可能视为重要的内容不同的重要性资格；仅在交易协议日期或交易协议中规定的其他日期作出；并且已被纳入交易协议的目的是一方面在递归和另一方面在Exscientia之间分配风险，而不是将事项确立为事实。
交易协议一方面载有Recursion的陈述及保证，另一方面载有Exscientia的陈述及保证，内容有关（其中包括）：
•
企业存在和权力；
•
与交易协议的执行、交付和履行有关的权限，以及交易协议的可执行性；
•
向政府当局提出的行动、同意或备案；
•
在执行、交付和履行交易协议及完成交易方面不存在与组织文件、任何适用法律及其他协议或义务相冲突或违反的情况；
•
资本结构；
•
SEC文件和Sarbanes-Oxley法案（以及，就Exscientia而言，英国公司文件），包括关于为本联合代理声明中使用而提供的信息的准确性；
•
财务报表和财务事项；
•
不存在自2023年12月31日起会产生或合理预期会单独或总体产生重大不利影响（定义见下文）的某些变化和事件；
•
不存在未披露的负债和表外安排；
116
•
不存在某些重大诉讼、索赔和诉讼；
•
遵守适用法律；
•
与Recursion和Exscientia各自的活动、产品和运营有关的某些监管事项；
•
重大合同；
•
税务事项；
•
劳动、职工薪酬福利事项；
•
知识产权、数据隐私和信息安全事项；
•
不存在某些关联交易；
•
Recursion及Exscientia分别于Recursion Board及Exscientia Board的财务顾问的独立意见；及
•
与交易相关的经纪人、发现者、财务顾问或类似费用。
此外，Exscientia还就（其中包括）以下事项进一步作出陈述和保证：
•
公司的存在及其子公司的权力；
•
经营其业务所需的许可证；
•
自有和租赁的不动产；
•
环境问题；
•
遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律；
•
保险单；和
•
反收购法律法规对交易的不适用性。
对Exscientia及其子公司的“重大不利影响”在交易协议中的定义是指整体上对Exscientia及其子公司的业务、经营或财务状况造成重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生，不包括因以下任一事项而导致、引起或与之有关的任何该等事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生：
i.
一般美国或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化，
ii.
Exscientia或其任何子公司经营所在行业所处一般影响条件的任何变化，
iii.
任何货币的价值波动，
iv.
Exscientia ADS的市场价格或交易量本身的任何下跌（但未以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的任何导致或促成此类下跌的事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时可能会予以考虑），
v.
证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件，在每种情况下，在美国或任何外国，
vi.
Exscientia或其任何子公司本身未能达到任何期间的任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或运营指标（但导致或促成此类失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件除外
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在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑排除在“重大不利影响”定义之外），
vii.
交易协议的签署和交付、交易协议的公告或未决或交易协议所拟进行的交易（包括本次交易）的未决或完成、交易协议所要求的任何行动的采取（但在“重大不利影响”定义的另一条款未排除的范围内、Exscientia在生效时间之前遵守其有关其开展业务的契诺的情况除外，除非Recursion无理拒绝了Exscientia根据该契诺寻求的同意），或其身份，或与Recursion或其任何子公司有关的任何事实或情况，包括上述任何情况对Exscientia或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级职员、雇员或其他重大业务关系的合同或其他关系的影响（但此类因素可能在涉及执行、交付或履行交易协议或完成交易的后果的任何陈述或保证中考虑在内），
viii.
任何政府当局或由任何政府当局采纳、实施、公布、废除、修改、修订、权威解释、变更或提议任何适用法律或专业医疗组织作出、发表或提议的任何建议、声明或其他声明，
ix.
国际财务报告准则的任何变更或预期变更（或其权威解释），
x.
地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争、破坏、网络攻击或恐怖主义行为，或上述情况的任何升级或恶化，
xi。
任何流行病、大流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件、任何飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾或任何因天气条件而引起的变化（或任何上述情况的恶化），以及
十一。
因违反受托责任或违反证券法的指控而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，在每种情况下均与交易协议或交易有关。
但是，第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）、（ix）、（x）或（xi）条所述事项可予以考虑（在“重大不利影响”定义的另一条款未排除的范围内），前提是任何该等事件、变更、影响、情况、事实、发展或发生对Exscientia及其子公司的影响作为一个整体而言，相对于该等事件、变更、影响、情况、事实、发展或发生对在其经营所在行业的公司的影响而言，具有不成比例的不利影响，Exscientia及其子公司经营，然后仅仅达到这种不成比例的程度。
关于递归的“重大不利影响”与关于Exscientia的重大不利影响的定义基本相似。
有关在生效时间前进行业务的契诺
临时经营契约
如后两段中更具体的描述，Exscientia已同意在交易协议日期及生效时间与交易协议的有效终止之间对其开展业务施加某些限制，以较早者为准。但是，这些限制不适用于进行Recursion书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、适用法律要求的行为或交易协议要求或明确设想的行为，或Exscientia向Recursion作出的保密披露中所述的行为。
Exscientia同意并将促使其子公司在日常业务过程中以商业上合理的努力在所有重大方面开展业务并保持其业务组织完整，保持其及其现有高级职员和关键员工的服务并保持其
118
与重要客户、会员、供应商、许可方、被许可方和与其有重大业务关系的其他第三方的现有关系和商誉。
Exscientia同意，除某些例外情况外，它不会，并且将导致其子公司不会，除其他外，做以下事情：
•
通过或提议对其组织文件或存款协议进行任何变更；
•
收购（包括以合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产或以任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，就收购任何人的业务或分部所构成的任何证券或资产的其他股权或资产作出规定，或以其他方式从事任何合并或业务合并，但仅限于Exscientia与Exscientia的全资子公司之间的交易或仅限于Exscientia的全资子公司之间的交易除外；
•
授权、宣布、搁置、作出或支付与其股份或其他股本证券（包括任何Exscientia ADS）有关的任何股息或分派（不包括Exscientia的任何全资子公司向Exscientia或Exscientia的任何全资子公司作出的股息或分派）或就投票或登记订立任何协议或安排，或就其任何股份或其他股本证券向SEC提交任何登记声明（表格S-8上的登记声明除外）；
•
分拆、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股本证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股本或其他股本证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股本证券，以代替或替代其在Exscientia或Exscientia的任何子公司的股本或其他股本证券（包括任何Exscientia ADS），除（i）接纳Exscientia股份或Exscientia ADS作为支付Exscientia购股权的行使价或就Exscientia购股权代扣税款外，（ii）某些公司间交易或（iii）存款协议项下的某些行动；
•
修改任何已发行的Exscientia股份或Exscientia的其他股本证券的任何条款或更改任何权利；
•
发行、交付、授出、出售、质押、处置、押记、抵押或设押，或授权发行、交付、授出、出售、质押、处分、押记、抵押或设押，在Exscientia或Exscientia的任何附属公司的任何股份、有表决权的证券或其他股本证券（包括任何Exscientia ADS）或任何证券或股本证券（包括任何Exscientia ADS），或采取任何行动促使根据任何现有的Exscientia股票计划（除非任何Exscientia员工计划的条款另有规定或根据Exscientia保留计划另有规定），除（i）根据截至交易协议日期尚未履行的股权奖励或Exscientia员工计划项下的义务而根据于该日期有效或于该日期后授予且不违反交易协议的适用的TERM3员工计划的条款发行或授予Exscientia股份、Exscientia ADS或其他证券，（ii）如有必要，根据Exscientia购股权的行使出售Exscientia股份或Exscientia ADS，以在行使时或根据Exscientia购股权的结算以履行扣缴税款义务，（iii）某些公司间交易或（iv）存款协议项下的某些行动；
•
除非任何在交易协议日期存在或于该日期后成立的Exscientia雇员计划规定不违反交易协议的规定，或根据Exscientia保留计划，（i）修订或同意修订雇佣、聘用或委任的条款及条件，包括增加应付或须应付予其任何董事、行政人员、雇员或其他服务供应商的薪酬或福利，（ii）授予或支付或承诺授予或支付予其任何董事、行政人员或雇员任何奖金，奖励补偿、留任奖励或遣散费或解雇费，（iii）与任何劳工组织、劳工或工会、劳资委员会、职工会或其他雇员代表订立、采纳、订立、修订任何重大方面或终止任何集体谈判协议（或任何类似协议、安排或承诺）
119
（iv）采取任何行动修订或放弃任何绩效或归属标准，或加速根据任何Exscientia雇员计划的归属、可行使性或资金，（v）终止或发出终止雇用任何董事或副总裁或以上级别雇员（在每种情况下均如此）的通知Exscientia或其任何附属公司（“高级雇员”），非因故，（vi）雇用或晋升任何新的高级雇员，但不是为了取代任何已离职的雇员，但该等已雇用或晋升的雇员须获提供的补偿条款与已离职雇员在紧接其离职前受雇于Exscientia的条款实质上相似，（vii）为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，（viii）截至交易协议日期与专业雇主组织续签或以其他方式延续现有关系的任何合同除外，与专业雇主组织订立合同或关系或（ix）在目前没有雇用实体的任何国家形成或以其他方式建立任何雇用实体，除非有必要继续和维持Exscientia的日常业务运营；
•
清算（全部或部分）、清盘、解散、置入管理或接管、与债权人订立任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或进行任何其他重组（包括Exscientia或其任何附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组），或通过任何计划或决议，或采取除清盘及解散Exscientia的休眠附属公司外的任何其他规定前述任何一项的行动；
•
向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（i）某些公司间交易、（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中为可偿还雇员开支垫款或（iii）在符合以往惯例的正常业务过程中提供贸易信贷除外；
•
出售、出租、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、交换或以其他方式处置其任何重要财产、权利或资产（包括在Exscientia或其子公司的资本中的股份），或受任何留置权（许可留置权除外），但（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中处置过时或无价值的设备、用品、库存、商品、产品或其他资产除外，（ii）根据自交易协议日期起生效的Exscientia材料合同的条款，以及在正常业务过程中为向Exscientia或其任何附属公司提供服务或为其任何附属公司的利益而订立的服务供应商、顾问、承包商或供应商，或（iii）依据某些公司间交易，根据该合同的条款，向其提供的任何材料合同所要求的许可，以及Exscientia知识产权的非排他性许可；
•
订立或受其约束，或修订、修改、终止或放弃与重要知识产权相关的任何合同，但在正常业务过程中按照以往惯例作出的修订、修改、终止或放弃除外，或以其他方式对Exscientia的任何重要知识产权设押（包括通过授予任何契诺，包括不起诉的契诺或不主张的契诺），但根据该Exscientia材料合同的条款于交易协议日期生效的任何Exscientia材料合同所要求的许可以及为在日常业务过程中向服务提供者、顾问、承包商或供应商提供服务或为Exscientia或其任何子公司的利益而订立的TERM3知识产权的非排他性许可（独立基础上的专利除外）；
•
订立特定类别的特定重大合同，或实质性地修改、实质性地修改、延长或终止（不包括按照以往惯例在正常业务过程中发生的不续签或自动续签或根据合同条款在合同期结束时终止）任何此类特定的重大合同，或放弃、解除或转让其项下的任何重大权利或主张；
•
除非当结合Exscientia及其子公司因此而获得的利益来看时，在与合同有关的任何重大方面不会对Exscientia或其任何子公司造成不利影响，否则订立任何Exscientia重大合同（包括通过修订任何
120
不是Exscientia实质性合同从而使该合同成为Exscientia实质性合同的合同）不是特定的实质性合同，或对任何非特定的实质性合同进行实质性修改、实质性修改、延长或终止（与以往惯例一致的正常业务过程中发生的不续签或自动续签或在合同期限届满时根据合同条款终止的除外）任何非特定的实质性合同的Exscientia实质性合同，或放弃、解除或转让该合同项下的任何实质性权利或主张，在每种情况下，与以往惯例一致的日常经营过程中除外；
•
进行任何资本支出、订立规定支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做，但（i）金额总计不超过在签署交易协议之前向Recursion提供的Exscientia资本预算的120%或（ii）与修理或更换因人员伤亡或事故而损毁或损坏的设施、财产或资产有关的金额除外；
•
放弃、释放、转让、妥协或和解任何程序，但非由政府当局提起的任何程序的妥协或和解除外，并且：（i）对于任何此类妥协或和解，金额不超过1200000美元或合计不超过3000000美元（ii）不对Exscientia或其子公司施加任何强制性救济（惯例保密和de minimis附带于金钱损害赔偿的合同义务），且不涉及Exscientia、Exscientia的任何子公司或其各自的任何高级职员或董事承认存在不当行为，并且（iii）不对任何重要知识产权的许可或Exscientia的任何重要知识产权许可的终止、变更或修订作出规定；
•
为财务会计目的对财务会计政策、惯例、原则或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法作出任何重大变更，但国际财务报告准则或适用法律要求的除外；
•
作出、更改或撤销任何重要的税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，修改任何重要的纳税申报表，提交任何与先前提交的同一类型的上一个应纳税期间的纳税申报表存在重大不一致的重要纳税申报表，解决或妥协任何重大的税务责任或与重大税额有关的任何税务程序，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的任何预先定价协议或“成交协议”，要求任何税务机关作出任何裁决，（除非就交易要求的与交易协议不抵触的裁决，前提是Exscientia已将该裁决请求通知Recursion，向Recursion提供拟议裁决请求的书面副本以供其审查和评论，并善意地考虑从Recursion收到的任何合理评论），对任何其他人通过合同支付的重大税款承担任何责任（普通课程商业协议中主要与税款无关的税款赔偿条款除外），改变其税收居住地的管辖权或要求或以其他方式同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效；
•
招致、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务或任何衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议）的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或看涨期权、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券（直接、或有或以其他方式），但（i）公司间债务除外，（ii）在符合以往惯例的正常经营过程中而非为投机目的的货币衍生工具，及（iii）在正常经营过程中产生的任何时间未偿还的债项总额不超过3,000，000美元；
•
为所借资金或任何衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议）赎回、回购、解除或预付任何债务，但（i）在到期或适用期限届满时，（ii）在符合以往惯例且不是出于投机目的的正常业务过程中订立的货币衍生工具的终止和结算，以及（iii）公司间债务除外；
121
•
根据美国证券交易委员会S-K条例第404项，与任何关联公司或其他人进行任何需要由Exscientia披露的交易或合同，但适用于员工薪酬和员工股权奖励的这些契约条款允许的任何行动除外；
•
（i）取得或同意取得任何不动产或订立任何或同意订立任何不动产的租赁或转租，（ii）出售、转让、处分、交出或行使任何终止权利，或同意出售、转让、处分、交出或行使任何终止权利，任何不动产的租赁或转租，（iii）实质上修改或修订或行使任何权利以续期任何租赁，或放弃其任何重要条款或条件或根据该等条款或条件授予任何重大同意，在每一种情况下，除非从Exscientia及其子公司因此而获得的利益的背景下来看，或（iv）授予或以其他方式设定或同意设定任何重要的地役权、契诺、限制、评估或押记，影响Exscientia或Exscientia的任何子公司租赁的任何不动产，或其中的任何权益或部分权益（允许的留置权除外），否则不会在与租赁有关的任何重大方面对Exscientia或其子公司产生不利影响；
•
就Recursion或其任何附属公司采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；
•
除交易协议日期存在的Exscientia材料合同要求的情况外，（i）单独或与任何第三方开始启动在该日期之前未向Recursion或其代表披露的任何临床研究或启动已在进行的研究的新部分或新阶段，（ii）除非任何政府当局要求，或在事先与Recursion善意协商（在适用法律允许的范围内）后，出于健康或安全原因，终止，终止或暂停任何正在进行的材料研究计划或临床研究，或（iii）除非任何政府当局要求，或出于健康或安全原因（在适用法律允许的范围内）在事先与Recursion善意磋商的情况下），对任何正在进行的材料临床研究作出任何重大限制，在每种情况下，均与Exscientia的平台或Exscientia内部候选药物有关；或
•
以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
如下文更具体描述的，Recursion还同意在交易协议日期与生效时间和交易协议终止之间的较早者之间对其业务的开展进行某些限制。但是，这些限制不适用于进行Exscientia书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、适用法律要求的或交易协议要求或明确设想的行为，或递归至Exscientia所作的保密披露中所述的行为。
递归将不会，并将导致其子公司在某些例外情况下不采取以下行动：
•
采纳或提议对Recursion的组织文件进行任何变更；
•
收购（包括通过合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产或通过任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，规定对任何人的业务或分部的任何证券或其他股权或资产的任何收购，在每种情况下均以现金对价进行，但（i）仅针对Recursion与Recursion的全资子公司之间的交易或仅针对Recursion的全资子公司之间的交易或（ii）涉及现金付款不超过的任何此类收购，单独或合计，50,000，000美元；
•
就其股份或其他股本证券（不论以现金、资产、股份或Recursion或其任何附属公司的其他证券）授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或分派（由Recursion to Recursion的任何全资附属公司或向Recursion的任何全资附属公司作出的股息或分派除外）；
•
拆分、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股本证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何
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股本或其他股本证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股本证券或任何其他证券，以代替或替代其在Recursion或Recursion任何附属公司的股本或其他股本证券的股份，但（i）接受Recursion A类普通股的股份作为期权或股权奖励的行使价格的支付和/或在行使或结算任何此类期权或奖励时支付预扣税除外，或在Recursion B类普通股转换或交换时接受或注销股份，或（ii）涉及Recursion及其全资子公司或仅涉及Recursion全资子公司的任何此类交易；
•
修订任何条款或更改任何已发行的Recursion股份或Recursion的其他股本证券（根据任何Recursion员工计划授予的股本证券除外）的任何权利；
•
发行Recursion的任何股本股份或发行任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或Recursion或其附属公司的其他股本证券的证券，但（i）根据Recursion员工计划发行或授予股权奖励除外；但就每个Recursion员工计划而言，任何此类授予不得涵盖超过（a）保留的Recursion股份数量之和的若干股，但截至交易协议日期未根据该递归雇员计划发行加上（b）根据交易协议日期生效的条款（包括关于年度“常青”和股份回收条款）在交易协议日期后自动增加至该递归雇员计划的股份储备的任何递归股份股份，（ii）根据股权奖励或递归雇员计划下的义务所要求的发行递归股份或其他证券，或在转换或交换时，Recursion B类普通股的股份，（iii）在一项或多项交易中发行不超过在交易协议日期已发行的Recursion股份总数的20%的Recursion股份，其主要目的是筹集资金；但就本条款而言，（c）、（a）在2024年12月31日（或当日）之前，Recursion不得在任何此类交易中以低于每股6.37美元的发行价格发行或出售任何此类股份，并且（b）在2025年1月1日或之后，Recursion不得在此类交易中以低于5.73美元的每股发行价格发行或出售超过在交易协议日期已发行的Recursion股份总数10%的数量的Recursion股份，或（iv）在属于一项或多项战略交易的一项或多项交易中发行不超过在交易协议日期已发行的Recursion股份总数20%的数量的Recursion股份，其主要目的不是一方面在Recursion或其任何附属公司与另一方面的一个或多个第三方之间筹集资本；但就本条款（d）而言，Recursion不得在该等交易中发行或出售超过于交易协议日期已发行在外的Recursion股份总数的10%的数量的Recursion股份以换取现金，并提供，以现金方式发行或出售的此类股份的每股发行价格不得低于5.73美元；
•
清算（全部或部分）、清盘、解散、置入管理或接管、与债权人订立任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组，或就每一情况就Recursion通过任何计划或决议，或采取除Recursion的休眠子公司的清盘和解散以外的任何其他规定前述任何一项的行动；
•
为财务会计目的对财务会计政策、惯例、原则或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法进行任何重大变更，但美国公认会计原则或适用法律要求的除外；
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，修改任何重大税务申报表，提交任何与先前提交的同一类型的上一个应纳税期间的税务申报表存在重大不一致的重大税务申报表，解决或妥协任何重大的税务责任或与重大税额有关的任何税务程序，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的任何预先定价协议或“成交协议”，要求任何
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任何税务机关的裁决（就该交易请求的与交易协议不抵触的裁决除外，前提是Recursion已将该裁决请求通知Exscientia，向Exscientia提供拟议裁决请求的书面副本以供其审查和评论，并善意考虑从Exscientia收到的任何合理评论），以合同方式对任何其他人的重大税款承担任何责任（普通课程商业协议中与税款无关的税款赔偿条款除外），改变其税务居住地的管辖权或要求或以其他方式同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效；
•
招致、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或以其他方式）取得任何债务证券，但（i）仅在Recursion及其全资子公司之间或仅在Recursion的全资子公司之间产生任何债务，（ii）不用于投机目的的货币衍生工具除外，（iii）与在正常业务过程中承担的租赁和财产义务有关的债务或（iv）在任何时候发生的未偿还债务总额不超过50,000，000美元；或
•
以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
对某些战略交易的限制
在交易协议终止和交易完成（以较早者为准）之前，Recursion和Exscientia各自不会、也将导致其各自的关联公司不会收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业达成交易，而这些交易将合理预期会（i）在满足与反垄断法相关的成交条件方面施加任何重大延迟，或显着增加不满足的风险，（ii）实质性增加任何政府当局下达禁止或禁止完成交易的命令的风险，或（iii）以其他方式阻止或实质性延迟交易的完成。
努力完成交易
Recursion和Exscientia各自同意尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括（i）准备和归档所有文件，以实现完成交易所必需、适当或可取的所有归档，（ii）获得和维持任何政府当局或其他第三方的所有必要同意，完成交易并遵守每项此类同意的条款和条件（包括在合理可行的情况下尽快提供根据HSR法案或其他适用的反垄断法或外国投资法可能要求的任何额外信息或文件材料），（iii）相互合作努力遵守其在交易协议下的义务，（iv）为任何政府当局或第三方对交易协议提出质疑或寻求禁止、限制、防止的任何法律程序进行辩护，禁止或使交易的完成成为非法（v）对任何命令提出异议，该命令强制、限制、阻止、禁止或使交易的完成成为非法。这些义务不适用于向法院提交的文件或法院同意实施安排计划。
为推进上述义务，Recursion已同意采取任何和所有必要、适当或可取的行动，以导致HSR法案或适用于该交易的任何外国反垄断法或外国投资法规定的任何等待期到期或终止，并收到根据适用的外国反垄断法或外国投资法就该交易达成的所有同意，并消除任何政府当局所主张的任何反垄断法或外国投资法下的每一个障碍，这些障碍允许并导致在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在结束日期（定义见下文）之前满足与反垄断法有关的成交条件（以及其他适用的法律和政府当局的命令，这些法律和命令将阻止或禁止交易的完成），包括提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独的订单或其他方式，（i）出售、许可、转让、剥离、持有单独或
124
以其他方式处置Exscientia、Recursion或其任何附属公司的任何资产、业务或部分业务，或（ii）对Exscientia、Recursion或其任何附属公司进行任何业务限制。
尽管有上述规定，Recursion及其各自的任何关联公司都不会被要求，而Exscientia不会，也不会导致其子公司在未经Recursion事先书面同意的情况下，成为受制于、同意或提出或同意，或以其他方式就与Recursion或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令（i）采取任何行动，而这些要求、条件、限制、协议或命令将被合理地预期单独或总体上对Recursion及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）有关Exscientia或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务，而这些资产或业务可合理地预期会个别或整体上对Exscientia及其附属公司造成重大不利影响；但如Recursion提出要求，Exscientia或其附属公司将成为任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令的受制于、同意或提出或同意，或以其他方式采取任何行动。在任何情况下都不会递归、Exscientia或其各自的任何子公司被要求实现任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或命令，这些要求、条件、限制、谅解、协议或命令均不以交易的完成为条件。
努力落实安排方案
Recursion与Exscientia已同意合作实施该安排计划。此次合作除其他职责外，还包括准备并向SEC提交联合代理材料。这些材料将包括Exscientia股东大会的联合代理声明和递归特别会议的必要文件，包括批准发行递归A类普通股作为交易的一部分。
Recursion和Exscientia将合作准备就安排计划提交法院的任何文件。这可能涉及共享法律顾问，其中Exscientia可能会聘请担任英国王室法律顾问的大律师（“国王的法律顾问”）来监督该计划的实施，而Recursion可能会聘请自己的法律顾问。双方将提供法律策略和文件方面的投入，由Exscientia将来自其律师的任何不同建议通知Recursion，并本着诚意讨论任何提议的偏差。
双方将在合理可行的范围内尽快向法院提出所有必要的申请，以促进安排计划。
Recursion和Exscientia将各自以合理的最大努力，本着诚意充分合作。他们将确保其子公司和代表也这样做，特别是在以下方面：
•
为Exscientia股东大会和法院听证会准备文件，
•
召集和召开这些会议，
•
获得法院对该计划的批准。
这些责任在递归和Exscientia之间是对等的。
Recursion及Exscientia均已同意于交易协议日期后在合理可行范围内尽快召开各自的股东及股东大会。他们将尽商业上合理的努力，在不迟于联合代理材料（包括在Exscientia情况下的计划文件附件）邮寄后40个日历日后举行该等会议。除非Exscientia任一递归的董事会已实施反向推荐变更，否则各方将尽其合理的最大努力获得必要的股东或股东批准。
尽管有上述义务，除适用法律或法院要求外，Recursion和Exscientia可在以下条件下休会或延期开会：
•
如果Recursion股东或Exscientia股东（以投票方式）要求这样做，但前提是延期决议不是由Recursion或Exscientia或其代表提出、促成或鼓动的；
125
•
如有必要，确保向Recursion股东或Exscientia股东提供对联合委托书的任何必要或可取的补充或修订，或允许传播重要信息，此类延期或休会的延长时间不超过各自董事会本着诚意确定对评估合理必要或可取的期间（除非适用法律要求，否则此类延期或休会不得延长至此类披露或传播日期后第10个工作日之后的日期）；
•
如截至安排召开Exscientia法院会议或Exscientia股东大会时，（亲自或委托代理人）所代表的Exscientia股份或递归股份不足，不足以构成进行会议业务所需的法定人数，但须直至可举行的会议上所代表的股份或股票足以构成法定人数；或
•
为获得所需的股东或股东批准而征集额外的代理人，但仅限于可以召开有足够票数获得相关批准的会议。
根据上述最后两个项目符号，任何延期或休会不得在任何单一场合超过10个工作日，或在任何场合至原定会议日期后30个工作日和结束日期前15个工作日（以较早者为准）之后的日期。
订约方已同意，对安排计划的任何修订均须事先取得另一方的书面同意。在出现程序缺陷的情况下，各方可同意实施一项新的、经修订的或更新的安排计划，并对解决问题进行必要的技术修订，前提是这些变更不会对各方或其股东产生重大不利影响。
Recursion及Exscientia就安排计划所承担的责任即使在出现负面建议变动后仍会继续，除非交易协议终止。
不征求意见；董事会建议变更
Recursion和Exscientia已同意，在生效时间和交易协议的有效终止中较早者之前，除某些例外情况外，他们不会、也将导致他们的子公司及其子公司各自的代表不会直接或间接：
i.
征求、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励就任何收购建议（定义见下文）或任何合理预期会导致收购建议的任何询问、提出或提交、表示兴趣、提议、要约或请求进行的任何询问；
ii.
（a）就任何收购建议或任何该等查询、表示有兴趣、建议、要约或要求进行、继续进行或参与任何讨论或谈判，或（b）向任何第三方提供与任何收购建议或任何该等查询、表示有兴趣、建议要约或要求有关的任何资料；
iii.
就可接受的保密协议以外的收购提议订立或通过任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则性协议（无论是书面或口头、有约束力或无约束力）；
iv.
推荐、批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购提议；
v.
以对另一方不利的方式撤回、限定、修改或修改（或公开提议做上述任何一项）递归董事会或Exscientia董事会的建议，以利于在规定的会议上批准各自的股东提案（“董事会建议”），或决议或同意采取任何此类行动；
vi.
未将董事会建议纳入联合代理声明；
126
vii.
采取任何行动，使任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律法规不适用于任何收购提议；或者
viii.
解决或同意执行上述任何一项（任何上述第（iv）-（vi）条或第（viii）条（在与第（iv）-（vi）条有关的范围内），“不利的建议变更”）。
“收购建议”是指除交易协议的另一方或其任何附属公司以外的任何个人或集团对以下任何事项表示的兴趣、建议或要约：
•
直接或间接（无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中）收购Recursion、Exscientia或其任何附属公司的资产（包括附属公司的证券）相当于该相关方及其附属公司合并资产整体的20%或以上，或该相关方及其附属公司合并基础上的收入整体在该时间归属于该等合并基础上的20%或以上的资产；
•
直接或间接收购（无论是通过发行还是转让以及无论是在单一交易或一系列关联交易中）Recursion或Exscientia的20%或更多的已发行在外有表决权或股本证券（无论是通过投票权还是股份数量）；
•
收购要约、要约收购或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团实益拥有Recursion或Exscientia已发行的有表决权或股本证券的20%或更多（无论是通过投票权还是股份数量）；或者
•
合并、合并、换股、安排方案、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散，或涉及Recursion、Exscientia或其任何附属公司的类似交易或一系列关联交易，据此，除紧接该交易之前的股东或相关方股东以外的其他人将在该相关方或（如适用）在该存续、产生或最终母实体中持有20%或以上的表决权或股本证券（在每种情况下无论是按投票权或股份数量）。
尽管有上述规定，如果在收到所需的股东批准之前的任何时间，递归董事会或Exscientia董事会收到在交易协议日期之后作出的善意书面收购提议，而该提议并未因重大违反交易协议中的相关义务（“非邀约契约”）而导致，相关董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，如本着诚意确定该收购提议是或将合理预期会导致更优提议（定义见下文），并经与其外部法律顾问协商，认为不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任：
•
与此类第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论；和
•
根据可接受的保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与相关方或其任何子公司有关的信息，该协议的副本将在其执行后立即提供给另一方，只要所有此类非公开信息在提供或提供给该第三方的时间基本上同时提供或提供给另一方。
“上级建议”是指任何个人或团体（收购建议定义中所有提及“20%”均视为提及“50%”）在交易协议日期之后根据相关董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的条款作出的任何善意书面收购建议，并考虑到该董事会认为适当的收购建议的所有条款和条件（包括提出收购建议的个人或团体的身份以及完成的预期时间和可能性、完成的条件，以及必要融资的可用性（包括，如果是现金交易（全部或部分），该等资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件），从财务角度来看比交易对相关股东更有利，并且合理地能够按照提议的条款完成。
127
交易协议要求Recursion和Exscientia在任何一方或其任何子公司或据其所知其代表收到任何收购提议、任何合理预期会导致任何收购提议的询问、任何询问、感兴趣的表示、提议或要约，或就上述任何一项有关该相关方或其子公司的信息要求后，在切实可行的范围内尽快（但不得迟于24小时）相互通知。此类通知将以书面形式提供，并将指明提出任何此类收购提议、询价、表示兴趣、提议、要约或请求的人，以及其重要条款和条件。Recursion和Exscientia此后将（i）在合理的当前基础上相互合理告知任何重大进展（包括与任何收购提议的条款和条件有关的重要口头通信）或任何此类收购提议、询价、表示兴趣、提议、要约或请求的状态和细节的变化，以及（ii）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向另一方提供与该收购提议的财务条款或其他重要条款和条件有关的任何书面材料的未经编辑的副本、询价、相关方或其任何子公司或代表与提出此类收购提议的人或其任何关联公司或其代表之间交换的兴趣、提议、要约或请求的表示。
在收到所需的股东批准之前的任何时间，如果递归董事会或Exscientia董事会收到在交易协议日期之后作出的善意书面收购提议，该提议并非由于重大违反不邀约契约而导致，且相关董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，该收购提议构成上级提议，并在与其外部法律顾问协商后，若未能就该等优先建议采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则相关董事会可在遵守其在非邀约契约下的义务的情况下，（i）作出不利的建议变更或（ii）终止交易协议，以订立一项最终协议，就下文本联合代理声明题为“交易协议—交易协议的终止”一节中所述的该等优先建议作出规定，但（a）相关方将首先在采取该行动前至少四个工作日以书面通知另一方，表示其打算采取该行动，该通知将包括该提议的未经编辑的副本以及与之相关的任何融资承诺的副本（以及，在不以书面形式的情况下，其中的重要条款和条件以及提出任何该收购提议的人的身份），（b）相关方及其代表将在该四个工作日通知期内与另一方及其代表进行善意谈判，如果另一方希望进行谈判并使自己能够合理地这样做，以使另一方能够提出对交易协议条款的修订，（c）在该通知期结束时，相关董事会将已善意地考虑另一方在具有约束力的书面提议中承诺的对交易协议条款的任何修订，并将在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，然而，如果另一方提出的此类修订要生效，并且在与其外部法律顾问协商后，未能针对此类上级提案采取此类行动将继续不符合其根据适用法律承担的受托责任，则此类上级提案将继续构成上级提案，并且（d）如果不时对此类上级提案的任何财务条款或任何其他重要条款进行任何更改，则相关方将在每种情况下，向另一方递送额外通知，每次将开始一个与前述一致的新通知期，但每个此类通知期将为两个工作日（而不是四个工作日）。
尽管有上述限制，在收到所需的股东和股东批准之前的任何时间，如果相关董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定未能做出此类不利建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则递归董事会或Exscientia董事会可针对干预事件（定义见下文）做出（v）、（vi）或（viii）条所述类型的不利建议变更（在与上述（v）或（vi）条有关的范围内）。
在针对介入事件进行逆向推荐变更之前，Recursion或Exscientia将：
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•
首先在采取此类行动前至少四个工作日书面通知另一方其打算采取此类行动，该通知将包括对此类干预事件的合理详细描述；
•
与其代表一起，在这四个工作日期间与另一方及其代表本着诚意进行谈判，如果另一方希望进行谈判并使自己能够合理地这样做，以使另一方能够提出对交易协议条款的修订；
•
连同其代表，向另一方及其代表提供关于另一方合理要求的此种干预事件的所有适用信息，以允许其提出对交易协议条款的修订；和
•
在通知期结束时，相关董事会是否善意考虑对方在具有约束力的书面提议中承诺的对交易协议条款的任何此类修订，并在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类干预事件做出此类不利建议变更将继续不符合其在适用法律下的受托责任。
「介入事件」指任何对Recursion或Exscientia及其各自附属公司（整体而言）具有重大意义的事件、变动、发展或发生，而该等事件、变动、发展或发生（i）于交易协议日期或之前并不为有关董事会所知悉或合理预见，及（ii）并不涉及或涉及（a）任何收购建议或任何与其有关的查询或通讯或任何与其有关的事项或后果，（b）任何与另一方或其任何联属公司有关或与之有关的事件、变动、发展或发生，或（c）递归A类普通股或Exscientia ADS的市场价格或交易量本身的任何变化（前提是在确定是否已经存在或合理预期会存在干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，而这些事件、变化或事件并未以其他方式被排除在干预事件的定义之外）。
赔偿
Recursion已同意，在适用法律允许的最大范围内，对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，截至交易协议日期已存在的、有利于Exscientia及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员的所有开脱、赔偿和预支费用的权利，如其各自的公司章程规定，组织文件或任何协议或赔偿契据将在交易后继续有效，并将根据其条款和Recursion进一步约定，在生效时间后六年内，在适用法律允许的最大范围内，促使Exscientia及其子公司保持有效，并且不允许修改、废除或以其他方式修改任何免责声明，Exscientia及其附属公司于交易协议日期生效的组织文件中或Exscientia或其附属公司与其各自的任何现任或前任董事或高级职员于交易协议日期生效的任何赔偿协议中以任何将对紧接生效时间之前为Exscientia或其任何附属公司的现任或前任董事或高级职员的任何个人在协议项下的权利产生不利影响的方式作出的赔偿和垫付费用的规定，。
Recursion已同意赔偿Exscientia或其任何子公司的每位现任或前任董事或高级管理人员，或曾担任另一实体的经理、董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人，如果此类服务是应请求提供的，或为Exscientia或其任何子公司的利益而提供的，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，免受与任何实际或威胁的程序有关的任何损失，与他们以其身份作出的任何作为或不作为有关或与之有关，这些作为或不作为在生效时间或之前发生或指称已发生。
在生效时间后的六年期间内，Recursion将促使维持Exscientia及其子公司在交易协议签订之日起生效的董事和高级职员责任保险以及信托责任保险等保单所提供的承保范围
129
在生效时间或之前存在或产生的事项，或以与现有承运人具有合理可比评级的承运人替代该等保单，其承保范围和金额至少相同，并载有Recursion合理认为不会对被保险人不利的条款和条件；但Recursion将无须就该等承保支付超过在交易协议日期之前由Exscientia支付的最后一次年度保费的300%的年度保费（“最高金额”），以及如果报价的保费超过最大金额，递归将被要求为最大金额购买合理可行的尽可能多的保险。或者，如果Recursion或Exscientia进行选择，则Recursion或Exscientia（如适用）可以在生效时间之前购买提供保险范围的六年预付“尾单”，对于在生效时间之前发生或声称已经发生的作为或不作为，对受赔方的利益和条款不低于现行的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单；前提是在任何情况下该保单的成本都不会超过最高金额，并且如果“尾单”的报价保费超过最高金额，将要求Recursion或Exscientia（如适用）为最高金额购买合理可行的尽可能多的保险。
员工福利事项
自交易结束之日起，直至结束日期的12个月周年（“福利延续期”），Recursion将促使Exscientia向紧接生效时间之前受雇于Exscientia及其子公司（包括通过专业雇主组织或在册雇主间接受雇的人员）且在福利延续期内继续受雇于Recursion、Exscientia或其各自的任何子公司的每个个人（统称，“持续雇员”）：（i）不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年基本工资或工资率的年基本工资或工资率，（ii）总计不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年度激励薪酬目标机会总额（包括现金和股权薪酬部分），（iii）不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年度激励薪酬目标机会总额的离职福利，（iv）与休假相关的福利，其优惠程度不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的福利，以及（v）与紧接生效时间之前提供给该持续雇员的福利（包括退休、雇员健康、AD & D和人寿保险福利）合计不低于或根据适用法律可能要求提供给该持续雇员的福利的其他雇员福利（包括退休、雇员健康、AD & D和人寿保险福利）。
此外，就任何持续雇员在生效时间当日或之后首先变得有资格参与的任何雇员福利计划（“新Exscientia计划”）而言，递归将尽商业上合理的努力（i）促使豁免任何新的Exscientia计划下与参与和覆盖范围要求有关的所有先前存在的条件排除和等待期，该计划是一项健康或福利计划，而该持续雇员在生效时间后可能有资格参与的范围是在可比的Exscientia雇员计划下满足或豁免的范围内，（ii）就任何新的Exscientia计划下的所有用途（任何设定受益退休金计划下的福利应计用途除外）安排承认在生效时间之前由持续雇员应计的服务，但不得在会导致福利重复的范围内给予任何贷记，及（iii）安排在任何新的丨持续性雇员参与的健康或福利计划中贷记，该等持续雇员以及该等持续雇员的受益人和受抚养人在其参与新的Exscientia计划之前的日历年部分期间发生的任何免赔额或自付费用，目标是在获得此类免赔额或自付费用的资格的第一年期间没有重复计算。
自不迟于截止日期的前一天起生效，Exscientia及其子公司将终止任何和所有旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格的员工计划（每份均称为“Exscientia 401（k）计划”）以及任何其他包含团体遣散费或福利的员工计划，除非Recursion提供书面通知，表明不应终止任何此类Exscientia 401（k）计划或其他员工计划。Exscientia将向Recursion提供证据，证明所有此类计划已根据Exscientia董事会（或类似的管理机构）或其适用子公司的董事会的决议终止。此类决议的形式和实质内容将受递归
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审议通过。Exscientia及其子公司还将采取Recursion要求的任何额外行动，以实现此类计划的终止。如果合理预计任何已终止的Exscientia 401（k）计划的信托资产分配将导致或导致对计划的任何参与者或受益人或对Exscientia或任何参与雇主征收清算费用、退保费用或其他费用，Exscientia将采取必要行动估计此类费用或费用的金额，并至少在截止日期前三个工作日以书面形式向Recursion提供此估计。
此外，在交易协议签署后，Exscientia被授权实施Exscientia保留计划，如本联合委托书标题为“交易协议— Exscientia保留计划”部分所述。
对于与《守则》第280G条相关的任何分析，Exscientia还将与Recursion合理合作，并提供必要的信息，以评估第280G条对因交易而发生的“所有权或控制权变更”（该术语在《守则》第280G条和《财政部条例和相关指南》中定义）的影响。这包括向Recursion提供一个合理、善意的估计，即由于交易和相关事件，根据《守则》可向每个“不合格个人”支付的最高金额，以及截至交易协议日期计算的每个不合格个人的“基本金额”（该术语在《守则》第280G（b）（3）节中定义）。Exscientia将不迟于生效时间前五个工作日向Recursion提供其最终的第280G节分析，以供审查和评论。
附加协议
交易协议载有Recursion与Exscientia之间有关（其中包括）以下方面的某些其他附加协议：
•
Recursion及其代表在交易协议生效时间或终止前一段时间内访问有关Exscientia的某些信息；
•
Recursion与Exscientia就与交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解进行合作；
•
Recursion与Exscientia就与交易有关的某些公开公告进行事先磋商；
•
Recursion与Exscientia就交易的税务事项进行合作，包括就任何一方认为必要或可取的任何税务清关或同意进行合作；
•
Recursion与Exscientia就Exscientia ADS根据1934年法案从纳斯达克退市和终止注册事宜开展合作；
•
递归采取一切必要行动促使在交易中交付的递归股份在生效时间之前在纳斯达克上市；
•
Recursion与Exscientia之间的合作，当且仅当法院拒绝或拒绝批准安排计划时，此后在切实可行范围内尽快以收购要约的方式实施交易；和
•
递归采取一切必要行动导致递归股份将依据1933年法案第3（a）（10）节规定的1933年法案注册要求豁免以及依据州“蓝天”或证券法下的注册豁免而发行。
完成交易的条件
Recursion和Exscientia各自完成交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）：
i.
收到所需的Exscientia股东批准；
ii.
法院对安排计划的制裁；
131
iii.
收到所需递归股东批准；
iv.
没有任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何命令仍然有效并强制、阻止或禁止完成交易；
v.
没有任何由任何政府当局颁布、进入、颁布或执行的、仍然有效并禁止或使交易的完成成为非法的适用法律；
vi.
就交易获批准在纳斯达克上市而将向Exscientia股东交付的递归股份；及
vii.
根据HSR法案适用于交易的任何等待期到期或终止，与政府当局达成的任何不完成交易的协议，以及根据非美国法律与交易有关的某些额外适用等待期或同意，应已到期、终止或已获得（如适用）。
递归完成交易的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）：
i.
Exscientia已在所有重大方面履行了其在交易结束时或之前要求其履行的所有义务；
ii.
Exscientia的陈述和保证在交易协议约定的范围内是真实、正确的；
iii.
递归收到Exscientia执行官出具的确认满足前两条规定的条件的证明；和
iv.
自交易协议之日起，未发生与Exscientia相关的重大不利影响。
Exscientia完成交易的义务取决于以下附加条件的满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）：
i.
Recursion已在所有重大方面履行了Recursion在交易结束时或之前要求其履行的所有各自义务；
ii.
递归的陈述和保证在交易协议规定的范围内是真实和正确的，
iii.
Exscientia收到Recursion执行官出具的证明，代表Recursion确认满足前两条规定的条件；和
iv.
自交易协议之日起，未发生与递归有关的重大不利影响。
交易协议的终止
交易协议可能会终止，交易可能会在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已收到所需的递归股东批准或Exscientia股东批准）：
•
通过Recursion和Exscientia的相互书面协议；
•
通过递归或Exscientia进行，如果：
•
交易并未于美国东部时间2025年8月8日（“结束日期”）晚上11：59或之前完成；条件是，如果与法院制裁安排计划有关的条件在一个日期前不到四个工作日得到满足，否则该日期将
132
结束日期，结束日期将自动延长至该预定结束日期后的四个工作日；进一步规定，任何因违反交易协议而导致交易未能在结束日期前完成的直接原因的一方将无法获得终止交易协议的权利；
•
有管辖权的法院或其他政府当局发布永久禁止、阻止或禁止完成交易的命令，且该命令成为最终且不可上诉，前提是任何一方因违反交易协议而成为该命令的直接原因，将无法获得终止交易协议的权利；
•
Exscientia法院会议或Exscientia股东大会（包括在每种情况下的任何延期或休会）已完成且尚未获得Exscientia股东所需的批准；
•
法院拒绝或拒绝制裁安排计划，但条件是（i）如上诉已由Recursion或Exscientia就该等拒绝或拒绝提出，则在该等上诉在最终裁定中被驳回前，不得行使终止交易协议的权利，及（ii）倘（a）直至Recursion及Exscientia解决计划中的任何技术缺陷无法获得补救或纠正，或（b）若计划未获法院批准，Recursion正寻求以替代方法以收购要约方式实施交易，则不得终止；或
•
递归股东大会（包括任何延期或休会）已完成且未获得递归股东批准；或
•
通过递归如果：
•
发生了Exscientia逆向推荐变更（定义见交易协议）；
•
在第三方就与Exscientia股份或Exscientia ADS有关的收购提议开始要约收购或交换要约后，或在公开披露任何其他收购提议后，Exscientia董事会推荐该收购提议，不发表任何意见，或无法就该收购提议采取立场（根据1934年法案第14d-9（f）条规则的“停止、观察和倾听”通信除外），或未能公开确认Exscientia董事会的建议，并建议Exscientia股份和Exscientia ADS的持有人在根据1934年法案第14d-9条规则开始此类要约或交换要约后的十个工作日内（或者，如果更早，则在Exscientia法院会议或Exscientia股东大会之前的五个工作日内）拒绝此类收购提议；
•
Exscientia故意违反交易协议中有关（i）非邀约契诺或（ii）Exscientia股东大会、本联合委托书或安排计划的实施（在第（ii）条的情况下，仅当合理预期该等故意违反将阻止、重大损害或重大延迟交易的完成）已发生；
•
已发生违反交易协议中所载的任何陈述或保证或未能履行将导致任何成交条件未获满足的Exscientia方面的任何契诺或协议，而该等违反或未能履行（i）无法在结束日期前得到纠正，或（ii）未由Exscientia在（a）自该等违反或失败的复发发出书面通知后30天及（b）结束日期（以较早者为准）内予以纠正；但前提是，如果Recursion随后违反其任何陈述、保证、契诺或协议，这将同样阻止满足任何成交条件，则交易协议不得根据此终止权终止；或者
•
在递归股东批准之前，（i）递归董事会已授权根据交易协议中规定的与无招揽和上级提案条款相关的条款终止交易协议，以进入
133
就Recursion上级提议达成最终协议，并且（ii）与该终止基本同时，Recursion订立该最终协议；前提是，在该终止时或之前，并且作为该终止生效的条件，Recursion按交易协议的要求向Exscientia（或其指定人）支付Recursion终止付款。
•
由Exscientia提供if：
•
a发生递归逆向推荐变更（如交易协议中所定义）；
•
在第三方就与递归A类普通股和递归B类普通股股份有关的递归收购提议启动要约或交换要约，或公开披露任何其他递归收购提议后，递归董事会推荐此类递归收购提议，不表达任何意见，或无法就此类递归收购提议采取立场（根据1934年法案第14d-9（f）条规定的“停止、观察和倾听”通信除外），或未能公开确认递归委员会的建议，并建议递归A类普通股和递归B类普通股的持有人在根据1934年法案第14d-9条规则开始此类要约或交换要约后的十个工作日内（如果更早，则在递归股东大会之前的五个工作日内）拒绝此类递归收购提议；
•
Recursion故意违反交易协议有关（i）非邀约契诺或（ii）Recursion股东大会、本联合代理声明或安排计划的实施（在第（ii）条的情况下，仅当合理预期该等故意违反将阻止、重大损害或重大延迟交易的完成）的规定已发生；
•
Recursion发生违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况，该等情况将导致无法满足Exscientia完成交易的义务的条件，而该等违反或未能履行（i）无法在结束日期前得到纠正，或（ii）尚未在以下两者中较早者通过Recursion（如适用）得到纠正：（a）在收到有关该等违反或未履行的书面通知后30天内，以及（b）结束日期，除非若Exscientia随后违反其任何陈述、保证、契诺或协议，则交易协议不得根据此终止权终止，而Exscientia违反该等陈述、保证、契诺或协议将导致无法满足递归完成交易的义务的任何条件；或
•
在收到所需的Exscientia股东批准之前，（i）Exscientia董事会已授权根据不邀约契诺的条款终止交易协议，以订立就上级建议作出规定的最终协议，及（ii）在该终止的实质上同时，Exscientia订立该最终协议，只要、在该终止时或之前，并作为该终止生效的条件，Exscientia向递归公司支付Exscientia终止付款。
解雇偿金和费用
Recursion需要向Exscientia支付58,770，000美元的解约金，如果：
•
交易协议由Recursion根据允许Recursion终止交易协议以就递归上级提案达成最终协议的条款终止；
•
一旦递归逆向推荐发生变更或递归在某些情况下未能拒绝递归收购提议，或由于递归故意违反其（i）不邀约契约或（ii）与递归股东大会、本联合代理声明或安排计划的实施有关的义务（在第（ii）条的情况下，仅在合理预期该等故意违反将阻止、重大损害或重大延迟交易完成的情况下），Exscientia即终止交易协议；或者
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•
由于未能获得Recursion股东的批准，Recursion或Exscientia均可终止交易协议，但前提是（i）Recursion收购提议在交易协议日期之后已公开宣布或为公众所知，且未在Recursion股东大会召开前至少四个工作日撤回，且（ii）在该终止后12个月内，（a）递归就递归收购建议订立最终协议，且该收购建议所拟进行的交易完成或（b）递归收购建议完成（递归收购建议定义中提及的20%被视为为此目的提及的50%）。
如果出现以下情况，Exscientia需要向Recursion支付6,880，000美元的解约金：
•
根据允许Exscientia终止交易协议以就Exscientia上级提案达成最终协议的条款，Exscientia终止交易协议；
•
根据Exscientia的逆向推荐变更或Exscientia在某些情况下未能拒绝Exscientia收购提议，或由于Exscientia故意违反其（i）不征集契诺或（ii）与Exscientia股东大会、本联合代理声明或安排计划的实施有关的义务（在第（ii）条的情况下，仅在合理预期该等故意违反将阻止、重大损害或重大延迟交易的完成的情况下），交易协议通过递归终止；
•
由于法院拒绝或拒绝批准安排计划，且Exscientia已向法院传达丨Exscientia董事会已不再支持完成交易，或不希望法院批准该计划，或赞成或批准任何收购建议，或已就此向法院作出任何其他陈述或通讯；或
•
由于法院拒绝或拒绝批准该安排计划，或者如果Exscientia法院会议或Exscientia股东大会已完成且未获得在该会议上投票表决的任何所需的Exscientia股东批准，则交易协议由Recursion或Exscientia终止，前提是，在每种情况下，（i）一项收购建议在交易协议日期之后已公开宣布或为公众所知，且未在Exscientia法院会议和Exscientia股东大会至少四个工作日前无条件公开撤回，及（ii）自交易协议如此终止之日起12个月内，（a）Exscientia订立就收购建议作出规定的最终协议，而该收购建议所拟进行的交易已完成，或（b）收购建议已完成（收购建议定义中提述的20%视为为此目的提述的50%）。
双方打算，任何终止付款的任何支付将不会（全部或部分）被视为就增值税而言的供应对价，并同意Recursion或Exscientia（如适用）将根据交易协议的相关条款免费且无任何扣除或调整地支付任何终止付款的全部金额。
除有关各自的Recursion和Exscientia终止付款或交易协议另有规定外，与交易协议有关的所有成本和费用将由产生该等成本或费用的一方支付，但（i）所有英国印花税和印花税储备税以及与根据交易协议根据安排计划转让所收购的Exscientia股份有关的任何其他类似税项（“转让税项”）将由Recursion支付，Recursion将自费，就所有此类转让税提交所有必要的文件，并且（ii）如果由于根据HSR法案适用于交易的任何等待期到期或终止的条件或没有满足由任何法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何仍然有效并禁止、阻止或禁止完成交易的命令（仅就反垄断法而言）的条件而没有发生关闭，Recursion将偿还Exscientia的合理且有文件证明的自付费用，Exscientia或其任何子公司因Exscientia就政府当局根据与该交易有关的反垄断法提起的任何强制执行行动进行辩护而产生的成本和费用。
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预扣权
Recursion、Recursion的任何附属公司及其各自的任何关联公司、任何DR代名人、交易所代理人和任何其他人将有权从根据交易协议或安排计划（包括股份可交付品）应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的任何金额（如有）。在如此扣除和扣留的金额范围内，此类扣除和扣留的金额：（i）如适用法律要求，将汇给适用的政府实体；（ii）就交易协议和安排计划的所有目的而言，将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。
修订及豁免
交易协议可以修订或放弃，如果该等修订或放弃为书面形式，并且在修订的情况下由每一方签署，或者在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署，但在获得一方所需的股东批准后，没有任何修订或放弃将根据适用法律需要该方股东的进一步批准而没有首先获得该批准。
管治法
交易协议受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑可能导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则冲突，但安排计划和对Exscientia董事职责的解释在每种情况下将受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
具体表现
双方同意，任何违反交易协议的行为都会造成不可挽回的损害，因此，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反交易协议，并具体执行交易协议的条款和规定（这是在根据交易协议或适用法律他们有权获得的任何其他补救措施之外），而无需证明实际损害，且每一方进一步同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。
136
表决协议和不可撤销的承诺
在执行交易协议的同时，截至交易协议日期，共同持有或控制Recursion合计约32%投票权的Recursion的若干股东已与Exscientia订立投票和支持协议（各自称为“投票协议”），据此，各该等股东同意（其中包括）并在遵守投票协议所载条款及条件的情况下，将该股东所持有的Recursion股本的所有股份投票赞成发行Recursion股份。此外，订立投票协议的递归股东已同意（其中包括）自交易协议日期起至（i）投票协议届满日期、（ii）在递归特别会议上发生投票以批准递归股份发行建议，及（iii）2024年12月31日，不出售或以其他方式处置由他们实益拥有或将由他们实益拥有的任何递归股本股份，但有特定例外情况。在执行交易协议的同时，合共持有或控制Exscientia已发行股本总额约42%的若干Exscientia股东已订立一项不可撤回承诺（各自为“不可撤回承诺”），据此，各该等股东同意（其中包括）并在符合不可撤回承诺所载条款及条件的情况下，投票（或已代其投票）其于Exscientia的所有股份，以批准及实施该安排计划及若干相关事宜的所有决议案。此外，于交易协议签立后，于2024年8月28日，Exscientia的股东（即持有或控制Exscientia于交易协议日期已发行总股本约11%的TERM3的TERM2股东），签署了一份不可撤销承诺契据（“Evotec不可撤销承诺”），据此，Evotec同意（其中包括）并在符合《Evotec不可撤销承诺》所载条款及条件的情况下，投票（或促使其已投票代其进行）Evotec于有关Exscientia股东大会时所持有的TERM1的全部股份，以赞成批准及实施该安排计划及若干相关事宜的所有决议案。
不可撤销承诺的一方Exscientia的股东（包括Evotec），合计持有或控制Exscientia截至交易协议日期已发行股本总额的约53%。
上述对投票协议、不可撤销承诺及Evotec不可撤销承诺的描述并不旨在是完整的，而是通过参考投票协议的形式、不可撤销承诺的形式（机构）、不可撤销承诺的形式（个人）以及Evotec的不可撤销承诺的形式全文对其整体进行限定，这些形式分别列于本联合委托书的附件D、附件E、附件F和附件G中，每一项内容均以引用方式整体并入本文。
137
安排方案
在高等法院
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
CR-2024-005324
在EXSCIENTIA PLC的事项中
和
在2006年《公司法》事项中
安排方案
（根据《2006年公司法》第26部分）
安排方案
（根据《2006年公司法》第26部分）
之间
EXSCIENTIA PLC
和
计划股东
（定义如下）
（定义如下）
初步
(A)
在本安排方案中，除非与主题或上下文不一致，以下表述具有以下含义：
| |
“收购”
|
| | Recursion的建议收购（及/或根据Recursion的选择，（i）就任何或所有剩余股份、Recursion及/或（ii）就存托股份、DR代名人）的全部已发行及将予发行的公司股本； | |
| |
“联盟”
|
| | 指就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义； | |
| |
“适用法律”
|
| | 任何联邦、州、外国国家或地方法律（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似规定，除非本安排计划另有明确规定，否则该等规定可不时修订； | |
| |
“工作日”
|
| | 一天，但适用法律授权或要求美国纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行关闭的周六、周日或其他日子除外； | |
| | “认证”或 “以证明形式” |
| |
非无证明形式的公司股份或其他证券；
|
|
| |
“代码”
|
| | 指经修订的1986年美国国内税收法典； | |
| |
“公司法”
|
| | 不时修订的《2006年公司法》； | |
138
| |
“公司ADS”
|
| | 美国存托股，在本协议日期，每一股代表一股存放于存托人（或存托人托管人）的公司普通股的实益所有权权益，但须遵守存款协议的条款和条件； | |
| | “公司外汇基金” | | |
具有第4（a）款所赋予的涵义；
|
|
| |
“公司股票计划”
|
| | 任何规定以股权或股权为基础的薪酬的公司员工计划，包括公司2021年股权激励计划、公司股票期权计划、公司企业管理层激励计划和公司未获批准的股票期权计划，每一项均经不时修订； | |
| | “公司股东” | | |
不时持有公司普通股的股东；
|
|
| |
“公司普通股”
|
| | 指公司股本中的普通股，每股面值为0.0005英镑（为免生疑问，其中应包括存托人（或存托托管人）根据存款协议和公司ADS基础持有的公司股本中的普通股）； | |
| |
“法庭”
|
| | 英格兰和威尔士高等法院； | |
| |
“法院命令”
|
| | 法院根据《公司法》第899（1）条批准本安排计划的命令； | |
| |
“CREST”
|
| | Euroclear为经营者的证券交易和持有无证明证券的无纸化结算相关制度（定义见CREST条例）； | |
| |
“CREST手册”
|
| |
Euroclear发布的CREST手册，不时修订；
|
|
| |
“CREST法规”
|
| | 不定期修订的《2001年无证明证券条例》（SI2001/3755）（包括因其根据《2018年欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分）（包括通过《2019年无证明证券（修订和欧盟退出）条例》（SI2019/679））； | |
| |
“存款协议”
|
| | 公司、存托人及根据其发行的公司ADS的所有持有人和实益持有人于2021年10月5日签署的存款协议，因为该协议不时被修订、修改或补充； | |
| |
“保存人”
|
| | Citibank，N.A.或可能不时担任“存管人”的其他实体（该术语在存款协议中定义）； | |
| |
“存管机构”
|
| | 具有第4（c）款所赋予的涵义； | |
| |
“存托股”
|
| | 登记持有人（如公司成员名册所示）就其持有的计划股份或根据存款协议为存托人持有该等计划股份的存款保管人； | |
| |
“DR存托人”
|
| | 指Computershare Trust Company，N.A.或由Recursion全权酌情指定的其他实体； | |
| |
“DR Nominee”
|
| | 属于1986年《金融法》第67（6）条和第93（3）条范围内的公司作为DR存托人可全权酌情指定，以便根据本安排计划代表Recursion担任存托股份的受让人； | |
| |
“生效日期”
|
| | 本安排计划根据其条款生效的日期； | |
139
| |
“生效时间”
|
| | 本安排方案根据其条款生效的时间； | |
| |
“Exscientia”或“公司”
|
| | Exscientia plc，一家在英格兰及威尔士注册成立的公司，注册号为13483814，注册办事处位于英国牛津郡牛津牛津牛津科学园薛定谔大楼，地址为OX4 4GE； | |
| |
“EuroClear”
|
| | Euroclear UK & International Limited； | |
| |
“交易所代理”
|
| | Recursion根据交易协议的规定在生效日期之前指定为交易所代理的实体； | |
| |
“汇率”
|
| | 具有第2（a）款所赋予的涵义； | |
| |
“交换股份”
|
| | 指根据交易协议将交付予计划股东的递归普通股股份； | |
| |
“被排除在外的股票”
|
| |
任何公司普通股，其为：
（一）
以Recursion和/或Recursion集团任何成员（和/或上述任何代名人）的名义注册或实益拥有；或者
（二）
以国库形式持有，
在每种情况下，在上下文允许的任何相关日期或时间；
|
|
| |
“政府权威”
|
| | 指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局及任何仲裁庭； | |
| |
“持有者”
|
| | 一名注册持有人，并包括任何以传送方式有权的人； | |
| |
“最后实际可行日期”
|
| | 于2024年10月7日（即本安排计划的最后实际可行日期）结束营业； | |
| |
“留置权”
|
| | 就任何股份、担保、财产或资产（如适用）而言，任何抵押、留置、质押、押记、担保权益、质押、优先购买权、优先购买权、出售合同、地役权、路权、侵占、占用权、共有财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，不论是否自愿招致或因适用法律的实施而产生； | |
| |
“订单”
|
| | 任何政府当局或与任何政府当局（在每种情况下，不论是临时、初步或永久）发出、颁布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、强制令、裁定、和解或规定； | |
| |
“纳斯达克”
|
| | 纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司（如适用）； | |
| |
“人”
|
| | 任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或该政府或政治分支机构的机构或工具（在每种情况下无论是否具有单独的法人资格）； | |
| | “每股ADS可交付份额” | | |
具有第2（b）款所赋予的涵义；
|
|
| |
“递归”
|
| | Recursion Pharmaceuticals, Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司； | |
| | “递归A类普通股” | | |
Recursion资本中每股0.00001美元的A类普通股；
|
|
140
| | “递归B类普通股” | | |
Recursion资本中每股0.00001美元的B类普通股；
|
|
| |
“递归普通股”
|
| | 递归A类普通股和递归B类普通股； | |
| |
“递归组”
|
| | 递归及其他任何递归不时直接或间接附属公司； | |
| |
“相关系统”
|
| | 指任何基于计算机的系统和程序，使股份或证券的单位所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让，并根据CREST条例便利补充和附带事项； | |
| |
“剩余股份”
|
| | 除预托股份外的计划股份； | |
| |
“安排方案”
|
| | 本安排计划以目前形式或附有或受任何修改、附加或条件（i）递归与公司相互同意并（如有需要）获法院批准或（ii）由法院以其他方式施加且公司和递归各自均可接受的安排，在每种情况下均根据《公司法》和交易协议合理和善意行事； | |
| |
“方案记录时间”
|
| | 紧接生效日期前一个营业日（或公司与Recursion可能同意的其他日期及/或时间）下午6时正； | |
| |
“计划股东”
|
| | 计划股份持有人及一名“计划股东”指该等计划股东中的任何一方； | |
| |
“计划股份”
|
| |
公司普通股：
（一）
于本安排计划日期已发行；
（二）
（如有）于本安排计划日期后及投票记录时间前发行；及
（三）
（如有的话）于投票记录时间或之后及在计划记录时间之前发行，其条款为其原持有人或任何其后持有人受本安排计划约束或其持有人已书面同意受本安排计划约束的条款，
在每种情况下（如文意需要），在计划记录时间仍处于已发行状态，但不包括在任何相关日期或时间的任何除外股份；
|
|
| |
“可交付的股票”
|
| | 具有第2（a）款所赋予的涵义； | |
| |
“子公司”
|
| | 任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。就本协议而言，如某附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部证券或其他所有权权益（不包括根据适用法律须持有该证券或其他所有权权益的个别董事或高级人员所持有的任何证券或其他所有权权益），则该附属公司应被视为该人的“全资附属公司”； | |
| |
“税”
|
| | 任何和所有美国联邦、州、地方、省和非美国收入、毛收入、特许经营权、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产、工资、预扣税、消费税、遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低限度、增值、印章、职业、溢价、资本存量、资本收益、跟单、环境或意外之财或 | |
141
| | | | | 其他利得税，以及任何其他税项、评税、征费、关税、关税、关税、过路费或其他类似的收费和费用，在每种情况下都属于税项性质，并由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款、增加税项，以及在每种情况下就此征收的任何额外金额，无论是否有争议； | |
| |
“交易协议”
|
| | Recursion与本公司于2024年8月8日订立的交易协议，同意有关收购事项及安排计划的若干事宜（可能不时修订）； | |
| | “英国”或“英国” | | |
大不列颠及北爱尔兰联合王国；
|
|
| |
“未经认证”或“以未经证明的形式”
|
| | 指以相关制度为凭证并转让所有权的公司任何股份或其他证券； | |
| |
“美国”或“美国”
|
| | 美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任何州或政治分区和哥伦比亚特区；和 | |
| |
“投票记录时间”
|
| | 2024年11月8日下午6时30分。 | |
1.
在本安排方案中：（i）除另有说明外，所有提述的时间均指伦敦时间；（ii）所有提述的“£”，或“英镑”是指英国的法定货币；（iii）所有提及“$”及“美元”指美国法定货币；及（iv）凡提述条款及分条款，均指本安排方案的条款及分条款。
2.
于最后实际可行日期，公司已发行及将发行的股本为168,696，128股公司普通股，并有在外流通及存续：（i）公司购股权（用于基于业绩的奖励，假设相关业绩指标在目标水平上实现）以收购公司ADS和/或公司普通股合计相当于11,581，026股公司普通股；（ii）额外公司ADS和/或根据公司股票计划预留发行的公司普通股合计相当于26,293，376股公司普通股。
3.
截至最后实际可行日期，Recursion的已发行股本为2,861.49595美元，分为279,111，020股Recursion A类普通股和7,038，575股Recursion B类普通股，所有这些均记为缴足股款。
4.
于最后实际可行日期，Recursion集团并无成员持有或实益拥有任何公司普通股。
5.
递归已同意由大律师出席聆讯以批准本安排计划，并向法院承诺在与递归有关的范围内受本安排计划条文的约束，并签立及作出或促使将予签立及作出其为执行本安排计划而可能需要或可取的所有文件、作为及事情。
安排方案
1.
转让计划股份
(A)
自生效时间起及生效后，Recursion及如Recursion如此选择，DR代名人须根据第1（b）款收购全部缴足的计划股份，不受任何留置权（根据适用证券法产生的转让限制除外），连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利及任何其他资本回报（不论是以减少股本或股份溢价账或其他方式）。
(b)
就这类收购而言，
142
（一）
存托股份应在Recursion的选择下转让给：
(a)
递归；和/或
(b)
A DR被提名人，作为DR存托人的被提名人，该存托人应根据指定DR存托人的适用存款协议的条款代表Recursion持有存托股份，
通过转让表格（一种或多种形式）或其他转让文书或转让指示（并且，在向DR被指定人进行任何此类转让时，DR存托人应就此类股份向Recursion发行一份或多份存托凭证）；
（二）
剩余股份应以单独形式（一种或多种形式）的转让或其他单独的转让文书（一种或多种文书）或转让指示（或指示）的方式转让给Recursion；和
（三）
为使该等转让生效，任何人可获递补委任为律师及/或代理人，并须获授权为该等律师及/或代理人，代表每名有关计划股份持有人，以转让人身份签立及交付一份或多于一份的转让表格或其他转让文书或指示（不论是作为契据或其他），或以其他方式发出任何转让该等计划股份及每份表格的指示，如此签立的转让文书或转让指示或发出的指示，其效力须犹如该文书或转让指示已由由此转让的计划股份的一名或多于一名持有人签立或发出一样。每份该等形式的转让或其他文书或指示须被视为有关计划股份的主要转让文书，而计划股份的衡平法权益或实益权益仅须连同该等计划股份的法定权益根据该等形式、指示或转让文书一并转让。
（c）
在根据第1（a）款及第1（b）款于生效日期转让计划股份及更新公司成员名册以反映该等转让之前，各计划股东不可撤销地：
（一）
委任Recursion（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）为其律师及/或代理人，以代其（代替及不包括有关计划股东）行使（或指示行使）其计划股份所附带的任何投票权及任何或所有其他权利及特权（包括但不限于该权利收取就此而产生或应付的任何分派或其他利益及有权要求召开公司或其任何类别股东的股东大会）附于其计划股份；
（二）
委任Recursion（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）为其律师及/或代理人，以代表该计划股东签署任何该等文件，并作出Recursion及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人认为与行使其计划股份所附的任何投票权或任何其他权利或特权（包括但不限于，授权签署任何同意公司任何一般或单独类别会议的短通知，作为该计划股东的律师或代理人，并代表该计划股东和/或出席和/或就其计划股份签立任何形式的代理，委任任何由Recursion提名的人和/或其代名人和/或其任何一名或多名董事或代理人出席公司任何一般和单独类别会议（或任何延期，延期或重新召开）并代该计划股东行使或不行使该计划股份所附表决）；
（三）
授权Recursion（和/或其代名人和/或其任何一名或多名董事或代理人）作为其律师和/或代理人，就其计划股份（或该等计划股份的任何权益）的任何交易或处置采取Recursion（和/或其代名人和/或其任何一名或多名董事或代理人）认为合适的行动；和
（四）
授权公司和/或其代理人向Recursion（和/或其代名人）发送任何
143
就该等计划股份（包括因将其计划股份转换为凭证式而发行的任何股份证书或其他所有权文件）而可能须作为公司成员向其送交的通知、通函、认股权证或其他文件或通讯，
规定自生效日期起，除根据递归指示外，任何计划股东均无权行使计划股份所附带的任何投票权或任何其他权利或特权。
(D)
根据第1款（b）（iii）项及第1款（c）项所授予的权限，就所有目的而言，均须视为已通过契据授予。
2.
转让计划股份的代价
(A)
在符合第1（a）及1（b）款所规定的计划股份转让的条件下及作为交换条件下，并在生效时间后合理可行范围内尽快（无论如何不迟于生效时间后的营业日，如公司于生效日期纽约市时间上午九时前提供证据证明该生效时间已发生，或如公司于生效日期纽约市时间上午九时后提供该等证据，不迟于该交割后的第二个营业日）递归须按以下规定就每一计划股份发行及促使交付0.77 29股交换股份（“可交付份额”及交换股份与每份计划股份所承担的比率为“兑换率”）记作缴足款项、不可评税及免受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外）的计划股东。
(b)
如在交易协议日期与生效时间之间，已发行的公司普通股或递归普通股因任何股票股息、红利发行、以股代息、拆细、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份分割、反向股份分割、合并或交换而变更为或交换为不同数量或类别的股份或证券，或在该期间内宣布有记录日期的股票或以股代息，或任何类似事件应已发生（或如每份公司ADS所代表的公司普通股数量已根据存款协议发生变化），则交换比率（和/或收取权利（在有凭证的公司ADS的情况下，作为向存托人（或存托托管人）交出每份公司ADS的交换条件），相当于可交付股份的交换股份数量（“每股ADS可交付份额"））（如适用）须作出适当调整，以向递归及计划股东提供与该等事件发生前的交易协议所设想的相同经济影响。
（c）
不得就安排计划或与交易协议有关的其他事项向计划股东交付零碎交换股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。
(D)
交换股份的任何部分，其中：
（一）
除存托人（或存管人）以外的任何计划股东将有权在生效日期后在合理可行的范围内尽快由交易所代理在市场上汇总和出售，而该计划股东应在生效日期后以现金支付出售所得款项净额（在扣除出售的费用（包括就其应付的不可收回增值税的任何税款和金额）后，不计利息，并须根据交易协议的规定缴纳任何所需的预扣税款）按其原本有权通过以下方式获得的零碎股份的适当比例：
(a)
就截至计划记录时间以非凭证式形式持有计划股份的计划股东（存托人或存管人除外）而言，透过指示Euroclear或促使Euroclear获指示设立
144
根据CREST有保付款安排（如CREST手册所载）以该等计划股份持有人的付款银行为受益人的有保付款责任，但公司可（如因其无法控制的原因，无法根据本第2（d）（i）（a）款进行结算）确定该等代价的全部或部分须根据第2（d）（i）（b）款支付；或
(b)
就在计划记录时间以凭证式形式持有计划股份的计划股东（存托人或存管人除外）而言，根据有关计划股东订立的任何现有付款授权，透过透过银行转账寄发支票或付款，及
（二）
存托人（或存托人托管人）原本有权获得的将被直接向存托人（或存托人托管人）支付的现金所取代，这代表存托人有权获得使用生效日期一股递归普通股在纳斯达克上的开盘价估值的零碎交换股份。
3.
证书和注销
自生效时间起生效，或在合理可行后尽快生效：
(A)
计划股东须根据本安排计划，停止就计划股份享有任何权利，但收取本安排计划第2、4及5条所厘定的股份交付物的权利除外；
(b)
代表计划股份的所有证书作为其所代表的股份的所有权文件不再有效，而每名计划股份持有人均须应公司的要求向公司（或公司委任接收该等证书的任何人）交付该等证书，或按公司的指示销毁该等证书；
（c）
公司须促使Euroclear获指示取消或转让计划股东以非凭证式形式享有的计划股份权利，而在该等取消或转让后，公司的注册处处长须（如有需要）获授权重新实现该等计划股份的权利；
(D)
惟须完成根据本安排计划第1条所规定的一种或多种形式的转让或其他转让文书或转让指示，并就此缴付任何英国印花税，公司须在其成员名册作出或促使作出适当记项，以反映根据本安排计划第1条将计划股份转让予递归。
4.
股份交付品的结算
(A)
在生效时间后或在切实可行范围内尽快（且无论如何不迟于生效时间后的营业日，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供证明已发生生效时间的证据，或者，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于该交付后的第二个营业日），Recursion应为计划股东的利益促使向交易所代理存入证书，或根据Recursion的选择，以记账式形式代表总股份可交付品的交易所股份的证据。依据前一句存放于交易所代理机构的全部股份，以下简称“公司外汇基金”.不得就股份交付品为计划股东的利益支付或应计利息。
(b)
递归应在公司外汇基金中向交易所代理支付或安排无息支付就交易所股份应付的所有股息或其他分派的总额，记录日期为生效时间或之后，且在交易所代理向有权获得可交付股份的计划股东交付交易所股份的时间之前。在适用法律允许的情况下，交易所代理
145
须向有权获得可交付股份的相关计划股东交付公司外汇基金中持有的该等股息及分派（不计利息）（i）就所有该等股息或分派而言，其支付日期为根据安排计划交付交换股份之时或之前，在向该等计划股东交付交换股份之时，及（ii）就所有该等股息或分派的支付日期为根据安排计划交付交换股份之后，于适当的支付日期。
（c）
尽管本安排计划中有任何相反的规定，所有与由Recursion要求就存托股份向交易所代理提供的可交付物有关的递归义务均须在Recursion直接向存托人提供该等可交付物的范围内（或在存托人本身并非根据公司ADS的相关计划股份的登记持有人的范围内）得到履行，无论代名人、托管人或其他实体是就该等计划股份的计划股东（“存管机构”)).
(D)
递归应促使交易所代理在生效日期后在切实可行的范围内尽快，在递归的选择下：
(a)
寄发或促使须寄发为使本安排计划生效而须交付的凭证式交易所股份予分别有权享有该计划的人，该等交易所股份须按本条第4条所列交收；或
(b)
促使证明此类计划股东（作为登记持有人）对交易所股份的所有权的记账式账户报表反映在递归成员名册中。
（e）
递归应促使递归成员名册作出适当记项，以反映交易所股份的结算。
（f）
自生效时间起，透过CREST持有的任何计划股份将被停用，而所有该等计划股份将于适当时候从CREST移除。
（g）
交易所代理人或任何其他人向计划股东（存托托管人除外）交付根据本安排计划所需作出的通知、支票、所有权文件、证书或权利声明的所有交付，须以邮递方式于计划记录时间以其各自注册地址向有权获得通知、支票、所有权文件、证书或权利声明的适用计划股东作出，或如属共同持有人，则以邮递方式将该等交付方式进行，于该时间就有关共同持有而在该登记册内名列第一的持有人的地址。
（h）
所有支票均须以美元为单位并在美国清算行开出，且（受第6款规限）须支付予有关的计划股东（或就计划股东共同持有的情况而言，支付予于计划记录时间就该等共同持有计划股份而在公司成员名册中名列第一名的共同持有人之一）。与本安排计划有关的任何该等支票的兑现，应是完全履行Recursion在本安排计划下的义务（以及Recursion各自的代理人或被提名人的义务），以支付（或促使支付）由此所代表的款项。就任何以银行转账方式向计划股东支付的款项而言，相关美元款项须根据相关公司股东订立的任何现有付款授权转入该银行账户，而该转账即为完全解除本安排计划下支付（或促使支付）该等款项的付款义务。
（一）
公司、Recursion或其各自的代理人或代名人概不对根据本安排计划发送的任何通知、所有权声明、支票、证书或权利声明的传送中的任何丢失或延迟负责，这些通知、所有权声明、支票、证书或权利声明的发送风险由有权获得通知的人或人承担。
146
（J）
Recursion要求就自生效之日起十二个月内未转让给计划股东的存托股份向交易所代理提供的任何可交付物，应在Recursion提出要求后立即交付给Recursion或其指定人（有一项谅解，即此类交付不应影响计划股东可能拥有的接收股份可交付物的任何法定权利），此后，这些计划股东应仅有权寻求Recursion对其股份可交付物的债权的支付，且Recursion应继续承担责任。
(k)
本条款第4款的前几款在不受法律规定的禁止或条件限制的情况下生效。
5.
预扣权
尽管有本安排计划的任何其他规定，Recursion、Recursion Group的任何成员、Recursion Group的任何成员的任何关联公司、任何DR代名人、交易所代理和任何其他人均有权从根据本协议或安排计划应付的任何金额（包括股份可交付）中扣除和扣留其根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的任何金额（如有）。在如此扣除和扣留的金额范围内，如适用法律要求，此种扣除和扣留的金额（a）应汇给适用的政府当局；（b）就本协议和安排计划的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
6.
海外股东
本安排方案第4条的规定须受适用法律施加的任何禁止或条件规限。在不损害上述一般性的原则下，如就注册地址位于英国或美国以外司法管辖区的任何计划股东或Recursion合理地认为是英国或美国以外司法管辖区的公民、居民或国民或位于该司法管辖区的任何计划股东而言，Recursion被告知，根据第4条交付交易所股份将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求Recursion或公司（视情况而定）遵守任何政府或其他同意或任何注册、备案或其他手续，而Recursion或公司（视情况而定）无法遵守或遵守Recursion或公司（视情况而定）认为过分繁重的任何登记、备案或其他手续，则交易所代理可在与Recursion协商后，确定交易所股份不得交付予该计划股东，而（i）该等交易所股份应由交易所代理以出售时市场上可合理取得的最佳价格出售，及（ii）该等计划股东须以现金支付该等出售所得款项净额（在扣除与该出售有关的所有开支及佣金后，（包括就出售所得款项应付的不可收回增值税的任何税项及金额），不计利息，并须根据交易协议的规定按适当比例扣缴任何所需的税款），否则他们将有权获得的交换股份：（a）就以非凭证式形式持有计划股份的计划股东而言，透过指示Euroclear，或促使Euroclear获指示，根据CREST保证付款安排（如CREST手册所载）设立以该等计划股份持有人的付款银行为受益人的保证付款义务，但公司可（如果，因其无法控制的原因，无法根据本款第6款（ii）（a）项进行结算）确定全部或部分该等代价须根据第6款（ii）（b）项支付；或（b）就以凭证式形式持有计划股份的计划股东而言，根据有关公司股东订立的任何现有付款授权以银行转账方式寄发支票或付款。
在没有恶意或故意违约的情况下，Recursion、公司或如此指定的人均不对因该出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。
147
7.
任务规定
除非及直至修订或撤销，否则由计划股东向公司作出并于计划记录时间生效的有关支付股息的所有授权及其他指示（或当作指示）（包括通讯优先权），须视为自生效日期起，就该计划股东有权获得的相应交换股份而言的有效授权或指示，除非计划股东在计划记录时间已持有递归普通股（且递归登记处能够匹配该等持股），在此情况下，有关该等现有递归普通股的任何授权及指示亦适用于向计划股东发行的交换股份，因此就计划股份持有的任何授权将不予考虑。
8.
本安排方案的运作
(A)
本安排计划须于法院命令的副本已交付英格兰及威尔士公司注册处处长后立即生效。
(b)
除非本计划于2025年8月8日晚上11时59分（东部时间）（根据交易协议第10.01条可予延长）或公司与母公司可能同意的任何较后日期（如有）或之前生效，否则本计划永远不会生效。
9.
修改
公司及Recursion可代表所有有关人士共同同意本安排计划的任何修改或补充或法院可能批准或施加的任何条件。
10.
管辖法律
本安排计划受英国法律管辖，并受英国法院专属司法管辖。
2024年10月10日
148
未经审计的备考简明合并财务信息
于2024年8月8日，Recursion与Exscientia订立交易协议，根据《公司法》第26部下的安排计划，收购Exscientia的全部已发行及将予发行股本。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是基于Recursion和Exscientia的历史合并财务报表，并根据拟议交易进行了调整。根据交易协议的条款，于建议交易完成后，Exscientia股东将根据截至生效时间已发行及流通的每股Exscientia股份的兑换比例获得递归股份，并以现金代替零碎股份。交易协议还规定，Recursion将根据交换比例以适用的Recursion股权奖励或Recursion股份（如适用）取代在拟议交易完成之日尚未兑现的所有Exscientia股权奖励。根据截至2024年10月2日6.11美元的股价，以及Recursion对Exscientia遗留激励奖励的重置股份奖励的总公允价值，估计收购总价约等于6.232亿美元。拟议交易完成后，Recursion的股东将拥有合并后公司约74%的股份，而Exscientia的股东将拥有合并后公司约26%的股份，在每种情况下均根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行在外股份的数量在全面稀释的基础上进行。合并后的公司将采用以Recursion为会计收购方的会计收购法，将拟议交易作为Recursion与Exscientia之间的业务合并进行会计处理。
以下是截至2024年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并经营报表。未经审核备考简明合并资产负债表合并了Recursion和Exscientia截至2024年6月30日的未经审核简明综合资产负债表，并使拟议交易生效，犹如该交易发生在2024年6月30日一样。未经审计的备考简明合并经营报表综合了Recursion和Exscientia截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的历史业绩，并使拟议交易生效，犹如该交易发生在2023年1月1日。
历史财务信息在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以实现以下调整：
•
调整以将Exscientia根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则编制的历史财务报表与美国公认会计原则进行核对，并将英镑转换为美元；
•
处理会计政策差异以及某些财务信息的分类和列报；以及
•
与拟议交易相关的交易会计调整和会计的取得方法的应用。
备考调整可能会根据最终购买价格进行修改，最终购买价格是基于Recursion股份的价值和在生效时间发行的假定Exscientia期权和假定Exscientia RSU的公允价值、所收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定以及可能获得的额外信息。这可能导致最终调整与下文提供的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。Recursion管理层对Exscientia的会计政策进行了初步审查，没有发现需要进行任何重大调整以使会计政策保持一致。在完成拟议交易后，Recursion Management将对Exscientia的会计政策进行详细审查，以努力确定会计政策差异是否需要进一步调整或重新分类Exscientia的经营业绩或资产或负债，以符合Recursion的会计政策和分类。因此，Recursion随后可能会发现可能对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的会计政策的其他差异。
149
呈列的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果拟议业务合并在上述日期完成本应实现的财务状况或经营业绩，也不表明未来的业绩或合并后公司的财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息不反映拟议业务合并可能产生的任何预期协同效应或不协同效应、经营效率或成本节约。Recursion认为在这种情况下是合理的备考调整是初步的，基于可用信息和未经审计的备考简明合并财务信息附注中描述的某些假设。实际结果和估值可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。
这些未经审计的备考简明合并财务报表应与以下内容一并阅读：
•
所附未经审核备考简明合并财务资料附注；
•
Recursion截至2023年12月31日止年度的历史经审计合并财务报表，包含在Recursion于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中；
•
Recursion截至2024年6月30日止六个月的历史未经审计简明合并财务报表，包含在Recursion于2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中；
•
Exscientia于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表；和
•
Exscientia截至2024年6月30日止三个月和截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计简明综合财务报表包含在Exscientia于2024年8月15日以表格6-K向SEC提供的未经审计的中期财务信息中。
150
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年6月30日
（单位：千美元）
历史
截至2024年6月30日
（单位：千美元）
历史
| | | |
递归
（美国公认会计原则） |
| |
Exscientia
（国际财务报告准则） （见注3） |
| |
Exscientia
美国公认会计原则 调整 |
| |
注意事项
|
| |
Exscientia
（美国公认会计原则） |
| |
交易
会计 调整 |
| |
注意事项
|
| |
备考
合并 |
| ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 474,341 | | | | | $ | 176,109 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 176,109 | | | | | $ | (2,355) | | | |
6a、6b
|
| | | $ | 648,095 | | |
|
受限制现金
|
| | | | 1,783 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,783 | | |
|
短期银行存款
|
| | | | — | | | | | | 193,970 | | | | | | — | | | | | | | | | 193,970 | | | | | | — | | | | | | | | | 193,970 | | |
|
应收账款
|
| | | | — | | | | | | 296 | | | | | | — | | | | | | | | | 296 | | | | | | — | | | | | | | | | 296 | | |
|
其他应收款
|
| | | | 2,526 | | | | | | 18,539 | | | | | | — | | | | | | | | | 18,539 | | | | | | — | | | | | | | | | 21,065 | | |
|
当前税收资产
|
| | | | — | | | | | | 41,089 | | | | | | — | | | | | | | | | 41,089 | | | | | | — | | | | | | | | | 41,089 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 43,725 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 43,725 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 522,375 | | | | | | 430,003 | | | | | $ | — | | | | | | | | | 430,003 | | | | | | (2,355) | | | | | | | | | 950,023 | | |
|
受限制现金，非流动
|
| | | | 6,629 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 6,629 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 83,633 | | | | | | 55,715 | | | | | | — | | | | | | | | | 55,715 | | | | | | — | | | | | | | | | 139,348 | | |
|
其他应收款
|
| | | | — | | | | | | 830 | | | | | | — | | | | | | | | | 830 | | | | | | — | | | | | | | | | 830 | | |
|
递延所得税资产，净额
|
| | | | — | | | | | | 947 | | | | | | — | | | | | | | | | 947 | | | | | | 1,257 | | | |
6H
|
| | | | 2,204 | | |
|
经营租赁使用权资产
|
| | | | 44,088 | | | | | | — | | | | | | 18,153 | | | |
4A
|
| | | | 18,153 | | | | | | 5,544 | | | |
6C
|
| | | | 67,785 | | |
|
融资租赁使用权资产
|
| | | | 28,562 | | | | | | 22,418 | | | | | | (22,418) | | | |
4A
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 28,562 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 38,210 | | | | | | 32,530 | | | | | | (3,241) | | | |
4B
|
| | | | 29,289 | | | | | | 207,711 | | | |
6D
|
| | | | 275,210 | | |
|
商誉
|
| | | | 52,056 | | | | | | 7,645 | | | | | | — | | | | | | | | | 7,645 | | | | | | 24,506 | | | |
6E
|
| | | | 84,207 | | |
|
其他资产，非流动
|
| | | | 308 | | | | | | 3,262 | | | | | | 139 | | | |
4C
|
| | | | 3,401 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,709 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 775,861 | | | | | $ | 553,350 | | | | | $ | (7,367) | | | | | | | | $ | 545,983 | | | | | $ | 236,663 | | | | | | | | $ | 1,558,507 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 3,762 | | | | | $ | 9,796 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,796 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 13,558 | | |
|
应计费用和其他负债
|
| | | | 33,401 | | | | | | 32,044 | | | | | | — | | | | | | | | | 32,044 | | | | | | 27,227 | | | |
6A、6G
|
| | | | 92,672 | | |
|
未实现收入
|
| | | | 32,204 | | | | | | 25,552 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,552 | | | | | | (8,123) | | | |
6K
|
| | | | 49,633 | | |
|
应付票据和融资租赁负债，流动
|
| | | | 8,109 | | | | | | 5,132 | | | | | | (5,132) | | | |
4A
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 8,109 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | 8,607 | | | | | | — | | | | | | 3,486 | | | |
4A
|
| | | | 3,486 | | | | | | 370 | | | |
6C
|
| | | | 12,463 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 86,083 | | | | | | 72,524 | | | | | | (1,646) | | | | | | | | | 70,878 | | | | | | 19,474 | | | | | | | | | 176,435 | | |
|
未实现收入，非流动
|
| | | | 29,169 | | | | | | 76,571 | | | | | | — | | | | | | | | | 76,571 | | | | | | — | | | | | | | | | 105,740 | | |
|
应付票据和融资租赁负债，非流动
|
| | | | 22,921 | | | | | | 21,900 | | | | | | (21,522) | | | |
4A
|
| | | | 378 | | | | | | — | | | | | | | | | 23,299 | | |
|
经营租赁负债，
非现行 |
| | | | 50,239 | | | | | | — | | | | | | 18,253 | | | |
4A
|
| | | | 18,253 | | | | | | 1,587 | | | |
6C
|
| | | | 70,079 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | — | | | | | | 6,443 | | | | | | — | | | | | | | | | 6,443 | | | | | | (6,443) | | | |
6H
|
| | | | 0 | | |
|
其他负债，非流动
|
| | | | 3,000 | | | | | | 1,724 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,724 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,724 | | |
|
负债总额
|
| | | | 191,412 | | | | | | 179,162 | | | | | | (4,915) | | | | | | | | | 174,247 | | | | | | 14,618 | | | | | | | | | 380,277 | | |
151
| | | |
递归
（美国公认会计原则） |
| |
Exscientia
（国际财务报告准则） （见注3） |
| |
Exscientia
美国公认会计原则 调整 |
| |
注意事项
|
| |
Exscientia
（美国公认会计原则） |
| |
交易
会计 调整 |
| |
注意事项
|
| |
备考
合并 |
| ||||||||||||||||||
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | 3 | | | | | | 81 | | | | | | — | | | | | | | | | 81 | | | | | | (80) | | | |
6i、6j
|
| | | | 4 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,740,981 | | | | | | 574,929 | | | | | | — | | | | | | | | | 574,929 | | | | | | 63,802 | | | |
6b、6f、
6i、6j |
| | | | 2,379,712 | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | — | | | | | | (1,101) | | | | | | 139 | | | |
4C
|
| | | | (962) | | | | | | 962 | | | |
6I
|
| | | | — | | |
|
累计赤字
|
| | | | (1,156,535) | | | | | | (199,721) | | | | | | (2,591) | | | |
4a、4b
|
| | | | (202,312) | | | | | | 157,361 | | | |
6a、6b、
6F、6I、 6g |
| | | | (1,201,486) | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 584,449 | | | | | | 374,188 | | | | | | (2,452) | | | | | | | | | 371,736 | | | | | | 222,045 | | | | | | | | | 1,178,230 | | |
|
负债总额和股东"
股权 |
| | | $ | 775,861 | | | | | $ | 553,350 | | | | | $ | (7,367) | | | | | | | | $ | 545,983 | | | | | $ | 236,663 | | | | | | | | $ | 1,558,507 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
152
未经审计的备考简明合并经营报表
截至本年度2023年12月31日
（单位：千美元，每股金额除外）
历史
截至本年度2023年12月31日
（单位：千美元，每股金额除外）
历史
| | | |
递归
（美国公认会计原则） |
| |
Exscientia
（国际财务报告准则） （见注3） |
| |
Exscientia
美国公认会计原则 调整 |
| |
注意事项
|
| |
Exscientia
（美国公认会计原则） |
| |
交易
会计 调整 |
| |
注意事项
|
| |
备考
合并 |
| ||||||||||||||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
营业收入
|
| | | $ | 43,876 | | | | | $ | 24,978 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 24,978 | | | | | $ | 2,951 | | | |
6K
|
| | | $ | 71,805 | | |
|
赠款收入
|
| | | | 699 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 699 | | |
|
总收入
|
| | | | 44,575 | | | | | | 24,978 | | | | | | — | | | | | | | | | 24,978 | | | | | | 2,951 | | | | | | | | | 72,504 | | |
| 运营成本和费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本
|
| | | | 42,587 | | | | | | 34,089 | | | | | | — | | | | | | | | | 34,089 | | | | | | 14,250 | | | |
6D
|
| | | | 90,926 | | |
|
研究与开发
|
| | | | 241,226 | | | | | | 159,784 | | | | | $ | (5,899) | | | |
4D
|
| | | | 153,885 | | | | | $ | 5,804 | | | |
6D、6F
|
| | | $ | 400,915 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 110,822 | | | | | | 56,392 | | | | | | (3,335) | | | |
4D
|
| | | | 53,057 | | | | | | 33,241 | | | |
6a、6b、
6F、6G |
| | | | 197,120 | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | 394,635 | | | | | | 250,265 | | | | | | (9,234) | | | | | | | | | 241,031 | | | | | | 53,295 | | | | | | | | | 688,961 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (350,060) | | | | | | (225,287) | | | | | | 9,234 | | | | | | | | | (216,053) | | | | | | (50,344) | | | | | | | | | (616,457) | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | 17,932 | | | | | | 25,567 | | | | | | 1,279 | | | |
4A
|
| | | | 26,846 | | | | | | — | | | | | | | | | 44,778 | | |
|
外汇
（亏损）/收益 |
| | | | — | | | | | | (1,917) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,917) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,917) | | |
|
所得税前亏损
惠益 |
| | | | (332,128) | | | | | | (201,637) | | | | | | 10,513 | | | | | | | | | (191,124) | | | | | | (50,344) | | | | | | | | | (573,596) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | 4,062 | | | | | | 20,059 | | | | | | — | | | |
4E
|
| | | | 20,059 | | | | | | (1,401) | | | |
6H
|
| | | | 22,720 | | |
|
净亏损
|
| | | | (328,066) | | | | | | (181,578) | | | | | | 10,513 | | | | | | | | | (171,065) | | | | | | (51,745) | | | | | | | | | (550,876) | | |
|
外币（亏损）/收益
外文翻译 运营 |
| | | | — | | | | | | (1,657) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,657) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,657) | | |
|
综合损失
|
| | | $ | (328,066) | | | | | $ | (183,235) | | | | | $ | 10,513 | | | | | | | | $ | (172,722) | | | | | $ | (51,745) | | | | | | | | $ | (552,533) | | |
| 每股数据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股净亏损，基本及摊薄
|
| | | $ | (1.58) | | | | | $ | (1.46) | | | | | | — | | | | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | | | | $ | (1.78) | | |
|
加权平均流通股、基本股和
摊薄后 |
| | | | 207,853,702 | | | | | | 124,197,000 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 98,171,988 | | | |
6L
|
| | | | 309,780,804 | | |
153
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年6月30日止六个月
（单位：千美元，每股金额除外）
历史
截至2024年6月30日止六个月
（单位：千美元，每股金额除外）
历史
| | | |
递归
（美国公认会计原则） |
| |
Exscientia
（国际财务报告准则） （见注3） |
| |
Exscientia
美国公认会计原则 调整 |
| |
注意事项
|
| |
Exscientia
（美国公认会计原则） |
| |
交易
会计 调整 |
| |
注意事项
|
| |
备考
合并 |
| ||||||||||||||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
营业收入
|
| | | $ | 27,895 | | | | | $ | 12,282 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 12,282 | | | | | $ | 3,102 | | | |
6K
|
| | | $ | 43,279 | | |
|
赠款收入
|
| | | | 316 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 316 | | |
|
总收入
|
| | | | 28,211 | | | | | | 12,282 | | | | | | — | | | | | | | | | 12,282 | | | | | | 3,102 | | | | | | | | | 43,595 | | |
| 运营成本和费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本
|
| | | | 20,365 | | | | | | 19,185 | | | | | | — | | | | | | | | | 19,185 | | | | | | 7,125 | | | |
6D
|
| | | | 46,675 | | |
|
研究与开发
|
| | | | 141,488 | | | | | | 61,570 | | | | | | 1,774 | | | |
4D
|
| | | | 63,344 | | | | | | 5,119 | | | |
6D、6F
|
| | | | 209,951 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 63,241 | | | | | | 25,593 | | | | | | 956 | | | |
4D
|
| | | | 26,549 | | | | | | 456 | | | |
6F
|
| | | | 90,246 | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | 225,094 | | | | | | 106,348 | | | | | | 2,730 | | | | | | | | | 109,078 | | | | | | 12,700 | | | | | | | | | 346,872 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (196,883) | | | | | | (94,066) | | | | | | (2,730) | | | | | | | | | (96,796) | | | | | | (9,598) | | | | | | | | | (303,277) | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | 6,668 | | | | | | 16,994 | | | | | | 688 | | | |
4A
|
| | | | 17,682 | | | | | | — | | | | | | | | | 24,350 | | |
|
外汇
（亏损）/收益 |
| | | | — | | | | | | 1,173 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,173 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,173 | | |
|
所得税前亏损
惠益 |
| | | | (190,215) | | | | | | (75,899) | | | | | | (2,042) | | | | | | | | | (77,941) | | | | | | (9,598) | | | | | | | | | (277,754) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | 1,302 | | | | | | 3,484 | | | | | | — | | | |
4E
|
| | | | 3,484 | | | | | | (1,441) | | | |
6H
|
| | | | 3,345 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (188,913) | | | | | $ | (72,415) | | | | | $ | (2,042) | | | | | | | | $ | (74,457) | | | | | $ | (11,039) | | | | | | | | $ | (274,409) | | |
|
外币（亏损）/收益
外文翻译 运营 |
| | | | — | | | | | | (1,472) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,472) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,472) | | |
|
综合损失
|
| | | $ | (188,913) | | | | | $ | (73,887) | | | | | $ | (2,042) | | | | | | | | $ | (75,929) | | | | | $ | (11,309) | | | | | | | | $ | (275,881) | | |
| 每股数据 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股净亏损，基本及摊薄
|
| | | $ | (0.79) | | | | | $ | (0.57) | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (0.80) | | |
|
加权平均流通股、基本股和
摊薄后 |
| | | | 239,107,879 | | | | | | 126,285,033 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 98,171,988 | | | |
6L
|
| | | | 342,088,314 | | |
154
未经审计的备考简明合并财务资料附注
1.交易说明
于2024年8月8日，Recursion与Exscientia订立交易协议。于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通的每股Exscientia股份将自动交换0.77 29股缴足股款且不可评税的递归股份，以及现金代替零碎股份。交易协议还规定，Recursion将根据交换比例以Recursion股权奖励或Recursion股份（如适用）取代在拟议交易完成之日尚未兑现的所有Exscientia股权奖励。紧随生效时间之后，Recursion的股东将拥有合并后公司约74%的股份，而Exscientia的股东将拥有合并后公司约26%的股份，在每种情况下，基于截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行股份的数量，在完全稀释的基础上。
该拟议交易预计将根据ASC 805作为一项业务收购入账。Recursion是会计收购方，它将主要按照拟议交易完成之日各自的公允价值记录从Exscientia获得的资产和承担的负债。如果转让对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值，超出部分将记为商誉。递归在收盘时被认为是会计收购方，基于对以下事实和情况的评估：
•
Recursion Shares is issued to effect the acquisition and will remain outstanding。
•
合并后集团的母公司将保留递归名称。
•
递归执行团队将在拟议交易后继续担任其职务。
•
递归委员会将由十名成员组成，递归委员会的八名成员中又增加了两名来自当前Exscientia委员会的成员。
•
根据截至2024年8月7日的Exscientia股份和Recursion已发行股份的数量（按完全稀释的基础计算），在拟议交易完成后，紧接生效时间之前的Recursion股东将拥有合并后公司约74%的股份。
2.列报依据
未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注是根据S-X条例第11条编制的，其中列报了Recursion和Exscientia的历史财务信息，并列报了拟议交易和此处描述的某些交易会计调整的备考影响。Recursion的历史财务信息是按照美国公认会计原则编制的，以千美元表示。Exscientia的历史财务信息是根据IASB颁布的国际财务报告准则编制的，为简明合并备考财务信息目的，以千英镑为单位并换算成千美元。因此，某些国际财务报告准则对美国公认会计原则的调整包含在未经审计的备考简明合并财务信息中，如下文附注4所述。
Exscientia的拟议企业合并将根据ASC 805的规定，使用购置会计法入账，使用ASC主题820 —公允价值计量（“ASC 820”）中定义的公允价值概念，并基于Recursion的历史合并财务报表和Exscientia的历史合并财务报表。在ASC 805下，企业合并中取得的所有资产、承担的负债一般按其假定的收购日的公允价值确认和计量，而与企业合并相关的交易成本和重组成本在发生时计入费用。初步购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值（如有）的部分，如果所收购资产和承担的负债的公允价值高于初步购买价格，则将记入商誉或潜在的议价购买收益。
155
备考调整代表管理层的最佳估计，并基于截至2024年10月2日的可用信息以及Recursion管理层认为在这种情况下合理的某些假设。
未经审计的简明合并备考财务报表不一定表明如果拟议交易在所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营业绩将如何。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。
Recursion与Exscientia于未经审核备考简明合并财务报表呈列期间并无重大交易。
为编制未经审计的备考简明合并财务信息，Exscientia的历史财务信息和相关的备考调整是使用以下美联储公布的历史汇率从英镑换算成美元的：
| | | |
£ / $
|
| |||
|
截至2024年6月30日的资产负债表及相关调整：截至期末汇率
2024年6月30日 |
| | | | 1.264 | | |
|
截至2023年12月31日止年度的运营和相关调整报表：该期间的平均汇率
|
| | | | 1.244 | | |
|
截至2024年6月30日止六个月的运营和相关调整报表：该期间的平均汇率
|
| | | | 1.265 | | |
3.重新分类
根据2024年6月30日可获得的中期未经审计简明综合财务信息（包括货币换算的影响），进行了某些重新分类，以使Exscientia的财务报表列报方式与Recursion的财务报表列报方式保持一致。
|
Exscientia财务报表行
|
| |
Exscientia
历史 （英镑） |
| |
Exscientia
历史 （美元） |
| |
重新分类
（美元） |
| |
Exscientia
历史 重新分类 （美元） |
| |
递归
金融 声明行 |
| ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 139,327 | | | | | $ | 176,109 | | | | | $ | — | | | | | $ | 176,109 | | | | 现金及现金等价物 | |
|
短期银行存款
|
| | | | 153,457 | | | | | | 193,970 | | | | | | — | | | | | | 193,970 | | | | 短期银行存款 | |
|
应收账款
|
| | | | 234 | | | | | | 296 | | | | | | — | | | | | | 296 | | | | 应收账款 | |
|
其他应收款
|
| | | | 14,667 | | | | | | 18,539 | | | | | | — | | | | | | 18,539 | | | | 其他应收款 | |
|
当前税收资产
|
| | | | 32,507 | | | | | | 41,089 | | | | | | — | | | | | | 41,089 | | | | 当前税收资产 | |
|
流动资产总额
|
| | | | 340,192 | | | | | | 430,003 | | | | | $ | — | | | | | | 430,003 | | | | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物业、厂房及设备净额
|
| | | | 44,078 | | | | | | 55,715 | | | | | | — | | | | | | 55,715 | | | | 物业及设备净额 | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | 17,736 | | | | | | 22,418 | | | | | | — | | | | | | 22,418 | | | | 融资租赁使用权资产 | |
|
其他无形资产，净额
|
| | | | 25,736 | | | | | | 32,530 | | | | | | — | | | | | | 32,530 | | | | 无形资产，净值 | |
|
商誉
|
| | | | 6,048 | | | | | | 7,645 | | | | | | — | | | | | | 7,645 | | | | 商誉 | |
|
其他应收款
|
| | | | 657 | | | | | | 830 | | | | | | — | | | | | | 830 | | | | 其他应收款 | |
|
递延所得税资产，净额
|
| | | | 749 | | | | | | 947 | | | | | | — | | | | | | 947 | | | | 递延所得税资产，净额 | |
|
投资合营企业
|
| | | | 436 | | | | | | 551 | | | | | | — | | | | | | 551 | | | | 其他资产，非流动 | |
|
权益工具投资
|
| | | | 2,145 | | | | | | 2,711 | | | | | | — | | | | | | 2,711 | | | | 其他资产，非流动 | |
|
总资产
|
| | | | 437,777 | | | | | $ | 553,350 | | | | | $ | — | | | | | $ | 553,350 | | | | | |
156
|
Exscientia财务报表行
|
| |
Exscientia
历史 （英镑） |
| |
Exscientia
历史 （美元） |
| |
重新分类
（美元） |
| |
Exscientia
历史 重新分类 （美元） |
| |
递归
金融 声明行 |
| ||||||||||||
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | 7,750 | | | | | $ | 9,796 | | | | | $ | — | | | | | $ | 9,796 | | | | 应付账款 | |
|
合同负债及其他
预付款 |
| | | | 21,986 | | | | | | 27,790 | | | | | | (2,238) | | | | | | 25,552 | | | | 未实现收入 | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,238 | | | | | | 2,238 | | | | 应计费用和其他负债 | |
|
租赁负债
|
| | | | 4,060 | | | | | | 5,132 | | | | | | — | | | | | | 5,132 | | | | 应付票据和融资租赁负债 | |
|
其他应付款
|
| | | | 23,581 | | | | | | 29,806 | | | | | | — | | | | | | 29,806 | | | | 应计费用和其他负债 | |
|
非流动负债
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | |
|
合同负债及其他
预付款 |
| | | | 60,578 | | | | | | 76,571 | | | | | | — | | | | | | 76,571 | | | | 未实现收入，非流动 | |
|
贷款
|
| | | | 299 | | | | | | 378 | | | | | | — | | | | | | 378 | | | | 应付票据和融资租赁负债，非流动 | |
|
租赁负债
|
| | | | 17,027 | | | | | | 21,522 | | | | | | — | | | | | | 21,522 | | | | 应付票据和融资租赁负债，非流动 | |
|
递延所得税负债，净额
|
| | | | 5,097 | | | | | | 6,443 | | | | | | — | | | | | | 6,443 | | | | 递延所得税负债 | |
|
规定
|
| | | | 1,364 | | | | | | 1,724 | | | | | | — | | | | | | 1,724 | | | | 其他负债，非流动 | |
|
负债总额
|
| | | | 141,742 | | | | | | 179,162 | | | | | | — | | | | | | 179,162 | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股本
|
| | | | 64 | | | | | | 81 | | | | | | — | | | | | | 81 | | | | 普通股 | |
|
股份溢价
|
| | | | 364,658 | | | | | | 460,928 | | | | | | — | | | | | | 460,928 | | | | 额外实收资本 | |
|
资本赎回准备金
|
| | | | 3 | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | 额外实收资本 | |
|
外汇储备
|
| | | | (672) | | | | | | (849) | | | | | | — | | | | | | (849) | | | | 累计其他综合收益（亏损） | |
|
股份支付准备金
|
| | | | 35,975 | | | | | | 45,472 | | | | | | — | | | | | | 45,472 | | | | 额外实收资本 | |
|
公允价值储备
|
| | | | (199) | | | | | | (252) | | | | | | — | | | | | | (252) | | | | 累计其他综合收益（亏损） | |
|
合并准备金
|
| | | | 54,213 | | | | | | 68,525 | | | | | | — | | | | | | 68,525 | | | | 额外实收资本 | |
|
累计亏损
|
| | | | (158,007) | | | | | | (199,721) | | | | | | — | | | | | | (199,721) | | | | 累计赤字 | |
|
归属于母公司所有者的权益合计
|
| | | | 296,035 | | | | | | 374,188 | | | | | | — | | | | | | 374,188 | | | | | |
|
负债总额和股东"
股权 |
| | | | 437,777 | | | | | $ | 553,350 | | | | | $ | — | | | | | $ | 553,350 | | | | | |
|
截至2024年6月30日止六个月损益表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | | 9,709 | | | | | | 12,282 | | | | | | — | | | | | | 12,282 | | | | 营业收入 | |
|
销售成本
|
| | | | 15,166 | | | | | | 19,185 | | | | | | — | | | | | | 19,185 | | | | 收益成本 | |
|
研发费用
|
| | | | 48,672 | | | | | | 61,570 | | | | | | — | | | | | | 61,570 | | | | 研究与开发 | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 20,232 | | | | | | 25,593 | | | | | | — | | | | | | 25,593 | | | | 一般和行政 | |
|
外汇收益
|
| | | | (927) | | | | | | (1,173) | | | | | | — | | | | | | (1,173) | | | | 外汇收益 | |
|
财务收入
|
| | | | (7,704) | | | | | | (9,746) | | | | | | — | | | | | | (9,746) | | | | 其他收入，净额 | |
|
财务费用
|
| | | | 562 | | | | | | 711 | | | | | | — | | | | | | 711 | | | | 其他收入，净额 | |
|
其他收益
|
| | | | (7,216) | | | | | | (9,128) | | | | | | — | | | | | | (9,128) | | | | 其他收入，净额 | |
157
|
Exscientia财务报表行
|
| |
Exscientia
历史 （英镑） |
| |
Exscientia
历史 （美元） |
| |
重新分类
（美元） |
| |
Exscientia
历史 重新分类 （美元） |
| |
递归
金融 声明行 |
| ||||||||||||
|
应占合营公司亏损
|
| | | | 924 | | | | | | 1,169 | | | | | | — | | | | | | 1,169 | | | | 其他收入，净额 | |
|
所得税优惠
|
| | | | (2,754) | | | | | | (3,484) | | | | | | — | | | | | | (3,484) | | | | 所得税优惠 | |
|
期内亏损
|
| | | | (57,246) | | | | | | (72,415) | | | | | | — | | | | | | (72,415) | | | | | |
|
国外业务折算外币（亏损）/收益
|
| | | | (1,164) | | | | | | (1,472) | | | | | | — | | | | | | (1,472) | | | | 国外业务折算外币（亏损）/收益 | |
|
截至2023年12月31日止年度损益表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | | 20,079 | | | | | | 24,978 | | | | | | — | | | | | | 24,978 | | | | 营业收入 | |
|
销售成本
|
| | | | 27,403 | | | | | | 34,089 | | | | | | — | | | | | | 34,089 | | | | 收益成本 | |
|
研发费用
|
| | | | 128,444 | | | | | | 159,784 | | | | | | — | | | | | | 159,784 | | | | 研究与开发 | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 45,331 | | | | | | 56,392 | | | | | | — | | | | | | 56,392 | | | | 一般和行政 | |
|
外汇损失
|
| | | | 1,541 | | | | | | 1,917 | | | | | | — | | | | | | 1,917 | | | | 外汇损失 | |
|
财务收入
|
| | | | (16,628) | | | | | | (20,685) | | | | | | — | | | | | | (20,685) | | | | 其他收入，净额 | |
|
财务费用
|
| | | | 1,067 | | | | | | 1,327 | | | | | | — | | | | | | 1,327 | | | | 其他收入，净额 | |
|
其他收益
|
| | | | (6,636) | | | | | | (8,255) | | | | | | — | | | | | | (8,255) | | | | 其他收入，净额 | |
|
应占合营公司亏损
|
| | | | 1,645 | | | | | | 2,046 | | | | | | — | | | | | | 2,046 | | | | 其他收入，净额 | |
|
所得税优惠
|
| | | | (16,125) | | | | | | (20,059) | | | | | | — | | | | | | (20,059) | | | | 所得税优惠 | |
|
年内亏损
|
| | | | (145,963) | | | | | | (181,578) | | | | | | — | | | | | | (181,578) | | | | | |
|
国外业务折算外币（亏损）/收益
|
| | | | (1,332) | | | | | | (1,657) | | | | | | — | | | | | | (1,657) | | | | 国外业务折算外币（亏损）/收益 | |
| | ||||||||||||||||||||||||||||
4.国际财务报告准则对美国公认会计原则的调整
Exscientia截至2024年6月30日的历史综合财务状况表以及截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的经营报表均按照IASB发布的国际财务报告准则编制，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则存在差异。在评估了潜在的差异领域后，对Exscientia的财务报表进行了调整，以将其从IFRS转换为美国公认会计原则。调整最初以英镑计算，并根据附注2中详述的汇率换算成美元。影响未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表的调整之间的任何差异都是由于外汇汇率。
a.系将Exscientia的租赁余额从融资租赁分类重新分类为经营租赁分类的非流动融资租赁使用权资产、应付票据和融资租赁负债以及应付票据和融资租赁负债分别减少2240万美元、510万美元和2150万美元。根据国际财务报告准则，承租人将所有租赁作为融资租赁进行会计处理。根据美国公认会计原则，Exscientia的租赁将被归类为经营租赁，租赁费用以直线法确认为研发费用或一般和管理费用的一部分。
在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六个月中，分别去除了Exscientia归类为财务费用的租赁负债的遗留利息费用，总额分别为130万美元和70万美元。已确认的研发和一般及管理费用与根据美国公认会计原则应确认的金额之间没有重大差异。
此外，Exscientia有两项租赁根据市场汇率进行定期调整，并在国际财务报告准则下导致对相关经营租赁负债和经营租赁资产进行重新计量。然而，美国通用会计准则不要求对市场费率调整的变化重新计量租赁负债。这导致截至2024年6月30日的非流动经营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债分别减少420万美元、160万美元和320万美元。
158
b.表示将在一项资产收购中资本化的在研研发从Exscientia的无形资产余额中减少320万美元。根据美国通用会计准则，在制品研发不会资本化，除非它在资产收购中有替代的未来用途。因此，已经费用化。
c.表示对Exscientia以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股本证券投资的调整；但是，根据美国公认会计原则，该投资将根据ASC 321以成本减去减值后计量。公允价值变动的总影响被冲回，并相应调整了截至2024年6月30日的累计其他综合收益，金额为0.1百万美元。
d.表示对Exscientia截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的股份补偿费用分别为920万美元和270万美元的调整。根据美国公认会计原则，Recursion选择在最后一个归属部分以直线法确认费用，用于仅有服务条件的基于股份的奖励，并在发生没收时对其进行会计处理，而不是应用分级归属并包括对没收的估计。这导致截至2023年12月31日止年度的研发费用和一般及行政费用分别调整590万美元和330万美元，截至2024年6月30日止六个月的研发费用和一般及行政费用分别调整180万美元和90万美元。
e.由于英国的全额估值备抵头寸，这两个时期的国际财务报告准则对美国公认会计原则的调整没有产生重大的所得税优惠。
5.初步购买价格和分配
初步购买价格
Recursion预计，在拟议交易完成后，Exscientia股东将有权获得约9820万股Recursion股份。这是假设在拟议交易完成之前（如相关）不会授予或行使任何股权奖励。此外，根据交易协议的条款，Recursion将根据交换比例以Recursion股权奖励或Recursion股份（如适用）取代于建议交易完成之日尚未行使的所有Exscientia股权奖励。这包括Exscientia的购股权和未归属的限制性股票奖励（包括基于业绩的期权，以及基于业绩的奖励）。每份股权奖励归属时间表及其他适用条款将被结转，但（i）购股权的行使价将根据交换比率进行调整，以及（ii）任何适用的业绩条件（将在建议交易完成之日或前后评估）除外。
随附的未经审计的备考简明合并财务报表反映了截至2024年10月2日确定的约6.232亿美元的初步购买价格，其中包括以下内容（以千为单位，汇率和股价除外）：
159
| | 初步购买价格 | | | | | | | |
| |
截至2024年10月2日已发行及流通的Exscientia股份
|
| | | | 127,018 | | |
| |
固定汇率
|
| | | | 0.7729 | | |
| |
递归股份发行数量
|
| | | | 98,172 | | |
| |
2024年10月2日递归股价
|
| | | $ | 6.11 | | |
| |
为Exscientia股份支付的初步购买价款(1)
|
| | | $ | 599,831 | | |
| |
应占购买价的重置递归购股权公允价值(2)
|
| | | $ | 20,192 | | |
| |
归属于购买价格的重置递归RSU公允价值(3)
|
| | | $ | 1,146 | | |
| |
重置递归业绩认股权公允价值归属于购买价格(4)
|
| | | $ | 1,037 | | |
| |
替换递归PSU的公允价值归属于购买价格(5)
|
| | | $ | 1,024 | | |
| |
初步购买总价
|
| | | $ | 623,230 | | |
| |
取得的净资产公允价值
|
| | |
|
591,079
|
| |
| |
初步商誉
|
| | | $ | 32,151 | | |
(1)
Recursion预计，于建议交易完成后，Exscientia股东将有权获得约9820万股Recursion股份。这是假设在拟议交易完成之前（如相关）不会授予或行使任何股权奖励。这些股票的合计公允价值是使用每股6.11美元估计的，这是Recursion股票在2024年10月2日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格。购买价格的价值将根据Recursion股票价格的波动以及在生效时间已发行的Exscientia股票数量而变化。
(2)
Recursion预计，其将发行约680万份Recursion股份期权，作为对已发行且未被行使的Exscientia股份期权持有人的替代奖励。使用Black Scholes期权定价模型估算了这些重置奖励的合计公允价值4140万美元。其中，2020万美元分配给购买对价，基于重置奖励的公允价值归属于合并前员工服务的部分，2120万美元分配给未来员工服务，并将在这些奖励的剩余服务期内按直线法作为基于股票的薪酬支出。
(3)
Recursion预计，它将向未行使和未行使的Exscientia RSU的持有人发行约90万份Recursion RSU作为替代奖励。这些重置奖励的总公允价值为530万美元，是使用重置单位总数和收购日期Recursion股价6.11美元估算得出的。其中110万美元分配给购买对价，基于重置奖励的公允价值归属于合并前员工服务的部分，420万美元分配给未来员工服务，并将在这些奖励的剩余服务期内按直线法作为基于股票的薪酬支出。
(4)
Recursion预计，该公司将发行约60万股Recursion股票，公允价值总额为360万美元，用于结算基于Exscientia绩效的股票期权。其中，100万美元分配给购买对价，基于重置赔偿金公允价值中归属于合并前雇员服务的部分，260万美元归属于递归补偿费用。
(5)
Recursion预计，它将发行约50万股Recursion股票，公允价值总额为290万美元，用于结算基于Exscientia业绩的RSU。其中，100万美元分配给购买对价，基于重置赔偿金公允价值中归属于合并前雇员服务的部分，190万美元归属于递归补偿费用。
初步购买价格并不旨在代表当拟议企业合并完成时Exscientia的股东将收到的总对价的实际价值。在
160
按照美国公认会计原则，作为对价一部分发行的Recursion股票的公允价值将在收盘日以收盘价计量，替代的Recursion股票期权的公允价值将在收盘日（即授予日）使用Black-Scholes模型估计。这些要求很可能会导致购买价格的差异，这种差异可能是重大的。进行了与递归股份价格波动相关的敏感性分析，以评估假设递归股份截至2024年10月2日的收盘价变动15%对初步购买价格和初步备考商誉或议价购买收益的影响。下表列示假设重置Recursion股权奖励的公允价值或取得的净资产的公允价值不发生变化的情况下，股价、初步估计购买价格和备考商誉或议价购买收益（金额以千为单位，汇率和股价除外）的变动情况：
| | | |
+15%
|
| |
-15%
|
| ||||||
|
递归股份价格的潜在波动
|
| | | $ | 7.03 | | | | | $ | 5.19 | | |
|
固定汇率
|
| | | | 0.7729 | | | | | | 0.7729 | | |
|
截至2024年8月27日Exscientia已发行在外流通股份
|
| | | | 127,018 | | | | | $ | 127,018 | | |
|
递归股份发行数量
|
| | | | 98,172 | | | | | | 98,172 | | |
|
为Exscientia股份支付的初步购买价款
|
| | | $ | 689,805 | | | | | $ | 509,856 | | |
|
归属于购买价格的重置递归股权奖励的公允价值
|
| | | | 23,399 | | | | | | 23,399 | | |
|
初步购买总价
|
| | | $ | 713,204 | | | | | $ | 533,255 | | |
|
取得的净资产公允价值
|
| | | | 591,079 | | | | | | 591,079 | | |
|
商誉/（议价购买收益）
|
| | | $ | 122,125 | | | | | $ | (57,824) | | |
初步采购价格分配
Recursion对拟议交易的购买价格分配是初步的，一旦拟议交易完成，并随着有关将收购的资产和将承担的负债的公允价值的额外信息变得可用，可能会进行修订。总体而言，由于所收购的某些资产和承担的负债的性质，Recursion确定这些资产和负债截至2024年6月30日的账面价值与其公允价值相近。Recursion已聘请第三方评估公司协助其完成对拟收购的某些其他资产和拟承担的负债的评估。然而，Recursion并未完成完整、详细的估值分析。所进行的初步估值仅限于无形资产，即已开发的技术和进行中的研发。估值基于截至2024年6月30日可获得的财务报表信息、类似交易的考虑，以及目前可获得但有限的预测财务信息。因此，未经审计的备考简明合并财务信息包括基于假设和估计的购买价格的初步分配，这些假设和估计虽然在当时情况下被认为是合理的，但可能会发生变化，这可能是重大的。随着进一步信息的获得，递归将继续完善其对拟收购资产和拟承担负债的识别和估值。
购买价格分配的最终确定将在切实可行的范围内尽快完成，但不得超过拟议交易的截止日期一年，并将基于截至截止日期所收购资产和承担的负债的公允价值。分配给所收购资产和承担的负债的最终金额可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列报的金额存在显着差异。
下表根据Exscientia截至2024年6月30日未经审计的中期合并资产负债表，对收购的可辨认有形和无形资产及承担的负债Exscientia初步分摊预计购买价款，超出部分记为商誉（单位：千）：
| |
现金及现金等价物
|
| | | $ | 176,109 | | |
| |
短期银行存款
|
| | | | 193,970 | | |
| |
其他流动资产
|
| | | | 41,089 | | |
161
| | | | | | | 18,835 | | |
| |
财产和设备
|
| | | | 55,715 | | |
| |
其他资产，非流动
|
| | | | 6,436 | | |
| |
经营租赁使用权资产
|
| | | | 23,696 | | |
| |
无形资产
|
| | | | 237,000 | | |
| |
获得的资产总额
|
| | | $ | 752,850 | | |
| |
应付账款
|
| | | | 9,796 | | |
| |
应计费用和其他负债
|
| | | | 32,177 | | |
| |
未实现收入
|
| | | | 17,429 | | |
| |
经营租赁负债
|
| | | | 3,856 | | |
| |
未实现收入，非流动
|
| | | | 76,571 | | |
| |
非流动经营租赁负债
|
| | | | 19,840 | | |
| |
其他负债，非流动
|
| | | | 2,102 | | |
| |
承担的负债总额
|
| | | | 161,771 | | |
| |
取得的净资产
|
| | | $ | 591,079 | | |
| |
初步预估采购价格合计
|
| | | | 623,230 | | |
| |
初步商誉
|
| | | $ | 32,151 | | |
| | ||||||||
6.交易会计调整
未经审计的初步备考简明合并财务报表中包含的调整如下：
a.表示对一般和行政费用的调整，以反映根据先前存在的雇佣协议中控制条款的变化而欠Exscientia员工的补偿280万美元。这导致在收盘时支付的金额的现金和现金等价物减少了70万美元，而在18个月期间支付的金额的应计费用和其他负债增加了210万美元，并相应调整了280万美元的累计赤字。
b.表示对一般和行政费用的调整，以反映Recursion预计将在拟议交易完成时作为对某些关键Exscientia人员的留用奖励支付160万美元的现金奖金和90万美元的股份奖励，并相应调整为累计赤字250万美元和额外实收资本90万美元。
c.表示对作为拟议交易的一部分而获得的租赁的使用权资产和租赁负债的调整。Recursion根据截至2024年6月30日的剩余租赁付款和Recursion的贴现率计算租赁负债。这导致流动租赁负债增加0.4百万美元，列于经营租赁负债，流动，非流动租赁负债增加1.6百万美元，列于经营租赁负债，非流动，经营租赁使用权资产相应增加5.5百万美元。
d.表示为消除Exscientia的历史无形资产而进行的调整，金额为2930万美元。这一调整还将所收购的可识别无形资产的公允价值确定为估计公允价值总额为2.37亿美元，其中包括公允价值为1.71亿美元的已开发技术平台资产和公允价值为6600万美元的IPR & D资产。如上所述，这些公允价值估计是初步的，一旦拟议交易完成，可能会发生变化。
无形资产的公允价值是根据第三方初步研究利用目前可得但有限的财务预测和可比交易的公开可得信息进行估计的。
162
开发的技术平台资产，初步预计使用年限为六年。根据平台活动的性质，截至2024年6月30日的六个月的备考摊销费用为710万美元的研发费用和710万美元的收入成本。同样，截至2023年12月31日止年度的备考摊销费用为1430万美元用于研发，1430万美元用于收入成本。截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月，研发中记录的摊销费用调整数分别为850万美元，扣除570万美元的历史摊销费用，以及430万美元，扣除280万美元的历史摊销费用。IPR & D资产在完成或放弃底层研究项目之前，具有无限期的使用期限。
收购的无形资产的公允价值增加或减少10%将使公允价值增加或减少2370万美元，商誉减少或增加。在其他假设保持不变的情况下，无形资产公允价值增加或减少10%将使截至2024年6月30日止六个月的估计摊销费用增加或减少140万美元，并使截至2023年12月31日止年度的估计摊销费用增加或减少290万美元。
e.表示对商誉的调整，按所支付对价的公允价值与取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的估计公允价值之间的差额计算。商誉的备考调整计算如下：
| |
与本次交易相关的估计商誉
|
| | | $ | 32.151 | | |
| |
消除Exscientia历史商誉
|
| | | | (7,645) | | |
| |
备考调整
|
| | | $ | 24,506 | | |
f.表示为消除Exscientia的历史股份补偿费用并记录与替换Recursion股权奖励的合并后费用相关的增量股份补偿费用的调整，包括与双重触发条款相关的某些奖励的加速，导致需要记录约1850万美元的费用。备考股份补偿开支总额包括新购股权、受限制股份单位、履约购股权及将于建议交易结束时发行的事业单位的股份补偿开支。增量费用分配到各财务报表细目如下（单位：千）：
|
截至2023年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
移除
历史的 Exscientia 费用 |
| |
后-
组合 购股权 费用 |
| |
后-
组合 RSU费用 |
| |
后-
组合 业绩 购股权 费用 |
| |
后-
组合 PSU费用 |
| |
合计
调整 |
| ||||||||||||||||||
|
研究与开发
|
| | | $ | (13,453) | | | | | $ | 9,039 | | | | | $ | 1,690 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,723) | | |
|
一般和行政
|
| | | | (7,605) | | | | | | 5,110 | | | | | | 956 | | | | | | 2,586 | | | | | | 1,861 | | | | | | 2,907 | | |
|
以股份为基础的薪酬总额
费用 |
| | | $ | (21,058) | | | | | $ | 14,149 | | | | | $ | 2,646 | | | | | $ | 2,586 | | | | | $ | 1,861 | | | | | $ | 183 | | |
|
截至2024年6月30日止六个月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
移除
历史的 Exscientia 费用 |
| |
后-
组合 购股权 费用 |
| |
后-
组合 RSU费用 |
| |
后-
组合 业绩 购股权 费用 |
| |
后-
组合 PSU费用 |
| |
合计
调整 |
| ||||||||||||||||||
|
研究与开发
|
| | | $ | (887) | | | | | $ | 1,436 | | | | | $ | 297 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 846 | | |
|
一般和行政
|
| | | | (478) | | | | | | 774 | | | | | | 160 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 456 | | |
|
以股份为基础的薪酬总额
费用 |
| | | $ | (1,365) | | | | | $ | 2,210 | | | | | $ | 456 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,302 | | |
在其他假设不变的情况下，递归股价上涨或下跌15%将使收盘后补偿费用增加或减少670万美元。总数
163
截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月期间确认的费用增减分别为610万美元和60万美元。
g.系一项调整，以反映Recursion预计在2024年7月1日至拟议交易结束期间产生的未反映在历史财务报表中的额外25.0百万美元交易费用。截至2024年6月30日，已经产生了一笔不重要的交易费用，这些费用包含在Recursion和Exscientia截至2024年6月30日止六个月的历史资产负债表和运营报表中。
h.表示对确认此处反映的初步购买价格分配的税收影响的递延所得税资产和递延所得税负债的调整。这导致截至2024年6月30日递延税项资产和当期应付税款分别增加130万美元和10万美元，递延税项负债减少640万美元。截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月，从交易会计调整到所得税前亏损的进一步变化分别导致所得税收益减少140万美元和140万美元。由于英国的全额估值备抵头寸，这两个期间的交易会计调整没有产生重大的所得税优惠。
这些调整是根据对Exscientia拟收购资产、拟承担负债的公允价值估计以及相关购买价款分配情况作出的。这些估计有待Recursion和Exscientia各自的管理层进一步审查，这可能会导致对递延税项的重大调整，并对商誉进行抵消调整。
合并后公司的有效税率可能与这些未经审计的备考财务报表中列报的税率存在显着差异，具体取决于企业合并后的活动，包括法人实体重组、遣返决定以及应税收入的地域组合。
i.代表一项消除Exscientia历史权益的调整。
j.表示与向Exscientia股东发行约9820万股递归股份有关的初步购买价格部分（假设没有股权奖励将归属或行使（如相关）以及在拟议交易完成前购买价格应占的重置股权奖励的公允价值），价值约6.232亿美元。递归股份的公允价值基于2024年10月2日的收盘价每股6.11美元。
k.系一项调整，将递延收入减少810万美元，以反映适用递归收入确认政策影响了某些客户合同的交易价格分配和收入确认时间。这导致截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的营业收入分别增加300万美元和310万美元。
l.表示由于与拟议交易相关的递归已发行股份数量增加而对加权平均已发行股份进行的调整。加权平均流通股调整详情如下（金额如所述）：
| | | |
六个月
结束了 2024年6月30日 |
| |
年终
12月31日， 2023 |
| ||||||
|
作为初步购买价格发行的递归股份数量
|
| | | | 98,171,988 | | | | | | 98,171,988 | | |
|
于收盘时为股权奖励而发行并于整个期间归属的递归股份数目
|
| | | | 4,808,447 | | | | | | 3,755,114 | | |
|
递归流通股数量
|
| | | | 239,107,879 | | | | | | 207,853,702 | | |
|
用于计算每股净亏损、基本和稀释的股份的备考调整总额
|
| | | | 342,088,314 | | | | | | 309,780,804 | | |
164
7.每股备考盈利（亏损）
备考合并基本及摊薄每股盈利已作出调整，以反映截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月的备考净亏损。此外，用于计算备考合并基本和稀释每股净亏损的股份数量已进行调整，以反映合并后公司截至收盘时将发行在外的普通股的估计总数（见附注6）。截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月，已发行的备考加权平均股份及每股备考净收益计算如下：
|
（单位：千，每股数据除外）
|
| |
六个月
结束了 2024年6月30日 |
| |
年终
12月31日， 2023 |
| ||||||
|
备考净亏损
|
| | | $ | (274,409) | | | | | $ | (550,876) | | |
|
已发行加权平均普通股总数
|
| | | | 342,088,314 | | | | | | 309,780,804 | | |
|
备考基本每股净亏损–基本及摊薄* * *
|
| | | $ | (0.80) | | | | | $ | (1.78) | | |
***
以下具有潜在稀释性的普通股被排除在所列期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| | | |
六个月
结束了 2024年6月30日 |
| |
年终
12月31日， 2023 |
| ||||||
|
基于递归股票的薪酬
|
| | | | 9,230,517 | | | | | | 9,848,141 | | |
|
腾邦协议
|
| | | | 6,694,934 | | | | | | 1,073,834 | | |
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购股权
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| | | | 3,356,961 | | | | | | 5,839,290 | | |
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RSU
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| | | | 528,865 | | | | | | 435,152 | | |
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反稀释股份合计
|
| | | | 19,811,277 | | | | | | 17,196,417 | | |
165
未经审计的每股备考比较数据
下表汇总了以下选定的每股数据：（i）截至2023年12月31日止财政年度的经审计历史基准的Recursion和Exscientia，以及截至2024年6月30日止六个月的未经审计的Recursion和Exscientia历史财务信息，（ii）截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年6月30日止六个月的未经审计备考合并基准的递归，从而使用收购会计法使交易生效，以及（iii）截至2023年12月31日止财政年度和截至6月30日止六个月的Exscientia，2024年，按未经审计的备考等值基准，按一股递归股份兑换一股Exscientia股份的比率0.7729计算。
下表反映截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年6月30日止六个月归属于Recursion股东和Exscientia股东（如适用）的基本和稀释每股净收益的历史信息，以及截至2024年6月30日的每股账面价值，在历史基础上，以及在交易生效后合并后公司在未经审计的备考简明合并基础上的历史信息。合并后公司的备考数据假设交易于2023年1月1日完成，并通过合并Recursion和Exscientia的历史合并财务信息得出。
历史每股数据应与Recursion和Exscientia的历史合并财务报表及相关附注一起阅读，这些报表和附注以引用方式并入本联合委托书。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。未经审计的备考简明合并每股数据来源于标题为“未经审计的备考简明合并合并财务信息”一节中以引用方式并入的信息，并应与这些信息一起阅读。备考信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的经营成果或财务状况。
| | | |
递归
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| |
Exscientia
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| ||||||||||||||||||
| | | |
历史
|
| |
备考
合并 |
| |
历史
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| |
备考
等值(1) |
| ||||||||||||
| 每股净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀释
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至2024年6月30日止六个月
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| | | $ | (0.79) | | | | | $ | (0.82) | | | | | $ | (0.57) | | | | | $ | (0.63) | | |
|
截至2023年12月31日止年度
|
| | | $ | (1.58) | | | | | $ | (1.83) | | | | | $ | (1.46) | | | | | $ | (1.41) | | |
| 每股帐面价值(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至2024年6月30日
|
| | | $ | 2.44 | | | | | $ | 3.89 | | | | | $ | 2.96 | | | | | $ | 3.01 | | |
(1)
按“备考合并”金额乘以兑换比率0.7729计算。
(2)
（a）每股历史账面价值，计算方法为（x）股东权益总额除以（y）已发行、基本和稀释的加权平均股份；（b）每股备考合并账面价值，计算方法为（x）已发行、基本和稀释的备考合并股东权益总额除以（y）已发行、基本和稀释的备考合并加权平均股份。
166
比较每股市场价格和股息信息
市场价格
递归A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“RXRX”，纳斯达克 ADS在TERM3上市，股票代码为“EXAI”。
下表分别列出截至（1）2024年8月7日，即公开宣布执行交易协议的前一个交易日及（2）2024年10月7日，即本联合委托书日期前的最后实际可行交易日，在纳斯达克呈报的递归A类普通股及Exscientia ADS的每股收市价。该表还显示了将发行的对价以换取每股Exscientia股份和Exscientia ADS的估计隐含价值，该价值是通过递归A类普通股在这些日期的每股收盘价乘以交换比率计算得出的。
| | | |
递归A类
普通股 |
| |
Exscientia ADS
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隐含每股价值
交易 考虑 |
| |||||||||
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2024年8月7日
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| | | $ | 6.37 | | | | | $ | 4.50 | | | | | $ | 4.9234 | | |
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2024年10月7日
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| | | $ | 6.18 | | | | | $ | 4.64 | | | | | $ | 4.7765 | | |
递归A类普通股和Exscientia ADS的市场价格自交易公告之日起波动，并将在本联合委托书日期至递归特别会议日期、Exscientia股东大会日期和交易完成日期及之后（在递归A类普通股的情况下）继续波动。截至交易完成前的最后一个交易日，为换取每股Exscientia股份和Exscientia ADS而发行的对价价值将随递归A类普通股市值的变化而波动。
在交易完成后，当Exscientia股东收到时，为交换每股递归A类普通股而发行的对价的价值可能大于、小于或等于上表所示。据此，建议Recursion股东和Exscientia股东在确定是否投票赞成Recursion股票发行提案（如果是Recursion股东）或Exscientia股东的TERM3提案时，获取Recursion A类普通股和Exscientia ADS的当前市场报价。
股息
递归从未就其股本宣派或派付任何现金股息。Recursion目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布现金股息的决定将由Recursion董事会酌情决定，但须遵守适用法律，并将取决于许多因素，包括Recursion的财务状况、运营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及Recursion董事会可能认为相关的其他因素，包括Recursion当前和未来债务工具的限制、Recursion的未来收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律，其中规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。
自Exscientia注册成立以来，Exscientia并无就其已发行股本宣派或派付任何股息。Exscientia打算保留任何收益以用于其业务，目前不打算支付Exscientia股票或Exscientia ADS的股息。未来任何股息的宣布和支付将由Exscientia董事会酌情决定，并将取决于Exscientia的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用法律以及Exscientia董事会可能认为相关的其他因素。交易协议的条款限制了Exscientia在交易完成前宣布或支付股息的能力。
167
重大美国联邦所得税考虑因素
以下是根据交易收到Recursion股票以换取Exscientia ADS或Exscientia股票的重大美国联邦所得税后果以及在交易中收到的Recursion股票的所有权和处分的摘要。本摘要并非旨在全面分析与之相关的所有潜在税务考虑因素。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，均截至本公告之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。Recursion和Exscientia均未就交易或以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求或打算寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意下述交易的税务处理或此类陈述和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国或美国州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦非所得税规则（例如美国联邦赠与和遗产税规则以及根据《守则》第1411条对净投资收入适用医疗保险税）产生的税收考虑，但以下规定的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：
•
银行、保险公司、经纪自营商、受监管投资公司、房地产投资信托或其他金融机构；
•
合伙企业、S公司或其他传递实体及其合伙人或所有者；
•
须缴纳替代性最低税种的人；
•
免税组织、养老金计划、退休或其他延税计划或账户，
•
受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
•
证券或货币的经纪人或交易商；
•
选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易者；
•
拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或建设性地）5%或以上递归A类普通股或Exscientia ADS和/或Exscientia股份（通过投票或价值）的人；
•
拥有递归B类普通股的人；
•
美国某些前公民或长期居民；
•
在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他风险降低交易中作为头寸持有其任何递归股份、Exscientia ADS或Exscientia股份的人员；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•
通过行使任何期权或以其他方式作为补偿（或以其他方式持有或收取作为补偿的任何期权）而持有或收取其Exscientia ADS或Exscientia股份，或持有或收取其递归股份的人；
•
因《守则》第451条所定义的“适用财务报表”中计入任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
•
未持有其所有Exscientia ADS或Exscientia股份，或将不持有其所有Recursion Shares股份的人，作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）；或者
•
根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售其Recursion股份、Exscientia ADS或Exscientia股份的人士。
此外，如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体的实体或安排持有Exscientia ADS或Exscientia股份，则合伙人在
168
此类其他流通实体中的此类合伙企业或所有者一般将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他流通实体的活动。合伙企业的合伙人或持有Exscientia ADS或Exscientia股份的任何其他流通实体的所有者应就交易中处置Exscientia ADS或Exscientia股份的税务后果，以及通过合伙企业或其他适用的此类实体对递归股份的所有权和处分，咨询其本人或其自己的税务顾问。
所有持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据交易收到递归股份以换取Exscientia ADS或Exscientia股份以及递归股份的所有权和处分对他们造成的特定税务后果（包括任何美国州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响）。
就本摘要而言，“美国持有人”一词是指Exscientia ADS或Exscientia股票的受益所有人，而就美国联邦所得税而言，这些股票被视为：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；
•
信托，如果（1）其管理受美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所指的一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）它有根据适用的美国财政部条例有效的有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或者
•
遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。
“非美国持有人”是指就美国联邦所得税而言不是美国持有人的Exscientia ADS或Exscientia股票的实益拥有人（合伙企业或因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体除外）。
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响
交易的后果
Recursion和Exscientia打算将根据交易以Exscientia ADS或Exscientia股份交换Recursion股份视为美国联邦所得税目的的应税交易。无法保证IRS不会对交易持不同看法（例如，即不会将该交易视为美国联邦所得税目的的免税重组），如果该交易被定性为完全应税交易以外的其他事项，则该交易的美国联邦所得税后果可能存在重大差异。该披露的其余部分假设，根据该交易将Exscientia ADS或Exscientia股票交换为递归股票，这将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。
美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，该收益或损失等于（i）递归股份的公允市场价值加上根据交易收到的代替零碎股份的现金与（ii）该美国持有人在为交换而交出的Exscientia ADS或Exscientia股份（如适用）中调整后的计税基础之间的差额（如有）。根据下文标题为“—被动外国投资公司规则”一节的讨论，此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人持有此类股份的期限截至交易之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或以不同价格获得了不同块的Exscientia ADS或Exscientia股份，该美国持有人必须就每一块Exscientia ADS或TERM3股份分别确定其计税基础、持有期限和损益。
美国持有人在交易中收到的递归股份的计税基础将等于此类递归股份在生效时间的公平市场价值。美国持有人在交易中收到的递归股票持有期将从生效时间的次日开始。
169
被动外商投资公司规则
如果（a）其在一个纳税年度的毛收入的至少百分之七十五（75%）为《守则》相关规定所定义的“被动收入”中的任何一个（a），则该公司（例如Exscientia）将被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”（“PFIC”）（例如，某些股息、利息、特许权使用费或处置某些少数股东权益的收益），或（b）其在一个纳税年度（一年中每季度平均）至少百分之五十（50%）的资产，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，被持有用于产生或产生“被动收入”（包括现金和现金等价物）。
Exscientia认为，就美国联邦所得税而言，其2023纳税年度未被归类为PFIC，并且预计在其2024纳税年度不会被归类为PFIC，如果生效时间发生在2025年，则在该生效时间之前的2025纳税年度也不会被归类为PFIC。然而，这一结论是在适用的纳税年度结束后每年做出的事实认定，并受制于解释，因此，无法保证Exscientia在2024年或2025年的纳税年度不是PFIC，或者Exscientia过去不是PFIC。对Exscientia是否为PFIC的确定是每年采用在某些情况下不明确且可能有不同解释的原则和方法作出的事实密集型确定。例如，用于PFIC测试目的的Exscientia资产总价值（包括商誉）可能会部分参考不时出现的Exscientia普通股或ADS的市场价格来确定，该市场价格可能会有相当大的波动，并可能取决于Exscientia在相关纳税年度是否就这些目的被视为一家上市公司（例如，如果交易在2025年初完成）。此外，根据收入测试，Exscientia作为PFIC的地位取决于其相关纳税年度的收入构成。因此，无法保证Exscientia在当前或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。
如果在美国持有人持有Exscientia ADS或Exscientia股份且美国持有人未及时就美国持有人拥有Exscientia ADS或Exscientia股份的第一个纳税年度（i）根据《守则》第1295条进行合格的选择基金选择（“QE选择”）或Exscientia为PFIC的第一个纳税年度（以较晚者为准）的任何纳税年度，或（ii）就该等Exscientia ADS或Exscientia股份进行按市值计价的选择（如下所述），该美国持有人可能会因在交易中收到递归股份而受到与上述不同的不利税务后果。特别是，（x）就交易确认的任何收益应在美国持有人的持有期内按比例分配，（y）分配给当前纳税年度和第一个纳税年度之前任何纳税年度的金额，在该纳税年度中，Exscientia为PFIC，将作为普通收入征税，以及（z）分配给其他每个纳税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的最高有效税率征税，以及视同递延福利的利息费用将就每个该等其他应课税年度产生的应占税项征收。
量化宽松基金选举是根据《守则》第1295条在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。进行量化宽松基金选举的美国持有人可被称为“选举股东”。选举股东通常不会因其Exscientia ADS或Exscientia股票而受到上述不利的PFIC规则的约束。但是，如果Exscientia或其任何子公司被归类为PFIC，则量化宽松基金的选举要求Exscientia每年提供信息，因此量化宽松基金的选举可能尚未进行，美国持有者可能也无法获得。如果Exscientia确定其在2024年纳税年度或（如适用）2025年纳税年度应被视为PFIC，Exscientia打算向美国持有人提供为这些纳税年度进行量化宽松基金选择所需的信息。如果美国持有人就其Exscientia ADS或Exscientia股份及时进行量化宽松的选择，则选择的美国持有人将被要求在每个纳税年度将（i）作为普通收入，将美国持有人在Exscientia的普通收益中按比例分享的美元价值和（ii）作为长期资本收益，在毛收入中包括美国持有人在Exscientia的净资本收益中按比例分享的美元价值，无论是否分配。美国持有人因量化宽松基金选举而确认的任何收入金额应会增加美国持有人在其Exscientia ADS或Exscientia股票中的计税基础。
Recursion可能会根据《守则》第338（g）条（“第338（g）条选举”）做出选择，将该交易视为美国联邦所得税目的的资产收购。如果就Exscientia和（可能）其一家或多家子公司作出第338（g）条的选举，
170
Exscientia（以及，如适用，每一家此类子公司）应被视为如同在一次应税交易中出售了其在收购日结束时的所有资产，并且作为一家新的公司购买了截至收购日期次日开始的所有资产。如果Exscientia在完成交易的纳税年度被视为PFIC，那么Exscientia就第338（g）节选举确认的任何收益将被要求由进行了量化宽松基金选举的美国持有人予以考虑，并且有可能将此类收益的一部分视为Exscientia的普通收益，从而为该美国持有人带来普通收入。已选择量化宽松基金的美国持有人确认的任何收入应增加美国持有人在其Exscientia ADS或Exscientia股份中的计税基础，以确定在以此类Exscientia ADS或Exscientia股份交换递归股份时确认的任何收益或损失。
PFIC规则对Exscientia ADS或Exscientia股票的美国持有人的影响还可能取决于该美国持有人是否根据《守则》第1296条做出了“按市值计价”的选择。根据《守则》第1296条，持有（实际或建设性地）被归类为PFIC的非美国公司股票的美国持有人可以选择将该股票标记为其市场价值，前提是该股票在已建立的交易所定期交易。无法保证就按市值计价的选举而言，Exscientia ADS或Exscientia股份已被视为进行定期交易，或该选举的其他要求此前是否已得到满足。
美国持有人应就PFIC规则可能适用于其处置与交易相关的Exscientia ADS或Exscientia股票的情况咨询其自己的税务顾问。
递归股份的分派
Recursion从未就其Recursion股份宣布或支付现金股息，并且Recursion预计在本次交易完成后不会就其Recursion股份支付任何股息。然而，如果Recursion确实对其Recursion股票进行了分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的Recursion当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果这些分配超过Recursion当前和累计的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少持有人在其Recursion股票中的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。
与Recursion股票有关的分配将被视为对美国持有人的股息，只要这些股息是从Recursion的当期或累计收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果任何分配的金额超过Recursion在一个纳税年度的当期和累计收益和利润，则超出部分将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人在该美国持有人的递归份额中调整后的税基减少，但不得低于零。超出部分的余额（如有）将被视为出售该美国持有人递归股份的收益，如下所述。
Recursion支付的股息可能需要按适用于长期资本收益（如果支付给非公司美国持有者）的优惠税率缴纳美国联邦所得税，或获得美国联邦所得税股息扣除（如果支付给公司美国持有者），前提是在每种情况下满足某些持有期要求并满足某些其他要求。
递归股份的处置
美国持有人一般会确认出售递归股份或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于此类应税处置实现的金额与美国持有人在递归股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，美国持有人确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收益或损失。出售递归股份或其他应税处置所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有递归股份的股份超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般适用于优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。
171
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
交易的后果及出售递归股份的收益
根据下文有关“—备用预扣税和信息报告”的讨论，非美国持有人一般无需就根据交易实现的任何收益或在出售或以其他方式处置递归股份时缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与该非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，该收益可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；
•
非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；或
•
（在出售或以其他方式处置递归股份的情况下）由于递归作为“美国不动产控股公司”的地位，递归股份构成美国不动产权益，或USRPHC，为美国联邦所得税目的，在该非美国持有人处置递归股份之前的五年期间或其对递归股份的持有期中较短者的任何时间，除非递归股份在已建立的证券市场上定期交易，且该非美国持有人在任何时候直接、间接和建设性地持有不超过5%的已发行递归股份，在截至应税处置之日的五年期间或其对递归股份的持有期中较短者。
根据常规美国联邦所得税税率，上述第一个项目中描述的非美国持有人将被要求为出售所得的收益（扣除某些扣除和抵免）缴税，上述第一个项目中描述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，或根据适用的所得税条约或《守则》和《财政部条例》可能规定的较低税率。上述第二个项目中描述的个人非美国持有者将对出售所得收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消，前提是他们已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税或其他条约咨询其税务顾问。
Recursion认为，它目前不是，也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本次讨论的其余部分如此假设。然而，由于确定Recursion是否为USRPHC取决于其美国不动产权益的公平市场价值相对于其美国和全球不动产权益的公平市场价值加上其其他业务资产，因此无法保证其未来不会成为USRPHC。如果Recursion是USRPHC，并且Recursion股票不在已建立的证券市场上定期交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有超过5%的已发行Recursion股票，则此类非美国持有人一般将按照与美国贸易或业务开展有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，但分支机构利得税一般不适用。如果Recursion是USRPHC，且Recursion股票未在已建立的证券市场上定期交易，则非美国持有人因处置股票而获得的收益一般也将按15%的税率缴纳美国联邦预扣税（该非美国持有人可为此提出退款索赔，前提是此种预扣税超过其美国联邦所得税负债）。Recursion预计Recursion股票将继续在一个成熟的证券市场上定期交易；然而，Recursion无法提供任何保证，即未来Recursion股票将在一个成熟的证券市场上定期交易。如果Recursion成为或将成为USRPHC，我们鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解可能对他们造成的后果。
递归股份的分派
Recursion从未就其Recursion股份宣布或支付现金股息，并且Recursion预计在本次交易完成后不会就其Recursion股份支付任何股息。然而，如果Recursion确实对其Recursion股票进行了分配，那么这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是从Recursion的当期或累计
172
收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果这些分配超过Recursion当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先减少持有人在其Recursion股票中的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。
根据上述关于有效关联收入的讨论以及标题为“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”的章节，支付给非美国持有人的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约税率，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低的税率的资格。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的Recursion Shares股票的非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有Recursion股票，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向Recursion或其付款代理人提供证明。
非美国持有人收到的股息被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，此类股息可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），通常可免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下标题为“——信息报告和备用预扣税”和“—— FATCA”的章节中的讨论。为了获得这种豁免，非美国持有人必须向Recursion或其付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以正确证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和抵免。此外，公司非美国持有人如果获得与其在美国开展贸易或业务有效相关的股息，也可能被征收30%或美国与其居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率的分支机构利得税。非美国持有者应就递归股份所有权和处分的税务后果咨询其税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用税务条约。
信息报告和备份扣留
通常，Recursion必须每年向IRS报告支付给Recursion股票持有人的股息金额以及有关每个此类持有人的某些信息（包括每个此类持有人的姓名和地址，以及预扣的税款金额，如果有）。类似的报告将发送给每个持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。
向持有人支付处置Exscientia ADS、Exscientia股份或递归股份的股息或收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人建立豁免，例如通过在正确填写的IRS表格W-9上适当证明其豁免身份（如果它是美国持有人）或在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人提供了错误的证明（例如，如果它知道持有人虚假证明其不是美国人），则可以适用备用扣缴和信息报告。
备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
持有人应就信息报告和备用扣缴要求以及任何其他适用的税务报告义务（包括规则）咨询自己的税务顾问
173
适用于特定外国金融资产的报告和美国持有人确认超过某些阈值的税收损失的“损失交易”的报告），与他们根据交易收到收益以及他们对递归股份的持续所有权有关。
FATCA
2010年《雇佣激励恢复就业（HIRE）法案》的某些条款，通常被称为《外国账户税收合规法案》、根据该法案发布的财政部条例和官方IRS指南，或统称为FATCA，通常对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的“外国金融机构”（根据下文某些拟议的财政部条例的讨论）的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置递归股份的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须根据下文某些拟议的财政部条例的讨论情况，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明其没有任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。预扣税将适用，无论这笔付款是否可以免除美国非居民和备用预扣税，包括在上述其他豁免情况下。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。非美国持有者应就FATCA预扣税适用于其对递归股份的投资、所有权和处置事宜咨询其自己的税务顾问。
财政部长已经发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA规定的与支付出售或以其他方式处置递归股份的总收益有关的预扣税。美国财政部在此类拟议财政部条例的序言中表示，在最终条例出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部条例。
前面的美国联邦税收注意事项摘要仅供一般参考。这不是在特定情况下向Exscientia ADS或Exscientia股票持有人提供的税务建议。每个Exscientia ADS或Exscientia股票的持有人应就交易以及递归股票的所有权和处置的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
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重大英国税收考虑因素
下文所载评论概述了英国根据交易对某些Exscientia股东以及就根据交易收到的递归股份的税务处理的某些有限方面，并不旨在全面分析与交易或持有递归股份有关的所有税务考虑。它们基于英国现行立法和当前已公布的英国税务海关总署（“HMRC”）惯例（可能对HMRC没有约束力），在每种情况下均截至本联合代理声明公布前的最后实际可行日期，两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。
这些评论旨在作为一般指南，并不涉及某些类型的Exscientia股东，例如慈善机构、受托人、证券交易商、已经或可能因税务目的被视为因办公室或其受雇或作为附带权益而获得其在Exscientia或递归中的权益的人、集体投资计划、因汇款而需缴纳英国税款的人或保险公司。
以下提及的“英国持有人”是指在英国且仅在英国境内为税务目的的居民（并且，在个人的情况下为住所）、作为投资（自投个人养老金计划或个人储蓄账户下除外）持有Exscientia和Recursion权益并且是Exscientia和Recursion此类权益的绝对受益所有人的Exscientia股东。
下文提及“Exscientia股份”时，酌情提及Exscientia股份和/或Exscientia ADS。下面假设，出于英国税收目的，Exscientia ADS的持有人是基础Exscientia份额的实益拥有人。
以下各段所列材料不构成税务建议。如果您对自己的税务状况有任何疑问，或者您在除英国以外的任何司法管辖区都要被征税，您应该立即咨询一位具有适当资格的独立专业顾问。
计划
应课税收益课税
一般
就转让其Exscientia股份而对英国课税收益承担的责任将取决于英国持有人的个人情况，详见下文。
除下文另有规定外，一名英国持有人根据该计划接受递归股份以换取Exscientia股份，不应被视为已作出出售Exscientia股份的行为。相反，出售Exscientia股份的相关权益本应产生的任何收益或损失将被“展期”为收到的递归股份，因此递归股份将被视为与Exscientia股份的该等权益相同的资产，在同一时间以相同的收购成本收购。
对于单独或与其有关联的人单独或连同持有Exscientia 5%以上的股份或任何类别的股份或债权证的权益的英国持有人，“展期”处理的前提是基于善意的商业原因而进行的以Exscientia股份的权益交换递归股份，且不构成主要目的或主要目的之一是避免承担英国资本利得税或英国公司税的计划或安排的一部分。在这方面，将不会根据《1992年英国应课税收益法》第138条向HMRC提出许可申请。
为纳税目的已停止在英国居住长达5个完整纳税年度或更短时间且在该期间内实现其Exscientia股份收益的个人英国持有人，在返回英国时也可能有责任对实现的任何资本收益征税。这个
175
也适用于未停止在英国居住但已根据双重征税条约的适用成为非英国居民的个人。
以现金代替部分递归股份
出售Recursion股份的零碎权利所产生的收益，否则本应根据该计划就持有Exscientia股份而须交付予一名英国持有人，以及一名英国持有人就持有根据该计划条款应付的Exscientia ADS而收取现金以替代该等收益，将被视为部分出售Exscientia股份所产生，在这种情况下，该英国持有人可能会根据特定情况而产生对英国资本利得税或英国公司税的负债。
然而，就所持有的Exscientia股份而支付的出售部分应享权利的现金收益且收到的该等现金金额“很小”的情况下，除非英国持有人另行选择，否则收到该现金将不会在届时触发处置。只有当Recursion股份被处置并且收到的现金金额将从英国持有人在Recursion股份中的应课税收益收购成本中扣除时，才会触发处置。
HMRC目前的做法是，出于这些目的，如果（i）某一金额为特定英国持有人Exscientia股份价值的5%或更少；或（ii）该金额为3,000英镑或更少，则将该金额视为“小额”，无论其是否满足5%的测试。使用这种替代处理的可取性将取决于英国持有人的个人情况，特别是英国持有人在收到现金的纳税年度是否可以获得任何关于应课税收益或允许损失的免税和减免。这种处理方式，对于金额“很小”的出售部分权利的现金收益而言，预计将无法与英国持有人就持有Exscientia ADS而收到的现金相关，以替代此类收益。
英国印花税及印花税储备税（“SDRT”）
以下关于英国印花税和SDRT的声明适用，无论英国持有人是否是英国的居民、住所或被视为在英国的住所。
对于根据该计划转让Exscientia股份，Exscientia股东无需支付英国印花税或SDRT。
递归股份
股息
预扣税
Recursion将不会被要求从其支付的股息中扣除或预扣来自源头英国税收的金额，无论接受此类股息支付的人的居住地或特定情况如何。
个人
英国个人持有人在一个纳税年度获得的第一笔500英镑股息收入（“零税率带”）将适用零税率所得税。
适用于超过零税率区间的股息收入的税率将取决于英国持有者更广泛的税收状况。从广义上讲，在考虑到英国持有者的个人免税额（如果有的话）以及任何其他免税额、豁免和减免后，英国持有者达到基本税率上限的应税收入将落在基本税率区间内；介于基本税率上限和较高税率上限之间的应税收入将落在较高税率区间内；高于较高税率上限的应税收入将落在额外税率区间内。对于2024年4月6日至2025年4月5日的纳税年度，基本税率上限为37,700英镑，较高的税率上限为125,140英镑（尽管在某些情况下可以提高这些限制）。
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超过零税率区间所收到的股息的所得税税率为（a）基本税率区间的股息为8.75%；（b）较高税率区间的股息为33.75%；（c）附加税率区间的股息为39.35%。
在确定任何超过零税率区间的股息收入所处的税级区间时，股息收入被视为英国持有者收入的最高部分，而零税率区间内的股息收入仍被考虑在内。
由于在评估英国持有人的整体收入是否高于较高或额外的利率限制时会考虑股息收入（包括在Nil Rate Band范围内的收入），因此收到此类收入也可能会影响英国持有人有权获得的个人免税额。
从支付股息中预扣的美国联邦所得税（如有）可作为英国个人持有人就股息应缴纳的英国所得税的抵免。
公司
就《2009年英国公司税法》第9A部分第2章而言，在英国公司税费用范围内属于“小公司”的英国持有人，在满足某些条件（包括反避税条件）的情况下，将不会因从Recursion收到的任何股息而被征收英国公司税。
被征收英国公司税的英国持有人，如果不是为此目的的“小公司”，则只要股息属于豁免类别并满足某些条件，就不会因从Recursion获得的任何股息而被征收英国公司税。例如，（i）就不可赎回且在清盘时不附带任何当前或未来股息或Recursion资产优先权的股份支付的股息，以及（ii）支付给持有Recursion不到10%权益的人的股息，通常应属于豁免类别。不过，上述豁免并不全面，受制于反避税规则。
如果豁免条件未得到满足或不再得到满足，或此类英国持有人选择以其他方式豁免的股息应纳税，则该英国持有人将就从Recursion收到的股息缴纳英国公司税，税率为适用于该英国持有人的公司税（目前公司税的主要税率为25%）。
对于从股息支付中预扣的任何美国联邦所得税（如果有的话），可以获得针对股息应付的任何英国公司税的抵免。然而，如果从Recursion收到的股息不需要缴纳英国公司税，则不会获得与Recursion因美国联邦预扣税而预扣的金额相关的抵免。
应课税收益课税
英国持有人对递归股份的处置或视为处置，可能会根据英国持有人的情况并受制于任何可用的豁免和减免，为英国对应课税收益征税的目的而产生应课税收益或允许的损失。
个人
对个人英国持有人而言，决定递归股份处置或视同处置的英国资本利得税状况的主要因素是，英国持有人在进行处置的纳税年度实现任何其他资本收益的程度、英国持有人在该纳税年度或更早的纳税年度发生资本损失的程度、英国持有人所处的英国所得税税阶以及该纳税年度免税收益的年度免税额水平（“年度豁免”）。2024年4月6日至2025年4月5日纳税年度的年度免税额为3,000英镑。
英国个人持有人因处置（或视同处置）递归股份而取得资本收益（在利用年度豁免并扣除任何可用资本损失后）需缴纳英国资本利得税的适用税率为10%或20%，具体取决于个人的个人情况，包括相关年度的其他应税收入和收益。
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个人英国持有人因税务目的已停止在英国居住5个完整纳税年度或更短时间，并在该期间就其递归股份实现收益，也可能在返回英国时对已实现的任何资本收益承担征税责任。这也适用于未停止在英国居住但已根据双重征税条约的适用成为非英国居民的个人。
公司
英国持有人在收取英国公司税的费用范围内处置或视同处置递归股份可能会产生英国公司税目的的应课税收益或允许损失，具体取决于具体情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。应课税收益按适用于该英国持有人的税率征收公司税（目前公司税的主要税率为25%）。
英国印花税和SDRT
以下有关英国印花税和SDRT的声明适用，无论英国持有人是否在英国居住、住所或被视为住所。
发行递归股份
就递归股份的发行，将不会支付英国印花税或SDRT。
递归股份转让
递归股份的转让不会产生英国印花税，但前提是（i）任何转让文书是在英国境外签署的，且（ii）该转让文书不涉及位于英国的任何财产，或已做或将要做的任何事项或事情。在实践中，即使在递归股份的转让确实产生了押记，也可能不需要支付任何确实产生的此类印花税，但英国持有人应注意，如果转让票据应被征收英国印花税，那么该票据可能不会在英国的民事诉讼中出示，并且可能无法在英国用于任何其他目的（刑事诉讼除外），直到英国印花税以及延迟盖章的任何利息和罚款已经支付。
任何转让递归股份的协议均不向英国SDRT支付任何款项，前提是递归股份未在英国保存的登记册中登记。
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股东权利比较
递归是根据特拉华州的法律组织的。Exscientia是根据英格兰和威尔士的法律组建的。若交易完成，Exscientia股东将成为递归的股东。交易生效后，Recursion股东的权利和Recursion董事会的相关权力将受特拉华州法律以及Recursion章程和Recursion章程的管辖。每股递归股份将根据《递归章程》发行，并将附带《递归章程》规定的权利和义务。本节总结交易完成前递归股东和Exscientia股东的权利与交易完成后Exscientia股东权利之间的重大差异。股东权利和股东权利的这些差异是递归和Exscientia各自的组织文件与适用的准据法之间的差异造成的。
以下摘要不包含对美国联邦证券法、英国证券法或相关纳斯达克上市要求或标准下的权利或义务的描述。
以下摘要并非对递归股东或Exscientia股东权利的完整陈述或对下文提及的具体规定的完整描述。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。本摘要的全文通过参考Recursion和Exscientia的组织文件以及特拉华州的相关法律以及英格兰和威尔士的法律进行了限定，请您全文阅读。
（i）Recursion章程和Recursion章程的副本作为Recursion于2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1和附件 3.2提交，以及（ii）Exscientia的公司章程作为附件 1.1提交至Exscientia截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，每一份均以引用方式并入本文。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅这份联合代理声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
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递归
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Exscientia
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法定股本
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Recursion的法定股本包括2,200，000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及200,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。
普通股股份细分为两类，分别为1,989，032,117股指定为“A类普通股”和10,967，883股指定为“B类普通股”。
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| | 根据Exscientia条款和Exscientia现有决议，Exscientia可发行的最高股份数量为400,000，000股普通股，每股面值0.0005英镑。 | |
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董事会Structure
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递归委员会由八名成员组成，分为I类、II类和III类三个等级，成员每人交错任期三年。
根据递归章程，递归的业务和事务在递归董事会的指导下进行管理，递归董事会可以行使所有不需要股东行使的权力。
根据DGCL，法团必须至少有一名董事，而董事人数须由章程规定或按章程规定的方式确定。
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Exscientia董事会由六名董事组成，分为I类、II类、III类三类，董事每人交错任职三年。
根据Exscientia条款，在符合《公司法》、Exscientia条款及Exscientia特别决议所给予的任何指示的规定下，Exscientia的业务将由Exscientia董事会管理，该董事会可能行使Exscientia的所有权力，无论是否与业务管理有关。
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递归
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Exscientia
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递归章程规定，递归委员会应由一名或多名成员组成，其规模在任何时候由递归委员会决议设立。
根据递归章程，递归委员会的每名成员应任职至其当选的任期届满，直至其继任者获得正式选举和合格，或直至其较早辞职或被免职。
递归章程还授权递归董事会根据递归章程任命董事填补空缺或作为现有董事会的补充。
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根据《公司法》，一家上市公司必须至少有两名董事。《Exscientia章程》规定，除非Exscientia的普通决议另有决定，否则TERM1董事会须由至少两名董事组成，且不得多于15名董事。
根据Exscientia条款，Exscientia董事会的每位成员的任期至其当选的任期届满时止，直至其继任者经正式选举合格或直至其提前辞职或被免职。
Exscientia董事会亦根据Exscientia条款的授权，根据Exscientia条款委任董事以填补空缺或增补现有董事会成员。
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提名及委任董事
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| | 根据递归章程，每位董事应由递归股本中亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权就董事选举投票的多数投票权选出。 | | | 根据Exscientia章程细则，Exscientia可藉普通决议或董事决定选举任何人为董事，作为现有董事会成员的新增成员，但董事总数不超过最高人数。 | |
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罢免董事及空缺
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| | 根据DGCL，空缺可按公司章程的规定予以填补。递归章程规定，递归股东可按照递归章程和适用法律规定的方式将董事免职。递归章程规定，任何董事或整个递归董事会可在任何时候被免职，但仅限于因故，且仅可由有权就董事选举投票的递归已发行和流通股本的至少过半数投票权持有人投赞成票。 | | |
根据《公司法》，股东可以通过普通决议无故罢免董事，而不论该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是已向公司及其股东发出28个完整日的决议通知。在收到拟罢免一名董事的决议通知后，公司须随即将该通知副本送交有关董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其被免职的陈述。
除了《公司法》授予的任何免职权力外，Exscientia可以在董事任期届满前（在不影响因违约或其他原因而提出的损害赔偿要求的情况下）以特别决议或已根据《公司法》发出特别通知的普通决议方式罢免董事，并可以（在符合《Exscientia条款》的情况下）以普通决议方式任命另一名愿意代行董事职务的人来代替他或她。
根据Exscientia章程细则，Exscientia可藉普通决议案与Exscientia董事会
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递归
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Exscientia
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董事薪酬
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| | 递归章程授权递归董事会设定董事薪酬，一般不给予股东认可董事薪酬的权利。 | | |
根据《Exscientia章程》，每名董事须按不时由Exscientia董事会（或为免生疑问而由Exscientia董事会任何妥为授权的委员会）厘定的费率计酬，但须向董事支付的所有该等费用的总额每年不得超过2,500，000美元，或不时由股东以普通决议厘定的较高金额。
每位董事可获得其出席董事会或董事会各委员会会议或任何类别的股份或债权证持有人的股东大会或单独会议的合理差旅、酒店和其他费用，并应获得其在开展Exscientia业务过程中适当产生的所有费用的支付。
任何董事如在其作为董事的一般职责之外而非以雇用持有人或执行人员的身份履行或提供任何特别职责或服务，可按董事所决定的方式，以薪金、佣金、参与利润或其他方式，获得合理的额外薪酬。
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股东年会
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根据DGCL，股东年会应在公司章程规定的地点、日期和时间举行。递归章程规定，递归必须在递归董事会决议可能确定的日期和时间召开年度股东大会。
根据DGCL，任何股东或董事可呈请衡平法院命令召开会议选举董事，前提是该年度会议未在为该会议设定的日期后30天内或在上一次年度会议举行日期后13个月内举行。
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根据《公司法》，除该年度的任何其他股东大会外，Exscientia必须在每一年举行一次年度股东大会，并在召开该大会的通知中指明该会议本身。
年度股东大会应在Exscientia董事会认为合适的任何时间和地点召开，但须遵守《公司法》的要求。根据《公司法》，公共有限公司必须在其年度会计参考日期之后的每六个月期间举行一次年度股东大会。
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股东大会/特别会议
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| | 根据DGCL，股东特别会议可由董事会或由公司章程授权的一人或多人召集。根据递归章程，股东特别会议可随时由（i）递归董事会根据总人数过半数通过的决议行事 | | |
根据《公司法》，公众有限公司的股东大会可由董事召集。
持有公司实收资本至少5%并在股东大会上有表决权的股东（不包括作为库存股持有的任何实收资本）可要求董事召集
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递归
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Exscientia
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| | 获授权董事职位数目，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他未填补席位，（ii）Recursion董事会主席，（iii）Recursion首席执行官或（iv）Recursion总裁；此外，条件是任何其他人或个人不得召集股东特别会议，股东召集特别会议的任何权力被明确拒绝。将在特别会议上进行的业务应限于该会议通知中所述的一个或多个目的。 | | | 股东大会，如董事在一定期限内未能这样做，可自行（或其中任何一位代表其全部表决权总数的二分之一以上）召开股东大会。 | |
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股东大会通知
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一般来说，DGCL要求在会议日期前至少10天，但不超过60天，向股东发出每一次年度股东大会和特别股东大会的地点（如有）、日期、时间和远程通讯方式（如有）的通知。递归附例规定，任何会议的通知须在该会议日期前不少于10天或多于60天发出。
根据DGCL，就合并或出售公司全部或几乎全部资产进行投票的股东大会通知必须在会议日期前至少20天送达。在召开特别会议的情况下，通知还必须说明召开会议的目的或目的。
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| | 根据《公司法》，对于年度股东大会和将在会议上提出的任何决议，必须提前21个整日通知，对于任何其他股东大会，至少需要提前14个整日通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师，需要特别通知，即提前28个整日通知。股东在任何情况下均可同意较短的通知期，所需的股东同意比例为在股东周年大会的情况下有权出席并参加表决的人数的100%，以及在任何其他股东大会的情况下，有权出席会议并参加表决的成员人数的多数，即合计持有不低于给予出席会议并参加表决权利的股份面值的95%的多数。 | |
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股东大会的法定人数
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| | Recursion已发行和已发行并有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人，亲自出席（包括实际上通过互联网）或由代理人代表，对于构成股东大会上业务交易的法定人数是必要的。 | | | 根据Exscientia条款，除非达到出席的法定人数，否则在任何股东大会上不得处理任何事务。至少有两名亲自出席或委托代理人出席并有权投票的Exscientia股东应为所有目的的法定人数。 | |
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股东投票权
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根据递归章程，每个有权在任何会议上投票的记录股东可以亲自或通过代理人这样做。递归A类普通股的每一股赋予其持有人一票的权利，递归B类普通股的每一股赋予其持有人十票的权利。
通常，根据递归章程，当达到法定人数时，投赞成票或反对票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。
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在不损害不时构成Exscientia股本一部分的任何Exscientia股份所附带的表决权的任何特别权利、特权或限制的原则下，股东大会上的所有投票均须以投票方式进行，而该类别股份的每名持有人在投票表决时，须就其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。
普通决议案如获代表亲自或委托代理人出席的股东的总投票权的简单多数的持有人通过，而持有人有权投票表决该决议案，则以投票方式通过。
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递归
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Exscientia
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特别决议如获代表亲自或委托代理人出席的股东的总投票权不少于75%的持有人通过，而持有人有权对决议进行投票，则该特别决议须以投票方式通过。
Exscientia ADS持有人无权直接对任何会议的决议进行投票。若希望行使《公司法》授予的某些权利，Exscientia ADS持有人应与存托人联系。
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合并、企业合并审批
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DGCL要求，除有限的例外情况外，合并、合并或出售公司的几乎所有资产必须得到公司董事会的批准，以及有权就此投票的大多数已发行和流通股。
但是，如果目标公司在全国性证券交易所上市，或者其股票在紧接执行合并协议之前由超过2000名持有人持有记录，则目标公司可以选择加入DGCL第251（h）条。如果各方选择加入DGCL第251（h）条，并且在要约收购中接受了批准合并所需的足够数量的股份，那么合并可以在没有目标股东投票的情况下完成。
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| | 无论是《公司法》还是《Exscientia条款》，都没有就合并和企业合并一般规定具体的批准。然而，合并或业务批准的结构方式可能需要某些特定的批准。例如，正如交易的情况一样，根据《公司法》，通过安排计划进行的业务合并需要获得代表亲自或通过代理人投票的成员所持股份价值75%的股东人数的多数批准，以及法院对安排计划的批准。 | |
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强制性要约收购和挤出门槛
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| | 根据DGCL，拥有附属公司至少90%已发行股份的公司或其他实体可通过母公司董事会的决议与该附属公司合并或并入该附属公司，而无需董事会或该附属公司的其他股东采取任何行动。 | | |
小组已确认，城市守则将不适用于Exscientia（包括就交易而言）。因此，Exscientia股东目前无权受益于《城市守则》规定的某些收购要约保护，包括有关强制收购要约的规则。
根据《公司法》，如果要约人已收购或无条件协议收购收购收购要约所涉及的股份价值不低于90%且该等股份所承载的投票权不低于90%，则要约人可按照与收购要约相同的条款，强制收购要约人未收购或无条件协议收购的要约所涉及的任何股份。
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关联交易
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| | DGCL规定，如果董事会认为贷款或担保可以合理地预期对公司有利，则公司可以向其高级职员或雇员出借款项，或为其承担的任何义务提供担保。 | | | 如出现Exscientia的董事拥有或可能拥有与Exscientia的利益相冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况（无法合理地被视为可能引起 | |
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递归
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Exscientia
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| | DGCL进一步规定，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何其他合同或交易，既不是因为有关董事或高级管理人员出席、参加或在授权该合同或交易的董事会或董事会委员会会议上投票而无效，也不可仅仅因为：（i）该董事或高级管理人员的利益被告知公司的无利害关系董事或股东，（ii）该合约或交易自获董事会、其委员会或股东批准或批准之时起，对法团而言属公平。 | | |
与Exscientia的交易或安排有关的利益冲突或利益冲突），Exscientia董事会可根据《公司法》授权董事的利益以及相关董事按Exscientia董事会可能确定的条款继续履行其作为董事的职责。
Exscientia的董事概不就其从涉及利益冲突或可能的利益冲突的关系中获得的或与该关系有关的任何利益向Exscientia负责，而该等关系已获董事或Exscientia在股东大会上授权，且任何该等交易或安排概不负责以任何该等利益为理由而避免。
根据《公司法》第175、177和182条的要求，董事应声明此类冲突的性质和程度。
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股东提案
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| | 根据递归附例，董事的提名和由股东考虑的业务提案可由任何有权在会议上投票并遵守递归附例中规定的特定通知程序的记录股东在符合某些要求的情况下在股东年会上作出。 | | | 根据《公司法》，持有至少5%的实收资本且在股东大会上具有投票权的Exscientia（不包括作为库存股持有的任何实收资本）的股东可以要求董事召开股东大会，如果董事未能在一定期限内这样做，则可以自己（或其中任何一位代表其全部表决权总数的二分之一以上）召开股东大会。 | |
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股东信息权
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DGCL允许公司的任何股东出于与会议密切相关的目的，在股东大会召开期间和会议召开前10天内查阅有权在股东大会上投票的股东的完整名单。
DGCL允许任何股东亲自或通过律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，在通常的营业时间内为任何适当目的进行检查，并从以下情况中进行复印和摘录：（a）公司的股票分类账、其股东名单及其其他账簿和记录；（b）任何子公司的账簿和记录，但前提是：（i）公司实际拥有并控制该子公司的此类记录；或（ii）公司可以通过对该子公司行使控制权而获得此类记录，但截至提出要求之日：（x）股东查阅该附属公司的该等簿册及纪录不会构成违反公司之间的协议或
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| | 根据《公司法》和《Exscientia条款》，Exscientia股东有权收到TERM3股东的相关财政年度的年度账目和报告副本，该等账目和报告必须在拟放置该等文件副本的会议日期前至少21个完整日发送给该等TERM3股东。如上所述，每位Exscientia股东均有权收到任何股东大会的通知以及有关将在该股东大会上表决的决议案的资料。 | |
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递归
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Exscientia
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| | 附属公司及一名或多于一名与公司无关的人士；及（y）根据适用法律，该附属公司无权根据公司的要求拒绝公司查阅该等簿册及纪录。 | | | | |
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组织文件的修订
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根据DGCL，对递归章程的修订一般要求：（a）董事会的建议；（b）有权投票的已发行股票的多数投票权的赞成票；（c）有权投票的每个类别的已发行股票的多数投票权的赞成票。
未经（a）根据授权董事职位总数多数通过的决议行事的递归董事会批准，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位，以及（b）递归公司当时未偿还的有表决权证券的投票权的662/3%的赞成票，不得修改递归章程的某些条款。递归章程还规定，普通股持有人无权就递归章程的任何仅与优先股条款相关的修正案进行投票。
根据Recursion章程和Recursion章程，Recursion章程可通过（a）Recursion有权就其投票的已发行和流通股本的多数投票权和（b）Recursion董事会根据经授权董事职位总数的多数通过的决议行事的批准而通过、修订或废除，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位。
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| | Exscientia条款只能由Exscientia股东大会以特别决议更改或修订。通过特别决议的要求载于上文。 | |
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董事及高级人员的赔偿
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| | DGCL允许公司对任何受到威胁的、待决的或已完成的法律诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外）的当事人进行赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可以包括费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额 | | | 在《公司法》允许的范围内，每一位董事、高级职员或Exscientia的前任董事或高级职员可能会因其与Exscientia或与Exscientia作为职业养老金计划受托人的活动有关、在实际或声称行使其权力或职责或以其他方式作为Exscientia的高级职员而发生的任何疏忽、违约、失职或背信而招致的所有成本、费用、损失、开支和责任，均可获得赔偿。 | |
185
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递归
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Exscientia
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该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的，但该人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。
递归章程和递归章程授权递归在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿，包括可能进行的修订（除非在DGCL允许的范围内，此类修订将对现任或前任董事或高级职员的任何权利产生不利影响）。
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配发权力
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| | 根据DGCL，如果公司章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本，以支付由现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合组成的对价。 | | |
根据《公司法》，除非有例外情况适用或股东在股东大会上通过了相反的普通决议，或《Exscientia》条款另有规定，在每种情况下均符合《公司法》的规定，否则Exscientia董事不得配发股份或授予权利以认购或将任何证券转换为股份。
Exscientia的董事被授权行使公司的所有权力，以配发Exscientia的股份，并授予认购或将任何证券转换为Exscientia股份的权利，在2026年9月15日届满的期间内，最高总面值为200,000英镑。
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优先认购权/优先认购权
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| | 根据DGCL，股东无权享有优先认购权，以认购额外发行的股票或任何可转换为股票的证券，除非在公司注册证书中特别授予这些权利。递归宪章没有规定任何优先购买权 | | | 根据《公司法》，“股本证券，”是（i）Exscientia中的股份，但就股息和资本而言仅具有参与分配的特定数量的权利的股份（“普通股”）或（ii）认购或将证券转换为普通股的权利（建议以现金配发）必须按其各自持股面值的比例优先向Exscientia中的现有权益股东发售，除非适用例外情况或相反的特别决议已由Exscientia股东在股东大会上通过或《Exscientia》条另有规定，根据《公司法》的规定在每种情况下。2021年9月15日，Exscientia股东批准排除自批准之日起为期五年的优先购买权，该配售的最高总名义金额为200,000英镑。 | |
186
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递归
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Exscientia
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股息
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| | DGCL规定，根据公司注册证书中的任何限制，可以从公司的盈余中宣布股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中宣布股息。但是，如果公司的资本已减少到少于对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的所有资本总额，直到对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本数额的不足得到修复，则不得从净利润中宣布股息。 | | |
Exscientia可根据Exscientia股东的普通决议，根据Exscientia股东各自的权利，从可供分配的利润中宣派股息，但该股息不得超过董事建议的金额。Exscientia董事会可能不时向Exscientia股东支付其在董事会看来被Exscientia的财务状况证明合理的中期股息。
在符合任何股份所附任何特别权利或发行条款的规定下，所有股息均须按就Exscientia股份缴足的金额宣派及支付，并须按于派付股息期间的任何部分或部分期间就Exscientia股份缴足的金额按比例分摊及支付。
除非该股份所附权利或Exscientia由Exscientia股东与TERM3之间的另一项协议另有规定，否则Exscientia就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项均不得对Exscientia承担利息。自该股息到期支付之日起满12年后仍未领取的任何股息将被没收，并不再继续拖欠。
股息可以任何货币宣布或支付，而Exscientia董事会可能会决定与任何股息的货币相关的可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付所涉及的任何费用。
任何宣布派发股息的股东大会可藉普通决议，根据Exscientia董事会的建议，直接以分派同等价值的非现金资产（包括在任何公司的股份或其他证券）的方式全部或部分支付或清偿该等股息。
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回购和赎回
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| | 根据DGCL，公司可购买、赎回、接收、取得或以其他方式取得、拥有和持有、出售、出借、交换、转让或以其他方式处置、质押、使用或以其他方式交易其自有股份；但任何公司均不得：（i）在公司资本受损或此类购买或赎回将导致公司资本受损时购买或赎回其自有股本股份以换取现金或其他财产，但公司可购买或赎回 | | | 在购买发生之前，Exscientia可以根据Exscientia股东决议授权的购买合同购买其自己的缴足股款的股份，但不是在认可的投资交易所购买。倘任何向其提议购买股份的Exscientia股东就该决议案投票，而倘该等股东没有这样做，则该决议案将不会获得通过，则任何授权将不会生效。授权购买的决议必须规定一个日期，不迟于该决议通过后五年 | |
187
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递归
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Exscientia
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将其资产在任何分配（无论是通过股息还是清算）时有权优先于其另一类或系列股票的任何自有股份出资，或者，如果没有已发行的有权获得此类优先股的股份，则将其自有股份出资，如果这些股份将在被收购时被清退，并且公司的资本减少；（ii）购买，购买的价格超过了这些股份随后可能被赎回的价格，任何可由法团选择赎回的其股份；或（iii）赎回其任何股份，除非其赎回获DGCL任何分节授权，然后仅根据该分节及公司注册证书授权。
一般而言，根据DGCL，公司有权转售其在此之前购买或赎回但尚未清退的任何股份，以供董事会厘定的代价。
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resolution，其购买权限将到期。
Exscientia可以发行被赎回或有责任被赎回的股份，由Exscientia或持有人选择。Exscientia董事会可确定赎回股份的条款、条件和方式，但须在股份获配发前作出。
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股东诉讼
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根据DGCL，如果公司本身未能强制执行公司的权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该权利。诉状必须：（i）说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；（ii）特别指称（a）原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力（如果有的话）；或（b）原告未能获得诉讼或没有做出努力的原因。此外，原告必须在衍生诉讼期间保持股东身份。未经法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
个人也可以代表自己和其他类似情况的股东维持集体诉讼，如果根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求已经得到满足。
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| | 根据英国法律，一般来说，一家公司，而不是其股东，是就对公司所做的错误或公司内部管理存在违规行为提起诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《公司法》规定，（i）法院可允许股东就因董事疏忽、失责、违反职责或违反信托而引起的诉讼因由提出派生索赔（即就公司提起并代表公司提起诉讼），以及（ii）股东可在公司事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行的情况下，就法院命令提出索赔。 | |
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董事行为准则
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| | DGCL没有载列董事行为标准的具体规定。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在没有私利的情况下，在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。 | | |
根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
•
以他或她认为的方式行事，本着诚意，将最有可能促进公司的成功，以造福于其成员的整体利益；
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188
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递归
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Exscientia
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| | 特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。一般而言，但除某些例外情况外，没有利益冲突的董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取了任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。 | | |
•
避免其所拥有或可能拥有的直接或间接利益与公司利益发生冲突或可能发生冲突的情形；
•
按照公司章程行事，仅为其获授予的目的行使其权力；
•
行使独立判断；
•
行使合理的谨慎、技巧、勤勉；
•
不得接受因担任董事或者作为董事做、不做任何事情而授予的第三人利益；以及
•
宣布他或她在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
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189
回收普通股的若干受惠拥有人
下表列出了截至2024年10月7日关于递归A类普通股和递归B类普通股所有权的某些信息，具体如下：
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每位指定的执行官；
•
Recursion的每位董事；
•
递归的董事和执行官作为一个整体；和
•
Recursion已知实益拥有Recursion股本5%以上的每个人或实体。
Recursion已根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了Recursion证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据Recursion所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括出于1934年法案第13（d）和13（g）条的目的。
Recursion的实益所有权百分比计算基于截至2024年10月7日已发行的284,191，295股Recursion A类普通股和7,336，881股Recursion B类普通股（包括以下句子中所述的被视为已发行的股份）。Recursion已将目前可在2024年10月7日后60天内行使或可在2024年10月7日后60天内行使或可根据预期将在2024年10月7日后60天内发生的归属和结算条件的RSU发行的受股票期权约束的Recursion A类普通股的股份视为已发行并由实益拥有，并在适用的情况下由持有股票期权的人根据股权奖励交换交换为Recursion B类普通股的股份，以计算每个人或实体的所有权百分比。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Recursion Pharmaceuticals, Inc. 41 S. Rio Grande St. Salt Lake City，UT，84101，United States of America。
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实益拥有人名称
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A类
共同 股票 |
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百分比
A类 普通股 (%) |
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乙类
共同 股票† |
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百分比
B类 普通股 (%) |
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百分比
总投票权 动力 (%) |
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| 5%和更大的股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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方舟投资管理公司 LLC(1)
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| | | | 28,142,918 | | | | | | 9.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7.9 | | |
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Baillie Gifford & Co(2)
|
| | | | 26,589,936 | | | | | | 9.4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7.4 | | |
|
贝莱德公司。(3)
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| | | | 17,310,162 | | | | | | 6.1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4.8 | | |
|
MDC资本合伙人(4)
|
| | | | 20,048,796 | | | | | | 7.1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5.6 | | |
|
RA Capital Management，LP(5)
|
| | | | 15,384,615 | | | | | | 5.4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4.3 | | |
|
领航集团(6)
|
| | | | 21,556,546 | | | | | | 7.6 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6.0 | | |
|
Christopher Gibson(7)
|
| | | | 1,165,621 | | | | | | * | | | | | | 7,336,881 | | | | | | 100 | | | | | | 20.8 | | |
| 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Christopher Gibson(7)
|
| | | | 1,165,621 | | | | | | * | | | | | | 7,336,881 | | | | | | 100 | | | | | | 20.8 | | |
|
蒂娜万豪酒店(8)
|
| | | | 1,206,907 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Michael Secora(9)
|
| | | | 2,098,542 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
David Mauro(10)
|
| | | | 221,826 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
纳杰特·卡恩(11)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Zachary Bogue(12)
|
| | | | 13,628,602 | | | | | | 4.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3.8 | | |
|
Blake Borgeson(13)
|
| | | | 7,161,371 | | | | | | 2.5 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.0 | | |
|
Zavain Dar(14)
|
| | | | 154,642 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Robert Hershberg(15)
|
| | | | 637,633 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
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Dean Li(16)
|
| | | | 3,264,742 | | | | | | 1.2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
190
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实益拥有人名称
|
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A类
共同 股票 |
| |
百分比
A类 普通股 (%) |
| |
乙类
共同 股票† |
| |
百分比
B类 普通股 (%) |
| |
百分比
总投票权 动力 (%) |
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所有现任执行干事和董事为
一组（10人）(17) |
| | | | 29,539,886 | | | | |
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10.4
|
| | | | | 7,336,881 | | | | | | 100 | | | | | | 28.8 | | |
†
总投票权的百分比代表作为一个类别的递归A类普通股和递归B类普通股的所有股份的投票权。递归A类普通股的每一持有人每股有权投一票，递归B类普通股的每一持有人每股有权投10票。Recursion A类普通股和Recursion B类普通股的持有人将作为一个类别对提交给Recursion股东投票的所有事项共同投票，除非Recursion经修订和重述的公司注册证书中明确规定或适用法律要求。
*
代表对递归A类普通股和递归B类普通股不到1%的流通股的实益所有权。
递归对脚注1-6中报告的文件中信息的准确性或完整性不作任何陈述：
(1)
方舟投资管理有限责任公司。附表13F提交日期为2024年7月26日，报告截至2024年6月30日的实益所有权为28,142，918股，拥有26,816，974股的唯一投票权，拥有585,142股的共同投票权，以及28,142，918股的唯一决定权。此处列出的实体的地址是200 Central Avenue，St. Petersburg，FL 33701。
(2)
Baillie Gifford & Co.于2024年7月25日提交的与Baillie Gifford & Co.和某些关联公司有关的附表13F文件报告，截至2024年6月30日，实益所有权为26,589，936股，拥有26,504，411股的唯一投票权，拥有18,819，513股的唯一决定权，并拥有7,770，423股的共同决定权。此处列出的实体的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，United Kingdom。
(3)
贝莱德，Inc.于2024年8月13日提交的与母公司控股公司和某些关联公司有关的附表13F文件报告称，截至2024年6月30日，实益所有权为17,310，162股，拥有16,970，716股的唯一投票权和17,310，162股的唯一决定权。此处列出的实体的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(4)
MDC资本合伙人。附表13F文件的提交日期为2024年8月13日，其中报告了截至2024年6月30日（a）Mamoura Diversified Global Holdings PJSC的全资子公司第十五投资公司LLC持有的登记在册的12,985，927股股份的实益所有权，该公司由阿布扎比政府全资拥有的Mubadala投资公司PJSC全资拥有；以及（b）由MDC Capital Partners（Ventures），LP持有的7,062，869股股份，其中丨MDC 丨MDC Capital Partners（Ventures）GP，LP为普通合伙人。MDC Capital Partners（Ventures）GP，LP设立了一个由四名个人成员组成的投资委员会，该委员会有权以肯定多数同意的方式批准与MDC Capital Partners（Ventures），LP有关的所有投资和撤资决定。投资委员会的每位成员都明确放弃对MDC Capital Partners（Ventures），LP所持股份的实益所有权。此处列出的实体的地址为c/o Mubadala Capital，22nd阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛阿布扎比全球市场Al Sila Tower楼层。
(5)
RA Capital Management，LP。附表13F提交日期为2024年8月14日，报告截至2024年6月30日的实益所有权为15,384，615股，拥有15,384，615股的唯一投票权和15,384，615股的唯一处置权。本文所列实体的地址为RA Capital Management，LP，200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。
(6)
领航集团。附表13F提交日期为2024年8月13日，报告截至2024年6月30日的实益所有权为21,556，546股，拥有382,122股的共同投票权、20,945，381股的唯一决定权和611,165股的共同决定权。此处列出的实体的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
(7)
包括（a）Gibson博士持有的记录在案的6,096，700股递归B类普通股；（b）Gibson家族信托持有的67,875股递归B类普通股；（c）486,000
191
Lahwran-3 LLC持有的递归B类普通股股份；（d）Lahwran-4 LLC持有的递归B类普通股388,000股；（e）Gibson博士持有的递归A类普通股60,265股；（f）Gibson博士持有的递归A类普通股78,306股，并承担将这些递归A类普通股的股份交换为递归B类普通股的股份；（g）1,046，080股递归A类普通股，但受Gibson博士持有的可在10月7日后60天内行使和归属的期权的约束，2024年；（h）220,000股Recursion A类普通股，受Gibson博士持有的期权约束，这些期权可在2024年10月7日后60天内行使和归属，并承担将这些Recursion A类普通股股份交换为Recursion B类普通股股份；（i）59,276股A类普通股，受Gibson博士持有的限制性股票单位约束，在2024年10月7日后60天内归属。
(8)
包括（a）万豪酒店女士持有的登记在册的159,653股；（b）可在2024年10月7日后60天内行使和归属可在2024年10月7日后60天内行使的1,014，715股由万豪酒店女士持有的期权规限的股份；以及（i）在2024年10月7日后60天内归属的由万豪酒店女士持有的限制性股票单位规限的32,539股A类普通股股份。
(9)
包括（a）Secora先生持有的记录在案的1,101，311股；（b）Secora先生持有的970,045股可在2024年10月7日后60天内行使和归属的期权；以及（i）Secora先生持有的27,186股A类普通股，但在2024年10月7日后60天内归属的限制性股票单位。
(10)
包括（a）Mauro博士持有的记录在案的43,033股（b）Mauro博士持有的可在2024年10月7日后60天内归属和行使的期权的163,764股；以及（i）Mauro博士持有的、在2024年10月7日后60天内归属的限制性股票单位的A类普通股的15,029股。
(11)
Khan博士于2024年4月16日被选入递归董事会，并于2024年7月1日被任命为首席研发官和首席商务官。
(12)
包括（a）Bogue先生持有的登记在册的9,378股；（b）Data Collective IV，L.P.或DCVC IV持有的登记在册的5,941，120股；（c）DCVC Opportunity Fund II，L.P.或DCVC Opportunity Fund II持有的登记在册的3,951，141股；（d）DCVC V L.P.或DCVC V. Data Collective IV GP，LLC或DCVC IV GP持有的登记在册的3,726，963股为DCVC IV的普通合伙人，DCVC Opportunity Fund II GP，LLC或DCVC Opportunity Fund II GP，为DCVC Opportunity Fund II的普通合伙人，DCVC V GP，LLC，DCVC V GP，为DCVC V.的普通合伙人。Zachary Bogue和Matthew Ocko分别为DCVC IV GP、DCVC Opportunity Fund II GP、DCVC V GP的管理成员。Zachary Bogue和Matthew Ocko对DCVC IV、DCVC Opportunity Fund II和DCVC V所持有的股份行使投票权和决定权。此处列出的实体的地址为270 University Avenue，Palo Alto，California 94301。
(13)
包括（a）Borgeson博士持有的记录在案的7,087，357股股份，以及（b）Borgeson博士持有的可在2024年10月7日后60天内归属和行使的期权的74,014股股份。
(14)
包括（a）Dar先生持有的记录在案的93,128股，以及（b）Dar先生持有的可在2024年10月7日后60天内归属和行使的期权的61,514股。
(15)
包括（a）38,619股由Hershberg博士持有的记录在案的股份，以及（b）599,014股由Hershberg博士持有的可在2024年10月7日后60天内归属和行使的期权约束的股份。
(16)
包括（a）李博士持有的75,703股登记在册的股份，（b）Dean Y. Li可撤销信托持有的1,422，048股登记在册的股份，（c）Dean Y. Li GRAT持有的1,269，796股登记在册的股份；（d）Dean Y. Li 2021家族信托持有的421,000股登记在册的股份；以及（e）89,292股受李博士持有的可在2024年10月7日后60天内归属和行使的期权的约束。
(17)
包括（a）截至2024年10月7日由Recursion现任执行官和董事实益拥有的25,387，418股；（b）4,018，438股受2024年10月7日后60天内归属和可行使的期权约束；（c）134,030股受2024年10月7日后60天内归属的限制性股票单位约束。
192
Exscientia Shares的若干受惠拥有人
下表和相关脚注列出了截至2024年10月7日有关Exscientia股份（包括Exscientia ADS，每份ADS代表一股Exscientia股份）的实益所有权的某些信息：
•
Exscientia已知的实益拥有超过5%的已发行Exscientia股份的每个人；
•
Exscientia的每位董事和执行官；和
•
Exscientia的所有董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则和条例一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使可立即行使或可在2024年10月7日后60天内行使的期权时发行的普通股。所有权百分比计算基于截至2024年10月7日已发行普通股130,821，726股。
除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。Exscientia的主要股东与Exscientia普通股的其他持有人没有不同的投票权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
除下表另有说明外，各董事、行政人员及具名实益拥有人的地址均由Exscientia PLC保管，地址为The Schr ö dinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE，United Kingdom。
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实益拥有人名称
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普通股
实益拥有 |
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百分比
实益拥有 |
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5%或以上股东：
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Andrew Hopkins，DPhil，FRSE，FRSC(1)
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| | | | 19,124,900 | | | | | | 14.6% | | |
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软银集团（软银集团（Softbank Group Corp.））(2)
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| | | | 18,977,218 | | | | | | 14.5% | | |
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Evotec SE(3)
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| | | | 14,035,200 | | | | | | 10.7% | | |
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诺和控股A/S(4)
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| | | | 13,086,600 | | | | | | 10.0% | | |
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执行官和董事
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| | | | | | | | | | | | |
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David Hallett，博士(5)
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| | | | 400,678 | | | | | | * | | |
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Ben Taylor(6)
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| | | | 645,250 | | | | | | * | | |
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约翰·保罗·奥文顿(7)
|
| | | | 19,598 | | | | | | | | |
|
Elizabeth Crain(8)
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| | | | 144,349 | | | | | | * | | |
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Robert Ghenchev
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| | | | — | | | | | | * | | |
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Franziska Michor(9)
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| | | | 79,234 | | | | | | * | | |
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Mario Polywka，博士(10)
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| | | | 176,319 | | | | | | * | | |
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全体现任董事及高级管理人员为一组（7人）
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| | | | 1,465,428 | | | | | | 1.1% | | |
*
代表少于1%的实益所有权。
(1)
信息基于Andrew Hopkins于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。包括（a）Andrew Hopkins持有的16,526，300股普通股，（b）其配偶Iva Hopkins Navratilova持有的498,600股普通股，以及（c）Nia Hopkins Charitable Trust以信托方式持有的2,100，000股普通股。Andrew Hopkins就其配偶所持股份分享投票权和决定权。Andrew Hopkins是Nia Hopkins慈善信托基金的唯一受托人，并保留对Nia Hopkins慈善信托基金所持股份的唯一投票权和决定权。
193
(2)
信息基于SVF II Excel（DE）LLC于2023年4月11日向SEC提交的附表13D/A。该投资者持有13,295，400股普通股和5,681，818股普通股，代表5,681，818股ADS。SVF II Excel（DE）LLC的唯一成员是SVF II Investment Holdings（Subco）LLC。SVF II Investment Holdings（Subco）LLC已将SVF II Excel（DE）LLC持有的记录在案证券的投资酌处权授予SB Global Advisors Limited。SB Global Advisors Limited的唯一股东是软银集团，后者是一家在东京证券交易所上市的上市公司。SVF II Excel（DE）LLC和SVF II Investment Holdings（Subco）LLC各自的营业地址为251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808。SB Global Advisors Limited的营业地址为69 Grosvenor Street，Mayfair，London W1K 3JP，England，United Kingdom。软银的营业地址是东京都港区海干1-7-1 105-7537日本。
(3)
由Evotec SE持有的14,035，200股普通股组成。股份的实益拥有人为Evotec SE。Evotec SE的地址为Essener Bogen 7,22419 Hamburg，Germany。
(4)
信息基于Novo Holdings A/S于2022年2月2日向SEC提交的附表13G。Novo Holdings A/S持有1308.66万股普通股。Novo Holdings A/S拥有投票和处置股份的唯一权力，任何个人或其他实体均不被视为持有股份的任何实益所有权。Robert Ghenchev受雇于Novo Holdings US，Inc.担任管理合伙人，该公司向Novo Holdings A/S提供某些咨询服务，并且是Exscientia董事会成员。Ghenchev先生不被视为持有Novo Holdings A/S所持股份的任何受益所有权或可报告的金钱权益。Novo Holdings A/S的营业地址为Tuborg Havnevej 19,2900 Hellerup，Denmark。
(5)
包括截至2024年10月7日的1,500股普通股和可在2024年10月7日后60天内行使的期权行使后可发行的额外399,178股普通股。
(6)
包括截至2024年10月7日的80,500股普通股和在归属和结算受限制股份单位或行使可能在2024年10月7日后60天内归属和结算或可行使的期权时可发行的额外565,200股普通股。
(7)
由截至2024年10月7日的19,598股普通股组成，在归属和结算受限制股份单位或行使可能在2024年10月7日后60天内归属和结算或可行使的期权时无可发行的额外普通股。
(8)
包括截至2024年10月7日的115,173股普通股和在归属和结算受限制股份单位或行使可能在2024年10月7日后60天内归属和结算或可行使的期权时可发行的额外29,176股普通股。
(9)
包括截至2024年10月7日的36,309股普通股和在归属和结算受限制股份单位或行使可能在2024年10月7日后60天内归属和结算或可行使的期权时可发行的额外42,925股普通股。
(10)
包括截至2024年10月7日的68,243股普通股，以及在归属和结算受限制股份单位或行使可能在2024年10月7日后60天内归属和结算或可行使的期权时可发行的额外108,076股普通股。
194
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。在1934年法案允许的情况下，只有一份本联合代理声明的副本正在交付给居住在同一地址的股东，除非这些股东已通知其所持股份的公司他们希望收到本联合代理声明的多份副本。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。
如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”并希望收到一份单独的联合委托书，或者如果您正在收到本联合委托书的多份副本并且只希望收到一份，请按下述地址（如适用）联系Recursion或Exscientia。Recursion和Exscientia将在提出口头或书面请求后，立即将本联合委托书的另一份副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何Recursion股东或Exscientia股东。如需索取更多副本，请联系：Recursion Pharmaceuticals, Inc.，收件人：公司秘书，41 S. Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah，84101，United States of America，电话+ 1（385）269-0203或Recursion的代理律师Innisfree M & A Incorporated，致电+ 1（877）750-8312。您也可以通过向Exscientia PLC提出书面或电话请求的方式免费索取本联合委托书的副本，注意：公司秘书，牛津科学园薛定谔大厦，Oxford OX4 4GE，United Kingdom，Telephone，或Campaign Management，Exscientia的代理律师，请致电+ 1（888）725-4553。
195
未来复苏股东提案
希望有提案被考虑纳入Recursion 2025年年度股东大会的2025年代理声明的股东，必须按照1934年法案第14a-8条规定的程序提交该提案，以便Recursion不迟于2024年12月24日收到该提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期与上一年度的会议日期相比变更超过30天，那么截止日期是Recursion开始打印和发送2025年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案的地址应为美利坚合众国犹他州盐湖城S. Rio Grande Street 41号Recursion Pharmaceuticals, Inc.，收件人：公司秘书。
如果股东希望向递归董事会提出候选人提名或在年度会议上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入递归的代理声明和代理卡，递归的章程规定了此类提名和提案的提前通知程序。年度会议的股东只能审议会议通知中指明或由递归董事会或根据其指示或由会议记录日期的记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向递送通知递归公司的公司秘书，告知该股东打算在会议之前提出此类业务。
所要求的通知必须是书面的，并由Recursion的公司秘书在Recursion的主要执行办公室收到，不少于90天，也不超过前一年年会一周年之前的120天。但是，如果年会日期较上一年度年会的一周年有超过25天的变动，则必须不早于该年会召开前的第120天，且不迟于公开披露该年会召开日期的次日的第十天营业时间结束时收到股东的通知。对于要在2025年年度股东大会之前提交的股东提案，所要求的通知必须由Recursion的公司秘书在不早于2025年2月3日和不迟于2025年3月5日在Recursion的主要执行办公室收到。股东提案和所需通知请发送至美利坚合众国犹他州盐湖城S. Rio Grande Street 41号Recursion Pharmaceuticals, Inc.，收件人：公司秘书。
除了满足Recursion章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持董事提名人（Recursion的被提名人除外）的股东还必须在不迟于上一年年会周年纪念日的60天前提供通知，其中载列1934年法案第14a-19条规则要求的信息，对于2025年股东年会而言，这将不迟于2025年4月4日。
附例的可得性
通过访问SEC网站www.sec.gov上的Recursion文件，可以获得Recursion修订和重述的章程副本。您也可以在Recursion的主要执行办公室联系Recursion的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
196
在哪里可以找到更多信息
Recursion和Exscientia向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Recursion和Exscientia向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众开放。Recursion A类普通股在纳斯达克上市，代码为“RXRX”，Recursion向SEC提交的报告和其他信息也可在Recursion的互联网网站（https://ir.curresion.com）上查阅。Exscientia ADS在纳斯达克上市，代码为“Exscientia”，TERM3向SEC提交的报告和其他信息也可在Exscientia的互联网网站（https://investors.exscientia.ai/overview/default.aspx）上查阅。SEC、Recursion和Exscientia的网址仅作为非活动文本参考被纳入。除特别以引用方式并入本联合代理声明外，这些网站上的信息不属于本联合代理声明的一部分
SEC允许Recursion和Exscientia通过引用将信息纳入这份联合委托书。这意味着Recursion和Exscientia可以通过向您推荐另一份分别向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本联合代理声明的一部分，但被本联合代理声明中直接包含的信息所取代的任何信息除外。
本联合代理声明通过引用纳入了先前向SEC提交的以下文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息，包括项目2.02和7.01以及表格8-K项目9.01下的相关证据）：
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递归的部分2024年4月23日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，辅之以递归对递归的补充2024年5月24日提交的最终代理声明，通过引用具体并入Recursion的10-K表格年度报告中的；
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Recursion就表格8-K提交的当前报告于2024年1月31日,2024年2月7日,2024年4月16日,2024年5月9日,2024年5月24日,2024年6月7日,2024年6月27日,2024年8月6日,2024年8月8日,2024年8月28日,和2024年9月3日;
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Exscientia关于表格6-K的报告于2024年2月13日,2024年5月21日,2024年5月23日,2024年6月6日,2024年7月18日,2024年8月8日,2024年8月15日,2024年8月28日，以及有关表格6-K/a的报告于2024年8月30日.
此外，Recursion和Exscientia还通过引用的方式纳入Recursion和Exscientia在本联合代理声明日期之后以及在适用的Recursion特别会议或Exscientia股东大会日期之前根据1934年法案第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的额外文件（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，除非其中另有明确说明）。此类文件被视为本联合代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。
您可以通过SEC的网站在上述地址获得SEC的任何这些文件。您还可以通过以下地址和电话号码向相应公司提出书面或电话请求，免费索取本联合委托书以及通过引用并入本联合委托书的任何文件或有关Recursion或Exscientia的其他信息的副本：
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Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号 盐湖城，犹他州84101 美利坚合众国 关注：投资者关系 investor@recursion.com +1 (385) 269-0203 |
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Exscientia公司
薛定谔大厦 牛津科学园 牛津OX4 4GE 英国 关注：投资者关系 投资者@ exscientia.ai |
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悦诗风吟并购公司
递归代理律师 电话：+ 1（877）750-8312 |
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活动管理
Exscientia的代理律师 电话：+ 1（888）725-4553 |
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本联合代理声明的日期截至本文封面上的日期。您不应假设本联合代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本联合代理声明邮寄给回收储存商和Excientia股东不会产生任何相反的含义。
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| 附件 | | | |||||
| 附件a —定义 | | | |||||
| 附件b —安排方案表格 | | | |||||
| 附件C —公司股东决议的形式 | | | |||||
| 时间表 | | | |||||
| 9.01（f）—政府当局的同意 |
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A-iii
交易协议
本交易协议（本“协议”），日期为2024年8月8日，由并且之间的Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“家长“），a Delaware corporation，and Exscientia plc，a public limited company formulated in England and Wales with registration number 13483814（the”公司”，并与家长一起发布“缔约方”).本协议中使用的所有大写术语应具有以下这些术语所赋予的含义：附件a或本协议其他地方另有定义。
见证：
然而，订约方拟由母公司（或由母公司选择，（a）就任何或全部剩余股份、母公司及（b）就存托股份、DR代名人）根据本协议所载条款及条件透过安排计划收购公司全部已发行及将予发行的股本（该等交易或，如订约方根据第8.06款，要约拟进行的交易，在任何一种情况下，“交易”);
WHEREAS，the United Kingdom City Code on Takeover and Mergers（the“收购守则”）不适用于本公司或本协议拟进行的交易；
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）已（a）一致议定，公司订立本协议，并实施交易及安排方案，对公司公平，并符合公司整体利益，（b）批准执行、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，包括交易及安排方案，及（c）一致议决建议公司股东于计划会议上批准安排计划及于公司总经理会议上通过公司股东决议案；
然而，Parent的董事会（the "母板"）已（a）一致议定，由母公司订立本协议并实施交易，包括在取得母公司股东批准的情况下，向计划股东交付与之相关的母公司普通股，符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议并完成本协议所设想的交易，包括该交易，（b）批准本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括该交易，（c）一致决议建议母公司股东为适用于纳斯达克的规则和条例的目的批准本协议所设想的发行母公司普通股；
然而，在执行本协议的同时，母公司已从公司的某些股东获得支持交易的具有约束力的承诺，这些股东合计持有或控制截至本协议日期已发行公司普通股总数的约51%；
然而，在执行本协议的同时，共同持有或控制母公司股本股份的母公司的若干股东，合计占截至本协议日期母公司股本总已发行股份的投票权约33%，已与公司订立投票协议，据此，该等股东已同意支持该交易；及
然而，公司和母公司希望就本协议作出此处规定的某些陈述、保证、契诺和协议。
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并拟在此受法律约束，公司与母公司同意如下：
第一条
交易
第1.01款交易.在生效时，根据本协议规定的条款和条件，并根据英格兰和威尔士法律、公司法
A-1
及根据安排计划的条款，母公司（或根据母公司的选择，（a）就任何或全部剩余股份、母公司及（b）就存管股份而言，DR代名人）须根据安排计划收购计划股份。计划股份将获全数缴款、免受所有留置权（根据适用证券法产生的转让限制除外）及连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利及任何其他资本回报（不论是通过减少股本或股份溢价账户或其他方式）。
第1.02款收盘.除非母公司与公司之间另有书面协议，否则交易的完成（“收盘"）应在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃《公约》所载条件后，在切实可行范围内尽快（无论如何在两个营业日内）发生第九条（根据其性质须于结束时达成的条件除外，但须受该等条件达成或放弃的规限）。收盘实际发生的日期称为“截止日期”.在要求在结账时签署或提供文件和签字的范围内，此类事项应通过电子交换文件和签字的方式以虚拟结账的方式处理。
第1.03款法院命令的交付.于交割日期，就交割而言，公司须（a）向英格兰及威尔士公司注册处处长交付或安排交付法院命令，而安排计划须根据其条款于交付时生效（该交付日期及时间为安排计划生效的时间，在此简称“生效时间，”而安排计划生效的日期在此称为“生效日期”）和（b）将法院命令副本连同生效时间的适当证据交付给家长。
第二条
计划股份的转让；交换股份的交付
第2.01款转让计划股份.
（a）于生效时，计划股份（包括，为免生疑问，存管股份）须根据本协议及安排计划的条文，由计划股东转让予母公司（或，由母公司选择，（i）就任何或全部剩余股份而言，母公司及（ii）就存管股份而言，DR代名人），而计划股东不再就计划股份享有任何权利，但根据安排计划的条款，除其权利外，收取，为换取如此转让的每一份计划股份，该股份可交付。为免生疑问，订约方承认，虽然公司ADS持有人因持有公司ADS而不是计划股东，但存托股份是根据安排计划转让的计划股份，因此，紧随生效时间后并作为安排计划的间接后果，公司ADS持有人将不再拥有与公司ADS有关的任何权利，但收取权利除外（在持证公司ADS的情况下，作为向存托人（或存托托管人）交出每份公司ADS的交换条件，交换股份数量等于可交付的股份（“每股ADS可交付份额"）受本协议、安排计划及存款协议所载条款及条件规限。于生效时间后在合理切实可行范围内尽快，并在任何有关转让文书盖章（在规定范围内）的规限下，根据本协议及安排计划更新公司成员名册，以反映本协议及因此而设想的计划股份转让。
（b）在交割前，母公司应指定公司合理接受的商业银行或信托公司（“交换代理”），并与公司合理接受的交易所代理订立交易所代理协议。在生效时间后或在切实可行范围内尽快（且无论如何不迟于生效时间后的营业日，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供证明已发生生效时间的证据，或如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于该交付后的第二个营业日），母公司应
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为计划股东的利益，促使向交易所代理存入凭证，或根据母公司的选择，以记账式形式代表可交付的总股份的交易所股份的证据。根据上一句存放于交易所代理的所有股份（连同根据第2.01（d）款）或第2.07（b）款））以下简称“经公司外汇基金”.母公司同意根据需要不时向交易所代理提供直接或间接的额外现金，足以支付有关计划股东根据规定有权获得的交易所股份的任何股息或其他分派第2.01（d）款）.不得就股份交付品为计划股东的利益支付或应计利息。尽管在这方面有任何相反的情况第2.01（b）款），母公司就要求母公司就存托股份向交易所代理提供的可交付物所承担的所有义务，须在母公司直接向存托人提供该等可交付物的范围内（或在存托人本身并非公司ADS基础上的相关计划股份的登记持有人的范围内）予以履行，无论代名人、托管人或其他实体是就该等计划股份的计划股东（“存管机构"））根据拟由第2.01（c）款）.
（c）在交割前，公司和母公司应与存托人建立公司和母公司合理可接受的程序，以确保（i）存托人（或存托人）应迅速将每股ADS股份的可交付品交付给公司ADS的每个持有人（在有凭证的公司ADS的情况下，已将公司ADS正式交还给存托人（或存托人）），（ii）（a）就交换股份应付的股息或其他分配而应付给公司ADS持有人的任何资金，以及（b）在合理可行的情况下，除非公司和母公司合理地接受其他安排，否则公司ADS持有人从存托人或存托托管人处获得现金代替零碎股份的权利，应各自按照根据第2.01（d）款）,第2.01（e）款）或第2.07（b）（i）条），如适用，及（iii）在合理可行的情况下，有关存托股份的股份交付物将由母公司直接交付给存托人，而不是通过交易所代理。如订约各方合理地认为有必要促进建立该等程序，公司须订立一项或多项保存人、公司及母公司合理地可接受的对存款协议的修订，而订约各方须交付保存人合理地要求的与此有关的任何证明及律师意见。公司ADS持有人将承担他们根据存款协议就交易和本协议所设想的其他交易、公司ADS的注销以及收到每股ADS股份交付品所需承担的所有费用、收费和开支。就公司ADS应付的任何金额将不会支付或应计利息。
（d）母公司应向公司外汇基金中持有的交易所代理支付或安排无息支付就交易所股份（不包括将交付给存托人（或存托人）的交易所股份）应付的所有股息或其他分配的总额，但该等交易所股份由母公司而非通过交易所代理直接交付给存托人（或存托人）的范围内，于有效时间或之后及在交易所代理向有权获得可交付股份的计划股东交付可交换股份的时间之前订立记录日期。除适用法律另有规定外，交易所代理须向有权获得可交付股份的有关计划股东交付有关公司外汇基金（i）就所有该等股息或分派而持有的该等股息及分派，而该等股息或分派的支付日期为根据安排计划交付交易所股份之时或之前，在向该等计划股东交付交易所股份时，不计利息，及（ii）就所有该等股息或分派而言，在根据安排计划交付交换股份后的缴款日期，在适当的缴款日期。
（e）公司外汇基金的任何部分，如在截止日期起计十二个月内未转让予计划股份持有人，须在母公司提出要求后立即交付予母公司或其指定人（有一项谅解，即任何该等交付均不影响计划股东可能须收取股份交付物的任何法定权利），其后该等计划
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股东应有权仅向母公司寻求，且母公司仍应承担责任，根据本条款的规定支付其对股份交付物的债权第二条.
（f）在适用法律允许的最大范围内，母公司、母公司集团的任何成员、任何DR代名人、公司、交易所代理人、存托人（或存托人）或作为上述任何人的代理人或在其指示下以其他方式行事的任何其他人，包括其各自的关联公司、董事、高级职员或雇员，均不对公司承担责任，计划股东或任何其他人就公司外汇基金的股份交付物（或有关的股息或分派）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似适用法律交付给公职人员的任何其他现金或财产。
第2.02款交换股份的交付.
（a）根据及作为交换根据第2.01款及安排计划，在生效时间后合理可行范围内尽快（无论如何，根据安排计划，如公司在生效日期纽约市时间上午9时前提供证据证明生效时间已发生，或如公司在生效日期纽约市时间上午9时后提供该等证据，则不迟于该等交付后的第二个营业日），母公司应，根据安排计划并受其条款及条件规限及受第2.02（b）款）和第2.07款，促使就每一计划股份交付0.77 29股交换股份（即“可交付份额”或“股份代价”及交换股份与每份计划股份所承担的比率为“兑换率"），向计划股东支付全数、不可评税及免受所有留置权（根据适用的证券法产生的转让限制或适用的计划股东施加的留置权除外）。
（b）如在本协议日期与生效时间之间，已发行的公司普通股或母普通股因任何股票股息、红利发行、以股代息、拆细、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份分割、反向股份分割、合并或交换而变更为或交换为不同数量或类别的股份或证券，或应在该期间内宣布有记录日期的股票或以股代息，或任何类似事件均已发生（或如果每份公司ADS所代表的公司普通股的数量已根据存款协议发生变化），则交换比率（和/或每股ADS可交付股份）（如适用）应适当调整，以向母公司和计划股东提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供了这里面什么都没有第2.02（b）款）应被解释为允许公司就其证券采取任何被禁止的行动第6.01款或本协议的其他条款或允许母公司就其证券采取任何被禁止的行动第7.01款或本协议的其他条款。
第2.03款公司长期激励奖励.
（a）于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份公司购股权（不论已归属或未归属，亦不论价内或价外，亦不论市场或零定价，亦不论受基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合所规限），且由持续服务供应商持有：（每份，一份“假定公司期权“）应自动凭借该交易且在交割时其持有人无需采取进一步行动的情况下，停止代表收购公司ADS或公司普通股（如适用）的权利，该权利是该假定公司期权的基础，并被转换为收购母公司普通股股份的期权（每一此种期权，a”母选项"）与紧接生效时间前适用于该假定公司期权的条款和条件（包括适用的归属、行使和到期条款，并受公司保留计划的约束）相同；提供了即：（i）每份母公司期权的母公司普通股的股份数量应乘以：（a）紧接生效时间之前该假定公司期权的基础公司ADS或公司普通股的数量（如适用）；乘以（b）交换比率，并将该乘积四舍五入
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（ii）每份母认股权行使时可发行的母普通股的每股行使价，应通过以下方式确定：（a）紧接生效时间之前的该假定公司期权的每股行使价；除以（b）交换比率，并将该等商四舍五入至最接近的整数分；进一步提供如果假定的公司期权受制于业绩归属条件，（x）该等业绩归属条件应视为在（1）根据与其相关的适用授标协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（2）根据与其相关的适用授标协议在紧接分出交割前的公司财政季度末实现所有相关业绩目标的实际水平且仅该部分公司期权应成为母公司期权和（y）该假定公司期权的剩余部分（如有）应立即被没收而无需支付相关款项，不会成为家长选择，也没有资格根据第2.03（b）款）.尽管本文中有任何相反的规定，在所有情况下，在适用于母公司期权的范围内，均应根据《守则》第（1）第409A条确定每份母公司期权的行权价、根据每份母公司期权可发行的母公司普通股的股份数量以及每份母公司期权的条款和条件，对于受《守则》第409A条、（2）第424（a）条约束的任何假定公司期权，就符合《守则》第422条所指的“激励股票期权”的任何假定公司期权而言，（3）附表4、ITEPA在任何假定公司期权属于CSOP期权的情况下，或（4）附表5，ITEPA在任何假定公司期权属于EMI期权的情况下。
（b）于生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使且并非假定公司期权的每份公司购股权（为免生疑问，该购股权包括由任何非持续服务供应商的人士持有的每份公司购股权），须凭藉该交易而自动，而该交易的持有人无须采取进一步行动，被取消并转换为获得等于（i）（a）截至紧接生效时间之前已归属（包括根据公司保留计划归属）的该公司购股权部分的基础上的公司ADS或公司普通股数量（如适用）乘以（b）交换比率的乘积的母公司普通股的若干股份（向下取整为母公司普通股的最接近整股股份）的权利，减去（ii）母公司普通股的股份数量，等于通过除以（a）该公司股票期权的每股行使价总额加上适用的预扣税款金额和根据本条处理公司股票期权所产生的其他授权扣除额之和而获得的商第2.03（b）节，由（b）母公司股价；进一步提供指在本条例下的公司购股权范围内第2.03（b）款）受限于业绩归属条件，（x）该等业绩归属条件应被视为在（1）根据与此相关的适用授予协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（2）根据与此相关的适用授予协议在紧接交割前的公司财政季度末相对于目标实现所有相关业绩目标的实际水平中的较高者达成，并且只有该部分公司股票期权才有资格根据本第2.03（b）款）及（y）该等公司购股权的余下部分（如有的话）须立即没收，而无须为此付款。为免生疑问，于生效时间，每份并非假定公司期权且截至紧接生效时间前尚未行使、未行使及未归属的公司购股权，均须予以注销（仅就该等未归属部分而言），而无须为此支付任何代价。
（c）在生效时间，每项截至紧接生效时间前尚未行使及未获行使的公司受限制股份单位（不论是否受基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合所规限）的授予，以及由持续服务供应商持有的公司受限制股份单位（每项该等公司受限制股份单位、“假定公司RSU“）应自动凭借该交易且无需其持有人采取进一步行动，停止代表收购公司ADS或公司普通股（如适用）的权利，作为此类假定公司RSU授予的基础，并转换为涵盖母公司普通股股份的限制性股票单位授予（a”母RSU"）在相同的条款和条件下（包括适用的归属条款，并受公司保留计划的约束，一旦归属，母RSU的每项奖励
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将仅以母公司普通股的股份结算）适用于紧接生效时间之前的假定公司RSU的此类授予；提供了受母公司RSU的每项此类奖励约束的母普通股的股份数量应乘以：（i）紧接生效时间之前的假定公司RSU的此类奖励所依据的公司ADS或公司普通股的数量（如适用）；乘以（ii）交换比率，并将该产品四舍五入到最接近的整数份额；进一步提供在假定公司RSU的授予受业绩归属条件约束的范围内，（x）该等业绩归属条件须视为在（1）根据与其有关的适用授标协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（2）截至紧接交割前的公司财政季度末根据与其有关的适用授标协议实现所有相关业绩目标的实际水平且仅假定公司RSU的该部分奖励将成为母RSU的奖励，并且（y）假定公司RSU的该部分奖励的剩余部分将立即被没收而无需为此付费，不会成为母RSU，并且没有资格根据第2.03（d）款）.
（d）在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未完成且不是假定公司RSU（为免生疑问，包括由持续服务提供商持有的每个既得公司RSU和由非持续服务提供商的人持有的每个公司RSU）的每笔公司RSU（无论是否受基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合的约束）的每笔授予，均应凭借交易自动且不受其持有人进一步行动的约束，被取消并转换为获得相当于（i）（a）在紧接生效时间之前归属的该公司RSU奖励部分的公司ADS或公司普通股数量（如适用）与（b）交换比率的乘积的母公司普通股的若干股份（向下取整为母公司普通股的最接近的整股股份）的权利，减去（ii）相当于商数的母普通股股份数量，除以（a）适用的预扣税额和根据本条例处理公司RSU所产生的其他授权扣除第2.03（d）款），由（b）母公司股价；提供了在根据本条例授予公司RSU的范围内第2.03（d）款）受制于业绩归属条件，（x）该等业绩归属条件应视为在（1）根据与其相关的适用授标协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（2）根据与此相关的适用授标协议在紧接交割前的公司财政季度末相对于目标的所有相关业绩目标的实际实现水平中较高者达成，并且只有该部分公司受限制股份单位的此类授予应成为母受限制股份单位的授予才有资格根据本协议获得付款第2.03（d）款）及（y）公司受限制股份单位的该等授予的余下部分（如有的话）须立即没收，而无须为此支付款项。为免生疑问，于生效时间，每个并非假定公司受限制股份单位且截至紧接生效时间前尚未行使及未归属的公司受限制股份单位，均须注销（仅就该等未归属部分），而无须支付任何代价。
（e）将在公司GM上寻求公司股东的批准，以修订章程，以便在生效日期后因任何公司RSU或公司购股权的归属或行使而发行或转让的任何公司ADS或公司普通股（如适用）将自动转让给母公司或按母公司的顺序转让，以换取母公司提供的应付的相同对价每第2.01款.
（f）母公司和公司应各自采取或促使采取一切必要且在其权力范围内（如适用）的行动，以就本条款前述规定的公司股票期权和公司RSU的处理作出规定第2.03款及母公司及公司须就拟作出及寄发予公司购股权及公司受限制股份单位持有人的通讯的形式及条款进行合作，该通讯载列与安排计划有关的公司购股权及公司受限制股份单位的处理。
（g）在生效时间后，母公司应或应促使其子公司就母公司的股份提交一份有效的登记声明，在合理可行的范围内尽快
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受母公司期权和母公司RSU约束的普通股。只要此类母公司期权和母公司RSU仍未完成，母公司应或应促使其子公司使用商业上合理的努力来维持此类注册声明或声明的有效性。
第2.04款预扣权.母公司、母公司集团的任何成员、母公司集团的任何成员的任何关联公司、任何DR代名人、交易所代理和任何其他人有权从根据本协议或安排计划（包括股份可交付）应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的任何金额（如有）。在如此扣除和扣留的金额范围内，如适用法律要求，此种扣除和扣留的金额（a）应汇给适用的政府当局；（b）就本协议和安排计划的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
第2.05款交割前和交割时的公司和母公司行动.
（a）在交割当日或之前，公司应促使召开公司董事会会议，在会上通过决议，条件是将法院命令交付给英格兰和威尔士公司注册处处长（并自生效时间起生效），批准：
（i）公司该等董事（如有母公司要求，则为公司秘书）作为母公司的辞呈，须由公司董事会（或作为公司秘书）决定；及
（ii）委任该等人为母公司须确定为公司董事（如母公司要求，则确定为公司秘书）。
（b）如该公司的该辞职董事（如母公司要求，则为公司秘书）同时担任公司任何附属公司的董事会或理事机构的董事，则在交割当日或之前，公司应促使该附属公司的董事会或其他理事机构举行会议，在会上通过决议，条件是将法院命令交付给英格兰和威尔士公司注册处处长（并自生效时间起生效），就该人从该附属公司的董事会或理事机构辞职作出规定。
（c）于截止日期，公司须向每名拟按规定辞职的董事或秘书递交辞职信（以惯常形式）（或罢免的证据）予母公司第2.05（a）（i）条）(提供了，其交付不应成为交割的条件）。
（d）在生效时间及自生效时间起生效前，母公司须自本协议日期起委任两（2）名公司董事会成员加入母公司董事会（以下简称“公司董事”).一名公司董事应被分配到母公司董事会的II类，另一名公司董事应被分配到母公司董事会的III类。公司董事应由公司根据母公司董事会适用法律规定的受托责任，在首次向SEC提交代理声明的时间之前，经母公司批准后选出；提供了,然而、如任何该等公司选定的董事不能或不愿意在母公司董事会任职，则公司可在生效时间之前选择公司董事会的替代成员，该成员须经母公司根据母公司董事会适用法律规定的受托责任批准后，将被任命为与其所替代的公司董事在自生效时间起生效的同一类别的母公司董事会成员。
第2.06款进一步保证.根据本协议的条款和条件以及安排计划，在生效时间之前或之后的任何时间，母公司和公司应各自执行任何进一步的文书、契据、文件、转易、转让或保证，并采取一切合理必要或可取的其他措施，以完成交易并实现本协议的意图和宗旨。
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第2.07款无零碎股份.
（a）不得就安排计划或与本协议有关的其他事项向计划股东交付零碎交换股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。
（b）（i）除存托人（或存管人）以外的任何计划股东在其他情况下将有权获得的任何零碎交换股份，将在截止日期后由交易所代理在合理可行的范围内尽快汇总并在市场上出售，而该计划股东须在截止日期后以现金支付出售所得款项净额（在扣除出售的费用（包括就其应付的不可收回的增值税的任何税款和金额）后，不计利息，并须按规定扣缴任何税款第2.04款）按其原本有权获得的零碎股份的适当比例，以及（ii）存托人（或存托人）原本有权获得的款项将由直接向存托人（或存托人）支付现金代替，代表存托人有权获得使用生效日期的母公司普通股股份在纳斯达克的开盘价估值的零碎交换股份。双方承认，上述代替零碎交换股份的付款并未单独议定对价，而只是为了避免交付零碎交换股份给母公司带来的费用和不便而表示的机械四舍五入。
第三条
计划的实施；代理声明；股东和股东会议
第3.01款编制及交付联合代表声明.
（a）公司和母公司应合作，在本协议日期后尽快（与各方在本协议日期后的四十五（45）天内利用各自商业上合理的努力）根据适用法律、公司组织文件和母公司组织文件（如适用）以初步形式编制并向SEC提交联合代理材料，包括（i）公司与公司股东大会有关的代理声明，其中除其他习惯项目外，应包含并列出安排计划的条款和条件，《公司法》第897条规定的解释性声明以及召开计划会议和公司总经理的通知，以及（ii）母公司就将提交给母公司股本持有人的事项的代理声明（“母公司股东”）在母公司股东大会（以下简称“母股东大会"）批准本协议所设想的发行母公司普通股的股份，以用于适用于纳斯达克的规则和条例（“母股发行”）（该等联合代理材料，包括对其任何修订或补充、“代理声明，”及代理声明内与安排计划有关的该等事宜，则“方案文件附件”).
（b）公司须在本协议日期后的合理切实可行范围内尽快（连同公司运用其商业上合理的努力在本协议日期后的四十五（45）天内这样做，除非公司因母公司未能遵守其在本协议项下的义务而无法这样做第三条）、拟备与计划文件附件有关的任何其他文件的草稿（包括供公司股东于公司总经理会议上及供计划股东于计划会议上使用的代表委任表格（“代表的形式“））（统称”辅助计划文件”).
（c）如果公司或母公司确定根据适用法律要求其就交易向SEC提交除代理声明之外的任何文件（该文件经修订或补充，“其他所需备案”），各方应合作迅速准备并向SEC提交此类其他必要的备案。
（d）公司及母公司应各自尽合理努力促使代理声明（包括计划文件附件）、附属计划文件及
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任何其他规定的备案（以及在每种情况下的任何修订或补充）（统称为“交易文档"）在所有重大方面遵守适用法律（包括《公司法》以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和条例），并让代理声明清除SEC的任何审查，并在首次提交（以及完成任何SEC审查）后在切实可行的范围内尽快以最终形式提交代理声明，并各自应尽其各自合理的最大努力促使代理声明（包括计划文件附件）和代理表格（连同任何其他将邮寄的辅助计划文件）邮寄给公司股东在各方获悉初步代理声明将不会被审查或SEC工作人员对此没有进一步评论且法院批准召开计划会议后，尽快与母股东在合理可行的情况下进行协商。
（e）任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）且未给予另一方合理充分时间审议交易文件的情况下归档、公布或邮寄任何交易文件或回应SEC就此提出的任何请求或评论，并应本着诚意考虑另一方合理提出的所有评论，或回应法院就交易文件或法院文件提出的任何要求、评论或要求（但在公司大律师合理认为是轻微的要求除外，技术或行政性质，对父母的利益没有实质性的不利影响），但没有向另一方提供合理的机会，在其力所能及的范围内对任何此类答复发表评论，并善意地考虑了另一方合理提出的所有评论（但如在父母或其代表亲自出席该法庭听证会的法庭听证会上提出任何评论或请求，则父母或任何此类代表的口头同意即可），但没有此种同意的除外，应要求（i）就根据以下规定作出的关于公司不利建议变更的披露进行咨询或考虑第6.02款或（ii）关于根据以下规定作出的有关母公司不利建议变更的披露第7.02款.
（f）每一方应在收到SEC或法院的任何口头或书面请求（在父母或其代表亲自出席的法院听证会之外）后立即通知另一方，要求修改任何交易文件或法院文件或对其的评论以及对此的回应或SEC或法院的请求（在父母或其代表亲自出席的法院听证会之外）以获得更多信息，并尽最大努力迅速向母公司提供SEC或法院或任何州证券委员会的任何书面通信的副本，并尽最大努力在切实可行的范围内尽快回应SEC或法院就交易文件和法院文件提出的任何评论、回应或请求。每一缔约方应在合理可行的范围内尽快将其知悉的任何事项通知另一缔约方，这些事项将合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍任何交易文件的提交、公布或邮寄。
第3.02款各方在安排方案和公司股东大会方面的责任.
（a）公司须：
（i）向家长提供就安排计划向法院呈交的任何进一步文件、证人陈述、誓章或证据的草稿（"法院文件”);
（ii）给予母公司合理充足的时间考虑所有法庭文件，并考虑到母公司合理提出的所有评论，但有关根据第6.02款;
（iii）尽管母公司有权就安排计划指示大律师，但向母公司及其顾问提供公司为实施安排计划而指示的国王大律师向公司提供的所有建议的合理详情，且母公司在其中拥有合法权益，但以（i）该等
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建议是关于安排计划的实施；（ii）该等建议并不涉及任何一方之间存在利益冲突的事项；及（iii）不能合理地预期披露该等建议会对公司或其任何董事、高级职员雇员或成员造成损害，或导致任何律师客户放弃该等建议或其他法律特权；
（iv）父母有权就计划指示大律师（"家长顾问"）及公司须诚意顾及家长大律师就实施计划向家长提供的任何意见，并将其本身大律师提出的任何不同意见通知家长，并诚意讨论任何建议偏离家长大律师的意见（确认并无达成决议的要求）；
（v）就有关安排计划的有关类别的厘定，向家长真诚谘询；
（vi）在合理切实可行范围内尽快将其知悉的任何事项通知家长，而该事项会合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍任何法院文件的提交、公布或邮寄；
（vii）在合理切实可行范围内尽快就实施安排计划向法院提出所有必要的申请（包括向法院申请召开计划会议的指示，并向法院解决法院文件、委托书的格式（以及在适用范围内的任何其他交易文件），以及就该等申请采取可能需要或可取的其他步骤，在每种情况下均在合理可行范围内尽快），并尽其合理的最大努力，以确保该等事项在切实可行范围内尽快处理，以便利于本协议日期后在切实可行范围内尽快向公司股东寄发有关交易文件；
（viii）促使在取得法院寄发该等文件的指示后，在合理切实可行范围内尽快（根据适用法律，并就计划会议而言，经法院同意）促使刊发适用法律所规定的广告及将有关交易文件寄发予公司股东名册上的公司股东，并于其后提交，发布及/或邮寄法院不时批准或指示的与根据适用法律实施安排计划有关的其他文件及资料（而公司须就该等文件及资料征询母公司意见，并须给予母公司合理充足的时间考虑该等文件及资料，并须善意考虑母公司合理提出的所有意见，但无须就根据第6.02款）在法院批准或指示将该等文件及资料归档、公布或邮寄后，在合理切实可行范围内尽快；
（ix）除非公司董事会已按照第6.02款，促使代理声明（及计划文件附件）包括公司董事会建议；
（x）在代理声明（及计划文件附件）中列入召开计划会议的通知及紧随计划会议后举行的公司总经理，以考虑及酌情批准公司股东决议；
（xi）在本协议日期后合理切实可行范围内尽快订立计划会议及公司总经理的记录日期及时间，并使之仅受第3.03款、计划会议与公司GM的召开日期为寄发有关交易文件的日期在合理可行及适用法律及公司组织所容许的范围内尽快
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文件（以及，在任何情况下，以商业上合理的努力在不迟于寄发代理声明（包括计划文件附件）后40个历日的日期之前这样做），在每种情况下受第3.02（a）（十四）条），并以商业上合理的努力确保计划会议和公司总经理的召集、召开和进行符合本协议、公司组织文件和适用法律（包括，如相关，法院的指示）；
（xii）准许合理数目的母公司代表出席及观察计划会议及公司总经理，并（除非法院另有指示）出席及观察法院的每项聆讯；
（xiii）在向公司股东寄发交易文件至公司股东大会召开日期之间的期间，合理定期向母公司通报情况，公司合理认为可能会对满足《公司法》第899条规定的公司股东批准安排计划的“人数多数”要求产生不利影响的公司成员名册的任何变更，即就将在计划会议上提出的决议收到的有效代理投票数量和公司总经理（就每项决议分别确定有效代理投票的赞成、反对和拒绝投票的数量），并在任何情况下应母公司或其代表的要求在合理可行的范围内尽快提供该等数字和详情，除非公司董事会已根据第6.02款、尽合理最大努力取得公司股东批准及进行任何代理征集活动及采取母公司集团任何成员可能合理要求的任何其他步骤，以协助取得公司股东批准；
（xiv）除适用法律或法院规定外，不得将计划会议或公司总经理延期或延期；提供了,然而，公司可在未经母公司同意及仅根据公司组织文件、适用法律及（如有关）法院同意的情况下，将计划会议延期或延期，及/或公司GM（A）在延期的情况下，如公司股东（以投票表决方式）要求这样做，提供了延期决议并非由或代表公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表公司行事或在公司指示下行事的其他代表提出、促成或鼓动，（b）在必要范围内确保任何所需（或经公司董事会在征询外部大律师并首先征询母公司后合理和善意行事所确定，可取）向公司股东提供对代理声明或计划文件附件的补充或修订，或允许传播对在公司股东大会上投票的公司股东具有重要意义的信息，该等延期或延期延长的时间不超过公司董事会真诚地（在征询外部法律顾问后）确定为合理必要或（已首先征询母公司）可取的期间，以给予公司股东足够的时间来评估如此提供或传播的任何此类披露或信息（提供了，则本（b）条所指的任何该等延期或延期，不得为该等披露或传播日期后第十个营业日之后的日期，但适用法律规定的范围除外），（c）如截至计划会议或公司总经理排定的时间（如计划文件附件所载），代表（亲自或委托代理人）的公司普通股或计划股份（如适用）不足以构成开展计划会议或公司GM业务所需的法定人数，但仅限于可举行的会议上有足够数量的公司普通股或计划股份（如适用）代表构成法定人数，或（d）为获得公司股东批准而征集额外代理人，但仅限于举行会议时，公司股东或计划股东（如适用）的投票人数足以取得有关公司股东批准（提供了，则根据前述（c）或（d）条而作出的该等延期或延期，不得在任何单一情况下为期超过十个营业日，或在任何情况下，
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至计划会议或公司GM原定举行日期（如适用）后（x）30个营业日及（y）结束日期前15个营业日（以较早者为准）后的日期；
（xv）除本协议所设想的与公司股东批准有关的事项（以及适用法律规定或根据适用法律规定须由公司股东就有关事项进行表决的程序及事项）外，不得提出任何拟在计划会议或公司GM上表决的事项；
（XVI）未经家长事先书面同意，不得撤回安排计划或让其失效；
（xvii）一经家长及法院批准，不得寻求（透过向法院申请或其他方式）：（a）修订计划文件附件或本协议；或（b）未经家长事先书面同意而修订交易条款；
（xviii）未经父母事先书面同意，不得（除非法院要求）向法院提出任何申请，要求或同意延长与安排计划有关的时间，或对安排计划的任何更改、修订、撤回或不执行（全部或部分）（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；
（xix）在公司股东大会后，如已取得公司股东批准及所有其他条件载于第九条被满足或（在适用法律允许的范围内）放弃（（a）根据其性质将在交割时满足的条件（但在这些条件能够满足或已被放弃的情况下）和（b）在第9.01（b）款）、公司方面采取一切必要步骤，包括按规定拟备及发出、送达及递交所有该等法庭文件，以寻求法庭在其后在切实可行范围内尽快批准安排计划；提供了根据适用法律的规定，允许公司在听证会上向法院诚实和完整地披露以制裁安排计划；
（xx）就安排计划作出法院规定的承诺；
（xxi）即时向母公司提供在计划会议上通过的决议、在公司总经理上通过的公司股东决议及法院的每项命令（包括法院命令）一经取得的核证副本，并须于接获法院命令后，不采取任何行动修订、修改、撤销或终止法院命令，并根据公司股东对公司股东决议的批准，将法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长，或在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于两个营业日内），在条件于第9.01（b）款）信纳（确认如公司股东决议未能在公司股东大会上获公司股东批准，则不应解释为公司股东指示不得将法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长，而公司应继续这样做，除非（已采纳外部法律意见）合理预期这样做将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任）；和
（xxii）在本条例前述（a）（i）至（xxi）条未涵盖的范围内第3.02款、尽合理最大努力充分和善意合作，促使其附属公司及其各自代表在编制交易文件和法院文件、召集和召开公司股东大会及获得法院对安排计划的认可（包括向法院作出该等确认或以其他方式与法院接洽，并指示其律师与法院接洽，以获得法院该等认可的方式）方面与母公司集团及其各自代表进行善意合作；提供了公司须获准（x）在聆讯中向法院作出诚实及完整的披露，以制裁
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适用法律规定的安排方案或（y）根据以下规定作出公司不利建议变更第6.02款）在切实可行范围内尽快完成。
尽管本协议另有相反规定，本公司在本协议项下的义务第三条应在任何公司不利建议变更后继续完全有效，除非本协议根据第十条或如本条例明文规定第3.02（a）款）.
（b）父母应：
（i）指示大律师代表其出席法院制裁聆讯，并向法院承诺在与父母有关的范围内受安排计划条款的约束，并作出法院为妥善执行安排计划合理所需的承诺，但为免生疑问而理解为，这并不迫使父母放弃任何条件以结束或将其视为已获满足；
（ii）在遵守本协议条款的情况下，提供所有该等迅速合作及协助，并促使母公司集团的每一成员提供公司合理要求的所有该等迅速合作及协助，以备执行安排计划所需的任何文件或任何其他由第三条，包括迅速及及时向公司提供公司合理要求的有关其、其附属公司及其任何或其各自的董事或雇员的资料及确认（包括为编制交易文件及法院文件的目的）；及
（iii）在本条前述第（i）至（ii）条未涵盖的范围内第3.02（b）款）、尽合理最大努力诚信合作，促使其子公司及其各自代表诚信合作，与公司及其代表在合理可行的范围内尽快编制交易文件和法院文件并召集和召开公司股东大会。
第3.03款各方对母股东大会的责任.
（a）父母应：
（i）订立记录日期及时间，并在本协议日期后合理可行的范围内尽快召开及举行母股东大会（并使母股东大会的召开日期在有关交易文件根据适用法律及母组织文件合理可行及容许的范围内尽快送达母股东的日期（以及，在任何情况下，使用商业上合理的努力，在不迟于委托书交付给母公司股东后40个日历日的日期之前这样做），在每种情况下受第3.03（a）（三）条），并以商业上合理的努力，确保母公司股东大会的召集、召开和进行符合本协议、母公司组织文件和适用法律的规定；
（ii）在向母公司股东交付委托书至母公司股东大会召开日期之间的期间内，合理定期地向公司通报就批准母公司股票发行的提案而收到的有效代理投票的数量（同时分别确定支持、反对和拒绝的有效代理投票的数量），并在任何情况下应公司或其代表的要求在合理可行的范围内尽快提供该等数字，以及，除非家长委员会已根据第7.02款、以合理的最大努力取得母股东批准并进行任何代理征集活动并采取公司可能合理要求的任何其他步骤以协助取得母股东批准；
（iii）除适用法律规定外，不得推迟或延期召开母股东大会；提供了,然而，该母公司可在未经公司同意及仅于
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根据母公司组织文件和适用法律，在必要的范围内延期或推迟母公司股东大会（a），以确保向母公司股东提供任何必要的（或由母公司董事会在咨询外部法律顾问并首先与公司协商后以合理和善意行事所确定的，可取的）对代理声明的补充或修订，或允许传播对在母公司股东大会上投票的母公司股东具有重要意义的信息，随着该等延期或延期，延长的时间不会超过母公司董事会（在征询外部大律师后）认为合理有必要或（在先征询公司意见后）宜给予母公司股东足够时间评估如此提供或传播的任何该等披露或信息的期限（提供了，根据本条款（a），任何该等延期或休会不得至该等披露或传播日期后第十个营业日之后的日期，但适用法律要求的范围除外），（b）如截至安排召开母股东大会（如代理声明中所述）时，所代表的母股本股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展母股东大会业务所需的法定人数，但仅限在可以举行的会议上有足够数量的母公司股本所代表的股份构成法定人数，或（c）为获得母公司股东批准而征集额外的代理人，但仅限在可以举行的会议上有足够数量的母公司股东投票以获得母公司股东批准（提供了根据前述（b）或（c）条的规定，任何该等延期或延期，不得在任何单一场合超过十个营业日，或在任何场合，至原订举行母股东大会的日期后（x）30个营业日及（y）结束日期前15个营业日（以较早者为准）后的日期；及
（iv）除本协议所设想的与母股东批准有关的事项（以及适用法律规定或根据适用法律规定应由母股东就此进行表决的程序和事项）外，不得提出任何拟在母股东大会上进行表决的事项。
尽管本协议有任何相反的规定，父母在本协议项下的义务第三条除非根据本协议有效终止，否则在任何母公司不利建议变更后应继续完全有效第十条或如本条第（i）至（iv）条明文规定第3.03（a）款).
（b）公司须：
（i）在遵守本协议条款的情况下，提供所有此类迅速合作和协助，并促使其每个子公司提供母公司在编制和核实与母公司股东大会和母公司股东批准有关的任何文件方面可能合理要求的所有此类迅速合作和协助，包括迅速和及时向母公司提供与其有关的此类信息和确认，其子公司及其作为母公司的任何董事或雇员可合理要求（包括为编制交易文件的目的），如有要求，包括由母公司编制的符合1934年法案下附表14A适用要求的备考财务报表；
（ii）就向其提交的所有交易文件以合理及时的方式审查并提供评论（如有）；
（iii）在合理切实可行范围内尽快将其知悉的任何事项通知母公司，而该事项会合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍任何交易文件的提交、公布或邮寄；及
（iv）在本条前述第（i）至（ii）条未涵盖的范围内第3.03（b）款）、尽合理最大努力诚信合作，促使其子公司及其各自的代表诚信合作，与母公司及其代表在合理可行的范围内尽快编制交易文件和召集并召开母公司股东大会。
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第3.04款安排方案、公司股东大会和母股东会相关的相互规定.
（a）如母公司或公司行事合理地认为应对安排计划的条文作出修订，以便在切实可行范围内以最有效率的方式实施交易，则可通知另一方，而该一方有义务考虑和谈判，合理和善意地行事，该等修订；提供了任何一方均不得被要求考虑或谈判任何会（i）阻止、实质性延迟或实质性阻碍交割、（ii）改变或改变股份可交付物的数量或性质（包括关于交易所股份自由交易的能力，但适用的证券法下产生的转让限制的适用除外）或（iii）在任何重大方面对其或其股东产生不利影响的修订。
（b）尽管本协议另有相反规定，各方应合作安排、召集和举行计划会议、公司总经理和母公司股东大会同日举行，但经了解并同意，（i）如计划会议或公司总经理延期或延期，母公司应根据母公司组织文件，尽其合理的最大努力将母公司股东大会延期或延期至计划会议与公司总经理同日举行，如如此延期或延期，及（ii）如母公司股东大会延期或延期，公司须根据公司组织文件，尽合理最大努力将或延期或公司总经理，并在切实可行范围内，在符合法院同意的情况下，将计划会议延期至母公司股东大会的同一日期，如此延期或延期。
（c）如果公司或母公司在收到公司股东批准和母公司股东批准之前的任何时间发现任何交易文件包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则应结合作出这些陈述的情况，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并且，如果该发现是在收到公司股东批准和母公司股东批准之前作出的，此后，各方应在合理可行的范围内尽快向SEC和法院（如适用）提交对交易文件的任何必要修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司股东和母公司股东传播该等修订或补充中包含的信息。
（d）每一方应：（i）如知悉公司股东或股东或母公司（如适用）对与公司或母公司或任何第三方有关的证券有利害关系（或可能产生利害关系）的人提出的与交易或其中所设想的事项有关或可能对交易或事项产生影响的任何关注或问题，在合理可行的情况下，在其保密义务未禁止的范围内，尽快通知另一方，在每种情况下，这些关注或问题将具有防止效果的范围内，实质性地延迟或阻碍交易或本协议所设想的其他交易的完成；（ii）在解决任何此类关切或问题时，合理地与另一方协商并真诚地考虑对方的合理意见和要求。
第3.05款修订安排计划.
（a）在符合第3.04（b）款）和第3.04（c）款）下文，除适用法律（包括，为免生疑问，法院）要求外，在根据本协议传播代理声明后，除事先征得另一方书面同意外，任何一方均不得修改安排方案。
（b）在符合第3.04（a）款）、公司与母公司同意以新的、经修订或更新的安排方案的方式实施交易（但须取得必要的股东投票）或根据第8.06款、要约连同对计划股东待遇的任何修订或修订，以及向公司购股权持有人提出的建议（a“技术修订”），在发生以下任一事件时：
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（i）在计划会议举行后，在“公司股东批准”定义（i）条所指的决议由于与安排计划有关的技术和/或程序缺陷而未能合法通过的情况下：（a）未遵守《公司法》的规定，包括为计划会议的目的而组成的类别；或（b）计划上有污点（根据Morgan Justice Mr. in Re TDG [ 2009 ] 1 BCLC 445 at [ 29 ]）（（a）和（b）中的每一项均为“方案技术缺陷"），在其判断中合理地看起来能够补救和/或纠正，而不会对母公司（在采取外部法律意见的情况下合理行事）或公司或其股东（在公司判断中，在采取外部法律意见的情况下合理行事）产生任何重大不利的商业或财务影响；
（ii）在公司股东大会召开后，在因以下任一技术和/或程序缺陷导致公司股东决议未能合法通过的情况下：（a）以《公司法》或适用法律的相关规定未得到遵守为理由；或（b）未能遵守公司组织文件，该文件合理地看起来能够补救和/或整改，而不会对母公司产生任何重大不利的商业或财务影响（在其判断中，合理行事已采纳外部法律意见））或公司或其股东（根据公司的判断，合理行事已采纳外部法律意见）；或
（iii）如法院在法院制裁聆讯中不批准安排计划，理由是与安排计划的任何方面有关的技术或程序缺陷或其实施为计划技术缺陷，或基于合理看来能够补救和/或纠正而不会对母公司在其判决中产生任何重大不利商业或财务影响的其他理由（合理行事已采纳外部法律意见））或公司或其股东（在公司的判决中，合理行事已采纳外部法律意见）。
（c）在发生技术修订时，各方同意，除为解决技术和/或程序缺陷可能需要的任何变更外，应按照与本协议基本相同的条款进行和实施此类技术修订（包括关于交易所股票自由交易的能力，但适用的证券法下产生的转让限制的适用除外），承认对母公司应付对价的任何变更不应被视为技术修订或解决技术和/或程序缺陷所需的变更。
第四条
公司的代表及认股权证
除（a）公司披露附表中与本条中的特定条文或分节相对应的条文或分节所列的情况外第四条或在任何其他章节或分节第四条公司披露附表的范围，只要在此类披露的表面上合理地明显表明其适用于限定此类陈述和保证以及（b）自引用日期以来和本协议日期之前公开提交的任何公司SEC文件中披露的；提供了在任何情况下，任何公司SEC文件中题为“风险因素,” “前瞻性陈述,” “关于前瞻性陈述的特别说明”或“关于前瞻性陈述的说明”或任何公司SEC文件中的任何其他披露，如果不是事实陈述或具有警示性、预测性或前瞻性，则被视为出于任何此类陈述和保证的目的或以其他方式限定任何此类陈述和保证的披露；提供了,进一步本（b）条将不适用于载于第4.01款,第4.02款,第4.05款,第4.06款,第4.25款,第4.26款或第4.27款、公司特此向母公司声明及保证如下：
第4.01款企业存在感和力量.该公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并有效存在的公众有限公司。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其所有财产或资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和授权（a）没有和
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将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响或（b）将不会合理地预期单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。公司具备开展业务的适当资格，并在适用的情况下，在需要此类资格和/或地位的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉的司法管辖区除外（i）没有也不会合理地预期单独或总体上具有重大不利影响或（ii）不会合理地预期单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。于本协议日期前，本公司已向母公司提供一份真实完整的本公司章程（“公司组织文件”）自本协议之日起生效。公司组织文件具有充分的效力和效力，公司在任何重大方面均未违反公司组织文件。本公司已于本协议日期前提供自参考日期至本协议日期的公司董事会会议记录册的真实完整副本；提供了,然而、（a）公司已在必要的范围内编辑此类材料以省略有关本协议或本协议所设想的交易的信息、竞争性或商业敏感信息或特权信息以及（b）未提供仅与讨论本协议或本协议所设想的交易有关的会议记录。
第4.02款企业授权.
（a）公司执行、交付及履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易，均属公司的法人权力及权限范围内，且除公司股东批准及法院批准安排计划外，已获公司方面的所有必要法人行动妥为授权。公司股东批准是公司股东或公司任何其他股本证券持有人就本协议和公司完成本协议所设想的交易所必需的唯一投票。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假定母公司给予适当授权、执行和交付）构成公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律的限制，并受到一般衡平法原则的限制，无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行（统称为“破产和股权例外"）），且待公司股东批准及法院批准后，安排计划将是公司的有效、合法及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
（b）在妥为召集及举行的会议上，公司董事会（i）一致议定，本协议、安排计划及据此拟进行的交易（包括该交易）对公司公平，并符合公司整体利益，（ii）批准执行，交付及履行本协议及在此拟进行的交易（包括交易）及（iii）一致议决建议公司股东于计划会议上批准安排计划及于公司总经理会议上通过公司股东决议案（该建议在此称为“公司董事会推荐”).除非，就上句第（iii）款而言，经第6.02款、公司董事会其后并无撤销、修改或撤回任何上述决议。
第4.03款政府授权.本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成在此设想的交易（包括交易），除（a）遵守HSR法案的任何适用要求、（b）遵守任何非美国司法管辖区的此类其他反垄断法（统称，“外国反垄断法"）或外国投资法，在每种情况下，规定于第4.03款公司披露时间表，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用要求
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适用的美国州或联邦证券法或根据纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（如适用）（纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司，如适用，统称为“纳斯达克“），（d）遵守《公司法》，（e）法院对安排计划的制裁，（f）向英国税务海关总署提交的文件（”HMRC"）寻求确认法院命令将不会被征收印花税的函件，包括母公司的书面承诺，确认其将向HMRC提交相关转让表格以供盖章（如适用），（g）母公司向HMRC提交（如有必要）以供盖章计划股份转让的任何文书和/或法院命令（如适用）和支付印花税（如适用），以及（h）任何其他诉讼、同意或备案，而（i）没有且合理预期不会有，单独或合计，不会合理地预期重大不利影响或（ii）单独或合计会阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。
第4.04款不违反.假设遵守第第4.03款及收到公司股东的批准及法院对安排计划的制裁、公司执行、交付及履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易并由此及由安排计划（包括交易）不会亦不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反公司组织文件的任何规定，（b）违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据对公司或其任何附属公司有约束力的任何合约或公司许可证的任何条文，作出任何同意，构成失责，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成失责，或导致或容许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或导致或容许公司或其任何附属公司根据任何条文有权享有的任何利益的损失，或（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），但（b）-（d）条的情况除外，因为（i）没有也不会合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（ii）不会合理地预期会单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。
第4.05款大写.
（a）截至二零二四年八月六日收市时止（以下简称“大写日期"），有（i）129,255，309股已发行公司普通股（其中（a）无库存持有，（b）59,648，948股公司普通股根据存款协议存放于存托人或存托托管人，并由59,648，948股公司ADS代表），（ii）购买合共9,513，811股公司普通股或公司ADS（代表9,513，811股公司普通股）的公司股票期权，其中1,150，794股公司普通股或公司ADS受业绩归属条件（代表767,196股普通股，假设在该等条件的目标业绩实现），（iii）2,052，899股公司普通股或公司ADS（相当于2,052，899股普通股）为标的公司RSU，其中916,371股公司普通股或公司ADS受业绩归属条件约束（相当于610,914股普通股，假设在这些条件的目标业绩实现时），以及（iv）28,478，908股额外公司ADS或公司普通股根据公司股票计划保留发行。本上一句规定的除外第4.05（a）款），截至本协议之日，除（x）根据存款协议于资本化日期后发行的公司ADS以换取上句所述截至资本化日期已发行的公司普通股存放于存托人（或存托人）之外，没有任何已发行、预留发行或已发行的公司普通股或其他股本证券，（y）包括在上句第（i）（b）条规定的数额内并在根据存款协议交出和注销公司ADS时在资本化日期之后交付的公司普通股或（z）在资本化日期之后根据行使上句所述截至资本化日期尚未行使的公司股票期权而发行的公司普通股或公司ADS。每份公司ADS代表实益所有权权益
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一股公司普通股，但须遵守存款协议的条款和条件。所有已发行的公司普通股和公司ADS，以及在生效时间之前可能发行的公司股本中的所有股份或其他证券，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行、全额缴款或记为全额缴款、不可评估、不受任何转让限制（适用的证券法下产生的转让限制除外），并且没有也不会在违反任何人的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的情况下发行。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何公司普通股或其他股本证券。
（b）公司先前已向母公司提供截至资本化日期收市时（i）每份公司购股权、（ii）每份公司受限制股份单位、（iii）每份公司购股权及公司受限制股份单位相关的公司ADS或公司普通股的数目（假设任何基于业绩的公司购股权和/或公司受限制股份单位的目标业绩实现）、（iv）公司购股权及公司受限制股份单位获授的日期、（v）公司购股权或公司受限制股份单位获授的公司雇员计划的真实完整名单，（vi）每份公司购股权的行使价（如适用）及（vii）每份公司购股权及公司受限制股份单位（如适用）的届满日期。
（c）公司或其任何附属公司并无就公司股东有权投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。本公司或其任何附属公司并无任何未偿还的购回、赎回或以其他方式收购任何公司普通股或本公司其他股本证券的义务（根据行使或结算公司购股权，或没收或预扣与公司购股权有关的税款除外）。除存款协议外，公司或其任何附属公司均不是任何有关公司普通股或公司其他股本证券投票的协议的订约方。公司在所有重大方面均遵守存款协议。公司已向母公司提供存款协议的真实完整副本。
第4.06款子公司.
（a）公司的每一附属公司均为根据其成立、组建或组织的司法管辖区的法律正式成立、组建或组织、有效存在且信誉良好的公司或其他实体（除非该概念根据该附属公司的成立、组建或组织的司法管辖区的适用法律不适用），并拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力（如适用），以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。每个此类子公司都具有开展业务的适当资格，并在需要此类资格和/或地位的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉的司法管辖区没有也不会合理地预期单独或总体具有重大不利影响的情况除外。截至本报告之日，公司的“重要子公司”中没有任何一家，因为该术语在SEC颁布的S-X条例中定义，如在第4.06款公司披露附表（以下简称“公司材料子公司”），严重违反了其任何章程、公司注册证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似的组成部分、章程或组织文件，在每种情况下均经修订，自本协议之日起生效。公司物资子公司在第4.06款的公司披露时间表包括公司截至本协议日期的每个“重要子公司”，该术语在SEC颁布的法规S-X中定义。
（b）公司各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本证券均已有效发行，并已缴足或记为缴足且不可评估（除非该等概念根据该附属公司的成立、组建或组织（如适用）司法管辖区的适用法律不适用），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权（证券项下产生的转让限制除外
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法或根据该子公司的组织文件）且未违反任何人的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利而发行。本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股本证券的责任。
第4.07款SEC文件；《萨班斯-奥克斯利法案》和英国公司文件.
（a）公司已及时向SEC提交或向SEC提交自参考日期以来公司要求向SEC提交或向SEC提交的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件（统称，连同任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“公司SEC文件”).本公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。
（b）截至提交之日（或者，如果在本协议日期之前的提交被修正或取代，则在此类修正或取代提交之日），自参考日期以来向SEC提交或提供的公司SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的适用要求。公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款，以及适用的纳斯达克上市和公司治理规则和条例。
（c）自提交之日起（或，如果在本协议日期之前的提交被修订或取代，则在该修订或取代提交之日），自参考日期起向SEC提交或提交的每份公司SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。
（d）截至本协议签署之日，（i）没有收到SEC工作人员就公司SEC文件提出的重大未决或未解决的评论，以及（ii）据公司所知，公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）均不受SEC持续审查的约束。
（e）公司维持披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条），旨在提供合理保证，即根据1934年法案提交的公司报告中要求披露的所有信息均已记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官能够就此类报告做出1934年法案要求的认证。就本协定而言，"首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予此类术语的含义。
（f）公司维持对财务报告的内部控制制度（如1934年法令第13a-15条所界定）（“内部控制"）旨在就公司财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证，公司首席执行官和首席财务官已根据其在本协议日期之前对此类内部控制的最近评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（i）内部控制的设计或运作中所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理地可能会对公司的记录、处理能力产生不利影响，汇总和报告财务信息以及（ii）涉及管理层或其他在内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司已在本协议日期之前向母公司提供一份真实完整的摘要（在所有重大方面），或管理层在参考日期开始至本协议日期结束期间向公司的审计师和审计委员会作出的上一句所述类型的任何披露的副本。自参考日起至
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根据本协议，公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前任首席执行官和首席财务官，如适用）均已根据1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及SEC和纳斯达克颁布的任何相关规则和条例作出规则13a-14和15d-14要求的所有认证。截至本协议签署之日，公司或其任何执行官均未收到任何政府当局的书面通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
（g）公司或其任何附属公司根据英国公司立法规定须由或代表公司或其任何附属公司向英格兰及威尔士公司注册处处长交付的所有申报表、决议及其他文件，在所有重大方面均已按照适用规定编制及交付。
（h）计划文件附件及委托书所载由公司及其各附属公司提供及与其有关的资料，在计划文件附件及委托书（及其任何修订或补充）首次以最终形式提供或交付给公司股东及母公司股东之日，以及在计划会议日期、公司总经理及母公司股东大会（如适用），包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假的或具有误导性的。尽管有上述规定，公司并不就并非由公司或其任何联属公司或其代表以书面提供或代表公司或其任何联属公司特别以书面提供以供列入或以提述方式并入其中的代理声明或计划文件附件（在每种情况下包括对其的任何修订或补充）中作出或以提述方式并入的陈述作出任何陈述或保证。
第4.08款财务报表和财务事项.
（a）公司SEC文件（或，如果任何此类公司SEC文件被在本协议日期之前提交的文件所修订或取代，则此类经修订或取代公司SEC文件）中包含或以引用方式并入的公司经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面均公平呈现，符合在呈报期间一致适用的国际财务报告准则（附注中可能注明的除外），本公司及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其于该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在每种情况下均须在任何未经审计的中期财务报表的情况下进行正常和经常性的年终审计调整）。该等综合财务报表在所有重大方面均根据公司及其附属公司的账簿及记录编制。
（b）自参考日期至本协议日期，公司并无收到SEC、FCA、FRC或任何其他政府当局的书面通知，表明其任何会计政策或惯例正在或可能受到SEC、FCA、FRC或任何其他政府当局的任何审查、询问、调查或质疑。自2024年1月31日至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大、未解决的投诉、指控、主张或索赔。
第4.09款不存在某些变化.
（a）自资产负债表日期至本协议日期，除本协议的谈判及本协议所设想的交易外，公司及其附属公司的业务已在正常业务过程中在所有重大方面进行。
（b）自资产负债表日期至本协定日期，没有任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响。
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（c）自资产负债表日期至本协议日期，公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如在本协议日期至生效日期的期间内采取，根据第（二）、（三）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）或（十七）条须经母公司同意第6.01（b）款）（或仅就上述条款而言，第（xxii）条第6.01（b）款）).
第4.10款无未披露重大负债.除（a）公司资产负债表或其附注中具体披露、反映或保留的负债或义务，（b）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债或义务，（c）本协议明确要求或明确设想的负债，或（d）没有且合理预期不会单独或合计产生的其他负债或义务外，公司或其任何子公司均不存在任何类型的负债或义务，a实质性不利影响。截至本协定签署之日，根据根据1933年法令颁布的条例S-K第303（a）（4）项要求披露的任何表外安排，没有任何类型的表外安排（“条例S-K”）未在公司SEC文件中如此描述。
第4.11款诉讼.本公司并无对本公司、其任何附属公司、任何现任或据本公司所知对本公司或其任何附属公司的前任高级人员、董事或雇员、或本公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产，由任何政府当局或在其之前（或在受威胁的诉讼的情况下，将由或在其之前）提出或据本公司所知对本公司、其任何附属公司构成威胁的诉讼程序，（a）已拥有或合理预期将拥有，单独或合计产生重大不利影响，或（b）可合理预期单独或合计会阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；提供了，凡前述（a）及（b）条中的任何该等申述或保证与执行、交付、履行或完成本协议或本协议所设想的任何交易有关的程序有关，则该等申述及保证仅于本协议日期作出。（就下文第（ii）条而言，截至本协议日期）并无针对公司、其任何附属公司、任何现任或据公司所知、公司或其任何附属公司的前任高级人员、董事或雇员，或公司或其任何附属公司各自的任何财产或资产，或据公司所知，威胁或影响公司、其任何附属公司、任何现任或据公司所知，公司的前高级职员、董事或雇员以其各自的身份，或公司或其任何子公司各自的任何财产或资产，（i）已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响，或（ii）将合理预期单独或合计产生阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行本协议项下义务或完成交易的能力。
第4.12款许可证.除非公司及其每一附属公司没有个别或整体上有重大不利影响，亦不会合理地预期会有重大不利影响，否则公司及其每一附属公司均持有其各自业务营运所需的所有政府许可及同意，因为它们现正进行（"公司许可证”).公司及其各附属公司均遵守且自参考日期以来一直遵守公司许可的条款，但未遵守且未产生且合理预期总体上不会产生重大不利影响的情况除外。所有公司许可均完全有效（在适用的范围内受破产和股权例外的限制），根据任何公司许可均未发生违约（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之），并且没有未决的诉讼程序，或据公司所知，威胁寻求，以及任何公司许可的撤销、取消、终止、不续期或不利修改，除非此类撤销、取消、终止、不续期或不利修改没有也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。
第4.13款遵守法律.本公司及其各附属公司均遵守、且自该参考日期以来一直遵守、不遵守、且自该参考日期以来均未违反或违反所有适用法律，惟未能遵守（a）未有及
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将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响或（b）将不会合理地预期单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。
第4.14款监管事项.
（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）公司及其子公司各自持有（a）适用于其活动、产品和功能的所有授权和认证，包括（如适用）美国1938年《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）、美国《公共卫生服务法》（the“PHSA"）、欧洲医疗器械条例（2017/745）、Invitro诊断医疗器械条例（2017/746）、欧盟指令93/42/EEC、98/79/EC、90/385/EEC、2005/28/EC、2001/83/EC、法规（EC）726/2004和（EC）536/2014、英国医疗器械条例2002、人类药品条例2012和人类使用（临床试验）条例2004、美国食品和药物管理局的条例、要求和指南（“FDA”），欧盟委员会（the“欧共体”），欧洲药品管理局（the“EMA”），以及药品和保健品监管机构（以下简称“MHRA”）下颁布，包括良好实验室、临床和生产规范规定，以及医疗保健和相关数据包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO27001的ISO认证和标准，以及（b）与公司任何外部候选药物或公司内部候选药物的质量、功能、特性、强度、纯度、安全性、功效、制造、测试、加工、研究、包装、标签、储存、运输、营销、分销、销售、定价、进出口有关的任何适用政府机构的授权（任何此类政府机构、“公司监管机构“），为公司或其任何附属公司的业务的合法活动和经营所必需，如目前进行的或先前在自参考日期开始至本协议日期结束的期间进行的（统称为（a）及（b）条中的所有该等授权，以下称为”公司监管许可"）；（ii）所有该等公司监管许可在每种情况下均有效且完全有效（在适用的范围内受破产和股权例外的限制）；及（iii）公司及其附属公司遵守所有该等公司监管许可的条款。
（b）截至本协议日期，公司或其任何附属公司（i）均不是任何重要的公司诚信协议、监察协议、同意令、结算令、减少或特别许可措施、警告通知、加强监察或审核、缺陷通知或与任何公司监管机构或由任何公司监管机构施加的类似协议、通知或措施的订约方，或（ii）知悉（包括由于任何公司监管机构的任何通讯）重要公司监管许可或申请重要公司监管许可无效或将或已被暂停、拒绝、取消，以比申请范围更窄的范围终止或授予。
（c）由公司或其任何附属公司进行或赞助的有关公司外部药物产品候选者或公司内部药物产品候选者的所有临床前和临床调查正在进行，并且自参考日期以来一直在遵守适用的公司监管机构管理或发布的所有适用法律，包括（i）FDA推广的临床试验（a）的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告标准，并载于标题21第50、54、56、310、312、314、320部分，联邦法规法典、适用的研究协议、机构审查委员会或其他伦理委员会要求以及联邦和州法律要求的600条；（b）由EC、EMA和MHRA推动，并载于指令2005/28/EC、法规（EC）536/2014和英国2002年医疗器械条例和2004年人用（临床试验）条例，以及（ii）任何适用的法律管辖、有关或限制收集、处理、使用和披露个人身份信息、健康信息、人体生物样本和遗传信息以及个人信息，但在每种情况下，对于没有也不会合理预期单独或总体产生重大不利影响的此类不遵守情事。本公司或其任何附属公司均未
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收到FDA、EC、EMA、MHRA或任何其他类似政府当局或任何伦理委员会的任何书面通知、信函或其他通信，建议或要求终止、暂停、临床暂停或对由公司或代表公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验进行重大修改。
（d）除非在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未收到FDA、药品和保健品监管机构、EC、EMA、MHRA或任何对设计、开发、测试、营销、标签、销售、使用处理和控制、功能、安全、功效、可靠性、分销、储存、运输、包装、加工、或制造合理预期会导致拒绝、暂停、限制、撤销或撤销任何公司监管许可或目前在FDA或此类其他公司监管机构待决的任何自我认证或上市批准申请的公司外部候选药物或公司内部候选药物。
（e）除非公司及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据公司所知，其其他代理人（在以该身份行事时）没有且自参考日期以来一直遵守与受控物质或受控物质的制造、测试、加工、供应、分销、运输、标签、包装、分配、使用、报告、储存、处置、进口、出口、控制、批发、经纪或贸易有关的所有适用法律，除非没有且合理预期会单独或合计产生重大不利影响，包括联邦受控物质法（21 U.S.C. § § 801 et seq.）、指令2001/83、《1971年滥用药物法》和《2012年人类药物条例》，以及据此颁布的条例，以及任何其他类似的地方、州或外国法律，包括所有必要的登记、记录保存、报告、安全和储存要求。自参考日期至本协议日期，公司未收到任何政府当局（包括药物管制局和地方、州或外国监管和执法当局）关于公司根据与受控物质有关的任何适用法律可能或实际不遵守或承担责任的任何通信或任何其他书面通信。
（f）自参考日期以来，公司及其子公司要求向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司监管机构提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔、许可和通知均已如此提交、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可或通知没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可和通知在提交之日（或在随后提交的文件中得到更正或补充）在所有重大方面都是真实、准确和完整的。自参考日期以来，公司或其任何附属公司，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，均未向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他公司监管机构披露要求披露的重大事实，或作出行为、作出陈述或未作出陈述，在每一此种情况下，与公司或其任何子公司的业务相关，在进行此类披露时，可以合理地预期将为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日）或为EMA、MHRA或任何其他公司监管机构援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明的情况除外，该声明没有单独或总体上也不会被合理地预期具有重大不利影响。除自引用日期以来没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，均未被取消资格或被判定犯有任何罪行，或从事任何行为，而取消资格是21 U.S.C. § 335a（a）或任何类似适用法律规定的或21 U.S.C. § 335a（b）或任何类似适用法律授权的
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任何公司内部药物产品候选者或公司外部药物产品候选者被测试、制造、营销、分销或销售的其他司法管辖区，或公司已公开宣布有意销售任何公司内部药物产品候选者或公司外部药物产品候选者的其他司法管辖区；及（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，已被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似计划，可以合理地预期这些人将被排除在参与任何联邦医疗保健计划、健康或购买采购计划、定价或报销计划之外，包括任何将构成不遵守《联邦反回扣法规》、《联邦虚假索赔法》或其各自的州等效法的行为。
（g）除对每个受FDCA和根据其颁布的FDA条例或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律约束的公司内部药物产品候选者没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，每个此类公司内部药物产品候选者正在或已经按照所有适用法律设计、开发、制造、储存、分销和销售，包括与研究使用、上市批准、当前良好临床做法和良好生产规范、包装、功能、标签和产品声明有关的法律，广告、记录保存、报告和安全。没有任何待决或据公司所知受到威胁的诉讼，包括任何起诉、强制令、扣押、民事罚款、取消资格、暂停或召回，在每种情况下，指控公司或其任何子公司根据任何适用法律适用于公司平台、任何公司外部药物产品候选者或任何公司内部药物产品候选者的任何违规行为，除非没有也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。
（h）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内，公司或其任何附属公司均未自愿或非自愿地向批发商、分销商、零售商发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何重大召回、实地更正、市场暂停、撤回或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他通知或行动，医疗保健专业人员或患者与任何公司外部药物产品候选者或公司内部药物产品候选者涉嫌缺乏安全性、功能性、有效性或法规遵从性有关，以及（ii）据公司所知，公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他公司监管机构在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内发出的任何书面通知，内容涉及（a）召回、市场撤回或更换任何公司外部药物产品候选者或公司内部药物产品候选者（召回除外，对公司及其子公司不重要的撤回或更换，整体来看），（b）任何此类公司外部候选药物或公司内部候选药物的营销分类发生重大变化或标签发生重大变化，（c）终止或暂停此类公司外部候选药物或公司内部候选药物的制造、营销、测试或分销，或（d）公司外部候选药物或公司内部候选药物的报销状况发生重大负面变化。
第4.15款材料合同.
(a)第4.15（a）款）的公司披露附表列出了截至本协议签署之日除公司员工计划外的以下每一项合同的清单（这些合同应受第4.17款），而本公司或其任何附属公司为其一方或其任何一方或其任何各自资产受其约束（每一份列出或须如此列出的该等合约，以及本公司或其任何附属公司成为一方或其任何一方或其各自资产在本协议日期后受其约束的以下每一份合约，均为“公司物资合同”):
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（i）任何合同（租赁除外），包括任何开发、制造、供应或分销协议，涉及或将合理预期涉及在截至2024年12月31日的财政年度内由公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，金额或预期价值超过1,200，000美元；
（ii）每份订定由任何人或任何业务（或就上述任何一项订定选择权、优先购买权或要约或类似权利的任何合约）收购或处置正常业务过程之外的资产或证券的合约（a）自2021年12月31日起涉及或将合理预期涉及就该合约或一系列相关合约支付合计超过1,000，000美元的代价，或（b）载有（或将载有，在期权、优先购买权或要约或类似权利的情况下）（x）涉及或合理预期需要收到或支付超过1,000，000美元的款项的持续陈述、保证、契诺、赔偿或其他义务（包括“盈利”、或有价值权或其他或有付款或价值义务）或（y）公司或其任何子公司的任何股本证券（包括任何公司ADS）可能被发行的任何条款；
（iii）任何政府当局与公司或其任何附属公司之间的任何合约，涉及或合理预期涉及在本协议日期后向该政府当局或从该政府当局支付的款项，金额预期在截至2024年12月31日的财政年度内超过1,000，000美元；
（iv）（a）在任何重大方面限制或意图限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由的任何合同，（b）包含与公司或其任何附属公司有关的重大排他性或“最惠国”义务或限制，或（c）包含实质性限制公司或其任何附属公司开发、使用或维护公司平台或销售、营销、分销、推广、制造、开发、使用、商业化的能力的任何其他条款，或直接或间接通过第三方在任何重大方面测试或研究任何公司内部药品候选产品；
（v）任何与公司或其任何附属公司的债务有关的合约（包括根据任何短期融资融资安排）超过1,000，000美元（不论是否由公司或其任何附属公司的任何资产招致、承担、担保或担保），但公司与其任何全资附属公司之间或之间的独家合约除外；
（vi）任何限制就公司或其任何附属公司的任何股本证券支付股息或作出分派或回购或赎回公司或其任何附属公司的任何股本证券的合约（本条第（v）款所述与债务有关的合约除外第4.15（a）款）并载于第（v）条第4.15（a）款）公司披露时间表）；
（vii）任何重大合营、利益分享、伙伴关系、协作或共同促进协议；
（viii）与任何人（a）订立的任何合约，根据该合约，公司或其附属公司须根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件（与合约研究组织就在日常业务过程中订立的内部研究订立的任何合约除外）支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或（b）根据该合约，公司或其附属公司向任何人授予任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权，或与公司平台、任何公司外部药物产品候选者、任何公司内部药物产品候选者或任何重要知识产权有关的任何其他类似权利，在
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（a）和（b）条款中的每一项的情况，这些付款的金额在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度的预期价值超过1,000，000美元；
（ix）公司或其任何附属公司在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度支付的年度租金超过或预期超过1,000，000美元的任何个人财产的租赁或转租；
（x）公司或其任何附属公司（a）所依据的所有重要合同，根据这些合同，公司或其任何附属公司（a）收到或被授予任何知识产权的许可（包括任何分许可）或不得根据任何知识产权被起诉的契诺（商用软件的许可除外，包括现成软件或其他商用技术的许可），包括与公司平台、任何公司外部药物产品候选者或任何公司内部药物产品候选者有关的任何知识产权（i），（ii）用于经营公司或其附属公司的业务或（b）向任何公司知识产权（在正常业务过程中授予的非排他性许可除外）授予任何许可（包括任何分许可）或不被起诉的盟约，在（a）和（b）条款的情况下，（1）涉及公司或其任何附属公司在截至2023年12月31日的财政年度内支付的总额超过1,000，000美元，或将涉及公司或其任何子公司在其后任何财政年度的合计付款超过1,000，000美元或（2）对公司平台的开发或运营或任何公司外部药物产品候选者或公司内部药物产品候选者的开发、制造或商业化或制造具有重要意义；
（xI）与涉及公司、其附属公司或其任何业务单位的任何合并、收购、合并、出售、分拆或其他业务合并或剥离交易有关的任何合同；
（xii）任何合约，规定（a）由公司或其附属公司独立或共同开发（包括共同或共同开发）任何知识产权，或（b）为公司或其附属公司（雇员专有信息协议和顾问专有信息协议除外，其副本已提供给母公司的法律顾问）；
（xiii）任何合约（a）有任何记录，或据公司所知，截至本协议日期公司有表决权证券的百分之五或以上的实益拥有人，或（b）根据1933年法令S-K条例第404项规定须予披露的类型；
（xiv）任何涉及解决或妥协任何程序（不论是待决或威胁）（或一系列相关程序）的合约，而该合约将涉及在本协议日期后支付超过500,000美元的款项；
（十五）公司或其任何附属公司与任何税务当局订立或就其订立的任何和解协议，并就超过$ 500,000的付款作出规定；及
（xvi）要求公司或公司任何附属公司在正常业务过程之外进行任何资本投资或资本支出且金额超过500,000美元的任何合同。
（b）除破产和股权例外情况外，所有公司重大合同均为（i）公司或公司附属公司（视情况而定）的有效和具有约束力的义务，而据公司所知，该等义务的其他每一方，以及（ii）具有完全效力和效力并可根据其各自条款对公司或其附属公司（视情况而定）强制执行，而据公司所知，协议的其他每一方（在每一种情况下，根据各自条款在本协议日期之后终止的公司重大合同除外，但由于公司或其任何子公司未履行或违反其中任何条款而导致的除外），除非未能成为有效和具有约束力的义务以及未充分生效和有效且可强制执行的义务没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。对知识的
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公司，截至本协议签署之日，没有任何人寻求终止或质疑任何公司重大合同的有效性或可执行性，除非此类终止或质疑没有也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他订约方均未违反任何条文，或作出或未作出任何行为（不论是否有通知、时间推移或两者兼而有之），而本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明其已违反或未根据任何公司重大合同作出，但不会亦不会合理预期会发生的违反及违约（或潜在违约）除外，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。公司已向母公司提供自本协议之日起生效的每份公司重大合同的真实完整副本。
第4.16款税收.
（a）除非没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：
（i）适用法律规定由公司或其任何附属公司向任何税务机关提交或就该等公司提交的所有税务申报表，已按照所有适用法律在到期时（使提交时间的所有有效延长生效）提交，且所有该等税务申报表（及其任何修订）在各方面均属真实和完整；
（ii）公司及其附属公司各自已（x）及时向适当的税务机关足额缴纳（或已代表其及时足额缴纳）其应缴及应缴的所有税款（不论是否显示在任何纳税申报表上），以及（y）在尚未到期支付的情况下，根据国际财务报告准则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权建立）适当的应计项目；
（iii）各公司及其附属公司（x）已（x）妥为及及时扣留、扣除及收取其中任何一方就其雇员、债权人、独立承建商、客户及其他第三方所欠或收取的任何款项而须扣留、扣除及收取的所有税款，而该等税款已妥为及及时支付予适当的税务主管当局或妥为在未来到期付款时在帐目中预留，及（y）以其他方式遵守与付款、扣留、扣除有关的所有适用法律，收汇税款（含信息报送要求和记录留存要求）；
（iv）没有（x）就该人的税项或报税表针对或就该公司或其附属公司而进行的待决或书面威胁的法律程序，或（y）任何政府当局针对该公司或其任何附属公司提出、主张或评估的税项的不足，而该等税项并未因付款而完全清偿；
（v）公司或其任何附属公司均未就税项延长或放弃任何时效，或同意就税务评估或缺陷延长任何时间，且并无提出任何该等放弃或延长的请求或目前正待处理；
（vi）公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无税项留置权（其定义（a）条所述的准许留置权除外）；
（vii）在过去六年内，没有任何公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区以书面声称公司或该附属公司正在或可能须在该司法管辖区缴付重大税项或须在该司法管辖区提交重大税务申报表；
（viii）公司及其附属公司已提供与任何适用的免税期、延期或奖励有关的所有文件，并符合任何适用的免税期、延期或奖励的规定；
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（ix）公司或其任何附属公司为一方且公司或其任何附属公司根据其拥有任何权利或构成公司或其任何附属公司对任何资产所有权的一部分的所有文件已妥为盖章，并已就该等文件支付任何适用的盖章或任何其他转让、登记或跟单税；和
（x）公司或其任何附属公司均未承诺在本协议日期后代表任何已临时盖章的文件盖章。
（b）在过去两年内，公司或其任何附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）的交易中。
（c）就美国联邦所得税而言，公司是，并且自其成立以来的任何时候都被适当地视为外国公司，而公司或其任何子公司（或其各自的任何前身）都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或《守则》第7874（b）条所指的国内公司。
（d）公司或其任何附属公司（i）均不是或曾经是任何附属、合并、合并、汇总、单一或类似集团的税务成员，但公司或其任何附属公司是其中之一的共同母公司并为唯一成员；（ii）是与分摊、分享、转让、赔偿有关的任何重要协议的一方或受其约束，或根据该协议承担任何义务，偿还或分配税款（不包括（x）公司与/或其一家或多家子公司之间或之间仅有的协议或（y）普通商业协议中主要与税款无关的税务赔偿条款）；（iii）已根据《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或税务机关的其他裁决或与税务机关的书面协议（在每种情况下）就重大税款订立结案协议，并且没有要求作出裁决的请求，就公司或其任何附属公司与任何税务当局之间待决的任何重大税项作出裁定或达成协议；或（iv）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，通过合同（不包括《中》所述的合同）对任何人（公司或其任何附属公司除外）的税项承担任何责任第4.16（d）（ii）（y）条）或以其他方式实施法律。
（e）公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。
（f）本公司或其任何附属公司均未参与或参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”或任何其他要求根据州、地方或非美国法律的任何类似规定进行披露的类似交易。
（g）公司及其附属公司不是、也从来不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（h）就所有税务目的而言，公司及其附属公司仅为其注册成立司法管辖区的居民，而公司或其任何附属公司从未收到税务当局就仍未解决的重大税项提出的书面索赔，该索赔可归属于公司或其附属公司分别注册成立的国家以外的国家的常设机构。
（i）公司及其每个子公司在任何时候都实质上遵守了有关转让定价的所有适用法律，包括执行和维护证明公司及其子公司的转让定价做法和方法所需的所有文件。
（j）本公司或其任何附属公司均不是与任何税务当局订立的任何预先定价协议或任何类似协议或安排的订约方。
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第4.17款雇员和雇员福利计划.
(a)第4.17款的公司披露时间表列出了截至本协议日期的每个重要公司员工计划的真实完整的清单。对于每个重要的公司员工计划，公司已向母公司提供该计划的副本（或说明，如果该计划不是书面的，或与其实质一致的表格，如果该计划是个别协议）及其所有修订，以及（如适用）的副本：（i）每项信托、保险或其他筹资安排，（ii）每项简要计划说明和修改摘要，（iii）要求向任何政府当局提交、交付或接收的三份最近的年度报告或类似报告（例如，美国国税局表格5500），（iv）美国国税局、英国税务海关总署或类似政府当局最近的有利决定或意见函，（v）每个公司雇员计划在最近三个计划年度的所有非歧视性测试，（vi）最近就每个此类公司雇员计划编制的精算报告和财务报表，以及（vii）自参考日期以来从劳工部、PBGC、美国国税局或任何其他政府当局收到或提供的与此有关的所有重要文件和信函。公司已向母公司提供每位高级雇员的书面委任或聘用条款（包括对其作出的任何修订）以及公司及其附属公司的每组雇员、顾问或独立承建商所依据的任何重要标准书面聘用或聘用条款的副本。
（b）公司、公司的任何附属公司或其任何ERISA关联公司（或任何该等实体的任何前身）均未发起、维持、管理或出资（或有任何出资义务），或在过去六年中曾赞助、维持、管理或出资（或有任何出资义务），（i）受ERISA标题IV规限的任何计划，（ii）ERISA第3（37）节所定义的任何多雇主计划，（iii）《守则》第413节所述的任何多雇主计划或任何其他计划，或（iv）任何多个雇主的福利安排（在ERISA第3（40）条的含义内）。本公司或其任何附属公司在过去六年内均不是“职业养老金计划”的“雇主”（在英国《2004年养老金法案》的含义内）的“联系人”或“关联”，而该“职业养老金计划”并非“货币购买计划”（因为这些术语在1993年英国《养老金计划法案》中定义），且本公司或其任何附属公司在本协议日期之前的任何时间均不是该雇主，或在美国以外的任何司法管辖区参与或承担与固定福利养老金计划相关的任何责任。
（c）除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司雇员计划均已收到有利的确定函，或可能依赖国内税务局的有利意见函，或已在适用的补救修改期内或该期间内向国内税务局申请该函件，且据公司所知，如果在美国国税局审计或调查期间发现，不存在可以合理预期会导致任何此类信函被撤销或不会被重新签发或根据美国国税局关闭协议计划受到处罚的情况。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则根据任何此类公司员工计划创建的每个信托根据《守则》第501（a）条均可免税，并且自其创建以来一直如此免税。
（d）除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司已分别就拟符合CSOP期权或EMI期权资格的任何公司股票期权遵守ITEPA附表4和5的所有要求。
（e）除没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，每个公司员工计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA、守则、2008年《英国养老金法》的任何适用条款和禁止基于受保护特征的歧视的英国法律（如2010年《英国平等法》规定）建立和维持。除非个别地或个别地或个别地没有或合理地预期会有
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就任何公司员工计划而言，未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406和407节所指的“禁止交易”，且未根据《ERISA》第408条以其他方式豁免，以及（ii）公司、公司的任何附属公司或其任何ERISA关联公司均未根据《ERISA》第502（i）节或《守则》第4975至4980节就任何公司员工计划受到任何罚款或税收。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则在任何政府机构，包括美国国税局、英国税务海关总署、劳工部、PBGC、英国养老金监察员或英国养老金监管机构，没有针对或涉及或据公司所知威胁或合理预期涉及任何公司员工计划的任何诉讼程序（例行福利索赔除外）。
（f）除本协议或依据适用法律另有规定外，就公司或其任何附属公司的每名董事、高级人员、雇员或独立承建商（包括每名前董事、高级人员、雇员或独立承建商）而言，本协议所设想的交易的完成不会单独或连同任何其他事件：（i）使任何该等个人有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留用、遣散或退休福利，（ii）导致任何债务免除，（iii）加快支付或归属的时间或触发（通过设保人信托或其他方式）根据任何公司雇员计划支付的补偿或利益的任何付款或资助，或增加应付的金额或触发根据任何公司雇员计划承担的任何其他义务，（iv）以合约方式限制或限制修订或终止任何公司雇员计划的权利，（v）导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条），或（vi）导致或使任何该等人有权对其受雇或受聘的条款及条件作出任何更改。
（g）公司或其任何附属公司均不承担任何责任，也没有公司雇员计划规定向公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员（包括任何前任董事、高级职员或雇员）提供任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是否已投保或自保），但适用法律规定的承保范围（例如《守则》第4980B条或任何类似的州法律或ERISA要求的医疗保健延续承保范围）除外。除非公司或其任何附属公司就公司雇员计划到期及应付的所有供款及开支并没有个别或合计产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司就公司雇员计划到期及应付的所有供款及开支均已全数支付。
（h）公司或其任何子公司的任何英国雇员或高级职员，以及任何前英国雇员或高级职员，均不享有任何权利（无论是实际的或或有的），这些权利不是由于根据《2006年英国转让企业（保护就业）条例》（经修订）或其前身立法将其雇用转移至公司或其任何子公司而产生的老年、无效或遗属福利权利（在《欧盟获得的权利指令2001》的含义内）。
（i）公司或其任何附属公司的驻英国雇员或高级职员在服务期间死亡时应支付的任何一笔总付、酬金或其他类似福利，在根据《2000年英国金融服务和市场法》授权的保险公司全额投保，并根据该法第4A部获得许可，以实施和执行长期保险合同。
（j）就任何公司雇员计划而言，为执行服务或在美国境外受雇的公司雇员或其受抚养人的利益（a "非美计划"），除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：（i）如果被要求已获得任何非美国政府当局的批准（或被允许已被批准以获得任何有益的税收或其他地位），则该非美国计划已如此批准或及时提交批准；没有任何此类批准被撤销（据公司所知，也不，已威胁撤销），且自最近的批准或申请之日起未发生合理可能影响任何此类批准的事件；（ii）如果打算提供资金和/或保留账簿，则该非美国计划根据合理的精算假设酌情获得全额资金和/或保留账簿；和
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（iii）由于该非美国计划，公司或其任何附属公司的资产不存在或合理地可能被施加重大责任。
第4.18款劳工事务.
（a）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其附属公司均遵守且自参考日期以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与相关个人的雇佣或聘用合同、劳动管理关系、工资、工时、加班费、假期工资、雇员分类、歧视、移民、公布任何所需信息、骚扰（包括性骚扰）、受害、告发、公民权利、平权行动、工作授权、安全和健康有关的法律，信息隐私安全与劳动者赔偿。本公司或其任何附属公司除在正常业务过程中外，概无应向任何现任或前任雇员、顾问、独立承建商、董事或高级人员（或其任何受益人或受抚养人）支付或欠付任何重大款项或福利。
（b）公司先前已在适用法律许可的范围内向母公司提供截至本协议日期公司及其附属公司雇员总数的真实完整清单，连同（如适用）他们受雇的司法管辖区及其雇用实体、雇佣开始日期、通知期、薪金或工资、与当前日历年度有关的目标奖金和佣金付款以及在上一个日历年度支付的奖金和佣金，如适用，则为当前日历年度。
（c）公司先前已在适用法律许可的范围内，就公司聘用或以其他方式向公司提供服务且为自然人的所有个体订约人、顾问、顾问和其他非雇员服务提供者向母公司提供截至本协议日期的真实完整清单，简要说明向公司提供的服务以及该个体服务提供者的：（i）名称；（ii）地点；（iii）补偿率；（iv）服务年限和期限。
（d）截至本协议之日，没有高级雇员发出或收到终止其任命或雇用的通知。
（e）自参考日期（i）以来，公司或其任何附属公司均未提出或开始任何集体裁员、裁减兵力、大规模裁员或类似程序（包括与此有关的任何磋商），或未能在所有重大方面遵守其根据适用法律就该程序承担的义务，或（ii）是相关转让的一方（定义见执行欧盟获得权指令2001/23/EC或任何司法管辖区的任何其他类似法律的任何法律）或就该时间范围内发生的任何相关转让向任何第三方提供赔偿保护，在任何一种情况下均未能在任何重大方面遵守该法律规定的任何义务，或据公司所知，因任何其他方未能遵守而获得赔偿责任。
（f）公司或其任何附属公司均不是与任何劳工组织、劳工或工会、劳资委员会、职工会或其他雇员代表团体订立任何集体谈判协议或任何其他类似协议或安排的一方或受其规限，或目前正就订立任何集体谈判协议或安排进行磋商，或承诺订立任何集体谈判协议或安排，且据公司所知：（i）公司或其任何附属公司的任何雇员均不是任何行业或工会、劳资委员会、职工会的成员，劳工组织或其他雇员代表团体；及（ii）自参考日期至本协议日期，据公司所知，并无任何组织运动、招卡、请愿或其他工会或类似活动寻求认可与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员有关的集体谈判或类似单位。除截至本协议签署之日没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（x）在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何当前的工会代表问题面前，没有任何未决的或据公司所知以书面形式威胁公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉或任何当前的工会代表问题
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涉及公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员（包括任何前任董事、高级人员或雇员）与公司或其附属公司有关，及（y）自参考日期以来，并无任何劳工罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工待定，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何附属公司。
（g）公司或其任何附属公司目前并无收到任何根据《1992年英国工会和劳资关系（合并）法》附表A1第I部分提出的要求，以承认任何工会或《2004年英国信息和雇员咨询条例》第7条，以就信息或咨询达成协议，据公司所知，亦无任何行业或工会、劳资委员会、职员协会，其他员工代表团体或员工团体目前打算向公司或其任何子公司提交任何此类请求。
（h）公司及其附属公司未与任何劳资委员会、行业或工会、职工协会、劳工组织或其他代表机构订立任何协议，而该协议将要求公司就本协议所设想的交易取得该等劳资委员会、行业或工会、职工协会、劳工组织或其他雇员代表机构的同意，或向该等代表机构提供事先通知或资料。
（i）公司或其任何附属公司均不涉及任何有关其或其任何现任或前任雇员、顾问、独立承建商、董事或高级人员的任何正在进行的、待决的或据公司所知威胁的重大程序，且除不会是重大的外，据公司所知，不存在可能引起该等重大程序的任何事实或情况。
第4.19款知识产权.
(a)第4.19（a）款）公司披露附表是一份完整和准确的清单，截至本协议日期，所有专利、注册标记、注册版权和注册互联网财产，以及上述任何一项的申请，这些专利、注册标记、注册版权和注册互联网财产，由公司或其任何子公司（在每种情况下单独或与任何其他方一起）拥有或声称拥有，或以公司或其任何子公司的名义提交或注册（在每种情况下或与任何其他方一起）（“公司注册IP”），为每个项目注明注册或申请编号以及适用的管辖范围。
（b）除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司拥有的知识产权的每一项合法、实益和完全由公司或其一家子公司拥有，没有任何留置权（许可留置权除外），（ii）公司注册知识产权均未在该公司注册知识产权的适用期限结束前失效、失效或被放弃（包括由于未能支付必要的续期或维护费），除非公司已作出不保留该公司注册知识产权的合理商业决定，（iii）已发行的公司注册知识产权中没有任何一项随后被判定为无效或不可执行，（iv）据公司所知，所有公司注册知识产权均存续、有效和可执行，（v）据公司所知，不存在针对公司或其子公司对任何公司注册知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出质疑或提出质疑的未决或威胁的反对、干涉、派生、注销程序（与申请相关的普通程序程序除外，或续期，公司注册IP的任何项目），及（vi）公司或其任何附属公司均未放弃任何权利，或授予任何第三方就侵犯或盗用公司拥有的IP覆盖公司平台或任何公司内部药品候选产品向任何其他第三方提出索赔或诉讼的权利。
（c）公司或其附属公司拥有或以其他方式有权使用目前由公司及其附属公司进行的在公司及其附属公司的业务中使用或必要的所有知识产权。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司知识产权构成（i）公司目前开展的业务所必需的所有重大知识产权，以及（ii）使用、开发和维护
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公司平台目前使用、开发和维护，或开发、制造、销售或开发公司内部候选药物产品，作为公司及其子公司截至本协议日期目前正在开发或制造的候选药物。除根据任何公司材料合同外，公司或其子公司均未就材料公司知识产权出售、转让、独家许可或同意进行上述任何一项。本公司或其任何附属公司获授予任何重要公司知识产权权利的任何协议均不受任何终止或违约的书面通知（或，据本公司所知，任何终止或违约的威胁）的约束，且据本公司所知，所有该等协议均有效且存续，且据本公司所知，它们的任何一方均不存在任何重大违反该协议的情况。
（d）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）据公司所知，公司拥有的知识产权均不受任何命令或程序的待决或威胁，指名公司或其任何子公司对公司或其任何子公司的所有权、有效性、可执行性或使用其或对其权利提出异议，（ii）据公司所知，公司平台、公司内部候选药物、公司拥有的知识产权，也不经营公司或其任何附属公司的业务，包括使用、开发、维护或利用公司平台或开发、制造、销售或利用该等公司内部候选药物目前正在开发或制造的适应症，侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯且没有侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（iii）据公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权或专为公司或其附属公司许可的任何知识产权，及（iv）公司或公司任何附属公司均未以书面对任何第三方提起或威胁提起任何命令或诉讼，指称该第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。
（e）在公司拥有的任何知识产权的概念或简化为实践期间，任何时候都不是公司的任何高级职员或雇员，他们为该公司拥有的知识产权（或据公司所知，该公司拥有的知识产权的任何创始人、开发者、发明家或其他贡献者）在任何私人来源的任何赠款下运营，进行由任何私人来源赞助的研究，或受制于与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务，而这些义务可能因该资助、赞助，协议或其他义务，导致在该公司拥有的知识产权中持有所有权、财务或许可权益的第三方或（除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响）以其他方式设押该公司在该公司拥有的知识产权中的权利。
（f）除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密，并且据公司所知，没有任何重大的未经授权的使用或披露任何此类重大商业秘密。
（g）除据公司所知没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（a）公司及其子公司已根据《Bayh-Dole法案》（35 U.S.C. § 200-212）在适用范围内就属于公司注册知识产权的一部分并由公司平台或公司内部候选药物（包括其制造）涵盖或实践的任何专利遵守了任何和所有义务，以及（b）没有任何政府当局或任何大学的资金、设施或人员，学院、研究所或其他机构已被用于创建或开发属于公司注册IP的一部分并由公司平台、公司内部药物产品候选者或公司外部药物产品候选者（包括其制造）覆盖或实践的任何专利，但任何此类资助或使用设施或人员而未导致此类政府当局或任何大学、学院、研究所或
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持有属于公司注册IP一部分并由公司平台、公司外部候选药物产品或公司内部候选药物（包括其制造）覆盖或实践的此类专利的任何所有权权益的其他机构。
（h）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致（i）公司或其任何子公司终止或已经终止任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司被授予对任何重要公司知识产权的权利；或（ii）公司或其任何子公司独家许可、销售或转让任何重要公司知识产权给任何第三方。
（i）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其子公司已在适用法律许可的范围内，从所有现任或前任雇员、高级职员、顾问、承包商和其他为或代表公司或其任何子公司创建或开发重大知识产权的人员、顾问、承包商和其他人处获得将这些方在此类知识产权中的权利有效转让（或在顾问和承包商的情况下，转让或许可）给公司或其子公司之一，或公司及子公司以其他方式依法独家拥有该等知识产权。
（j）据公司所知，公司或其附属公司的现任或前任雇员、顾问、顾问或独立承建商没有：（i）严重违反与发明披露、知识产权转让、保密、不披露或与公司及其附属公司的业务或公司知识产权有关的任何不竞争合同的任何条款或契诺，（ii）已为公司或其附属公司开发任何技术，而该技术须受该雇员、顾问、顾问或独立承包商已向任何第三方转让或以其他方式授予此类技术的任何权利（包括知识产权），或（iii）声称他们有权或有权就为公司或其子公司开发的任何知识产权（包括任何公司拥有的知识产权）获得补偿、付款或其他对价，除了他们的工资或顾问费。
（k）除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其任何子公司或其代表对个人数据的所有收集、获取、使用、存储、转移（包括任何跨境转移）、分发、传播或其他处理，自引用日期以来，在所有重大方面均符合所有适用的隐私法律要求。（i）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称公司或其任何附属公司有任何重大违反任何私隐法律规定的情况，除非自该提述日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，亦据公司所知，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局以书面形式威胁对任何该等违反规定的行为提出指控，（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何重大书面投诉，指称任何人在公司或其任何附属公司收集、获取、使用、存储、转移（包括任何跨境转移）、分发、传播或以其他方式处理个人数据方面不遵守任何隐私法律要求，及（iii）据公司所知，公司及其附属公司并无未经授权使用、存取或披露个人数据，亦无任何重大不遵守或重大违反任何隐私法律要求的情况，或代表公司及其附属公司。
（l）自参考日期以来，除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）公司及其子公司已实施符合标准行业惯例的政策和程序，以保护公司及其子公司的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性，（ii）公司及其子公司已与所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他处理的第三方订立书面协议，为或代表公司及其子公司存储或以其他方式处理个人数据，这些人有义务在所有重大方面遵守适用的隐私法律要求，并采取
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保护和保护个人数据的步骤，以及（iii）据公司所知，没有任何未经授权使用、访问或披露或涉及与公司或其任何子公司有关或在其控制下收集或使用的个人数据或涉及其的其他安全事件。据公司所知，自参考日期起，为或代表公司及其附属公司处理、储存或以其他方式处理个人资料的第三方服务供应商、外包商、处理商或其他第三方均未（a）遭受任何安全漏洞，导致未经授权访问、修改、使用、披露或丢失或损坏代表公司处理、储存或以其他方式处理的任何个人资料，或（b）严重违反与公司或公司任何附属公司有关个人资料的任何合约，在每种情况下，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
（m）除非自参考日期以来没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）据公司所知，公司或其任何附属公司的信息技术系统没有任何安全漏洞或未经授权的访问，以及（ii）任何该等信息技术系统没有中断对公司或其任何附属公司的业务运营产生不利影响。
（n）公司或其附属公司均未披露、交付、许可或向任何人提供，或同意或有义务披露、交付、许可或向任何人提供，或允许向任何公司源代码的任何托管代理人或其他人披露或交付，但根据具有约束力的书面协议向参与公司平台开发的雇员和个人独立承包商披露的披露除外，这些书面协议禁止使用或披露，但为公司或其附属公司提供服务（如适用）除外。本协议所设想的交易的完成，将不会导致公司或其子公司必须披露、交付、许可或向任何人或任何托管代理提供（或同意这样做）任何公司源代码。
（o）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：（i）据公司所知，已纳入公司平台的软件不包含任何污染物；（ii）公司及其子公司均已实施符合标准行业惯例的程序，以确保公司平台没有污染物。
（p）除据公司所知没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司平台不包含任何对公司平台的价值或功能产生不利影响的错误，也不遵守与该公司平台的使用、功能或性能有关的任何适用保证或其他合同承诺。
（q）公司及其附属公司各自自参考日期以来，均已遵守公司或其附属公司（如适用）所使用的所有适用的开源许可的条款和条件，包括归属和版权通知要求，除非没有也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司平台的任何组件（视情况而定）中包含、使用或与其组合的开源材料并未对公司或其子公司产生向任何第三方授予或授予任何公司源代码下的任何权利或豁免的义务（包括此类公司源代码应（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品而获得许可的任何义务，或（iii）可免费再分配）。
（r）公司及其每个子公司遵守了适用于用于训练、教授或改进任何公司AI组件的每个第三方数据集的所有许可条款，包括（i）最终用户许可协议或其他条款，这些条款管辖公司或其子公司使用用于收集此类数据的任何应用程序编程接口，以及（ii）网站条款或其他条款管辖公司及其子公司收集和使用每个此类第三方数据集，在
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每个案例，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
（s）公司及其每个子公司维持行业标准的访问控制协议和能力，以确保对公司AI组件的访问安全。据公司所知，除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则（i）没有未经授权访问任何公司AI组件中使用的算法或软件，或用于训练、教授或改进任何公司AI组件的数据；（ii）没有未经授权访问开发中使用的系统，公司AI组件的改进或运营；（iii）第三方不得使用公司AI组件从事非法活动或任何违反公司或其任何子公司的许可条款、服务条款或合同的活动。
（t）除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则（a）公司或其任何子公司没有收到任何投诉、索赔、程序或诉讼，指控在开发、培训、改进或测试任何公司AI组件时使用的培训数据被伪造、有偏见、不可信或以不道德或不科学的方式操纵；没有任何内部或外部审计师、技术审查委员会、独立技术顾问、举报人、透明度或隐私倡导者、工会的报告、调查结果或影响评估，提出任何此类指控的记者或学者；（b）公司或其任何子公司未收到监管机构或立法者关于任何公司AI组件或相关AI技术的请求。
第4.20款物业.本公司及本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未将任何不动产转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何不动产的权利。（a）公司或其有关附属公司对公司或公司的任何该等附属公司租赁、转租、许可、使用或占用的不动产（任何该等物业、不动产“），不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外，以及（b）公司或其任何子公司租赁、转租、许可、使用或占用任何不动产所依据的每一份合同（任何此类合同，a”租赁"）是公司或公司附属公司（视属何情况而定）的一项有效及具约束力的义务，据公司所知，对公司或其附属公司（视属何情况而定）具有完全效力及效力，并可根据其条款强制执行，而对公司或其附属公司（视属何情况而定），以及据公司所知，该等其他各方（除根据各自条款于本协议日期后终止的该等租约外，因公司或其任何附属公司违约或违反其中任何条文而导致的除外）。据公司所知，截至本协议之日，没有任何人寻求终止或质疑任何租赁的有效性或可执行性，但此类终止或质疑没有也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知其任何其他订约方，均未违反任何条文，或作出或未能作出任何行为（不论是否有通知、时间推移或两者兼而有之）将构成任何条文项下的违约，而本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明其违反或违反任何租约，但不会发生及合理预期不会发生的违规及违约（或潜在违约）除外，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。公司已向母公司提供自本协议之日起生效的每一份租约（以及对其补充的所有重要文件）的真实完整副本。租赁项下租赁的物业为目前经营的公司及其附属公司开展业务所需的全部不动产。
第4.21款环境事项.除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）公司及其附属公司遵守所有环境法和所有环境许可，并持有所有适用的环境许可，（b）公司或其任何附属公司均未在公司或其任何附属公司拥有或受任何租赁或以其他方式经营的任何不动产上释放任何有害物质，以及（c）自引用日期以来，无任何通知、通知，
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已收到要求、要求提供信息、引用、传票或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有任何诉讼程序待决，或据公司所知，没有任何政府当局或其他人威胁声称公司或其任何子公司有任何与任何环境法或环境许可有关或根据任何环境法或环境许可产生的任何责任。
第4.22款FCPA；反腐败；制裁.
（a）除非公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或代表（在每种情况下均代表公司或其任何附属公司）在过去五年中，就公司或其任何附属公司的业务而言，没有且合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）采取违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂立法的任何行动（在适用的范围内），（ii）向任何人（包括“外国官员”（如《反海外腐败法》所定义）提供、授权、提供或给予（或试图这样做）任何有价值的付款或东西，目的是影响该人非法获得或保留业务或其他优势的任何行为或决定，或（iii）采取将构成付款要约的任何其他行动，在他人与公司或公司任何附属公司的业务往来过程中，直接或间接向他人的任何代表作出支付或支付金钱或任何其他有价值的东西的承诺，或此类要约、承诺或付款的授权，以非法诱使该人采取违背其雇主或委托人利益的行为，在每种情况下均违反了适用的贿赂立法。
（b）公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员，均不会或在过去五年中，受制于任何实际的或据公司所知，受到任何政府当局威胁的民事、刑事或行政程序、违规通知、要求信函、和解或强制执行行动，或向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及公司或其任何附属公司违反任何适用的贿赂立法，包括《反海外腐败法》。
（c）公司及其每一附属公司均已订立及备存簿册及纪录、帐目及其他纪录，这些纪录以合理详细的方式，准确及公平地反映公司及其每一附属公司资产在FCPA所规定的所有重大方面的交易及处置情况。
（d）公司及其每个子公司制定了合理设计的政策和程序，以实现遵守适用的制裁法律（在适用于公司业务的范围内）、《反海外腐败法》和其他适用的贿赂立法，并保持这些政策和程序有效。
（e）除非公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，其各自的任何雇员、代理人或代表（i）均不是受制裁人士，（ii）在过去五年内曾从事、有任何承诺从事，违反适用的制裁法与当时身为受制裁人的任何人或代表公司或其任何子公司在任何被制裁国进行的直接或间接交易，或（iii）在过去五年中违反或从事构成违反任何适用制裁法的任何行为，而公司也不知道，这是政府当局对此类违规行为进行调查或指控的对象。
第4.23款保险.除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（a）公司及其附属公司根据以往经验，与信誉良好的保险人保持有效和可强制执行的保险范围，其金额和涵盖公司合理认为对公司及其附属公司的业务和运营足够的风险，以及（b）已支付根据该保险范围到期的所有保费。本公司及本公司任何附属公司均未收到注销通知或
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就任何现行的第三方保险单或保险合同（与在正常业务过程中续签或更换任何此类保险单或合同有关的情况除外）终止，而合理地预期此类取消或终止将单独或总体产生重大不利影响。
第4.24款与关联公司的交易.自参考日期至本协议日期，并无任何有效的交易，或一系列相关交易、协议、安排或谅解，亦无任何现行拟议交易，或一系列相关交易、协议、安排或谅解，根据S-K条例第404（a）项须予披露，而该等交易并无在本协议日期之前提交的公司SEC文件中另有披露。
第4.25款反收购法规及英国收购守则.不存在适用于该交易或本协议所设想的任何其他交易的“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的州或其他反收购法律法规。英国收购及合并事务委员会（The "面板”）已向公司确认，且自该确认后未向公司传达任何与之相反的信息，其认为公司在英国、海峡群岛或马恩岛没有其中央管理和控制地，因此，收购守则不适用于公司。
第4.26款财务顾问的意见.公司的财务顾问Centerview Partners LLC已向公司董事会递交其意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种因素和假设，从财务角度来看，交换比率对除除外股份（如安排计划中定义的该术语）以外的公司普通股持有人是公平的。此类意见的书面副本应在本协议日期后立即送达家长，仅供参考。
第4.27款发现者的费用.除Centerview Partners LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被公司或其任何子公司聘请或被授权代表公司或其任何子公司行事，他们可能有权从公司或其任何关联公司获得与执行本协议或本协议所设想的交易有关的任何发现者或类似的费用或佣金。公司已向母公司提供公司与CenterView Partners LLC就本协议订立的聘书的真实完整的签立副本。
第4.28款无其他申述及保证.除本公司于本第四条（以符合本公司披露附表所披露的适用项目为准，根据本第四条）及在公司根据第9.02（d）节）、本公司或任何其他人均未就或代表本公司或其附属公司、其业务、营运、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括该等估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或有关公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以预期或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他形式提供或提供给母公司或提供给母公司的任何其他事项的准确性或完整性。公司及其附属公司否认任何其他陈述或保证，不论由公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司或代表作出。本公司承认并同意，除母公司于第五条（如根据导言在母公司披露附表中披露的适用项目限定第五条）及父母依据第9.03（d）款），母公司或任何其他人均未就或代表母公司集团的任何成员、其业务、经营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）作出或已作出任何法律或权益上明示或暗示的陈述或保证，或有关母公司集团的任何成员的任何信息的准确性或完整性
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母公司集团或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式提供或提供给母公司或提供给母公司的任何其他事项，以预期本协议或与本协议有关，或在此或由此设想的交易。公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何该等其他陈述或保证，并承认并同意母公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何该等其他陈述和保证。
第五条
父母的代表和认股权证
除（a）与本条例中的特定条文或分节相对应的《家长披露附表》的条文或分节所载的（a）第五条或在任何其他章节或分节第五条母公司披露附表的范围，只要在此类披露的表面上合理地明显表明其适用于限定此类陈述和保证以及（b）自引用日期以来和本协议日期之前公开提交的任何母公司SEC文件中披露的；提供了在任何情况下，不得在任何母SEC文件的任何部分中包含任何题为“风险因素,” “前瞻性陈述,” “关于前瞻性陈述的特别说明”或“关于前瞻性陈述的说明”或任何母公司SEC文件中的任何其他披露，如果不是事实陈述或具有警示性、预测性或前瞻性，则被视为出于任何此类陈述和保证的目的或以其他方式限定任何此类陈述和保证的披露；提供了,进一步本（b）条将不适用于载于第5.01款,第5.02款,第5.05款或第5.20款、母公司特此向本公司声明及保证如下：
第5.01款企业存在感和力量.母公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其所有财产或资产，并按现在的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和权力（a）没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，或（b）不会合理地预期单独或总体上会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。母公司具有开展业务的适当资格，并在适用的情况下，在需要此类资格和/或地位的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉的司法管辖区除外（i）没有也不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响，或（ii）不会合理地预期单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。在本协议日期之前，母公司已向公司提供于本协议日期生效的公司注册证书及母公司章程的真实完整副本（“家长组织文件”).家长组织文件具有充分的效力和效力，家长在任何重大方面均未违反家长组织文件。
第5.02款企业授权.
（a）母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成本协议和安排计划所设想的交易均在母公司的公司权力和权限范围内，且除母公司股东批准外，已获得母公司方面所有必要的公司行动的正式授权。母公司股东批准是母公司股东或母公司任何其他股本证券持有人就本协议和安排方案以及由母公司完成本协议和安排方案所设想的交易所必需的唯一投票。本协议已由母公司正式签署和交付，并且（假设公司适当授权、执行和交付）构成母公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款（受破产和股权例外情况的限制）对母公司强制执行。
（b）母公司董事会（i）一致决议，母公司加入本协议并实施交易，包括，在获得母公司股东批准的情况下，
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向计划股东交付与此相关的母公司普通股，符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议和完成本协议所设想的交易（包括本次交易）是可取的，（ii）批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括本次交易，以及（iii）一致决议建议母公司股东在母公司股东大会上批准母公司股票发行（此项建议在此称为“母板推荐”).除非，就上句第（iii）款而言，经第7.02款、公司董事会其后并无撤销、修改或撤回任何上述决议。
第5.03款政府授权.除（a）遵守HSR法案的任何适用要求、（b）遵守这类外国反垄断法或外国投资法（在每种情况下）之外，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易和安排计划（包括交易）的完成均不需要任何政府当局采取行动或就其同意或向其提交文件第5.03款母公司披露时间表，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求，或根据纳斯达克的规则，（d）遵守《公司法》，（e）法院对安排计划的制裁，以及（f）任何其他行动、同意或备案，如果没有这些行动、同意或备案，（i）没有也不会合理地预期没有单独或总体上产生母公司重大不利影响，或（ii）不会合理地预期单独或总体上，阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行本协议义务或完成交易的能力。
第5.04款不违反.假设遵守第第5.03款、收到母公司股东批准及法院对安排计划的制裁、母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成在此设想的交易并由此及由安排计划（包括交易）不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司组织文件的任何规定，（b）违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据，构成违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失母公司或其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同或许可的任何条款有权享有的任何利益，或（d）导致对母公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权（允许的留置权除外）的事件，但，在（b）-（d）条的情况下，由于（i）没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，或（ii）不会合理地预期单独或总体上会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。
第5.05款大写.
（a）母公司的法定股本包括（i）1,989，032,117股母公司普通股，（ii）10,967，883股母公司B类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称“母公司B类普通股"），（iii）200,000，000股优先股。截至资本化日期营业结束时，共有（a）275,069，601股已发行在外的母公司普通股，（b）7,168，575股母公司B类普通股，（c）0股已发行在外的母公司优先股，（d）母公司购买合计16,068，826股已发行在外的母公司普通股的股票期权，（e）20,719，475股已发行在外的母公司限制性股票单位的母公司普通股，以及（f）19,237，366股根据母公司员工计划保留发行的母公司普通股。除本上一句所述外第5.05（a）款），截至本协议签署之日，除根据行使期权收购母公司普通股股份或结算截至前一句所述的截至资本化日期已发行的母公司限制性股票单位而于资本化日期后发行的母公司普通股股份外，没有已发行、预留发行或已发行的母公司普通股股份或母公司其他股本证券。母公司所有已发行股份
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普通股已经，而交换股份在按照各自条款发行时，将获得正式授权和有效发行、全额支付或记为全额支付、不可评估、不受任何转让限制（根据适用的证券法产生的转让限制或适用的计划股东施加的限制除外），并且没有也不会在违反任何人的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的情况下发行。
（b）没有母公司或其任何附属公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东有权投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。母公司或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司其他股本证券的未偿义务。母公司或其任何子公司均不是任何有关对母公司普通股或母公司其他股本证券的投票的协议的一方。
第5.06款SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》.
（a）母公司已及时向SEC提交或向SEC提交自引用日期以来母公司要求向SEC提交或向SEC提交的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他文件（统称，连同任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“母公司SEC文件”).母公司的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。
（b）自参考日期起向SEC提交或提交的母SEC文件自提交日期起截至其提交日期（或，如果在本协议日期之前被提交的文件修订或取代，则在该修订或取代提交日期），在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的适用要求。Parent在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款以及适用的纳斯达克上市和公司治理规则和条例。
（c）自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该修订或取代提交之日），自参考日期起提交或提交给SEC的每份母SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，而不是误导。
（d）截至本协议签署之日，（i）没有收到SEC工作人员就任何母公司SEC文件提出的重大未决或未解决的评论，以及（ii）据母公司所知，没有任何母公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）受到SEC持续审查。
（e）母公司维持披露控制和程序（如1934年法案第13a-15条所定义），旨在提供合理保证，即根据1934年法案提交的母公司报告中要求披露的所有信息均已记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给母公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使母公司的每一位首席执行官和母公司的首席财务官能够就此类报告做出1934年法案要求的认证。
（f）母公司维持旨在为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证的内部控制，母公司的首席执行官和首席财务官已根据其在本协议日期之前对此类内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露了（i）内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能会对母公司的记录、处理能力产生不利影响，汇总并报告财务
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信息和（ii）涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自参考日期至本协议日期，Parent的每位首席执行官和首席财务官（或Parent的每位前任首席执行官和首席财务官，如适用）已根据1934年法案和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及SEC和纳斯达克颁布的任何相关规则和条例作出规则13a-14和15d-14要求的所有证明。截至本协议签署之日，母公司或其任何执行官员均未收到任何政府当局的书面通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
第5.07款财务报表和财务事项.
（a）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表和未经审计的母公司中期财务报表（或者，如果任何此类母公司SEC文件在本协议日期之前被提交的文件所修订或取代，则此类经修订或取代母公司SEC文件）在所有重大方面均按照所列期间内一致适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）公平呈现，母公司集团截至该日期的综合财务状况及其于该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在每种情况下，须在任何未经审计的中期财务报表的情况下进行正常和经常性的年终审计调整）。该等综合财务报表在所有重大方面均根据母公司集团的账簿和记录编制。
（b）自参考日期至本协议日期，母公司未收到SEC或任何其他政府当局的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能成为SEC或任何其他政府当局的任何审查、调查、调查或质疑的对象。自参考日期至本协议日期，母公司或母公司任何附属公司均未收到任何有关母公司或母公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。
第5.08款不存在某些变化.
（a）自2023年12月31日起至本协议之日止，除本协议的谈判和本协议所设想的交易外，母公司及其子公司的业务已在正常业务过程中的所有重大方面进行。
（b）自2023年12月31日以来，直至本协定之日，没有任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生已经或将合理地预期单独或在总体上产生父母物质不利影响。
第5.09款无未披露重大负债.除（a）在母公司资产负债表或其附注中具体披露、反映或保留的负债或义务，（b）自2023年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债或义务，（c）本协议明确要求或明确设想的负债，或（d）没有且合理预期不会单独或合计产生的其他负债或义务外，母公司或其任何子公司均不存在任何类型的负债或义务，a母材不利影响。
第5.10款提供的信息.在计划文件附件和代理声明（及其任何修订或补充）首次以最终形式提供或交付给公司股东和母公司股东之日以及在计划会议、公司总经理和母公司股东大会（如适用）之日，计划文件附件和代理声明中将包含的由母公司提供和与母公司有关的信息将不会，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导。尽管有上述规定，Parent不对通过引用在代理声明或
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计划文件附件（在每宗个案中包括其任何修订或补充），而该附件并非由母公司或其任何附属公司以书面提供或代表母公司或其任何附属公司特别提供，以供列入或藉藉提述方式纳入其中。
第5.11款诉讼.任何政府当局或之前（或在受威胁的程序的情况下，将由任何政府当局或之前（或在受威胁的程序的情况下，将由任何政府当局或之前）对母公司集团的任何成员、任何现任或据母公司、前任高级人员、董事或雇员所知以其各自身份对母公司集团的任何董事或雇员，或对母公司集团的任何各自财产或资产，（a）已经或将合理地预期单独或合计拥有或将受到威胁，a母公司的重大不利影响或（b）可合理预期的单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；提供了，如前述（a）及（b）条中的任何该等申述或保证涉及与本协议或本协议所设想的任何交易的执行、交付、履行或完成有关的程序，则该等申述及保证仅于本协议日期作出。（就下文第（ii）条而言，截至本协议日期）没有针对母公司集团任何成员、任何现任或据母公司、前任高级人员、董事或以各自身份担任母公司集团的雇员，或任何母公司集团的任何各自财产或资产，或据母公司所知，威胁或影响母公司集团任何成员、任何现任或据母公司、前任高级人员所知，母公司集团任何成员的董事或雇员以其各自的身份，或母公司集团任何成员的任何各自财产或资产，认为（i）已经或将合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响或（ii）将合理预期单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。
第5.12款遵守法律.母组的每个成员都是，并且自引用日期以来一直是，遵守和不遵守，并且自引用日期以来一直是，根据或违反所有适用法律违约，除非未能遵守以下规定：（a）没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母材料不利影响，或（b）不会合理地预期单独或总体上会防止，严重延迟或严重损害母公司履行本协议义务或完成交易的能力。
第5.13款监管事项.
（a）除非没有且合理预期不会单独或总体产生母材料不利影响，（i）母公司及其子公司各自持有（a）适用于其活动、产品和职能的所有授权和认证，包括（如适用）FDCA、PHSA下的授权和认证，以及FDA根据其颁布的法规和要求，包括良好实验室、临床和生产规范法规，以及医疗保健的ISO认证和标准以及包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO27001在内的相关数据，及（b）任何有关任何母体药物产品候选者的质量、功能、特性、强度、纯度、安全性、功效、制造、测试、加工、研究、包装、标签、储存、运输、营销、分销、销售、定价、进口或出口的适用政府当局的授权（任何该等政府当局、“母监管机构“），对于母公司或其任何子公司目前进行的或以前在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内进行的业务的合法活动和经营所必需的（（A）和（B）中的所有此类授权统称如下，”家长监管许可"）；（ii）所有此类母公司监管许可在每种情况下均有效且完全有效（在适用的范围内受破产和股权例外的限制）；（iii）母公司及其子公司遵守所有此类母公司监管许可的条款。
（b）截至本协议日期，母公司或其任何附属公司（i）均不是任何重要的公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令、减少或特别许可措施、警告通知、加强监督或审计、缺陷通知或与任何母公司监管机构或由其施加的类似协议、通知或措施的缔约方，或（ii）已
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知悉（包括由于来自FDA的任何通信）材料母体监管许可或材料母体监管许可申请无效或将或已经被暂停、拒绝、取消、终止或授予的范围比申请的范围更窄。
（c）由母公司或其任何子公司进行或赞助的关于母体药物候选产品的所有临床前和临床调查正在进行，并且自参考日期以来一直在遵守由适用的母体监管机构管理或发布的所有适用法律，包括（i）FDA推动的临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，并载于《联邦法规法典》第21部分第50、54、56、310、312、314、320和600部分，适用的研究方案，机构审查委员会或其他伦理委员会的要求，以及联邦和州的法律要求，以及（ii）管理、涉及或限制收集、处理、使用和披露个人可识别信息、健康信息、人体生物样本和遗传信息以及个人信息的任何适用法律，但在每种情况下，这种不遵守规定的情况除外，这些不遵守规定的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生父母物质不利影响。母公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他类似政府当局或任何伦理委员会的任何书面通知、信函或其他通信，建议或要求终止、暂停、临床暂停或对由母公司或代表母公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验进行重大修改。
（d）除非在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内，母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何对设计、开发、测试、营销、标签、销售、使用处理和控制、功能、安全、功效、可靠性、分销、储存、运输、包装、加工或制造母公司候选药物产品具有管辖权的任何外国机构发出的任何书面通知，而这些通知将合理地预计会导致拒绝，暂停、限制、撤销或撤销任何母公司监管许可或目前在FDA或此类其他母公司监管机构待决的任何自我认证或上市批准申请。
（e）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母体材料不利影响，否则，母公司及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据母公司所知，其其他代理人（在以此种身份行事时）均遵守且自参考日期以来，均遵守与受控物质或受控物质的制造、测试、加工、供应、分销、运输、标签、包装、分配、使用、报告、储存、处置、进口、出口、控制、批发、经纪或贸易有关的所有适用法律，包括《联邦受控物质法》（21 U.S.C. § § 801 et seq.），以及据此颁布的法规，以及任何其他类似的地方、州或外国法律，包括所有必要的登记、记录保存、报告、安全和储存要求。自参考日期至本协议日期，母公司未收到任何政府当局（包括药物管制局和地方、州或外国监管和执法当局）根据与受控物质有关的任何适用法律可能或实际不遵守规定或由母公司承担责任的任何信函或任何其他书面信函。
（f）自参考日期以来，母公司及其子公司要求向FDA或任何其他母公司监管机构提交、维持或提供的所有报告、文件、索赔、许可和通知均已如此提交、维持或提供，除非未能提交、维持或提供此类报告、文件、索赔、许可或通知没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司材料不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可和通知在提交之日（或在随后的提交中得到更正或补充）在所有重大方面都是真实、准确和完整的。自参考日期以来，母公司或其任何子公司，或据母公司、母公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商所知，均未向FDA或任何其他母公司监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他母公司监管机构披露要求披露的重大事实，或犯
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在每种情况下，与母公司或其任何子公司的业务相关的行为、作出声明或未作出声明，在作出此类披露时，可以合理地预期将为FDA援引56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日）或任何其他母监管机构援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明的情况除外，该声明没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母材料不利影响。除非自引用日期以来没有且合理预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响，（i）母公司或其任何子公司均不存在，也不据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，已被禁止或判定犯有任何罪行，或从事21 U.S.C. § 335a（a）或任何类似适用法律规定或21 U.S.C. § 335a（b）或适用于测试、制造、营销、分销或销售任何母公司候选药物或母公司已公开宣布有意销售母公司候选药物的其他司法管辖区的任何类似适用法律授权的任何行为；及（ii）既非母公司或其任何子公司，也非据母公司所知，任何高级职员、雇员，母公司或其任何子公司的代理人或承包商，已被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似计划，可以合理地预期这些人将被排除在参与任何联邦医疗保健计划、健康或购买采购计划、定价或报销计划之外，包括任何将构成不遵守《联邦反回扣法规》、《联邦虚假索赔法》或其各自的州等效法的行为。
（g）除没有且合理预期不会单独或总体上产生母体物质不利影响外，对于受FDCA和根据其颁布的FDA条例或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律约束的每个母体药物产品候选者，每个此类母体药物产品候选者正在或已经在按照所有适用法律设计、开发、制造、储存、分销和销售，包括与研究使用、上市批准、当前良好临床做法和良好生产做法、包装、功能、标签和产品声明、广告、记录保存、报告和安全。在每起案件中，没有任何诉讼未决或据家长所知受到威胁，包括任何起诉、强制令、扣押、民事罚款、取消资格、暂停或召回，指控任何适用法律的母公司或其任何子公司适用于任何母公司平台或母公司候选药物的任何违规行为，除非没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。
（h）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司的材料不利影响，（i）在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内，母公司或其任何子公司均未自愿或非自愿地向批发商、分销商、零售商发起、进行或发布、或导致发起、进行或发布任何材料召回、实地更正、市场暂停、撤回或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他通知或行动，医疗保健专业人员或患者与任何母公司候选药物涉嫌缺乏安全性、功能性、功效或监管合规性有关，以及（ii）据母公司所知，母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他母公司监管机构在自参考日期开始至本协议日期结束的期间内就（a）任何母公司候选药物的召回、市场撤回或更换（对母公司及其子公司整体而言并不重要的召回、撤回或更换除外）发出的任何书面通知，（b）任何该等母药物产品候选者的营销分类或标签发生重大变化，（c）终止或暂停该等母药物产品候选者的制造、营销、测试或分销，或（d）母药物产品候选者的报销状况发生重大负面变化。
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第5.14款材料合同.
（a）母公司或其任何子公司为一方或其中任何一方或其各自的任何资产受其约束的以下合同，除母公司雇员计划外，在此分别称为“母材料合同”:
（i）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项要求向SEC提交的截至本协议日期有效的任何合同；
（ii）任何合同（租赁除外），包括任何开发、制造、供应或分销协议，涉及或合理预期将涉及在截至2024年12月31日的财政年度内由母公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，金额或预期价值超过8,000，000美元；
（iii）（a）在任何重大方面限制或意图限制母公司或其任何子公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由的任何合同，（b）包含与母公司或其任何子公司有关的重大排他性或“最惠国”义务或限制，或（c）包含限制母公司或其任何子公司开发、使用或维护母公司平台或销售、营销、分销、推广、制造、开发、使用、商业化的能力的任何其他条款，或直接或间接通过第三方在任何重大方面测试或研究任何母体药物产品候选者；和
（iv）母公司或其任何附属公司（a）收到或被授予任何知识产权（商用软件的许可，包括现成软件或其他商用技术的许可除外）的任何许可（包括任何分许可）或不被起诉的契约所依据的所有重要合同，包括（i）与母平台或任何母药物候选产品有关的任何知识产权，或（ii）截至紧接生效时间之前用于母公司或其附属公司的业务运营或（b）向其授予任何许可（包括任何分许可），任何母知识产权（在正常经营过程中授予的非排他性许可除外），在（A）和（B）条款的情况下，对母平台的开发或任何母药物候选产品的开发或制造具有重要意义，并涉及在截至2023年12月31日的财政年度中由母公司或其任何子公司支付或向其支付的总额超过8,000，000美元的任何母知识产权（不包括在正常经营过程中授予的非排他性许可）或不被起诉的盟约。
（b）除破产和股权例外情况外，所有母公司的材料合同（i）母公司或母公司的子公司（视情况而定）的有效和具有约束力的义务，并且据母公司所知，其他每一方，以及（ii）具有完全效力和效力，并可根据各自的条款对母公司或其子公司（视情况而定）强制执行，并且，据母公司所知，协议的其他每一方（在每种情况下，根据各自条款在本协议日期之后终止的母体材料合同除外，但由于母公司或其任何子公司未履行或违反其中任何条款而导致的除外），除非未能成为有效和具有约束力的义务以及未充分生效和有效且可执行的义务没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母体材料不利影响。据母公司所知，截至本协议签署之日，没有人寻求终止或质疑任何母公司材料合同的有效性或可执行性，除非此类终止或质疑没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司材料不利影响。母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，任何其他方均未违反任何规定，或实施或未实施任何行为（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成任何规定下的违约，且母公司或其任何子公司均未收到书面通知，表明其已违反或违约任何母公司重大合同，但不会发生和合理预期不会发生的那些违规和违约（或潜在违约）除外，单独或合计，母材不利影响。母公司已向公司提供定义第（i）条中提及的自本协议之日起生效的每份母公司材料合同的真实完整副本。
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第5.15款税收.
（a）除没有且合理预期不会单独或合计产生母材不利影响外：
（i）适用法律规定由母公司或其任何附属公司向任何税务机关提交或就母公司或其任何附属公司提交的所有税务申报表已按照所有适用法律在到期时（使提交时间的所有有效延期生效）提交，且所有该等税务申报表（及其任何修订）在所有方面均属真实和完整；
（ii）各母公司及其子公司已（x）及时向适当的税务机关全额缴纳（或已代表其及时全额缴纳）其应缴和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），以及（y）在尚未到期缴纳的情况下，根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权建立）适当的应计项目；
（iii）各母公司及其附属公司（x）已（x）妥为及及时地扣留、扣除及收取其任何一方就其雇员、债权人、独立承建商、客户及其他第三方所欠或收取的任何款项而须扣留、扣除及收取的所有税款，而该等税款已妥为及及时地支付予适当的税务当局或妥当地留作未来到期付款的帐目，及（y）以其他方式遵守与付款、扣留、扣除有关的所有适用法律，收汇税款（含信息报送要求和记录留存要求）；
（iv）没有（x）就该人的税项或报税表而针对或就母公司或其附属公司而进行的待决或书面威胁的法律程序，或（y）任何政府当局针对母公司或其任何附属公司而提出、主张或评估的税项的不足，而该等税项并未以付款方式完全清偿；
（v）母公司或其任何附属公司均未就税务延长或放弃任何时效，或同意就税务评估或缺陷延长任何时间，且并无提出任何该等放弃或延长的请求或目前正待处理；
（vi）对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产不存在任何税款留置权（其定义（a）条所述的许可留置权除外）；
（vii）在过去六年内，没有任何母公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区以书面声称母公司或该子公司正在或可能需要缴纳大量税款或被要求在该司法管辖区提交重要纳税申报表；
（viii）母公司及其子公司已提供与任何适用的免税期、延期或奖励有关的所有文件，并符合任何适用的免税期、延期或奖励的要求；
（ix）母公司或其任何附属公司为一方当事人且母公司或其任何附属公司根据其享有任何权利或构成母公司或其任何附属公司对任何资产所有权的一部分的所有文件均已妥为盖章，并已就该等文件支付任何适用的盖章或任何其他转让、登记或跟单税；和
（x）母公司或其任何附属公司均未承诺在本协议日期后代表任何已临时盖章的文件盖章。
（b）在过去两年内，母公司或其任何子公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）的交易中。
（c）母公司或其任何附属公司（i）均不是或曾经是任何附属、合并、合并、合并、单一或类似集团的成员，但并非其中之一
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母公司或其任何子公司是共同的母公司，并且是唯一的成员；（ii）是与分摊、共享、转让、赔偿、偿还或分配税款有关的任何重要协议的一方或受其约束，或根据该协议承担任何义务（但（x）仅在母公司和/或其一个或多个子公司之间达成的协议或（y）普通课程商业协议中与税款无关的税务赔偿条款除外）；（iii）已根据《守则》第7121条（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）或由税务机关作出的其他裁决或与税务机关达成的书面协议，在每种情况下，就物质税而言，母公司或其任何子公司与任何税务机关之间未就任何物质税提出裁决、裁定或结案协议的请求；或（iv）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人对任何人（母公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任，通过合同（不包括在第5.15（c）（二）（y）条））或以其他方式实施法律。
（d）母公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。
（e）母公司或其任何子公司均未参与或参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”或根据州、地方或非美国法律的任何类似规定要求披露的任何其他类似交易。
（f）母公司不是、也从来不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（g）母公司及其子公司就所有所得税目的而言，仅居住在其注册成立的司法管辖区内，而母公司或其任何子公司从未收到税务机关就仍未解决的、可归属于母公司或其子公司分别注册成立的国家以外的国家的常设机构的物质税提出的书面索赔。
（h）母公司及其每个子公司在任何时候都实质上遵守了有关转让定价的所有适用法律，包括执行和维护证明母公司及其子公司转让定价做法和方法所需的所有文件。
（i）母公司或其任何附属公司均不是与任何税务当局订立的任何预先定价协议或任何类似协议或安排的一方。
第5.16款雇员及雇员福利计划；劳工事宜.
（a）除没有且合理预期不会单独或总体产生父母物质不利影响外，每个父母雇员计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA、守则、2008年《英国养老金法》的任何适用条款和禁止基于受保护特征的歧视的英国法律（如2010年《英国平等法》规定）建立和维持。除非没有且合理预期不会单独或总体产生父母的重大不利影响，否则在任何政府当局，包括国内税务局、英国税务和海关、劳工部、PBGC、英国养老金监察员或英国养老金监管机构之前，没有任何针对或涉及或据父母所知威胁或合理预期涉及任何父母雇员计划的诉讼程序（例行福利索赔除外）。
（b）除根据本协议或依据适用法律作出规定外，就母公司或其任何子公司的每位董事、高级职员、雇员或独立承包商（包括每位前任董事、高级职员、雇员或独立承包商）而言，本协议所设想的交易的完成将不会单独或连同任何其他事件：（i）使任何此类个人有权获得任何重大付款或利益，包括任何重大奖金、保留，遣散费或退休福利；（ii）导致免除大量债务；（iii）大幅加快付款或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）根据以下规定支付或资助补偿或福利，或大幅增加应付金额
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或触发任何母公司雇员计划项下的任何其他义务；（iv）以合约方式限制或限制任何重大数额的修订或终止任何母公司雇员计划的权利；或（v）导致或使任何该等人有权对其受雇或受聘的条款和条件作出任何重大更改。
（c）母公司集团的任何成员均未与任何劳资委员会、行业或工会、工作人员协会、劳工组织或其他代表机构订立任何协议，而该协议将要求母公司集团的任何成员获得该等劳资委员会、行业或工会、工作人员协会、劳工组织或本协议所设想的交易的其他雇员代表机构的同意，或向其提供事先通知或信息。
第5.17款知识产权.
（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，（i）母公司拥有的知识产权的每个项目均由母公司或其关联公司之一合法、实益和完全拥有，不受所有留置权（许可留置权除外）的限制，（ii）没有任何专利、注册标记、注册版权和注册互联网财产，以及上述任何一项的申请，这些专利、注册商标、注册版权和注册互联网财产均由或声称由其拥有，或以其名义提交或注册，母公司或其任何附属公司（以下简称“家长注册IP"）在该等父母注册知识产权的适用期限结束前已失效、到期或被放弃（包括由于未能支付必要的续期或维持费），除非父母已作出不保留该等父母注册知识产权的合理商业决定，（iii）已发行的父母注册知识产权均未随后被判定为无效或不可执行，（iv）据父母所知，所有父母注册知识产权均存续、有效和可执行，以及（v）据父母所知，不存在反对、干涉、派生，取消对母公司或其子公司提出质疑或质疑任何母公司注册知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性的未决或威胁程序（与申请或续订任何母公司注册知识产权项目相关的普通程序除外）。
（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其子公司拥有或以其他方式有权使用目前由母公司及其子公司开展的用于开展母公司及其子公司业务的所有知识产权。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母体物质不利影响，据母体所知，母体知识产权构成（i）目前开展的母体业务所必需的所有物质知识产权，以及（ii）使用、开发或维护目前使用、开发和维护的母体平台，或开发、制造、销售或开发母公司及其子公司截至本协议日期目前正在开发或制造的母体候选药物。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司重大不利影响，否则母公司或其子公司均未就任何重大母公司知识产权出售、转让或同意进行上述任何一项。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，否则根据任何协议，母公司或其任何子公司被授予对任何重要母公司知识产权的权利，均不受任何终止或违约的书面通知的约束或已经受到任何终止或违约的威胁（或，据母公司所知，任何终止或违约的威胁）的约束，且据母公司所知，所有此类协议均有效且存续，且据母公司所知，它们的任何一方都没有实质性违反这一点。
（c）除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有母体材料不利影响，（i）据母体所知，任何母体拥有的知识产权均不受任何命令或程序的待决或威胁，指名母或其任何子公司对母体或其任何子公司的所有权、有效性、可执行性或使用或对其权利提出质疑，或由母体或其任何子公司对其权利提出质疑，（ii）据母体所知，母体平台、母体药物产品候选者、母体拥有的知识产权，也不经营母公司或其任何附属公司目前进行的业务，包括使用、开发、维护或开发母平台或开发、制造或开发母药物候选产品作为目前正在开发或制造的适应症，侵犯，
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挪用、滥用或以其他方式侵犯且未侵犯、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（iii）据母公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何母公司拥有的知识产权或仅授权给母公司或其子公司的任何知识产权，以及（iv）母公司或母公司的任何子公司均未以书面形式对任何第三方提起或威胁提起任何命令或诉讼，指称该第三方正在侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何母公司的知识产权。
（d）在任何母公司拥有的知识产权的概念或简化为实践期间，在任何时候，都不是为该母公司拥有的知识产权（或据母公司所知，为该母公司拥有的知识产权的任何创始人、开发人员、发明人或其他贡献者）做出贡献的母公司的任何高级职员或雇员，在任何私人来源的任何赠款下运营，进行由任何私人来源赞助的研究，或受制于与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务，而这些义务可能由于该资助、赞助、协议或其他义务，导致持有此类母拥有的知识产权的所有权、财务或许可权益的第三方或（除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有母物质不利影响）以其他方式设押母公司在此类母拥有的知识产权中的权利。
（e）除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，否则母公司及其子公司已采取商业上合理的步骤来保护和维护母公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密，并且据母公司所知，没有任何重大的未经授权的使用或披露任何此类重大商业秘密。
（f）除据母方所知没有且合理预期不会单独或总体产生母方重大不利影响外，（a）母方及其子公司已根据《Bayh-Dole法案》（35 U.S.C. § 200-212）在适用范围内遵守了任何和所有义务，涉及属于母方注册知识产权的任何专利，并由母方平台或母方候选药物（包括其生产）覆盖或实践，以及（b）没有任何政府当局或任何大学、学院的资金、设施或人员，研究机构或其他机构已被用于创建或开发属于母注册IP的任何专利，并由母平台或母药物产品候选者（包括其制造）覆盖或实践，但任何此类资助或使用设施或人员的情况除外，但未导致此类政府当局或任何大学、学院，研究机构或其他机构持有此类专利的任何所有权权益，这些专利属于母注册IP的一部分，并由母平台或一种或一种母药物候选产品（包括其制造）覆盖或实践。
（g）除非没有也不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响，否则交易的完成不会导致（i）母公司或其任何子公司终止或已经终止任何合同，根据该合同，母公司或其任何子公司被授予对任何重要母公司知识产权的权利；或（ii）母公司或其任何子公司出售或向任何第三方转让任何重要母公司知识产权。
（h）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司及其子公司已在适用法律允许的范围内，从为或代表母公司或其任何子公司创建或开发重大知识产权的所有现任或前任雇员、高级职员、顾问、承包商和其他人处获得将此类当事人在此类知识产权中的权利有效转让（或在顾问和承包商的情况下，转让或许可）给母公司或其子公司之一的有效转让（或许可），或母公司及其子公司以其他方式依法独家拥有该等知识产权。
（i）据母公司所知，母公司或其子公司的现任或前任雇员、顾问、顾问或独立承包商均未：（i）严重违反与发明披露、知识产权转让、保密、不披露或不竞争有关的任何合同的任何条款或契诺，与母公司及其子公司的业务或母公司的Intellectual
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财产（除非没有、也不会合理地预期单独或合计产生母公司的重大不利影响），（ii）为母公司或其子公司开发了任何技术，但须遵守该雇员、顾问、顾问或独立承包商根据任何协议转让或以其他方式授予任何第三方在该技术方面或对该技术的任何权利（包括知识产权），或（iii）声称他们除工资或顾问费外，还有任何权利或权利获得补偿、付款或其他对价，就为母公司或其子公司开发的任何知识产权而言，包括就任何母公司拥有的知识产权而言。
（j）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母材料不利影响，否则由母公司及其任何子公司或代表母公司及其任何子公司收集、获取、使用、存储、转移（包括任何跨境转移）、分发、传播或其他处理个人数据的所有重大方面均符合且自引用日期以来一直符合所有适用的隐私法律要求。除非自引用日期以来没有且合理预期不会单独或总体上产生母公司的重大不利影响，（i）母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，指控母公司或其任何子公司有任何重大违反任何隐私法律要求的行为，也据母公司所知，母公司或其任何子公司未受到任何政府当局以书面形式提出指控任何此类违规行为的威胁，（ii）母公司或其任何子公司均未收到任何重大书面投诉，指称任何人在母公司或其任何子公司收集、获取、使用、存储、转移（包括任何跨境转移）、分发、传播或以其他方式处理个人数据方面不遵守任何隐私法律要求，以及（iii）据母公司所知，没有未经授权使用、访问或披露个人数据，也没有任何由母公司及其子公司或代表母公司及其子公司的任何重大不遵守或重大违反任何隐私法律要求。
（k）自参考日期以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，（i）母公司及其子公司已实施符合标准行业惯例的政策和程序，以保护母公司及其子公司的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性，（ii）母公司及其子公司已与所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他处理的第三方订立书面协议，为或代表母公司及其子公司存储或以其他方式处理个人数据，这些人有义务在所有重大方面遵守适用的隐私法律要求，并采取措施保护和保护个人数据，以及（iii）据母公司所知，没有未经授权使用、访问或披露或涉及与母公司或其任何子公司有关或在其控制下收集或使用的个人数据的其他安全事件。据Parent所知，自参考日期以来，为或代表Parent及其子公司处理、存储或以其他方式处理个人数据的第三方服务提供商、外包商、处理商或其他第三方均未（a）遭受任何安全漏洞，导致未经授权访问、修改、使用、披露或丢失或损坏代表Parent处理、存储或以其他方式处理的任何个人数据，或（b）严重违反与Parent或Parent的任何子公司有关个人数据的任何合同，在每种情况下，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母材料不利影响。
（l）自引用日期以来，除没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响外，（i）据母公司所知，母公司或其任何子公司的信息技术系统不存在安全漏洞或未经授权的访问，以及（ii）任何此类信息技术系统均不存在对母公司或其任何子公司的业务运营产生不利影响的中断。
（m）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其子公司均未披露、交付、许可或提供给任何人，或同意或有义务披露、交付、许可或提供给任何人，或允许向任何代管代理人或其他人披露或交付任何母公司源代码，但向雇员和个人独立
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根据具有约束力的书面协议参与开发母平台的承包商，这些协议禁止使用或披露，但为母公司或其子公司提供服务的情况除外（如适用）。除非没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，否则本协议所设想的交易的完成将不会导致母公司或其子公司必须披露、交付、许可或向任何人或任何托管代理提供（或同意这样做）任何母源代码。
（n）除非没有且合理预期不会单独或总体产生母材料不利影响：（i）据母公司所知，已纳入母平台的软件不包含任何污染物；（ii）母公司及其子公司均已实施符合标准行业惯例的程序，以确保母平台没有污染物。
（o）除非据家长所知没有也不会合理地预期单独或总体上会产生家长材料不利影响，否则家长平台既不包含对家长平台的价值或功能产生不利影响的任何错误，也不遵守与此类家长平台的使用、功能或性能有关的任何适用保证或其他合同承诺。
（p）各母公司及其子公司自参考日期以来一直遵守母公司或其子公司（如适用）使用的所有适用的开源许可的条款和条件，包括归属和版权通知要求，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司材料不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母材料不利影响，包括在母平台的任何组件中、在其中使用或与之组合的开源材料（视情况而定）没有对母公司或其子公司产生义务，以授予或授予任何第三方在任何母源代码下的任何权利或豁免（包括此类母源代码应（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品而获得许可的任何义务，或（iii）可免费再分配）。
（q）据Parent所知，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Parent Material不利影响，否则（i）没有未经授权访问任何Parent AI组件中使用的算法或软件，或用于训练、教授或改进任何Parent AI组件的数据；（ii）没有未经授权访问开发中使用的系统，母公司AI组件的改进或运营；（iii）第三方不得使用母公司AI组件从事非法活动或任何违反母公司或其任何子公司的许可条款、服务条款或合同的活动。
（r）除非没有且合理预期不会单独或总体上产生母公司的重大不利影响，否则（a）母公司或其任何子公司没有收到任何投诉、索赔、程序或诉讼，指控任何母公司AI组件的开发、培训、改进或测试中使用的培训数据被伪造、有偏见、不可信或以不道德或不科学的方式操纵；没有任何内部或外部审计师、技术审查委员会、独立技术顾问、举报人、透明度或隐私倡导者、工会的报告、调查结果或影响评估，提出任何此类指控的记者或学者，以及（b）母公司或其任何子公司未收到监管机构或立法者关于任何母公司AI组件或相关AI技术的请求。
第5.18款与关联公司的交易.自参考日期至本协议日期，没有任何交易，或有效的一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何当前拟议的交易，或根据S-K条例第404（a）项要求披露的一系列相关交易、协议、安排或谅解，但在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中未另行披露。
第5.19款财务顾问的意见.母公司董事会已收到母公司财务顾问Allen & Company LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日并根据
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在作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的情况下，根据本协议规定的股份对价从财务角度来看对母公司是公平的。
第5.20款发现者的费用.除Allen & Company LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被母公司或其任何子公司聘请或被授权代表母公司或其任何子公司行事，他们可能有权从母公司或其任何关联公司获得与执行本协议或本协议所设想的交易有关的任何发现者或类似的费用或佣金。
第5.21款无其他申述及保证.除家长在本条例内作出的陈述及保证外第五条（以根据本导言在母公司披露附表中披露的适用项目为限第五条）及在父母依据第9.03（d）款），母公司或任何其他人均未就或代表母公司或母公司集团的任何其他成员、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或有关母公司或母公司集团任何其他成员的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何其他形式中向公司提供或提供或提供给公司的任何其他事项。母公司和母公司集团的其他成员均否认任何其他陈述或保证，无论由母公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表作出。母公司承认并同意，除公司于第四条（以符合公司披露附表所披露的适用项目根据导言至第四条）及在公司根据第9.02（d）节）、公司或任何其他人士均未就或代表公司或其附属公司、其业务、营运、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括该等估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或有关公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期本协议或与本协议相关的任何其他形式提供或提供给母公司或提供给母公司的任何其他事项的准确性或完整性，或在此或由此设想的交易。母公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何该等其他陈述或保证，并承认并同意公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何该等其他陈述和保证。
第六条
公司盟约
第6.01款公司行为.
（a）自本协议之日起，直至本协议生效时间与有效终止之日（以较早者为准），但适用法律规定的（w）、（x）第6.01（a）款）公司披露附表，（y）如本协议另有规定或明文规定，或（z）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应并应促使其各子公司在所有重大方面的正常业务过程中以商业上合理的努力开展业务，并保持其业务组织完整，保持其及其现任高级职员和关键员工的服务，并保持其与重要客户、成员、供应商、许可人的现有关系和善意，被许可方及与其有重大业务关系的其他第三方；提供了（i）公司或其任何附属公司没有在例外明确允许的范围内采取任何行动第6.01（b）（i）条）直通6.01（b）（xx）应
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被视为违反本第6.01（a）款）及（ii）没有采取任何被禁止的行动第6.01（b）（i）条）直通6.01（b）（xx）不应被视为违反本第6.01（a）款）.
（b）自本协议之日起至本协议生效时间和本协议有效终止之日（以较早者为准），但适用法律规定的（x）、（y）第6.01（b）款）本协议另有规定或明文规定的公司披露附表或（z），未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其各附属公司不：
（i）采纳或建议对公司组织文件或存款协议作出任何更改；
（ii）收购（包括透过合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产或以任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，订定收购任何人的业务或分部的任何证券或其他股本权益或资产，或以其他方式从事任何合并或业务合并，但仅限于公司与公司全资附属公司之间或仅限于公司全资附属公司之间的交易除外；
（iii）就其股份或其他股本证券（包括任何公司ADS）（不论是以现金、资产、股份或公司或其任何附属公司的其他证券）授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或分派（公司任何全资附属公司向公司或公司任何全资附属公司作出的股息或分派除外）或就投票或登记订立任何协议或安排，或就其任何股份或其他股本证券向SEC提交任何登记声明（S-8表格上的登记声明除外）；
（iv）（a）分拆、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股本证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股本或其他股本证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股本证券或任何其他证券，以代替或替代其在公司或公司任何附属公司的股本或其他股本证券（包括任何公司ADS）的股份，除（x）接纳公司普通股或公司ADS作为支付公司购股权的行使价或就公司购股权预扣税款外，（y）涉及公司及其全资附属公司或仅涉及公司全资附属公司的任何该等交易或（z）根据存款协议的条款规定由存托人或公司进行的交易，提供了任何该等交易均不是公司或其任何附属公司的任何作为或不作为的结果，而该作为或不作为将（在没有本（z）条及下文（v）（d）条的情况下）受本任何条文的限制第6.01款或（b）修订任何条款或更改任何已发行公司普通股或公司其他股本证券的任何权利；
（v）发行、交付、授予、出售、质押、处分、押记、抵押或设押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处分、押记、抵押或设押公司或公司任何附属公司的任何股份、有表决权证券或其他股本证券（包括任何公司ADS）或任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份的证券，投票证券或股本证券（包括任何公司ADS）或采取任何行动促使根据任何现有公司股票计划（除非任何公司员工计划的条款或根据公司保留计划另有规定）可行使或归属任何其他不可行使或未归属的公司购股权，但（a）发行或授予公司普通股，根据在本协议日期生效的适用公司员工计划的条款或在本协议日期后授予的不违反本协议的情况下，根据股权奖励或公司员工计划项下未履行的义务所要求的公司ADS或其他证券，（b）根据本协议日期出售公司普通股或公司ADS
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如有必要，行使公司购股权以在行使时或根据公司购股权结算以履行扣缴税款义务时执行购股权人指示，（c）仅在公司与公司全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间进行的交易或（d）根据其条款规定由存托人或公司根据存款协议采取的交易，提供了任何该等交易均不是公司或其任何附属公司的任何作为或不作为的结果，而该作为或不作为将（在没有本（d）条及上述第（iv）（a）（z）条的情况下）受本任何条文的限制第6.01款;
（vi）除于本协议日期存在或于本协议日期后成立的任何公司雇员计划并无违反本条款（vi）或依据公司保留计划的规定外，（a）修订或同意修订其任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者的雇佣、聘用或委任条款及条件，包括增加应付或将应付的薪酬或福利，（b）授予或支付或承诺授予或支付其任何董事、行政人员或雇员任何奖金、奖励薪酬，留任奖励或遣散费或解雇费，（c）与或与任何劳工组织、劳工或工会、劳资委员会、职工会或其他雇员代表团体或任何材料公司订立、采纳、订立、修订或终止任何重大方面的集体谈判协议（或任何类似协议、安排或承诺）或承认（或采取任何步骤承认，包括与任何劳工组织、劳工或工会、劳资委员会、职工会或其他雇员代表团体协商或与其任何代表协商，（d）采取任何行动，修订或放弃任何业绩或归属标准，或根据任何公司雇员计划加速归属、可行使或资助，（e）终止或发出终止任何高级雇员的雇用的通知，但因由除外，（f）雇用或提升任何新的高级雇员，但不是为了取代任何已离职的雇员，提供了向这类受雇或晋升的雇员提供的补偿条款与离职雇员在其离职前在公司受雇的条款基本相似，（g）为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，（h）除任何合同外，与截至本协议日期的专业雇主组织续签或以其他方式继续现有关系，与专业雇主组织订立合同或关系，或（i）在目前没有雇用实体的任何国家成立或以其他方式建立任何雇用实体，除非有必要继续和维持公司的日常业务运营；
（vii）清算（全部或部分）、清盘、解散、置入管理或接管、与债权人订立任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或进行任何其他重组（包括公司或其任何附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组），或通过任何计划或决议，或采取除公司的休眠附属公司的清盘及解散以外就前述任何一项作出规定的任何其他行动；
（viii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）仅在公司及其全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间的贷款、（b）在符合以往惯例的正常业务过程中为可偿还的雇员开支垫款或（c）在符合以往惯例的正常业务过程中提供贸易信贷除外；
（ix）出售、租赁、许可、转让、放弃、准许失效、转让、交换、交换或以其他方式处分其任何重要财产、权利或资产（包括公司或其附属公司股本中的股份），或受任何留置权（许可留置权除外）规限，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中处置过时或无价值的设备、用品、库存、商品、产品或其他资产除外，（b）根据自本协议日期起生效的该公司物料合同的条款而根据任何公司物料合同所需的许可，以及在正常业务过程中为向公司或其任何附属公司提供服务或为其利益而订立的服务供应商、顾问、承包商或供应商的公司知识产权非排他性许可，或
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（c）依据仅在公司及其全资附属公司之间进行的交易或仅在公司全资附属公司之间进行的交易；
（x）订立或受其约束，或修订、修改、终止或放弃与取得或处分或授予与重要知识产权有关的任何许可有关的任何合约，但在符合以往惯例的正常业务过程中的修订、修改、终止或放弃除外，或以其他方式对任何重要公司知识产权作保（包括藉授予任何契诺，包括不起诉的契诺或不主张的契诺），除根据本协议日期生效的任何公司材料合同根据该公司材料合同的条款所要求的许可以及公司知识产权的非排他性许可（独立基础上的专利除外）向服务提供商、顾问、承包商或供应商订立，以便在日常业务过程中向公司或其任何子公司提供服务或为其利益；
（xi）（a）订立任何指明的物料合约，或实质上修改、实质上修订、延长或终止（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的不续期或自动续期或在合约期结束时根据合约条款终止）任何指明的物料合约，或放弃，解除或转让本协议项下的任何重大权利或主张，或（b）除非从公司及其子公司因此而获得的利益的背景来看，不会在与合同有关的任何重大方面对公司或其任何子公司产生不利影响，否则订立任何公司重大合同（包括通过修订任何非公司重大合同的合同，使该合同成为公司重大合同）而非特定重大合同，或实质性修改、实质性修改，延长或终止（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的不续期或自动续期或根据合同条款在合同期限结束时终止）任何并非特定材料合同的公司材料合同，或在本（b）条的每种情况下放弃、解除或转让其项下的任何材料权利或索赔，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外；
（xii）除（a）外，金额不超过公司资本预算的120%，载于第6.01（b）（xii）条）的公司披露附表汇总或（b）与修复或更换因伤亡或事故而毁坏或损坏的设施、财产或资产有关，使任何资本支出或支出订立规定资本支出或支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做；
（xiii）放弃、解除、转让、妥协或和解任何法律程序（为免生疑问，包括有关公司或公司任何附属公司为原告或被告的事项，或有关其任何高级人员或董事以其身份为当事方的事项），但并非由政府当局提出的任何法律程序的妥协或和解除外，且：（a）就任何该等妥协或和解而言，金额不超过1,200，000美元，或合计不超过3,000，000美元，（b）不对公司或其附属公司施加任何禁制救济（除惯常的保密及de minimis适用的妥协或和解协议中附带于根据该协议作出的金钱损害赔偿的合同义务），且不涉及承认公司、公司的任何子公司或其各自的任何高级职员或董事的不当行为，并且（c）不规定任何重要知识产权的许可或任何重要公司知识产权许可的终止、修改或修正；提供了，即任何与税项有关的收益，须受第6.01（b）（十五）条）;
（十四）对财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大变更，但国际财务报告准则或适用法律要求的除外；
（xv）作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，修订任何重大税务申报表，提交任何与先前提交的同类型税务申报表有重大不一致的重大税务申报表，以获得
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在先前的应课税期内，解决或妥协任何与大量税款有关的重大税款或任何税收收益的重大责任，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何预先定价协议或“收盘协议”，请求任何税务机关作出任何裁决（与本协议不矛盾的与交易有关的所要求的裁决除外，提供了公司已将该裁决请求通知母公司，向母公司提供拟议裁决请求的书面副本以供其审查和评论，并本着诚意考虑从母公司收到的任何合理评论），对任何其他人通过合同（合同中描述的合同除外）的重大税款承担任何责任第4.16（d）（ii）（y）条），改变其税务居住地的管辖权或要求或以其他方式同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效；
（xvi）就任何债务或任何衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议）的条款或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利（直接、或有或以其他方式）取得任何债务证券而招致、承担、担保、背书或以其他方式承担责任或在任何重大方面作出修改，但（a）因仅在公司及其全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间产生任何债务而除外，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中而非为投机目的的货币衍生工具，（c）在正常业务过程中产生的债项，其在任何时间根据本条（c）未偿还的款额合计不超过3,000，000美元；
（xvii）赎回、回购、解除或提前偿还所借款项或任何衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议）的任何债务，但（a）在预定到期日或适用期限届满时偿还任何债务，（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的货币衍生工具的终止和结算，也不按照其条款出于投机目的，以及（c）仅在公司及其全资子公司之间或仅在公司全资子公司之间订立；
（xviii）与任何附属公司或其他人士订立任何交易或合约，而该等交易或合约须由公司根据美国证券交易委员会条例S-K第404项披露，但本条例第（v）或（vi）条所允许的范围除外第6.01（b）款）;
（xix）（a）取得或同意取得任何不动产或订立或同意订立任何不动产的租赁或转租（不论是作为出租人、转出租人、承租人或转承租人）（b）出售、转让、处分、放弃或行使任何权利以终止，或同意出售、转让、处分、放弃或行使任何权利以终止任何不动产的租赁或转租（不论是作为出租人、转出租人、承租人或转承租人），（c）实质上修改或修订或行使任何权利以续期任何租赁，或放弃该等条款或条件的任何重要条款或条件，或根据该等条款或条件授出任何重大同意，在每宗个案中，除非结合公司及其附属公司因此而获得的利益来看，在与租赁有关的任何重大方面不会对公司或其附属公司不利，或（d）授出或以其他方式设定或同意设定影响公司或公司任何附属公司租赁的任何不动产的任何重大地役权、契诺、限制、评估或押记，或其中的任何权益或部分权益（许可留置权除外）（如属（a）至（d）条中的每一条，则在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（xx）就母公司集团的任何成员采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；
（xxi）除非在本协议日期存在的公司材料合同要求（a）单独或与任何第三方开始启动在本协议日期之前未向母公司或其代表披露的任何临床研究或启动已在进行的研究的新部分或新阶段，（b）除非任何政府当局要求，或在事先与母公司善意协商（在适用法律允许的范围内）后，出于健康或安全原因，终止、终止或暂停任何
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正在进行的材料研究计划或临床研究，或（c）除非任何政府当局要求，或出于健康或安全原因（在适用法律允许的范围内）在事先与父母善意协商的情况下，对任何正在进行的材料临床研究作出任何实质性限制，在每种情况下，与公司平台或公司内部药物产品候选者有关；或
（xxii）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
（c）直至本协议终止和交割的较早者为止，尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得且应促使其关联公司直接或间接（无论是通过合并、合并、收购要约、安排计划或其他方式）收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司、合伙企业进行交易（或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与其进行交易，合理预期会（i）在满足《公约》规定的条件方面施加任何实质性延迟或实质性增加不满足《公约》规定的条件的风险的协会或其他商业组织或部门或其部分第9.01（d）款）（在与任何反垄断法或外国投资法相关的范围内）或在第9.01（f）款）；（ii）实质上增加任何政府当局下达禁止或禁止完成交易的命令的风险；或（iii）以其他方式阻止或实质上延迟或损害交易的完成。合并、收购或类似交易根据反垄断法或外商投资法需要批准的事实本身不应限制本项下的该交易第6.01（c）款）.
（d）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司控制或指导公司或其任何子公司的业务或运营的权利，除非在关闭之后。
第6.02款公司未征集.
（a）自本协定之日起至本协定生效时间和有效终止时间中较早者为止，但本协定另有规定的除外第6.02款、公司不得且应促使其附属公司及其附属公司各自的代表直接或间接（i）招揽、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、作出或呈交、建议、要约或要求，（ii）（a）就任何收购建议或任何该等查询、表明兴趣、建议进行、继续进行或参与任何讨论或谈判，要约或要求，或（b）向任何第三方提供与任何收购建议或任何该等查询、兴趣表示、建议要约或要求有关的任何信息，（iii）就收购建议（可接受的公司保密协议除外）订立或采纳任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则协议（无论是书面或口头、有约束力或无约束力），（iv）建议或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购建议，（v）撤回或符合资格，以不利于母公司的方式修正或修改（或公开提议撤回、或以不利于母公司的方式限定、修正或修改）、公司董事会建议，或决议或同意采取任何该等行动，（vi）未能将公司董事会建议纳入代理声明和计划文件附件，（vii）采取任何行动使任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律法规不适用于任何收购建议，或（viii）解决或同意作出任何上述（任何前述第（iv）-（vi）条或第（viii）条（在与第（iv）-（vi）条有关的范围内），a“公司不良推荐变动”).
（b）尽管有上述规定，但如在收到公司股东批准之前的任何时间（“公司审批时间"），公司董事会接获善意在本协议日期后提出的未因重大违反本协议而提出的书面收购建议第6.02款、公司董事会可直接或间接通过其代表，在公司董事会善意确定的情况下，经与公司财务顾问和外部
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法律顾问，认为此类收购提议是或将合理预期会导致优先提议，并在与其外部法律顾问协商后，认为未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，但须遵守第6.02（c）节），（i）与该第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论，及（ii）根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与公司或其任何子公司有关的信息，其中（a）不包含任何会阻止公司遵守其根据本协议向母公司提供披露的义务的条款第6.02款及（b）载有规定，在每宗个案中，对公司的有利程度不会比《保密协议》（提供了不得要求此类保密协议包含任何停顿或类似规定）（此类保密协议、“可接受的公司保密协议”），其可接受的公司保密协议执行后应及时提供给母公司一份；提供了，即所有该等资料（在该等资料为非公开资料且先前未向家长提供或提供的情况下）基本上与向该第三方提供或提供的时间同时提供或提供给家长（视情况而定）。
（c）公司须在收到公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何代表就任何收购建议、合理预期会导致任何收购建议的任何研讯、表示有兴趣、建议或要约，或就任何该等收购建议、研讯、表示有兴趣、建议或要约而要求提供有关公司或其任何附属公司的资料后，在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于24小时）通知母公司，该通知应以书面提供，并应指明提出任何该等收购建议、询价、表示感兴趣、建议要约或请求的人，以及该等收购建议的重要条款和条件。此后，公司应（i）在合理的当前基础上向母公司合理告知任何此类收购提议、询价、表示感兴趣、提议、要约或请求的任何重大进展（包括与任何收购提议的条款和条件有关的重要口头通信）或状态和细节的变化（包括对对价类型和金额的任何变化），以及（ii）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向母公司提供任何书面提议、感兴趣的指示的未经编辑的副本，公司或其任何附属公司或代表与提出该等收购建议、查询、表示有兴趣、建议、要约或要求的人或其任何附属公司或其代表之间交换的有关该等收购建议、查询、表示有兴趣、建议、要约或要求的财务条款或其他重要条款和条件的协议草案和其他书面材料。
（d）本文件中的任何内容第6.02款尽管相反，在公司批准时间之前，如公司董事会收到善意在本协议日期后提出的未因重大违反本协议而提出的书面收购建议第6.02款及公司董事会经与公司财务顾问及外部法律顾问磋商后，以诚意确定该收购建议构成优先建议，并经与公司外部法律顾问磋商后，未能针对该优先建议采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司董事会可在遵守本第6.02（d）节）、（i）作出公司不利建议变更或（ii）根据第10.01（d）（三）节）;提供了，则（a）公司须在采取该等行动前至少四个营业日先以书面通知母公司，表示公司拟采取该等行动，该通知须包括该建议的未经编辑的副本及与该建议有关的任何融资承诺（以提供予公司的格式）的副本（以及（在非书面的范围内）其重要条款及条件以及作出任何该等收购建议的人士的身份），（b）公司及其代表应在该四个营业日通知期内与母公司及其代表本着诚意进行谈判，但以母公司希望进行谈判并使自己能够合理地进行谈判为限，以使母公司能够共同提出对本协议条款的修订，（c）在该通知期结束时，公司董事会应已善意地考虑了母公司在具有约束力的书面提案中承诺的对本协议条款的任何修订，并应已善意地确定，经征询公司财务顾问及外部法律
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大律师表示，如果母公司提出的此类修订要生效，则此类优先提案将继续构成优先提案，并且在与公司外部法律顾问协商后，未能针对此类优先提案采取此类行动将继续不符合其根据适用法律承担的受托责任，以及（d）在该优先提案的任何财务条款或任何其他重大条款不时发生任何变化的情况下，公司应在每种情况下，已向母公司交付与本但书（a）条所述一致的额外通知，而根据本但书（a）条的新通知期须每次开始，但每个该等通知期须为两个营业日（而非四个营业日），在此期间公司须遵守本第6.02（d）节）就每项此种附加通知，包括本但书的上述（a）至（d）条，重新作出规定。
（e）任何在第6.02（a）款）尽管相反，在公司批准时间之前的任何时间，如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定未能做出该公司不利建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会可针对干预事件作出第（v）、（vi）或（viii）条所述类型的公司不利建议变更（在与其定义的前述（v）或（vi）条有关的范围内）；提供了，（i）公司应在采取该等行动前至少四个营业日以书面形式首先通知母公司，表示公司打算采取该等行动，该通知应包括对该介入事件的合理详细描述（包括为公司董事会确定实施该公司不利建议变更提供依据的事实和情况），（ii）公司及其代表应在该四个营业日期间与母公司及其代表进行善意谈判，但以母公司希望谈判并使其合理地可以进行谈判为限，为使母公司能够联合提出对本协议条款的修订，（iii）公司及其代表应向母公司及其代表提供与母公司合理要求的此类干预事件有关的所有适用信息，以允许其提出对协议条款的修订，以及（iv）在该通知期结束时，公司董事会应已善意地考虑了母公司在具有约束力的书面提议中承诺的对本协议条款的任何此类修订，并应已善意地确定，经与公司外部法律顾问协商，认为未能针对该介入事件作出该公司不良建议变更将继续不符合其在适用法律下的受托责任。
（f）公司应、并应促使其子公司、并应促使其子公司的代表立即停止与在本协议日期之前进行或截至本协议日期正在进行的任何第三方就任何实际或潜在（包括如果此类讨论或谈判是为了征求任何）收购提议或就任何指示、提议，合理预期会导致收购提议的请求或调查，并应立即指示任何拥有公司或其任何代表就该等讨论或谈判提供的有关公司或其任何子公司的机密信息的该等第三方（及其任何代表）根据公司与该第三方之间的相关保密协议在本协议日期后立即退回或销毁所有该等信息。公司应强制执行，而不是在未经母公司事先书面同意的情况下放弃、终止或修改任何保密、停顿或其他协议（保密协议除外）中的任何保密、停顿或类似规定，除非公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任。
（g）本条例并无任何内容第6.02款应阻止公司董事会（i）采取并向公司股东披露根据1934年法案颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（ii）如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则向公司股东作出任何必要的披露，（iii）根据1934年法案颁布的第14d-9（f）条向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的沟通；提供了，在这种情况下
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（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，构成公司不利建议变更的任何此类行动或披露，只能在遵守本条款的前述规定的情况下进行第6.02款，或（iv）在聆讯中诚实及完整地向法院披露，以按适用法律的规定制裁安排计划。
第6.03款收购法规.公司应（a）在其控制范围内采取一切必要行动（如有），以不“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律或法规，或公司组织文件的任何类似规定正在或将适用于该交易或在此设想的任何其他交易，以及（b）如果任何该等反收购法律、法规或规定正在或将成为适用于该交易或在此设想的任何其他交易，合作并授予合理必要的批准和在其控制范围内采取行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成本协议所设想的交易，并以其他方式消除或尽量减少该法规或条例对本协议所设想的交易的影响。本公司不得采取（或不采取）任何合理预期会导致（i）适用于本公司的收购守则、本协议所设想的交易或任何其他交易或（ii）本协议所设想的交易或任何其他交易受小组管辖的行动。如公司在任何时间收到小组发出的通知或通讯，大意是其可能对交易主张管辖权或公司可能或将受或成为《收购守则》的约束，公司应在合理可行的情况下尽快通知母公司。在这种情况下，各方同意，其应合理地相互合作，向小组作出陈述，以寻求裁定公司不受《收购守则》的约束，并在必要时向小组的聆讯委员会和收购上诉委员会就该裁定提出上诉。
第6.04款获取信息.
（a）根据本协议提供的所有信息均应遵守保密协议。
（b）经合理通知，在本协议日期起至本协议生效时间或本协议有效终止之日（以较早者为准）期间的正常营业时间内，公司应并应促使其子公司向母公司集团的每个成员及其代表提供对公司及其子公司的财产、办公室、人员、合同、账簿的合理访问权，并记录与其业务、财产和人员有关的所有其他信息（除与本协议的谈判和执行特别相关的前述任何信息外，或除非在第6.02款，对任何收购建议），在每一情况下，作为母公司集团的任何成员或其相关代表（如适用）在预期或推进本协议所设想的交易（包括整合规划）的完成时合理要求，并以不无理干预公司或其任何子公司的正常业务运营的方式。在紧接前一句所述期间，经合理通知并在适用法律的前提下以及在正常营业时间内，公司应指示其相关代表与母公司集团合理合作，审查根据紧接前一句提供或提供的任何此类信息。
（c）任何与此相反的情况第6.04（b）款）尽管如此，如果公司及其子公司（i）根据外部大律师的建议合理确定会危及任何律师-委托人、律师-工作产品或与此类信息有关的其他类似特权，（ii）会违反在本协议日期之前或在正常业务过程中于本协议日期之后与第三方订立的任何适用法律或保密协议，则不应要求公司及其子公司提供此类信息的访问或披露，（iii）将导致披露公司与本协议或任何其他战略替代方案所设想的交易有关的任何估值，（iv）将是为了在双方之间的任何进程中披露此类信息；提供了，即就第（i）、（ii）及（iii）条而言，公司须并须促使其附属公司在适用该等限制的情况下（包括（x）取得任何第三方的任何所需同意及（y）修订该等资料（a）以删除有关
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估值，（b）必要时遵守在本协议日期或本协议日期之后生效的任何合同，以及（c）必要时解决合理的律师-客户、工作产品或其他特权或保密问题）并提供可传达的适用事项的信息。
（d）任何与此相反的情况第6.04款尽管如此，这里面什么都没有第6.04款应解释为要求公司、其任何子公司或其任何代表编制任何无法随时获得的财务报表、预测、报告、分析、评估或意见。
第七条
父母之约
第7.01款父母的行为.
（a）自本协议之日起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准），但适用法律规定的（w）项除外，（x）项规定的第7.01（a）款）母公司披露附表，（y）如本协议另有规定或明文规定，或（z）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司应并应促使其各子公司在所有重大方面的正常业务过程中以商业上合理的努力开展业务并保持其业务组织完整，保持其及其现任高级职员和关键员工的服务，并保持其与重要客户、成员、供应商、许可人的现有关系和善意，被许可方及与其有重大业务关系的其他第三方；提供了（i）母公司或其任何附属公司在任何第7.01（b）（i）条）直通第7.01（b）（x）条）应被视为违反本第7.01（a）款）及（ii）没有采取任何被禁止的行动第7.01（b）（i）条）直通第7.01（b）（x）条）不应被视为违反本第7.01（a）款）.
（b）自本协议之日起至本协议生效时间和本协议有效终止之日（以较早者为准），但适用法律规定的（x）、（y）第7.01款母公司披露附表，或本协议另有规定或明文规定的（z），未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得且应促使其子公司不：
（i）采纳或建议对母组织文件作出任何更改；
（ii）收购（包括透过合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产或以任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，订定收购任何人的业务或分部的任何证券或其他股权或资产的任何收购，在每种情况下均以现金代价进行，但（a）仅限于母公司与母公司全资附属公司之间的交易或仅限于母公司全资附属公司之间的交易，或（b）涉及现金付款不超过的任何该等收购，单独或合计，50,000，000美元；
（iii）就其股份或其他股本证券（不论以现金、资产、股份或母公司或其任何附属公司的其他证券）授权、宣派、搁置、作出或支付任何股息或分派（由母公司的任何全资附属公司向母公司或母公司的任何全资附属公司作出的股息或分派除外）；
（iv）（a）拆分、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股本证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股本或其他股本证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股本证券或任何其他证券，以代替或替代其在母公司或母公司任何子公司的股本或其他股本证券的股份，（x）接受母公司普通股的股份作为期权或股权奖励的行使价格的支付和/或在行使或结算任何此类期权或奖励时支付预扣税，或接受或注销母公司的股份，除外
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B类普通股在转换或交换时，或（y）涉及母公司及其全资子公司或仅涉及母公司全资子公司的任何此类交易或（b）修订任何条款或更改母公司普通股或母公司其他股本证券（根据任何母公司员工计划授予的股本证券除外）的任何已发行股份的任何权利；
（v）发行任何母公司股本股份或发行任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或母公司或其子公司的其他股本证券的证券，但（a）根据母公司雇员计划发行或授予股权奖励除外；提供了就每项母员工计划而言，任何此类授予不得涵盖超过（1）截至本协议日期仍保留但未根据该母员工计划发行的母普通股数量之和的母普通股数量加上（2）在本协议日期之后根据其在本协议日期生效的条款（包括关于年度“常青”和股份回收条款）自动添加到该母员工计划的股份储备中的任何母普通股股份，（b）根据股权奖励或根据母公司员工计划承担的义务，或在转换或交换母公司B类普通股股份时，发行母公司普通股股份或其他证券，（c）在一项或多项交易中发行不超过在本协议日期已发行的母公司普通股股份总额的20%的母公司普通股股份，其主要目的是筹集资金；提供了就本条款（c）而言，（1）在2024年12月31日（或当日）之前，母公司不得在任何此类交易中以低于6.37美元的每股发行价格发行或出售任何此类股份；（2）在2025年1月1日或之后，母公司不得在此类交易中以低于5.73美元的每股发行价格发行或出售超过在本协议日期已发行的母公司普通股股份总数的10%的母公司普通股股份，或（d）在属于一项或多项战略交易的一项或多项交易中发行不超过相当于在本协议日期已发行的母公司普通股股份总额20%的母公司普通股，其主要目的不是一方面在母公司或其任何子公司与另一方面在一个或多个第三方之间筹集资金；提供了就本（d）条而言，母公司不得在该等交易中发行或出售超过在本协议日期已发行的母公司普通股股份总额10%的股份，以换取现金及提供了,进一步，表示为现金而发行或出售的该等股份的每股发行价格可不低于5.73美元；
（vi）清算（全部或部分）、清盘、解散、置入管理或接管、与债权人订立任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组，或通过任何计划或决议，或采取除母公司休眠子公司的清盘和解散以外的任何其他规定前述任何一项的行动；
（vii）对财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的除外；
（viii）作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，修订任何重大税务申报表，提交任何与先前提交的同一类型的上一个应课税期的税务申报表存在重大不一致的重大税务申报表，解决或妥协任何与重大税额有关的税务或任何税务程序的重大责任，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何预先定价协议或“成交协议”，要求任何税务机关作出任何裁决（除就交易请求的与本协议不抵触的裁决外，前提是母公司已将该裁决请求通知公司，向公司提供拟议裁决请求的书面副本以供其审查和评论，并善意考虑从公司收到的任何合理评论），承担任何重大金额的赔偿责任
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任何其他人通过合同（不包括在第5.15（c）（二）（y）条）），改变其税务居住地的管辖权或要求或以其他方式同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效；
（ix）招致、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或以其他方式）取得任何债务证券，但（a）仅在母公司及其全资子公司之间或仅在母公司全资子公司之间产生任何债务除外，（b）货币衍生工具不作投机用途，（c）在正常经营过程中发生的“负债”定义（d）或（g）条所述类型的债务，或（d）根据本条款（d）在任何时间发生的未偿债务总额不超过50,000，000美元；或
（x）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
（c）直至本协议终止和交割的较早者为止，尽管本协议中有任何相反的规定，母公司不得、也不得促使其关联公司直接或间接（无论是通过合并、合并、收购要约、安排计划或其他方式）收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司、合伙企业进行交易（或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与之进行交易，合理预期会（i）在满足《公约》规定的条件方面施加任何实质性延迟或实质性增加不满足《公约》规定的条件的风险的协会或其他商业组织或部门或其部分第9.01（d）款）（在与任何反垄断法或外国投资法相关的范围内）或在第9.01（f）款）；（ii）实质上增加任何政府当局下达禁止或禁止完成交易的命令的风险；或（iii）以其他方式阻止或实质上延迟或损害交易的完成。合并、收购或类似交易根据反垄断法或外商投资法需要批准的事实本身不应限制本项下的该交易第7.01（c）节）.
第7.02款不得由家长招揽.
（a）自本协定之日起至本协定生效时间和有效终止时间中较早者为止，但本协定另有规定的除外第7.02款、母公司不得且应促使其子公司及其子公司各自的代表不直接或间接（i）征求、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励任何有关任何母公司收购建议的查询，或作出或提交任何可合理预期会导致母公司收购建议的查询、表示兴趣、提议、要约或请求，（ii）（a）就任何母公司收购建议或任何该等查询、表示兴趣、建议订立、继续或参与任何讨论或谈判，要约或要求，或（b）向任何第三方提供与任何母公司收购建议或任何此类查询、兴趣表示、提议要约或要求有关的任何信息，（iii）就母公司收购建议（可接受的母公司保密协议除外）订立或采纳任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则性协议（无论是书面或口头、有约束力或无约束力），（iv）推荐或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何母公司收购建议，（v）撤回或符合资格，以对公司不利的方式修正或修改（或公开提议撤回、或以对公司不利的方式限定、修正或修改）、母公司董事会建议，或决议或同意采取任何该等行动，（vi）未能将母公司董事会建议纳入代理声明和计划文件附件，（vii）采取任何行动，使任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律法规不适用于任何母公司收购建议，或（viii）解决或同意作出任何上述（任何前述第（iv）-（vi）条或第（viii）条（在与第（iv）-（vi）条有关的范围内），a“家长不良推荐变化”).
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（b）尽管有上述规定，但如在收到母股东批准之前的任何时间（“家长审批时间”），母公司董事会收到一份善意在本协议日期后提出的未因重大违反本协议而导致的书面母公司收购建议第7.02款，如果母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类母公司收购提议是或将合理地预期会导致母公司的上级提议，并且在与母公司的外部法律顾问协商后，如果不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则母公司董事会可以直接或间接地通过其代表，但须遵守第7.02（c）款），（i）与该第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论，以及（ii）根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与母公司或其任何子公司有关的信息，其中（a）不包含任何会阻止母公司遵守其根据本协议向公司提供披露的义务的条款第7.02款及（b）载有在每宗个案中对父母有利的条文，并不比《保密协议》（提供了不得要求此类保密协议包含任何停顿或类似规定）（此类保密协议、“可接受的家长保密协议”），其可接受的母公司保密协议执行后应及时提供给公司；提供了、所有该等资料（在该等资料为非公开资料且先前并无向公司提供或提供的情况下）基本上与向该第三方提供或提供的时间同时提供或提供予母公司（视属何情况而定）。
（c）母公司应在收到母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，母公司或其任何代表收到任何母公司收购建议、合理预期会导致任何母公司收购建议的任何查询、表示有兴趣、提议或要约后，在切实可行范围内尽快（但不得迟于24小时）通知公司，就任何此类母公司收购建议、查询、表示有兴趣、提议或要约，要求提供与母公司或其任何子公司有关的信息，该通知应以书面形式提供，并应指明作出任何此类母公司收购提议、询价、表示兴趣、提议要约或请求的人，以及任何此类母公司收购提议的重要条款和条件。此后，母公司应（i）在合理的当前基础上，使公司合理地了解任何此类母公司收购提议、询价、表示感兴趣、提议、要约或请求的任何重大进展（包括与任何母公司收购提议的条款和条件有关的重要口头通信）或状态和细节的变化（包括对对价类型和金额的任何变化），以及（ii）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向公司提供任何书面提议、感兴趣的暗示的未经编辑的副本，母公司或其任何子公司或代表与提出此类母公司收购提议、询问、表示兴趣、提议、要约或请求的人（s）或其任何关联公司或其代表之间交换的有关此类母公司收购提议、询问、表示兴趣、提议、要约或请求的财务条款或其他重要条款和条件的协议草案和其他书面材料。
（d）本文件中的任何内容第7.02款尽管相反，在家长批准时间之前，如果家长委员会收到善意在本协议日期后提出的未因重大违反本协议而导致的书面母公司收购建议第7.02款且母公司董事会经与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该等母公司收购提议构成母公司优先提议，并经与母公司的外部法律顾问协商后认为，未能针对该等母公司优先提议采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，母公司董事会可在遵守本第7.02（d）款）、（i）作出父母不利建议变更或（ii）根据第10.01（c）（三）条）;提供了，（a）母公司须在采取该等行动前至少四个营业日以书面通知公司母公司拟采取该等行动，该通知须包括该建议的未经编辑的副本及与该建议有关的任何融资承诺（以提供予母公司的格式）的副本（并在非书面的范围内，包括其中的重要条款及条件以及作出任何该等母公司收购建议的人士的身份），（b）母公司及其代表应在该四个营业日通知期内与公司及其代表进行善意谈判，但以
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公司希望进行谈判并使自己能够合理地进行谈判，以使公司能够提出对本协议条款的修订，（c）在该通知期结束时，母公司董事会应已善意地考虑公司在具有约束力的书面提议中承诺的对本协议条款的任何修订，并应在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，然而，如果公司提出的此类修订要生效，并且在与母公司的外部法律顾问协商后，未能针对此类母公司上级建议采取此类行动将继续构成母公司上级建议，则该等母公司上级建议将继续不符合其在适用法律下的受托责任，以及（d）如果不时对此类母公司上级建议的任何财务条款或任何其他重要条款进行任何变更，母公司应在每种情况下，已向公司交付与本但书（a）条所述一致的额外通知，而根据本但书（a）条的新通知期须每次开始，但每个该等通知期须为两个营业日（而非四个营业日），在此期间，母公司须遵守本第7.02（d）款）就每项此种附加通知，包括本但书的上述（a）至（d）条，重新作出规定。
（e）任何在第7.02（a）款）尽管相反，在家长批准时间之前的任何时间，如果家长委员会在与家长的外部法律顾问协商后善意地确定，不进行此类家长不利建议的更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则家长委员会可针对家长干预事件作出第（v）、（vi）或（viii）条所述类型的家长不利建议更改（在与其定义的前述（v）或（vi）条有关的范围内）；提供了，（i）母公司应在采取该行动前至少四个营业日以书面形式通知公司，表明母公司打算采取该行动，该通知应包括对该母公司干预事件的合理详细描述（包括为母公司董事会确定实施该母公司不利建议变更提供依据的事实和情况），（ii）母公司及其代表应在该四个营业日期间与公司及其代表进行善意谈判，但以公司希望进行谈判并使自己能够合理地进行谈判为限，为使公司能够对本协议的条款提出修订，（iii）母公司及其代表应向公司及其代表提供与公司合理要求的母公司干预事件有关的所有适用信息，以允许其提出对协议条款的修订，以及（iv）在该通知期结束时，母公司董事会应已善意地考虑公司在具有约束力的书面提议中承诺的对本协议条款的任何此类修订，并应已善意地确定，经与家长的外部法律顾问协商，认为未能针对此类家长干预事件做出此类家长不利建议变更将继续不符合其在适用法律下的受托责任。
（f）母公司应、并应促使其子公司、并应促使其子公司的代表立即停止与任何第三方就任何实际或潜在（包括如果此类讨论或谈判是为了征求任何）母公司收购提议或就任何指示、提议，在本协议日期之前进行或正在进行的任何现有讨论或谈判（如有），合理预期会导致母公司收购提议的请求或调查，并应立即指示任何拥有母公司或其任何代表在此类讨论或谈判中由母公司或代表母公司提供的有关母公司或其任何子公司的机密信息的任何此类第三方（及其任何代表）根据母公司与该第三方之间的相关保密协议，在本协议日期之后立即退回或销毁所有此类信息。未经公司事先书面同意，母公司应强制执行、而不是放弃、终止或修改任何保密、停顿或其他协议（保密协议除外）中的任何保密、停顿或类似规定，除非母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任。
（g）本条例并无任何内容第7.02款应阻止母公司董事会（i）采取并向母公司股东披露规则14e-2（a）、规则14d-9或
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根据1934年法案颁布的M-A条例第1012（a）项，（ii）如果母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（iii）根据1934年法案颁布的规则14d-9（f）向母公司股东进行任何“停止、观察和倾听”通信，则向母公司股东进行任何必要的披露；提供了，就（i）、（ii）或（iii）中的任何一项而言，任何会构成母方不利建议变更的该等行动或披露，只可在遵守本条前述条文的情况下作出第7.02款.
第7.03款董事及高级人员的法律责任.
（a）父母同意，在适用法律允许的最大范围内，对在生效时间或之前发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，所有开脱罪责、赔偿和垫付费用的权利，于本协议日期根据各自的组织章程或其他组织文件或任何协议或赔偿契据的规定以有利于公司或其子公司的现任或前任董事和高级管理人员的方式存在，应在交易后继续有效，并应根据其条款继续充分有效。自生效之日起六年内，在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使公司及其子公司维持在本协议日期有效的公司章程或公司及其子公司的类似组织文件或公司或其子公司与其各自的任何现任或前任董事或高级管理人员在本协议日期有效的任何赔偿协议中的任何和所有开脱、赔偿和垫付费用的规定，并在适用法律允许的最大范围内，不得允许公司或其任何附属公司以任何方式修订、废除或以其他方式修改公司或其附属公司组织文件中的任何该等条款或任何该等赔偿协议或开脱、赔偿或垫付费用条款，从而对紧接生效时间之前为公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级职员的任何个人在其项下的权利产生不利影响；提供了,然而、就任何待决或主张的程序或在该期间内提出的任何申索而获得开脱、赔偿和垫付费用的所有权利，应持续到该程序的处分或该申索的解决为止。继结业母公司后，须促使公司遵守本条款第7.03（a）款）.
（b）母公司须就公司或其任何附属公司的每名现任或前任董事或高级人员，或每名曾担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的经理、董事、高级人员、成员、受托人或受托人的人士（如该等服务是应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的）作出赔偿，并使其免受损害（并就上述各项垫付资金）（每一人连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，均须作出“受偿方"），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，针对任何费用或开支（包括在适用法律允许的最大范围内，在任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前向每一受赔方预支律师费和开支；提供了,然而、垫付费用的受偿方提供符合适用法律和公司组织文件（如适用）的承诺，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等款项）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和就任何实际或威胁进行的和解所支付的款项，产生于，关于或与他们以其身份在生效时间或之前发生或指称已经发生的任何作为或不作为有关（包括与（x）担任任何实体的高级职员、董事、雇员或其他受托人的受偿方有关的作为或不作为，如果此类服务是应公司的请求或为公司的利益或（y）本协议所设想的任何交易）。
（c）自生效时间起计六年期间，母公司须安排维持公司及其附属公司于本协议日期生效的董事及高级人员责任保险及信义责任保险保单就生效时间或之前已存在或产生的事项所提供的保险范围（提供了父母可以用这些代替
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对于承运人信用等级与现有承运人具有合理可比性的至少相同保障范围和金额且包含其合理认为对被保险人不构成不利影响的条款和条件的保单）；提供了,然而、不得要求母公司就承保范围支付超过公司在本协议日期前已支付的最后一次年度保费的300%的年度保费（“最高金额”）要求依据本合同取得，但在报价溢价超过最大金额的情况下，应为最大金额购买合理可行的尽可能多的保障。如果公司或母公司选择，则公司或母公司（如适用）可在生效时间之前购买六年期预付“尾单”，就生效时间之前发生或声称已经发生的作为或不作为，提供不低于现行的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单的保险范围、利益和条款，对受赔方有利；提供了在任何情况下，该保单的成本均不得超过最高金额（据了解并同意，公司或母公司（如适用）应在“尾保单”报价保费超过最高金额时，为最高金额购买合理可行的尽可能多的保障范围），并且，如果购买了该“尾保单”，则不再有本项下的进一步义务第7.03（c）节）.
（d）如在生效时间后（i）母公司、公司或其任何各自的继承人或受让人（a）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（b）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让予任何人，或（ii）母公司或其各自的任何继承人或受让人解散公司，则，在每一种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或公司的继承人和受让人，适用时，应承担本条规定的全部义务第7.03款.
（e）父母在此项下的义务第7.03款不得以任何方式终止、修改或修改，以致对任何受偿方（包括其继承人、继承人和法定代表人）产生不利影响第7.03款未经该等获弥偿方同意而提出申请。明确同意，尽管本协议有任何其他可能相反的规定，（i）本协议所涉及的受偿方第7.03款申请的应为本第三方受益人第7.03款，及（ii）本第7.03款应在交易完成后继续有效，并可由该等受偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人针对母公司及其继承人和受让人强制执行。
第7.04款第16款事项（a）。在生效时间之前，母公司应采取一切合理必要或可取的步骤（在适用法律允许的范围内），促使每一受或将受制于1934年法案第16（a）节报告要求的个人因本协议所设想的交易而产生的对母公司普通股（包括引用相同的衍生证券）的任何收购，根据根据1934年法案颁布的规则16b-3获得豁免。
第八条
公司与母公司的盟约
第8.01款若干活动的通告.公司应迅速通知母公司，而母公司应迅速通知公司，（i）该缔约方从任何政府当局或任何其他人收到的任何通知或其他通信，声称就交易、安排计划或本协议所设想的其他交易需要或可能需要该人的同意，如果该缔约方未能获得该同意可能对公司或母公司（包括在交割后对母公司）或（ii）已开始的任何法律程序具有重大意义，据任何一方所知，威胁该一方或其任何附属公司就交易、安排计划或本协议所设想的其他交易；提供了,然而，即依据本条例交付任何通知第8.01款不得纠正任何违反要求在公司披露附表或母公司披露附表（如适用）中披露该事项的任何陈述或保证的行为，或以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。未能交付任何该等通知，不影响任何载于第九条或产生任何权利终止根据第十条.
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第8.02款备案、同意和批准.
（a）在符合本协议的条款及条件下，公司及母公司各自须（并各自须促使其附属公司）尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以在合理切实可行范围内尽快完成交易及在此设想的其他交易，包括（i）（a）在切实可行范围内尽快编制并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以在必要时实施所有备案，为完成交易和特此设想的其他交易而适当或可取的，（b）采取合理的最大努力，在切实可行范围内尽快获得任何政府当局或其他第三方的所有同意，并在此后保持这些同意，这些同意对于完成交易或特此设想的其他交易是必要的、适当的或可取的，并遵守每项此类同意的条款和条件（包括在合理可行范围内尽快提供根据HSR法案或其他适用的反垄断法或外国投资法可能要求的任何额外信息或文件材料），（c）与本协议的其他各方合作，努力遵守其在本协议下的义务，包括寻求在切实可行范围内尽快获得完成交易或本协议所设想的其他交易所需的、适当的或可取的任何同意，以及（ii）尽合理的最大努力（a）为任何政府当局或第三方对本协议提出质疑或寻求禁止、限制、防止的任何诉讼或其他司法或行政法律程序进行辩护，禁止或非法完成交易或特此设想的任何其他交易，以及（b）对任何命令提出异议，该命令禁止、限制、阻止、禁止或非法完成交易或特此设想的任何其他交易。这个第8.02款不得就执行安排计划向法院提交的文件或法院的同意而适用，该等文件已于第三条.
（b）母公司和公司应共同指导、设计和实施战略，以便（i）获得任何必要的同意，通过（包括指示所有此类答复的时间、性质和实质内容）回应来自、询问或调查的任何请求，并出席和领导与有权执行任何反垄断法或外国投资法的任何政府当局的所有会议和通信（包括任何谈判），以及（ii）控制由有权执行任何反垄断法或外国投资法的任何政府当局或向其提出的任何诉讼的辩护和解决。如对上述任何一项发生分歧，母公司和公司应本着诚意共同努力解决该分歧，并努力以双方均可接受的方式实施该战略、沟通或回应；提供了,然而、凡经母公司和公司的高级代表以及任何其他他们分别认为适当的此类执行人员和/或人员之间的善意讨论后未解决的分歧，该讨论应在未解决的分歧被识别后48小时内进行（在切实可行的范围内，除非双方另有书面约定），在善意考虑公司的意见后，该战略、沟通或回应的实施将由母公司控制。
（c）促进而非限制第8.02（a）款），公司和母公司各自应且各自应促使其子公司，（x）在切实可行的范围内尽快根据HSR法案就交易提交适当的通知和报告表，无论如何在本协议执行后15个工作日内，（y）根据以下规定提交所需的外国投资法文件附表9.01（f）在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下以较早者为准：（i）如适用的政府当局向母公司或公司发出要求提交通知的请求，则在该请求提出后三个工作日后，或（ii）本协议执行后十个工作日后，在每种情况下，除非母公司和公司另有约定，以及（z）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于本协议日期后15个工作日内（除非另有约定）向所有政府当局提交所有其他必要的备案，根据本协议或适用法律（包括但不限于任何其他反垄断法或外国投资法）来完成交易和本协议所设想的其他交易并使之生效是适当或可取的。如果公司或母公司收到根据HSR法案或任何其他反垄断法或外国投资法（a“第二次请求"），各应，并应
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促使其各自的附属公司，尽合理的最大努力（并应相互合作）在合理可行的情况下尽快就该第二次请求提交适当的答复，并在合理的要求下向任何政府当局提供其各自的代表，涉及（i）编制由其或代表其向任何政府当局提交的与该交易或在此设想的任何其他交易有关的任何文件或（ii）任何政府当局的调查、审查或批准程序。任何一方或其任何子公司均不得延长HSR法案规定的任何等待期（通过拉回和重新提交或其他方式）或与美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何其他政府当局达成任何协议，未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得完成本协议所设想的交易。母公司应支付或促使其子公司支付任何适用的反垄断法或任何适用的外国投资法为完成交易而要求的所有备案费用。除与取得所述的同意及非不批准有关外第4.03款公司披露附表或政府当局要求或要求（以书面）作出的任何其他备案（在任何此种情况下，在该政府当局、母公司、公司及其各自代表进行讨论后，母公司不得并应确保其子公司不得在未经公司事先书面同意的情况下根据任何适用的反垄断法或任何外国投资法就交易向任何政府当局作出任何备案（除非相关政府当局指示母公司根据外国投资法作出备案），此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（d）在不违反与信息共享有关的适用法律和保密协议的条款和条件的情况下，公司和母公司各自应并各自应促使其子公司在根据本协议与任何政府当局就交易进行所有备案和任何通信方面相互合作和协商第8.02款，并应在当前基础上相互通报与完成交易有关的事项和在此设想的其他交易的状态，包括：（i）（a）在切实可行范围内尽可能提前通知另一方，并向另一方提供机会就其或其任何关联公司拟向任何政府当局提交的任何文件或通信或查询（但向其提交的任何例行纳税申报表，或与非实质性税额有关的通信或查询除外，a税务机关）或其或其任何关联公司拟就本协议所涉事项与任何第三方进行的任何通信或调查，（b）在提交任何此类文件或进行任何此类通信或调查之前，向另一方及其律师提供审查的合理机会，并本着诚意考虑另一方和该另一方代表就任何此类文件、通信或调查所作的评论，（c）在提交该等文件或作出该等通讯或查询后迅速向另一方提供任何该等文件的副本（HSR文件的情况除外）、通讯或查询（如以书面形式），或（如以口头形式）该等通讯或查询的摘要；（ii）在收到该等文件后在切实可行范围内尽快向另一方提供任何文件的副本（HSR文件的情况除外）或书面通讯或查询，或（如以口头形式）任何该等通讯或查询的摘要，本公司或其任何关联公司从任何政府当局收到（向税务当局提交的任何例行纳税申报表，或与税务当局就非实质性税额进行的通信或查询除外）或从任何第三方收到的与此有关的任何通信或查询，涉及本协议的主题事项；（iii）与另一方协调并合理合作，以交换此类信息并提供另一方可能合理要求的与此有关的其他协助第8.02款.公司、母公司或其各自的代表应在与任何政府当局（向税务当局提交的任何例行纳税申报表、或与税务当局进行的与非实质性税额有关的通信或查询除外）举行的任何会议或会议（包括通过电话或视频会议）或任何此类政府当局的任何工作人员就有关该交易或在此设想的任何其他交易的任何备案、进行（包括任何进行的结算）或其他查询的任何会议或会议（包括通过电话或视频会议）之前通知并咨询另一方，在该政府当局未禁止的范围内，使另一方能够参与。母公司及公司可按各自
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认为可取和必要，合理指定根据本协议向对方提供的任何竞争性敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料及其所载信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先从材料来源（母公司或公司，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部法律顾问不会向收件人的雇员、高级职员或董事披露；提供了,然而，根据本协议提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关母公司或公司的估值或未来计划（如适用）或交易的引用，（ii）为遵守合同义务或适用法律而必要，以及（iii）为解决合理的特权问题而必要。
（e）为促进上述规定，母公司应并应促使其子公司采取任何必要、适当或可取的行动，以导致根据HSR法案或适用于该交易或本协议所设想的其他交易的任何外国反垄断法或外国投资法规定的任何等待期到期或终止，并收到根据适用的外国反垄断法或外国投资法就该交易和本协议所设想的其他交易达成的所有同意，并消除任何政府当局主张的任何反垄断法或外国投资法下的每一个障碍，并允许并导致满足《公约》规定的条件第9.01（d）款）（在与任何反垄断法或外国投资法相关的范围内）或第9.01（f）款）在合理切实可行范围内尽快并在结束日期之前的任何情况下，包括提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式，（i）母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的任何资产、业务或部分业务的出售、许可、转让、转让、剥离、持有单独或以其他方式处置，或（ii）任何业务限制的进行，包括对母公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制，本公司或母公司或本公司的任何附属公司；提供了,然而、即使本协议另有相反规定，母公司或其任何附属公司均须遵守，而公司未经母公司事先书面同意，不得、亦不得促使其附属公司就任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令受制于、同意或提出或同意，或以其他方式采取任何行动，不论是上文第（i）或（ii）条所指的类型，或与母公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务有关的其他（a）项所指的类型，而这些资产或业务可合理地预期会个别或合计对母公司及其附属公司整体产生重大不利影响，或（b）与公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务有关的资产或业务可合理地预期会个别或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体来看；提供了,进一步、如母公司提出要求，公司或其附属公司将成为任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令的受制人、同意或要约或同意，或以其他方式就该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动；提供了,进一步、在任何情况下都不会要求母公司、公司或其各自的任何子公司实施任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或命令，而这些要求、条件、限制、谅解、协议或命令不以交割发生为条件。
第8.03款员工事项.
（a）自截止日起至截止日的12个月周年（即福利延续期限"），就受雇于公司及其附属公司的每名个人（包括，就所有本第8.03款，公司或其附属公司透过专业雇主组织或纪录雇主间接雇用的人士）紧接生效时间前继续受雇于公司、母公司或紧接生效时间后各自的任何附属公司（统称“持续雇员"），当持续雇员在生效时间后继续受雇于公司、母公司或其任何子公司时，母公司应并应促使其子公司在福利延续期间向每名持续雇员提供：（i）不低于紧接生效时间前提供给该持续雇员的年基本工资或工资率；（ii）总计不低于不低于的年度激励薪酬目标机会（包括现金和股权薪酬部分），比提供给此类人员的年度激励薪酬目标机会总额
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紧接生效时间前的持续雇员；（iii）不低于紧接生效时间前提供予该持续雇员的遣散费福利；（iv）不低于紧接生效时间前提供予该持续雇员的与休假有关的福利；及（v）其他雇员福利（包括退休、雇员健康、AD & D和人寿保险福利）的总额不低于在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的福利或根据适用法律可能要求提供给该持续雇员的福利。为免生疑问，这第8.03（a）款）根据（a）与该持续雇员订立的任何雇佣协议，（b）公司及其附属公司的每组雇员、顾问或独立承建商受雇或受聘所依据的适用于该持续雇员及（c）公司保留计划的任何标准书面雇佣或聘用条款，不得限制任何持续雇员承担的任何义务。
（b）就任何持续雇员在生效时间当日或之后首次有资格参与的任何雇员福利计划（《新公司计划"），母公司应通过商业上合理的努力：（i）促使放弃所有与任何新公司计划下适用于该持续雇员的参与和覆盖范围要求有关的预先存在的条件排除和等待期，该计划是一项健康或福利计划，该持续雇员在生效时间后可能有资格在可比较公司雇员计划下满足或放弃的范围内参与，（ii）就任何新公司计划下的所有目的（但不是为任何设定受益退休金计划下的利益累积目的）安排认可在生效时间前累积的持续雇员的服务（以公司或其附属公司在任何可比公司雇员计划中的贷记额为限），而该等持续雇员在生效时间后可能有资格参与该新公司计划，提供了,然而，在任何情况下，不得给予任何信贷，以其会导致同一服务期间的福利重复为限，及（iii）如适用，促使在任何新的公司计划中给予信贷，而该计划是由持续雇员参与的健康或福利计划，该持续雇员和该持续雇员的受益人和受抚养人在该持续雇员首次有资格参加新公司计划的日历年的部分期间发生的任何免赔额或自付费用，该部分发生在该持续雇员开始参与该新公司计划之前，目的是在该等免赔额或自付费用的资格的第一年期间没有重复计算。为免生疑问，在任何过渡至新的公司计划或母公司雇员计划时，如规定基于服务信用的遣散费，持续雇员应记入在生效时间之前为该计划下的所有相关目的而累积的服务。
（c）公司及其附属公司须终止任何及所有拟根据《守则》第401（a）条符合资格的公司雇员计划（每份，a "公司401（k）计划”）以及任何及所有包含团体遣散费或福利的公司员工计划，除非母公司向公司提供书面通知，任何该等公司401（k）计划或其他公司员工计划不得终止。公司应向母公司提供证据，证明所有此类公司401（k）计划和其他公司员工计划已根据公司或其适用子公司的董事会（或类似机构）的决议终止。此类决议的形式和实质内容须经家长审核批准。公司及其子公司还应采取其他行动，以进一步终止母公司可能要求的任何此类公司401（k）计划和其他公司员工计划。如根据本条例终止的任何公司401（k）计划的信托的资产分配第8.03（c）款）合理预期会导致或导致对该公司401（k）计划的任何参与者或受益人的账户或对公司或任何参与雇主征收清算费用、退保费用或其他费用，则公司应采取必要的行动，估计此类费用或其他费用的金额，并在截止日期前至少三个工作日以书面形式向母公司提供其对该金额的估计。
（d）于本协议日期后，公司须采纳一项遣散及留任计划，内容载于附表8.03（d）公司披露附表（以下简称“公司保留计划”).
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（e）公司应并应促使其子公司就公司或母公司就《守则》第280G条进行的任何分析与母公司合理合作，并提供母公司合理要求的信息，以分析《守则》第280G条的影响，在每种情况下，在本协议执行后，关于因本协议所设想的交易而发生的公司“所有权或控制权变更”（该术语在《守则》第280G条和《财务条例》及其下的相关指南中定义）。在不限制上述规定的情况下，公司应向母公司（供母公司审查和评论）（a）提供合理、善意的估计，估计因交易和本协议所设想的其他交易（单独或与任何其他事件相结合，包括在交易结束时或之后终止雇用）而可向每一名该等“不合格个人”支付的最高金额（如有），以及（b）每一名该等“不合格个人”的“基本金额”（该术语在《守则》第280G（b）（3）条中定义），在截至本协议日期计算的每种情况下，以及在生效时间之前的第五个工作日或之前，公司应向母公司提供其代码分析的最终第280G节，供母公司审查和评论。
（f）本协议中的任何内容均无意被视为对公司、母公司或其任何关联公司的任何计划或任何员工福利计划或安排的修订，或在任何人、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表中创建任何第三方受益权。本协议所载的任何明示或暗示，均不得（i）改变或限制公司、母公司或其任何关联公司在任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，这些福利计划、计划、协议或安排由他们中的任何一方承担、建立、赞助或维持，或（ii）创造任何继续受雇于公司、母公司或其任何关联公司或以任何方式限制公司、母公司或其任何关联公司终止雇佣、聘用的能力，任何雇员或其他人（为免生疑问，包括任何持续雇员）在任何时间及以任何理由获委任或送达。
第8.04款公开公告.有关本协议及在此拟进行的交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，格式为本协议执行前公司与母公司商定的格式。在该等初步新闻稿发布后，母公司和公司应在发布任何额外新闻稿、作出任何其他公开声明或安排就本协议或在此拟进行的交易与投资者或分析师举行任何新闻发布会、电话会议或会议之前相互协商，除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求，否则不得发布任何此类新闻稿、作出任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会、电话会议或会议之前（以及，在适用范围内，应向另一方提供任何此类新闻稿、声明或协议的副本，并应本着诚意考虑另一方的评论）；提供了，认为本条例所载的限制第8.04款不适用于（a）与收购建议书、母公司收购建议书、公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更及其相关的任何事项有关的任何发布或公开声明，（b）与双方就本协议、交易或本协议所设想的其他交易的任何争议有关的任何发布或公开声明，或（c）在其中所载信息实质上重申（或与）公司和/或母公司根据本协议作出的先前发布、公开披露或公开声明一致的范围内第8.04款.
第8.05款证券交易所除牌；证券交易所上市.
（a）公司和母公司各自同意与另一方合作，采取或促使采取所有必要行动，将每一份公司ADS从纳斯达克退市并根据1934年法案终止其注册；提供了、该等除牌及终止须待生效时间届满后方告生效。
（b）母公司应采取一切必要行动，促使构成可交付股份的母公司普通股的股份在生效时间之前在纳斯达克上市。
第8.06款切换.
（a）如且仅当法院拒绝或拒绝批准安排计划时，经家长选择，双方须合作，其后在切实可行范围内尽快执行
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以《公司法》第974条所指的收购要约方式进行交易（包括该要约的任何后续修订、变更、延期或续期，“优惠"），而不是透过安排计划的方式，以及在适用于要约的范围内，以其他方式根据本协议的条款（包括第三条，犹如代理声明和其他交易文件（在适用于要约的范围内）是适用法律要求的实现要约的文件，比照)
（b）如根据及按照上述（a）条以要约方式实施交易：
（i）母公司须（a）拟备拟寄发予（其中包括）公司股东的文件，根据该文件将作出任何要约（“要约文件”），（b）就交易所股份准备并向SEC提交表格S-4的登记声明（“注册声明”），以及（c）使用商业上合理的努力促使要约文件和注册声明符合所有相关适用证券法的要求，并促使注册声明在向SEC提交后尽快生效；
（ii）除非公司已作出公司不利建议变更，否则公司须（a）与母公司合作编制要约文件，（b）在要约开始的同时编制并向SEC提交与要约有关的附表14D-9的征集/推荐声明，其中应包括公司董事会推荐，其形式应为交易文件（“附表14D-9"）及（c）运用商业上合理的努力，促使附表14D-9符合所有相关适用证券法的规定；
（iii）母公司须确保（a）要约的接纳条件须设定为要约所关乎的公司普通股的90%（或公司与母公司可能同意的较低百分比），（b）要约的唯一条件须为载于第九条（the "条件"）（除非任何该等条件已获满足或豁免）及附加条件，即交易协议其后并未根据其条款终止（条件载于第9.01（a）款）和第9.01（b）款）换成中规定的验收条件第8.06（b）（三）条）），及（c）如所有该等条件在终止日期或自要约日期起计六个月的日期（如该术语在《公司法》第991（1）条中定义）中较早者未获满足或获豁免，则要约即告失效；及
（iv）就本协议而言，每一份要约文件、注册声明及附表14D-9均须为交易文件，而公司及母公司的陈述及保证载于第4.07（h）节）和第5.10款分别与《公约》所载的《公约》第3.04款就该等文件及其所载资料而言，须（在适用于要约的范围内）适用于该等交易文件比照.
（c）除非公司另有同意，否则母公司应根据《公司法》第979条向母公司未收购或无条件签约收购的要约所涉及的任何股份的持有人送达通知，说明母公司收购这些股份的愿望，在母公司根据《公司法》第979条有权这样做后，在合理可行的情况下尽快并在《公司法》第980（2）（b）条规定的期限内并在遵守《公司法》第980条的所有其他要求的情况下这样做。
（d）母公司不得选择以要约方式实施交易，除非本协议未经公司事先书面同意。
第8.07款税务事项.
（a）公司和母公司应（并应在公司的情况下促使其每一子公司及其代表应和在母公司的情况下促使其每一子公司及其各自代表应）提供此类协助和信息
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作为这类另一方可就与本协议所设想的交易有关的任何与税务有关的事项合理要求，包括就任何该等方可能认为与本协议所设想的交易有关的必要或可取的任何税务许可或同意（包括与任何英国印花税或印花税储备税有关的）。公司应在本协议日期后在合理可行范围内尽快向HMRC申请确认法院命令不受英国印花税或印花税储备税的约束，而母公司应就与交易有关的印花税或印花税储备税的支付提供HMRC要求的任何必要承诺。为免生疑问，未能取得该确认不构成违反本公司在本协议项下的义务。
（b）双方应将为美国联邦税收目的的交易视为应税交易所（the“预期美国税务处理”），以符合预期美国税务处理的方式提交所有纳税申报表，并且不采取与预期美国税务处理不一致的立场，除非最终“确定”（在《守则》第1313（a）条的含义内）或适用法律在本协议日期之后发生变化另有要求。
第8.08款交易诉讼.每一方应迅速（无论如何，在48小时内）将针对其或其各自子公司和/或其子公司各自的董事或高级管理人员就本协议或本协议所设想的任何交易（统称，“交易诉讼"），并应就任何交易诉讼在合理的当前基础上随时向另一方通报情况（包括迅速向另一方及其代表提供其可能合理要求且不会合理预期会导致放弃律师委托人或其他适用法律特权的与此类交易诉讼有关的信息；提供了,然而、各缔约方应尽其商业上合理的努力，在不导致丧失此类法律特权的最大限度内提供披露或提供此类信息的替代手段，并且在该缔约方或其任何子公司未依据本条款提供访问或信息的情况下，该缔约方应向另一缔约方提供信息被隐瞒的通知）。除该交易诉讼涉及一方对另一方有不利利益的收购建议书的范围外，该方应给予另一方就任何交易诉讼的抗辩和和解与其协商的机会，应善意考虑另一方就该交易诉讼提出的建议，并应给予另一方参与（但不控制）该交易诉讼的抗辩和和解的机会（费用由该另一方承担）。在生效时间之前，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方或其任何子公司均不得了结或要约了结任何交易诉讼。
第8.09款证券法豁免.如果交易将通过安排计划进行，母公司应采取其要求采取的行动，以促使根据1933年法案第3（a）（10）节规定的1933年法案注册要求豁免以及根据州“蓝天”或证券法的注册豁免发行交易所股票。
第九条
交易的条件
第9.01款各缔约方义务的条件.公司和母公司完成交易的义务以满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下条件为前提：
（a）应已取得公司股东批准；
（b）安排计划须已获法院批准；
（c）应已获得母公司股东批准；
（d）（i）任何具有主管司法管辖权的法院或其他政府当局不得发出任何命令，而该命令仍然有效，并禁止、阻止或禁止完成
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交易仍有效并禁止或非法完成交易的任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何适用法律；
（e）联交所股份应已获批准于纳斯达克上市；及
（f）《高铁法案》规定的任何适用等待期均已届满或终止，与政府当局达成的任何不完成交易的协议均已届满或终止，且任何政府当局的所有适用等待期或其他同意载于附表9.01（f）与交易有关的交易应已到期、已终止或已获得（如适用）。
第9.02款对父母义务的条件.母公司完成交易的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由母公司放弃）：
（a）公司须已在所有重大方面履行其根据本协议规定须在关闭时或关闭前履行的所有义务；
（b）（i）载于第4.01款（其中第三、四、六句除外），第4.02款,第4.05（c）款）（其中最后一句除外），第4.06（b）款）,第4.25款,第4.26款和第4.27款（a）如任何该等申述及保证在其文本中因重要性或重大不利影响而有所限定，则该等申述及保证在各方面均属真实及正确，而（b）如任何该等申述及保证并非如此限定，则该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（如就（a）及（b）条中的每一条而言，则该等申述及保证须在截止时及截止时作出，犹如在截止时及截止时作出一样（或，如该等申述及保证是在另一特定日期作出，于该日期及截至该日期）；（ii）公司的陈述及保证载于第4.05（a）款）须在收市时及截至收盘时为真实及正确，犹如在收市时及截至收盘时作出（或，如该等陈述及保证是在另一特定日期作出，则在该日期及截至该日期作出），但任何de minimis不准确之处，（iii）公司的陈述及保证载于第4.09（b）款）须在收市时及截至收市时在各方面均属真实及正确，犹如在收市时及截至收市时作出一样；及（iv）公司的其他陈述及保证载于第四条（不考虑其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件和例外情况）在结束时和截至结束时均应是真实和正确的，犹如在结束时和截至结束时作出的一样（或者，如果此类陈述和保证是在另一特定日期作出的，则在该日期和截至该日期），但仅在本条款（iv）的情况下，该等陈述和保证未能真实和正确并没有产生也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外；
（c）自本协定之日起，不得发生重大不利影响；及
（d）母公司须已收到公司执行人员出具的证明，确认符合第9.02（a）款）和第9.02（b）款）.
第9.03款对公司义务的条件.公司完成交易的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，公司放弃）：
（a）父母应在所有重大方面履行其根据本协议规定须由父母在结业时或结业前履行的所有义务；
（b）（i）载于第5.01款（其中第四、五句除外），第5.02款,第5.05（b）款）,第5.19款和第5.20款（a）如任何该等申述及保证在其文本中因重要性或母物质不利影响而有所限定，则该等申述及保证在各方面均属真实及正确，而（b）如任何该等申述及保证并非如此限定，则该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（a）及（b）条中的每一条均属如此限定，在结束时及截至结束时，犹如在结束时及截至结束时作出一样（或，如该等申述及保证是在另一特定日期作出，截至该日期），（ii）载于第5.08（b）款）应为真
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及在收市时及截至收盘时在各方面作出正确，犹如在收市时及截至收盘时作出一样；（iii）载于第5.05（a）款）须在收市时及截至收盘时为真实及正确，犹如在收市时及截至收盘时作出（或如该等陈述及保证是在另一特定日期、于该日期及截至该日期作出），但任何de minimis不准确及（iv）母公司的其他陈述及保证载于第五条（不考虑其中所载与重要性或母物质不利影响有关的所有限定条件和例外情况）在结束时和截至结束时应是真实和正确的，犹如在结束时和截至结束时作出的一样（或者，如果此类陈述和保证是在另一特定日期作出的，则在该日期和截至该日期），但仅在本条款（iv）的情况下，如果此类陈述和保证不是真实和正确的，则没有产生也不会合理地预期单独或合计产生母物质不利影响；
（c）自本协议之日起，不得发生母物质不利影响；及
（d）公司须已收到母公司执行人员发出的证明书，代表母公司确认符合第9.03（a）款）和第9.03（b）款）.
第十条
终止
第10.01款终止.本协议可能被终止，交易和本协议所设想的其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已收到母公司股东批准或公司股东批准）：
（a）经公司与母公司的相互书面协议；
（b）由公司或母公司在以下情况下：
（i）该交易尚未于美国东部时间2025年8月8日晚上11：59或之前完成（“结束日期”);提供了，that（x）if the condition set out in第9.01（b）款）信纳在本应为结束日期的日期前不到四个营业日，结束日期应自动延长至该预定结束日期后四个营业日的日期，以及（y）有权根据本第10.01（b）（i）款）任何一方如违反本协议的任何规定是导致交易未能在截止日期前完成的直接原因，则不得向其提供服务；
（ii）有管辖权的法院或其他政府当局应已发出永久强制、阻止或禁止完成交易的命令，而该命令已成为最终且不可上诉；提供了、根据本协议终止本协议的权利第10.01（b）（二）节）如违反本协议的任何规定是该命令的直接原因，则不得向任何一方提供；
（iii）计划会议或公司总经理（包括在每宗个案中的任何延期或休会）须已完成，而在该会议上表决的任何公司股东批准不得取得；
（iv）法院拒绝或拒绝批准安排计划；提供了（x）如任何母公司或公司已就任何该等拒绝或拒绝提出上诉，则有权根据本协议终止第10.01（b）款（四）项不得行使，直至该上诉在最终裁定中被驳回，且（y）根据本条例不得终止第10.01（b）款（四）项if（a）第3.05（b）款）适用，直至母公司和公司解决任何此类计划技术缺陷无法得到补救或纠正，或（b）母公司根据第8.06款；或
（v）母股东大会（包括任何延期或休会）应已完成，且未获得母股东批准；或
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（c）由家长：
（i）如果（a）公司的不利建议变更应已发生，（b）在第三方就与公司普通股或公司ADS有关的收购建议开始要约或交换要约后，或在任何其他收购建议公开披露后，公司董事会声明其建议该收购建议，或不表示意见或无法就该收购建议采取立场（根据1934年法案颁布的规则14d-9（f）的“停止、观察和倾听”通信除外），或未能公开确认公司董事会的建议，并建议公司普通股和公司ADS的持有人在根据《交易法》颁布的规则14d-9就该收购建议开始的要约或交换要约开始后的十个工作日内（或，如果更早，则为计划会议或公司GM之前的五个工作日）拒绝该收购建议，或（c）公司故意违反第6.02款或第三条（在第三条，仅在合理预期此类故意违约将阻止、实质性损害或实质性延迟交易完成的范围内）应已发生；
（ii）如本协议所载公司违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，将会导致本协议所载的任何条件第9.02（a）款）或第9.02（b）款）不获满足，且该等违约或未能履行（a）无法在结束日期前得到纠正或（b）尚未在母公司就该等违约或未能履行向公司发出书面通知后的（x）30天及（y）结束日期（以较早者为准）内得到公司的纠正；提供了、本协议不得依据本第10.01（c）（二）条）如果母公司随后违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司的违反将导致在本协议中规定的任何条件第9.03（a）款）或第9.03（b）款）不满足；
（iii）在家长批准时间前，如（a）家长委员会已授权根据第第7.02款为了订立一项最终协议，就父母的优先建议作出规定，并且（b）基本上与该终止同时进行，父母订立该最终协议；提供了，即在该终止或之前，并作为该终止生效的条件，母公司根据以下规定向公司（或其指定人）支付母公司终止付款第10.03（b）（i）条）；或
（d）由公司：
（i）在母公司批准时间之前，如果（a）发生了母公司的不利建议变更，（b）在第三方就与母公司股本有关的母公司收购提议开始要约或交换要约后，或在任何其他母公司收购提议公开披露后，母公司董事会声明其推荐该母公司收购提议或不表达任何意见或无法就该母公司收购提议采取立场（根据1934年法案颁布的规则14d-9（f）规定的“停止、观察和倾听”通信除外），或未能公开确认母公司董事会的建议，并建议母公司普通股股份持有人在根据《交易法》颁布的规则14d-9（或，如果更早，则为母公司股东大会召开前五个工作日）就该等母公司收购建议开始后的十个工作日内（如果更早，则为）拒绝该等母公司收购建议，或（c）母公司故意违反第7.02款或第三条（在第三条，仅在合理预期此类故意违约将阻止、实质性损害或实质性延迟交易完成的范围内）应已发生；
（ii）如发生违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的父母方面的任何契诺或协议，将会导致本协议所载的任何条件第9.03（a）款）或第9.03（b）款）不满足，且该等违约或未能履行（a）无法在结束日期前得到纠正或（b）在公司就该等违约或未能履行向母公司发出书面通知后的（x）30天内（以较早者为准）未被母公司纠正和（y）结束日期；提供了、本协议不得
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据此终止第10.01（d）（二）节）如果公司随后违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司违反该项规定将导致本协议所载的任何条件第9.02（a）款）或第9.02（b）款）不满足；或
（iii）在公司批准时间之前，如（a）公司董事会已授权根据第第6.02款为订立一项就优先建议作出规定的最终协议及（b）与该等终止实质上同时进行，公司订立该等最终协议；提供了，即在该终止或之前，并作为该终止生效的条件，公司根据第10.03（a）款）.
希望根据本协议终止本协议的一方第10.01款（除依据第10.01（a）款））应向另一方发出有关此种终止的书面通知，该通知应指明作出此种终止所依据的本协议的相关条款和分节。
第10.02款终止的效力.如本协议根据第10.01款、本协议失效且不生效，任何一方（或其任何关联公司或其各自的股东（如适用）或代表）对本协议另一方不承担任何责任，除非在第10.03款;提供了、母公司或公司均不得免除因与本协议所载陈述和保证有关的任何欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害。本条款的规定第10.02款,第10.03款,第XI条（除第11.12款，除非第11.12款事关本协议条款在终止后的具体履行）和附件a（在与前述相关的范围内）应在本协议的任何终止后根据第10.01款.此外，本协议的终止不影响公司和母公司在保密协议下各自承担的义务。
第10.03款终止付款.
（a）公司的终止付款
（i）如本协定根据（x）项终止第10.01（b）款（四）项（如公司已在聆讯中向法院传达认可安排计划，即公司董事会不再支持完成交易或不再希望法院认可安排计划，或公司董事会赞成或批准任何收购建议，或已就上述任何一项向法院作出任何其他陈述或通讯），（y）第10.01（c）（i）条）或（z）第10.01（d）（三）节）（或在根据前述（x）-（z）条中的任何该等条文可予终止的时间根据另一条文终止，或
（ii）如本协议由母公司或公司根据第10.01（b）（三）节）或第10.01（b）款（四）项;提供了，在本条款（ii）的情况下，（a）收购建议应在本协议日期后已公开宣布或公布，且不得在公司总经理和计划会议召开前至少四个营业日无保留地公开撤回，如根据第10.01（b）（三）节），或在该等终止前，如根据第10.01（b）款（四）项，及（b）自本协议如此终止之日起12个月内，（x）公司订立一项就收购建议作出规定的最终协议，而由此拟进行的交易随后完成（不论该等完成是否在该12个月期间内发生），或（y）收购建议完成；提供了，就本条例而言第10.03（a）（二）节），收购建议书定义中凡提及“20%”，均视为提及“50%”，
则，在本条例第（i）条或第（ii）条的情况下第10.03（a）款），公司须以现金向母公司（或其指定人）支付金额为6,880，000美元的款项（“公司终止付款"）须根据下文（f）条作出调整，（x）如第10.03（a）（i）节），在公司终止的情况下，在本协议终止时或在此之前，并作为其有效性的条件，或在实际可行的情况下尽快（无论如何，在终止后两个营业日内），在母公司终止的情况下，以及，（y）在
A-80
第10.03（a）（二）节），在（1）订立就其中所提述的收购建议作出规定的最终协议及（y）完成其中所提述的收购建议的首次发生时或之前。
（b）父母的解雇偿金
（i）如本协定根据（x）项终止第10.01（c）（三）条）或（y）第10.01（d）（i）节）（或在根据前述（x）或（y）条中的任何该等条文可予终止的时间根据另一条文终止，或
（ii）如本协议由母公司或公司根据第10.01（b）（五）节）;提供了，在本条款（ii）的情况下，（a）母公司收购建议书应在本协议日期后已被公开宣布或公之于众，且不得在母公司股东大会召开前至少四个营业日和（b）本协议如此终止之日起12个月内被公开无保留地撤回，（x）母公司订立一项规定母公司收购建议书的最终协议，并随后完成由此设想的交易（无论该完成是否在该12个月期间内发生），或（y）母公司收购建议完成；提供了，就本条例而言第10.03（a）（二）节），凡在母公司收购建议书定义中提述“20%”，均视为提述“50%”，则在本议案第（i）款或第（ii）款的情况下第10.03（b）款），母公司须以现金向公司（或其指定人士）支付金额为58,770，000美元的款项（“父母解雇偿金"）须根据下文（f）条作出调整，（x）如第10.03（b）（i）条），在公司终止的情况下，在本协议终止时或之前，并作为其有效性的条件，或在实际可行的情况下尽快（无论如何，在终止后两个营业日内），在母公司终止的情况下，以及（y）在第10.03（b）（二）条），在（1）订立就其中所提述的母公司收购建议作出规定的最终协议和（y）完成其中所提述的母公司收购建议的第一个发生时或之前。
（c）公司终止付款或母公司终止付款的任何款项（如适用）应通过电汇立即可用的资金（以美元计）到接收方书面指定的账户。
（d）双方同意并理解，在任何情况下，公司或母公司（如适用）均不得被要求在不止一次的情况下支付公司终止付款或母公司终止付款（如适用）。双方承认，本协议所载的第10.03款是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，并且根据本协议应支付的任何款项第10.03款不构成处罚，公司或母公司（如适用）将无权辩称公司终止付款或母公司终止付款（如适用）不可执行或应以任何方式减少。因此，如果公司或母公司（如适用）未能及时支付任何公司终止付款或母公司终止付款（如适用），根据本第10.03款，公司或母公司（如适用）还应支付母公司或公司（如适用）因强制执行本协议的法律诉讼而导致对公司或母公司（如适用）的此类金额的判决而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支（连同由此产生的任何不可收回的增值税，包括合理且有文件证明的法律费用和开支）。任何公司终止付款或母公司终止付款未按本规定在到期时支付第10.03款应承担利息，自该款项到期之日起，直至按等于公布的最优惠利率支付之日止《华尔街日报》东方版于该等付款日期生效。除本协议所列的陈述和保证方面的欺诈或故意违约情况外，公司或母公司（如适用）根据第10.03（a）款），连同依据本条例须支付的任何款项第10.03（d）款），应是公司及其关联公司和代表或（如适用）母公司及其关联公司和代表的唯一和排他性的金钱补救措施，在本协议终止时，公司或母公司（如适用）应根据
A-81
第10.03（a）款）及公司终止付款或母公司终止付款（如适用），以及根据本条例须支付的任何该等额外款项第10.03（d）款）实际向公司或母公司（如适用）支付因本协议所设想的交易未能完成或公司违反或未能履行其在本协议项下的契诺和协议而遭受的任何和所有损失和损害。
（e）双方打算，任何公司终止付款或母公司终止付款的任何付款，具有补偿性，不得（全部或部分）被视为就增值税而言的供应对价，因此，（i）双方应并应促使其为成员的任何增值税集团的代表成员尽合理的最大努力确保公司终止付款或母公司终止付款（如适用）将不受任何增值税的约束，以及（ii）公司或母公司（如适用），须根据以下规定支付任何终止付款的全部金额，免受任何扣除或调整第10.03（f）款）.
（f）如税务机关（或在向法院或审裁处提出上诉后，该法院或审裁处）最终裁定，公司终止付款或母公司终止付款的任何付款构成为增值税目的作出的供应的全部或部分对价，（a）该款项的收款人（或该款项的收款人为其成员的增值税集团的代表成员）有责任就该供应缴纳增值税，或（b）该公司或母公司（如适用），（或其所属增值税集团的代表成员）有责任在反向收费机制下核算增值税，则：
（i）如属第10.03（f）（a）款），如该等增值税可由公司或母公司（如适用）（或其所属的增值税集团的代表成员）以偿还或贷记作为进项税额的方式收回，则该等金额须增加至该等金额，以使该等金额（包括与增值税有关的任何金额）减去该等就进项税而作出的偿还或贷记的金额后，等于未产生该等增值税的金额；及
（ii）如属第10.03（f）（b）条），凡公司或母公司（如适用）（或其为成员的增值税集团的代表成员）无法通过偿还或贷记作为进项税额的方式收回供应应征收的任何增值税，则该金额的金额应减至该金额，以使该金额（如如此减少）和该等不可收回的反向收费增值税的总和等于该金额中没有产生该等不可收回的反向收费增值税的金额。
（g）各方当事人之间为使之生效而可能需要的任何调整付款第10.03（f）款）应在税务机关（或法院或审裁处，视情况而定）的裁定送达须根据以下规定作出调整付款的一方之日起五个营业日后作出第10.03（f）款）（连同其在当时情况下提供的合理证据，以及，凡第10.03（f）（a）款）适用，连同提供有效的增值税发票），或（如较后）五个营业日（y）的情况第10.03（f）（a）款）在增值税被追缴之日后或（z）在以下情况下第10.03（f）（b）条）在要求对不可收回的增值税进行会计核算的日期之前（考虑到任何适用的延长时间），提供了在这种情况下第10.03（f）（b）条）作出调整付款的一方已提前不少于15个工作日收到该日期的书面通知。对任何增值税负责的一方应（或应促使该方为其成员的增值税集团的代表成员应）尽其合理的最大努力获得任何可用的增值税还款或抵免（如本第10.03（g）款））及就本条例而言第10.03（g）款）这种偿还或信贷的程度应由该方确定，合理行事。
第XI条
杂项
第11.01款通告.根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应通过电子邮件以书面形式发出，并应予，
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If to the company，to：
Exscientia公司
薛定谔大厦
希特利路
牛津科学园
牛津，OX4 4GE
薛定谔大厦
希特利路
牛津科学园
牛津，OX4 4GE
关注：
执行副总裁，法律
电子邮件：
[已编辑]
附一份送达（不构成通知）：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教广场一号
伦敦，E1 6AD
主教广场一号
伦敦，E1 6AD
关注：
马修·阿普尔顿
尼克·威瑟斯
尼克·威瑟斯
电子邮件：
matthew.appleton@aoshearman.com
nick.withers@aoshearman.com
nick.withers@aoshearman.com
和
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
关注：
克莱尔·奥布赖恩
克里斯托弗·格伦
克里斯托弗·格伦
电子邮件：
cobrien@aoshearman.com
christopher.glenn@aoshearman.com
christopher.glenn@aoshearman.com
If to parent or，after the closing，the company，to：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
41 S. Rio Grande Street
盐湖城，犹他州84101
41 S. Rio Grande Street
盐湖城，犹他州84101
关注：
内森·B·哈特菲尔德
电子邮件：
[已编辑]
附一份送达（不构成通知）：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
第五大道701号，套房5100
华盛顿州西雅图98104
第五大道701号，套房5100
华盛顿州西雅图98104
关注：
Patrick Schultheis；Robert T. Ishii；Remi P. Korenblit；Brendan Ripley Mahan
电子邮件：
PSSchultheis@wsgr.com；RIshii@wsgr.com；RKorenblit@wsgr.com；BMahan@wsgr.com
并附上一份副本（不应构成通知）：
Clifford Chance LLP
上岸街10号
伦敦，E14 5JJ
上岸街10号
伦敦，E14 5JJ
关注：
David Pudge；Katherine Moir
电子邮件：
David.Pudge@CliffordChance.com；Katherine.Moir@CliffordChance.com
或通过向本协议其他各方发出类似通知的方式，为此目的而在下文为此目的指定的其他电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信均应被视为在发件人发出之日收到（在没有收到与此相关的“反弹”、“离职”或类似的表明未交付的电文的情况下），在每种情况下，如果此类发送是在工作日纽约市时间下午5：00之前发出的，或者，如果在下午5：00之后发出。
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纽约市时间的一个工作日，此类通知、请求或通信应被视为已在下一个工作日收到。
第11.02款生存.本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载的陈述、保证、契诺和协议不应在生效时间内有效，但根据其条款将在生效时间后全部或部分履行的任何契诺或协议除外。
第11.03款修订及豁免.
（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；提供了、（x）在取得公司股东批准后，不存在未先取得该等批准而须根据适用法律取得公司股东进一步批准的修订或放弃；及（y）在取得母股东批准后，不存在未先取得该等批准而须根据适用法律取得母股东进一步批准的修订或放弃。
（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。
第11.04款费用.除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用及开支须由承担该等费用或开支的一方支付，但（i）所有英国印花税及印花税储备税及与根据本协议转让计划股份有关的任何其他类似税项除外（"转让税"）应由母公司支付，且母公司应自费提交与所有此类转让税有关的所有必要文件；（ii）如果关闭并未发生，因为在第9.01（f）款）或中提出的条件第9.01（d）款）（仅就反垄断法而言）未得到满足，母公司应向公司（通过电汇立即可用的资金到公司书面指定的银行账户）偿还公司或其任何子公司因公司抗辩政府当局根据与本次交易有关的反垄断法提起的任何强制执行行动而产生的合理且有文件证明的自付费用、成本和开支，但以该强制执行行动开始后发生的为限，应在公司向母公司提交相关请求后的五个营业日内偿还。
第11.05款第三方受益人；利益；转让.
（a）除第（i）款另有规定外第7.03款，（ii）就计划股东根据本协议条款收取交换股份及任何以现金代替零碎交换股份的付款（在生效时间后）的权利（其中，计划股东在生效时间后为预期受益人），（iii）如在母公司故意违反本协议后，有管辖权的法院拒绝授予有利于公司的具体履行，而是授予损害赔偿裁决，则，公司可代表公司股东强制执行该等裁决，及（iv）如父母故意违反本协议，则在符合第10.03（d）款），在本协议终止后，公司可代表公司股东寻求损害赔偿，在每种情况下，母公司承认并同意可能包括在特拉华州法律允许的范围内基于损失的溢价的损害赔偿，本协议或保密协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方之外的任何人根据本协议或根据本协议享有的任何权利或补救措施。
（b）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但（i）在交割前，母公司可将其在本协议下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给母公司或母公司的任何全资子公司，以及（ii）在交割后，
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父母可各自将其在本协议下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给任何其他人；提供了，即在第（i）及（ii）条的任何该等情况下，母公司（a）的该等转让或转让，并不解除母公司根据本协议承担的义务，（b）以其他方式改变、扩大或更改任何其他订约方的任何义务，或（c）延迟完成该交易或在此设想的任何其他交易，或以其他方式没有─de minimis对公司股东不利的税务后果。
第11.06款管治法.本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于或与之相关的所有争议、索赔、诉讼、诉讼或程序，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突；提供了,然而、（a）安排计划及（b）对公司董事职责的解释，在上述（a）-（b）条款的每一情况下，均须受英格兰及威尔士法律管辖，并按其解释。
第11.07款管辖范围/地点.本协议每一方不可撤销和无条件地同意，与本协议、在此设想的交易或在本协议下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、在此设想的交易或由本协议另一方或其继承人或受让人提出的在本协议下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序提交上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（a）任何声称其个人不受上述法院管辖的主张，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，执行判决或其他方式）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的，（ii）该诉讼、诉讼或程序的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此同意按照第11.01款在与本协议有关的任何行动或本协议所设想的任何交易中；提供了、本合同不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。尽管有上述情况第11.07款，安排计划须受本法院及其任何上诉法院的司法管辖，而非上述指定法院的司法管辖。
第11.08款放弃陪审团审判.每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，则该每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的含义，（c）每一方自愿作出这一豁免，第11.08节.
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第11.09款对口单位；有效性.本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign），每一电子签名均应为原件，其效力与其与本协议的签名在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署并交付（通过电子通讯、传真或其他方式）的对应方之日起生效。直至且除非双方均已收到另一方签署的本协议的对应方，本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。
第11.10款整个协议.本协议和保密协议构成双方当事人就其标的事项达成的全部协议，并取代双方当事人就其标的事项达成的所有事先口头和书面协议和谅解。
第11.11款可分割性.如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此种确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
第11.12款具体表现.当事人在这方面的权利第11.12款是本协议所设想的交易的组成部分。双方承认并同意，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上（a）对任何违反本协议任何条款的行为或（b）在本协议的任何条款未按照其具体条款履行的情况下获得任何适当的补救。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（这是他们根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充），而无需提供实际损害的证据，并且每一方进一步同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。当事人同意不主张特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供充分的补救办法或当事人在法律上以其他方式享有充分的补救办法。这里面什么都没有第11.12款须要求任何一方根据本条例为（或限制任何一方就）特定履行而提起任何诉讼的权利第11.12款行使任何终止权前第10.01款（或追讨公司终止付款、母公司终止付款或损害赔偿），亦不得依据本条例启动任何程序第11.12款或其中包含的任何内容第11.12款限制或限制任何一方根据以下条款终止本协议的权利第10.01款或根据本协议寻求届时或之后可能可用的任何其他补救措施。
第11.13款释义.以下解释规则适用于本协议：（i）本协议中使用的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似进口的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）本协议中的目录和标题仅供参考，在本协议的构造或解释中应予忽略；（iii）对物品、章节和展品的提及是指物品，除非另有说明，否则本协议的章节和附件；（iv）本协议所附或本协议所提述的所有附件和附表，包括公司披露附表和母公司披露附表，均已纳入本协议并成为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样；（v）本协议所附的任何附件或附表（包括公司披露附表或母公司披露附表）中使用的任何大写术语，但其中未另有定义的，应具有本协议中规定的含义；（vi）本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语为单数，提及任何性别应包括所有性别；（vii）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，他们
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视同后面加上“不受限制”等字样，不论是否在事实上后面加上了那些或类似进口的字样；（viii）“书面”、“书面”及类似用语指印刷，打字和以其他方式以可见形式复制文字（包括电子媒体）；（ix）凡提述任何适用法律，应视为提述经不时修订的适用法律和根据该法律颁布的任何规则或条例；（x）凡提述任何人，均包括该人的继承人和许可受让人；（xi）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xii）提及“美元”和“$”是指美元；（xiii）术语“已提供”和类似进口的词语是指相关文件、文书或材料是（a）相对于母公司，在适用的尽职调查数据网站（或在任何“洁净室”或“仅限外部律师”基础上以其他方式提供）上张贴并提供给母公司，向母公司及其代表提供访问权限，或就公司而言，在适用的尽职调查数据网站（或在任何“洁净室”或“仅限外部律师”基础上以其他方式提供）上张贴或提供给公司，在每种情况下向公司及其代表（如适用）提供访问权限，在本协议执行和交付之前；（b）在本协议执行和交付之前通过电子邮件或亲自提供（包括提供给外部律师的材料）；或（c）在本协议日期之前提交或提供给SEC；（xiv）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他理论延伸的程度，该短语不是指“如果”；（xv）本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，（xvi）提及公司股东或公司普通股的其他持有人应被视为包括任何公司ADS的持有人，除非文意另有所指（为免生疑问，理解为公司ADS本身并非根据安排计划收购，亦不构成计划股份）；及（xvii）条款“或”、“任何”及“任何”均不具有排他性。
[页的剩余部分故意留空；签名页如下]
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
家长
签名：
/s/Christopher Gibson
姓名：
Christopher Gibson
职位：
首席执行官
【交易协议签署页】
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
公司
签名：
/s/David Hallett
姓名：
David Hallett
职位：
临时首席执行官
【交易协议签署页】
附件a
定义
在本协议中使用，以下术语具有以下含义：
“1933年法案”是指经修订的1933年美国证券法。
“1934年法案”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“收购建议”指任何人士（或一致行动人）或集团（母公司集团的任何成员除外）就任何（i）直接或间接收购公司或其任何附属公司的资产（包括附属公司的证券）（不论是在单一交易或一系列相关交易中）相当于公司及其附属公司合并资产整体的20%或以上，或公司及其附属公司的收入整体的20%或以上，表示兴趣、建议或要约，在合并基础上，（ii）直接或间接收购（无论是通过发行或转让，还是通过单一交易或一系列关联交易）20%或以上的公司已发行有表决权或股本证券，包括公司ADS（无论是通过投票权或股份数量），（iii）收购要约、要约收购或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团实益拥有公司已发行有表决权或股本证券的20%或以上，包括公司ADS（不论按投票权或股份数目），或（iv）合并、合并、股份交换、安排计划、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或涉及公司或其任何附属公司的类似交易或一系列相关交易，据此，紧接该等交易前的公司股东以外的人将持有公司20%或以上的表决权或股本证券（包括公司ADS），或（如适用）在该等存续中，作为此类交易结果的最终或最终母实体（在每种情况下，无论是通过投票权还是股份数量）。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“控制”和“控制”两个词具有与之相关的含义。
“AI技术”是指任何人工智能、机器学习、计算机视觉和深度学习技术，包括但不限于（i）任何和所有生成型AI和非生成型或分析型AI系统；（ii）使用监督学习、无监督学习或强化学习技术的算法、软件或系统，以及（iii）人工智能、机器学习、计算机视觉、自然语言处理和深度学习算法、软件或系统执行的专有体现AI和硬件或设备。
“反垄断法”指《1890年谢尔曼法》、《1914年克莱顿法》、《1914年联邦贸易委员会法》、《HSR法》和所有其他不时生效的旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的联邦、州和外国适用法律。
“适用法律"就任何人而言，指任何联邦、州、外国国家或地方法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、守则、规则、条例、行政命令、命令或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似要求，除非本协议另有明确规定，否则该等规定可不时修订。提及"适用法律”或“适用法律”应被视为包括FDCA、FDA的规则、法规和行政政策或根据FDA、PHSA、EMA、贿赂立法、制裁法、反垄断法和外国投资法。
“资产负债表日期”是指2023年12月31日。
“贿赂立法”指与预防贿赂、腐败和洗钱有关的所有适用法律，包括《反海外腐败法》、经济合作与发展组织
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打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约及相关实施立法、《2010年英国贿赂法》和《2002年英国犯罪所得法》。
“营业日”是指纽约州、纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司法”是指《2006年英国公司法》和根据该法案制定的任何法定文书，以及该法案目前有效的每一项法定修改或重新制定。
“公司ADS”指一股美国存托股份，代表截至本协议签署之日在存管人（或存管协议下的存管人）处存放的一股公司普通股的实益所有权权益，但须遵守存管协议的条款和条件。
“公司AI组件”是指公司平台中使用、提供或使用任何AI技术的任何组件。
“公司资产负债表”指公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及该综合资产负债表的脚注，在每种情况下均载于公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格报告中。
“公司披露时间表”指在本协议签署之日交付给母公司的公司披露时间表。
“公司外部药品候选产品”指公司或其子公司目前正在开发的所有小分子或生物制剂产品候选者，公司已就其向第三方授予开发和商业化的独家权利。
“公司内部药品候选产品”指公司或其子公司目前在研的所有小分子或生物制剂候选产品，不包括任何公司外部候选药物。
“公司员工计划”指ERISA第3（3）节定义的任何（i）“雇员福利计划”，无论该计划是否在美国发起或维持，或受ERISA约束，（ii）补偿、雇用、咨询、裁员、遣散、解雇保护、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划、协议、安排、计划、政策或惯例或（iii）其他计划、协议、安排、实践、计划或政策规定补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的补偿或其他形式的奖励或递延补偿、休假福利、保险（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方或附加福利、人寿保险，搬迁或外派福利、额外津贴、残疾或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利），或任何其他福利或任何种类的补偿，在每种情况下，无论是否书面（a）由公司或其任何ERISA关联公司为任何董事、高级职员、雇员、工人或顾问（包括任何前任董事、高级职员、雇员，工人或顾问）的公司或其任何附属公司，或（b）公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接责任，在每种情况下，除由政府当局赞助或维持的任何安排外，适用法律要求对其作出贡献，包括书面委任或雇用条款。尽管有上述规定，由专业雇主组织或备案组织的雇主发起或维持的计划、政策或安排，不得为公司雇员计划。
“公司GM”指将就安排计划召开的公司股东大会（及其任何续会、延期或重新召开），以就公司股东决议进行表决，预期将于上一次计划会议结束后尽快举行（据了解，如计划会议续会、延期或重新召开，公司总经理须相应延期或延期）。
A-A-2
“公司知识产权”指（i）公司或其任何附属公司（单独或与任何其他方一起）拥有（或声称拥有）的知识产权（“公司自有IP"）及（ii）任何及所有由第三方拥有并获许可（包括转授）予公司或其任何附属公司的知识产权，或公司或其任何附属公司以其他方式获授予权利的知识产权。
“公司普通股”指公司股本中的普通股，每股面值为0.0005英镑（为免生疑问，其中应包括存托人（或存托人）根据存款协议和公司ADS基础持有的公司股本中的普通股）。
“公司平台”指预测化合物对特定生物靶点具有活性或具有特定ADMET参数的可能性的专有编码、软件、数学或概率模型、自动化设计算法、进化设计算法、主动学习算法、集成结构数据库和基于结构的设计程序，在每种情况下，截至生效时间已存在，并构成公司及其子公司基于人工智能的药物发现平台。
“公司RSU”指代表根据公司股票计划获得公司普通股或公司ADS的权利的限制性股票单位。
“公司购股权”指根据公司股票计划授予的任何收购公司普通股或公司ADS的期权（为免生疑问，包括市场定价期权和RSU式或零定价期权），无论是否受时间归属或业绩归属条件或其组合的约束。
“公司股东”指不时持有公司普通股的股东（为免生疑问，为不时在公司股东名册上显示的公司普通股的登记股东）。
“公司股东批准”指公司股东对公司股东决议的批准，其内容应包括：（i）在计划会议上以亲自或委托代理人出席并参加表决的计划股东人数过半数批准安排计划，代表该等计划股东所持有的计划股份价值不少于四分之三（75%），及（ii）以亲自或委任代表出席公司股东大会并投票的必要多数通过公司股东决议（载于公司总经理通告）。
“公司股东大会”是指计划会议和公司总经理。
“公司股东决议”指特别决议，以（a）授权公司董事（或获正式授权的董事委员会）采取其认为为使安排计划生效所需或适当的所有行动；（b）修订公司组织文件及批准为促进实施交易及/或安排计划而可能需要的其他事项，（c）指示公司董事会在获得法院制裁后向英格兰及威尔士公司注册处处长交付法院命令，及（d）指示公司董事会，其无须就优先建议作出公司不利建议更改或促使公司终止本协议，以便在公司股东批准基本上按第附件c与或受制于母公司和公司可能相互同意的任何修改或增加。
“公司源码”是指任何公司AI组件或公司平台的任何源代码。
“公司股票预案”指任何规定以股权或股权为基础的薪酬的公司员工计划，包括公司2021年股权激励计划、公司股票期权计划、公司企业管理层激励计划和公司未获批准的股票期权计划，每一项均经不时修订。
A-A-3
“保密协议”指母公司与公司于2024年6月27日签署的保密函件协议。
“同意书”指任何同意、批准、放弃、许可、许可、差异、证书、登记、豁免、特许、许可、授权、确认、命令或其他确认。
“污染物”是指任何“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（这些术语在软件行业通常被理解为）或任何其他旨在或打算具有或能够执行以下任何功能的代码、软件例程或硬件组件：旨在以任何方式破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍操作或提供未经授权访问的禁用机制或保护功能，未经用户同意，存储或安装软件的计算机系统或网络或其他设备，或损坏或销毁任何数据或文件。
“持续服务供应商”指在紧接生效时间前向公司或其任何附属公司提供服务（不论是作为董事、高级人员、雇员或顾问），并在紧接生效时间后继续向公司、母公司或其任何各自附属公司提供服务的任何个人。
“合同”指任何合同、协议、义务、谅解或文书、租赁、许可、特许权、特许、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款、保单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺；提供了，that "合同”不得包含任何公司员工计划或任何母公司员工计划。
“法院”意指英格兰和威尔士高等法院。
“法院命令”指法院根据《公司法》第899（1）条批准安排计划的命令。
“法院制裁”指法院对安排计划的制裁，而无需修改或按母公司及公司合理可接受的条款进行修改。
“法院制裁聆讯”指法院聆讯批准安排计划。
“南方东英期权”是指旨在满足附表4（ITEPA）要求的公司股票期权。
“存款协议”指公司、存托人及根据其发行的公司ADS的所有持有人和实益拥有人于2021年10月5日签署的存款协议，因为该协议不时被修订、修改或补充。
“保存人”指Citibank，N.A.或可能不时作为“存托人”的其他实体（该术语在存款协议中定义）。
“存托股份”指登记持有人（如公司成员名册所示）就其持有的计划股份，或根据存款协议为存托人而持有该等计划股份的存款保管人。
“DR提名人”指属于《1986年英国金融法》第67（6）条和第93（3）条范围内的公司，由母公司全权酌情指定，以便根据安排计划担任存托股份的受让人。
“EMI选项”是指旨在满足附表5、ITEPA要求的公司股票期权。
“环境法"指任何适用的法律（a）规管或与（i）保护、保存或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源）或人的健康有关，包括保护雇员的健康和安全（因此与接触危险或有毒物质或废物有关）或（ii）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有毒或危险
A-A-4
物质或废物或（b）就上述任何一项规定责任或责任，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.），或任何其他具有类似效力的法律。
“环境许可”指公司或其任何子公司为经营各自业务所需的环境法所要求的所有许可、许可、特许、差异、豁免、命令、证书、批准和政府当局的其他类似授权。
“股票证券"就任何人而言，指（i）该人的股本或其他股本或其他股本证券的任何股份，或该人的其他成员资格、合伙或其他所有权权益，包括美国存托股份，（ii）该人的任何可转换为或可交换为该人或其任何附属公司的股本或其他股本证券的股份或其他成员资格、合伙或其他所有权权益的证券，（iii）向该人取得的任何认股权证、认购、期权或其他权利，或该人的其他发行义务，该人士或其任何附属公司的任何股本或其他股本证券，或其他成员资格、合伙或其他所有权权益，或可转换为或可交换为该人士或其任何附属公司的股本或其他股本证券，或其他成员资格、合伙或其他所有权权益，或（iv）任何受限制股份、股票增值权、履约单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，由该人士发行或经其批准，其直接或间接衍生或提供基于其价值或价格的经济利益，该人士或其任何附属公司的任何股本或其他股本证券、其他成员资格、合伙企业或其他所有权权益。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指，就任何实体而言，根据《守则》第414条，与该实体一起将被视为单一雇主的任何其他实体。
“交换股份”指根据交易将交付予计划股东的母公司普通股股份。
“FCA”意为英国金融行为监管局。
“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“备案”指任何登记、呈请、声明、申请、时间表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他备案，包括但不限于根据外国投资法作出的任何备案。
“外商投资法”是指旨在禁止、限制或规范外国投资的任何适用法律。
“FRC”是指英国财务报告委员会。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府权威”指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局及任何仲裁庭。
“集团”是指1934年法案第13（d）节定义的“团体”。
“有害物质”是指被列为、定义、指定或分类的任何物质、材料或废物，或被任何对环境有管辖权的政府当局以其他方式监管为危险、有毒、放射性、危险、有害或任何环境法下的“污染物”或“污染物”或类似含义的词语，包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料或多氯联苯。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
A-A-5
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。
“负债"对任何人而言，是指（a）借入资金的所有义务，无论是流动的、短期的还是长期的，以及是否有担保或无担保的；（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，包括与强制可赎回或可购买的股本或可转换为股本的证券有关的任何可出售性；（c）由自有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；（d）所有融资和资本租赁义务以及所有合成租赁义务；（e）所有或有或其他义务，作为账户方的人就财务担保、信用证、保函、担保债券和其他类似票据（无论是否已提取）；（f）证券化交易项下的所有义务；（g）代表递延和未支付的财产购买价款的所有义务（正常业务过程中发生的贸易应付款项除外）；（h）与银行承兑汇票有关的所有义务，无论是否已提取；（i）该人根据掉期、期权、衍生工具和其他对冲协议或安排将在其终止时支付（假设它们在确定之日终止）；（j）对（a）至（i）条所述债务的担保，包括对另一人的债务或由公司或其任何子公司的资产担保的另一人的任何义务的担保。
“知识产权”指在世界任何地方产生或与之相关的任何和所有普通法或成文权：（i）专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计以及发明中的类似或等同权利（“专利“）；（二）非公开信息、专有技术、发明、发现、创造、规格、说明、过程、公式、方法、协议、技术、设计、专门知识、结果、战略、组成、配方、做法、程序、过程、方法、知识、技术、技术、技术、图纸、实验室笔记本和监管文件和提交，（三）商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他名称或原产地标记（”马克斯”）；（四）域名、统一资源定位器、社交媒体句柄，以及与互联网地址、站点、服务相关联的其他名称、标识符、定位器（“互联网属性”）；（v）著作权及其他任何等同于作者身份作品的权利（不论是否可注册，包括作为作者身份作品的软件权利）（“版权“）；（vi）保密或专有商业或技术信息中的商业秘密和工业秘密权利，包括专门知识、配方、配方、技术、研究、临床和其他数据，在每种情况下，从不为他人所知而获得独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的（”商业秘密"）；（vii）在数据、数据收集和与之相关的数据库及文件方面的所有权利；（viii）作者和发明人在世界各地的所有精神和经济权利，无论其名称如何；（ix）与某人的姓名、声音、签名、照片或肖像有关的、产生的或相关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；（x）申请、登记、分割、延续、部分延续、其条文和延期、继续起诉申请、对应方、替代、重新审查、重新签发、续期、延期，上述（i）至（ix）条款的恢复和恢复；以及（xi）世界任何地方现在已知或以后承认的所有其他类似或等同的知识产权或所有权，包括对上述任何一项的侵犯或挪用强制执行和追回损害赔偿的权利。
“干预事件”指对公司及其附属公司（整体而言）具有重大意义的任何事件、变更、发展或发生，而（i）于本协议日期或之前并不为公司董事会所知或合理预见，且（ii）并不涉及或涉及（a）任何收购建议或与其有关的任何查询或通讯或与其有关的任何事项或后果，（b）与母公司或其任何附属公司有关或与之有关的任何事件、变更、发展或发生，或（c）其本身的任何变更，在公司ADS或母普通股股票的市场价格或交易量（提供了，在确定是否已经发生或将合理预期发生干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，但不以其他方式排除在干预事件的定义之外）。
“知识”指（i）就该公司而言，该等个人的知悉情况载于第1.01（a）款）公司披露附表及（ii）就母公司而言，该等个人的知悉情况载于第1.01（a）款）的家长披露时间表，在每宗个案中，经合理查询对有关事项负有主要责任的该个人的直接报告。
A-A-6
“留置权”指，就任何股份、担保、财产或资产（如适用）而言，任何抵押、留置、质押、押记、担保权益、抵押、优先购买权、优先购买权、出售合同、地役权、路权、侵占、占用权、共有财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，不论是自愿招致或因适用法律的实施而产生。
“物质不良影响”指对公司及其子公司的业务、经营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生，作为一个整体；提供了、任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生的程度，如因以下任何一项而产生、产生或与之有关，均不得被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经或将合理预期会产生重大不利影响时应予以考虑：（i）一般美国或全球经济条件或其他一般商业、金融或市场条件的任何变化，（ii）一般影响公司或其任何子公司经营所在行业的条件的任何变化，（iii）任何货币的价值波动，（iv）公司ADS的市价或交易量本身的任何下跌（提供了，在确定美国或任何外国是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类下降的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，（v）证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件，在每种情况下，（vi）任何失败本身，由公司或其任何附属公司满足任何期间的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或运营指标（提供了、在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，（vii）本协议的执行和交付、本协议的公告或未决或本协议所设想的交易（包括交易）的未决或完成、采取本协议要求的任何行动（除，在本定义另一条款未排除的范围内，公司遵守其根据第6.01款，除非父母无理拒绝根据第6.01款），或母公司或其任何附属公司的身份，或与之有关的任何事实或情况，包括上述任何情况对公司或其任何附属公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级职员、雇员或其他重要业务关系的合约或其他关系的影响（提供了本条款（vii）不适用于涉及执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易的后果的任何陈述或保证（包括在第4.01款,4.03和4.04）或就载于第9.02（b）款），在涉及此类陈述和保证的范围内），（viii）任何政府当局或由任何政府当局的任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、权威解释、变更或提议，或专业医疗组织作出、发表或提议的任何建议、声明或其他声明，（ix）国际财务报告准则的任何变化或预期变化（或其权威解释），（x）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或上述情况的任何升级或恶化，（xi）任何流行病，大流行或其他疾病爆发或公共卫生事件、任何飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾或因天气条件（或任何上述情况的恶化）而导致的任何变化，或（xii）因违反信托义务或违反证券法的指控而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，在每种情况下与本协议或在此设想的交易（包括交易）有关，（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）、（ix）条所指的事项除外，（x）或（xi）可被考虑在内（在本定义另一条款未排除的范围内），只要任何该等事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生对公司及其子公司的影响作为一个整体，相对于该等事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生对公司及其子公司经营所在行业的公司的影响而言是不成比例的不利，然后仅在该不成比例的范围内。
“开源许可”指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，
A-A-7
或任何其他许可，其中要求在分发任何软件或材料时分发源代码，要求在同一许可下分发修改或衍生作品，或禁止就转许可、展示或分发任何软件或材料收取费用或以其他方式寻求赔偿。“开源许可”包括但不限于知识共享许可、开放数据库许可、Mozilla公共许可（包括其任何变体）、GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、通用公共许可、Apache许可、BSD许可或MIT许可。
“开源材料”是指根据开源许可以源代码形式向公众普遍提供的任何技术。
“橙皮书”是指FDA的橙皮书：已获批准的具有治疗等效性评价的药品产品.
“订单”指任何政府当局（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）发布、颁布、作出、作出或与之订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、强制令、裁决、和解或规定。
“父AI组件”是指任何使用、提供或使用任何AI技术的母平台的任何组件。
“母公司收购建议”指任何个人（或一致行动人）或集团（母公司集团的任何成员除外）就任何（i）直接或间接收购母公司或其任何子公司的资产（包括子公司的证券）（不论是在单一交易或一系列相关交易中）作为一个整体相当于母公司及其子公司合并资产的20%或以上，或作为一个整体相当于母公司及其子公司收入的20%或以上，表示的兴趣、提议或要约，在合并基础上，可在以下时间归属：（ii）直接或间接收购（无论是通过发行或转让，以及无论是在单一交易或一系列关联交易中）母公司20%或以上的已发行表决权或股本证券（无论是通过投票权或股份数量），（iii）收购要约、要约收购或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团实益拥有母公司20%或以上的已发行表决权或股本证券（无论是通过投票权或股份数量），或（iv）合并、合并、换股，安排计划、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或涉及母公司或其任何子公司的类似交易或一系列相关交易，据此，紧接此类交易之前的母公司股东以外的人将在母公司或（如适用）因此类交易而在此类存续、产生或最终母公司实体中持有20%或以上的投票权或股本证券（在每种情况下，无论是通过投票权还是股份数量）。
“母资产负债表”指截至2023年12月31日母公司及其子公司经审计的合并资产负债表，以及该合并资产负债表的脚注，在每种情况下均载于母公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格报告中。
“母普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。
“家长披露时间表”指于本协议日期交付予公司的母公司披露时间表。
“母药产品候选者”指目前作为母公司或其子公司内部程序正在开发的所有小分子或生物制剂产品候选者（为免生疑问，不包括正在为任何第三方开发的任何小分子或生物制剂产品候选者）。
“父母雇员计划”指ERISA第3（3）节定义的任何（i）“雇员福利计划”，无论该计划是否在美国发起或维持，或受ERISA约束，（ii）薪酬、雇佣、咨询、裁员、遣散、解雇保护、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划、协议、安排、计划、政策或惯例或（iii）其他计划、协议、安排、实践、计划或政策规定的薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延
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补偿、休假福利、保险（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方或附加福利、人寿保险、搬迁或外派福利、额外津贴、残疾或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利），或任何其他福利或任何种类的补偿，在每种情况下，无论是否书面（a）由父母或其任何ERISA关联公司为任何董事、高级职员、雇员、工人或顾问（包括任何前任董事、高级职员、雇员，工人或顾问）的母公司或其任何子公司，或（b）母公司或其任何子公司对其负有任何直接或间接责任，在每种情况下，除由政府当局赞助或维持的任何安排外，适用法律要求对其作出贡献，包括书面任命或雇用条款。尽管有上述规定，由专业雇主组织或记录组织的雇主发起或维持的计划、政策或安排，不得为父母雇员计划。
“母组”指母公司及其母公司不时的其他任何直接或间接附属公司。
“母知识产权”指（i）母公司或其任何子公司（单独或与任何其他方一起）拥有（或声称拥有或以其他方式控制）的知识产权（“母拥有IP"）及（ii）任何及所有由第三方拥有并获许可（包括分许可）予母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司已以其他方式获授予权利的知识产权。
“家长干预事件”指任何对母公司及其附属公司（整体而言）具有重大意义的事件、变更、发展或发生，而（i）截至本协议日期或之前，母公司的董事会并不知悉或合理预见，且（ii）不涉及或涉及（a）任何母公司收购建议或与其有关的任何查询或通讯或与其有关的任何事项或其后果，（b）与公司或其任何关联公司有关或与之有关的任何事件、变更、发展或发生，或（c）其本身的任何变更，在母公司普通股或公司ADS的市场价格或股票交易量（提供了，在确定是否存在或合理预期是否存在父母干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，但不以其他方式排除在父母材料不利影响的定义之外）。
“母材不良影响”指整体上对母公司及其子公司的业务、经营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生；提供了、任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生的程度，如因以下任何一项而产生、产生或与之有关，均不得视为构成母公司的重大不利影响，或在确定是否已经或将合理地预期为母公司的重大不利影响时，应予以考虑：（i）美国或全球一般经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化，（ii）对母公司或其任何子公司经营所在行业产生一般影响的任何条件变化，（iii）任何货币的价值波动，（iv）母公司普通股股份的市价或成交量本身的任何下跌（提供了，在确定美国或任何外国的证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件（在每种情况下）时，可考虑导致或促成此类下降的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，但不以其他方式排除在母物质不利影响的定义之外，（v）证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件，（vi）任何失败本身，由母公司或其任何子公司满足任何时期的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或运营指标（提供了、在确定是否已经存在或将合理预期存在母公司重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件，（vii）本协议的执行和交付、本协议的公告或未决或本协议所设想的交易（包括本次交易）的未决或完成、采取本协议要求的任何行动（除，
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在本定义另一条款未排除的范围内，母公司遵守其根据第7.01款，但如公司无理拒绝根据第7.01款）或公司或其任何附属公司的身份，或与之有关的任何事实或情况，包括上述任何情况对母公司或其任何附属公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级职员、雇员或其他重要业务关系的合约或其他关系的影响（提供了本条款（vii）不适用于涉及执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易的后果的任何陈述或保证（包括在第5.01款,5.03和5.04）或就载于第9.03（b）款）在涉及此类陈述和保证的范围内），（viii）任何政府当局或由其制定的任何适用法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修正、权威解释、变更或提议，或专业医疗组织作出、发表或提议的任何建议、声明或其他声明，（ix）GAAP的任何变化或预期变化（或其权威解释），（x）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或上述情况的任何升级或恶化，（xi）任何流行病，大流行或其他疾病爆发或公共卫生事件、任何飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾或因天气状况（或任何上述情况的恶化）而引起的任何变化，或（xii）因违反信托义务或违反证券法的指控而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，在每一情况下与本协议或本协议所设想的交易（包括交易）有关，但（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）、（ix）条所指的事项除外，（x）或（xi）可被考虑在内（在本定义另一条款未排除的范围内），只要任何该等事件、变更、影响、情况、事实、发展或发生对母公司及其子公司的影响作为一个整体，相对于该等事件、变更、影响、情况、事实、发展或发生对母公司及其子公司经营所在行业的公司的影响而言是不成比例的不利，然后仅在这种不成比例的范围内。
“母平台”是指自生效之日起，由Parent的AI驱动药物发现平台组成的专有编码、软件、数学和概率模型。
“父本源代码”是指任何父AI组件或任何父平台的任何源代码。
“母股东”是指不时持有母公司普通股的人。
“母股东批准”指在母公司股东大会上以对母公司股本股份投赞成票或反对票的多数表决权的赞成票通过母公司股份发行。
“母公司股价”是指在生效日期一股母公司普通股在纳斯达克的收盘价。
“家长优越建议”是指任何善意、任何人（或一致行动人）或集团在本协议日期后提出的书面母公司收购建议（收购建议定义中所有提及的“20%”均视为提及“50%”），条款由母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，并考虑到母公司董事会认为适当的母公司收购建议的所有条款和条件（包括提出母公司收购建议的人的身份以及完成的预期时间和可能性、完成的条件和必要融资的可用性（包括，如果是现金交易（全部或部分），该等资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件），（a）从财务角度来看比交易对母公司股东更有利，并且（b）合理地能够按照提议的条款完成。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“准许留置权"指（i）对（a）尚未到期应付的公用事业或税款的任何留置权，或（b）正受到适当程序的善意争议，且已根据适用的国际财务报告准则或公认会计原则（如适用）建立了足够的准备金的任何留置权，（ii）承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、修理工或其他因适用法律在普通
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尚未拖欠的金额或已全额保税的金额或正受到适当程序的善意争议，并已根据适用的国际财务报告准则或公认会计原则（如适用）建立了足够准备金的业务过程，（iii）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，在每种情况下，在正常业务过程中，（iv）地役权、通行权、契约，在正常经营过程中产生的不会对受其约束的财产的价值或使用产生重大减损的限制和其他产权负担，（v）根据任何租约授予房东的法定房东留置权和留置权，（vi）在正常经营过程中根据知识产权授予服务提供商、顾问、承包商或供应商为提供服务而订立的非排他性许可，（vii）任何购置款担保权益、设备租赁或类似融资安排，（viii）在公司资产负债表（如属适用于公司或其任何附属公司的留置权）或其附注或在第1.01（b）款）公司披露附表，以及（ix）不动产上的其他留置权（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制），而（a）属记录事项或（b）将通过对该不动产的当前、准确的调查或实物检查予以披露，在上述第（xi）（a）-（b）条的每一种情况下，这些留置权不会也不会合理地预期在任何重大方面单独或总体上损害对不动产的获取、占用或使用，与业务有关而使用或建议使用的用途的该等不动产。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或该政府或政治分支机构的机构或工具（在每种情况下无论是否具有单独的法人资格）。
“个人资料”指可合理用于识别自然人个人或家庭的任何和所有信息，包括单独或结合其他信息识别或可用于识别自然人个人或自然人个人的设备或浏览器的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或PIN码、设备标识符或唯一识别号、政府颁发的标识符（包括社会保险号和驾驶证号码）、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、学历或就业信息，宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况（只要这些数据要素中的任何一项可以合理地与单个自然人或家庭相关联，或与可以合理地与单个自然人或家庭相关联的任何此类数据要素相关联）。个人数据还包括根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或“受保护的健康信息”的任何信息，包括任何隐私法律要求。
“隐私法律要求”指（a）与个人数据的隐私或处理有关的所有适用法律，在适用的范围内，包括（i）HIPAA，（ii）《加州消费者隐私法》，（iii）美国各州数据安全法律法规，如《纽约州盾牌法案》、《马萨诸塞州联邦居民个人信息保护标准》、201 CMR 17，所有州数据泄露通知法，和州生物识别隐私法；（iv）类似的州和外国适用法律的适用要求，例如1995年10月24日的欧盟数据保护指令95/46/EC（关于2018年5月25日之前的时期）、2016年4月27日的欧盟通用数据保护条例2016/679/EU和所有相应的成员国立法（关于2018年5月25日和之后的时期），经指令2006/24/EC和指令2009/136/EC以及欧盟成员国相关实施立法修订的2002年7月12日关于电子通信部门个人数据处理和隐私保护的欧盟ePrivacy指令2002/58/EC，（v）（关于2018年5月25日和之后的期间）《2018年英国数据保护法》和（关于2018年5月25日之前的期间）《1998年英国数据保护法》和（vi）《联邦贸易委员会法》第5节，因为它适用于接收、访问、使用、披露，消费者个人数据的安全和保障；（b）向第三方承担的与个人数据的隐私、数据保护、处理、转移或保障有关的任何适用合同义务；（c）就公司或其任何子公司而言，公司及其子公司关于公开发布或以其他方式提供给其数据被处理的个人的所有个人数据的隐私政策或通知；（d）就母公司或其任何子公司而言，公开发布或以其他方式提供给数据被处理的个人的所有母公司及其子公司关于个人数据的隐私政策或通知。
A-A-11
“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府当局或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。
“参考日期”是指2022年1月1日。
“发布”是指向环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或通过环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）的任何溢出、排放、泄漏、倾弃或排空、倾弃、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。
“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、审计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。
“剩余股份”具有安排方案中赋予的意义。
“被制裁国”是指克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的卢甘斯克人民共和国地区。
“被制裁人员”指根据任何制裁法律（包括美国、英国、欧盟或联合国的制裁法律）限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（i）（a）美国财政部、外国资产管制局、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的任何被制裁人名单中确定的任何人，（b）英国国王陛下的财政部，（c）联合国安全理事会的任何委员会，或（d）欧盟，（ii）位于、组织或居住于任何受制裁国家、或在任何受制裁国家的政府当局或政府工具内组织的人，以及（iii）由第（i）或（ii）条所述的人直接或间接拥有或控制50%或以上的人，或明知是为利益或代表该人行事的人。
“制裁法”“是指有关经济制裁的所有适用法律，包括禁运、出口限制、进口限制、支付或接受国际付款的能力、冻结或封锁目标人员的资产、与被制裁人或在被制裁国的资产进行交易或取得所有权权益的能力。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“计划会议”指根据《公司法》第896条在法院许可下召开的此类会议（以及任何延期、延期或重新召开），目的是审议并酌情批准（无论是否修改）安排计划。
“安排方案”指公司根据《公司法》第26部提出的安排计划，以根据本协议进行交易，大致形式载于附件b，附带或受（a）母公司和公司相互同意且（如有需要）经法院批准或（b）由法院以其他方式施加且母公司和公司各自合理和善意行事的相互可接受的任何修改、补充或条件的约束，在每种情况下均根据《公司法》和本协议。
“计划股东”具有安排方案中赋予的意义。
“计划股份”具有安排方案中赋予的意义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“高级雇员”指任何：（i）公司或其任何附属公司的董事；或（ii）公司或其任何附属公司的副总裁或以上级别的雇员。
“源码”统称为任何软件源代码或软件源代码的重要部分或方面（包括任何软件源代码中包含的任何专有信息或算法）。
“指定物资合同”指，除公司员工计划外，（a）任何公司重大合同的类型在第4.15（a）（三）节）,第4.15（a）（六）节）,第4.15（a）（七）节，
A-A-12
第4.15（a）（八）节）或第4.15（a）（x）节），（b）任何合约（i）在任何重大方面限制或看来限制母公司或其任何附属公司（公司及其附属公司除外）在任何业务范围内或与任何人或在交割后的任何领域内从事或竞争的自由，（ii）在交割后包含与母公司或其任何关联公司（公司及其子公司除外）有关的重大排他性或“最惠国”义务或限制，或（iii）包含将限制母公司或其任何关联公司（公司及其子公司除外）在交割后直接或间接通过第三方销售、营销、分销、推广、制造、开发、商业化或测试或研究母公司平台、公司平台或公司的任何产品或候选产品的能力的任何其他规定，（c）根据其条款要求或合理可能要求在截至2024年12月31日的财政年度后的下两个财政年度中的任何一个财政年度，公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，金额在任何年度的预期价值超过1,200，000美元的任何合同，以及（d）根据其条款要求或合理可能要求的任何未在正常业务过程中订立的合同，在截至2024年12月31日的财政年度之后的下两个财政年度中的任何一个财政年度，向公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，金额在任何年度的预期价值超过1,200，000美元。
“子公司”是指，就任何人而言，拥有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人的证券或其他所有权权益的任何实体由该人直接或间接拥有。就本协议而言，子公司应被视为某人的“全资子公司”，只要该人直接或间接拥有该子公司的所有证券或其他所有权权益（不包括根据适用法律要求持有该证券或其他所有权权益的个别董事或高级职员持有的任何证券或其他所有权权益）。
“优越的建议”是指任何善意、任何人（或一致行动人）或集团（母公司集团任何成员除外）于本协议日期后提出的书面收购建议（收购建议定义中所有提及“20%”均视为提及“50%”），条款由公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，并考虑到公司董事会认为适当的收购建议的所有条款和条件（包括提出收购建议的人士的身份以及完成的预期时间和可能性、完成的条件和必要融资的可用性（包括，如果是（全部或部分）现金交易，该等资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件），是（a）从财务角度对公司股东而言比交易更有利，及（b）合理地有能力按建议条款完成。
“税”指任何和所有美国联邦、州、地方、省和非美国收入、毛收入、特许经营、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产、工资、预扣税、消费税、遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低限度、增值、印花税、职业、溢价、资本存量、资本收益、跟单、环境或意外收入或其他利润税，以及任何其他税、评估税、征费、关税、关税、关税、过路费或其他类似收费和费用，在每种情况下均属于税收性质，由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款，税收的增加，以及在每种情况下就此征收的任何额外金额，无论是否有争议。
“纳税申报单”指就税务向任何税务机关提交或向其提供的任何报告、申报表、文件、表格、申请、证书、选举、声明、声明或其他资料，包括资料申报表、退款索偿，以及与估计税款的支付有关或附带支付的任何文件，包括其任何附表或附件及其任何修订。
“税务当局”是指有权征收、评估、确定、管理或征收任何税款的任何政府机构。
“技术”指以下任何一项或全部：（i）作者身份的作品，包括计算机程序和软件，无论是在源代码还是在可执行代码形式、应用程序编程接口、软件架构和文档中；（ii）发明（无论是否可申请专利）、发现和
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改进；（iii）专有和机密信息和商业秘密；（iv）数据、数据库、数据汇编和收集以及技术数据和性能数据；（v）方法和过程；（vi）设备、原型、数据库、设计和示意图；（vii）知识产权的任何其他有形体现。
“第三方”指任何个人或团体，但公司、母公司或其各自的任何子公司或代表除外。
“交易日”是指母公司普通股股票在纳斯达克交易的一天。
“培训数据”是指用于训练或改进任何AI技术的任何数据（无论是结构化数据还是非结构化数据），包括使用网页抓取、网页爬行或网页收集软件获得的任何数据，或将网页上发现的非结构化数据转化为机器可读、可供分析的结构化数据的任何技术或服务。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“英国公司立法”是指《公司法》、《1985年英国公司法》、《1985年英国公司合并（连带条款）法》和《1989年英国公司法》。
“增值税”指（i）根据理事会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法收取或征收的任何税款；以及（ii）在（i）未包括的范围内，英国1994年增值税法和任何相关二级立法征收的任何增值税。
“故意违约”是指由于一方明知或可以合理预期明知采取或不采取此类行动可能导致对任何此类盟约或协议的重大违反，而导致的对本协议中所述的任何盟约或协议的重大违反。
其他地方定义的术语.以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
|
任期
|
| |
科
|
|
| 可接受的公司保密协议 | | |
6.02（b）
|
|
| 可接受的家长保密协议 | | |
7.02（b）
|
|
| 协议 | | |
序言
|
|
| 辅助计划文件 | | |
3.01（b）
|
|
| 假定公司期权 | | |
2.03（a）
|
|
| 假定公司RSU | | |
2.03（c）
|
|
| 破产和股权例外 | | |
4.02（a）
|
|
| 福利延续期限 | | |
8.03（a）
|
|
| 大写日期 | | |
4.05（a）
|
|
| 收盘 | | |
1.02
|
|
| 截止日期 | | |
1.02
|
|
| 公司 | | |
序言
|
|
| 公司401（k）计划 | | |
8.03（c）
|
|
| 公司不良推荐变动 | | |
6.02（a）
|
|
| 公司审批时间 | | |
6.02（b）
|
|
| 公司董事会 | | |
独奏会
|
|
| 公司董事会推荐 | | |
4.02（b）
|
|
| 公司董事 | | |
2.05（d）
|
|
| 公司外汇基金 | | |
2.01（b）
|
|
A-A-14
|
任期
|
| |
科
|
|
| 公司物资合同 | | |
4.15（a）
|
|
| 公司材料子公司 | | |
4.06（a）
|
|
| 公司组织文件 | | |
4.01
|
|
| 公司许可证 | | |
4.12
|
|
| 公司注册IP | | |
4.19（a）
|
|
| 公司监管机构 | | |
4.14（a）
|
|
| 公司监管许可 | | |
4.14（a）
|
|
| 公司保留计划 | | |
8.03（d）
|
|
| 公司SEC文件 | | |
4.07（a）
|
|
| 公司终止付款 | | |
10.03（a）
|
|
| 条件 | | |
8.06（b）（三）
|
|
| 持续雇员 | | |
8.03（a）
|
|
| 法院文件 | | |
3.02（a）（i）
|
|
| 法院制裁聆讯 | | |
3.02（b）（i）
|
|
| 存管机构 | | |
2.01（b）
|
|
| 欧共体 | | |
4.14（a）
|
|
| 生效日期 | | |
1.03
|
|
| 生效时间 | | |
1.03
|
|
| EMA | | |
4.14（a）
|
|
| 结束日期 | | |
10.01（b）（i）
|
|
| 交换代理 | | |
2.01（b）
|
|
| 兑换率 | | |
2.02（a）
|
|
| FDA | | |
4.14（a）
|
|
| FDCA | | |
4.14（a）
|
|
| 外国反垄断法 | | |
4.03
|
|
| 代表的形式 | | |
3.01（b）
|
|
| HMRC | | |
4.03
|
|
| HMRC清仓 | | |
4.03
|
|
| 受偿方 | | |
7.03（b）
|
|
| 预期美国税务处理 | | |
8.07（b）
|
|
| 内部控制 | | |
4.07（f）
|
|
| 租约 | | |
4.20
|
|
| 最高金额 | | |
7.03（c）
|
|
| MHRA | | |
4.14（a）
|
|
| 纳斯达克 | | |
4.03
|
|
| 新公司计划 | | |
8.03（b）
|
|
| 非美计划 | | |
4.17（j）
|
|
| 要约文件 | | |
8.06（b）（i）
|
|
| 其他所需备案 | | |
3.01（c）
|
|
| 面板 | | |
4.25
|
|
| 家长 | | |
序言
|
|
| 家长不良推荐变化 | | |
8.04
|
|
| 家长审批时间 | | |
7.02（b）
|
|
A-A-15
|
任期
|
| |
科
|
|
| 母板 | | |
独奏会
|
|
| 母板推荐 | | |
5.02（b）
|
|
| 母材料合同 | | |
5.14（a）
|
|
| 母选项 | | |
2.03（a）
|
|
| 家长组织文件 | | |
5.01
|
|
| 家长注册IP | | |
5.17（a）
|
|
| 母监管机构 | | |
5.13（a）
|
|
| 家长监管许可 | | |
5.13（a）
|
|
| 母RSU | | |
2.03（c）
|
|
| 母公司SEC文件 | | |
5.06（a）
|
|
| 母股发行 | | |
3.01（a）
|
|
| 母股东大会 | | |
3.01（a）
|
|
| 母公司股东 | | |
3.01（a）
|
|
| 父母解雇偿金 | | |
10.03（b）
|
|
| 缔约方 | | |
序言
|
|
| 每股ADS可交付份额 | | |
2.01（a）
|
|
| PHSA | | |
4.14（a）
|
|
| 代理声明 | | |
3.01（a）
|
|
| 不动产 | | |
4.20
|
|
| 注册声明 | | |
8.06（b）（i）
|
|
| 条例S-K | | |
4.10
|
|
| 附表14D-9 | | |
8.06（b）（二）
|
|
| 方案文件附件 | | |
3.01（a）
|
|
| 方案技术缺陷 | | |
3.05（b）（i）
|
|
| 第二次请求 | | |
8.02（c）
|
|
| 股份代价 | | |
2.02（a）
|
|
| 可交付份额 | | |
2.02（a）
|
|
| 收购守则 | | |
独奏会
|
|
| 技术修订 | | |
3.05（b）
|
|
| 交易 | | |
独奏会
|
|
| 交易文档 | | |
3.01（d）
|
|
| 交易诉讼 | | |
8.08
|
|
| 转让税 | | |
11.04
|
|
A-A-16
附件b
安排方案的形式
在高等法院
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
CR-2024-005324
在EXSCIENTIA PLC的事项中
和
在2006年《公司法》事项中
安排方案
（根据《2006年公司法》第26部分）
之间
EMERALD PLC
和
计划股东
（定义如下）
初步
(A)
在这一安排方案中1，除非与主题或上下文不一致，以下表述具有以下含义：
| |
“收购”
|
| | 建议由母公司（及/或由母公司选择，（i）就任何或全部剩余股份、母公司及/或（ii）就存托股份、DR代名人）收购公司全部已发行及将予发行的股本； | |
| |
“联盟”
|
| | 指就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义； | |
| |
“适用法律”
|
| | 任何联邦、州、外国国家或地方法律（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似规定，除非本安排计划另有明确规定，否则该等规定可不时修订； | |
| |
“工作日”
|
| | 一天，但适用法律授权或要求美国纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行关闭的周六、周日或其他日子除外； | |
| | “证明形式”或“证明形式” | | |
非无证明形式的股份或其他证券；
|
|
1
草案注：将在必要情况下更新安排方案，以包括标准CREST措辞，以处理无证明股份的转让。
A-B-1
| |
“代码”
|
| | 指经修订的1986年美国国内税收法典； | |
| |
“公司法”
|
| | 不时修订的《2006年公司法》； | |
| |
“公司ADS”
|
| | 美国存托股，在本协议日期，每一股代表一股存放于存托人（或存托人托管人）的公司普通股的实益所有权权益，但须遵守存款协议的条款和条件； | |
| |
“公司外汇基金”
|
| | 具有第4（a）款所赋予的涵义； | |
| |
“公司股票计划”
|
| | 任何规定以股权或股权为基础的薪酬的公司员工计划，包括公司2021年股权激励计划、公司股票期权计划、公司企业管理层激励计划和公司未获批准的股票期权计划，每一项均经不时修订； | |
| |
“公司股东”
|
| | 不时持有公司普通股的股东； | |
| |
“公司普通股”
|
| | 指公司股本中的普通股，每股面值为0.0005英镑（为免生疑问，其中应包括存托人（或存托托管人）根据存款协议和公司ADS基础持有的公司股本中的普通股）； | |
| |
“法庭”
|
| | 英格兰和威尔士高等法院； | |
| |
“法院命令”
|
| | 法院根据《公司法》第899（1）条批准本安排计划的命令； | |
| |
“存款协议”
|
| | 公司、存托人及根据其发行的公司ADS的所有持有人和实益持有人于2021年10月5日签署的存款协议，因为该协议不时被修订、修改或补充； | |
| |
“保存人”
|
| | Citibank，N.A.或可能不时担任“存管人”的其他实体（该术语在存款协议中定义）； | |
| |
“存管机构”
|
| | 具有第4（c）款所赋予的涵义； | |
| |
“存托股”
|
| | 登记持有人（如公司成员名册所示）就其持有的计划股份或根据存款协议为存托人持有该等计划股份的存款保管人； | |
| |
“DR存托人”
|
| | 指Computershare Trust Company，N.A.或母公司全权酌情指定的其他实体；2 | |
| |
“DR Nominee”
|
| | 属于1986年《金融法》第67（6）条和第93（3）条范围内的公司作为DR存托人可全权酌情指定，以便根据本安排计划代表母公司担任存托股份的受让人； | |
| |
“生效日期”
|
| | 本安排计划根据其条款生效的日期； | |
| |
“生效时间”
|
| | 本安排方案根据其条款生效的时间； | |
| |
“公司”
|
| | Exscientia plc，一家在英格兰及威尔士注册成立的公司，注册号为13483814，注册办事处位于英国牛津郡牛津牛津牛津科学园薛定谔大楼，地址为OX4 4GE； | |
2
草案说明：DR存托人必须位于一个司法管辖区，根据HMRC手册的CG50240，存托人权益持有人将被视为基础股份的受益所有人。
A-B-2
| |
“EuroClear”
|
| | Euroclear UK & International Limited； | |
| |
“交易所代理”
|
| | 根据交易协议的规定在生效日期之前由母公司指定为交换代理的实体； | |
| |
“汇率”
|
| | 具有第2（a）款所赋予的涵义； | |
| |
“交换股份”
|
| | 指根据交易协议将交付予计划股东的母公司普通股股份； | |
| |
“被排除在外的股票”
|
| |
任何公司普通股，其为：
（i）以母公司及/或母公司集团任何成员（及/或上述任何代名人）的名义注册或实益拥有；或
（ii）以库藏方式持有，
在每种情况下，在上下文允许的任何相关日期或时间；
|
|
| |
“政府权威”
|
| | 指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局及任何仲裁庭； | |
| |
“持有者”
|
| |
一名注册持有人，并包括任何以传送方式有权的人；
|
|
| |
“最后实际可行日期”
|
| | 于2024年10月7日（即本安排计划的最后实际可行日期）结束营业； | |
| |
“留置权”
|
| | 就任何股份、担保、财产或资产（如适用）而言，任何抵押、留置、质押、押记、担保权益、质押、优先购买权、优先购买权、出售合同、地役权、路权、侵占、占用权、共有财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，不论是否自愿招致或因适用法律的实施而产生； | |
| |
“订单”
|
| | 任何政府当局或与任何政府当局（在每种情况下，不论是临时、初步或永久）发出、颁布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、强制令、裁定、和解或规定； | |
| |
“纳斯达克”
|
| | 纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司（如适用）； | |
| |
“家长”
|
| | Recursion Pharmaceuticals, Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司，公司编号[ • ]； | |
| |
“母A类普通股”
|
| | 母公司资本中每股0.00001美元的A类普通股； | |
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“母公司B类普通股”
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| | 母公司资本中每股0.00001美元的B类普通股； | |
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“母公司普通股”
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| | 母公司A类普通股和母公司B类普通股； | |
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“母组”
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| | 母公司及母公司的其他任何直接或间接附属公司； | |
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“人”
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| | 任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或该政府或政治分支机构的机构或工具（在每种情况下无论是否具有单独的法人资格）； | |
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“每股ADS可交付份额”
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| | 具有第2（b）款所赋予的涵义； | |
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“剩余股份”
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| | 除预托股份外的计划股份； | |
A-B-3
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“安排方案”
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| | 本安排计划以目前形式或经或受任何修改、增加或条件（i）母公司与公司相互同意并（如有需要）获法院批准或（ii）由法院以其他方式施加并为公司和母公司各自合理和善意行事的双方所接受，在每种情况下均根据《公司法》和交易协议； | |
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“方案记录时间”
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| | 紧接生效日期前一个营业日（或公司与Recursion可能同意的其他日期及/或时间）下午6时正； | |
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“计划股东”
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| | 计划股份持有人及一名“计划股东”指该等计划股东中的任何一方； | |
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“计划股份”
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公司普通股：
（i）于本安排计划日期已发行；
（ii）（如有的话）于本安排计划日期后及投票记录时间前发出；及
（iii）（如有的话）在投票记录时间或之后及在计划记录时间之前发行，其条款或其原始或任何后续持有人须受本安排计划约束的条款，或其持有人已书面同意受本安排计划约束的条款，
在每种情况下（如文意需要），在计划记录时间仍处于已发行状态，但不包括在任何相关日期或时间的任何除外股份；
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“可交付的股票”
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| | 具有第2（a）款所赋予的涵义； | |
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“子公司”
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| | 任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。就本协议而言，如某附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部证券或其他所有权权益（不包括根据适用法律须持有该证券或其他所有权权益的个别董事或高级人员所持有的任何证券或其他所有权权益），则该附属公司应被视为该人的“全资附属公司”； | |
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“税”
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| | 任何和所有美国联邦、州、地方、省和非美国收入、毛收入、特许经营、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产、工资、预扣税、消费税、遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低限度、增值、印花税、职业、溢价、资本存量、资本收益、跟单、环境或意外收入或其他利润税，以及任何其他税收、评估、征税、关税、关税、关税、过路费或其他类似的收费和费用，在每种情况下都属于税收性质，由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款、增加税收，以及在每种情况下对其施加的任何额外金额，无论是否有争议； | |
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“交易协议”
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| | 母公司与公司于2024年8月8日订立的交易协议，同意有关收购事项及安排计划的若干事项（可能不时修订）； | |
A-B-4
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“英国”或“英国”
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| | 大不列颠及北爱尔兰联合王国； | |
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“美国”或“美国”
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| | 美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任何州或政治分区和哥伦比亚特区；和 | |
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“投票记录时间”
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| | 2024年11月8日下午6时30分。 | |
(A)
在本安排方案中：（i）除另有说明外，所有提述的时间均指伦敦时间；（ii）所有提述的“£”，或“英镑”是指英国的法定货币；（iii）所有提及“$”及“美元”指美国法定货币；及（iv）凡提述条款及分条款，均指本安排方案的条款及分条款。
(b)
于最后实际可行日期，公司已发行及将发行的股本为[ • ]公司普通股，按以下基准计算：[ • ] ]3,4
（c）
[于最后实际可行日期，母公司的已发行股本为$ [ • ]，分为[ • ]母公司A类普通股及[ • ]母公司B类普通股，全部记为缴足股款。
(D)
于最后实际可行日期，母公司集团成员概无持有或实益拥有任何公司普通股。
（e）
父母已同意由大律师出席聆讯，以批准本安排计划，并向法院承诺在与父母有关的范围内受本安排计划条文的约束，并执行及作出或促使将予执行及作出其为执行本安排计划而可能需要或可取的所有文件、作为及事情。
安排方案
1.
转让计划股份
(A)
自生效时间起及生效后，母公司及（若母公司如此选择）DR代名人须根据第1（b）款，收购全部缴足的计划股份，不受任何留置权（根据适用证券法产生的转让限制除外），连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利及任何其他资本回报（不论是以减少股本或股份溢价账或其他方式）。
(b)
就这类收购而言，
（一）
存托股份应由母公司选择转让给：
(a)
家长；和/或
(b)
A DR被提名人，作为应根据指定DR存托人的适用存款协议条款代表母公司持有存托股份的DR存托人的被提名人，
通过一种（或多种形式）转让形式或其他转让文书或转让指示（并且，在向DR被指定人进行任何此类转让时，DR存托人应就此类股份向母公司发行一份或多份存托凭证）；
（二）
剩余股份应以单独形式（一种或多种形式）的转让或其他单独的转让文书（一种或多种文书）或转让指示（或指示）的方式转让给母公司；和
3
草案附注：以反映已发行股份数目及根据公司股票计划将予发行的数目
4
草案说明：待进一步审查；。
A-B-5
（三）
为使该等转让生效，任何人可获母公司委任为律师及/或代理人，并须获授权为该等律师及/或代理人，代表每名有关计划股份持有人签立及作为转让人交付该等计划股份的一份或多份转让表格或其他转让文书或指示（不论是作为契据或其他方式），以及每份表格，如此签立的转让文书或转让指示或发出的指示，其效力须犹如该文书或转让指示已由由此转让的计划股份的一名或多于一名持有人签立或发出一样。每份该等形式的转让或其他文书或指示须被视为有关计划股份的主要转让文书，而计划股份的衡平法权益或实益权益仅须连同该等计划股份的法定权益根据该等形式、指示或转让文书一并转让。
（c）
在根据第1（a）款及第1（b）款于生效日期转让计划股份及更新公司成员名册以反映该等转让之前，各计划股东不可撤销地：
（一）
委任母公司（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）为其律师及/或代理人，以代其（代替及排除有关计划股东）行使（或指示行使）其计划股份所附带的任何投票权及任何或所有其他权利及特权（包括但不限于该权利收取就此而应计或应付的任何分派或其他利益及有权要求召开公司或其任何类别股东的股东大会）附于其计划股份；
（二）
委任母公司（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）为其律师及/或代理人，以代表该计划股东签署任何该等文件，并作出母公司及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人认为与行使其计划股份所附的任何投票权或任何其他权利或特权（包括但不限于，授权签署任何同意公司任何一般或单独类别会议的短通知，作为该计划股东的律师或代理人，并代表该计划股东和/或出席和/或就其计划股份签立任何形式的代理，委任任何由母公司和/或其代名人提名的人和/或其任何一名或多名董事或代理人出席公司任何一般和单独类别会议（或任何延期，延期或重新召开）并代该计划股东行使或不行使该计划股份所附表决）；
（三）
授权母公司（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）作为其律师及/或代理人，就其计划股份（或该等计划股份的任何权益）的任何交易或处置采取母公司（及/或其代名人及/或其任何一名或多于一名董事或代理人）认为合适的行动；和
（四）
授权公司及/或其代理人就该等计划股份向母公司（及/或其代名人）寄发任何通知、通函、认股权证或其他文件或通讯，而该等通知、通函、认股权证或其他文件或通讯可能须作为公司成员就该等计划股份（包括因将其计划股份转换为凭证式而发行的任何股份证书或其他所有权文件），
规定自生效日期起，除根据母公司的指示外，任何计划股东均无权行使计划股份所附带的任何投票权或任何其他权利或特权。
(D)
根据第1款（b）（iii）项及第1款（c）项所授予的权限，就所有目的而言，均须视为已通过契据授予。
A-B-6
2.转让计划股份的代价
(A)
在符合第1（a）及1（b）款所规定的计划股份转让的条件下及作为交换条件下，并在生效时间后合理可行范围内尽快（且无论如何不迟于生效时间后的营业日，如公司于生效日期纽约市时间上午九时前提供证据证明该生效时间已发生，或如公司于生效日期纽约市时间上午九时后提供该等证据，不迟于该等交付后的第二个营业日）母公司须在符合以下规定的情况下，促使就每一计划股份交付[ • ]交换股份（“可交付份额”及交换股份与每份计划股份所承担的比率为“兑换率”）记作缴足款项、不可评税及免受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外）的计划股东。
(b)
如在交易协议日期与生效时间之间，已发行的公司普通股或母普通股因任何股票股息、红利发行、以股代息、拆细、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份分割、反向股份分割、合并或交换而变更为或交换为不同数量或类别的股份或证券，或应在该期间内以记录日期宣布股票或以股代息，或任何类似事件应已发生（或如每份公司ADS所代表的公司普通股的数量应已根据存款协议发生变化），则交换比率（和/或收取权利（在有凭证的公司ADS的情况下，作为向存托人（或存托托管人）交出每份公司ADS的交换），相当于可交付股份的交换股份数量（“每股ADS可交付份额"））（如适用）须作出适当调整，以向母公司及计划股东提供该等事件发生前交易协议所设想的相同经济影响。
（c）
不得就安排计划或与交易协议有关的其他事项向计划股东交付零碎交换股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。
(D)
（i）除存托人（或存管人）以外的任何计划股东在其他情况下将有权获得的任何零碎交换股份，将在生效日期后由交易所代理在合理可行的范围内尽快汇总并在市场上出售，而该计划股东须在生效日期后以现金支付出售所得款项净额（在扣除出售开支（包括任何税项及就其应付的不可收回增值税的金额）后，不计利息，并须根据交易协议的规定预扣任何必要的税款）按其原本有权获得的零碎股份的适当比例，以及（ii）存托人（或存托托管人）原本有权获得的将被直接向存托人（或存托托管人）支付的现金所取代，这代表存托人有权获得使用生效日期的母公司普通股股份在纳斯达克的开盘价估值的零碎交换股份。
3.
有关计划股份的证明书
自生效时间起生效，或在合理可行后尽快生效：
(A)
计划股东须根据本安排计划，停止就计划股份享有任何权利，但收取本安排计划第2、4及5条所厘定的股份交付物的权利除外；
(b)
代表计划股份的所有证书作为其所代表的股份的所有权文件不再有效，而每名计划股份持有人均须应公司的要求向公司（或公司委任接收该等证书的任何人）交付该等证书，或按公司的指示销毁该等证书；
A-B-7
（c）
惟须完成根据本安排计划第1条所规定的一种或多种形式的转让或其他转让文书或指示，并就此缴付任何英国印花税，公司须在其成员名册作出或促使作出适当记项，以反映根据本安排计划第1条将计划股份转让予母公司。
4.
股份交付品的结算
(A)
在生效时间后或在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于生效时间后的营业日，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供证明已发生生效时间的证据，或者，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于交付后的第二个营业日），母公司应为计划股东的利益促使向交易所代理存入证书，或由母公司选择，以记账式形式表示总股份可交付品的交易所股份的证据。依据前一句存放于交易所代理机构的全部股份，以下简称“公司外汇基金”.不得就股份交付品为计划股东的利益支付或应计利息。
(b)
母公司须向公司外汇基金中持有的交易所代理支付或安排无息支付就交易所股份应付的所有股息或其他分派的总额，记录日期为生效时间或之后，且在交易所代理向有权获得可交付股份的计划股东交付交易所股份的时间之前。在符合适用法律的规定下，交易所代理须向有权获得可交付股份的相关计划股东交付公司外汇基金（i）中就所有该等股息或分派而持有的该等股息及分派，而该等股息或分派的支付日期为根据安排计划交付交易所股份之时或之前，在向该等计划股东交付交易所股份时，不计利息，及（ii）就所有该等股息或分派而言，在根据安排计划交付交换股份后的缴款日期，在适当的缴款日期。
（c）
尽管本安排计划中有任何相反的规定，母公司就要求母公司就存托股份向交易所代理提供的可交付物所承担的所有义务，须在母公司直接向存托人提供该等可交付物的范围内（或在存托人本身并非根据公司ADS的相关计划股份的登记持有人的范围内，不论代名人、托管人或其他实体是就该等计划股份的计划股东（“存管机构”)).
(D)
家长应促使交易所代理人在生效日期后在切实可行范围内尽快，由家长选择：
(a)
寄发或促使须寄发为使本安排计划生效而须交付的凭证式交易所股份予分别有权享有该计划的人，该等交易所股份须按本条第4条所列交收；或
(b)
促使证明此类计划股东（作为登记持有人）对交易所股份的所有权的记账式账户报表反映在母公司的成员名册中。
（e）
[在生效日期之前，公司和母公司应与存托人建立公司和母公司合理可接受的程序，以确保（i）存托人（或存托人）应迅速将每股ADS股份的可交付物交付给公司ADS的每个持有人（在凭证式公司ADS的情况下，已将公司ADS正式交还给存托人（或存托人）），（ii）（a）就交换股份应付的股息或其他分配而应付给公司ADS持有人的任何资金，以及（b）在合理可行的情况下，除非公司和母公司合理接受其他安排，公司ADS持有人收取现金代替零头的权利
A-B-8
来自存管人或存管机构的股份，均应尽可能以合理可能的方式以相同的方式对待。各方为推进该等程序的建立合理地认为必要，公司应对存管协议订立一项或多项存管机构、公司和母公司合理地可接受的修订，各方应交付存管机构就此合理地要求的任何证明和律师意见。]5
（f）
母公司应促使在母公司的成员名册中作出适当的记项，以反映交易所股份的结算。
（g）
交易所代理人或任何其他人向计划股东（存托托管人除外）交付根据本安排计划所需作出的通知、支票、所有权文件、证书或权利声明的所有交付，须以邮递方式于计划记录时间以其各自注册地址向有权获得通知、支票、所有权文件、证书或权利声明的适用计划股东作出，或如属共同持有人，则以邮递方式将该等交付方式进行，于该时间就有关共同持有而在该登记册内名列第一的持有人的地址。
（h）
所有支票均须以美元为单位并在美国清算行开出，且（受第6款规限）须支付予有关的计划股东（或就计划股东共同持有的情况而言，支付予于计划记录时间就该等共同持有计划股份而在公司成员名册中名列第一的共同持有人之一）。与本安排计划有关的任何该等支票的兑现，应是完全履行母公司（以及母公司各自的代理人或代名人）在本安排计划下的义务，以支付（或促使支付）由此所代表的款项。[就任何以银行转账方式向计划股东支付的款项而言，相关的美元款项应[根据相关公司股东确立的任何现有付款授权]转入该银行账户，而该等转让即为完全解除本安排计划项下的付款义务以支付（或促使支付）该等款项。]
（一）
公司、母公司或其各自的代理人或代名人概不对根据本安排计划发送的任何通知、所有权声明、支票、证书或权利声明的传送中的任何丢失或延迟负责，这些通知、所有权声明、支票、证书或权利声明的发送风险由有权获得通知的人或人承担。
（J）
任何须由母公司就自生效日期起十二个月内尚未转让予计划股东的存托股份向交易所代理提供的任何交付物，应在母公司提出要求后立即交付给母公司或其指定人（有一项谅解，即此类交付不应影响计划股东可能拥有的接收股份交付物的任何合法权利），此后，这些计划股东有权仅向母公司寻求支付其对股份交付物的债权，且母公司仍应承担责任。
(k)
本条款第4款的前几款在不受法律规定的禁止或条件限制的情况下生效。
5.
预扣权。
尽管有本安排计划的任何其他规定，母公司、母公司集团的任何成员、母公司集团的任何成员的任何关联公司、任何DR代名人、交易所代理和任何其他人有权从根据本协议或安排计划应付的任何金额（包括股份交付物）中扣除和扣留根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的任何金额（如有）。在一定程度上
5
草案说明：一旦与保存人商定程序，将在向法院提交方案之前更新这一节
A-B-9
如此扣除和扣留的金额，如适用法律要求，此类扣除和扣留的金额（a）应汇给适用的政府当局；（b）就本协议和安排计划的所有目的而言，应视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。
6.
海外股东
本安排方案第4条的规定须受适用法律施加的任何禁止或条件规限。在不损害前述一般性的原则下，如就注册地址位于英国或美国以外的司法管辖区的任何计划股东或其父母合理地认为是英国或美国以外司法管辖区的公民、居民或国民或位于该司法管辖区的任何计划股东而言，母公司获告知，根据第4条交付交易所股份将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求母公司或公司（视属何情况而定）遵守母公司或公司（视属何情况而定）无法遵守的任何政府或其他同意或任何登记、备案或其他手续，或母公司或公司（视属何情况而定）认为不适当繁重的遵守，则交易所代理可与母公司协商后，确定交易所股份不得交付予该计划股东，而（i）该等交易所股份应由交易所代理以出售时在市场上可合理取得的最佳价格出售，及（ii）该等出售所得款项净额（在扣除与该出售有关的所有开支及佣金后，（包括就出售所得款项应付的不可收回增值税的任何税项及金额，根据交易协议的规定按其原本有权获得的交换股份的适当比例缴纳任何必要的税项扣缴而不计利息）通过根据相关公司股东确立的任何现有付款授权通过银行转账发送支票或付款。
在没有恶意或故意违约的情况下，母公司、公司或如此指定的人均不对因该出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。
7.
任务规定
除非及直至修订或撤销，否则由计划股东向公司作出并于计划记录时间生效的有关支付股息及其他指示（或当作指示）（包括通讯优先权）的所有授权，自生效日期起，须视为就该计划股东有权获得的相应交换股份而言的有效授权或指示，除非计划股东在计划记录时间已持有母公司普通股（且母公司的过户登记处能够匹配该等持股），在此情况下，与该等现有母公司普通股有关的任何授权和指示也应适用于向计划股东发行的交易所股份，因此就计划股份持有的任何授权将不予考虑。
8.
本安排方案的运作
本安排计划须于法院命令的副本已交付英格兰及威尔士公司注册处处长后立即生效。
9.
修改
公司及母公司可代表所有有关人士共同同意本安排计划的任何修改或补充或法院可能批准或施加的任何条件。
A-B-10
附件c
公司股东决议的形式
特别决议
解决了
为使公司与计划股份持有人（定义见该安排计划）之间日期为2024年10月10日的安排计划（经修订或补充）生效，而该安排的副本已向本次会议出示，并为供识别而由本次会议主席签署，其正本形式或经任何修改、增补或受其规限，或公司与母公司可能议定并经英格兰及威尔士高等法院（法院）批准或施加的条件（安排计划）：
（a）公司董事（或获正式授权的董事委员会）获授权并在此获授权采取其认为为使安排计划生效而需要或适当的所有行动；及
（b）自本决议通过之日起，公司的组织章程须经采纳并列入以下新的第[ 152 ]条予以修订，现予修订：
“[152].安排方案
[ 152 ].1在本条[ 152 ]中，提及“安排计划”是指公司与计划股份持有人（定义见安排计划）根据该法第26部订立的日期为2024年10月10日的安排计划的原始形式，或经或受公司与Recursion Pharmaceuticals, Inc.商定的任何修改、增加或条件（“家长”）并经英格兰和威尔士高等法院批准或强制执行，以及（除本条[ 152 ]中定义的）安排方案中定义的术语在本条[ 152 ]中具有相同含义。
[ 152 ].2尽管有本条款的任何其他规定或公司在股东大会上通过的任何普通或特别决议的条款，如公司发行或转出库存任何股份（向母公司、母公司的任何附属公司或其代名人除外）（每一“家长党"））于本条[ 152 ]采纳日期或之后及在计划记录时间之前，该等股份须在受安排计划条款规限下以有关人士的名义发行或转让（就其而言应为计划股份），而该等股份的原或任何其后持有人或持有人须相应受安排计划的约束。
[ 152 ].3尽管本条款另有规定，如公司的任何股份发行或转出库房予任何人或该人的代名人（母方除外）（a“新成员”）于计划纪录时间或之后（各为“计划后份额”）该等股份将，提供了安排计划已生效，按其应（在生效日期）发出或转让的条款发出或转让（但须受本条[ 152 ].3和[ 152 ].6的条款规限）立即转让予父母（或父母可能指示的人）（“采购人“），后者有义务以母公司采购交付给新成员0.77 29股母公司普通股的代价并以此为条件收购每一股计划后股份（”交换股份“）（the”可交付份额”及交换股份与每份计划股份所承担的比率为“兑换率"）根据安排计划本应支付予计划股份持有人的每一份计划后股份，但须符合第[ 152 ].5条的规定。
[ 152 ].4根据本条第[ 152 ].3款向新成员（或代名人）配发和发行或转让的交易所股份应记为缴足股款，并应在所有方面与当时已发行的所有其他缴足股款的母公司普通股享有同等地位（但任何股息或其他分配均应参照配发或转让日期之前的记录日期支付），并应不时受母公司章程的约束。
A-C-1
[ 152 ].5交换股份的任何零头不得依据本条向新成员（或代名人）配发、发行或转让。任何新成员原本有权获得的交换股份的任何零碎，应与其股份于同日根据本条转让的任何其他新成员的零碎权利合并，由此产生的交换股份的最大整数应配发和发行给公司指定的人。该等交易所股份在配发及发行后，须在切实可行范围内尽快在市场上出售，而出售所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税）须按适当比例（四舍五入至最接近的一分钱）以英镑支付予有权获得该等股份的人，但金额为5.00美元或以下的个别应享权利须为母公司的利益而保留。
[ 152 ].6在生效日期后对公司或母公司的股本进行任何重组或重大变更（包括但不限于任何拆细和/或合并），或在生效日期后宣布有记录日期的股票或以股代息，或任何类似事件均已发生（或如每份公司ADS所代表的公司普通股数量已根据存款协议发生变更），或公司普通股或母公司普通股的数目或类别应已更改或交换为不同数目或类别的公司普通股或母公司普通股，则交换比率和可交付的股份应由董事按公司的审计师或公司选定的独立投资银行（董事可酌情选择的任何一家）可能确定的适当方式进行适当调整，以反映该等重组或变更并向母公司提供，计划股东和新成员具有第[ 152 ].3条所设想的相同经济效果。本条[ 152 ]中对该等股份的提述，经该等调整后，应作相应解释。
[ 152 ].7任何新成员可在根据任何公司股份计划或任何其他公司期权、股份单位奖励、期权股权奖励或其他类似股权奖励计划向其发行或转让任何计划后股份前，以董事会订明其将部分或全部该等计划后股份转让予其配偶或民事合伙人的意向的方式向公司发出不少于两个营业日的书面通知，并可在该通知已有效发出的情况下，于向彼等发行或转让该等计划后股份时，即时向彼等配偶或民事合伙人转让任何该等计划后股份，提供了然后，该等计划后股份将根据本条[ 152 ]立即从该配偶或民事合伙人转让给买方，犹如该配偶或民事合伙人是相关的新成员一样。如已根据本条有效发出通知，但新成员没有立即将发出通知的计划后股份转让给其配偶或民事合伙人，则该等股份应根据本条直接转让给母公司（或其可能指示的）。
[ 152 ].8实施本条[ 152 ]规定的任何方案后股份转让，母公司可委任任何人士为新成员的律师及/或代理人，以将计划后股份转让予买方，并代表新成员（或该新成员的任何其后持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后持有人）签署及交付一份或多份转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式），以买方为受益人，并作出所有该等其他事项及执行及交付律师及/或代理人认为将计划后股份归属买方所需或可取的所有文件（不论是作为契据或其他方式），并在该等归属前行使买方所指示的所有附属于计划后股份的权利及特权。如任何律师及/或代理人获如此委任，则该新成员其后（除非该律师及/或代理人未能按照买方的指示行事）无权行使附属于计划后股份的任何权利或特权，除非买方如此同意。公司可就每一股计划后股份交付的股份给予良好的收据，并可将买方登记为其持有人并就此向其发出证书。公司无须就任何计划后股份向新成员发出证明书。买方应在适用法律的规限下，在合理可行的情况下尽快交付每一份计划后计划股份的可交付股份，以结清根据上述第[ 152 ].3条应付给新成员的代价。
A-C-2
向新成员发行计划后股份。母公司应不迟于向新成员发行或转让计划后股份的日期后14天，就任何零碎权益向新成员配发、发行或转让交易所股份，并寄发一张在英国清算银行开出的英镑支票，以利于新成员，除非：（a）公司全权酌情决定，根据第[ 152 ].10条，就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员确定，应出售此类交换股份，在这种情况下，应出售交换股份，并将出售所得款项净额分配给根据第[ 152 ].10条如此有权的人；或（b）公司全权酌情决定，根据第[ 152 ].10条，就注册地址位于英国以外司法管辖区或公司合理地认为是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员，确定应向新成员支付相当于交易所股份价值的现金金额，在此情况下，母公司须在不迟于向新成员发行或转让计划后股份的日期后14天寄发一张以英国清算银行为受益人的英镑支票，作为该等计划后股份的代价及就任何零碎权益而言。
[ 152 ]. 10如果就注册地址位于英国以外司法管辖区的任何新成员或公司合理地认为其为英国以外司法管辖区的公民、居民或国民的任何新成员而言，公司被告知，根据本条配发和/或发行或转让交易所股份将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求公司和/或母公司遵守任何政府或其他同意或任何登记，公司和/或母公司无法遵守的备案或其他手续或公司和/或母公司认为过于繁重的遵守手续，公司可全权酌情决定出售该等交换股份或向新成员支付与交换股份价值相等的现金金额。如将出售交易所股份，公司须根据本条委任一名人士担任新会员的律师或代理人，并授权该人士代表该新会员促使公司就其作出该等决定的任何股份在配发、发行或转让该等股份后于切实可行范围内尽快出售，包括获授权以转让人身份代表新成员签立及交付转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式）。该等出售所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有开支及佣金后，包括就出售所得款项应付的任何增值税），或相当于交易所股份价值的现金金额，须在切实可行范围内尽快按适当比例支付予有权获得该等股份的人士，但任何零碎现金权利须四舍五入至最接近的整便士。
[ 152 ].9尽管本条款另有规定，公司及董事均须拒绝登记计划记录时间至生效日期之间的任何股份转让，但根据安排计划向买方转让的除外。
[ 152 ].10如果安排计划在安排计划第8条所述（或以其他方式按照）所述的日期之前尚未生效，则本条[ 152 ]不再具有任何效力。”
（c）如取得法院制裁及提供了任何有管辖权的法院或其他审裁处的任何强制令或其他命令均不得已订立并继续有效，且不得通过任何仍然有效或有效的法律，在每种情况下均阻止、强制、禁止或将交易的完成定为非法；和
（d）公司董事（或获正式授权的董事委员会）获并获特此指示，他们无须就优先建议作出公司不利建议变更或促使公司终止交易协议，以便在获得公司股东批准后订立与优先建议有关的最终协议（本决议中的大写术语具有交易协议所载的涵义）。
A-C-3
附件b
Allen & Company LLC的意见
2024年8月8日
董事会
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
犹他州盐湖城84101
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
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董事会：
我们了解到，特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“递归“），以及在英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司Exscientia有限公司（”Exscientia”），建议订立交易协议（连同附件B所附的安排方案表格，以“协议”).正如协议中更全面地描述的那样，Recursion和Exscientia已同意进行一项提议，由Recursion收购已发行和将发行的股本为Exscientia的普通股，每股面值为每股0.07欧元（“Exscientia普通股”，并且，在这样的收购中，“交易“），将通过一项安排计划实现，据此（i）Recursion和/或Recursion委任的一家公司担任Exscientia美国存托股票的存托人或存托托管人所持有的Exscientia普通股的受让方，每份股份代表一股Exscientia普通股的实益拥有权权益（”Exscientia ADS“），将共同持有Exscientia的全部股本和（ii）Exscientia普通股的持有人，包括Exscientia ADS所代表的股份，将有权获得每股面值0.00001美元的Recursion（”递归A类普通股”，以及使用该交换比率在交易中应付的该等每股代价的隐含价值，“股份代价”).交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
Allen & Company LLC（“艾伦公司“）已就拟议交易担任Recursion的财务顾问，并已被要求向Recursion董事会（the”板”）的公平性，从财务角度来看，对根据该协议规定的股份代价的递归。对于此类服务，Recursion已同意向Allen & Company支付现金费用，其中一部分在本意见交付时支付（“意见费”），本金部分视交易完成情况而定。意见费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论或交易的成功完成。Recursion还同意偿还Allen & Company的合理费用，并赔偿Allen & Company和相关方因我们的业务而产生的某些责任。
Allen & Company作为我们投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私募和相关融资、破产重组和类似资本重组、协商承销、上市和非上市证券的二次分配以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。正如董事会所知，Allen & Company过去曾向Recursion和/或其与交易无关的关联公司提供并在未来可能提供投资银行服务，Allen & Company已收到并预计将收到补偿的服务，包括在过去两年中担任Recursion A类普通股的承销公开发行的账簿管理人。正如董事会所知，尽管Allen & Company目前没有、并且在过去两年内没有向Allen & Company已获得补偿的Exscientia提供投资银行服务，但Allen & Company未来可能会向Exscientia和/或其关联公司提供此类服务，Allen & Company预计将为此获得补偿。在正常过程中，Allen & Company作为经纪自营商和Allen & Company的某些关联公司、董事和高级职员已为其自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户或其各自的关联公司投资、持有多头或空头头寸和/或交易，或可能在全权或非全权基础上投资、持有多头或空头头寸和/或交易Recursion、Exscientia和/或其各自关联公司的证券（或相关衍生证券）。该意见的发布已获得Allen & Company意见委员会的批准。
B-1
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我们在此表达的意见反映并落实了我们对Recursion以及Recursion和Exscientia经营所在行业的一般熟悉程度以及我们在此项任务期间收到的信息，包括Recursion和Exscientia的管理层在与交易相关的讨论过程中提供的信息，如下所述。发表我们的意见，我们既未对Exscientia、Recursion或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也未对Exscientia、Recursion或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何评估或估价，或对Exscientia、Recursion或任何其他实体的偿债能力或公允价值进行任何分析。我们没有调查、也没有就任何涉及或影响Exscientia、Recursion或任何其他实体的任何实际或潜在的诉讼、程序或索赔发表意见或看法，并且我们在征得您同意的情况下假设，就任何此类事项而言，将不会有任何对我们的分析或意见任何方面有意义的发展。
在达成我们的意见时，除其他外，我们有：
（一）
审查了于2024年8月8日提供给我们的协议的执行版本的财务条款；
（二）
审查了与Exscientia和递归相关的某些公开的历史业务和财务信息，包括Exscientia和递归的公开备案，以及Exscientia ADS和递归A类普通股的历史市场价格；
（三）
审阅了Exscientia和Recursion的管理层向我们提供或与我们讨论的与Exscientia有关的某些财务信息和其他信息，包括Recursion的管理层向我们提供或与我们讨论的与Exscientia有关的某些财务预测、估计以及其他财务和运营数据；
（四）
审查了Recursion管理层向我们提供或与我们讨论的与Recursion有关的某些财务信息和其他信息，包括Recursion管理层对该管理层预期从交易中产生的潜在成本节约的估计；
（五）
与Exscientia和递归各自的管理层就Exscientia和递归的运营、财务状况和前景进行了讨论；
（六）
审查并分析了某些公开可获得的信息，包括某些股票市场和其他数据，这些信息与具有我们认为在评估Exscientia和递归方面普遍相关的业务的选定公司有关；
（七）
审查并分析了我们认为在评估交易时普遍相关的与选定交易相关的某些公开可用的财务信息；和
（八）
进行了我们认为就本文所表达的意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。
在发表意见时，我们依赖并假定，征得贵公司同意且未经独立核实，我们从公共来源获得的、由Exscientia和Recursion的管理层和其他代表提供给我们或与我们讨论过的或经我们以其他方式审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。正如董事会所知，我们没有获得，因此我们没有根据与递归相关的财务预测和估计对递归进行分析。关于我们被指示为进行分析和发表意见而使用的与Exscientia和本次交易有关的财务预测、估计以及其他财务和经营数据，我们已得到Recursion管理层的告知，并且我们假设，在您的指导下，这些财务预测、估计以及其他财务和经营数据是在反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且是评估该
B-2
董事会
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Exscientia未来的财务和经营业绩、Recursion管理层预期该交易可能导致的潜在成本节约以及由此涵盖的其他事项。我们还假设，征得您的同意，财务结果，包括但不限于Recursion管理层预期交易产生的潜在成本节约，反映在我们分析中使用的财务预测、估计和其他财务和运营数据中，将以预计的金额和时间实现。我们进一步假设，经您同意，自向我们提供最近一期财务报表或与Exscientia或Recursion有关的其他信息（财务或其他）之日起，Exscientia或Recursion的资产、负债、财务状况、经营业绩或前景均未发生重大变化。我们不对任何财务预测、估计或其他财务或经营数据或其所依据的假设发表意见或看法。
在贵公司的指导下，我们依据Exscientia和Recursion管理层的评估，除其他外，（i）某些市场、竞争、宏观经济、地缘政治和其他条件、技术赋能的制药和生物技术行业或Exscientia和Recursion的运营、以及政府、监管和立法政策和与之相关或以其他方式产生影响的事项，对Exscientia和倒退的潜在影响，（ii）在、Exscientia和Recursion各自的业务（包括但不限于，关于此类项目和产品候选者的开发、制造、商业化和许可以及使用和适应症，以及专利的有效性和期限，以及此类项目和产品候选者在技术、临床和监管方面取得成功的可能性和时间），（iii）Exscientia和Recursion现有和未来的资金需求和资金需求，包括其对Exscientia和Recursion的潜在影响，（iv）现有和未来的协议和安排涉及以及吸引、留住和/或替换关键员工、客户、合作者、服务提供商、供应商的能力，Exscientia和Recursion的许可人和其他商业关系，以及（v）Recursion有能力将Exscientia的运营与Recursion的运营整合，并实现Recursion管理层预期的交易将按预期产生的潜在成本节约。经您同意，我们假设将不会有任何有关此类事项的发展，或货币或汇率波动或替代交易结构，这将对Exscientia、递归或交易（包括预期的收益）产生不利影响，或对我们的分析或意见在任何方面均有意义。出于我们分析和意见的目的，我们对Exscientia普通股进行了评估，就好像一股Exscientia普通股的价值相当于一份Exscientia ADS。
此外，我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应了解的是，后续发展可能会影响本意见中表达的结论，我们不承担就影响本意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据本意见日期之后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。如您所知，信贷、金融和股票市场、Exscientia和Recursion经营所在行业以及Exscientia和Recursion的证券已经经历并可能继续经历波动和中断。对于此类波动或中断对Exscientia、Recursion或交易的任何潜在影响（包括预期的收益），我们不表示任何意见或观点。
经您同意，我们假设交易将根据其条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在就交易获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免、法令和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修改或修改，这将对Exscientia产生不利影响，递归或交易（包括其预期收益）
B-3
董事会
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
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犹他州盐湖城84101
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
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犹他州盐湖城84101
这对我们的分析或观点来说在任何方面都是有意义的。此外，经贵方同意，我们假设最终执行的协议不会在任何对我们的分析或意见有意义的方面与我们审查的执行版本有所不同。
我们的意见仅限于从财务角度和截至本协议日期对股份对价递归的公平性（在本协议明确规定的范围内），我们不就股份对价对任何类别或系列证券的持有人、债权人或递归的其他支持者或任何其他方的公平性发表任何意见或看法。我们的意见也不涉及交易的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于交易的形式或结构、任何投票或支持协议或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。我们不对应付给交易任何一方或任何相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价的金额、性质或任何其他方面相对于股份对价或其他方面的公平性、财务或其他方面发表意见或看法。我们不对Recursion普通股在交易中发行时的实际价值或Recursion普通股、Exscientia ADS、Exscientia普通股或任何其他Recursion或Exscientia证券可能在任何时间交易或以其他方式转让的价格表达任何意见或看法，包括在交易宣布后或交易完成后。此外，对于会计、税务、监管、法律或类似事项，包括但不限于交易或其他方面的税务或其他后果，或会计准则、税收和其他法律、法规以及影响Exscientia、Recursion或交易（包括其预期收益）的政府和立法政策的变化或影响，我们不发表任何意见或观点，并且我们已根据您的指示，依赖Recursion代表对此类事项的评估。本意见不构成关于Recursion（或董事会或其任何委员会）就交易应采取的行动方案或以其他方式涉及Recursion参与交易的基本决定的优点的建议，包括与Recursion可能可用或Recursion可能参与或考虑的其他策略或交易相比。
据了解，本意见及我们的顾问服务旨在为董事会（以其本身的身份）在从财务角度评估股份代价方面的利益和利用。本意见并不构成向董事会或任何证券持有人或其他人就如何就与交易有关的任何事项或其他事项进行投票或采取行动的建议或建议。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，根据协议规定的股份代价，从财务角度来看，对递归是公平的。
非常真正属于你，
艾伦公司有限责任公司
B-4
附件C
CenterView Partners LLC的意见
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Centerview Partners LLC
西52街31号
纽约，NY 10019
西52街31号
纽约，NY 10019
2024年8月8日
董事会
Exscientia公司
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
Exscientia公司
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
董事会：
贵公司要求我们就从财务角度来看，向普通股持有人提供的公平性发表意见，每股面值为0.0005英镑，包括为免生疑问，为在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（“公司”）的美国存托股份（“公司普通股”）（不包括以下定义的除外股份）所代表的此类普通股，以及根据提议由特拉华州公司（“母公司”）（“母公司”）与公司之间订立的交易协议（“协议”）规定的交换比例（定义见下文）。协议规定，根据一项安排计划（“安排”，与协议所设想的其他交易合称“交易”），母公司（或根据母公司的选择，（a）就任何或全部剩余股份、母公司和（b）就存托股份，DR代名人（各自在协议中定义））将收购公司全部已发行和将发行的股本（不包括（i）以母公司和/或母公司的任何直接或间接子公司（和/或上述任何代名人）的名义登记或实益拥有的任何公司普通股和（ii）以库存方式持有的任何公司普通股）（第（i）和（ii）条中提及的公司普通股，连同公司或母公司的任何关联公司持有的任何股份，“不包括股份”）和该公司普通股的每位持有人（“计划股东”）将有权就每一股计划股份获得母公司0.77 29股A类普通股（“交换比例”），面值0.00001美元。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
我们已就该交易担任公司董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于交易的完成。此外，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。
我们是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的券商。在过去两年中，除我们目前的聘用外，我们没有受聘为公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到公司的任何补偿。我们目前受聘向公司重要股东SoftBank Group Corp.（“SoftBank”）的关联公司提供与公司无关的财务咨询服务，涉及某些战略
![[MISSING IMAGE: ft_centerviewpart-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/25431b9291bc9978?ft_centerviewpart-bw.jpg){kind=small}
C-1
事项，我们已收到与此次聘用相关的补偿，未来可能会收到额外补偿。我们目前还受聘向一家私人公司提供与公司无关的财务咨询服务，软银的关联公司在该公司持有大量少数股权，我们可能会在未来收到与此项受聘有关的补偿。我们目前受聘就某些战略事项向公司的重要股东Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）持有重大少数股权的两家公司提供与公司无关的财务顾问服务，我们可能会在未来收到与这些业务有关的补偿。在过去两年中，我们受聘就某些战略事项向Novo Holdings的联属公司持有重大少数股权的两家公司提供与公司无关的财务顾问服务，我们从这些公司获得此类服务的补偿，并可能在未来获得额外补偿。在过去两年中，我们没有受聘向母公司提供财务顾问或其他服务，在此期间我们也没有收到任何来自母公司的补偿。我们可能会在未来向公司、母公司、软银、Novo Holdings或其各自的关联公司（包括软银或Novo Holdings的投资组合公司）提供财务咨询和其他服务，我们可能会因此获得补偿。某些（i）我们和我们的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）我们的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或与上述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易公司、母公司、软银、Novo Holdings或其各自的任何关联公司（包括软银或Novo Holdings的投资组合公司）的债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对其进行投资，或可能参与交易的任何其他方。
就本意见而言，除其他事项外，我们已审阅：（i）协议草案及附于协议内的安排计划表格草案，各日期分别为2024年8月8日（统称“协议草案”）；（ii）截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的公司表格20-F年度报告及截至2023年12月31日、2022年12月31日及12月31日止年度的母公司表格10-K年度报告，2021年；（iii）向股东提交的某些中期报告和母公司表格10-Q的季度报告；（iv）公司和母公司的某些公开研究分析师报告；（v）公司和母公司向其各自股东提供的某些其他通信；（vi）与公司业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由公司管理层编制并由公司为我们的分析目的而提供给我们的与公司有关的某些财务预测、分析和预测（“公司预测”）（统称，“公司内部数据”）；（vii）由公司管理层编制并由公司为我们的分析目的而向我们提供的与母公司有关的某些财务预测、分析和预测（“母公司预测”）；（viii）公司为我们的分析目的而向我们提供的与母公司的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息（统称，“母公司内部数据”）和（ix）以及公司管理层预计将因公司为我们的分析目的而向我们提供的交易而产生的某些成本节约和经营协同效应（“协同效应”）。我们参与了与公司高级管理层成员和代表的讨论，讨论他们对公司内部数据和母公司内部数据的评估（视情况而定），并进行了此类财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的此类信息。
为本意见的目的，我们承担了向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实或承担任何责任，并经贵方同意，依赖于这些信息的完整性和准确性。在这方面，我们在贵公司的指导下假设，公司内部数据（包括但不限于公司预测）、母公司预测、母公司内部数据和协同效应是根据反映公司或母公司管理层（视情况而定）的最佳当前可用估计和判断的基础合理编制的，就其中所涵盖的事项而言，我们在贵公司的指导下依赖公司内部数据（包括但不限于公司预测）、母公司预测、母公司内部数据和协同效应，以便我们进行分析和发表本意见。我们对公司内部数据（包括但不限于公司预测）、母公司预测、母公司内部数据及其所基于的协同效应或假设不发表任何看法或意见。另外，在你的方向，
C-2
我们没有对公司或母公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们没有被要求对公司或母公司的财产或资产进行，也没有进行实物检查。我们假设，在您的指示下，最终执行的协议将不会在任何方面对我们的分析或本意见产生重大影响，与我们审查的协议草案有所不同。我们还假设，在贵公司的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见具有重大意义，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、豁免和豁免的过程中，不得延迟、限制、限制、条件或其他变更，包括任何剥离要求或修改或修改，will be imposed，the effect of which will be material to our analysis or this opinion。我们还假设，在您的指示下，母公司将不会在协议日期之后和生效时间之前发行任何额外的普通股股份（在协议日期归属或行使母公司未偿还的股权激励奖励时发行的股份除外）。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估公司或母公司的偿付能力或公允价值，或公司或母公司在到期时支付各自债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，我们不对任何法律、监管、税务或会计事项发表意见。
我们对公司进行或实施交易的基本商业决策，或与公司可能可用或公司可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点不表示任何看法，我们的意见也不涉及。本意见仅限于并仅涉及截至本协议之日，从财务角度而言，对公司普通股（不包括除外股份）持有人根据协议规定的交换比例的公平性。我们没有被要求，也没有就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或协议设想的或与交易有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易或交易的任何其他条款或方面对交易的公平性，或与此有关的任何将收到的对价，或交易对，任何其他类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者或任何其他方。此外，我们不对就交易向公司或任何一方的任何高级职员、董事或雇员支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见或意见，无论相对于根据协议或其他规定的交换比率。我们在此表达的意见涉及公司和母公司的相对价值。我们的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他生效的条件和情况，以及截至本协议发布之日向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据情况更新、修改或重申本意见，在本协议日期之后发生的事态发展或事件我们不对根据交易发行的母公司股份的实际价值或公司普通股或母公司股份将在任何时间交易或以其他方式可转让的价格（包括在交易公告或完成后）表达任何观点或意见。我们的意见并不构成对公司任何股东或任何其他人的建议，该股东或其他人应如何就交易进行投票或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动。
我们的财务顾问服务和在此表达的意见是为公司董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供信息和协助，以供其考虑交易并为其目的。该意见的发布获得了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。
C-3
基于并受制于上述情况，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及此处规定的资格和限制，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，根据协议规定的交换比率对除除外股份以外的公司普通股持有人是公平的。
非常真正属于你，
![[MISSING IMAGE: sg_centerviewpart-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/97e9f7f2b5064fad?sg_centerviewpart-bw.jpg){kind=small}
CENTERVIEW合作伙伴有限责任公司
C-4
附件D
投票协议的形式
投票和支持协议
本表决与支持协议（如同根据其条款可能会不时修订，本“协议”），日期为截至2024年8月8日，由下列签署人股东之间签署（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》股东”）以特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.股东身份（“家长”），以及注册号为13483814的于英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司Exscientia有限公司（“公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。
然而，为促使公司与母公司订立交易协议，日期为本协议之日（“交易协议“），公司已要求股东，且股东已同意，就母公司的普通股股份数目（每股面值0.00001美元）订立本协议（”股份"）股东实益拥有并于附表a（连同股东在本协议日期后取得记录或实益所有权的母公司的额外股份或其他有表决权的证券，《标的股”).
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第一条
VOingA格瑞芬
VOingA格瑞芬
第1.01节。投票协议.自本协议之日起，至到期日（定义见第5.05款），该股东在此不可撤销且无条件地同意，在任何适当召开的母公司股东大会（无论召开如何）及其任何休会期间，为适用于纳斯达克的规则和条例的目的，交易协议所设想的发行母公司A类普通股（“母股发行"）提交给母公司股东审议和投票，或在就交易寻求母公司股东投票或其他批准的任何其他情况下，股东应在每种情况下，在标的股份有权就其投票的最大限度内，（a）出席该会议或以其他方式促使标的股份被计算为出席会议以计算法定人数，（b）亲自或通过代理人投票（或促使投票），股东在任何投票时有权投票的所有标的股份（i）赞成母公司股份发行及与之相关的任何行动，（ii）赞成任何延期召开母公司股东大会以征集额外代理人以支持母公司股份发行及与之相关的任何行动的提案，以及（iii）反对任何（a）Ruby收购提案或（b）任何合理预期的决议，如果获得通过，将阻止或实质性延迟、损害、挫败，扰乱或阻碍交易，否则会导致交易无法在切实可行的最早时间完成或根本无法完成，或会或可能合理地预期会对交易的成功造成重大损害。
第二条
R演示文稿 和Warranties 的 的S托架
R演示文稿 和Warranties 的 的S托架
股东代表其本人向本公司声明并保证，截至本协议之日：
第2.01节。授权；具有约束力的协议.股东对本协议的执行、交付和履行以及股东对本协议所设想的交易的完成属于股东的组织或个人权力范围内，并已获得股东方面所有必要行动的正式授权。本协议构成
D-1
股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守破产和股权例外情况。如标的股份于附表a构成适用法律规定的共有财产，本协议已由股东配偶正式授权、执行和交付，并构成其有效和具有约束力的协议。如本协议是以代表或受托人身份执行，则签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。除交易协议规定的情况外，除股东向SEC提交的任何文件外，本协议的执行、交付和履行不需要股东就任何政府当局采取任何行动，也不需要股东向任何政府当局提交或向任何政府当局提交任何通知、报告或其他文件，或任何政府当局的任何同意、登记、批准、许可或授权，但不会合理地预期没有任何行动或文件会单独或总体上阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务的能力。
第2.02节。非违反.股东执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务不会也不会（i）如果股东是一个实体，违反股东的公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），（ii）在任何重大方面违反任何适用法律，或（iii）要求任何人同意，构成违约，或导致股东作为一方的任何合同的任何终止、修订、取消或加速的权利，在本条款（iii）的每一情况下，（a）在本协议执行和交付之前已妥为取得的同意或其他行动或（b）不会合理地预期单独或总体上阻止、延迟或损害股东履行其在本协议项下义务的能力，但此类同意或其他行动除外。
第2.03节。股份所有权.除日期为2024年4月23日的母公司附表14A中“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”标题下的适用脚注中所披露的情况外（此种披露，“所有权披露”），股东是标的股份的唯一记录和实益拥有人，没有任何留置权（许可留置权和本协议设定的任何留置权除外）。除本协议外，所有标的股份均不受任何有关该等标的股份投票的表决权信托或其他合同的约束。除本协议第1条另有规定或在所有权披露中披露的情况外，股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对标的股份进行投票和指挥投票以及处分和指挥处分的唯一权利，并且不存在任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，使股东有义务转让（定义见第4.01（a）款），或促使转让任何标的股份，而任何人没有任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式取得任何标的股份。除本协议外，标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书。就本协定而言，"实益所有权”和“实益拥有”和类似术语具有1934年美国证券交易法第13d-3条规定的含义。
第2.04节。总股份.除标的股份外，截至本协议签署之日，股东未实益拥有母公司的任何其他股权。
第2.05节。信赖。股东理解并承认，公司是依据股东执行和交付本协议以及本协议所载股东的陈述、保证、契诺和义务而订立交易协议。股东承认，在执行本协议之前，它有机会征求股东自己选择的法律顾问的独立法律意见。股东理解并承认交易协议管辖交易条款。
第2.06节。无其他申述.股东承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，公司没有、也没有就公司向股东作出任何陈述或保证，该
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交易协议或任何其他事项。股东特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。
第三条
R演示文稿 和Warranties 的 的C欧姆帕尼
R演示文稿 和Warranties 的 的C欧姆帕尼
本公司向股东陈述和保证，截至本协议日期，如下：
第3.01节。公司授权.本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均在本公司的法人权力范围内，并已获得所有必要法人行动的正式授权。本协议构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守破产和股权例外情况。
第3.02节。非违反.公司执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务不会也不会（i）违反公司的公司注册证书或章程（或其他类似组织文件），（ii）违反任何适用法律，（iii）除向SEC提交附表13D外，要求任何人根据本协议采取任何同意或其他行动，构成违约，或导致公司作为一方的任何合同的任何终止、取消或加速的权利，在每种情况下，除（a）在本协议执行和交付之前已适当获得的同意或其他行动外，或（b）不会合理地预期单独或总体上会阻止、延迟或损害公司履行其在本协议项下义务的能力。
第3.03节。无其他申述.公司承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，股东没有就股东、交易协议或任何其他事项向公司作出任何陈述或保证，也没有正在作出任何陈述或保证。本公司特此声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。
第4条
C烤箱 的 的S托架
C烤箱 的 的S托架
股东在此承诺并同意：
第4.01节。标的股份不存在任何代理或产权负担.
（a）自本协议日期开始，直至（x）到期日、（y）在母公司股东大会上投票批准母公司股份发行及（z）2024年12月31日中最早发生时，除非根据本协议的条款，否则股东未经公司事先书面同意，不得直接或间接（i）授予任何代理人、授权书或任何其他授权或同意，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或其他协议或安排，（ii）出售、转让、转让，就直接或间接出售、转让、转让、产权负担或以其他方式处分（包括以赠与方式，以及不论是以合并方式、以投标方式或交换要约方式、以遗嘱处分方式、通过法律运作或其他方式，包括根据任何衍生交易）、任何标的股份（或其中的任何实益所有权或其部分）在本协议期限内或同意上述任何一项（每一项，a“转让”（其中定义术语包括该定义术语的派生），（iii）以其他方式允许对任何标的股份设定任何留置权，或（iv）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同；提供了本条文并不禁止股东作出以下行为：（a）如股东为个人，为股东或股东直系亲属的直接利益，将标的股份（w）转让给任何信托，（x）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，（y）根据法律实施根据
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合格的家庭关系令或与离婚协议有关，或（z）向父母支付股东与归属父母的任何股权奖励有关的预扣税款义务，提供了股东持有的相关标的股份应继续受制于本协议规定的限制和义务，（b）将标的股份转让给股东的关联公司或（c）根据并遵守自本协议之日起生效的符合《交易法》第10b5-1条规定的书面计划（任何此类转让、“PE转出转账”);前提是， 进一步，上述“（a）（w）”、“（a）（x）”和“（b）”条款中的许可转让，只有在作为该转让的先决条件，受让方书面同意就通过签署和交付合并协议如此转让的标的股份受本协议的每一项条款的约束，并承担股东在本协议项下的所有义务，其形式和实质均为公司合理接受的情况下，方可获准进行上述“（a）（w）”、“（a）（x）”和“（b）”条款中的许可转让.
（b）股东特此同意，本协议和本协议项下的义务应附加于标的股份，并对合法或实益所有权所传递给的任何人具有约束力，无论是通过法律实施或其他方式，包括其继承人或允许的转让人，如果发生任何标的股份的任何非自愿转让（包括在任何破产中由股东的受托人出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语，应包括首次受让方的任何及所有受让方及后续受让方）应作为本协议项下所有目的的股东以受本协议项下所有限制、责任和权利约束的身份取得并持有标的股份。
（c）除本条第4.01条另有明确许可外，股东在此同意不要求母公司登记代表任何或所有标的股份的任何证书或未证明权益的转让，并且股东授权母公司施加停止令以防止违反本协议转让任何标的股份。
第4.02节。不得招揽.股东不得采取根据交易协议第7.02（a）（i）条至第7.02（a）（iv）条禁止母公司采取的任何行动。
第4.03节。若干事件的通告.股东应将在本协议日期之后发生或产生的导致或合理预期将导致违反股东在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议的任何重大事实、变化或发展及时通知公司。
第4.04节。调整.在标的股份发生任何股票分割、股票分红或分配、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似情况时，则本协议的条款应适用于紧随本协议所述事件生效后股东就标的股份收到的母公司股本证券第4.04款，就好像它们是本协议下的标的股份一样。
第4.05节。董事及高级职员.本协议中的任何规定均不得限制或限制担任母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的股东以其董事或高级管理人员（如适用）的身份行事（如适用）母公司或该子公司（如适用）。股东仅以其作为母公司股东的身份订立本协议，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响股东作为母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员（如适用）的作为、不作为、判断或决定，包括采取交易协议第7.02条允许的任何行动，且不存在股东的此类作为、不作为、判断或决定，关联公司或指定人作为母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的身份应违反股东在本协议下的任何协议或义务。公司不得就股东以母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何行动违反本协议的任何条款提出任何主张。
第4.06节。披露.股东应允许公司和母公司在向SEC提交的所有文件和时间表中发布和披露，以及任何新闻稿或其他披露
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文件公司或母公司确定与交易相关的必要、股东的身份和标的股份的所有权以及股东在本协议下的承诺的性质。
第4.07节。额外股份.如果股东获得与母公司有关的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票或指示投票的权力，则该等股份或有表决权权益在各方不采取进一步行动的情况下应被视为标的股份，并在遵守本协议规定的情况下，股东持有的股份数量应被视为相应修正，该等股份或有表决权权益应自动成为本协议条款的约束。如发生此类事件，股东应及时通知公司。
第4.08节。诉讼程序.股东在此同意，不启动或参与针对公司、母公司或其任何关联公司，或其各自的董事会或其成员或高级职员，与本协议或交易协议的谈判、执行或交付，或交易的完成有关的任何诉讼或索赔，无论是派生的还是其他的，包括任何此类索赔（a）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的实施，或（b）指控违反母公司董事会与交易协议或交易有关的任何受托责任，而股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别；提供了上述规定不应限制股东（i）作为被告参与或针对针对针对股东就本协议、交易协议或交易提出的任何索赔主张反索赔或（ii）因违反本协议或在交易协议和适用法律允许的范围内向公司主张索赔。
第4.09节。不良行为.股东在此承诺并同意，股东不得在到期日之前的任何时间（定义见第5.05款），采取可能被合理预期会阻止或具有实质性延迟、损害、挫败、扰乱或阻碍交易的效果，或以其他方式导致交易不能在切实可行的最早时间生效，或被或可能被合理预期会损害交易成功的任何行动。
第五条
M杂项
M杂项
第5.01节。解读。以下解释规则适用于本协议：（i）本协议中使用的“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）本协议中的标题仅供参考，在本协议的构造或解释中应予忽略；（iii）对条款、章节和附表的提及是指条款，除另有规定外，本协议的章节和附表；（iv）本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应为单数，对任何性别的提及应包括所有性别；（v）本协议中每当使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面有“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否后面有类似重要性的词语；（vi）“书写”、“书面”和类似术语指印刷，打字和以其他方式以可见形式复制文字（包括电子媒体）；（vii）凡提述任何适用法律，均应视为提述不时修订的适用法律及根据该法律颁布的任何规则或条例；（viii）凡提述任何人，均包括该人的继承人和许可受让人；（ix）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（x）“至程度”一语中的“程度”一词应指某一主题或其他理论延伸的程度，该短语不应指“如果”；（xi）本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应解释为
D-5
由双方共同起草且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第5.02节。进一步保证.公司和股东将通过商业上合理的努力，各自执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并尽其最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促使采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
第5.03节。无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为将标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与标的股份有关的所有权归属于公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，公司无权行使任何权力或授权指示股东对任何标的股份进行投票或处分，除非本协议另有规定。
第5.04节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应通过电子邮件以书面形式发出，并应给予：
if to the company，to：
Exscientia公司
薛定谔大厦
希特利路
牛津科学园
牛津，OX4 4GE
薛定谔大厦
希特利路
牛津科学园
牛津，OX4 4GE
关注：
执行副总裁，法律
电子邮件：
[已编辑]
附一份副本（不应构成通知）以：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教广场一号
伦敦，E1 6AD
主教广场一号
伦敦，E1 6AD
关注：
马修·阿普尔顿
尼克·威瑟斯
尼克·威瑟斯
电子邮件：
matthew.appleton@aoshearman.com
nick.withers@aoshearman.com
nick.withers@aoshearman.com
和
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
关注：
克莱尔·奥布赖恩
克里斯托弗·格伦
克里斯托弗·格伦
电子邮件：
cobrien@aoshearman.com
christopher.glenn@aoshearman.com
christopher.glenn@aoshearman.com
if to the stockholder，to the email address set on the stockholder’s signature page herto：
附一份副本（不应构成通知）以：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
第五大道701号，套房5100
华盛顿州西雅图98104
第五大道701号，套房5100
华盛顿州西雅图98104
关注：
Patrick Schultheis；Robert T. Ishii；Remi P. Korenblit；
布伦丹·里普利·马汉
布伦丹·里普利·马汉
电子邮件：
PSchultheis@wsgr.com；RIshii@wsgr.com；RKorenblit@wsgr.com；
BMahan@wsgr.com
BMahan@wsgr.com
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并附上一份副本（不构成通知）以：
Clifford Chance LLP
上岸街10号
伦敦，E14 5JJ
上岸街10号
伦敦，E14 5JJ
关注：
David Pudge；Katherine Moir
电子邮件：
David.Pudge@CliffordChance.com；
Katherine.Moir@CliffordChance.com
Katherine.Moir@CliffordChance.com
或通过向本协议的其他各方发出类似通知的方式，为此目的而在下文中为此目的指定的其他电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信均应被视为在发件人发出之日收到（在没有收到与此相关的“反弹”、“离职”或类似的表明未交付的电文的情况下），在每种情况下，如发送时间是在工作日纽约市时间下午5：00之前，或如果在工作日纽约市时间下午5：00之后发出，则应被视为在下一个工作日收到此类通知、请求或通信。
第5.05节。修订；终止.本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。本协议应在（a）生效时间、（b）根据其条款终止交易协议或（c）本协议每一方的相互书面协议（条款（a）至（c）项下的任何此类日期在本文中称为“到期日”).尽管有上述规定，（i）本第5条中规定的条款在本协议终止后仍然有效；（ii）本协议的任何终止均不得免除本协议任何一方对在到期日之前发生的任何故意违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。
第5.06节。费用.与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。
第5.07节。继任者和受让人.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。
第5.08节。管治法.本协议以及根据本协议产生或与之相关的所有程序或在此设想的交易应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则冲突。
第5.09节。管辖权。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，与本协议有关的任何进程、在此设想的交易或在本协议下产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、在此设想的交易或由本协议另一方或其继承人或受让人在本协议下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序提交上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼过程中不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他
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就本协议而言，（a）任何声称其个人不受上述法院管辖的主张，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式）的主张，以及（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼是在不方便的法院提起的主张，（ii）进行该等诉讼的地点不当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院强制执行或由该等法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此同意按照第5.04款在与本协议有关的任何过程或本协议所设想的任何交易中；但本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
第5.10节。放弃陪审团审判.每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的含义，（c）每一方均自愿作出这一豁免，第5.10节.
第5.11节。对口单位；有效性.本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign），每一电子签名均应为原件，其效力与其与本协议的签名在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署并交付（通过电子通讯、传真或其他方式）的对应方之日起生效。
第5.12节。可分割性.如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此种确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
第5.13节。具体表现.当事人在这方面的权利第5.13款是本协议所设想的交易的组成部分。双方承认并同意，将会发生无法弥补的损害，并且双方在法律上（a）不会对任何违反本协议任何条款的行为或（b）如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，则不会有任何适当的补救措施。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（这是对他们根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充），而无需提供实际损害的证据，并且每一方进一步同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。当事人同意不主张特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失补救办法将提供适当补救办法或当事人在法律上以其他方式享有适当补救办法。
【本页剩余部分故意留空】
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附件e
不可撤销承诺的形式（机构）
机构股东不可撤销承诺
至：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
Exscientia公司
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
2024年8月8日
尊敬的先生/女士
建议收购公司
1.
收购
1.1
在这项承诺中（the "承办”），该“收购”指由母公司或代表母公司建议收购公司全部已发行及将发行的普通股股本，基本上按照于母公司与公司之间的本承诺日期或前后日期的交易协议所载的条款（“交易协议”），将通过（i）根据2006年《公司法》第26部分的法院认可安排计划（“方案“）公司与其普通股股东之间，或（ii）收购要约（该术语在2006年《公司法》第974条中定义）（a”收购要约”).本承诺中使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予该等术语的含义。
1.2
本承诺是在考虑到母公司同意（受制于下文第12.4段）进行收购的情况下作出的。
2.
承担条件
本承诺第3至8及10段中的义务须以不迟于2024年8月8日山区时间（或公司与母公司同意的较后时间或日期）晚上11时59分订立交易协议为条件。
3.
股份所有权
我们在此不可撤销和无条件地（在第2款规定的条件下），向母公司和公司声明并保证：
3.1
我们是公司资本中每股0.0005英镑的普通股的注册持有人和/或实益拥有人，或拥有完全的全权管理控制权（“公司普通股"）和/或代表公司普通股的公司美国存托股份数量（“公司ADS”，而在这项承诺中，“公司股份”应包括附表1中规定的公司普通股和公司ADS（简称“现有公司股份”），不受任何留置权的限制（个别或总体上不会阻止、实质上干扰、实质上延迟或实质上损害我们履行本承诺义务的能力的留置权除外）；
E-1
3.2
除附表1所载者外，我们对公司的任何其他证券并无兴趣，且我们并无任何权利认购、购买或以其他方式收购公司的任何证券；
3.3
我们拥有并将在任何时候拥有权力、权力及权利订立本承诺、根据其条款履行本承诺中的义务及转让（不论根据计划、收购要约或其他方式）股份（定义见下文）；及
3.4
我们订立本承诺，以及根据其条款履行我们在本承诺中的义务，将不会（i）与我们的任何组织文件（如适用）发生冲突或违反；（ii）在任何重大方面与适用于我们或我们或我们的任何财产受到或可能受到约束或影响的任何适用法律或命令发生冲突或违反；（iii）需要任何人（包括任何政府当局）的任何同意；或（iv）导致或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或给予任何其他人任何终止、修订、加速或取消的权利（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），或导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）根据我们作为一方的任何合同或我们或我们的任何关联公司或财产受其约束或可能受其影响的任何合同对我们的任何股份设定任何留置权，但在第（iii）和（iv）条的情况下，不会单独或合计阻止、实质性干扰，严重延迟或严重损害我们履行本承诺义务的能力。
4.
交易和承诺
我们在此不可撤销及无条件地（受第2段所载条件规限）向母公司及公司承诺，除根据收购事项外，在本承诺根据下文第9段失效前，我们不会（并在适用情况下，应促使登记持有人不会）：
4.1
自本协议日期开始，直至（i）在公司股东大会上出现投票或（ii）2024年12月31日（以较早者为准），出售、转让、押记、设押、创建或授予对现有公司股份的任何权益、股权、第三方权利或留置权或以其他方式处置（或允许发生任何此类行动）现有公司股份的任何权益，或我们已发行或无条件配发或以其他方式获得的任何其他公司股份，或在此之前我们成为登记持有人或实益拥有人的任何其他公司股份，或该等股份应占或衍生的任何其他股份或股份权益（“进一步的公司股份”）（连同现有公司股份，于“股份”）；或者
4.2
就股份而言，接纳任何非母公司人士就公司任何证券作出或提出的任何要约（不论以合约要约、安排计划或其他方式落实）；或
4.3
作出或招揽除母公司以外的任何人士作出任何要约，以收购公司全部或任何部分已发行股本；或
4.4
采取公司或其代表根据交易协议第6.02（a）（i）至（iv）条将被限制采取的任何行动，如同我们是公司比照；或
4.5
采取任何行动（包括行使表决权或召集或要求召开任何公司股东大会、类别会议或其他会议的权利）或作出任何可合理预期会产生挫败、扰乱或阻碍计划的效果或以其他方式导致计划不能在切实可行的最早时间生效，或可合理预期会或可能合理预期会损害收购成功的任何声明；或
4.6
订立任何协议或安排、承担任何义务或表示任何意向（或允许此类情况发生）：
4.6.1
作出以上第4.1至4.5段所指的全部或任何行为；或
E-2
4.6.2
与股份有关，或以参考方式运作，会或可能会限制或阻碍任何人实施该计划，或我们遵守本承诺的能力，
为免生疑问，本4.6段中对任何协议、安排或义务的提述，须包括任何该等协议、安排或义务，不论是否具有法律约束力或受任何条件规限，或将于计划失效或被撤回时或之后生效，或在本承诺不再具有约束力时或之后生效，或在任何其他事件发生时或之后生效。
5.
承诺对该计划投赞成票
5.1
除非及直至本承诺根据第9段失效，我们在此不可撤销及无条件地（受第2段所载条件规限）向母公司及公司承诺：
5.1.1
行使（或如适用，促使行使）我们股份所附的所有投票权，以投票赞成在任何股东大会或类别会议上提出的所有决议，以批准计划、收购事项及任何相关事宜（包括任何建议修订公司组织章程细则）或任何延期、延期或重新召开（“公司GM”）及法院召开的会议或任何延期、延期或重新召开会议（“计划会议"）将就该计划及收购事项召集及举行的公司；
5.1.2
（i）就有效委任任何由母公司提名的人出席任何公司总经理或计划会议并就批准该计划的决议投票的我们所有股份签立及完成（或促使签立及完成）所有有关的代理表格或投票指示，收购事项及任何有关事宜；及（ii）在不迟于（a）公司刊发载列收购事项及计划条款及随附公司总经理及计划会议通知的代理文件后的第10个营业日下午5时（以较早者为准）之前递交或呈交（或促使递交或呈交）该等已签立的代理表格或投票指示代理声明"）向公司股东（或就进一步的公司股份而言，于取得该等股份权益后的第五个营业日（如较后）下午5时前，及（b）提交有关会议通知所载的代理或投票指示的截止日期（视情况而定）；
5.1.3
不得以书面或出席任何公司总经理或计划会议或其他方式撤回、撤销或修订根据第5.1.2段提交的任何代理或投票指示；和
5.1.4
执行（或促使执行）所有此类文件或执行（或促使执行）我们为使本承诺生效而执行或执行的可能必要或可取的行为和事情。
5.2
我们不可撤回及无条件地（受第2段所载条件所规限）承诺，母公司将根据收购事项收购股份，该收购事项规定将股份全数支付转让予母公司，不受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外），连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利，以及任何其他资本回报（不论是通过减少股本或股份溢价账户或其他方式）。
6.
投票权和偏见行动
除非及直至本承诺根据第9段失效，我们在此不可撤销及无条件地（在符合第2段所列条件的情况下）承诺：
6.1
除根据本承诺外，我们不得在任何计划会议或公司总经理上行使（或在适用情况下不得促使行使）股份所附带的任何投票权；
E-3
6.2
我们将以其他方式行使（或在适用情况下促使行使）在任何有助于实施收购的决议上所附的投票权，如果该决议在公司股东大会、类别或其他会议上获得通过或被否决（a“相关决议”）仅根据家长的指示；
6.3
我们将要求或加入公司股东的任何一般、类别或其他会议的要求（或在适用情况下促使要求），以审议任何该等相关决议，并要求公司仅根据母公司的指示就该决议发出通知；
6.4
我们将行使（或在适用情况下促使行使）股份所附的投票权，反对任何合理预期如获通过将阻止或实质性延迟、损害、挫败、破坏、阻碍或以其他方式导致收购事项不能在切实可行的最早时间或根本不生效，或合理预期或可能对收购事项的成功产生重大不利影响的决议（无论是在任何一般、类别或其他会议上或以其他方式），包括任何旨在批准或实施由非母公司的人提出的建议、收购（或已向其发行）公司任何股份或其他证券（不论以安排计划或其他方式）或公司任何资产的决议；及
6.5
就本第6款而言，我们将执行（或促使执行）任何由母公司指定任何由母公司提名的人出席相关会议（或其任何休会）并参加投票所要求的任何形式的代理。
7.
同意
我们同意：
7.1
受本承诺约束的股份数量如有成交或变动，应及时通知母公司；
7.2
为遵守法院或任何其他适用法律或法规的要求而可能要求的与股份和本承诺有关的所有信息，并立即以书面通知您任何此类信息的准确性或导入方面的任何重大变化，并同意公开披露此类信息；
7.3
刊发或提交交易协议、本承诺、代理声明及任何相关公开披露，并提述我们及任何其他登记的任何股份持有人，而我们已（或将视情况而定）有效控制任何股份的投票权或实益权益，以及本承诺的详情；
7.4
本承诺的详情载于就收购事项而刊发的任何其他公告或文件及代理声明；及
7.5
本承诺按适用法律法规要求可供查阅。
8.
采购
我们不可撤销地承诺促使任何登记的股份持有人就该等股份遵守本承诺第2至7及10段（含）内的所有相关承诺。
9.
承诺失效
9.1
我们根据本承诺承担的所有义务将失效，并在以下事件中较早发生时停止生效：
9.1.1
交易协议未在本承诺日期后的第二个营业日下午6时或公司与母公司可能约定的更晚时间或日期之前由其所有各方签署；或
9.1.2
交易协议根据其条款终止；或
E-4
9.1.3
任何有关公司全部已发行及将发行股本的竞合要约均被宣布为无条件，或如以安排计划方式进行，则生效。
9.2
如果本承诺中的义务失效，我们将不会向母公司提出索赔，而除就任何先前违反本承诺的任何条款外，母公司将不会向我们提出索赔。
10.
安排或接管要约计划
在本次收购以收购要约方式实施的情况下，我们确认并同意本承诺继续具有约束力比照就所有股份及所有提述该计划，在文意许可的情况下，须理解为提述收购要约（或视情况同时提述该计划及收购要约）。尽管前述内容较为笼统，但本承诺中的引用：
10.1
投票赞成该计划及投票赞成将于该计划会议上提出的决议案及/或公司GM须被理解为提述接受收购要约，在该等情况下的接受须于要约文件刊发后的第5个营业日下午1时前（或就更多公司股份而言，于取得该等股份权益后的第5个营业日当日下午1时前）提出，如较后）及在任何情况下于收购要约下的接纳截止日期前，即使收购要约（或适用法律或法规）的条款赋予接纳股东撤回接纳的权利，我们亦不会撤回（亦不会促使撤回）我们对任何股份的接纳。我们进一步承诺，如果父母要求，执行（或促使执行）所有此类其他文件或进行（或促使进行）可能必要或可取的其他行为，以使父母充分受益于我们在本协议项下的承诺；
10.2
对计划生效的提述，须理解为对收购要约成为无条件的提述；
10.3
对计划失效或被撤回的提述，须理解为对收购要约失效或撤回的提述；及
10.4
对代理声明的理解应为对要约文件的引用。
11.
时间至关重要
本承诺所指的任何时间、日期或期间，可经双方协议延长，但就原先确定的或经延长的任何时间、日期和期间而言，时间具有实质意义。除另有说明外，本承诺中提及的所有时间均为纽约时间。
12.
杂项
12.1
倘根据法院的要求或经法院批准并根据该计划的条款对该计划进行修改或修订，我们确认并同意（除非该等修改或修订将大幅减少我们根据交易合理预期就股份收取的代价金额）本承诺将继续具有约束力比照股份方面。
12.2
我们同意，损害赔偿将不是违反本承诺的适当补救措施，因此，母公司有权获得具体履行、强制令或其他衡平法补救措施的补救措施。
12.3
Theejusdem generis建设原则不适用于本事业。由“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之后或之前的词语的含义。
E-5
12.4
我们承认，母公司订立交易协议由母公司全权酌情决定。为免生疑问，本承诺概不责母公司签立交易协议或任何相关文件、作出任何公告或进行收购（不论根据计划、收购要约或其他方式）。
12.5
我们理解并确认，在宣布收购事项之前，正在考虑收购事项的事实以及收购事项的条款和条件构成内幕信息，除任何适用法律或主管监管机构要求外，我们将对该等信息严格保密。
12.6
在本承诺中，提及：
12.6.1
“收购”应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的收购建议，但条件是收购事项的财务条款不得低于交易协议所载的条款；
12.6.2
“营业日”指纽约州、纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外；
12.6.3
被“感兴趣的”或拥有“利益”股份或证券应根据《2006年公司法》第22部分解释；
12.6.4
“方案"应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的建议，这些建议是根据不时修订的《2006年公司法》第26部分下的计划安排实施的，但该计划的财务条款不得低于交易协议中所载的条款；和
12.6.5
“收购要约”应包括由母公司或代表母公司以收购要约方式实施的任何新的、增加的、更新的或修订的提议（该术语在经不时修订的《2006年公司法》第974条中定义），但收购要约的财务条款不得低于交易协议中规定的条款。
13.
管辖法律和管辖权
13.1.1
本承诺以及由本承诺产生或与之相关的所有非合同义务受英国法律管辖并按其解释。
13.1.2
英国法院拥有解决由本承诺引起或与之相关的任何争议、索赔或争议的专属管辖权（a“争议"）（包括有关本承诺的存在、有效性或终止或与因本承诺或其形成而产生或与之相关的任何非合同义务或其他义务有关的争议），并且我们不可撤销地就与本承诺有关的所有目的提交英国法院的专属管辖权。
E-6
附表1
公司股份的所有权
| |
1
|
| |
2
|
| |
3
|
| |
4
|
|
| | 编号 公司 普通股 |
| | 如适用，编号 公司ADS 代表这样的 公司普通 股份 |
| | 确切名称 注册持有人为 出现在 成员名册# |
| | 有益的 业主# |
|
#
多于一家的，注明归属于各公司的股份数量。
E-7
附件f
不可撤销承诺的形式（个人）
个人股东不可撤销承诺
至：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
Exscientia公司
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
2024年8月8日
尊敬的先生/女士
建议收购公司
1.
收购
1.1
在这项承诺中（the "承办”），该“收购”指由母公司或代表母公司建议收购公司全部已发行及将发行的普通股股本，基本上按照于母公司与公司之间的本承诺日期或前后日期的交易协议所载的条款（“交易协议”），将通过（i）根据2006年《公司法》第26部分的法院认可安排计划（“方案“）公司与其普通股股东之间的收购要约，或（ii）收购要约（该术语在2006年《公司法》第974条中定义（a”收购要约”).本承诺中使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予该等术语的含义。
1.2
本承诺是在考虑到母公司同意（受制于下文第12.4段）进行收购的情况下作出的。
2.
承担条件
本承诺第3至8及10段中的义务须以不迟于2024年8月8日山区时间（或公司与母公司同意的较后时间或日期）晚上11时59分订立交易协议为条件。
3.
股份所有权
本人在此不可撤销及无条件地（受第2段所载条件规限），向母公司及公司声明及保证：
3.1
本人（或（如适用）本人的关连人士（定义见第12.8段）是公司股本中每股0.0005英镑普通股的登记持有人及/或实益拥有人（“公司普通股"）和/或代表公司普通股的公司美国存托股份数量（“公司ADS”，而在这项承诺中，“公司股份”应包括附表1中规定的公司普通股和公司ADS（简称“现有公司股份”），不受任何留置权的限制（个别或总体上不会阻止、实质上干扰、实质上延迟或实质上损害我们履行本承诺义务的能力的留置权除外）；
F-1
3.2
除附表1所载者外，本人及本人关连人士并无于公司任何其他证券中拥有权益，且本人及本人关连人士均无任何权利认购、购买或以其他方式收购公司任何证券；
3.3
本人拥有并将在任何时候有权、有权及有权订立本承诺、根据其条款履行本承诺中的义务及转让（不论根据计划、收购要约或其他方式）股份（定义见下文）；及
3.4
本人订立本承诺，以及根据其条款履行本人在本承诺中的义务，不会（i）在任何重大方面与适用于本人或本人或本人的任何财产受或可能受其约束或影响的任何适用法律或命令发生冲突或违反；（ii）需要任何人（包括任何政府当局）的任何同意；或（iii）导致或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或给予任何其他人（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）根据我作为一方的任何合同或我或我的任何关联公司或财产受其约束或可能受其影响的任何合同对我的任何股份设定任何留置权，但在第（ii）及（iii）条的情况下，如不会个别或整体上阻止、实质上干扰，严重延误或严重损害本人履行本承诺义务的能力。
4.
交易和承诺
本人不可撤回及无条件（受第2段所载条件规限）向母公司及公司承诺，除根据收购事项外，在本承诺根据下文第9段失效前，本人不得（并在适用情况下，应促使登记持有人及本人持有股份的关连人士不得）：
4.1
自本协议日期开始，直至（i）在公司股东大会上出现投票或（ii）2024年12月31日中较早者，出售、转让、押记、设押、设定或授予任何期权、股权、第三方权利或留置权，或以其他方式处置（或允许发生任何此类行动）现有公司股份的任何权益，或由本人或本人的关连人士发行或无条件配发或以其他方式取得的任何其他公司股份，或本人或本人关连人士在此之前成为登记持有人或实益拥有人的任何其他公司股份，或该等股份应占或衍生的任何其他股份或股份权益（“进一步的公司股份”）（连同现有公司股份，于“股份”）；或者
4.2
就股份而言，接纳任何非母公司人士就公司任何证券作出或提出的任何要约（不论以合约要约、安排计划或其他方式落实）；或
4.3
作出或招揽除母公司以外的任何人士作出任何要约，以收购公司全部或任何部分已发行股本；或
4.4
采取公司或其代表根据交易协议第6.02（a）（i）至（iv）条将被限制采取的任何行动，犹如本人是公司比照；或
4.5
采取任何行动（包括行使表决权或召集或要求召开任何公司股东大会、类别会议或其他会议的权利）或作出任何可合理预期会产生挫败、扰乱或阻碍计划的效果或以其他方式导致计划不能在切实可行的最早时间生效，或可合理预期会或可能合理预期会损害收购成功的任何声明；或
4.6
订立任何协议或安排、承担任何义务或表示任何意向（或允许此类情况发生）：
4.6.1
作出以上第4.1至4.5段所指的全部或任何行为；或
F-2
4.6.2
就有关股份或藉藉提述经营股份，而该等股份会或可能会限制或阻碍任何人实施该计划，或本人遵守本承诺的能力，
为免生疑问，本4.6段中对任何协议、安排或义务的提述，须包括任何该等协议、安排或义务，不论是否具有法律约束力或受任何条件规限，或将于计划失效或被撤回时或之后生效，或在本承诺不再具有约束力时或之后生效，或在任何其他事件发生时或之后生效。
4.7
本第4款中的义务（如适用并在适用范围内）不应限制我在作为我善意税务筹划的一部分所要求的范围内出售或处置该等数量的股份（或该等股份的权益），并始终规定，在任何此类出售或处置之前，意向受让方或受益人以不低于此处所列条款的对母公司有利的条款订立有利于母公司的承诺。
5.
承诺对该计划投赞成票
5.1
除非及直至本承诺根据第9段失效，本人谨此不可撤销及无条件地（受第2段所载条件规限）向母公司及公司承诺：
5.1.1
行使（或如适用，促使行使）股份所附的所有投票权，以投票赞成在任何股东大会或类别会议上提出的所有决议，以批准计划、收购事项及任何相关事宜（包括对公司组织章程细则的任何拟议修订）或任何延期、延期或重新召开（“公司GM”）及法院召开的会议或任何延期、延期或重新召开会议（“计划会议"）将就该计划及收购事项召集及举行的公司；
5.1.2
（i）就有效委任任何由母公司提名的人出席任何公司总经理或计划会议并就批准该计划的决议投票的所有股份签立及完成（或促使签立及完成）所有有关的代表表格或投票指示，收购事项及任何有关事宜；及（ii）在不迟于（a）公司刊发载列收购事项及计划条款及随附公司总经理及计划会议通知的代理文件后的第10个营业日下午5时（以较早者为准）之前，递交或呈交（或促使递交或呈交）该等已签立的代理表格或投票指示代理声明"）向公司股东（或就进一步的公司股份而言，于取得该等股份权益后的第五个营业日（如较后）下午5时前，及（b）提交有关会议通知所载的代理或投票指示的截止日期（视情况而定）；
5.1.3
不得以书面或出席任何公司总经理或计划会议或其他方式撤回、撤销或修订根据第5.1.2段提交的任何代理或投票指示；和
5.1.4
执行（或促使执行）所有该等文件，或作出（或促使作出）为使本承诺生效而由本人执行或作出的可能必要或可取的作为及事情。
5.2
本人不可撤销及无条件地（受第2段所载条件规限）承诺，母公司将根据收购事项收购股份，该收购事项规定向母公司全数缴款转让股份，不受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外），连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利，以及任何其他资本回报（不论是通过减少股本或股份溢价账户或其他方式）。
F-3
5.3
本人同意，倘于本承诺日期后，任何进一步的公司股份获本人收购，则该等进一步的公司股份将构成股份的一部分，并将受本承诺的条款所规限。
6.
投票权和偏见行动
除非及直至本承诺根据第9段失效，本人在此不可撤销及无条件地（在符合第2段所列条件的情况下）承诺：
6.1
除根据本承诺外，本人不得在任何计划会议或公司GM上行使（或在适用情况下不得促使行使）股份所附带的任何表决权；
6.2
如在公司股东大会、类别或其他会议上通过或否决任何有助于实施收购事项的决议案，本人将以其他方式行使（或在适用情况下促使行使）股份所附的表决权（a“相关决议”）仅根据家长的指示；
6.3
本人将为审议任何该等相关决议而要求或参加公司股东的任何一般、类别或其他会议的要求（或如适用时促使该要求），并要求公司仅根据母公司的指示就该决议发出通知；
6.4
本人将行使（或在适用情况下促使行使）股份所附的表决权，反对任何合理预期如获通过将阻止或实质性延迟、损害、挫败、扰乱、阻碍或以其他方式导致收购事项不会在切实可行的最早时间或根本不会生效，或合理预期将或可能合理预期将对收购事项的成功产生重大损害的决议（不论是在任何一般、类别或其他会议上或以其他方式），包括任何旨在批准或使非母公司的人的建议生效、收购（或已向其发行）公司的任何股份或其他证券（不论以安排计划或其他方式）或公司的任何资产的决议；及
6.5
就本第6款而言，本人须签立（或促使签立）任何由父母委任任何由父母提名的人出席有关会议（或其任何休会）并投票所需的任何形式的代表。
7.
同意
我同意：
7.1
受本承诺约束的股份数量如有成交或变动，应及时通知母公司；
7.2
为遵守法院或任何其他适用法律或法规的要求而可能要求的与股份和本承诺有关的所有信息，并立即以书面通知您任何此类信息的准确性或导入方面的任何重大变化，并同意公开披露此类信息；
7.3
刊发或提交交易协议、本承诺、代理声明及任何相关公开披露，并提述本人、持有股份的本人关连人士及我们拥有（或将拥有（视情况而定）实益权益的任何股份的任何其他登记持有人，以及本承诺的详情；
7.4
本承诺的详情载于就收购事项而刊发的任何其他公告或文件及代理声明；及
7.5
本承诺按适用法律法规要求可供查阅。
8.
采购
本人不可撤回地承诺促使本人持有股份的关连人士及任何登记的股份持有人就该等股份遵守本承诺第2至7及10段（含）内的所有相关承诺。
F-4
9.
承诺失效
9.1
本人根据本承诺承担的所有义务将于以下事件中较早者失效并不再有效：
9.1.1
交易协议未在本承诺日期后的第二个营业日下午6时或公司与母公司可能约定的更晚时间或日期之前由其所有各方签署；或
9.1.2
交易协议根据其条款终止；或
9.1.3
任何有关公司全部已发行及将发行股本的竞合要约均被宣布为无条件，或如以安排计划方式进行，则生效。
9.2
如果本承诺中的义务失效，我将不会对父母提出索赔，而父母也不会对我提出索赔，除非是就任何先前违反本承诺的任何条款而言。
10.
安排或接管要约计划
本次收购以收购要约方式实施的，本人确认并同意本承诺继续具有约束力比照就所有股份及所有提述该计划，在文意许可的情况下，须理解为提述收购要约（或视情况同时提述该计划及收购要约）。尽管前述内容较为笼统，但本承诺中的引用：
10.1
投票赞成该计划及投票赞成将于该计划会议上提出的决议案及/或公司GM须被理解为提述接受收购要约，在该等情况下的接受须于要约文件刊发后的第5个营业日下午1时前提出（或就进一步公司股份而言，于取得该等股份权益后的第5个营业日当日下午1时前提出），倘较后）及在任何情况下于收购要约项下的接纳截止日期前，且即使收购要约（或适用法律或规例）的条款赋予接纳股东撤回接纳的权利，本人亦不会撤回（亦不会促使撤回）有关任何股份的接纳。本人进一步承诺，如父母要求，执行（或促使执行）所有该等其他文件，或作出（或促使作出）为给予父母本人在本协议项下所作承诺的全部利益而可能需要或可取的其他行为；
10.2
对计划生效的提述，须理解为对收购要约成为无条件的提述；
10.3
对计划失效或被撤回的提述，须理解为对收购要约失效或撤回的提述；及
10.4
对代理声明的理解应为对要约文件的引用。
11.
时间至关重要
本承诺所指的任何时间、日期或期间，可经双方协议延长，但就原先确定的或经延长的任何时间、日期和期间而言，时间具有实质意义。除另有说明外，本承诺中提及的所有时间均为纽约时间。
12.
杂项
12.1
倘根据法院的要求或经法院批准并根据计划的条款对计划进行修改或修订，本人确认并同意（除非该等修改或修订将大幅减少本人根据交易合理预期就股份收取的代价金额）本承诺将继续具有约束力比照股份方面。
F-5
12.2
本人同意，损害赔偿不是违反本承诺的充分补救措施，因此，父母有权获得具体履行、强制令或其他衡平法补救措施的补救措施。
12.3
Theejusdem generis建设原则不适用于本事业。由“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之后或之前的词语的含义。
12.4
我承认，母公司订立交易协议由母公司绝对酌情决定。为免生疑问，本承诺概不责母公司签立交易协议或任何相关文件、作出任何公告或进行收购（不论根据计划、收购要约或其他方式）。
12.5
本人理解并确认，在公告收购事项之前，正在考虑收购事项的事实以及收购事项的条款和条件构成内幕信息，除任何适用法律或主管监管机构要求外，本人将对该等信息严格保密。
12.6
本承诺对本人的遗产和个人代表具有约束力。
12.7
我得到了一个现实的机会来考虑我是否应该做出这项承诺，并且我收到了关于这项承诺性质的独立建议。
12.8
在本承诺中，提及：
12.8.1
“收购”应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的收购建议，但条件是收购事项的财务条款不得低于交易协议所载的条款；
12.8.2
“营业日”指纽约州、纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外；
12.8.3
“关连人士”指本人配偶或民事伴侣及本人未满18周岁的子女（含继子女）；
12.8.4
被“感兴趣的”或拥有“利益”股份或证券应根据《2006年公司法》第22部分解释；
12.8.5
“方案"应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的建议，这些建议是根据不时修订的《2006年公司法》第26部分下的计划安排实施的，但该计划的财务条款不得低于交易协议中所载的条款；和
12.8.6
“收购要约”应包括由母公司或代表母公司以收购要约方式实施的任何新的、增加的、更新的或修订的提议（该术语在经不时修订的《2006年公司法》第974条中定义），但收购要约的财务条款不得低于交易协议中规定的条款。
13.
管辖法律和管辖权
13.1
本承诺以及由本承诺产生或与之相关的所有非合同义务受英国法律管辖并按其解释。
13.2
英国法院拥有解决由本承诺引起或与之相关的任何争议、索赔或争议的专属管辖权（a“争议"）（包括有关本承诺的存在、有效性或终止或与本承诺或其形成所产生或与之相关的任何非合同义务或其他义务有关的争议）和本人不可撤销地就与本承诺有关的所有目的提交英国法院的专属管辖权。
F-6
附表1
第1部分
公司股份的所有权—登记实益持有
| |
1
|
| |
2
|
| |
3
|
| |
4
|
|
| | 编号 公司 普通股 |
| | 如适用，公司ADS编号 代表这样的 公司普通 股份 |
| | 确切名称 注册持有人作为出现在 成员名册# |
| | 有益的 业主# |
|
#
多于一家的，注明归属于各公司的股份数量。
F-7
附件g
Evotec的不可撤销承诺
机构股东不可撤销承诺
至：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
盐湖城，犹他州84101
美国
(“家长”)
Exscientia公司
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4GE
英国
（the "公司”)
2024年8月28日
尊敬的先生/女士
建议收购公司
1.
收购
1.1
在这份承诺契据中（the "承办”），该“收购”指由母公司或代表母公司建议收购公司全部已发行及将发行的普通股股本，基本上按照母公司与公司日期为2024年8月8日的交易协议（“交易协议”），将通过（i）根据2006年《公司法》第26部分的法院认可安排计划（“方案“）公司与其普通股股东之间，或（ii）收购要约（该术语在2006年《公司法》第974条中定义）（a”收购要约”).本承诺中使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予该等术语的含义。
2.
股份所有权
我们在此不可撤销和无条件地向母公司和公司声明和保证：
2.1
于本承诺日期，我们是公司股本中每股0.0005英镑的普通股的注册持有人及/或实益拥有人，或拥有全面的全权管理控制权（“公司普通股"）和/或代表公司普通股的公司美国存托股份数量（“公司ADS”，而在这项承诺中，“股份”指在本承诺根据第8段失效前，我们不时持有的公司普通股和公司ADS，包括我们成为登记持有人或实益拥有人的任何其他公司普通股和/或公司ADS，或归属于此类股份或源自此类股份的任何其他股份或股份权益（“进一步的公司股份"））所指明的附表1（为免生疑问，附表1指明截至本承诺日期的股份数目），免受所有留置权（个别或合计不会阻止、实质上干扰、实质上延迟或实质上损害我们履行本承诺义务的能力的留置权除外）；
2.2
除附表1所载者外，我们对公司的任何其他证券并无兴趣，且我们并无任何权利认购、购买或以其他方式收购公司的任何证券；
G-1
2.3
我们拥有并将在任何时候拥有权力、授权及权利订立本承诺、根据其条款履行本承诺中的义务及转让（不论是否根据计划、收购要约或其他方式）股份；及
2.4
我们订立本承诺，以及根据其条款履行我们在本承诺中的义务，将不会（i）与我们的任何组织文件（如适用）发生冲突或违反；（ii）在任何重大方面与适用于我们或我们或我们的任何财产受到或可能受到约束或影响的任何适用法律或命令发生冲突或违反；（iii）需要任何人（包括任何政府当局）的任何同意；或（iv）导致或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或给予任何其他人任何终止、修订、加速或取消的权利（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），或导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）根据我们作为一方的任何合同或我们或我们的任何关联公司或财产受其约束或可能受其影响的任何合同对我们的任何股份设定任何留置权，但在第（iii）和（iv）条的情况下，不会单独或合计阻止、实质性干扰，严重延迟或严重损害我们履行本承诺义务的能力。
3.1
交易和承诺
我们在此向母公司和公司作出不可撤销和无条件的承诺，除根据收购事项外，在本承诺根据下文第8段失效之前，我们不会（并在适用的情况下，应促使登记持有人不会）：
3.1
接纳（就股份而言）由母公司以外的任何人就公司全部已发行股本作出或提出的任何要约（不论以合约要约、安排计划或其他方式落实）；或
3.2
接纳（就股份）由母公司以外的任何人就公司全部已发行股本作出或建议（不论以合约要约、安排计划或其他方式落实）的任何要约；或作出或招揽母公司以外的任何人作出任何要约以收购公司全部已发行股本；或
3.3
采取公司或其代表根据交易协议第6.02（a）（i）至（iv）条将被限制采取的任何行动，如同我们是公司比照；或
3.4
采取任何行动（包括行使投票权或召集或要求召开任何公司股东大会、类别或其他会议的权利）或作出任何可合理预期会产生挫败、扰乱或阻碍计划的效果或以其他方式导致计划不能在切实可行的最早时间生效的任何声明，或可或可合理预期会损害收购成功的任何声明（但不损害我们出售股份的权利）；或
3.5
订立任何协议或安排、承担任何义务或表示任何意向（或允许此类情况发生）：
3.5.1
作出以上第3.1至3.4段所指的全部或任何行为；或
3.5.2
与股份有关或藉藉参考而经营，会或可能会限制或阻碍任何人实施该计划，或我们遵守本承诺的能力（在不损害我们出售股份的权利的情况下），
为免生疑问，本第3.5段中对任何协议、安排或义务的提述，须包括任何该等协议、安排或义务，不论该等协议、安排或义务是否具有法律约束力或受任何条件规限，或将在计划失效或被撤回时或之后生效，或在本承诺不再具有约束力时或之后生效，或在任何其他事件发生时或之后生效。
G-2
4
承诺对该计划投赞成票
4.1
除非且直至本承诺根据第8段失效，我们在此向母公司及公司作出不可撤销及无条件承诺：
4.1.1
行使（或如适用，促使行使）我们股份所附的所有投票权，以投票赞成在任何股东大会或类别会议上提出的所有决议，以批准计划、收购事项及任何相关事宜（包括任何建议修订公司组织章程细则）或任何延期、延期或重新召开（“公司GM”）及法院召开的会议或任何延期、延期或重新召开会议（“计划会议"）将就该计划及收购事项召集及举行的公司；
4.1.2
（i）就有效委任任何由母公司提名的人出席任何公司总经理或计划会议并就批准该计划的决议投票的我们所有股份签立及完成（或促使签立及完成）所有有关的代理表格或投票指示，收购事项及任何有关事宜；及（ii）在不迟于（a）公司刊发载列收购事项及计划条款及随附公司总经理及计划会议通知的代理文件后的第10个营业日下午5时（以较早者为准）之前递交或呈交（或促使递交或呈交）该等已签立的代理表格或投票指示代理声明"）向公司股东（或就进一步的公司股份而言，于取得该等股份权益后的第五个营业日（如较后）下午5时前，及（b）提交有关会议通知所载的代理或投票指示的截止日期（视情况而定）；
4.1.3
不得以书面或出席任何公司总经理或计划会议或其他方式撤回、撤销或修订根据第4.1.2段提交的任何代理或投票指示；和
4.1.4
执行（或促使执行）所有此类文件或执行（或促使执行）我们为使本承诺生效而执行或执行的可能必要或可取的行为和事情。
4.2
我们不可撤回及无条件地承诺，母公司将根据收购事项收购股份，该收购事项规定，向母公司全额支付股份转让，不受所有留置权（适用证券法下产生的转让限制除外），连同在生效时间或其后所附或与之相关的所有权利，包括投票权以及收取和保留所有股息和其他分配（如有）的权利以及任何其他资本回报（无论是通过减少股本或股份溢价账户或其他方式）。
5.
投票权和偏见行动
除非且直至本承诺根据第8段失效，我们在此不可撤销且无条件地承诺：
5.1
除根据本承诺外，我们不得在任何计划会议或公司总经理上行使（或在适用情况下不得促使行使）股份所附带的任何投票权；
5.2
我们将以其他方式行使（或在适用情况下促使行使）在任何有助于实施收购的决议上所附的投票权，如果该决议在公司股东大会、类别或其他会议上获得通过或被否决（a“相关决议”）仅根据家长的指示；
5.3
我们将要求或加入公司股东的任何一般、类别或其他会议的要求（或在适用情况下促使要求），以审议任何该等相关决议，并要求公司仅根据母公司的指示就该决议发出通知；
G-3
5.4
我们将行使（或在适用情况下促使行使）股份所附的投票权，反对任何合理预期如获通过将阻止或实质性延迟、损害、挫败、破坏、阻碍或以其他方式导致收购事项不能在切实可行的最早时间或根本不生效，或合理预期或可能对收购事项的成功产生重大不利影响的决议（无论是在任何一般、类别或其他会议上或以其他方式），包括任何旨在批准或实施由非母公司的人提出的建议、收购（或已向其发行）公司任何股份或其他证券（不论以安排计划或其他方式）或公司任何资产的决议；及
5.5
就本第5款而言，我们将执行（或促使执行）任何由母公司指定任何由母公司提名的人出席相关会议（或其任何休会）并参加投票所要求的任何形式的代理。
6.
同意
我们同意：
6.1
受本承诺约束的股份数量如有成交或变动，应及时通知母公司；
6.2
为遵守法院或任何其他适用法律或法规的要求而可能要求的与股份和本承诺有关的所有信息，并立即以书面通知您任何此类信息的准确性或导入方面的任何重大变化，并同意公开披露此类信息；
6.3
本承诺、代理声明及任何相关公开披露的刊发或备案，其中提及我们及任何其他登记的任何股份持有人，而我们已（或将视情况而定）有效控制其投票权或实益权益，并提及本承诺的详情；
6.4
本承诺的详情载于就收购事项而刊发的任何其他公告或文件及代理声明；及
6.5
本承诺按适用法律法规要求可供查阅。
7.
采购
我们不可撤销地承诺促使任何登记的股份持有人就该等股份遵守本承诺第2至6及9段（含）内的所有相关承诺。
8.
承诺失效
8.1
我们根据本承诺承担的所有义务将失效，并在以下事件中较早发生时停止生效：
8.1.1
交易协议根据其条款终止；或
8.1.2
任何有关公司全部已发行及将发行股本的竞合要约均被宣布为无条件，或如以安排计划方式进行，则生效。
8.2
如果本承诺中的义务失效，我们将不会向母公司提出索赔，而除就任何先前违反本承诺的任何条款外，母公司将不会向我们提出索赔。
9.
安排或接管要约计划
在本次收购以收购要约方式实施的情况下，我们确认并同意本承诺继续具有约束力比照就所有股份及所有提述该计划，在文意许可的情况下，须理解为提述收购要约
G-4
（或酌情同时向计划及收购要约作出）。尽管前述内容较为笼统，但本承诺中的引用：
9.1
投票赞成该计划及投票赞成将于该计划会议上提出的决议案及/或公司GM须被理解为提述接受收购要约，在该等情况下的接受须于要约文件刊发后的第5个营业日下午1时前（或就更多公司股份而言，于取得该等股份权益后的第5个营业日当日下午1时前）提出，如较后）及在任何情况下于收购要约下的接纳截止日期前，即使收购要约（或适用法律或法规）的条款赋予接纳股东撤回接纳的权利，我们亦不会撤回（亦不会促使撤回）我们对任何股份的接纳。我们进一步承诺，如果父母要求，执行（或促使执行）所有此类其他文件或进行（或促使进行）可能必要或可取的其他行为，以使父母充分受益于我们在本协议项下的承诺；
9.2
对计划生效的提述，须理解为对收购要约成为无条件的提述；
9.3
对计划失效或被撤回的提述，须理解为对收购要约失效或撤回的提述；及
9.4
对代理声明的理解应为对要约文件的引用。
10.
时间至关重要
本承诺所指的任何时间、日期或期间，可经双方协议延长，但就原先确定的或经延长的任何时间、日期和期间而言，时间具有实质意义。除另有说明外，本承诺中提及的所有时间均为纽约时间。
11.
杂项
11.1
作为我们在本承诺下的义务的担保，我们不可撤销地指定母公司作为我们的代理人，如果我们未能遵守第4和第5段中的任何承诺，签署、执行和交付任何文件，并作出履行我们在本承诺下的义务可能需要或附带的所有行为和事情。我们同意，在本承诺根据第8条失效之前，根据1971年《授权法》第4条，本授权书不可撤销。
11.2
倘根据法院的要求或经法院批准并根据该计划的条款对该计划进行修改或修订，我们确认并同意（除非该等修改或修订将大幅减少我们根据交易合理预期就股份收取的代价金额）本承诺将继续具有约束力比照股份方面。
11.3
我们同意，损害赔偿将不是违反本承诺的适当补救措施，因此，母公司有权获得具体履行、强制令或其他衡平法补救措施的补救措施。
11.4
Theejusdem generis建设原则不适用于本事业。由“其他”、“包括”、“包括”和“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之后或之前的词语的含义。
11.5
我们承认，本承诺概不责成母公司签立与交易协议有关的任何文件、作出任何公告或进行收购事项（不论根据计划、收购要约或其他方式）。
G-5
11.6
我们理解并确认，在宣布收购事项之前，正在考虑收购事项的事实以及收购事项的条款和条件构成内幕信息，除任何适用法律或主管监管机构要求外，我们将对该等信息严格保密。
11.7
在本承诺中，提及：
11.7.1
“收购”应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的收购建议，但条件是收购事项的财务条款不得低于交易协议所载的条款；
11.7.2
“营业日”指纽约州、纽约州、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外；
11.7.3
被“感兴趣的”或拥有“利益”股份或证券应根据《2006年公司法》第22部分解释；
11.7.4
“方案"应包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或经修订的建议，这些建议是根据不时修订的《2006年公司法》第26部分下的计划安排实施的，但该计划的财务条款不得低于交易协议中所载的条款；和
11.7.5
“收购要约”应包括由母公司或代表母公司以收购要约方式实施的任何新的、增加的、更新的或修订的提议（该术语在经不时修订的《2006年公司法》第974条中定义），但收购要约的财务条款不得低于交易协议中规定的条款。
12.
管辖法律和管辖权
12.1.1
本承诺以及由本承诺产生或与之相关的所有非合同义务受英国法律管辖并按其解释。
12.1.2
英国法院拥有解决由本承诺引起或与之相关的任何争议、索赔或争议的专属管辖权（a“争议"）（包括有关本承诺的存在、有效性或终止或与因本承诺或其形成而产生或与之相关的任何非合同义务或其他义务有关的争议），并且我们不可撤销地就与本承诺有关的所有目的提交英国法院的专属管辖权。
G-6
附表1
公司普通股和公司ADS的所有权
| |
1
|
| |
2
|
| |
3
|
| |
4
|
|
| | 编号 公司普通股 |
| | 如适用，编号 公司ADS 代表这样的 公司普通 股份 |
| | 确切名称 注册持有人为 出现在 成员名册# |
| | 有益的 业主# |
|
| | 14,035,200 | | | 不适用 | | | EVOTEC SE | | | EVOTEC SE | |
#
多于一家的，注明归属于各公司的股份数量。
G-7
| | 作为契据由 EVOTEC SE行事 Laetitia Routel 在其授权下行事 公司 |
| | ) ) ) ) ) |
| |
/s/Laetitia Rouxel
首席财务官
|
|
| | 作为契据由 EVOTEC SE行事 克里斯蒂安·达格尔博士 在该公司的授权下行事 |
| | ) ) ) ) |
| |
/s/克里斯蒂安·达格尔
检察官/总法律顾问
|
|
| | | | | ) | | | ||
[致股东不可撤销承诺（Evotec）的签名页]