根据规则424（b）（5）提交
登记档案第333-278010号

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。这份初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景补充

（至2024年3月29日的招股章程）

以完成为准，日期为2025年1月15日。

Li-Cycle Holdings Corp.

 

单位，每个单位包括：

一股普通股

一系列A股认股权证购买一股普通股

一份购买一股普通股的B系列认股权证

预先出资单位，每个预先出资单位包括：

一份预筹认股权证购买一股普通股

一系列A股认股权证购买一股普通股

一份购买一股普通股的B系列认股权证

预融资认股权证的基础普通股

A系列认股权证的基础普通股

B系列认股权证的基础普通股

 

 

安大略公司Li-Cycle Holdings Corp.（“公司”、“Li-Cycle Holdings Corp.”、“我们”、“我们的”或类似术语）发售单位（“单位”），每个单位包括：（i）一股公司普通股，无面值（每股，“普通股”）；（ii）一份A系列认股权证，用于购买一股普通股（每份，“A系列认股权证”）；（iii）一份B系列认股权证，用于购买一股普通股（每份，“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，统称“认股权证”）。每份A系列认股权证可按每股普通股$的行使价行使。每份B系列认股权证可按每股普通股$的行权价行使，但须遵守一定的反稀释和股份合并事件保护。A系列认股权证将立即可行使，并将于初始发行日期的八个月周年日到期，而B系列认股权证将立即可行使，并将于初始发行日期的五年周年日到期。请参阅“我们提供的证券的说明。”我们以每单位$的公开发行价格发行每单位。

我们亦提供机会，在买方如此选择并代替单位的情况下，向买方购买预先出资单位（“预先出资单位”），否则在本次发行中购买单位将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们的普通股。每个预先注资单位包括：（i）一份可就一股普通股行使的预先注资认股权证（每份为“预先注资认股权证”）；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。我们以$（等于每单位价格减0.00001美元）的公开发售价格发售每只预融资单位，预融资单位中包含的每只预融资认股权证的行使价将为每股普通股0.00001美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。

普通股和预融资认股权证，以及随附的认股权证（视情况而定）只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。单位和预融资单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。根据与本招股章程补充相关的登记说明，我们还在登记在行使认股权证时可发行的普通股以及包含在特此发售的单位和预融资单位中的预融资认股权证。

B系列认股权证将包含将行权价重置为等于（i）当时适用的行权价和（ii）在紧接前五个交易日开始的期间以及我们在未来进行反向股票分割之日开始的五个交易日期间的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）中较低者的价格。此外，B系列认股权证将规定在我们以低于B系列认股权证当时适用的行权价的每股价格发行普通股或普通股等价物时对行权价进行调整，但某些例外情况除外。

B系列认股权证行权价格的任何下调都将受到地板价的限制。地板价应等于$（本次发行中出售的单位的公开发行价格的50%）。我们打算将此次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途。见“所得款项用途”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“LICY”。”2025年1月14日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.52美元。有关单位、预筹单位、认股权证或预筹认股权证并无既定交易市场，我们亦不打算将有关单位、预筹单位、认股权证或预筹认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

 

每 单位

每预先出资 单位

合计

公开发行价格

$

$

$

承销折扣及佣金（1）

$

$

$

收益，费用前（2）

$

$

$

 

(1)	有关应支付给承销商的补偿，包括可报销费用的描述，请参见“承销”。

(2)	本表所列向我们发售所得款项的金额并不对任何行使认股权证或预先注资认股权证产生影响。

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件日期起计为期45天，以购买最多额外普通股（单位中包含的普通股的15.0%，以及在发售中出售的预融资单位），价格为每股普通股$，和/或最多额外A系列认股权证，以购买合计额外普通股，占发售中出售的单位和预融资单位中包含的A系列认股权证的15.0%，价格为每A系列认股权证$，和/或最多额外的B系列认股权证，以购买合计额外的普通股，占此次发行中出售的单位和预融资单位中包含的B系列认股权证的15.0%，价格为每份B系列认股权证$。承销商可以仅就普通股、仅A系列认股权证、仅B系列认股权证或其任何组合行使这一选择权。参见“承销——超额配股权”。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑标题下的信息“风险因素”开始于本招募说明书补充第S-10页，“风险因素”开始于随附的基础招股说明书第5页，并在投资于我们的证券之前以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年或前后在纽约州纽约市以付款方式交付这些单位和预融资单位。

唯一的簿记管理人

宙斯盾资本公司。

 

 

本招股章程补充的日期为，2025

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-1
介绍的依据			S-2
行业和市场数据			S-3
商标、服务标志和商号			S-4
前景补充摘要			S-5
提供			S-7
风险因素			S-10
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-19
收益用途			S-21
资本化			S-22
稀释			S-23
我们提供的证券说明			S-25
重大美国联邦所得税考虑因素			S-28
某些加拿大联邦所得税考虑因素			S-33
民事责任的强制执行			S-36
承销			S-37
法律事项			S-40
专家			S-41
在哪里可以找到更多信息			S-42
按参考纳入某些资料			S-43

招股说明书

 

		页
关于这个前景			二、
编制基础			三、
行业和市场数据			四、
经常使用的术语			v
商标、服务标志和商号			九
前景摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益用途			9
普通股及优先股的说明			10
债务证券说明			20
认股权证说明			27
权利说明			29
单位说明			30
证券的形式			31
分配计划			33
税收			38
民事责任的强制执行			39
法律事项			40
专家			41
在哪里可以找到更多信息			42
按参考纳入某些资料			43

关于这个Prospectus补充

这份文件是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的base招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”部分下描述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券的要约。在某些司法管辖区分发本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书以及发行我们的证券可能会受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的基本补充中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不承担、承销商也不承担责任，我们或他们也不能对他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或任何以引用方式并入的文件所包含的信息，仅在适用文件日期或适用文件中所述的其他日期是准确的，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自这些日期以来可能已发生变化。

除本招股章程补充文件及随附的基本招股章程另有规定外，我们和承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的人士，须自行了解及遵守与该等证券的发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程有关的任何限制。

 

S-1

介绍的依据

2022年12月21日，公司董事会批准将公司的财政年度结束日期从10月31日改为12月31日，以更好地与同行集团公司保持一致。这一变化导致了2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期。此外，该公司此前符合适用的美国证券法规定的“外国私人发行人”资格，并于2024年1月1日开始受SEC适用于美国国内发行人的规则和规定的约束，包括根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）报告其财务报表的要求。因此，Li-Cycle截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的年度合并财务报表和截至2022年12月31日止两个月期间的合并财务报表，在每种情况下均包含在公司于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并经2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表格修订（“截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告”），并以引用方式并入本文，已按照美国公认会计原则编制。

此处使用但未定义的术语应具有公司截至2024年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中“常用术语”标题下所述的含义。

 

S-2

行业和市场数据

在本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中，我们依赖并参考有关我们所竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。我们在必要时用我们自己的内部估计补充了这些信息，考虑了关于其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的最佳看法。在从第三方来源提取和复制此类数据的信息时，我们采取了我们认为合理的谨慎态度。

行业出版物、研究、研究、预测和估计一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测、估计和其他前瞻性信息与本招股说明书补充文件中的其他前瞻性陈述以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件具有相同的资格和不确定性。这些预测、估计和其他前瞻性信息由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在预测、估计或其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

 

S-3

商标、服务标志和商号

本招股章程补充包括我们拥有或以其他方式有权使用的某些商标、服务标记和商号，例如“Li-Cycle”和“Spoke & Hub Technologies”，这些商标、服务标记和商号受适用的知识产权法保护，是我们的财产。我们拥有或正在获得在我们经营或未来可能经营的国家使用此类商标、服务标记和商号的专有权。本招股说明书补充还增加了属于其他当事人的商标、商号、服务标识，属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标记和商品名称可能会在没有^®或^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。

 

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

风险因素

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能影响我们未来的业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。任何这些或其他风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

与Li-Cycle业务相关的风险

Li-Cycle的持续经营能力存在实质性疑问。

截至2024年12月31日，Li-Cycle持有的现金和现金等价物为2260万美元。截至2024年9月30日的9个月，Li-Cycle用于经营活动的净亏损和现金流分别为8840万美元和9250万美元。Li-Cycle自成立以来也出现了重大亏损，预计未来将出现净亏损，现金余额不断下降。Li-Cycle预计，在可预见的未来，经营活动现金将继续净流出。Li-Cycle将需要大量额外资金，以满足利用DOE贷款工具和重启Rochester Hub项目的资金条件。公司无法保证何时、如果有的话，或从DOE贷款融资中获得或收到多少资金。该公司还需要资金来为与罗切斯特枢纽相关的现有和剩余资本承诺以及一般业务运营提供资金。某些承包商、分包商、顾问和供应商（合称“留置人”）还根据《纽约州留置法》对公司在纽约州与Rochester Hub项目相关的某些物业的权益提出了所谓的Mechanic留置权，因为据称延迟向这些留置人付款。见“第1A项——风险因素——与Li-Cycle业务相关的风险—— Li-Cycle的Rochester Hub、Spoke网络和其他未来项目的开发存在风险，包括融资、工程、许可、采购、建设、调试和产能提升方面的风险，Li-Cycle无法保证这些项目将恢复、及时完成或完全恢复，其成本将不会明显高于估计，融资将足以支付成本或成本上升，或已完成的项目将在其生产力或各自终端产品的规格方面达到预期，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和“第II部分——第1项。法律程序"载于我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。此外，公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证公司将发展制造能力和工艺，达到质量、工程、设计或生产标准，或达到所需的生产量，以成功成长为一个可行的、现金流为正的业务。其他情况，例如通货膨胀、商品和劳动力价格持续上涨以及其他具有挑战性的宏观经济条件，也可能出现，这可能对公司的现金流和预期现金需求产生重大不利影响，进而可能导致大量额外的资金需求。因此，Li-Cycle在近期需要额外的短期或长期融资，以便手头有足够的现金和现金等价物来支持当前的运营。这对公司在无法通过融资交易或其他方式获得额外资本的情况下持续经营的能力产生了重大怀疑。无法保证Li-Cycle将能够满足其流动性需求，包括在需要时筹集足够的资本，因此可能需要根据适用的破产法或其他方式大幅修改或终止运营或解散和清算其资产。

Li-Cycle可能无法产生或筹集足够的现金来偿还我们的债务和维持我们的运营。

截至2024年9月30日，我们有大量未偿债务，包括KSP可转换票据项下的未偿本金总额为1.265亿美元（不包括2024年9月30日之后KSP可转换票据产生的720万美元资本化PIK利息），第一次A & R嘉能可转换票据项下的未偿本金总额为1.166亿美元（不包括2024年9月30日之后的第一次A & R嘉能可转换票据产生的750万美元资本化PIK利息），第二次A & R嘉能可转换票据项下的未偿本金总额为1.146亿美元

 

S-10

可转换票据（不包括2024年9月30日之后的第二张A & R嘉能可转换票据产生的720万美元资本化的PIK利息）和嘉能可高级有担保可转换票据下的7500万美元未偿票据（不包括2024年9月30日之后的嘉能可高级有担保可转换票据产生的660万美元资本化的PIK利息）。我们在债务到期时支付本金或利息的能力，包括KSP可转换票据和嘉能可可转换票据下的义务，以及为我们的持续运营提供资金的能力，将取决于我们未来的业绩和产生现金的能力，这在一定程度上取决于我们的业务战略的成功以及一般经济、金融、竞争、立法、法律、监管和其他因素，以及本文和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，将实现收入增长，或者将实现成本节约和运营改善，或者未来的债务和/或股权融资将提供给我们，其金额足以使我们能够在到期时支付我们的债务，包括KSP可转换票据和嘉能可转换票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“第1A项——风险因素——与Li-Cycle业务相关的风险—— Li-Cycle有亏损历史，预计在可预见的未来将产生重大费用，可能永远不会实现或持续盈利”和“第1A项——风险因素——与Li-Cycle业务相关的风险——无法保证现金保全计划或寻求融资选择或战略替代方案的努力将实现任何预期结果”。此外，嘉能可可转换票据的条款包含在某些事件发生时触发的强制赎回条款。我们可能没有足够的可用现金或无法在强制赎回时获得融资。我们未能在嘉能可转换票据条款（如适用）要求时赎回嘉能可转换票据，将构成嘉能可转换票据条款（如适用）下的违约。这种违约还可能导致违约，并根据管理我们目前或未来其他债务的协议产生交叉加速。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还此类债务的利息。

如果我们未来的运营现金流和其他资本资源不足以偿还我们的债务并在债务到期时偿还相同的款项，或为我们的流动性需求提供资金，我们可能会被迫：

 

•

减少或延迟我们的业务活动和资本支出；

 

•

出售资产；

 

•

获得额外的债务或股权资本；或

 

•

在到期时或之前重组或再融资我们的全部或部分债务，包括KSP可转换票据和嘉能可可转换票据。

未来任何融资、重组、资产出售或其他筹资交易的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求和金融市场的普遍情况。我们无法向您保证，我们将能够及时或以令人满意的条件完成任何这些替代方案，如果有的话。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

任何未能及时支付我们现有债务的情况都可能导致我们的信用评级降低，这也可能损害我们产生额外债务的能力。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务、财务状况和经营业绩。无法保证我们可能被要求处置的任何资产可以被出售，或者如果被出售，这种出售的时间和从这种出售中实现的收益金额将是可以接受的。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，并且如果我们未能成功筹集额外资本，我们可能没有足够的现金来偿还我们的债务并在到期时偿还同样的债务，包括KSP可转换票据和嘉能可可转换票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。

 

S-11

与本次发行相关的风险及我司证券权属

我们在使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的证券价格下跌。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

本次发行中将出售的单位及认股权证和预融资认股权证的基础所包含的普通股数量可能会导致我们普通股的交易价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测与此次发行相关的认股权证和预融资认股权证所代表的可供未来出售的普通股的可用性将不时对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。认股权证和预融资认股权证的基础普通股的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。此外，如果并在一定程度上行使认股权证或预融资认股权证，您的持股可能会被稀释。

本次发行中发售的单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。

本次发行中发售的单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市该单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证。在没有活跃市场的情况下，单位、预筹单位、认股权证和预筹权证的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

除认股权证另有规定外，本次发行中提供的认股权证不向其持有人授予任何共同股份所有权权利，例如投票权，而仅代表在有限时间内以固定价格获得普通股的权利。具体而言，A系列认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并不时支付每股$（每单位公开发行价格的%）的行权价，直至初始发行日期的八个月周年，在此日期之后，任何未行使的A系列认股权证将到期且没有进一步的价值，B系列认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并不时支付每股$（每单位公开发行价格的%）的行权价，直至初始发行日期的五年周年，在该日期之后，任何未行使的B系列认股权证将到期，不再具有进一步价值。

 

S-12

认股权证和预融资认股权证的持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使其认股权证或预融资认股权证并获得我们的普通股。

在认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证或预融资认股权证（如适用）时取得普通股之前，该等持有人将不享有作为股东在行使该等认股权证或预融资认股权证（如适用）时可发行的普通股的权利。认股权证或预融资认股权证行使时，持有人将仅有权就股权登记日发生在行权日后的事项行使其股东权利。

嘉能可高级有担保可转换票据包含限制我们的经营和财务灵活性的限制性契约，包括要求公司保持最低流动性的流动性契约。

嘉能可高级有担保可转换票据包含对我们施加重大经营和财务限制的契约。该协议限制了我们的能力，除其他外：

 

•

产生或担保额外债务；

 

•

进行某些受限制的付款、受限制的债务付款和投资；

 

•

合并、合并或转让、出售资产；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

设立或招致某些留置权；

 

•

进行某些贷款、投资或收购；和

 

•

对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力造成或产生限制。

所有这些限制仅受有限的例外和资格限制。特别是，我们在产生或担保额外债务、创建或产生留置权以及进行贷款、投资或收购方面的能力非常有限。此外，我们将被要求在发生某些事件时赎回部分嘉能可高级有担保可转换票据，并在发生控制权变更时赎回嘉能可高级有担保可转换票据以及第一笔A & R嘉能可转换票据和第二笔A & R嘉能可转换票据。根据嘉能可高级有担保可转换票据，我们受制于的契约可能会限制我们实施业务计划、为我们未来的运营和资本需求提供资金以及寻求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。嘉能可高级有担保可转换票据还包含一项最低流动性契约，要求我们保持最低1000万美元的流动性，每月进行测试。此外，嘉能可高级有担保可转换票据还包含一项资本支出契约，该契约限制了我们在任何交易或一系列相关交易中进行超过200万美元资本支出的能力，但有某些例外情况。任何未治愈的违反嘉能可高级有担保可转换票据所载契约的行为，包括最低流动性契约，都可能导致发生嘉能可高级有担保可转换票据项下的违约事件，这将使嘉能可高级有担保可转换票据的持有人能够潜在地加速嘉能可高级有担保可转换票据项下到期本金的到期，并取消对担保嘉能可高级有担保可转换票据项下义务的抵押品的赎回权。

我们可能无法在发生基本交易时回购认股权证和/或预融资认股权证，或支付认股权证和/或预融资认股权证下可能要求的其他现金付款。

一旦发生基本交易，认股权证和预融资认股权证的持有人可能会要求我们购买他们的认股权证或预融资认股权证，金额相当于完成该基本交易之日他们的认股权证或预融资认股权证的剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金。根据我们的某些现有债务（包括嘉能可转换票据）的条款发生控制权变更，我们有义务以特定价格赎回此类债务。此外，我们未来产生的债务可能包括类似的规定。任何回购认股权证和/或预先融资认股权证以及赎回或以其他方式回购我们的其他债务的资金来源将是我们的可用现金或从我们的子公司的运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在基本交易时回购认股权证和/或预融资认股权证，因为我们可能没有足够的财务资源来购买持有人提交回购的认股权证和/或预融资认股权证，或回购和偿还任何其他需要赎回或可能到期的债务。我们可能需要从第三方获得额外融资，以在回购我们的债务、认股权证和/或预先融资认股权证时支付到期款项，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得此类融资。

此外，我们当前债务的条款限制，以及我们未来的债务可能限制，我们有能力（i）在发生基本交易时回购认股权证或预融资认股权证，（ii）在行使认股权证和预融资认股权证（如适用）后，在“基本交易”后以其他形式支付认股权证和预融资认股权证持有人应支付的对价，否则将导致认股权证和预融资认股权证可用于继承或收购公司或公司的普通股（如果是存续公司），以及（如果适用）因基本交易而应收的任何额外对价，或（iii）如果我们曾向我们的普通股持有人进行现金分配，则可从向认股权证和预融资认股权证持有人支付现金中行使。此外，虽然我们已与嘉能可高级有担保可转换票据持有人就发售事项订立同意及豁免，在发生基本交易时购回认股权证或预融资认股权证，并在基本交易后行使其认股权证或预融资认股权证时向认股权证和预融资认股权证持有人支付对价，仅在公司在向认股权证持有人赎回任何认股权证或支付与基本交易有关的对价之前，已按照其与该基本交易相关的条款履行其赎回嘉能可转换票据的义务的情况下，才被允许。无法保证，如果我们任何其他当前或未来债务的条款与我们在认股权证下的义务发生冲突，我们将成功获得任何类似的豁免或修订。

认股权证和预融资认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

认股权证和预融资认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。除其他事项外，认股权证和预融资认股权证要求基本交易中的任何继承实体以书面形式承担公司在认股权证或预融资认股权证项下的义务（如适用）。认股权证和预融资认股权证的这一条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至该预融资认股权证全额行使，并可按每股普通股0.00001美元的行使价行使。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

除有限的例外情况外，我们的章程规定，安大略省高级法院及其上诉法院是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，在根据某些美国证券法为强制执行义务或责任而提起的诉讼的某些豁免的情况下，（i）以我们的名义提起的派生诉讼，（ii）因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员提起的诉讼，（iii）根据《安大略商业公司法》（“OBCA”）或我们的管理文件提出索赔的任何诉讼或程序，以及（iv）主张与我们的“事务”（如OBCA中所定义）无关的索赔的任何诉讼或程序只能在上级

 

S-13

加拿大安大略省法院及其上诉法院，如果在该法院之外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意位于安大略省内的省和联邦法院的属人管辖权，涉及在该法院提起的任何诉讼，以执行法院地条款并向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益将被视为已通知并同意其条款中的法院地条款。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将拥有解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属管辖权。我们的章程中的专属论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的行动。

这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释公司现有股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股本证券，除其他事项外，用于筹集资金（包括通过我们的ATM计划）、未来收购、偿还长期激励计划下的未偿债务或赠款，在许多情况下无需股东批准，包括依赖于纽交所规则的股东批准要求的“财务困难豁免”。我们目前正在积极探索融资方案和战略替代方案。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受显着的进一步稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。根据KSP可转换票据和嘉能可转换票据的条款，我们可能会在KSP可转换票据或嘉能可转换票据（如适用）的转换或赎回时，在就赎回嘉能可转换票据或根据KSP可转换票据或嘉能可转换票据（如适用）的任何其他条款（包括由于KSP可转换票据或嘉能可转换票据（如适用）的任何其他条款（包括由于KSP可转换票据或嘉能可转换票据的任何PIK条款）行使时发行普通股。

增发股票或其他股本证券可能产生以下一种或多种影响：

 

•

我们现有股东的比例所有权将减少；

 

•

每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的现金数额，可能会减少；

 

•

之前发行在外的每一股的相对投票权可能会减少；和

 

•

我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格一直而且可能会波动。

由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会出现宽幅波动，包括：

 

•

我们的流动性状况，包括我们持续经营的能力；

 

•

与我们计划的资本项目相关的更新，包括进一步暂停或放缓；

 

•

我们实际或预期的经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

 

•

证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到估计或投资者的期望；

 

S-14

•

我们的董事会、管理层或关键人员的任何重大变化；

 

•

我们行业的市场状况；

 

•

经济衰退、通货膨胀、利率、燃料价格、国际货币波动等一般经济状况；

 

•

涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务或能力、收购、战略投资、伙伴关系、合资或资本承诺；

 

•

将我们的股票从任何交易指数中纳入、排除或删除，例如罗素3000；

 

•

影响我们业务的法律和监管环境以及适用现有法律或采用新法律的变化；

 

•

法律法规索赔、诉讼或诉前纠纷等诉讼程序；

 

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素；和

 

•

我们、我们的高级职员、董事、重要股东和员工出售或预期出售我们的普通股。

股票市场和纽交所总体上经历了与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的价格和数量波动。由于新上市公司的供需力量，这些波动在我们普通股的交易市场上可能更加明显。

我们的执行官和董事可能有与您不同的利益，可能会采取您不同意的行动。

Li-Cycle的执行官和董事在公司拥有大量股份，并且很可能对与Li-Cycle相关的任何关键决策产生影响。截至2024年12月31日，Li-Cycle的执行官和董事合计直接或间接持有公司约11.0%的已发行普通股。特别是我们的联合创始人Ajay Kochhar，截至2024年12月31日，持有公司约10.3%的已发行普通股。因此，Kochhar先生很可能继续在决定提交给我们的股东批准的任何事项方面具有重大影响力，并在公司的管理和事务方面具有重大影响力。我们的执行官和董事的利益可能由于各种因素而与Li-Cycle的其他股东的利益不同，因此，我们的执行官和董事可能会采取与您不同意或与您的利益相冲突的行动。

纽交所可能会将我们的普通股退市，这可能会限制投资者参与我们普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。2023年12月20日，我们收到纽约证券交易所的书面通知（“交易标准通知”），表明我们不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于1.00美元。我们按照每8股合并前普通股获得1股合并后普通股的比例对我们所有的普通股实施了股份合并，该合并于2024年6月3日生效，随后重新遵守了《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条的规定。如果未来我们无法保持对《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条的遵守，或者我们未能遵守任何其他适用的持续上市要求，纽约证券交易所可能会随后将我们的普通股退市。

如果纽交所让我们的普通股退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

 

•

我们证券的市场报价有限；

 

S-15

•

有限的新闻和分析师对公司的报道；和

 

•

a通过发行额外股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

截至2024年1月1日，我们不再以“外国私人发行人”的身份向SEC报告，我们被要求遵守《交易法》的规定，以及适用于“美国国内发行人”的NYSE规则，并按照美国公认会计原则报告我们的财务报表，这将继续要求我们产生大量费用并花费时间和资源。

截至2023年6月30日，我们确定我们不再符合《证券法》第405条规则中定义的“外国私人发行人”的资格。因此，自2024年1月1日起，我们不再有资格使用为外国私人发行人指定的规则和表格，我们被视为美国国内发行人。因此，我们被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些报告和注册声明通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们必须遵守美国代理要求和监管FD，我们的高级职员、董事和主要股东须遵守《交易法》第16条中的实益所有权报告和短期利润回收要求。我们也不再有资格依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免，或根据SEC或NYSE的规则从外国私人发行人的其他便利中受益，这可能涉及额外成本。由于我们转型为“美国本土发行人”，我们被要求将过去几个时期的财务报表从国际财务报告准则重述为美国公认会计原则，并实施额外的公司治理和公开披露流程，这反过来又增加了我们的法律和财务合规成本，以及管理层必须专注于合规事务的大量关注。

作为美国国内发行人，根据美国证券法适用于我们的监管和合规成本可能大大高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。我们预计将继续产生大量法律、会计、保险和其他费用，并花费更多时间和资源来遵守这些要求。此外，我们可能需要发展我们的报告和合规基础设施，并可能在遵守适用于我们的新要求方面面临挑战。如果我们不合规，我们将面临遭受诉讼或被退市的风险，以及其他潜在问题。此外，对我们来说，维持足够的董事和高级职员责任保险可能会更加昂贵，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的执行官和董事会成员。

未能制定和维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，其中要求，除其他外，我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并查明财务报告内部控制的任何重大缺陷。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求独立注册公共会计师事务所发布年度报告，阐述财务报告内部控制的有效性。

正如标题为“第1A项”的章节中更详细讨论的那样，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。风险因素——与Li-Cycle业务相关的风险—— Li-Cycle已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果其对这类重大弱点的补救不有效，或未能发展和维持适当和有效的财务报告内部控制，则其编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能受到损害”和“第9a项。控制和程序”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。我们截至2023年12月31日止财政年度的注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就我们对财务报告的内部控制发表的意见，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“项目8”的部分。财务报表和补充数据”，并以引用方式并入本文。

 

S-16

如果我们继续发现或无法纠正我们在财务报告内部控制方面存在的缺陷，或者如果我们无法及时遵守适用于我们作为上市公司的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告这些业绩。如果发生这种情况，我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对适用于公司的日益增加的监管合规和报告要求，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，包括因为减员和裁员的影响，以及我们根据我们的前进战略目标和现金保全计划为调整组织规模和正确塑造组织而采取的任何额外步骤，包括关于公司职位的控制和程序，特别是在会计方面。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到重大不利影响。

我们预计在未来几年将继续产生与我们对财务报告的内部控制相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

就任何KSP可转换票据或嘉能可可转换票据的转换发行我们的普通股将导致大幅稀释，并可能对我们普通股的交易价格和您的权益产生重大影响，任何未来的融资都可能导致进一步稀释。

截至2024年9月30日，KSP可转换票据项下未偿还的本金总额为1.265亿美元（不包括2024年9月30日之后KSP可转换票据产生的720万美元资本化PIK利息），第一次A & R嘉能可转换票据项下未偿还的本金总额为1.166亿美元（不包括2024年9月30日之后第一次A & R嘉能可转换票据产生的750万美元资本化PIK利息），第二次A & R嘉能可转换票据项下未偿还的本金总额为1.146亿美元（不包括9月30日之后第二次A & R嘉能可转换票据产生的资本化PIK利息720万美元，2024年）和嘉能可高级有担保可转换票据下的7500万美元未偿债务（不包括2024年9月30日之后第二笔A & R嘉能可转换票据产生的660万美元资本化PIK利息）。

如果我们或KSP可转换票据或嘉能可转换票据的持有人（如适用）将其任何可转换票据转换为我们的普通股，我们将发行大量普通股。此外，根据首次A & R嘉能可票据的条款，于2024年12月9日，首次A & R嘉能可票据的转换价格调整为3.03美元。KSP可转换票据和嘉能可可转换票据的条款包含反稀释调整，这些调整可能会因未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的工具而触发，包括此次发行的结果。任何此类调整都可能大幅增加KSP可转换票据和/或嘉能可转换票据转换后可发行的普通股数量。在转换任何KSP可转换票据或嘉能可可转换票据时发行我们的普通股可能会导致我们的股价大幅下跌并稀释我们的现有股东。

嘉能可可换股票据的转换可能导致公司控制权发生变更。截至2024年12月9日，嘉能可在备考全面摊薄基础上对公司的实益拥有权约为66.3%。因此，嘉能可可能会对需要股东批准的投票施加重大的投票影响，并可能会采取与您不同意或与您的利益相冲突的行动。此外，如果嘉能可是任何未来融资的投资者，这可能会导致嘉能可在实际或转换后的基础上获得已发行和已发行普通股的额外实益所有权。任何股份所有权的集中也可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们业务的控制权，即使这样的交易将有利于其他股东。这种股权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。此外，于2024年3月25日，就完成嘉能可高级有担保可换股票据的交割，公司与

 

S-17

Glencore Ltd.、Glencore Canada Corporation和Glencore，其中它授予Glencore向董事会提名两名额外董事（“Glencore Nominees”）的权利，共计三名被提名人。我们无法向您保证，嘉能可在附函协议中承诺的任何治理保护，包括不会导致公司依赖纽交所的“受控公司”豁免和停顿条款等，将在任何此类未来融资后保持不变，失去治理保护可能会进一步影响您的利益和股东权利。

预计公司未来将寻求额外融资或战略替代方案，包括满足DOE贷款融资下的融资条件，尤其是融资替代方案可能导致发行额外的股权或股权挂钩证券，进而导致对现有股东的进一步稀释。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您投资于我们普通股的回报能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，股东对我们普通股的投资实现回报的能力将完全取决于我们普通股价格的升值。

我们无法在证券或行业分析师发表的任何研究或报告中达到预期和预测，或缺乏证券或行业分析师的报道，可能会导致市场价格低迷和我们普通股的流动性有限。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师没有覆盖公司，我们的股价可能会低于我们进行此类覆盖的情况，并且我们普通股的流动性或交易量可能会受到限制，从而使股东更难以可接受的价格或数量出售普通股。如果证券或行业分析师确实覆盖了该公司，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩与覆盖该公司的分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写公司报告的分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。我们的一些分析师已停止报道该公司或发布报告。如果未来有更多分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致亏损的减值或其他费用。可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们可能报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的收费可能导致我们无法以优惠条件或根本无法获得未来的融资。

我们可能成为或可能成为一家被动的外国投资公司，这可能导致严重不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税目的，我们有可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，这可能会对持有公司普通股的美国人产生重大的不利美国税收后果。虽然我们预计在截至2024年12月31日的应课税年度、当前的应课税年度或可预见的未来的任何应课税年度不会被归类为PFIC，但公司是否为PFIC是每年作出的事实决定，我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此，无法保证我们在截至2025年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度不会被归类为PFIC。

 

S-18

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的某些陈述（包括以引用方式并入本文的信息）可能被视为1995年美国《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条、《交易法》第21条和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“潜在”、“未来”、“目标”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。本招股说明书补充和随附的Base招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：预期Li-Cycle将回收关键的电池级材料，以创建清洁能源未来的国内闭环电池供应链；预期根据现金保全计划采取的步骤将导致现金节省；Li-Cycle对现金流出的预期；Li-Cycle对其筹集额外资本用于运营费用和流动性需求的能力的预期；Li-Cycle对DOE贷款工具的预期；Li-Cycle的预期称在重启Rochester Hub项目之前将需要大量资金，或将能够重启Rochester Hub项目并筹集完成Rochester Hub项目所需的资金；Li-Cycle预计将停止或放缓其剩余运营辐条的运营，并重新评估其在短期内带来额外辐条和枢纽产能的战略；Li-Cycle预计将从关键的电池级材料的销售中确认收入；Li-Cycle关于其他资本支出的预期；Li-Cycle的预期将需要获得替代的短期或长期融资；与潜在融资和其他战略替代方案相关的预期；与未来诉讼结果相关的预期，包括对公司提起某些机械师的留置权和所欠金额；对吸引新供应商的能力的预期；对电动汽车和混合动力汽车数量年增长率的预期；对镍和钴的价格和供应的预期；以及对可用于回收的LIB材料数量的预期增长的预期。这些陈述是基于Li-Cycle管理层作出的各种假设，无论是否在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中，或在通过引用并入本文或其中的文件中确定，包括但不限于关于Li-Cycle项目的时间、范围和成本的假设，包括暂停的项目；Li-Cycle设施的处理能力和生产；Li-Cycle关于裁员的预期；Li-Cycle采购原料和管理供应链风险的能力；Li-Cycle提高回收能力和效率的能力；Li-Cycle以可接受的条款获得融资或执行任何战略交易的能力；Li-Cycle保留和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力；现金保全计划的成功，罗切斯特枢纽前进战略审查结果；Li-Cycle吸引新供应商或从现有供应商扩大其供应管道的能力；一般经济状况；货币汇率和利率；补偿成本；以及通货膨胀。无法保证此类假设将被证明是正确的，因此，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出了Li-Cycle的控制范围，并可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（包括以引用方式并入本文的信息）中讨论的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例，其中包括：

 

•

Li-Cycle的预计总可寻址市场；

 

•

与Li-Cycle持续经营能力相关的风险和不确定性；

 

•

Li-Cycle对高级管理层和关键人员的经验和专长的依赖；

 

•

持有普通股的Li-Cycle董事和高级管理人员的利益可能与其他股东的利益不同或存在冲突；

 

S-19

•

Li-Cycle的保险可能无法覆盖所有的责任和损害；

 

•

Li-Cycle依赖数量有限的商业合作伙伴产生收入；

 

•

客户对再生材料的需求；

 

•

纽交所可能会将普通股退市，这可能会限制投资者参与普通股交易的能力，并使公司受到额外的交易限制；

 

•

Li-Cycle未能有效补救其已识别的财务报告内部控制的重大缺陷或未能发展和维持适当和有效的财务报告内部控制；以及

 

•

可能对Li-Cycle的财务业绩产生重大不利影响的诉讼或监管程序的风险。

与Li-Cycle的业务以及前瞻性信息所依据的假设相关的这些及其他风险和不确定性在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他地方、截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的其他文件中有更详细的描述。

Li-Cycle不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表Li-Cycle在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书日期之后的任何日期或在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件日期之后的任何日期的评估。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所包含或纳入的信息均基于目前已知的事实和情况，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新这些信息的义务。

 

S-20

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为百万美元）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。此次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

 

S-21

资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在实际基础上和经调整后的基础上进行的，以使本次发行生效（并假设承销商未行使超额配股权）。您应阅读下表，连同我们的综合财务报表及其附注以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

 

		截至2024年9月30日 （百万） （未经审计）
		实际				经调整
现金及现金等价物		$	32.2
债务
经营租赁负债（含流动部分）			93.2
可转债(1)			342.6
总债务			435.8
股权
普通股和额外实收资本 获授权无限售股，截至2024年9月30日已发行及流通在外2320万股(2)(3)			655.6
累计赤字			(360.0	)
累计其他综合损失			(0.3	)
总股本			295.3
总资本		$	731.1			$

 

(1)	不影响KSP可转换票据产生的720万美元资本化PIK利息、第一次A & R嘉能可转换票据产生的750万美元资本化PIK利息、第二次A & R嘉能可转换票据产生的720万美元资本化PIK利息以及嘉能可高级有担保可转换票据在2024年9月30日之后产生的660万美元资本化PIK利息。

(2)

基于截至2024年9月30日已发行的2320万股普通股，不包括（i）在行使购买截至2024年9月30日已发行普通股的期权时可发行的234,439股普通股，加权平均行使价为每股普通股61.17美元；（ii）在截至9月30日已发行的限制性股票单位结算时保留发行的3,055，417股普通股，2024年；（iii）根据长期激励计划可供未来发行的1,282，459股普通股；（iv）KSP可转换票据转换后可发行的1,185，916股普通股；（v）第一次A & R嘉能可转换票据转换后可发行的1,473，652股普通股；（vi）第二次A & R嘉能可转换票据转换后可发行的1,449，179股普通股；（vii）嘉能可高级有担保可转换票据转换后可发行的17,730，496股普通股。

(3)	不会使根据ATM计划于2024年11月8日至2024年12月31日期间发行的6,702，298股普通股生效。

 

S-22

稀释

截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为2.936亿美元，约合每股普通股12.64美元，基于截至该日期已发行的23,219，938股普通股。净有形账面价值等于我们的总有形资产，减去我们的总负债。

在以每单位$的发行价格出售这些单位生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们就此次发行应付的估计发行费用（并假设没有行使承销商的超额配股权）后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为$，或每股普通股$。这意味着我们现有股东的每股普通股的有形账面净值立即减少了$。

下表说明了在本次发行中的单位发行后按每股计算的这些计算：

 

假设每普通股公开发行价格（不赋予认股权证任何价值）						$
截至2024年9月30日的历史每股普通股有形账面净值		$	12.64
归属于此次发行的每股普通股有形账面净值减少		$
截至2024年9月30日经调整的每股普通股有形账面净值，在本次发行生效后						$
新投资者每股普通股有形账面净值减少						$

如果承销商通过选择购买额外的普通股来行使购买额外普通股的选择权，以及/或A系列认股权证和/或B系列认股权证的全额购买，我们在本次发行生效后作为调整后的有形账面净值将约为每股普通股美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值减少了美元，而购买本次发行单位的新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释了约美元。

上述表格和讨论基于截至2024年9月30日已发行的23,219，938股普通股，不包括：

 

•

234,439股普通股可在行使购买截至2024年9月30日已发行普通股的期权时发行，加权平均行使价为每股普通股61.17美元；

 

•

截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位结算时预留发行的普通股3,055，417股；

 

•

截至2024年9月30日，根据我们的长期激励计划可供未来发行的1,282，459股普通股；

 

•

截至2024年9月30日，KSP可转换票据转换后可发行的1,185，916股普通股；

 

•

截至2024年9月30日，首次A & R嘉能可转换票据转换后可发行的1,473，652股普通股；

 

•

截至2024年9月30日第二次A & R嘉能可转换票据转换后可发行的1,449，179股普通股；以及

 

•

截至2024年9月30日，嘉能可高级有担保可转换票据转换后可发行的17,730，496股普通股。

 

S-23

除非另有说明，本招股章程补充文件中包含的所有信息均假设没有行使购买我们普通股的期权，没有结算限制性股票单位，没有根据长期激励计划发行任何股份，也没有转换任何未偿还可转换票据的任何部分，在每种情况下均在2024年9月30日之后，并反映了假设的公开发行价格为每股普通股$，即发行中单位的价格。

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-24

我们提供的证券说明

我们在本次发行中提供单位和预筹资金单位。每个单位包括：（i）一股普通股；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。

我们亦向买方提供机会，在买方如此选择并代替单位的情况下，向其购买本次发行中的单位，否则将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们的普通股。每个预先出资单位包括：（i）一份预先出资认股权证；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。预先注资的单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附的基本招股说明书中的“普通股和优先股的说明”标题下进行了描述。

认股权证

以下是本次发行中提呈的认股权证的若干条款及条件的简要摘要。您应该查看认股权证的表格，这些表格将作为我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

可操性。A系列认股权证将立即可行使，并将于初始发行日期的八个月周年日到期，B系列认股权证将立即可行使，并将于初始发行日期的五年周年日到期。每份认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在该行使时认购的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金运动

如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股发行的登记声明不有效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将根据我们的选择，向持有人支付等于零碎金额乘以行使价或四舍五入到下一整股普通股的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其联属公司）在紧接行权生效后实益拥有超过4.99%（或在任何认股权证发行前经持有人选择后，拥有9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。

A系列认股权证的行使价为每股普通股$（相当于每单位公开发行价格的%），期限为自首次发行之日起八个月。

 

S-25

B系列认股权证的行使价为每股普通股$（相当于每单位公开发行价格的%），期限为自首次发行之日起五年。

经持有人同意，公司可根据纽交所适用规则，将认股权证的行权价格调整至可能商定的金额和时间。

B系列认股权证后续发行调整。

除某些例外情况外，如果我们以低于当时生效的B系列认股权证的行使价的每股普通股价格（或转换或行使价，如适用）出售任何普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），则B系列认股权证的行使价将降至该较低价格（但最低行使价为$）。

B轮权证中的股份组合事件调整。

如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易且在紧接该股份合并事件适用日期前五个交易日开始至紧接该日期后第五个交易日结束的期间内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的B系列认股权证的行权价格，然后，B系列认股权证的行权价格将降至该期间的最低每日成交量加权平均价格（受限于最低行权价格$），行权时可发行的普通股数量将按比例调整，从而使总价保持不变。

B系列认股权证中的自愿调整。

根据纽约证券交易所的规则和条例以及持有人的同意，我们可以在B系列认股权证期限内的任何时间将当时的行使价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市在本次发行中提供的认股权证。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，或收购我们已发行普通股的50%以上，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。此外，正如认股权证中更全面描述的那样，在发生基本交易（如认股权证中所定义）的情况下，认股权证持有人将有权获得现金金额等于根据认股权证中规定的公式确定的认股权证的Black Scholes价值的对价。

请参阅“第1A项——风险因素——与本次发行和我们证券所有权相关的风险——我们可能无法在发生基本交易时回购认股权证和预融资认股权证，或进行认股权证和预融资认股权证项下可能需要的其他现金支付。”

管辖法律。认股权证将受纽约州法律管辖。

预先注资认股权证

以下是本次发行中发售的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。您应该查看预融资认股权证的表格，该表格将作为我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

 

S-26

可操性。每份预筹认股权证将可在预筹认股权证尚未行使的任何时间立即行使。预融资认股权证不设到期日。每份预融资认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在该行使时认购的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金运动

如果登记根据《证券法》发行预融资认股权证的基础普通股的登记声明不有效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将根据我们的选择，向持有人支付等于零碎金额乘以行使价或四舍五入到下一整股普通股的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经任何预融资认股权证发行前持有人选择，为9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元。

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在本次发行中提供的预融资认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基础交易，如预融资认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，或收购我们已发行普通股的50%以上，预融资认股权证持有人将有权在行使时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使预融资认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。

请参阅“第1A项——风险因素——与本次发行和我们证券所有权相关的风险——我们可能无法在发生基本交易时回购认股权证和预融资认股权证，或进行认股权证和预融资认股权证项下可能需要的其他现金支付。”

管辖法律。预融资认股权证将受纽约州法律管辖。

 

S-27

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是基于现行法律对与普通股和认股权证的美国持有人（定义见下文）相关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般总结。这种讨论并不是对可能与普通股和认股权证的美国持有者相关的所有税务考虑因素的完整描述；它不能替代税务建议。它仅适用于将持有普通股和认股权证作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）并使用美元作为其功能货币的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括受特殊规则约束的美国持有人，例如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、养老基金、交易商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和其他传递实体（包括S-corporate）及其所有者、美国侨民或美国前长期居民、替代最低税的责任人、直接、间接或建设性的人，拥有公司股票总合并投票权或公司股本权益总价值的5%或以上，将持有普通股和认股权证的投资者与美国境外的常设机构或固定基地有关，累积收益以规避美国联邦所得税的公司，已经，是，或将是居民或根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的法规（“加拿大税法”）被视为加拿大居民，或其股份和认股权证构成《加拿大税法》下的“应税加拿大财产”，根据行使任何员工期权或以其他方式作为补偿而获得普通股和认股权证的人，或将持有证券作为对冲、跨式、转换、建设性出售或其他综合金融交易的一部分的投资者。本摘要也不涉及除所得税（如遗产税或赠与税）或美国州和地方，或非美国税法或考虑因素之外的美国联邦税。本摘要也不涉及除所得税（例如替代性最低税和遗产税或赠与税）或美国州和地方，或非美国税法或考虑因素之外的美国联邦税。

在本节中，“美国持有人”是指普通股和认股权证的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司征税的其他实体，（iii）受一名或多于一名美国人控制并受美国法院主要监管的信托；或（iv）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产。

持有普通股和认股权证的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业应就合伙企业拥有和处置普通股和认股权证对其合伙人的具体美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

单位采购价格分配

由购买一个单位的美国持有人共同获得的每一股普通股和随附的认股权证预计将在美国联邦所得税方面被视为一个投资单位，由（i）一股普通股、（ii）一份A系列认股权证和（iii）一份B系列认股权证组成。出于美国联邦所得税的目的，每个美国持有人必须根据公司发行每份此类基础成分证券时的相对公平市场价值，在认股权证的普通股和随附权益之间分配为此类投资单位支付的购买价格。根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，这一分配将用于在每个此类收购的基础组件证券中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。

就美国联邦所得税目的而言，价值的确定通常基于所有相关事实和情况，每个美国持有人应咨询其税务顾问，包括为这些目的确定和分配价值。

 

S-28

预融资认股权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的美国持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（取决于下文“—认股权证的行使或失效”下对无现金行使的讨论），并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加0.00001美元的行使价。下面的讨论假设上述描述的特征在美国联邦所得税目的中得到尊重。这种对预融资认股权证的定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是这样，就我们的预融资认股权证的投资而言，您的收益的金额和性质一般将如下文对我们的认股权证所述。持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括替代特征）咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

普通股股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，与我们的普通股相关的任何现金或财产分配（某些按比例分配的普通股除外）的总额将在实际或建设性收到时作为来自外国来源的普通收入计入美国持有人的总收入。股息将不符合美国公司通常可以获得的股息收到的扣除条件。符合条件的非公司美国持有人从“合格外国公司”获得的股息，如果满足最低持有期和某些其他要求，通常将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。非美国公司就其为在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见指出，在纽约证券交易所上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。然而，无法保证普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最低持有期要求的非公司美国持有人，在此期间他们不受损失风险的保护，或选择根据《守则》第163（d）（4）条将股息收入视为“投资收入”（涉及投资利息费用的扣除），无论公司作为合格外国公司的地位如何，都将没有资格获得降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。如果公司在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为被动对外投资公司，则就本规则而言，该公司将不构成合格的外国公司。见“—被动外资公司规则。”

以美元以外货币支付的股息，将根据收款日的有效汇率，以美元金额计入收益，无论该货币当时是否兑换成美元。美国持有者以非美元货币计税的税基将等于收入中包含的美元金额。对不同美元金额的非美元货币进行后续转换或其他处置所实现的任何收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失。如果以美元以外的货币支付的股息在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。

根据某些条件和限制，公司支付的股息的预扣税（如果有的话）可能被视为根据美国外国税收抵免规则有资格针对美国持有人的美国联邦所得税负债进行抵免的外国税款。为了计算美国的外国税收抵免，我们普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下美国外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

 

S-29

收入超过特定门槛的非公司美国持有者，通常需要为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险缴款税。非公司美国持有者获得的股息将计入净投资收益，以用于缴款税。

出售或以其他方式处置普通股或认股权证

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置普通股或认股权证的资本收益或损失，金额等于已实现金额的美元价值与美国持有人在已处置的普通股或认股权证中调整后的税基之间的差额。任何收益或损失一般将被视为来自美国的来源，如果美国持有者的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有人在认股权证中的初始计税基础通常将按上文“——单位购买价格的分配”中所述确定。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到重大限制。

加拿大可能会对出售普通股或认股权证征收所得税。由于处置我们的普通股或认股权证的收益通常将被视为美国来源收益，由于美国外国税收抵免限制，对普通股或认股权证的资本收益征收的任何加拿大所得税目前可能无法抵免，除非美国持有人在适当的美国外国税收抵免限制篮子中有当年的其他外国来源收入。美国持有人应就加拿大税收适用于普通股或认股权证的处置以及他们将加拿大税收抵减其美国联邦所得税负债的能力咨询其税务顾问。

非公司美国持有人从出售或以其他方式处置普通股中获得的资本收益通常将包括在“净投资收入”中，以用于医疗保险缴款税的目的。

认股权证的行使或失效

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为此行使的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，未以其他方式处置认股权证的美国持有人一般将在公开认股权证中确认与该美国持有人的计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除受到重大限制。

根据认股权证的条款，美国持有人可能被允许在某些情况下将认股权证进行无现金行使为普通股。认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于其在认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益实现事件，则美国持有人对普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可被视为已放弃认股权证，其价值等于将被行使的认股权证总数的行使价的普通股数量。美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的认股权证所代表的普通股的公平市场价值与其在被视为放弃的认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于被视为放弃的认股权证所代表的普通股的公平市场价值与美国持有人在行使的认股权证中的计税基础之和。美国持有人对普通股的持有期将从认股权证行权日（或可能是行权日）之后的日期开始。

 

S-30

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证美国国内税务局（“IRS”）或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的若干调整

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使该认股权证时将获得的普通股数量），原因是向普通股持有人分配了现金或其他财产（例如其他证券），而这些财产应向上述“——普通股股息”项下所述的此类股份的美国持有人征税，则认股权证的美国持有人将被视为获得了建设性分配。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同此类认股权证的美国持有人从公司收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。美国持有人在认股权证中的调整后税基通常会增加到任何此类建设性分配的程度，这些分配被视为美国联邦所得税目的的股息。

被动外资公司规则

根据公司当前总资产和收入的构成以及公司预计在未来年度经营业务的方式，公司认为在当前纳税年度不应将其归类为美国联邦所得税目的的PFIC，并且预计在可预见的未来也不会如此归类。一般来说，非美国公司将是任何纳税年度的PFIC，其中，考虑到25%或更多拥有的子公司的收入和资产的按比例部分，（i）其总收入的75%或更多是被动收入，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或更多是产生或为生产被动收入而持有或不产生收入的资产。为此，除其他外，被动收入一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益，但须遵守各种例外情况。该公司是否为PFIC是每年作出的事实决定，该公司的地位可能会根据其总收入和资产的构成和相对价值的变化而发生变化。因此，无法保证公司在本年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果公司是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则无论公司是否继续是PFIC，该美国持有人都将因任何超额分配以及从出售或其他应税处置普通股中实现的任何收益而被征收额外税款。如果某一纳税年度普通股的分配超过前三个纳税年度（或者，如果更短，美国持有人的持有期）收到的平均金额的125%，则美国持有人将获得超额分配。为计算超额分配或任何收益的税款，（i）超额分配或收益在美国持有人的持有期内按比例分配，（ii）分配给当前纳税年度和公司成为PFIC之前的任何一年的金额作为当年的普通收入征税，以及（iii）分配给其他纳税年度的金额按每一年有效的最高适用边际税率征税，并征收利息费用，以从每一年应占税款的递延支付中收回被视为的利益。对于在行使认股权证时获得的普通股，相关持有期一般包括适用认股权证的持有期。

在我们被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有我们普通股的美国持有人通常会继续将此类普通股视为PFIC中的普通股，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，根据上述超额分配规则，该收益将被征税，就好像此类普通股已在我们作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票（如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，为确定处置时确认的任何收益应缴纳的税款，此类期权、认股权证或权利通常被视为PFIC股票。因此，如果公司在美国持有人持有认股权证的任何时间被视为PFIC，则该美国持有人一般将受上述关于从单独或以其他方式处置此类认股权证实现的任何收益的规则的约束。

 

S-31

如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度都是PFIC，而预期并非如此，那么美国持有人可以通过选择每年将普通股标记为市场，从而避免上述PFIC规则的一些不利影响。只有当普通股被视为“可上市股票”时，才能进行这种选择，这通常包括在合格交易所（包括纽约证券交易所）定期以超过最低数量交易的股票。如果美国持有者进行盯市选举，将普通股盯市或处置普通股的任何收益都将是普通收入。将普通股标记为市场的任何损失将仅在先前计入收入的未转回收益的范围内确认。将普通股标记为市场的损失将是普通的，但处置它们的损失将是资本损失，但以前计入收入的按市值计算的收益除外。无法保证这些普通股将以足够的频率和数量进行交易，从而被视为“适销对路的股票”。除非普通股不再是可上市股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销有效的按市值计价的选举。美国持有人对普通股作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人在行使认股权证时获得的普通股。因此，如果美国持有人已就普通股作出按市值计价的选择，则在行使认股权证时收到的任何普通股将自动在行使当年按市值计价。

作为替代方案，如果公司被视为PFIC，美国持有人可以通过选择将公司（对于美国持有人拥有任何普通股的第一个纳税年度）和任何较低级别的PFIC（对于美国持有人被视为拥有此类较低级别PFIC的股权的第一个纳税年度）视为“合格的选择基金”（“QE”）来避免上述关于普通股的超额分配规则。如果美国持有人就公司（以及任何较低级别的PFIC）进行有效的QE选择，则美国持有人将被要求在每年的总收入中，无论公司是否进行分配，作为资本收益，包括其在公司（以及此类较低级别的PFIC）净资本收益中的按比例份额，以及作为普通收入，其在公司（以及此类较低级别的PFIC）净收益中超过其净资本收益的按比例份额。美国持有者只有在公司（以及每个较低级别的PFIC）提供某些信息，包括根据美国税收原则确定的普通收益和净资本收益的金额的情况下，才能进行QE选举。该公司尚未确定，如果确定其为PFIC，是否会向美国持有者提供这些信息。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（如认股权证，如果公司是PFIC）的持有人不得进行QE选择。此外，如果美国普通股持有人进行了量化宽松基金的选举，则对于随后因行使认股权证而获得的普通股，这种选举可能不会被视为及时的量化宽松基金选举。

普通股或认股权证的美国持有者应就公司可能的PFIC地位以及如果公司在任何纳税年度被归类为PFIC对他们造成的后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

普通股股息和出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益可向美国国税局报告，除非持有人是公司或以其他方式确立豁免基础。备用预扣税可能适用于须报告的金额。任何预扣的金额都可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，但须遵守某些规则和限制。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

某些非公司美国持有者必须向美国国税局报告有关非通过国内金融机构账户持有的普通股或认股权证的信息。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者就这些以及因投资普通股或认股权证而产生的任何其他报告义务咨询他们自己的税务顾问。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对特定美国持有者可能重要的所有税务事项。敦促每位普通股或认股权证的美国持有人根据美国持有人自己的情况，就拥有和处置普通股或认股权证对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-32

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下摘要介绍了截至本协议发布之日，根据《加拿大税法》规定的主要加拿大联邦所得税考虑因素，这些因素一般适用于作为受益所有人获得普通股和认股权证的投资者，并且在所有相关时间，为《加拿大税法》和任何适用的税收条约或公约的目的：（i）与公司和承销商进行公平交易，且与公司或承销商没有关联关系；（ii）不是也不被视为加拿大居民；（iii）持有普通股和认股权证作为资本财产；（iv）不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大开展交易或证券交易业务有关或在其过程中的任何普通股或认股权证（“非加拿大持有人”）。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，该持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险人或“经授权的外国银行”（在加拿大税法的含义内）。这类非加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本协议日期生效的《加拿大税法》的现行条款以及对加拿大税务局在本协议日期之前以书面形式公布的现行行政政策的理解。本摘要还考虑了财政部（加拿大）部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布，或根本不会颁布。除拟议修正案外，本摘要不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本摘要中讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定的非加拿大持有者提供法律或税务建议。因此，非加拿大持有人应就其特定情况以及投资普通股和认股权证对其适用的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及适用于预融资认股权证的收购、持有或处置的任何加拿大联邦所得税或预扣税考虑。非加拿大持有人应就其特定情况以及投资预融资认股权证对其适用的税务后果咨询其自己的税务顾问。

货币

就《加拿大税法》而言，与普通股或认股权证的收购、持有或处置有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用《加拿大税法》要求的相关汇率以加元确定。

普通股

股息

向非加拿大持有人支付或贷记的普通股股息，或被视为已支付或贷记的股息，将被征收加拿大预扣税。根据《加拿大税法》，预扣税的税率为此类股息总额的25%，根据适用的所得税条约或公约的规定，该税率可能会降低。就《加拿大-美国所得税公约》而言是美国居民的非加拿大持有人，如果完全有权享受该公约的所有利益，并且是股息的受益所有人，一般将按此类股息总额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。

 

S-33

普通股的处置

非加拿大持有人在一个纳税年度内处分或被视为处分普通股的，将不在加拿大征税，除非该普通股在处分时是或被视为非加拿大持有人的“应税加拿大财产”，且非加拿大持有人无权根据加拿大与非加拿大持有人居住国之间的适用所得税条约或公约获得豁免。见下文“—应税加拿大财产状况”下的讨论。

非加拿大持有人处置属于或可能属于应税加拿大财产的普通股，应就提交加拿大所得税申报表的要求以及在其特定情况下处置的任何其他相关税务后果咨询其自己的税务顾问。

A系列认股权证

行使认股权证

非加拿大持有人行使A系列认股权证以获得公司普通股股份将不构成《加拿大税法》所指的财产处置，因此，非加拿大持有人在行使A系列认股权证时不会实现任何收益或损失。

认股权证的处置

处置或被视为处置A系列认股权证（不是通过行使A系列认股权证）的非加拿大持有人将不会根据《加拿大税法》就此类处置实现的任何资本收益征税，除非A系列认股权证构成非加拿大持有人的“应税加拿大财产”，并且该持有人无权根据适用的税收条约或公约获得减免。见下文“—应税加拿大财产状况”下的讨论。

处置属于或可能属于应税加拿大财产的A系列认股权证的非加拿大持有人应就提交加拿大所得税申报表的要求以及在其特定情况下处置的任何其他相关税务后果咨询其自己的税务顾问。

认股权证到期

未行使的A系列认股权证到期不会对非加拿大持有人造成任何加拿大联邦所得税后果，前提是A系列认股权证不构成非加拿大持有人的“应税加拿大财产”。

B系列认股权证

上述“— A系列认股权证”项下所述的原则和考虑因素一般适用于非加拿大持有人持有的B系列认股权证的行使、处置或到期。

应税加拿大财产状况

只要普通股在“指定证券交易所”上市，根据《加拿大税法》（目前包括纽约证券交易所）的定义，在处置时，普通股和认股权证届时一般不构成非加拿大持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非加拿大持有人的一个或任意组合，（b）非加拿大持有人未与之进行公平交易的人，（c）非加拿大持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业拥有公司任何类别或系列股份已发行股份的25%或以上；（ii）普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自（a）位于加拿大的不动产或不动产，（b）“加拿大资源财产”（定义见《加拿大税法》），（c）“木材资源财产”（定义见《加拿大税法》）的一个或任何组合，或（d）（a）至（c）中任何一项所述财产的选择权、对财产的权益或对财产的民法权利的选择权，不论该财产是否存在。

 

S-34

尽管有上述规定，在某些有限的情况下，就《加拿大税法》而言，普通股和/或认股权证可能会被视为对非加拿大持有人的应税加拿大财产。

 

S-35

民事责任的强制执行

我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书补充文件中提到的一些专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任的美国法院的判决在美国实现。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是加拿大或美国以外其他国家的居民）执行民事和商业事务中的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。加拿大法院是否会就仅基于美国联邦证券法的责任事项采取管辖权存在不确定性，加拿大法院是否会承认或执行基于美国证券法的责任的外国判决存在不确定性。

我们已指定Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

 

S-36

承销

我们将与Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“承销商”）订立承销协议（“承销协议”）。Aegis是与此次发行相关的唯一账簿管理人。根据包销协议的条款及条件，包销商已同意购买，而我们已同意向包销商出售下列其名称对面所列的单位数目及预筹单位：

 

承销商		单位数		预先注资单位数目
宙斯盾资本公司。

包销商承诺如购买任何单位及预筹单位，将购买所有正在发售的单位及预筹单位。特此提供的单位和预先出资单位的交付预计将于2025年或前后发生，但须满足某些惯例成交条件。

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们已同意向承销商偿还某些与发行相关的费用，包括高达75,000美元的费用和承销商法律顾问的支出。

下表提供了有关我们将支付给承销商的承销折扣的信息，未计费用。这些金额是在假设承销商在此次发行中没有行使超额配股权的情况下显示的。

 

每单位

每个预筹资金单位

合计

公开发行价格

$

$

$

承销商折扣和佣金(1)

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

 

(1)	代表7%的承销费。不包括我们偿还承销商高达75,000美元的法律费用。

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过下文所述承销商购买额外普通股选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通股的选择权，或通过在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的普通股价格与承销商可通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买普通股以补仓。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不对承销商将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

S-37

承销商及其关联公司可能会在未来的日常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

超额配股权

我们已授予承销商以每股普通股$美元的价格购买最多额外普通股（单位中包含的普通股的15.0%，以及在此次发行中出售的预融资单位）的选择权，和/或最多额外A系列认股权证以购买总计额外普通股，占此次发行中出售的单位和预融资单位中包含的A系列认股权证的15.0%，价格为每A系列认股权证$，和/或最多购买额外普通股的额外B系列认股权证，占此次发行中出售的单位和预融资单位中包含的B系列认股权证的15.0%，价格为每份B系列认股权证$。承销商可在本招股说明书补充说明之日起四十五（45）日内随时全部或部分行使本期权。承销商可以仅就普通股、仅A系列认股权证、仅B系列认股权证或其任何组合行使这一选择权。根据期权，我们将有义务在行使期权的范围内向承销商出售这些额外的普通股、A系列认股权证或B系列认股权证。如果全额行使这一超额配股权，向公众发行的总价格将约为$，扣除费用和扣除上述承销折扣后的总收益净额将约为$。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

证券的电子要约、出售及分销

本招募说明书补充文件及随附的电子格式基数招募说明书可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程补充文件及随附的电子版基招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的基招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

锁定协议

公司董事、高级管理人员和持有至少百分之十（10%）已发行普通股的股东（“锁定方”）已同意在发售结束后的九十（90）天内（“锁定期”）订立有利于承销商的惯常“锁定”协议，据此，各锁定方将不会直接或间接（a）要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权有关、质押、设押、转让、借入或以其他方式处置（每一“转让”）任何普通股，任何单位、购买公司普通股的任何认股权证或可转换为、可行使或可交换公司普通股的任何其他实体的任何其他证券或公司的任何其他股权证券，在每种情况下均由相关锁定方在发售结束之日实益拥有或以其他方式拥有，或由锁定方在锁定期内获得（“相关证券”）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）建立或增加任何“卖出等价头寸”或清算或减少任何

 

S-38

就任何相关证券（在《交易法》第16条含义内的每一种情况下）就任何相关证券或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排的“看涨等价头寸”，该交易或安排将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论此类交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图，未经承销商事先书面同意，但某些例外情况除外。

证券发行停滞

就发售而言，未经Aegis事先书面同意，公司将不会在发售结束后的九十（90）天内（“停顿期”）（a）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置，公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券；（b）向SEC提交或促使提交与发行公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券有关的任何登记声明；或（c）订立任何协议或宣布有意实施本协议（a）或（b）款所述的任何行动（所有这些事项，“停顿限制”）。停顿限制不应禁止以下事项：（i）采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在表格S-8上提交登记声明；（ii）根据协议、期权、受限制股份单位或截至本招股章程补充日期存在的可转换证券发行的证券，前提是条款未被修改；（iii）根据收购或战略交易（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产，重组或其他方式）获得公司大多数无利害关系董事的批准，但前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在停顿期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且前提是任何此类发行仅面向个人或实体（或实体的权益持有人），而该个人或实体本身或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于发行价格向公众出售股权。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请拥有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约邀请。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LICY”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市该单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证。

 

S-39

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项将由麦卡锡T é trault LLP传递。本招股章程补充文件提供的认股权证和预融资认股权证的有效性以及有关美国证券和纽约州法律的某些法律事项将由Freshfields US LLP传递。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP可能会为承销商传递额外的法律事务。

 

S-40

专家

Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年10月31日止年度及截至2022年12月31日止两个月期间的财务报表，以提述方式并入本招股章程补充并藉提述方式参考Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，以及公司截至2023年12月31日及2022年10月31日的财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中说明了公司自成立以来的经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流、由此导致的负营运资金以及暂停建设对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

毕马威会计师事务所的办公室位于100 New Park Place，Suite 1400，Vaughan，on L4K 0J3。

Li-Cycle Holdings Corp.截至2021年10月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充披露并参考Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告）已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Suite 200，Toronto，on M5H 0A9，Canada。

 

S-41

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书补充文件并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，这些信息的部分已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们被要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

我们在www.li-cycle.com上维护一个公司网站。在本公司网站上发布或可通过本公司网站查阅的信息未纳入本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书。我们已在本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中包含我们的网站地址，仅供参考之用，对我们网站的引用仅旨在作为非活动的文字引用。因此，此处不包含或纳入任何这些互联网地址中的任何信息。

 

S-42

按参考纳入某些资料

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交或提供给他们的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息），直至根据本招股说明书补充文件进行的发售完成。在任何情况下，除非该表格8-K明确规定相反，否则不得将根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息视为通过引用并入本文。

 

•

我们关于表格的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K，于2024年3月15日向SEC提交（经表格修订2024年4月29日向SEC提交的10-K/A）；

 

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告2024年5月10日，2024年8月8日及分别为2024年11月7日；

 

•

我们向美国证券交易委员会提交的关于DEF 14A的代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息2024年4月12日经修正或补充增发征集材料；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年3月12日（已提交未备案部分除外），2024年3月25日（已提交未备案部分除外），2024年3月26日（已提交而未备案的部分除外），2024年4月2日，2024年5月10日（已提交未备案部分除外），2024年5月15日，2024年5月24日（其中已提交而未提交的部分除外），两份有关表格8-K的现行报告均于2024年6月4日，表格8-K/a于2024年6月5日，2024年6月28日，2024年7月18日（已提交未备案部分除外），2024年8月9日，2024年10月15日，2024年10月31日（已提交而未提交的部分除外），提交的8-K于2024年11月7日（已提交未备案部分除外），2024年12月10日及2025年1月14日；及

 

•

证券的描述载于我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2（经表2024年4月29日向SEC提交的10-K/A）以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们将根据其书面或口头请求，免费向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的展品除外。您可以向以下人员索取这些文件：

Li-Cycle Holdings Corp.

207 Queens Quay West，

Suite 590，Toronto，on M5J 1A7

加拿大

(877) 542-9253

 

S-43

除本招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件所载信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何信息。我们不对任何不同或额外信息的可靠性承担责任，或提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息以及通过引用并入本文的文件仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-44

前景

Li-Cycle Holdings Corp.

 

 

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

Li-Cycle Holdings Corp.，一家安大略省公司（“公司”、“Li-Cycle”、“我们”、“我们”、““我们的”或类似条款）可能会不时在本招股章程项下的一项或多项发售中以及根据本招股章程的一项或多项适用补充文件所述条款提供本金总额不超过200,000，000美元的普通股（“普通股”）、公司优先股、购买公司普通股、优先股和/或债务证券的认股权证、购买公司普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利、可能会或不会转换为其他证券的公司债务证券，或其任何组合（“单位”）。本公司亦可根据本招股章程发售在行使认股权证或权利时可发行的任何普通股或优先股，以及在转换债务证券时可发行的任何普通股或优先股或其他证券。将认股权证行使时可发行的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券、普通股或优先股、行使或转换权利时可发行的普通股或优先股或其他证券及单位统称为“证券”。

本招募说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款以及可能提供证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款、可能发售的具体方式，以及所发售的证券是否将在任何国家证券交易所上市，将在本招募说明书的一份或多份补充文件中进行描述。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资者在投资任何证券前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、在同一次发行中或在单独发行中发行、发售和出售；向或通过承销商、交易商、代理商；或直接向购买者，或通过这些方式的组合，在连续或延迟的基础上。参与出售本招股章程涵盖的任何证券的任何承销商、交易商或代理人（如有）的名称、其补偿以及购买其所持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股章程补充文件中描述。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

我们将从发行和出售证券中获得收益。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“LICY”。2024年3月14日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股0.71美元。

本招股说明书我们可能会不时以报备修订或补充的方式予以修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

我们的主要行政办公室位于207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，Ontario，M5J 1A7，Canada。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读标题为“风险因素”开始于本招股章程第5页，以及招股章程及适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些普通股或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月15日招股章程

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
编制基础			三、
行业和市场数据			四、
经常使用的术语			v
商标、服务标志和商号			九
前景摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益用途			9
普通股及优先股的说明			10
债务证券说明			20
认股权证说明			27
权利说明			29
单位说明			30
证券的形式			31
分配计划			33
税收			38
民事责任的强制执行			39
法律事项			40
专家			41
在哪里可以找到更多信息			42
按参考纳入某些资料			43

 

 

您应仅依赖本招股章程所载的信息，以及通过引用并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的信息，仅在适用文件的日期或适用文件所述的其他日期是准确的，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自这些日期以来可能已发生变化。

除本招股章程另有规定外，我们没有采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。在美国境外拥有本招股章程的人士，须知悉并遵守与在美国境外发售该等证券及分发本招股章程有关的任何限制。

 

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关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次连续或延迟的基础上提供和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任何组合，最高可达200,000，000美元。

这份招股说明书包括有关我们的重要信息、普通股、所发售的证券以及您在投资前应了解的其他信息。每次我们使用本招股章程发售任何证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和这些证券的条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入公司向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充存在任何不一致之处，您应依赖该特定招股说明书补充中包含的信息。这份招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。

本公司网站上的信息并未包括在或通过引用并入本招股说明书构成其组成部分的注册声明中。

您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。

在不允许要约的任何司法管辖区，将不会提出这些证券的要约。

 

二、

介绍的依据

2022年12月21日，董事会批准将公司的财政年度结束日期从10月31日更改为12月31日，以更好地与同行集团公司保持一致。这一变化导致了2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期。此外，该公司此前根据适用的美国证券法获得“外国私人发行人”资格，并于2024年1月1日开始受SEC适用于美国国内发行人的规则和规定的约束，包括根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）报告其财务报表的要求。因此，Li-Cycle截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的年度合并财务报表和截至2022年12月31日止两个月期间的合并财务报表，在每种情况下均包含在截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文，均按照美国公认会计原则编制。

 

三、

行业和市场数据

在本招股章程中，我们依赖并参考有关我们所竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。我们在必要时用我们自己的内部估计补充了这些信息，考虑了关于其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的最佳看法。在从第三方来源提取和复制此类数据的信息时，我们采取了我们认为合理的谨慎态度。

行业出版物、研究、研究、预测和估计一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测、估计和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。这些预测、估计和其他前瞻性信息由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在预测、估计或其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

 

四、

经常使用的术语

本招股章程所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“Li-Cycle”或“公司”，均指Li-Cycle Holdings Corp.（一家安大略省公司）及其合并附属公司。

在这份文件中：

“合并”是指根据安排条款，将Peridot Ontario和NewCo合并。

“经修订和重述的注册权协议”指嘉能可加拿大公司与公司在嘉能可高级有担保可转换票据交割时将订立的经修订和重述的嘉能可注册权协议。

“安排”是指公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的构成F-4表格注册声明一部分的代理声明/招股说明书附件C所附的基本形式的安排计划（包括业务合并）。

“黑色物质”是指一种粉末状物质，含有多种有价值的金属，包括镍、钴和锂。

“Black Mass & Equivalents”或“BM & E”是指具有相似金属含量的黑色物质和类似于黑色物质的产品。

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易。

“业务合并协议”指Peridot、Li-Cycle Corp.和NewCo于2021年2月15日签署的经修订的业务合并协议。

“现金保全计划”是指2023年11月1日启动的现金保全计划，其中包括减少其企业支持职能的人员配置，暂停其安大略辐条的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的黑色质量和等价物生产，并以其他方式减缓其剩余运营辐条地点的运营，以减少开支并减缓现金流出，并审查现有计划，以增加辐条产能，并采取其他步骤保存公司的可用现金，同时为公司寻求资金替代方案，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。

“结盘日”是指企业合并的结盘日。

“普通股”是指公司的普通股。

“延续”是指根据《公司法》将Peridot从开曼群岛延续至加拿大安大略省，作为OBCA下存在的公司。

“DOE贷款”是指根据公司与DOE贷款计划办公室订立的有条件承诺，通过DOE先进技术车辆制造计划获得的总收益高达3.75亿美元的潜在贷款。

“EV”是指电动汽车。

“嘉能可”是指嘉能可公司及其子公司。

 

v

“嘉能可转换票据”指于2022年5月31日根据嘉能可票据购买协议向Glencore Ltd.发行的本金额为2亿美元、于2027年5月31日到期的无抵押可转换票据，该票据可能会不时修订。

“嘉能可转换票据”指嘉能可转换票据连同任何为清偿到期应付利息而发行的PIK票据。

“嘉能可票据购买协议”指公司与Glencore Ltd.于2022年5月5日签署的票据购买协议。

“Glencore注册权协议”指公司与Glencore Ltd.于2022年5月31日签署的注册权协议。

“嘉能可高级有担保可转换票据”是指根据嘉能可高级有担保可转换票据购买协议向Glencore plc的关联公司发行本金总额为7500万美元的高级有担保可转换票据，因为该票据可能会不时修订。

“嘉能可高级有担保可转换票据购买协议”指公司、嘉能可公司的关联公司以及其中指定的其他各方于2024年3月11日就发行嘉能可高级有担保可转换票据达成的协议。

“嘉能可高级有担保可转换票据认股权证”是指由Li-Cycle向嘉能可高级有担保可转换票据持有人发行的认股权证，涉及可选择或强制赎回嘉能可高级有担保可转换票据，持有人有权在嘉能可高级有担保可转换票据发行六周年之前获得相当于被赎回的嘉能可高级有担保可转换票据本金金额除以当时适用的转换价格的若干普通股。

“嘉能可认股权证”是指Li-Cycle就可选择赎回嘉能可转换票据向嘉能可转换票据持有人发行的认股权证，该认股权证使持有人有权在嘉能可转换票据到期日之前获得等于被赎回的嘉能可转换票据本金除以当时适用的转换价格的若干普通股。

“枢纽”是指实现循环利用规模经济的特种材料大规模生产的集中式设施。

“IP”是指知识产权。

「投资者协议」指公司、橄榄石B类持有人及锂循环持有人于2021年8月10日签署的投资者及登记权利协议。

“KSP可转换票据”指于2026年9月29日到期的本金额为1亿美元的无抵押可转换票据，最初根据KSP票据购买协议于2021年9月29日发行给Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的关联公司，为Koch Investments Group内的一家公司），随后于2022年5月1日转让给其关联公司之一Wood River Capital，LLC，因为该票据可能会不时修订。

“KSP可转换票据”指KSP可转换票据连同任何为清偿到期应付利息而发行的PIK票据。

“KSP票据购买协议”指公司与Spring Creek Capital，LLC于2021年9月29日签署并于2022年5月1日转让给Wood River Capital，LLC的票据购买协议。

 

六

“LGC”是指LG化学有限公司。

“LGES”是指LG能源解决方案有限公司。

“LG认购协议”是指与LGES和LGC各自签订的认购协议，日期为2021年12月13日，随后分别于2022年3月11日和2022年4月21日进行了修订和重述。

“LIB”是指锂离子电池，包括锂离子电池制造废料和报废锂离子电池。

“Li-Cycle Holders”指就业务合并订立Li-Cycle交易支持协议的Li-Cycle Corp.的先前股东。

“Li-Cycle Shares”指业务合并前Li-Cycle Corp.的已发行在外普通股。

“Li-Cycle交易支持协议”指Peridot与Li-Cycle持有人就业务合并协议订立的交易支持协议，每份协议的日期均为2021年2月15日。

“MHP”是指混合氢氧化物沉淀，含有镍、钴和锰。

“NewCo”是指合并前的Li-Cycle Holdings Corp.。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OBCA”意指《安大略省商业公司法》。

“Ontario Spoke”是指Li-Cycle在安大略省金斯敦的Spoke，目前已暂停运营。

“橄榄石B类持有人”是指紧接业务合并之前的橄榄石B类股份持有人。

“橄榄石B类股”是指橄榄石的B类普通股。

“Peridot”是指，在延续前，开曼群岛豁免公司Peridot Acquisition Corp.和延续后的Peridot Ontario。

“Peridot Ontario”是指继延续后，OBCA下延续的橄榄石。

「 PIK票据」指由Li-Cycle不时发行的额外无抵押可换股票据，以清偿KSP可换股票据或嘉能可换股票据（视属何情况而定）到期应付的利息，该等票据可能会不时修订。

“PIPE融资”是指在合并后和业务合并截止日期之前向PIPE投资者发行和出售总计31,549，000股普通股，购买价格为每股10.00美元，总收益为315,490，000美元。

“PIPE投资者”是指那些签订认购协议以购买PIPE融资中普通股的特定投资者，包括Peridot保荐人的关联公司。

 

七、

“私募认股权证”是指根据日期为2021年12月27日的赎回通知，向保荐人发行的8,000，000份购买普通股的认股权证，以换取与业务合并有关的Peridot的未行使认股权证，这些认股权证已于2022年1月26日行使或交出普通股或赎回。

“公开认股权证”是指15,000，000份认股权证，用于购买在Peridot首次公开发行中发行的已发行认股权证，这些认股权证已根据日期为2021年12月27日的赎回通知于2022年1月26日行使或交出普通股或赎回。

“供股计划”指于2023年10月31日通过的有限存续期股东权利计划。

“Rochester Hub”是指Li-Cycle计划中的第一个商业规模的Hub，在纽约州的Rochester开发中，目前暂停建设。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“Spoke”是指一个分散的设施，在靠近供应来源的地方对电池进行机械处理，并处理报废电池和电池制造废料的初步处理。

“Sponsor”是指Peridot Acquisition Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

「认购协议」指与PIPE投资者订立的认购协议，与PIPE融资有关。

“权证”是指公开认股权证和私募认股权证。

所指“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美元，是指“加利福尼亚州 $”和“CDN”。$”兑加元。

 

八、

商标、服务标志和商号

本招股说明书包括我们拥有或以其他方式有权使用的某些商标、服务标记和商品名称，例如“Li-Cycle”和“Spoke & Hub Technologies”，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。我们拥有或正在获得在我们经营或未来可能经营的国家使用此类商标、服务标记和商品名称的专有权。本招股说明书还附加了属于其他当事人的商标、商号、服务标识，属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能会在没有^®或^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。

 

九

 

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2

 

3

 

4

风险因素

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。还请仔细阅读标题为“前瞻性陈述”的部分。

 

5

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的某些陈述（包括以引用方式并入本文的信息）可能被视为1995年美国《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条、《交易法》第21条和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“潜在”、“未来”、“目标”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：预期Li-Cycle将回收关键的电池级材料，为清洁能源的未来打造国内闭环电池供应链；预期根据现金保全计划采取的步骤将导致现金节省；Li-Cycle对现金流出的预期；Li-Cycle对DOE贷款的预期；Li-Cycle对在重启Rochester Hub项目之前将需要大量资金或将能够重启Rochester Hub项目的预期；Li-Cycle的预期分阶段的做法可能包括生产MHP等中间电池金属产品的能力；Li-Cycle预计将停止或放缓其在北美运营的Spokes的运营，并重新评估其在短期内带来额外的Spoke和Hub产能的战略；Li-Cycle预计将从关键电池材料的销售中确认收入；Li-Cycle关于2024年其他资本支出的预期；Li-Cycle的预期该公司将需要在短期内获得替代的短期或长期融资，否则其手头将没有足够的现金和现金等价物或其他资源来支持截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告提交后十二个月的当前运营；以及与潜在融资和其他战略替代方案相关的预期。这些陈述是基于Li-Cycle管理层作出的各种假设，无论是否在本招股说明书（包括以引用方式并入本文的信息）中确定，包括但不限于关于Li-Cycle项目（包括已暂停项目）的时间、范围和成本的假设；Li-Cycle设施的处理能力和生产；Li-Cycle对近期显着裁员的预期，Li-Cycle采购原料和管理供应链风险的能力；Li-Cycle提高回收能力和效率的能力；Li-Cycle以可接受的条款获得融资或执行任何战略交易的能力；嘉能可高级有担保可转换票据投资的预期完成；Li-Cycle保留和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力；现金保全计划的成功，罗切斯特枢纽前进战略审查的结果，Li-Cycle吸引新供应商或从现有供应商扩大其供应管道的能力；一般经济状况；货币兑换和利率；补偿成本；以及通货膨胀。无法保证此类假设将被证明是正确的，因此，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。

前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出了Li-Cycle的控制范围，并可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。本招股说明书中讨论的风险因素和警示性语言（包括以引用方式并入本文的信息）提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例，其中包括：

 

•

Li-Cycle无法经济高效地采购、回收和回收锂离子电池和锂离子电池制造废料，以及第三方黑质量，无法满足市场对制造废料和报废锂离子电池的无害环境、闭环解决方案的需求；

 

•

Li-Cycle无法成功实施其全球增长战略，及时或根本无法实现；

 

•

Li-Cycle无法有效管理未来全球增长；

 

6

•

Li-Cycle无法按预期或根本无法开发Rochester Hub，以及包括其Spoke网络扩展项目在内的其他未来项目及时或按预算进行开发，或者这些项目在其生产力或最终产品规格方面将无法达到预期；

 

•

Li-Cycle在可预见的未来的亏损和预期重大费用的历史以及满足Li-Cycle未来流动性需求和资本要求所需的额外资金无法以可接受的条款或在其需要时根本无法提供给Li-Cycle；

 

•

与Li-Cycle持续经营能力相关的风险和不确定性；

 

•

与Li-Cycle的现金保全计划的成功以及相关的过去和预期近期进一步大幅裁员相关的不确定性；

 

•

Li-Cycle无法吸引、培养和留住拥有专门知识和技术技能的顶尖人才；

 

•

Li-Cycle未能监督和监督对Li-Cycle的全部或任何运营和资本项目进行战略审查并获得融资和其他战略替代方案；

 

•

Li-Cycle的偿债能力及其债务条款的限制性；

 

•

Li-Cycle可能参与战略交易，包括收购，这些交易可能会扰乱其业务、对其股东造成稀释、减少其财务资源、导致产生债务或证明不会成功；

 

•

Li-Cycle当前或未来的一个或多个设施无法运行、容量受限或中断，或缺乏足够的馈流以保持运行；

 

•

罗切斯特枢纽暂停建设对授予Li-Cycle用于罗切斯特枢纽和轮辐暂停运营的授权和许可的潜在影响；

 

•

纽约州和市政当局确定授予Li-Cycle在Rochester Hub生产金属硫酸盐的许可将受到更改为MHP和项目范围缩小的影响的风险；

 

•

Li-Cycle未能实质性提高回收能力和效率；

 

•

Li-Cycle预计将继续产生重大费用，可能无法实现或维持盈利；

 

•

导致锂离子电池使用量减少或影响Li-Cycle运营的锂离子电池电芯处理问题；

 

•

Li-Cycle无法维持和增加原料供应承诺以及确保新客户和承购协议；

 

•

电动汽车采用率下降，或政府对“绿色”能源技术的支持下降；

 

•

Li-Cycle产品中所含金属的基准价格下降；

 

•

在Li-Cycle的设施中处理的原料的体积或成分的变化；

 

•

开发锂离子电池或电池替代品的替代化学成分；

 

•

Li-Cycle对Rochester Hub的预期收入预计将主要来自数量有限的客户；

 

•

与Pike Conductor Dev 1，LLC就Rochester Hub的仓库和行政大楼的建设、融资和租赁达成的转租协议存在不确定性；

 

•

Li-Cycle的保险可能无法覆盖所有的责任和损害；

 

•

Li-Cycle严重依赖其管理层的经验和专长；

 

7

•

Li-Cycle对第三方顾问的监管合规依赖；

 

•

Li-Cycle无法按照客户的要求尽快完成其回收流程；

 

•

Li-Cycle的无力竞争成功；

 

•

所得税税率提高、所得税法律变化或与税务机关意见不一致；

 

•

由于运营成本波动和其他因素，Li-Cycle的运营和财务业绩在不同时期之间存在重大差异；

 

•

外币汇率波动可能导致报告的销售额和净利润下降；

 

•

不利的经济条件，例如全球新冠疫情的后果；

 

•

自然灾害、异常恶劣天气、疫情或流行病爆发、网络事件、抵制和地缘政治事件；

 

•

未能保护或强制执行Li-Cycle的知识产权；

 

•

Li-Cycle可能受到第三方的知识产权索赔；

 

•

Li-Cycle可能受到网络安全攻击，包括但不限于勒索软件；

 

•

Li-Cycle未能对其已识别的财务报告内部控制的重大缺陷进行有效补救或未能制定和维持适当、有效的财务报告内部控制；

 

•

持有公司普通股的Li-Cycle董事和高级管理人员的利益可能与其他股东的利益不同或存在冲突的可能性；和

 

•

有关采纳Li-Cycle供股计划及修订供股计划及Li-Cycle普通股价格波动的风险。

与Li-Cycle的业务以及前瞻性信息所依据的假设相关的这些及其他风险和不确定性在本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他地方、我们最近的10-K表格年度报告以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中有更详细的描述。

Li-Cycle不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表Li-Cycle在本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件日期之后的任何日期的评估。本招股说明书所包含或纳入的信息基于目前已知的事实和情况，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新这些信息的义务。

 

8

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券的所得款项净额将用于一般公司用途。

 

9

普通股及优先股的说明

股本说明

以下对我们股本的重要条款的描述包括我们在业务合并结束时生效的条款（“条款”）的某些条款的摘要。本说明通过引用我们的文章对其进行整体限定，这些文章通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的可系列发行的优先股。截至2024年3月8日，共有179,047，118股普通股发行在外，没有发行在外的优先股。

普通股

投票权。根据我们的条款，普通股有权收到通知，并有权出席所有股东大会并参加投票，但只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。

股息权。已发行普通股的持有人有权在董事会不时确定的时间、金额和形式上获得股息，但须遵守任何优先股持有人的权利。公司获准派发股息，除非有合理理由相信：（i）公司现在或在该等支付后将无法支付到期债务；或（ii）公司资产的变现价值将因该等支付而低于其负债及所有类别股份的规定资本的总和。任何未来股息的时间、宣布、金额和支付将取决于公司的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及法律要求、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。

优先购买权。没有与普通股相关的优先购买权。

回购普通股。根据OBCA，公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份，但须受适用证券法的限制，且如有合理理由相信：（i）公司目前或在该等付款后将无法支付到期债务；或（ii）公司资产的变现价值将因该等付款而，低于其所有类别股份的负债和规定资本的总和。

清算。当公司解散、清算或清盘，或公司资产在其股东之间进行任何其他分配以结束其事务时，在任何已发行系列优先股持有人的权利的限制下，普通股持有人将有权获得公司剩余可供分配给其股东的财产和资产，按其持有的普通股数量的比例进行分配。

优先股

公司获授权发行无限数量的优先股，可系列发行。根据法律（包括OBCA）规定的任何限制，每一系列优先股将由股份数量组成，并具有董事会在该系列发行前可能确定的权利、特权、限制和条件。任何系列优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，均不会在公司清算、解散或清盘的情况下，赋予该系列股份在股息或资产分配或资本回报方面的优先权，而不会超过

 

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任何其他系列优先股的股份。每个系列的优先股，在公司清算、解散或清盘时，就支付股息和分配资产或返还资本的权利而言，将与其他所有系列优先股的股份享有同等地位。

发行优先股和董事会选定的条款可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产数量，或对普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需普通股股东进一步投票或采取行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难获得大多数已发行的有表决权股份，从而产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或主动收购提议的效果，或使罢免管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

异议权

根据OBCA，公司股东有权就某些事项行使异议权，并有权获得与此相关的股份的公允价值。异议权适用于公司决议：（i）修订其条款，以增加、取消或更改对公司某一类别或系列股份的股份的发行、转让或所有权的限制；（ii）修订其条款，以增加、取消或更改对其获准经营的业务或其可能行使的权力的任何限制；（iii）与另一公司合并，但有某些例外情况；（iv）根据另一司法管辖区的法律得以继续；或（v）出售、出租或交换其全部或基本全部财产。此外，OBCA法团某一类别或一系列股份的持有人，在某些情况下，以及就下文（a）、（b）及（e）项而言，除非法团的章程另有规定，有权行使异议权，并在法团决议修订其章程至（a）增加或减少该类别或一系列的任何授权股份的最高数目时，获支付其股份的公允价值，（b）对该类别或系列的股份进行交换、重新分类或注销；（c）增加、取消或更改权利、特权，附加于该类别或系列的股份的限制或条件；（d）增加任何类别或系列股份的权利或特权，其权利或特权与该类别或系列的股份相等或高于该类别或系列的股份；（e）创建与该类别或系列的股份相等或高于该类别或系列的股份的新类别或系列股份，除特定情况外；（f）使享有低于该类别或系列股份的权利或特权的类别或系列股份等于或优于该类别或系列的股份；（g）进行交换或创造将另一类别或系列的股份交换为该类别系列股份的权利；或（h）增加、取消或更改对该类别系列股份的发行、转让或所有权的限制。

股份转让

根据股份在其上登记或上市交易的任何证券交易所的规则，除非（i）出示代表该证券并附有符合美国证券交易委员会（OBCA）的背书的证券证书，连同董事可能要求的有关背书真实和有效的合理保证，（ii）支付所有适用的税费，以及（iii）遵守公司章程，否则公司发行的证券的转让将不会被登记。倘公司并无就公司发行的证券发出任何证券证书，则可通过出示妥为签立的证券转让权，连同董事可能要求的有关证券转让权真实有效的合理保证，来满足上述第（i）条。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LICY”。我们普通股的持有者应该获得他们证券的当前市场报价。无法保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市。如果我们未能遵守纽交所上市要求，我们的普通股可能

 

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从纽交所退市。我们的普通股退市将影响我们普通股的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

转让代理

我们的普通股股东名册由美国大陆证券转让和信托公司维护，该公司担任我们股本证券的注册商和转让代理。

注册权

投资者协议

于2021年8月10日，公司、橄榄石B类持有人及Li-Cycle持有人（就本款而言统称为“持有人”）订立投资者协议，据此，公司已向持有人授予若干登记权利。公司已向SEC提交了一份关于F-3表格的货架登记声明，内容涉及持有人（及其他人）所持普通股的转售，SEC于2022年9月23日宣布该声明生效，随后于2024年3月15日提交了对S-3表格的生效后修订（“转售货架”）进行了修订。此外，根据投资者协议的条款，并在符合某些要求和习惯条件的情况下，包括关于可能行使的要求权利的数量，持有人可随时或不时要求公司在表格S-3（或表格S-1，如果没有表格S-3）上提交登记声明，以登记该等持有人所持有的公司证券，且各自可指明该等要求登记采取包销发售的形式，根据投资者协议的规定，在每种情况下都受到每个持有人可以要求的要求和承销发行数量的限制。持有人还将拥有“搭载”登记权，但须遵守一定的要求和惯例条件。投资者协议还规定，公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据《证券法》可能产生的某些责任向持有人作出赔偿（或就其作出贡献）。

认购协议

在执行业务合并协议的同时，各PIPE Investor、Peridot和NewCo.签订了认购协议，Peridot从PIPE Investors获得了购买普通股的承诺，购买价格为每股10.00美元，总收益为315,490，000美元。根据认购协议，Peridot须支付若干与发售有关的开支，包括须支付予配售代理的惯常费用。根据认购协议向PIPE投资者出售普通股的目的是筹集额外资金以用于业务合并。

出售给PIPE Investors的普通股与我们的其他股东在收盘时持有的普通股相同，只是在最初由Peridot发行时，这些股份是限制性证券。PIPE融资发生于业务合并完成之日及紧接之前。

PIPE融资的结束受制于惯例条件，其中包括（其中包括）公司同意在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于业务合并完成后的30个日历日）向SEC提交登记声明，登记PIPE投资者在PIPE融资中收到的股份的转售，并利用其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该转售登记声明生效。转售货架旨在满足这一要求。

KSP票据购买协议

于2021年9月29日，就公司订立KSP票据购买协议及发行KSP可转换票据而言，公司向持有人授予若干登记权利

 

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KSP票据购买协议项下的KSP可转换票据。转售架涵盖根据这些登记权转换KSP可转换票据时已发行或可发行的普通股的转售及公司已同意保持转售储架（或涵盖KSP可转换票据转换时已发行或可发行的普通股的另一储架登记声明）的效力，直至（x）KSP可转换票据首次发行的第三个周年日或（y）KSP可转换票据持有人停止持有任何已发行普通股的日期或KSP可转换票据转换之日（以较早者为准），以较早者为准。

LG订阅协议

2021年12月13日，Li-Cycle与LGES及LGC各自订立认购协议，其后各自于2022年3月11日及2022年4月21日修订及重列（“LG认购协议”及各自为“LG认购协议”），据此，LGES及LGC各自同意在满足若干条件的情况下，在根据《证券法》豁免登记的交易中认购相同数量的公司普通股（“LG认购”）。LG认购事项已于2022年5月11日完成，包括公司根据LG认购协议发行（i）首批合计4416,960股普通股，价格为每股10.00美元，首批合计认购价约为4420万美元，以及（ii）第二批合计883,392股普通股，价格为每股6.60美元（基于截至2022年4月29日的前5个交易日公司普通股的成交量加权平均交易价格），第二期总认购价约为580万美元，总认购价约为5000万美元。

公司已根据LG认购协议向LGES及LGC授予若干注册权。转售货架涵盖根据LG认购协议发行的普通股的转售。公司已同意将转售储架（或涵盖根据LG认购协议发行的普通股的另一储架登记声明）保持有效，直至（x）2025年5月11日或（y）LGES或LGC（如适用）停止持有根据LG认购协议收购的任何普通股之日（以较早者为准）。

嘉能可注册权协议

在发行嘉能可换股票据的同时，公司与嘉能可订立注册权协议（“嘉能可注册权协议”）。嘉能可登记权协议规定，应嘉能可转换票据持有人的请求，公司将在收到此类请求通知后的45天内向SEC提交一份转售登记声明，其中涵盖在嘉能可转换票据转换时和在嘉能可转换票据行使时可发行的普通股的转售，并由该持有人持有。公司须尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快并不迟于（a）提交该登记声明后45天（如SEC通知公司其将审查该登记声明，则为提交该登记声明后75天）或（b）SEC书面通知公司其将不审查该登记声明后15个工作日（以较早者为准），使SEC宣布该登记声明生效。公司同意将登记声明（或涵盖在嘉能可转换票据转换时和在嘉能可认股权证行使时已发行或可发行的普通股的另一货架登记声明）保持有效，直至持有人收到在嘉能可转换票据转换时或在嘉能可认股权证行使时发行的普通股（如适用）后三年。

此外，根据某些要求和惯例条件，包括关于可能行使的要求权利的数量，嘉能可转换票据持有人可随时或不时要求公司在表格S-3（或表格S-1，如果表格S-3不可用）上提交登记声明，以登记在嘉能可转换票据转换时和在嘉能可认股权证行使时可发行并由该持有人持有的普通股。此外，嘉能可可转换债券持有人

 

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Note可能会规定，此类需求登记采取包销发行的形式，但须遵守嘉能可登记权协议中规定的持有人可以要求的需求和包销发行的数量限制。嘉能可可转换票据的持有人还将拥有“搭载”登记权，但须遵守某些要求和惯例条件。

嘉能可注册权协议还规定，公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据《证券法》可能产生的某些责任向嘉能可转换票据持有人作出赔偿（或就其作出贡献）。

2024年3月11日，公司与Glencore Ltd.及Glencore Canada Corporation订立票据购买协议（“Glencore Senior Secured Convertible Note Purchase Agreement”），据此，公司同意向Glencore Canada Corporation发行及出售本金总额为75,000，000美元的优先有担保可转换票据（“Glencore Senior Secured Convertible Notes”）。在完成嘉能可高级有担保可转换票据后，嘉能可加拿大公司和公司将根据与嘉能可注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”）基本相同的条款订立经修订和重述的注册权协议。

除其他变化外，经修订和重述的登记权协议将更新可登记证券的定义，还包括在嘉能可高级有担保可转换票据转换时、在嘉能可高级有担保可转换票据认股权证行使时可发行并由该持有人持有的普通股以及由嘉能可转换票据和嘉能可高级有担保可转换票据持有人获得的普通股，前提是此类普通股根据规则144属于“限制性证券”或由公司关联公司以其他方式持有。

经修订和重述的登记权协议还延长了公司同意保留任何转售登记声明（或涵盖在嘉能可可转换票据或嘉能可高级有担保可转换票据转换时已发行或可发行的普通股的另一货架登记声明）的时间长度及在行使嘉能可认股权证或嘉能可高级有担保可转换票据认股权证时）生效至持有人收到在转换嘉能可转换票据或嘉能可高级有担保可转换票据时发行的普通股或在行使嘉能可高级有担保可转换票据认股权证时发行的普通股后五年（如适用）。经修订和重述的登记权协议还规定，公司将利用其商业上合理的努力为嘉能可转换票据和嘉能可高级有担保可转换票据持有人可能希望实现的任何大宗交易提供便利。

转让限制

根据LG认购协议发行的普通股受某些转让限制。

嘉能可已同意就嘉能可转换票据转换后已发行或可发行的普通股实施某些转让限制，包括嘉能可将在2024年5月5日之前不向允许的受让方转让此类普通股。

根据嘉能可高级有担保可转换票据购买协议的条款，嘉能可高级有担保可转换票据持有人被允许转让在嘉能可高级有担保可转换票据转换时发行的任何普通股或行使任何嘉能可高级有担保可转换票据认股权证，但须遵守某些转让限制，包括遵守美国和加拿大证券法，以及禁止私下转让给激进投资者、相关外国实体或未经公司同意的任何重要竞争对手。任何受让人将被要求签署嘉能可高级有担保可转换票据购买协议的合并协议，任何在转让后将实益拥有至少5.0%普通股（按转换后的基准）的受让人将被暂停

 

14

同意。在转换嘉能可高级有担保可转换票据或行使任何嘉能可高级有担保可转换票据认股权证时发行的普通股也受制于自嘉能可高级有担保可转换票据投资截止日期起12个月的锁定期。

股东权利计划

2023年10月31日，公司董事会通过了一项有限存续期股东权利计划（“权利计划”）。根据供股计划，截至2023年11月10日收市时，公司将就每一股发行在外的公司普通股发行一股供股。

虽然权利计划立即生效，但权利一般只有在适用的个人或集团在未经董事会批准的交易中获得公司已发行普通股20%或更多的实益所有权时才能行使。在这种情况下，每个权利持有者（收购人或集团除外）将有权以12.50美元的购买价格购买当时市值为购买价格两倍的公司若干普通股。此外，在适用的个人或集团收购公司20%或以上的普通股后的任何时间，董事会可根据其选择，将按每项未行使权利的一股普通股的比例行使的全部或部分权利（该个人或集团拥有的权利除外，这些权利将已作废）视为每项权利的零购买价格。供股计划的期限为364天，将于2024年10月30日到期。

公司订立权利计划的修订（“第1号修订”），自2024年3月11日起生效，修订“收购人”的定义，以豁免嘉能可加拿大公司或其关联公司和联营公司（这些人合称“嘉能可关联公司”）对收购人的定义，并允许嘉能可关联公司在某些情况下的实益所有权，否则将超过按权利计划规定的方式计算的20%触发门槛。

经修订和重述的公司组织文件的说明

年度会议

根据OBCA，公司必须在其成立之日后的18个月内举行第一次年度股东大会，此后必须在不迟于最后一次年度会议后的15个月内，在公司董事可能决定的时间和地点在安大略省内外举行年度会议，或在未作出此种决定的情况下，在公司注册办事处所在地举行年度会议。

董事会和股东召集股东大会的Ability

公司章程规定，股东大会可随时由董事会召集。此外，根据OBCA，在寻求举行的会议上拥有投票权的公司已发行股份不少于5%的持有人可要求董事为要求中所述的目的召集股东大会。董事在收到召开股东大会的请求后，必须在收到请求后21天内，召集股东大会处理请求书所述业务，除非已确定召开股东大会的记录日期，并已按照《公司法》发出会议通知；公司董事已召开股东大会并已按照《公司法》发出会议通知；或请求书所述召开会议的业务包括若干事项，包括，但不限于，主要目的是强制执行针对公司或其董事、高级职员或证券持有人的个人索赔或纠正个人冤情的提案。董事收到请求书后21天内未召开会议的，签署请求书的任何股东均可召开会议。公司必须向申购股东偿还其在申购、召集和召开会议方面合理发生的费用，除非股东没有本着诚信和总体上符合公司股东利益的行为。

 

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股东大会法定人数

公司章程规定，如有权在会议上投票的不少于331/3%股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，则出席股东大会的股东达到法定人数，而不论实际出席会议的人数是多少。

投票权

根据OBCA，在出席达到法定人数的任何股东大会上，除OBCA、公司章程或附例另有规定外，股东必须或可能采取或授权的任何行动，可通过“普通决议”采取或授权，该“普通决议”是拥有在股东大会上投票权的有表决权股份的股东所投选票的简单多数。公司章程规定，在股东大会上付诸表决的每一项动议将以举手表决的方式决定，除非投票是由主席指示或由亲自或委托代理人出席的任何有权投票的股东要求进行的。以举手表决或其功能等同的表决结果，每一人拥有一票表决权，而不论该人有权投票的股份数目。如果投票是以投票方式进行的，则每个人有权就该人有权投票的每一股份获得一票。

除《加拿大投资法》规定外，根据加拿大或安大略省的法律或我们的条款，对非加拿大人持有或投票普通股的权利没有特定的限制。

书面同意的股东诉讼

根据OBCA，未经会议的股东行动可以通过由有权在股东大会上就该决议投票的所有股东或其书面授权的代理人签署的决议采取。股东的书面决议如同在这些股东的会议上通过一样有效。处理OBCA要求在股东大会上处理的所有事项的股东的书面决议，并由有权在该会议上就该决议进行投票的所有股东或其书面授权的代理人签署，满足OBCA关于该股东大会的所有要求。

查阅书籍和记录以及传播信息

公司必须在其注册办事处，或在公司董事指定的安大略省其他地方，保存OBCA要求公司在这些地方保存的文件、副本、登记册、会议记录和其他记录。除其他规定的文件外，公司必须准备和保存充分的会计记录。根据OBCA，公司的任何董事、股东或债权人可在公司的通常营业时间免费查阅公司的某些记录。

选举及委任董事

条款未规定董事会应分班。

在拟选举董事的任何股东大会上，将对每一位被提名为董事的候选人进行有投票权的股东的单独投票。根据OBCA，董事会出现的任何临时空缺可由剩余董事的法定人数填补，但有某些例外情况。如公司未达到董事法定人数，或未能选出章程或OBCA规定的董事人数，则当时在任的董事必须立即召集股东特别会议以填补空缺，如董事未能召集会议或当时没有在任的董事，则任何股东可召集会议。根据OBCA，在获得特别决议授权的情况下，董事可在股东大会闭会期间委任一名或多名额外董事，但额外董事人数不得超过上一次股东年会所规定的已当选董事人数的三分之一倍。

 

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公司可能拥有的董事人数最低为1人，董事人数最高为10人，如条款所述。OBCA规定，任何增加或减少董事最低人数或最高人数的条款修订都需要股东以特别决议批准。

罢免董事

根据OBCA，股东可在年度股东大会或特别股东大会上以普通决议罢免任何董事任期届满前的职务，但如任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的排他性权利，则如此选出的董事只能在该类别或系列股东大会上以普通决议罢免。在此情况下，股东可通过普通决议选举另一名个人担任董事，以填补由此产生的空缺。

董事会会议记录

在公司所有董事会议上，每项议题将以过半数票决定，在票数相等的情况下，会议主席将不会有第二票或决定票。获所有有权对其进行表决的董事以书面同意的董事或任何董事委员会的决议，其效力犹如该决议已在适当召集和举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。

股东提名提前通知的要求

根据公司章程及受OBCA、公司章程及适用证券法的规限，有权投票的在册股东将仅通过向公司秘书提供适当通知来提名候选人进入公司董事会。在年会的情况下，必须发出适当的通知，一般是在年会日期的30至65天之间。但是，如果年度股东大会将在（i）就该会议提交会议通知的日期和（ii）首次公开宣布该会议的日期中较早者的日期（“通知日期”）后不到50天的日期（即“通知日期”）召开，则该通知必须在通知日期的第10天发出。就为选举董事而召开的特别会议而言，而该特别会议亦不是年度股东大会，则该通知必须不迟于（i）就该会议提交会议通知的日期，及（ii）就该特别会议作出首次公告的日期中较早者的日期之后的第15天的营业时间结束前发出。除其他信息外，该通知必须包括有关每位股东提名人选参加董事会选举的某些信息、每位被提名人同意担任董事的书面同意、有关提名股东有权投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系的披露以及公司为确定被提名人担任董事的资格而可能合理要求的任何其他信息。

合并、合并及其他公司交易的批准

根据OBCA，某些公司行为，例如：（i）合并（与某些关联公司除外）；（ii）延续；（iii）出售、租赁或交换公司的全部或基本上全部财产，而不是在正常业务过程中；（iv）为任何目的减少规定资本，包括与支付特别分配有关（在某些情况下，须满足偿付能力测试）；（v）其他行动，例如清算或安排，必须由股东特别决议批准。

在股份权利或特别权利可能受到损害或干扰的某些特定情况下，股东批准有关影响股份权利或特别权利的公司行动的特别决议，也需要由一类或一系列股份的持有人单独批准，包括不附带表决权的一类或一系列股份。在特定的非常公司行动中，例如批准安排计划和合并，所有股份都有投票权，无论他们是否通常投票，在某些情况下，有单独的类别投票。

 

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董事责任的限制及董事及高级人员的赔偿

根据OBCA，合同、条款、章程或决议中的任何条款均不免除董事或高级管理人员根据OBCA及其相关法规行事的义务，或免除其因违反OBCA或其法规而承担的责任。

如果董事出于善意行使了合理审慎的人在类似情况下（包括信赖）本应行使的谨慎、勤勉和技能，则根据美国证券监督管理委员会，该董事不对某些行为承担责任，（i）由法团高级人员向董事代表的法团财务报表，或在法团核数师的书面报告中，以根据公认会计原则公平反映法团的财务状况；（ii）由法团高级人员向董事代表的法团中期报告或其他报告，以根据公认会计原则公平反映法团的财务状况；（iii）法团高级人员或雇员的报告或意见，在当时情况下，依赖建议报告是合理的；或（iv）律师、会计师、工程师、评估师或其专业使该人所作陈述具有可信度的其他人的报告。

根据OBCA，公司可就个人因与公司或其他实体有关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，赔偿其现任或前任董事或高级管理人员或应公司要求行事或行事的另一实体的个人或以类似身份行事的个人。

OBCA还规定，公司可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，用于支付与此类程序相关的合理成本、费用和开支；但前提是，如果该个人未满足下述条件，则该个人必须偿还款项。

然而，根据OBCA，赔偿是被禁止的，除非该个人（i）为了公司的最佳利益，或为该个人担任董事或高级职员的其他实体的最佳利益或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益而诚实和善意地行事；以及（ii）在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，该个人有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

根据公司章程，公司将在OBCA允许的最大范围内作出赔偿（i）公司的任何董事或高级职员；（ii）公司的任何前任董事或高级职员；（iii）任何应公司要求担任另一实体的董事或高级职员或以类似身份行事的个人，就该个人因与公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支。

衍生诉讼和压迫补救措施

根据OBCA，公司的投诉人（作为公司的现任或前任董事、高级人员或证券持有人，其中包括实益股东，以及法院认为是提出此类申请的适当人士的任何其他人）可向安大略省高等法院申请许可，以公司或其任何子公司的名义并代表其提起诉讼，或干预公司或其任何子公司为一方的现有诉讼，以进行起诉，代表公司或其任何子公司为诉讼辩护或中止诉讼。

除非投诉人已就申请许可向公司或其附属公司的董事发出必要通知，否则不得提起该等诉讼，亦不得干预任何诉讼

 

18

投诉人向法院提出申请的意向及法院信纳（i）公司或其附属公司的董事不会提起、勤勉地检控或抗辩或中止诉讼；（ii）投诉人本着诚意行事；及（iii）看来提起、检控、抗辩或中止诉讼符合公司或其附属公司的最佳利益。

根据OBCA，派生诉讼中的法院可以作出其认为合适的任何命令。

根据OBCA，如果法院信纳就公司或其任何关联公司而言，公司或其任何关联公司的任何作为或不作为影响或威胁影响结果，公司或其任何关联公司的业务或事务是，投诉人以及就上市公司而言，安大略证券委员会可向安大略高等法院申请法院认为合适的任何临时或最终命令，包括但不限于限制被投诉行为的命令，已经或被威胁以某种方式进行或进行，或公司董事或其任何关联公司的权力正在、已经或被威胁以某种方式行使，这种方式具有压迫性或不公平地损害或不公平地无视公司任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员的利益。

专属论坛

公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，且除下文所述外，安大略省高等法院及其上诉法院将在法律允许的最大范围内，成为代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对公司所负的信托义务的诉讼，根据OBCA的任何规定或公司的章程或细则产生的任何主张索赔的诉讼，或主张与公司、其关联公司及其各自的股东、董事或高级职员之间的关系有关的任何主张索赔的诉讼（公司或其关联公司开展的业务除外）。公司章程还规定，尽管有上述规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将拥有解决任何申诉的专属管辖权，该申诉主张为执行《证券法》产生的义务或责任而提起的任何诉讼的原因。章程中的专属法院地条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

修订章程、章程及更改股本

根据OBCA，公司可通过特别决议修订条款。就OBCA而言，特别决议是向为审议该决议而适当召集的股东特别会议提交的决议，并在该会议上以至少三分之二的投票或所有有权在该会议上投票的股东书面同意的票数获得通过。一般需要以特别决议批准可能对股东权利产生重大影响或对公司具有变革性的公司事项，包括但不限于公司法定资本结构的变更、公司任何股份的权利特权、限制和条件的变更、公司名称的变更、公司的清盘、解散或清算，以及与股东的安排计划。

根据OBCA，董事会可藉决议订立、修订或废除任何规管公司业务或事务的附例。董事订立、修订或废除任何附例的，必须在下次股东大会上向股东提交该附例、修订或废除，股东可确认、否决或修订该附例、修订或废除。凡任何附例由董事作出、修订或废除，则该附例、修订或废除自董事作出决议之日起生效，直至该附例获股东确认、修订或否决（或如董事未能向股东提交该附例、修订或废除，则直至本应提交该附例、修订或废除的股东大会之日止）。

 

19

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且债务证券可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

根据契约可能发行或认证和交付的本金总额的任何限制；

 

•

一个或多个到期日；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为该等债务证券本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

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•

利率，可能是固定的，也可能是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，支付利息的日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，选择赎回部分或全部该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券的支付货币或货币单位的日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

 

•

可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除与盟约失效及法定失效有关的条文；

 

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），我们将根据这些条款和条件就任何税款支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金之外的金额，

 

21

评估或政府押记，如有，公司是否有选择赎回该系列的该等债务证券以代替支付该等款项；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税和加拿大联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售资产

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，该系列债务证券均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关此类失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救

 

22

并述明该等是受托人或持有适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的违约通知；及

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人未提起诉讼，且未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

 

23

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项变更契约，而无需任何持有人的同意：

 

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售资产；”项下的规定；

 

•

提供无证明债务证券的补充或代替有证明债务证券；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人同意的情况下才能进行以下变更：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

24

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；及

 

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。关于某一事件

 

25

根据契约违约，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，而债务证券的持有人此后可能只会指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

26

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

发售价格及发售认股权证总数；

 

•

可购买和支付认股权证的货币；

 

•

如适用，认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证可行使的期间和地点；

 

•

锻炼方式；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

27

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税和加拿大联邦所得税后果；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

 

28

权利说明

我们可能会发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中接受权利的股东转让。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含权利条款的完整权利协议和权利证书。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何供股权利的具体条款，包括以下内容：

 

•

每项权利的价格（如果有的话）；

 

•

债务证券、优先股、普通股或其他证券行权时应支付的行权价格；

 

•

向每位股东发行或将发行的权利数量；

 

•

每项权利可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的数量和条款；

 

•

权利可转让的程度；

 

•

权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

 

•

持有人行使权利的能力开始之日，权利到期之日；

 

•

有关权利可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

 

•

如适用，我们就该等权利的发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时购买的适用证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，向或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发行后仍未被认购的任何证券，如适用的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将受制于适用的权利协议和权利证书，并通过引用对其整体进行限定，这些协议和权利证书将提交给SEC。

 

29

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明任何单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的某些特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

 

•

系列单元的标题；

 

•

单位的条款及组成单位的其他证券的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

 

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

 

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述

 

•

发行单位的价格；

 

•

有关单位的付款、结算、转账或交换的规定的说明；

 

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

 

•

关于适用于各单位的某些美国联邦所得税和加拿大联邦所得税考虑因素的讨论；以及

 

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

我们可能提供的任何单位在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将受制于适用的单位协议，并通过引用对其整体进行限定，该协议将提交给SEC。

 

30

证券的形式

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们根据本招股章程可能发行的每项债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式将已登记的全球证券整体交换，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或该等代名人作为整体，否则不得将已登记的全球证券整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解到，在现有行业

 

31

根据惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。本公司、受托人、本公司任何认股权证代理人、单位代理人或任何其他代理人，或其各自的任何代理人，概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面，或对有关维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

 

32

分配计划

公司可能会不时发售和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总金额不超过200,000，000美元。本公司已登记本招股章程所涵盖的证券以供其发售，以便该等证券可由本公司向公众自由发售。然而，注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可以出售：

 

•

在普通经纪人的交易中；

 

•

涉及交叉交易或大宗交易的交易；

 

•

通过可以单独代理的经纪人、交易商或者承销商；

 

•

向或通过一个或多个承销商以坚定承诺或代理的方式；

 

•

通过与本招募说明书所涵盖的证券有关的看跌或看涨期权交易；

 

•

通过经纪自营商（代理或委托）；

 

•

通过特定的招标或拍卖程序，以协商方式或其他方式直接向包括公司关联企业在内的采购人；

 

•

“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行销售；

 

•

通过适用法律允许并在招股章程补充文件中描述的任何其他方法；或者

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时间，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括公开发售价格或证券的购买价格或因此将支付的其他对价以及此类出售的收益、承销商可根据其向公司购买额外证券的任何期权、延迟交付安排、任何承销商、交易商的名称或名称，经纪商或代理商、构成公司补偿的任何折扣、佣金、优惠及其他项目、允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及该证券可能上市的任何证券交易所。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中受到影响，包括：

 

•

大宗交易（可能涉及交叉）以及在纽约证券交易所或本招募说明书所涵盖的证券可能交易的任何其他有组织市场的交易；

 

33

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行销售；和

 

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

此外，我们可能会发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或代表我们行事的任何交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。

本招募说明书所涵盖的证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商确定的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售本招募说明书涵盖的证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从公司或从本招股说明书所涵盖的证券的购买者处收取。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何交易商和代理商可被视为承销商，其在转售本招股说明书所涵盖证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，则本招股说明书涵盖的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或由一家或多家作为承销商的事务所直接向社会公开发售。如果在本招股说明书所涵盖的证券的销售中使用了一个或多个承销商，则将就本招股说明书所涵盖的证券的特定承销发行与承销商或承销商以及任何其他承销商或承销商签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件转售本招股说明书涵盖的证券。

如在出售本招募说明书涵盖的证券时使用交易商，公司将向交易商出售该证券，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在规定的范围内，公司将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。

通过代理商进行销售

代理机构可不时征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约。如有要求，公司将在适用的招股章程补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

 

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直销

公司可直接征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约，并可直接向机构投资者或其他人销售该等证券，无需使用代理、承销商或交易商。

就本招股说明书所涵盖的任何证券转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

延迟交付合同

如适用的招股章程补充文件中注明，公司可授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征集要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向公司购买所发售的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

做市、平准等交易

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚价格，每一种情况描述如下：

 

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

 

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

 

•

惩罚性出价是指当最初由银团成员出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的发售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果本招募说明书所涵盖的证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他情况下进行。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致所提供证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

就公司在市场发售中向或通过一名或多名承销商或代理商进行销售而言，公司将根据公司与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如公司根据分销协议进行场内销售，公司将向或通过一名或多名承销商或代理人发售和出售证券，后者可能以代理或主要方式行事。在任何该等协议的期限内，公司可按日在交易所交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售证券。分销协议将规定，任何出售的证券将以与当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，有关将筹集的收益的确切数字或

 

35

目前无法确定需支付的佣金，将在招股书补充文件中说明。根据分销协议的条款，公司还可能同意出售，而相关承销商或代理商可能同意征求购买公司证券的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理人进行的发售而言，公司可与该等承销商或代理人订立协议，据此，公司收取公司的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如有，承销商或代理人可使用根据本安排从公司收到的证券平仓任何相关的未平仓借入证券。

衍生交易与套期保值

公司、承销商或其他代理人可以从事涉及本招股说明书所涵盖证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利该等衍生交易，公司可能与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从公司或其他机构购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从公司收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

贷款或质押证券

公司可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者或与同时发售本招募说明书所提供的其他证券有关的投资者。

电子拍卖

公司也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于公司可能不时选择直接向公众发售该证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对该等证券进行定价和分配，您应特别注意公司将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会在所谓的“实时”基础上，根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。发售所发售证券的最终发售价格以及发售证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

 

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一般信息

根据与我们订立的协议，我们可能不时在提供证券时使用的承销商、交易商、经纪人和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。

我们在发行证券时可能不时使用的承销商、交易商、经纪人和代理人可能会在日常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

参与所发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定在证券的发售或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人及其补偿。

根据一些法域的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明登记的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售公司任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事公司证券分销的人从事与公司证券相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响公司证券的适销性以及任何个人或实体就公司证券从事做市活动的能力。

 

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税收

与本招股说明书所提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税以及在适用范围内的重大加拿大联邦所得税后果将在与这些证券有关的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

 

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民事责任的强制执行

我们是根据安大略省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国进行过程服务的代理人，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的股东来说，根据美国联邦证券法，基于我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院的判决，也可能难以在美国实现。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是加拿大或美国以外的其他国家的居民）执行民事和商业事务中的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

我们已指定Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

 

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法律事项

本招股说明书所提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项将由麦卡锡T é trault LLP传递。我们曾由Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP就美国证券事项提供建议。

 

40

专家

Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年10月31日止年度及截至2022年12月31日止两个月期间的财务报表，以提述方式并入本招股章程并参考了Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，以及公司截至2023年12月31日及2022年10月31日财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中说明了公司自成立以来的经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流、由此导致的负营运资金以及暂停建设对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

毕马威会计师事务所的办公室位于100 New Park Place，Suite 1400，Vaughan，on L4K 0J3。

Li-Cycle Holdings Corp.截至2021年10月31日止年度的财务报表，已获独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述，该等报表已获独立注册会计师事务所审计，该等报表已于2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中通过引用方式并入本招股章程。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Suite 200，Toronto，on M5H 0A9，Canada。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了一份注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。就本节而言，术语登记声明是指原始登记声明以及对原始登记声明的任何和所有修订，包括附表和证物或任何修订。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们被要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

我们在www.li-cycle.com维护一个公司网站。在本公司网站上发布或可通过本公司网站查阅的信息不纳入本招股说明书。我们将我们的网站地址列入本招股说明书仅供参考，对我们网站的引用仅旨在作为非活动的文字引用。因此，此处不包含或纳入任何这些互联网地址中的任何信息。

 

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按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交或提供给他们的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息），直至根据本招股说明书进行的发行完成。在任何情况下，除非该表格8-K明确规定相反，否则不得将根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息视为通过引用并入本文。

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年3月15日向SEC提交；以及

 

•

本公司登记声明所载证券的说明根据《交易法》第12条于2021年8月10日提交的8-A表格，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的展品除外。您可以向以下人员索取这些文件：

Li-Cycle Holdings Corp. 207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，on M5J 1A7 Canada（877）542-9253

除本招股说明书及以引用方式并入本文的文件所载信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何信息。我们不对任何不同或额外信息的可靠性承担责任，或提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不会提出出售任何证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息以及通过引用并入本文的文件仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

43

 

 

Li-Cycle Holdings Corp.

 

单位，每个单位包括：

一股普通股

一系列A股认股权证购买一股普通股

一份购买一股普通股的B系列认股权证

预先出资单位，每个预先出资单位包括：

一份预筹认股权证购买一股普通股

一系列A股认股权证购买一股普通股

一份购买一股普通股的B系列认股权证

预融资认股权证的基础普通股

A系列认股权证的基础普通股

B系列认股权证的基础普通股

 

 

前景补充

 

 

宙斯盾资本公司。

 

 

, 2025