于2025年11月17日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

__________________________________________

附表14a

__________________________________________

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

GRAPHJET技术
（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

GRAPHJET技术

c/o拍品3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang
Seksyen U6,40150 Shah Alam
马来西亚雪兰莪州
+60 019 850 0895

2025年11月17日

致格隆汇科技股东：

诚邀您出席将于美国东部标准时间2025年12月19日上午10：00举行的开曼群岛豁免公司GraphJet Technology（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的年度股东大会（“年度股东大会”）。

年度股东大会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播和电话接入方式进行。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025在线参加年度股东大会、投票以及在年度股东大会期间提交问题。以电话方式出席股东周年大会，你可利用以下方式：

电话接入：
美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议ID：
7583056#

随附日期为2025年11月17日的代理声明（“代理声明”）将于2025年11月26日或前后邮寄给公司股东，并就公司董事会（“董事会”）征集年度股东大会及其任何休会的代理事宜向贵方提供。

有关年度股东大会、将在年度股东大会上进行的业务以及您在投票表决您的普通股时应考虑的有关公司的信息的详细信息在本委托书中进行了描述。

此处所有提及的“普通股”均指公司每股0.006美元的A类普通股。

在年度股东大会上，我们将提请股东审议并表决以下议案：

1.建议1 —认股权证行使建议—批准（作为普通决议案）有关准许行使Aiden Lee 魏萍所持333,334份认股权证以购买333,340股普通股的建议。

2.建议2 —股份发行建议—批准（作为普通决议案）根据公司与ILP于2025年10月16日订立的该特定总贷款协议（“ILP协议”）向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行（i）3,157，000股普通股，（ii）根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd及Cosmo Esteem Sdn Bhd于2025年8月19日订立的该特定股份及购买协议向Tan Chin Teong发行11,065，513股普通股。

3.第3号建议——授权股本建议——作为普通决议案，批准将公司法定股本由每股0.006美元的8,333，333股A类普通股组成的50,000美元增加至由每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股组成的6,000，000美元的建议（“股本增加”）。

4.第4号建议——章程修订建议——以特别决议案批准建议采纳经修订及重列的本委托书所附格式的组织章程大纲及章程细则（“第三次A & R并购”），以取代及排除公司目前的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加。

5.第5号提案—董事选举提案—批准，作为一项普通决议，重选Chris Lai Ther Wei为董事会第一类董事，任期再延长三年。

6.第6号建议——核数师批准建议——批准Kreit & Chiu，LLP董事会审计委员会推选担任公司截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

7.第7号提案——休会提案——作为一项普通决议，批准将股东周年大会延期至一个或多个较后的日期或在必要或方便时无限期（如有必要或方便）（x）在没有足够票数支持或与批准上述任何提案有关的其他情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在股东周年大会之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案（“休会提案”，及连同认股权证行使建议、股份发行建议、授权股本建议、章程修订建议、董事选举建议及核数师追认建议（「建议」）。

董事会认为，批准将于股东周年大会上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益。出于代理声明中提出的理由，董事会一致建议对每一待审议事项投“赞成”票。

我们希望您能够参加年度股东大会。无论您是否计划参加年度股东大会，重要的是您阅读这份委托书并尽快提交您填写好的委托书。您可以通过互联网亲自投票，也可以按照本代理声明中说明的方式邮寄投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股份将在会议上得到代表和投票，无论您是否可以出席。

如对如何投票有任何疑问，请联系我们的代理征集人：

Laurel Hill Advisory Group，LLC
2 Robbins Lane，套房201
Jericho，NY 11753
855-414-2266
电子邮件：
GTI@laurelhill.com

我谨代表董事会和公司的高级职员和员工，借此机会感谢您一直以来的支持。

股东周年大会通告及代理材料寄发日期：

2025年11月26日

年度股东大会通知
将于2025年12月19日美国东部时间上午10时举行

时间：东部标准时间上午10：00

日期：2025年12月19日

地方：年度股东大会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播和电话接入方式进行。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025在线参加年度股东大会、投票以及在年度股东大会期间提交问题。欲以电话方式出席股东周年大会，阁下可利用以下方式：

电话接入：
美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议ID：
7583056#

1.建议1 —认股权证行使建议—批准（作为普通决议案）有关准许行使Aiden Lee 魏萍所持333,334份认股权证以购买333,340股普通股的建议。

2.建议2 —股份发行建议—批准（作为普通决议案）根据公司与ILP于2025年10月16日订立的该特定总贷款协议（“ILP协议”）向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行（i）3,157，000股普通股，（ii）根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd及Cosmo Esteem Sdn Bhd于2025年8月19日订立的该特定股份及购买协议向Tan Chin Teong发行11,065，513股普通股。

3.第3号建议——授权股本建议——作为普通决议案，批准将公司法定股本由每股0.006美元的8,333，333股A类普通股组成的50,000美元增加至由每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股组成的6,000，000美元的建议（“股本增加”）。

4.第4号建议——章程修订建议——以特别决议案批准建议采纳经修订及重列的本委托书所附格式的组织章程大纲及章程细则（“第三次A & R并购”），以取代及排除公司目前的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加。

5.第5号提案—董事选举提案—批准，作为一项普通决议，重选Chris Lai Ther Wei为董事会第一类董事，任期再延长三年。

6.第6号建议——核数师批准建议——批准Kreit & Chiu，LLP董事会审计委员会推选担任公司截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

7.第7号提案——休会提案——作为一项普通决议，批准将股东周年大会延期至一个或多个较后的日期或在必要或方便时无限期（如有必要或方便）（x）在没有足够票数支持或与批准上述任何提案有关的其他情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在股东周年大会之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案（“休会提案”，及连同认股权证行使建议、股份发行建议、授权股本建议、章程修订建议、董事选举建议及核数师追认建议（「建议」）。

可以投票的人：

如果您是截至2025年11月14日（“记录日期”）营业时间结束时公司任何普通股的记录所有人，您可以投票。

如果你是有权出席本次股东周年大会并在会上投票的股东，你可以委任一名或多名代理人代你投票。代理人不必是公司的股东。

你的投票对我们很重要。无论是否计划出席年度股东大会，请立即投票。您可以在年度股东大会上进行在线投票，也可以通过提交年度股东大会代理人的方式进行投票。

我谨代表董事会和公司的高级职员和员工，借此机会感谢您一直以来的支持。

股东周年大会通告及代理材料寄发日期：

2025年11月26日

GRAPHJET技术
代理声明
年度股东大会
一般信息

本委托书（“委托书”）现代表公司董事会（“董事会”）向开曼群岛获豁免公司GraphJet Technology（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”）的股东提交，内容涉及在东部标准时间2025年12月19日上午10：00举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）上以及在任何休会期间征集使用的代理。年度股东大会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播和电话接入方式进行。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025在线参加年度股东大会、投票以及在年度股东大会期间提交问题。以电话方式出席股东周年大会，你可利用以下方式：

电话接入：
美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议ID：
7583056#

代理材料的可用性通知

我们有时会把这份代理声明和代理卡，一起称为“代理材料”。代理声明日期为2025年11月17日，将于2025年11月26日或前后邮寄予公司股东。您可以在https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025阅读、打印和下载代理材料。

只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才会收到打印的代理材料以及关于如何以电子方式访问和审查代理材料中包含的所有重要信息的指示。它还指导您如何通过邮件或互联网提交您的代理。

关于年度股东大会的问答

我为什么收到这些材料？

董事会正在征集您的代理人在年度股东大会上投票，或在其任何休会期间投票。只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人，才有权在年度股东大会上投票。你们应该仔细审查代理材料，因为它们提供了有关将在年度股东大会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

谁可以在年度股东大会上投票？

只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度股东大会及其任何休会期间被计算其投票。

记录持有人—如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理人大陆信托公司登记的。作为记录持有人，您可以在年度股东大会上进行虚拟投票，也可以通过代理投票。无论你们是否计划出席股东周年大会，我们促请你们使用代理材料中所述的投票方式之一投票表决你们的股份。如果您是记录持有人，并且您在投票时表明您希望按照董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理提交投票，那么代理持有人将按照董事会的建议就本代理声明中描述的所有事项对您的股份进行投票。指定的代理持有人Chris Lai是我们的管理层成员。

实益拥有人——如果在记录日期，您的股份是在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，该代名人正在向您提供本委托书。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。我们还邀请您通过我们的网络直播参加年度股东大会，可通过访问https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025或通过以下方式通过电话访问：

美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议ID：
7583056#

然而，如果您不是记录持有人，除非您要求并从您的被提名人处获得有效的“法定代理人”，否则您不得在年度股东大会上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接与您的被提名人联系。

普通股股东的表决权是什么？

截至记录日期，公司有3,210，062股已发行和流通的A类普通股。由于股东周年大会的投票将以投票方式进行；普通股持有人就任何提交股东批准的事项，每人有权对每股普通股拥有一票表决权。不允许对任何其他将在年度股东大会上审议的事项进行累积投票。

什么构成年度股东大会的法定人数？

一名或多于一名普通股持有人出席股东周年大会，而他们合共持有不少于有权出席股东周年大会并在会上投票的已发行及已发行普通股的多数，是个人亲自出席或通过代理人出席，或如一间公司或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则为法定人数。截至记录日期，公司已发行及流通在外的普通股合共3,210，062股，均有权在股东周年大会上投票。

我被要求在年度股东大会上对哪些提案进行投票？

在年度股东大会上，股东将被要求就以下提案进行投票：

1.建议1 —认股权证行使建议—批准（作为普通决议案）有关准许行使Aiden Lee 魏萍所持333,334份认股权证以购买333,340股普通股的建议。

2.建议2 —股份发行建议—批准（作为普通决议案）根据公司与ILP于2025年10月16日订立的该特定总贷款协议（“ILP协议”）向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行（i）3,157，000股普通股，（ii）根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd及Cosmo Esteem Sdn Bhd于2025年8月19日订立的该特定股份及购买协议向Tan Chin Teong发行11,065，513股普通股。

3.第3号建议——授权股本建议——作为普通决议案，批准将公司法定股本由每股0.006美元的8,333，333股A类普通股组成的50,000美元增加至由每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股组成的6,000，000美元的建议（“股本增加”）。

4.第4号建议——章程修订建议——以特别决议案批准建议采纳经修订及重列的本委托书所附格式的组织章程大纲及章程细则（“第三次A & R并购”），以取代及排除公司目前的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加。

5.第5号提案—董事选举提案—批准，作为一项普通决议，重选Chris Lai Ther Wei为董事会第一类董事，任期再延长三年。

6.第6号建议——核数师批准建议——批准Kreit & Chiu，LLP董事会审计委员会推选担任公司截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

7.第7号提案——休会提案——作为一项普通决议，批准将股东周年大会延期至一个或多个较后的日期或在必要或方便时无限期（如有必要或方便）（x）在没有足够票数支持或与批准上述任何提案有关的其他情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在股东周年大会之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案（“休会提案”，及连同认股权证行使建议、股份发行建议、授权股本建议、章程修订建议、董事选举建议及核数师追认建议（「建议」）。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

除非另有相反指示，根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且未按照下述程序被撤销）将按以下方式进行表决：

“为”认股权证行使建议。

“为”股份发行建议。

“为”授权股本议案。

“支持”宪章修正提案。

“支持”董事选举提案。

“为”审计师批准提案。

如有必要，“支持”休会提案。

如果股东通过随附的代理指定了不同的选择，则该等股份将按照所制定的规范进行投票。

通过提案的投票条件是什么？

批准将在年度股东大会上投票的提案的投票要求，以及反对票、弃权票和经纪人不投票对提案的影响，在提案中进行了描述。

当为实益拥有人持有股份的代名人没有就某项提案投票时，将发生“经纪人不投票”，因为该代名人对该提案没有酌处权，也没有收到实益拥有人关于普通股投票的指示。股东周年大会选举监察员应确定出席股东周年大会的普通股数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应对选票进行清点和制表，以协助投票和投票并确定结果。为确定法定人数，已收到但被标记为弃权的代理人，以及经纪人未投票，将包括在被视为出席年度股东大会的普通股数量的计算中。

怎么投票？

如果您是“记录持有人”（即如果您的普通股是以您自己的名义在我们的转让代理登记的），您可以使用代理材料中描述的任何投票方式进行投票。您可以通过邮寄代理投票；通过互联网投票，或者，如果您收到了打印的代理材料，您可以参考这些材料随附的代理卡上的说明。您也可以通过互联网在年度股东大会期间投票，网址为https://www.cstproxy.com/graphjettech/am2025。

如果您是“实益拥有人”（即如果您通过银行、经纪商、交易商或其他代名人以“街道名称”持有您的股份），您可以根据您的银行、经纪商、交易商或其他代名人提供的投票指示表进行投票。能否进行网络或电话投票将取决于贵公司被提名人的投票过程。如果您希望在年度股东大会期间投票，您必须首先从您的银行、经纪商、交易商或其他被提名人处获得授权您投票的法定代理人。

我可以改投吗？

是的，你可以在年度股东大会投票截止前的任何时间改变你的投票。在股东周年大会期间，委任代表并不消除投票权。股东有权在行使该代理之前的任何时间按照以下指示撤销其代理。

记录持有人—如果您是“记录持有人”，您可以通过以下方式更改您的投票：（i）在GraphJet Technology，c/o Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia向公司提供书面撤销通知，（ii）使用上述任何投票方式执行后续代理（取决于每种方式的投票截止日期），或（iii）出席年度股东大会并以电子方式投票。然而，仅仅参加年度股东大会本身并不会撤销你的代理。

实益拥有人——如果您是您的普通股的“实益拥有人”，并且您已指示您的被提名人对您的普通股进行投票，您可以通过遵循从您的被提名人收到的更改这些投票指示的指示来更改您的投票，或者通过出席年度股东大会并参加投票来更改您的投票，前提是您已采取必要的步骤来这样做，这些步骤可以如上所述完成。

在任何撤销的情况下，由适当执行的代理人所代表的所有普通股将根据适用代理人的指示进行投票，如果没有给出指示，则按照上述董事会的建议进行投票。

其他事项能否在股东周年大会上决定？

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度股东大会审议。然而，如果在年度股东大会上适当提出其他事项，被指定为代理人的人将根据他们对这些事项的酌处权进行投票。

投票结果何时公布？

初步投票结果将于股东周年大会上公布。最终投票结果将在年度股东大会后的四个工作日内公布在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格的当前报告中。

与代理材料和年度股东大会有关的费用由谁支付？

准备、组装和邮寄代理材料的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真等电子方式征集代理人。除正常工资外，他们将不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会报销这些人这样做的费用。

我会就任何将在股东周年大会上提出的事项拥有异议者的权利吗？

根据开曼群岛法律，我们的股东对将在年度股东大会上提交的任何事项不拥有异议者、评估权或其他类似权利。

谁在为这次代理征集买单？

公司将支付征集代理的全部费用。公司已委聘Laurel Hill（“代理征集代理”）协助征集股东周年大会的代理。该公司已同意向代理征集代理支付8500美元的费用。公司还将补偿代理征集代理合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，董事会和执行干事还可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。公司也可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

其他问题应该联系哪些人？

如果您对本代理声明或年度股东大会有其他问题，或者如果您想要本代理声明的其他副本，请通过GTI@laurelhill.com与代理征集代理联系。

提案1：
认股权证行使建议

背景

2025年5月15日，公司与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，公司发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，行使价为0.055美元，授予Aiden Lee 魏萍。2025年8月25日，公司对公司A类普通股进行了股份合并，每股面值0.0001美元，比例为1比60，并将公司A类普通股的面值降至每股0.006美元（“股份合并”）。股份合并后，Aiden Lee 魏萍目前持有333,334份认股权证（“认股权证”），可购买最多3,333，340股普通股。

认股权证行使后可发行的普通股数量超过公司目前已发行普通股的20%，从而触发了纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的股东批准要求。因此，公司正寻求股东批准仅用于行使认股权证。

提案的目的

董事会认为，批准认股权证行使建议符合公司及其股东的最佳利益，因为：

•它通过消除这些未行使的认股权证，简化了公司的资本结构；

•它消除了与认股权证相关的潜在未来稀释；

•加强了公司的资产负债表和权益基础；以及

•它确保符合要求股东批准发行超过流通股20%的纳斯达克规则。

行使条款

• Aiden Lee 魏萍持有的认股权证可行使3,333，340股普通股。

对股东的影响

此次行使将导致发行最多3,333，340股普通股，高于目前已发行在外流通普通股的数量。这将稀释现有股东的所有权百分比。

所需投票

认股权证行使建议的批准需要在股东周年大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的简单多数票的赞成票。股东可就认股权证行使建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与投票“反对”认股权证行权提案具有同等效力。李先生的其他普通股将不计入“赞成”投票。

提议的决议

“经决议，作为一项普通决议，公司股东批准将Aiden Lee 魏萍持有的认股权证行使为A类普通股，如随附的委托书所述。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持认股权证行使建议。

建议2：
股份发行建议

背景

于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（公司的全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为财产的支付，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股公司普通股。股份合并后，可发行普通股数量为1,624，375股（“原始股份编号”），每股价格为4.44美元（“原始发行价”）。此外，《买卖协议》第3.2节包含一项调整条款，规定如果普通股的市场价格低于原始发行价，将根据其中规定的公式发行额外股份。由于市价已跌破原发行价，陈展通可发行的股份数目由原股份数目调整为11,593，977股。截至本委托书日期，已根据买卖协议向Tan Chin Teong发行528,464股普通股，公司正就余下的11,065，513股寻求股东批准。完整的买卖协议可在2025年8月25日提交给SEC的8-K表格当前报告中获得。

2025年10月16日，公司与International Liquidity，LLC（“ILP”）订立总贷款协议（“总贷款协议”），据此，公司同意向ILP发行总计3,157，000股A类普通股，每股面值0.006美元，作为ILP向公司提供的7,000，000美元贷款的抵押品。完整的主贷款协议可在2025年10月17日向SEC提交的8-K表格的当前报告中获得。

根据主贷款协议可发行的3,157，000股普通股和根据买卖协议可发行的11,065，513股普通股各超过公司目前已发行普通股的20%，触发了根据纳斯达克上市规则5635（d）要求股东批准的要求。据此，公司正寻求股东批准根据主贷款协议发行普通股及根据买卖协议发行普通股。

提案的目的

董事会认为，批准股份发行建议符合公司及其股东的最佳利益，因为：

•它允许公司在没有任何现金支出的情况下购买其目前运营的工厂，并对运营地点具有确定性；

•它提供额外资本，为公司的增长计划和运营提供资金；

•加强了公司的资产负债表和权益基础；以及

•它确保符合要求股东批准发行超过流通股20%的纳斯达克规则。

对股东的影响

根据总贷款协议及买卖协议进行的发行将导致发行4,252，911股普通股，高于目前已发行及已发行普通股的数量。这将稀释现有股东的所有权百分比。然而，董事会认为，这些发行的好处超过了稀释效应。

所需投票

批准股份发行提案需要在股东周年大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的简单多数票的赞成票。股东可就股份发行建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对股份发行提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“经决议，作为一项普通决议，公司股东批准向International Liquidity，LLC发行3,157，000股普通股，向Tan Chin Teong发行11,065，513股普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635（d）条。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持股份发行议案。

建议3：
获授权的股份资本建议

背景

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司目前的法定股本为50,000美元，包括8,333，333股每股0.006美元的A类普通股。截至记录日期，已发行和流通的普通股为3,210，062股。

为提供未来公司需求的灵活性，包括潜在的融资、收购、股份分割、股份股息和其他公司用途，董事会认为将法定股本增加至6,000，000美元是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，其中包括每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股（“股本增加”）。

提案的目的

董事会认为，批准授权股本建议符合公司及其股东的最佳利益，因为：

•它为公司提供了额外的灵活性，可以为未来的融资、战略交易或其他公司目的发行股票；和

•它确保有足够的授权股份可用于未来的业务需要，而不会在以后寻求股东批准的延迟和费用；

截至本委托书之日，除此处描述的交易外，没有任何需要新授权股份的特定交易。

对股东的影响

公司法定股本增加至6,000，000美元，包括每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股，这本身不会对股东造成任何稀释，因为目前除本文所述的普通股外，没有发行普通股。不过，未来增发股份可能会稀释股东的持股比例和投票权。

所需投票

认可股本建议的批准，须获得股东周年大会上亲自或委托代理人代表的股东所投简单多数票的赞成票。股东可就授权股本建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对授权股本提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“经决议，作为一项普通决议，公司股东批准将公司法定股本由每股0.006美元的8,333，333股A类普通股组成的50,000美元增加至每股0.006美元的1,000，000,000股A类普通股组成的6,000，000美元。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持经授权的股本建议。

建议4：
章程修订建议

背景

若授权股本议案获通过，将需要修订公司目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加。董事会已批准并建议股东批准采纳本委托书所附表格的经修订及重述的备忘录及章程细则（“第三次A & R并购”），以取代并排除公司目前第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

第三次A & R并购被采纳主要是为了反映股本增加，如本文所述，并反映（i）目前截至12月31日至9月30日的财政年度的变化，以及（ii）董事会先前根据当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的从五天通知到一天通知的董事会议通知期。

提案的目的

章程修订建议旨在通过正式采纳一套新的经修订及重述的反映股本增加的组织章程大纲及章程细则，使股本增加生效。

对股东的影响

章程修订提案本身不会对股东造成任何稀释，因为目前除本文所述的股票外，没有发行普通股。不过，未来增发股份可能会稀释股东的持股比例和投票权。

所需投票

批准章程修订提案需要在年度股东大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投至少三分之二的赞成票。股东可就章程修订建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对《宪章》修正提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“经决议，作为一项特别决议，为反映股本增加，公司应采纳经修订和重述的本代理声明所附格式的组织章程大纲和章程细则（“第三次A & R并购”），以取代并排除公司现有的组织章程大纲和章程细则。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持《章程》修订建议。

建议5：
董事选举提案

背景

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事会分为三个职类，每个职类的任期交错为三年。公司I类董事Chris Lai Ther Wei的任期将于股东周年大会届满。

重选董事会提名人

Chris Lai Ther Wei目前担任公司I类董事。他的任期将在即将举行的年度股东大会上届满。董事会已提名Chris Lai Ther Wei连任，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者经正式选举产生并符合资格或其提前辞职、免职、退休、丧失资格或死亡。

被提名人的背景资料

Chris Lai Ther Wei自2025年4月起担任GraphJet的首席执行官、首席财务官和董事会成员，自成立以来担任执行董事。在加入公司之前，他曾于2019年6月至2021年10月担任Mercury Securities Sdn Bhd公司财务副董事，随后于2021年11月至2025年2月担任董事、资本市场主管。自2017年以来，他曾在马来西亚几家著名的投资银行为公司提供企业融资方面的咨询服务，包括RHB投资银行有限公司和OSK投资银行有限公司。在此期间，他提供了包括首次公开募股、二次集资、并购、私有化、独立建议和估值在内的多元化企业融资咨询服务。他于2002年毕业于Kolej Tunku Abdul Rahman的商业研究（会计）文凭，并于2006年获得牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。他于2008年6月30日被接纳为ACCA（英国）会员，并于2013年6月30日成为ACCA（英国）研究员。

提案的目的

董事选举提案寻求公司股东批准重选Chris Lai Ther Wei为第一类董事，任期再延长三年。董事会认为，Chris Lai Ther Wei带来了宝贵的经验和专业知识，并且一直是董事会的有效和敬业的成员。

所需投票

批准董事选举提案需要在股东周年大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的简单多数票的赞成票。股东可就董事选举提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对董事选举提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“现决议，作为一项普通决议，重新选举Chris Lai Ther Wei为公司I类董事，任期至公司2028年股东周年大会结束，直至其继任者已获正式选出并符合资格或其较早前辞任、免职、退休、取消资格或死亡。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持董事选举议案。

建议6：
核数师批准建议

背景

公司审核委员会由谭颂杰（主席）、陈少云及昂志勇（“审核委员会”）组成，已选择并批准Kreit & Chiu，LLP担任公司截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。此外，此前由Adeptus Partners LLC审计的截至2023年9月30日止年度的财务报表由Kreit & Chiu CPA，LLP重新审计和重述（“2023年财务报表的重述”）。

提案的目的

董事会认为，Kreit & Chiu，LLP的持续参与符合公司及股东的最佳利益。公司要求股东批准审计委员会选择Kreit & Chiu，LLP作为其截至2024年9月30日和2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Kreit & Chiu，LLP就监管文件提供的服务。Kreit & Chiu，LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们在相应期间的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2024年9月30日和2025年9月30日止年度向SEC提交的其他所需文件而提供的专业服务的费用总额分别约为403,943美元和245,850美元。

所需投票

核数师批准提案的批准需要在年度股东大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的简单多数票的赞成票。股东可就核数师批准建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对审计师批准提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“现决议，作为一项普通决议，特此批准并批准委任KREIT & Chiu，LLP为公司截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持核数师批准建议。

建议7：
延期提议

背景

如果延期提案获得批准，我们的董事会将允许我们将年度股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在对上述任何提案的批准或与其他相关的投票不足的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

只有在其他提案获得通过或与其他提案有关的列表表决票数不足的情况下，才会在会议上提出休会提案。

所需投票

批准休会提案需要在股东周年大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的简单多数票的赞成票。股东可就延期提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对休会提案投“反对票”具有同等效力。

提议的决议

“经决议，作为一项普通决议，将年度股东大会延期至由年度股东大会主席决定的一个或多个较后日期，以允许在所有方面进一步征集代理，予以确认、通过、批准和批准。”

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持延期议案。

我们预计，根据适用的股份交换规则，这些建议将被视为例行事项。因此，在没有您的具体指示的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将有酌情权就提案对您的普通股进行投票。然而，我们了解到，某些券商在没有你的投票指示的情况下，甚至选择不对“常规”事项进行投票。如果你的银行、经纪人或其他被提名人做出了这一决定，而你没有提供投票指示，你的投票将不会被投。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，方法是按指示返回您的投票材料，或从您的经纪人或其他代名人处获得代理，以便亲自在年度股东大会上投票您的股份。经纪人不投票将产生与投票“反对”提案相同的效果。

董事会一致建议股东对提案投“赞成票”。

安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了关于公司普通股作为记录日期的实益拥有权的某些信息，由以下人员提供：（i）每位董事；（ii）我们指定的每位执行官；（iii）公司作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的拥有我们任何类别普通股百分之五以上实益拥有人的所有人。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股和/或优先股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息，包括提交给SEC的所有权报告中列出的信息。

以下百分比基于截至记录日期已发行的普通股总数3,210，062股：

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下各实体或个人的营业地址为Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia。

____________

（1）百分比按截至记录日期的3,210，062股已发行股份计算。

（2）包括Aiden Lee 魏萍实益拥有的A类普通股，其中包括：（i）就Aiden Lee 魏萍与Lim Hooi Beng、Aw Jeen Rong及Liu Yu各自于2025年4月22日订立的股份购买协议而向Aiden Lee 魏萍发行的1,048，412股A类普通股，面值0.006美元，（ii）就日期为3月14日的若干雇佣协议向Aiden Lee TERM4发行的148,081股A类普通股，公司与Aiden Lee 魏萍于2025年签署；及（iii）根据公司与Aiden Lee 魏萍于2025年5月15日订立的若干认股权证认购协议，于行使333,334份认股权证的一部分以购买最多3,333，340股类别普通股时可发行的483,330股A类普通股。根据适用规则，该等483,330股A类普通股被视为由Aiden Lee 魏萍“实益拥有”，其余2,850，010股A类普通股须遵守纳斯达克上市规则5635（d）下的股东批准要求，在获得此类批准之前不得行使。

（3）包括根据日期为2025年8月14日的特定债务清偿和认购协议以每股3美元向Goh Meng Keong发行的185,000股A类普通股。

（4）有关该股东实益所有权的信息仅来自于2025年11月14日向SEC提交的附表13G。

杂项

征集代理人

我们已聘请代理征集代理协助我们为年度股东大会征集代理。我们将向代理征集代理支付8500美元的基本费用，外加合理的自付费用。我司高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人和代表可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向我们的高级职员、董事、雇员、顾问、代理和代表支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。我们将支付征集这些代理的所有费用。

如您对本代理声明中的提案有疑问或在投票中需要协助，请联系我们的代理征集代理：

Laurel Hill Advisory Group，LLC
2 Robbins Lane，套房201
Jericho，NY 11753
855-414-2266
GTI@laurelhill.com

其他事项

我们知道没有其他业务将在年度股东大会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度股东大会上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。这一酌处权是通过执行代理形式授予的。

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一组代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

与年度股东大会相关，多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东交付一套代理材料。一旦你收到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求直接发送至马来西亚雪兰莪州沙阿南40150号Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6。公司承诺在收到您的书面请求后，立即交付一套单独的代理材料。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

SEC规则允许我们在一套年度股东大会材料上打印个人的多个账户。为利用这一机会，我们在一套年度股东大会材料上汇总了所有使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度股东大会材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到年度股东大会材料的单独副本，请通过GTI@laurelhill.com联系Laurel Hill Advisory Group，LLC。多家券商成立了家政服务机构。对于希望接收代理材料个人副本的股东，他们将有自己的程序。

附件a

公司法（修订）

股份有限公司

_______________________________

第三次修正&重述

章程大纲及章程细则

的

GRAPHJET技术

_______________________________

（经[ • ] 2025年通过并于[ • ] 2025年生效的特别决议通过）

公司法（修订）

股份有限公司

第三次修订&重述

组织章程大纲

的

GRAPHJET技术

（以通过[ • ] 2025年并于[ • ] 2025年生效的特别决议通过）

1公司名称为GRAPHJET TECHNOLOGY。

2该公司前身为Energem Corp.。

3公司的注册办事处将设于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands的办事处，或设于董事随时决定的开曼群岛其他地方。

4公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

5公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

6前款任何规定均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

（a）银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订）获得该公司的许可；或

（b）来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法（修订版）》获得许可；或

（c）未根据《公司管理法》（修订）获得许可而从事公司管理的业务。

7公司不会与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可能会在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

8本公司是一家股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。

9公司股本为6,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.006美元的A类股份。公司获授权发行的任何类别的股份数目并无限制。但根据《公司法（修订）》和公司章程，公司有权做以下任何一项或多项：

（a）赎回或购回其任何股份；及

（b）增加或减少其资本；及

（c）发行其资本的任何部分（不论原始、赎回、增加或减少）：

（i）有或没有任何优惠、延期、合资格或特别权利、特权或条件；或

（ii（ii）在任何限制或限制的规限下

及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；或

（d）更改任何该等权利、特权、条件、限制或限制。

10公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

公司法（修订）

股份有限公司

第三次修订和重述的条款

协会

GRAPHJET技术

（经[ • ] 2025年通过并于[ • ] 2025年生效的特别决议通过）

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些条款中，适用以下定义：

Act是指《开曼群岛公司法（修订本）》，包括目前有效的任何法定修改或重新颁布。

就某人而言的附属关系，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而（a）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人，为上述任何一方的利益而设立的信托公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

适用法律是指，就任何人而言，适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

条款是指，酌情：

（a）经不时修订的本组织章程细则：或

（b）本条款的两个或两个以上特定条款；

而条款指的是这些条款中的特定条款。

审计委员会指根据本协议第22.8条成立的公司审计委员会，或任何继任审计委员会。

核数师是指当其时履行公司核数师职责的人。

业务合并系指公司收购GraphJet Technology Sdn。Bhd.，马来西亚私人有限公司。

营业日是指除（a）法律授权或法律规定银行机构或信托公司有义务在纽约市（b）周六或（c）周日关闭的一天以外的一天。

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

A类股份指公司股本中面值0.006美元的A类普通股。

Clear Days，就通知期而言，是指不包括：

（a）发出通知或当作发出通知的日期；及

（b）给予或生效的日期。

清算所是指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。

Company是指上述公司。

薪酬委员会指根据本协议第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

违约率是指每年10%（10%）。

指定证券交易所是指股份上市流通的纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所。

Electronic具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

全额支付并已支付：

（a）就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；

（b）就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记为以金钱或金钱的价值支付。

独立董事是指由董事确定为指定证券交易所规则和条例所界定的独立董事的董事。

IPO是指首次公开发行的单位，包括公司的股份和认股权证以及接收公司股份的权利。

会员指任何不时作为股份持有人而记入会员名册的人士。

备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲。

提名与公司治理委员会是指根据本协议第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

高级职员指当时获委任在公司担任职务的人；该表述包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指公司正式组成的股东大会以有权就该决议案投票的成员所投票数的简单过半数或其代表所投票数的简单过半数通过的决议案。该表述还包括一项一致通过的书面决议。

公众股份指根据IPO发行的单位中包含的A类股份

会员名册是指根据该法案维护的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册副本。

SEC是指美国证券交易委员会。

秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

share指公司股本中的A类股份；以及以下表述：

（a）包括股票（除非明示或暗示股份与股票的区别）；及

（b）在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法案赋予该词的含义。

报税获授权人指任何董事不时指定、分别行事的人。

库存股是指根据该法案和第2.15条以库存方式持有的公司股份。

承销商是指首次公开发行股票的承销商，以及任何继任承销商。

释义

1.2在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用以下规定：

（a）本条款中对规约的提述是指以其简称所知的开曼群岛规约，包括：

（i）任何法定的修改、修订或重新制定；及

（ii）根据该规例发出的任何附属法例或规例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。

（b）插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

（c）如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）对某人的提述酌情包括公司、信托、合伙企业、合营企业、协会、法人团体或政府机构。

（f）如果一个词或短语被赋予定义的含义，则与该词或短语相关的另一词类或语法形式具有相应的含义。

（g）所有对时间的提述均须参照公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

（i）包括、包括、特别是或任何类似表述的词语应解释而不受限制。

（j）为出席会议而亲自出席的词语包括通过会议电话、视频或本条款可能授权的任何其他形式的通信设备的媒介进行的虚拟出席。

表A文章的排除

1.3该法案第一附表表A所载的规定以及任何法规或附属立法所载的任何其他规定均被明确排除在外，不适用于公司。

2股

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1在符合该法和本条款的规定以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的情况下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力，可在他们决定的时间和条款和条件下向这些人分配（包括或不包括确认放弃的权利）、发行、授予公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。

2.2在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

（a）溢价或平价；

（b）有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

2.3公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人在董事决定的时间和条款及条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

2.4公司可在公司发行证券单位，该等证券单位可由股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券组成，授予其持有人按董事决定的条款及条件认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

2.5公司的每一股股份授予会员：

（a）在公司会员大会或会员的任何决议上有一票表决权的权利；

（b）公司所支付的任何股息的按比例权利；及

（c）在公司清算时按比例分配公司剩余资产的权利.。

发行零碎股份的权力

2.6在不违反该法的情况下，公司可以但无其他义务发行任何类别的零碎股份或向上或向下取整零碎持有的股份至其最接近的整数。股份的一小部分应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.7公司可在法案允许的范围内，为考虑到任何人而向该人支付佣金：

（a）绝对或有条件地认购或同意认购；或

（b）促使或同意促使认购，不论是绝对认购或有条件认购公司的任何股份。该佣金可通过支付现金或配发全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

2.8公司可在其资本问题上雇用经纪人，并向其支付任何适当的佣金或经纪。

未获承认的信托

2.9除适用法律规定的情况外：

（a）公司不得受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知的情况下）承认任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或（除章程细则另有规定外）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外；和

（b）除该会员外，任何人不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

改变阶级权利的权力

2.10如果股本被划分为不同类别的股份，则除非某一类股份发行时的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改：

（a）持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意更改；或

（b）该更改是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。

2.11就前一条（b）款而言，本条款有关股东大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

（a）所需法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人士；及

（b）任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属法人成员，则由其正式授权代表出席，可要求进行投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.12除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。

不发行进一步股份的出资

2.13经成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无须发行股份作为该捐款的代价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款：

（a）须当作股份溢价处理。

（b）除非成员另有约定：

（i）如会员持有单一类别股份的股份——须记入该类别股份的股份溢价账；

（ii）如该成员持有多于一个类别的股份——则须按比例记入该等类别股份的股份溢价账户（按该成员持有的每一类别股份的发行价格之和与该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

（c）应受适用于股份溢价的法案条款和本条款的约束。

无记名股票或认股权证

2.14本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.15公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不作为注销处理：

（a）董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

（b）《备忘录》和《章程》的相关规定以及该法案在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及相关事项

2.16不得宣派或派付股息，亦不得就库存股向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

2.17公司应作为库存股持有人登记在名册中。然而：

（a）公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；

（b）库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时被计算在内，无论是为本条款或该法案的目的。

2.18前条规定不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。

2.19库存股可由公司根据该法案或其他方式根据董事确定的条款和条件处置。

3会员名册

3.1公司应根据该法案维持或促使维持会员名册。

3.2董事可决定，公司应根据该法案维护一个或多个会员分支登记册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成分支名册或注册纪录册，并不时更改该等决定。

3.3公众股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此目的，可根据该法案第40B条维护会员名册。

4份股票

发行股票

4.1只有在董事决议发行股票的情况下，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。如董事议决须发行股票，一经作为股份持有人记入会员名册，董事可向任何会员发行：

（a）就该成员所持有的每一类别的全部股份而无须缴付一份证明书（并在将该成员所持有的任何类别的股份的一部分转让时，将该持有的余额的证明书）；及

（b）在缴付董事就第一份之后的每份证明书所厘定的合理款项后，就该成员的一份或多于一份股份各若干份证明书。

4.2每份证明书须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已全数缴付或部分缴足。证书可盖章签立或以董事决定的其他方式签立。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

4.3每份证书均应附有适用法律规定的图例。

4.4公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。

遗失或损坏的股票的续期

4.5股票出现污损、磨损、遗失或毁损的，可以按以下条款（如有）续期：

（a）证据；

（b）赔偿；

（c）支付公司在调查证据方面合理招致的开支；及

（d）就发行由董事厘定的替换股份证书而支付的合理费用（如有的话），以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时支付。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。股票应在法案规定的相关期限（如适用）内发行，或作为指定证券交易所的规则和条例，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构可能不时根据适用法律确定或以其他方式（以较短者为准），在配发后发行，或在向公司提交转让文书后（公司当时有权拒绝登记且未登记的股份转让除外）发行。

5股留置权

留置权的性质和范围

5.1公司对以会员名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否全额支付）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项：

（a）单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否为会员；及

（b）该等款项现时是否须支付。

5.2董事可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司可出售股份以满足留置权

5.3公司在以下条件全部满足的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：

（a）存在留置权的款项现时须予支付；

（b）公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知未获遵守，股份可予出售；及

（c）该款项在该通知被当作根据本条款发出后14个明确日内未予支付。

5.4股份可按董事决定的方式出售。

5.5在适用法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的授权

5.6为使出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。股份受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

5.7根据前几条出售时：

（a）有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名；及

（b）该人须将该等股份的证书交付公司注销。

尽管如此，该人仍须就其于出售日期目前就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按该出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑股份在出售时的价值或就其出售而收取的任何代价。

出售收益的适用

5.8出售所得款项净额在支付费用后，应用于支付存在留置权的金额中目前应付的金额的多少。任何剩余应支付给其股份被出售的人：

（a）如没有发出有关股份的证明书，则于出售日期；或

（b）如已发出有关股份的证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时，但在任一情况下，须受公司对所有现时未按出售前股份上已存在的现有应付款项保留相同留置权的规限。

6次追讨股份及没收

拨打电话的权力和通话效果

6.1根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向会员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在收到至少14个明确日的通知，指明何时何地付款的情况下，每名会员须按通知规定向公司支付其股份的催缴金额。

6.2在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可将全部或任何剩余分期付款全部或部分延期支付。

6.3被要求赎回的会员仍须对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。任何人在不再就该等股份登记为会员后发出的电话，无须承担法律责任。

打电话的时间

6.4发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

共同持有人的责任

6.5登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

6.6如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：

（a）按股份配发条款或通知中所订定的费率；或

（b）如果没有固定利率，则按违约率。

董事可豁免全部或部分支付利息。

视同通话

6.7就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。

接受提前付款的权力

6.8公司可从成员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。

于发行股份时作出不同安排的权力

6.9在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额和时间。

违约通知

6.10如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：

（a）未付款项；

（b）可能已累积的任何利息；

（c）公司因该人的失责而招致的任何开支。

6.11通知应说明如下：

（a）付款的地点；及

（b）警告，如该通知未获遵从，则就该通知作出催缴的股份将可被没收。

没收或交出股份

6.12前条通知未获遵守的，董事可以在收到通知要求的付款之前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。

6.13董事可接受放弃，而无须考虑任何已缴足股份。

处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

6.14被没收或交还的股份可按董事确定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新配发或以其他方式处置。可在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

6.15没收或移交时：

（a）有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人就该等股份不再是会员；及

（b）该人须将被没收或交回的股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。

6.16尽管其股份被没收或交出，该人仍须就其于没收或交出日期现已就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

（a）所有开支；及

（b）自没收或退保之日起直至付款为止的利息：

（i）按该等款项在没收前须支付利息的利率；或

（ii）如没有如此支付利息，则按违约率支付。然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

6.17由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的声明，均为其中所述以下事项针对所有声称有权被没收股份的人的确凿证据：

（a）作出该声明的人是公司的董事或秘书，而

（b）特定股份已于特定日期被没收或交还。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18任何获处置被没收或交还股份的人，无须确保有关该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

7转让股份

转让的形式

7.1在符合以下有关股份转让的条款的情况下，且在此种转让符合SEC、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则的前提下，会员可以通过以共同形式或以指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构规定的形式或根据适用法律以其他方式或以董事批准的任何其他形式填写转让文书将股份转让给另一人，签立：

（a）如股份已全数缴付，则由该成员或代表该成员缴付；及

（b）股份部分缴付的，由该成员及受让人或代表该成员及受让人缴付。

7.2转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

拒绝登记的权力

7.3如有关股份是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一并发行的，其条款是不能在没有另一项的情况下转让，则董事应拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等期权或认股权证的相同转让的证据。

暂停注册的权力

7.4董事可在其决定的时间和期间暂停股份转让登记，在任何日历年度内不超过30天。

公司可保留转让文书

7.5公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在发出拒绝通知时退还提交人。

8送转股

议员去世后有权获委任的人

8.1如会员去世，公司承认对已故会员的权益有任何所有权的唯一人士如下：

（a）凡已故成员为共同持有人，则该遗属或遗属；及

（b）凡已故成员为唯一持有人，则为该成员的遗产代理人或代表。

8.2本条款的任何规定均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人还是共同持有人。

死亡或破产后股份的转让登记

8.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可选择执行以下任一项：

（a）成为该股份的持有人；或

（b）将股份转让予另一人。

8.4该人必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

8.5如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签署的转让文书。

8.6如果该人选择将股份转让给另一人，那么：

（a）如股份已全数支付，转让人须签立转让文书；及

（b）如股份部分付清，转让人及受让人须签立转让文书。

8.7与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

8.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则应享有他将有权享有的权利。然而，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。

9改资

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何一项措施，并为此目的修订其备忘录：

（a）以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为金额多于其现有股份的股份；

（c）将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）将其股份或其中任何股份细分为数额小于备忘录所定数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和

（e）注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将其股本数额减按如此注销的股份数额，或（如属无面值股份）减少其资本分割成的股份数目。

处理因合并股份而产生的零碎

9.2每当由于股份合并，任何成员将有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员：

（a）以任何人（包括，在符合法案规定的情况下，公司）可合理获得的最佳价格出售代表零碎的股份；和

（b）将所得款项净额按适当比例分配予该等会员。

为此目的，董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据买方的指示。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。

减少股本

9.3根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

10赎回及购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

10.1在不违反该法案的情况下，以及根据当时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司可由其董事：

（a）根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

（b）经持有某一特定类别股份的成员以特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所决定的条款及方式由公司选择赎回或有责任赎回；及

（c）按董事在购买时所决定的条款及方式，购买其任何类别的全部或任何本身股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

10.2在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款授权，或根据第10.1条适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的成员达成协议，则董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

赎回或购买股份的影响

10.3在赎回或购买股份之日：

（a）持有该股份的会员不再有权就该股份享有除收取以下权利以外的任何权利：

（i）股份的价格；及

（ii）在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息；

（b）该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及

（c）该股份须由董事决定注销或作为库存股份持有。

就本条而言，赎回或购买之日为赎回或购买到期之日。

11次会员大会

召集会议的权力

11.1在指定证券交易所要求的范围内，公司的年度股东大会应不迟于首次公开发售后发生的第一个财政年度结束后一年举行，并应在其后的每一年按董事确定的时间举行，公司可以但不应（除非该法案或指定证券交易所的规则和条例规定）有义务在每一年举行任何其他股东大会。

11.2股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括提交公司年度账目和董事报告（如有）。

11.3年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。

11.4除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会，而公司须在召集该大会的通告中指明该大会本身。

11.5董事可随时召开股东大会。

11.6如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就任命额外董事达成一致，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。

11.7如果按照后两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

11.8要求必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员在该大会上共同拥有至少10%的投票权。

11.9请购书还必须：

（a）指明会议的目的。

（b）由每名申购人或其代表签署（为此目的，每名共同持有人有义务签署）。请购书可能包括由一名或多名请购人签署的几份相同形式的文件。

（c）按照通知条文交付。

11.10董事未在收到请求书之日起21个明确日内召开股东大会的，请购人或其中任何一方可在该期限结束后三个月内召开股东大会。

11.11在不受前述限制的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就任命额外董事达成一致，则任何一名或多名成员在股东大会上合计拥有至少10%的投票权，可以召集股东大会，以审议会议通知中规定的事务，其中应将任命额外董事作为业务项目包括在内。

11.12寻求在股东周年大会之前带来业务或在股东周年大会上提名董事候选人的会员，必须不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间结束或第120天的营业时间结束前向公司主要行政办公室送达通知。

通知内容

11.13股东大会通知应载明以下各项：

（a）举行会议的地点（除非仅以虚拟方式举行）、日期及时间；

（b）如会议仅以虚拟方式举行或在两个或两个以上地点举行，将用于便利会议的技术；

（c）在符合（d）段的规定下，拟进行交易的业务的一般性质；及

（d）如某项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的案文。

11.14在每一份通知中，应以合理突出的方式出现以下表述：

（a）有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及

（b）代理持有人无须为会员。

通知期限

11.15必须向会员发出至少五个明确日的股东大会通知，但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

（a）如属股东周年大会，则由所有有权出席大会并在会上投票的成员；及

（b）在特别股东大会的情况下，以有权出席大会并在会上投票的成员人数过半数，合共持有不少于95%的给予该权利的股份面值。

有权收到通知的人

11.16在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知：

（a）成员；

（b）因成员死亡或破产而有权获得股份的人；及

（c）董事。

在网站刊发通告

11.17在遵守该法案或指定证券交易所规则的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，但须向收件人单独发出以下通知：

（a）在网站上刊发该通告；

（b）可查阅通知的网站上的地点；

（c）如何存取；及

（d）股东大会的地点、日期及时间。

11.18如任何会员通知公司他因任何原因无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知。这将不影响该成员被视为收到会议通知的时间。

网站通知被视为给予的时间

11.19当会员收到其发布通知时，视为发出网站通知。

在网站上发布所需的持续时间

11.20会议通知在网站发布的，自通知发出之日起，应当继续在该网站的同一地点发布，直至至少通知所涉及的会议结束为止。

意外不给予通知或未收到通知

11.21会议程序不得因下列情况而无效：

（a）意外没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

（b）任何有权获得通知的人未收到会议通知。

11.22此外，在网站发布会议通知的，不得仅因意外发布会议记录作废：

（a）在网站的不同地方；或

（b）仅适用于自通知日期起至通知所关乎的会议结束期间的部分期间。

12成员会议的议事程序

法定人数

12.1除下一条规定外，任何会议均不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席。一名或多于一名合共持有不少于有权出席该会议并在会上投票的已发行及未发行股份的过半数的成员为亲自出席或透过代表出席的个人，或如由其正式授权代表或代表出席的法团或其他非自然人，则为法定人数。

缺乏法定人数

12.2如果在指定的会议时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：

（a）如会议被议员要求举行，则须取消。

（b）在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点，或经董事决定的其他时间或地点续会。如果在为续会指定的时间15分钟内未达到法定人数，则该会议应予解散。

技术的使用

12.3一个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能够相互听取和发言。以这种方式参加的人员视为亲自出席会议。

董事长

12.4在董事长缺席的情况下，大会主席由董事长或董事提名主持董事会会议的其他董事担任。在指定开会时间的15分钟内没有任何该等人员出席，出席董事应推选其中一人主持会议。

12.5在指定开会时间的15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意代行董事长职务的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的委员应当从人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

12.6即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有公司特定类别股份的会员的任何单独会议并发言。

休会

12.7经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。如会议指示，主席必须休会。然而，除了可能在最初会议上适当处理的事务外，任何事务都不能在休会会议上处理。

12.8如会议休会超过二十个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，应至少提前五个明确日通知会员休会的日期、时间和地点以及所要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方式

12.9提交会议表决的决议，应以投票方式决定。

参加投票

12.10就休会问题要求进行的投票应立即进行。

12.11就任何其他问题要求进行的投票，应立即进行或在主席指示的时间和地点的续会上进行，不得超过要求进行投票后30个明确日。

12.12要求投票不应妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

12.13投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为在该次会议上不能对投票进行有效监督，主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

12.14如某项决议的票数相等，主席如愿意行使决定权，可行使决定权。

对决议的修正

12.15拟于股东大会上提出的普通决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：

（a）在会议召开前不少于48小时（或会议主席决定的较后时间），一名有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出有关建议修订的通知；及

（b）根据会议主席的合理意见，建议的修订并无实质上改变决议的范围。

12.16拟于股东大会上提出的特别决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：

（a）会议主席在拟提出决议案的股东大会上提出修正案，及

（b）该修订并无超出主席认为有必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误的范围。

12.17如果会议主席出于善意，错误地判定某项决议的修正案不正常，主席的错误并不会使对该决议的表决无效。

书面决议

12.18符合下列条件的，委员可以不召开会议通过书面决议：

（a）所有有权如此投票的议员获给予有关决议的通知，犹如该决议是在议员会议上提出的一样；

（b）所有有权如此投票的成员：

（i）签署文件；或

（ii）签署若干份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多于一名签署；及

（c）已签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付予公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子记录交付予为此目的指明的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在妥为召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样。

12.19书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。

12.20董事可决定向成员提出书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

唯一成员公司

12.21如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对问题的决定，则该记录应既构成决议的通过，也构成决议的记录。

13会员的投票权

投票权

13.1除非其股份没有投票权，或除非未支付催缴通知或目前应支付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

13.2成员可亲自或委托代理人投票。

13.3每个成员对其持有的每一股份拥有一票表决权，除非任何股份具有特别表决权。

13.4股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

13.5没有任何成员有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同方式对其每一股进行投票。

共同持有人的权利

13.6共同持股的，只能由共同持股人中的一人投票。如多于一名联名持有人投出一票，则有关该等股份的名称在会员名册中首先出现的持有人的投票将被接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。

法人会员的代表

13.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

13.8希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人。

13.9授权可适用于任何期间，且必须在首次使用授权的会议开始前不少于两小时送达公司。

13.10公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

13.11凡获正式授权的代表出席该成员视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。

13.12企业会员可随时通过向公司发出通知的方式撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事获得实际撤销通知之前所进行的任何行为的有效性。

13.13如作为法团的结算所（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。每名根据本条条文获如此授权的人士，须当作已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与该人为结算所（或其代名人）所持有该等股份的登记持有人相同的权利及权力。

患有精神障碍的成员

13.14任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）对其作出命令的成员，可由该成员的接管人、馆长博尼斯或该法院指定的其他为此授权的人投票。

13.15就前一条而言，要求行使表决权的人的权力令董事信纳的证据，必须在不少于24小时前以送达委任代理人表格所指明的任何方式，无论是书面或电子方式，在举行有关会议或续会前收到。未行使表决权的，不得行使表决权。

对投票可受理性的异议

13.16对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。

代理的形式

13.17委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。

13.18文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：

（a）由会员；或

（b）由会员的授权律师；或

（c）如该成员为法团或其他法团，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

董事决议的，公司可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

13.20会员可随时向公司发出根据上述条款妥为签署的关于签署代理的通知，以撤销对代理的委任；但该撤销不会影响该代理在公司董事获得有关撤销的实际通知之前所进行的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

13.21在符合以下条款的规定下，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证证明的授权或董事认可的任何其他方式的授权的副本）必须送达，以便公司在不少于召开以委任代表表格指名的人提议投票的会议或续会的时间前48小时收到。它们必须通过以下任一方式交付：

（a）在书面文书的情况下，必须留下或邮寄：

（i）至公司的注册办事处；或

（ii）前往召开会议的通知所指明的其他地点，或以公司就该会议发出的任何委任代表的形式。

（b）如根据通知条文，可以电子纪录向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交依据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（i）在召开会议的通知中；或

（ii）以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（iii）公司就会议发出的任何委任代表的邀请。

13.22进行投票的地方：

（a）如在被要求后超过七个明确日被采取，则委任代理人的表格及任何随附的授权（或该授权的电子记录）必须在所指定的采取投票的时间前不少于24小时按前条规定交付；

（b）但如须在被要求后七个明确日内采取，则委任代理人的表格及任何随附的授权（或该等授权的电子记录）必须在所指定的采取投票的时间前不少于两小时按前条规定e送达。

13.23委托代理人的形式未按时送达的，无效。

代理投票

13.24代理人在会议或续会上应拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，但指定他的文书限制这些权利的情况除外。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议进行投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同的股份而言，均属无效。

14董事人数

除非普通决议另有规定，董事人数最低为1人，不设上限。

15董事的委任、取消资格及罢免

无年龄限制

15.1董事无年龄限制，但须年满18岁。

公司董事

15.2除适用法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，有关公司成员在股东大会上的代表的条款比照适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

15.3除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的委任及罢免

15.4董事分为第一类、第二类和第三类三个职类。各职类董事人数应尽量接近相等。现有董事应通过决议将自己划分为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事在企业合并完成后的公司第一次年度股东大会上当选，第二类董事在企业合并完成后的公司第二次年度股东大会上当选，第三类董事在企业合并完成后的公司第三次年度股东大会上当选，任期届满。自企业合并完成后的公司首次股东周年大会开始，及其后的每次股东周年大会上，经推选接替任期届满的董事的任期将于其当选后的下届第三次股东周年大会上届满。全体董事任期至各自任期届满，继任人选当选合格为止。

15.5公司可藉普通决议案委任任何人为董事。

15.6在死亡、辞职或被免职的情况下，除在公司第一次股东周年大会之前获委任的董事外，每名董事的任期将于其委任或选举后的第三次股东周年大会届满。

15.7董事可以有理由或无理由被免职，理由如下：

（a）在为罢免该董事或包括罢免该董事在内的目的而召开的成员会议上通过的普通决议；或

（b）在董事会议上通过的董事决议。

15.8董事有权在任何时候委任任何符合以下条件的人为董事：

（a）获过半数独立董事推荐为董事提名人；及

（b）愿意担任董事，或填补空缺，或担任额外董事。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的董事，任期应满其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事全部任期的剩余时间，直至其继任者当选并符合任职资格为止。尽管本条款另有规定，在任何情况下，如因死亡而导致公司没有董事及股东，则最后一名已死亡股东的个人代表有权藉向公司发出书面通知，委任一名人士为董事。就本条而言：

（c）两个或两个以上的股东在无法确定谁是最后一个死亡的情况下死亡的，一名较年轻的股东被视为一名较年长的股东幸存；

（d）如果最后一名股东去世，留下的遗嘱处置了该股东在公司的股份（无论是通过特定赠与的方式，作为剩余财产的一部分，还是其他方式）：

（i）最后一名股东的个人代表的表述是指：

（a）直至已从开曼群岛大法院取得有关该遗嘱的遗嘱认证批予，该遗嘱中指名的所有在行使本条项下委任权力时仍在世的遗嘱执行人；及

（b）在取得该等遗嘱认证批予后，只有证明该遗嘱的该等遗嘱执行人；

（ii）在不减损《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的委任权力，而无需先获得遗嘱认证的授予。

15.9即使未达到董事法定人数，留任董事也可委任一名董事。

15.10任何任命都不能导致董事人数超过最高人数；任何此类任命均无效。

15.11只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和条例要求的独立董事人数，但须符合指定证券交易所适用的分阶段规则。

董事辞职

15.12董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中提出辞职。

15.13除非通知指明不同日期，否则该董事须于通知送达公司之日视为已辞职。

终止董事职务

15.14在下列情况下，董事职务立即终止：

（a）开曼群岛法律禁止他担任董事；或

（b）其破产或与其债权人一般作出安排或组合；或

（c）正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事；或

（d）不论是藉法院命令或其他方式，使他受任何有关精神健康或不称职的法律规限；

（e）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；

（f）在为罢免该董事或包括罢免该董事在内的目的而召开的成员会议上通过普通决议案；或

（g）所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在按照章程细则妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

16名候补董事

任免

16.1任何董事均可委任包括另一名董事在内的任何其他人代行其候补董事的职责。在董事向其他董事发出委任通知前，任何委任不得生效。这种通知必须通过以下任何一种方式向其他董事发出：

（a）按照通知条文以书面通知；

（b）如另一名董事拥有电子邮件地址，则通过将通知的扫描件作为PDF附件（除非第30.7条适用，否则PDF版本被视为通知）以电子邮件方式发送至该地址，在这种情况下，通知应被视为在收件人以可读形式收到之日发出。为免生疑问，同一电子邮件可能会发送至不止一名董事的电子邮件地址（以及根据第16.4（c）条发送至公司的电子邮件地址）。

16.2在不限于前一条的情况下，董事可以通过向其同行董事发送电子邮件通知其将作为该任命通知的电子邮件为该特定会议指定候补人。该等委任生效，无须根据第16.4条向公司发出签署的委任通知或通知。

16.3董事可随时撤销其对候补人的委任。在董事向其他董事发出撤销通知前，任何撤销均不得生效。这种通知必须采用第16.1条规定的任何一种方式发出。

16.4委任或罢免一名候补董事的通知，亦须以以下任一方式向公司发出：

（a）按照通知条文以书面通知；

（b）如公司当时有传真地址，则透过以传真传送方式向该传真地址发送传真副本，或以其他方式透过以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何情况下，除非第30.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在此情况下，应视为在发件人传真机发出无错误传送报告之日发出通知；

（c）如公司当时有电子邮件地址，则透过以电子邮件方式向该电子邮件地址发送通知的扫描件作为PDF附件，或以其他方式通过电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在此情况下，通知应被视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或

（d）如依据通知条文准许，以其他形式按照该等条文以书面交付的认可电子纪录。

通告

16.5所有董事会议通知应继续发给指定董事，而不是候补董事。

候补董事的权利

16.6候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，并一般在委任董事缺席时履行其所有职能。

16.7为免生疑问：

（a）如另一名董事获委任为一名或多于一名董事的候补董事，则他有权以其本身作为董事的权利，并有权就他已获委任为候补董事的其他董事进行单独表决；及

（b）如任何并非董事的人获委任为多于一名董事的候补董事，则他有权就其获委任为候补董事的每名董事享有单独的表决权。

16.8然而，候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

委任人不再为董事时终止委任

16.9如委任候补董事的董事不再担任董事，则该候补董事即不再担任候补董事。

候补董事地位

16.10应由一名候补董事履行作出委任的董事的一切职能。

16.11除另有规定外，候补董事按本条款规定的董事待遇。

16.12候补董事不是委任他的董事的代理人。

16.13一名候补董事无权因代理候补董事而获得任何报酬。

董事作出委任的情况

16.14已委任候补的董事，并不因此免除其所欠公司的职责。

17董事的权力

董事的权力

17.1在不违反该法案、备忘录和本条款的规定的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。

17.2董事的任何事先行为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而无效。然而，在该法案允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

任命公职

17.3董事可委任一名董事：

（a）担任董事会主席；

（b）担任董事会副主席；

（c）担任董事总经理；

（d）在他们认为合适的期间和条件下，包括在薪酬方面，向任何其他执行办公室作出规定。

17.4被任命者必须书面同意担任该职务。

17.5主席如获委任，除不能如此行事外，须主持每次董事会议。

17.6如无主席，或如主席不能主持某次会议，该次会议可选出自己的主席；或董事可在主席永远不能出席时，提名其人数之一代行主席职务。

17.7在不违反该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，这些人不必是董事：

（a）担任秘书；及

（b）可能需要的任何职位（为免生疑问，包括一名或多于一名行政总裁、总裁、财务总监、财务总监、副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理财务总监及一名或多于一名助理秘书），在他们认为合适的期间和条件下，包括在薪酬方面。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。

17.8秘书或高级职员必须以书面同意担任该职位。

17.9公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。

薪酬

17.10将支付给董事的薪酬（如有）为董事确定的薪酬。董事亦有权获发其就代表公司的活动而适当招致的所有自付费用。

17.11薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是向董事还是向与其有关联或相关的任何其他人。

17.12除非其同行董事另有决定，否则董事不对从与公司处于同一集团或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。

信息披露

17.13在以下情况下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括会员名册所载与会员有关的任何信息，（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所管有的任何此类信息）：

（a）公司或该人（视属何情况而定）根据适用法律被合法要求这样做；或

（b）该等披露符合公司股份上市的任何证券交易所的规则；或

（c）该等披露符合公司订立的任何合约；或

（d）董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。

18权力下放

将任何董事的权力转授予委员会的权力

18.1董事可将其任何权力转授任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

18.2该授权可能与董事本身的权力相关联，或排除在外。

18.3授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权给小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

18.4除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所规定的程序。

委任公司代理人的权力

18.5董事可委任任何人（一般或就任何特定事项）为公司的代理人，不论有无授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

（a）促使公司订立授权书或协议；或

（b）以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

18.6董事可委任任何人，不论直接或间接由董事提名，为公司的受权人或授权签字人。任命可能是：

（a）为任何目的；

（b）具有权力、权限和酌处权；

（c）该期间；及

（d）受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。董事可藉授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的有关为与受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的规定。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。

委任代理人的权力

18.8任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事会议。如董事委任代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票应视为该委任董事的出席或投票。

18.9第16.1至16.4条（有关董事委任候补董事）比照适用于董事委任代理人。

18.10代理人是委任他的董事的代理人，并非公司的高级人员。

19次董事会议

董事会议的规管

19.1在符合本条款规定的情况下，董事可酌情规范其程序。

召集会议

19.2任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

19.3应向每位董事发出会议通知，但董事可追溯放弃被通知的要求。通知可以是口头的。出席会议无书面异议，视为放弃该通知要求。

通知期限

19.4必须至少向董事发出一次明确日的董事会议通知。经全体董事同意，可在较短的通知时间内召开会议。

技术的使用

19.5董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，但须使参加会议的所有人员在整个会议期间能够相互听取和发言。

19.6以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。

会议地点

19.7参加一次会议的所有董事不在同一地点的，可以决定该次会议被视为在他们中的任何一人所在的任何地方举行。

法定人数

19.8除非董事确定其他人数，或除非公司只有一名董事，否则董事会议的业务交易法定人数应为两名。

投票

19.9董事会会议上出现的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

有效性

19.10在董事会议上所做的任何事情，不受后来发现任何人没有得到适当任命，或已不再是董事，或以其他方式无权投票的事实的影响。

记录异议

19.11出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

（a）他的异议记入会议记录；或

（b）在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或

（c）在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向公司转交签署的异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12全体董事签署一份文件或签署若干份格式相同的文件，并由该董事中的一名或多名分别签署的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。

19.13尽管有上述规定，由有效委任的候补董事或由有效委任的代理人签署的书面决议也不必由委任董事签署。书面决议由委派董事亲自签署的，不必也由其候补或者委托代理人签署。

19.14该等书面决议的效力，犹如已在妥为召集及举行的董事会议上通过一样；并须视为已在最后一名董事签署的当日及当时通过。

唯一董事会议记录

19.15凡独任董事签署记录其就某问题所作决定的会议记录，该记录即构成通过该等条款中的决议。

20容许董事的权益及披露

须予披露的容许权益

20.1除本条款明确许可或下文载列的情况外，董事不得有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益或职责。

20.2如有前一条禁止的情况，董事按照下一条向其同行董事披露任何重大利益或职责的性质和程度，可以：

（a）是与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益，或公司在其中拥有或可能拥有权益；或

（b）在由公司推广的另一法人团体中拥有权益，或公司在其他方面拥有权益。特别是，该董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或成为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或以其他方式对该其他法人团体具有利害关系。

20.3此种披露可在董事会会议上或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或与公司的一系列交易或安排或公司拥有任何重大利益的交易或安排中的直接或间接利益或职责的性质和范围。

20.4如董事已根据前条作出披露，则其不得仅因其职务原因，就其从任何该等交易或安排或从任何该等职务或雇用或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以避免。

利益通知

20.5就前述条款而言：

（a）任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，他将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是有关他拥有如此指明性质及范围的任何该等交易的权益或责任的披露；及

（b）任何董事并不知悉的权益，而期望他知悉亦属不合理的权益，不得视为其权益。

董事对某事项有利害关系的表决

20.6董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有利益或职责的事项的任何决议进行投票，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事应按出席会议者的法定人数计算。董事对决议进行表决的，计票。

20.7凡正在审议有关委任两名或两名以上董事担任公司或与公司有利益关系的任何法人团体的职务或受雇的提案，可就每名董事分别对提案进行分割和审议，有关的每名董事均有权就每项决议投票并计入法定人数，但有关其本人委任的决议除外。

21分钟

公司应根据该法案安排在为此目的而保存的账簿中制作会议记录。

22账目和审计

会计和其他记录

22.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。

无自动检查权

22.2会员只有在根据适用法律、或通过董事作出的决议或通过普通决议明确有权查阅公司记录的情况下，才有权查阅公司记录。

发送帐目和报告

22.3根据适用法律被要求或允许发送给任何人的公司账目和关联董事报告或审计报告，在以下情况下，应被视为适当发送给该人：

（a）根据通知条文向该人发出通知：或

（b）在规定向该人另行发出以下通知的网站上发布：

（i）该等文件已在网站刊发的事实；

（ii）网站的地址；及

（iii）网站上可供查阅文件的地方；及

（iv）如何访问它们。

22.4如任何人因任何理由通知公司他无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式将文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

在网站上公布文件的收件时间

22.5按照前两条规定在网站上发布而发送的文件，只有在以下情况下，才按在拟提交会议之日前至少五个明确日发送的方式处理：

（a）该等文件在网站上刊发的期间，最少在会议日期前五个明确日开始，直至会议结束为止；及

（b）给予该人至少五个明确日的聆讯通知。

尽管在网站上发布时出现意外错误，但仍有效

22.6为会议目的，按照前述条款通过在网站上发布的方式发送文件的，该次会议的议事程序不因以下原因而无效：

（a）该等文件在意外情况下在网站的不同地方发布至所通报的地方；或

（b）它们仅在通知之日起至该次会议结束期间的部分时间内发布。

审计

22.7董事可委任一名公司核数师，核数师按董事决定的条款任职。

22.8董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会）转授其任何权力、权力及酌情权，包括转授权力。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的组成和职责应符合SEC和指定证券交易所的规则和规定，董事可为这些委员会通过正式的书面章程。这些委员会中的每一个均有权采取一切必要措施，以行使该委员会规定的权利

在章程中，并应拥有董事根据章程及指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定可能转授的权力。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

22.9审计委员会应监测遵守首次公开发行条款的情况，如果发现任何不遵守情况，审计委员会应负责采取一切必要行动，纠正此类不遵守情况或以其他方式导致遵守首次公开发行条款。

22.10审计委员会至少有一名成员应是根据指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律以其他方式确定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的既往任职经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。

22.11如股份在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

22.12核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

22.13如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他伤残而无法行事，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的薪酬。

22.14公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

22.15核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，及在其获委任后的下一次股东特别大会上，就获公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

23财政年度

除非董事另有说明，公司的财政年度：

（a）须于其成立为法团的当年及其后每一年的9月30日结束；及

（b）须自成立时开始，并于翌年每年8月1日开始。

24记录日期

除股份附带的任何冲突权利外，董事可订定任何时间及日期作为以下事项的记录日期：

（a）召开股东大会；

（b）宣派或派付股息；

（c）作出或发行股份配发；或

（d）进行依据本条款规定的任何其他业务。

记录日期可能在宣布、支付或作出股息、配股或发行的日期之前或之后。

25次分红

会员宣派股息

25.1在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息及董事宣派末期股息

25.2董事如认为公司财务状况合情合理，且可合法派发该等股息，可根据会员各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。

25.3在不违反该法规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

（a）一旦决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

（b）一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终决定的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。

25.4对于带有不同的股息权或固定费率的股息权的股份，适用以下规定：

（a）如股本被划分为不同类别，董事可就就就股息而授予递延或非优先权利的股份以及就股息而授予优先权利的股份支付股息，但如在支付时任何优先股息被拖欠，则不得就载有递延或非优先权利的股份支付股息。

（b）如董事觉得公司有足够资金合法可供分配以证明支付的合理性，亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）如果董事本着诚意行事，他们不会对持有授予优先权利股份的成员因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而可能遭受的任何损失承担任何责任。

股息分配

25.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。如果某股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

25.6董事可从就某股份而须支付予某人的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应支付予公司的任何款额。

非现金支付的权力

25.7如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

（a）发行零碎股份；

（b）固定资产价值以供分配，并以如此固定的价值为基础向部分会员支付现金，以调整会员的权利；及

（c）将部分资产归属受托人。

如何付款

25.8就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：

（a）如持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或

（b）以支票或手令邮寄方式寄往持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。

25.9就前条（a）款而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录的，被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前条（b）款而言，在适用法律的规限下，支票或认股权证应按持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子记录方式提名，而支付该支票或认股权证即为对公司的良好解除。

25.10如果两个或两个以上的人登记为该股份的持有人，或由于该登记持有人（共同持有人）的死亡或破产而共同有权获得该股份，则可按以下方式支付就该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）：

（a）寄往在会员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或寄往已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

（b）至联名持有人提名的另一人的地址或银行帐户，不论该提名为书面提名或电子纪录。

25.11任何股份的共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息

25.12除非股份附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

25.13如股息在宣布后六个星期内不能支付给会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其存入公司名下的单独账户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。

25.14在到期支付后六年内仍未领取的股息将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

26利润资本化

利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化

26.1董事可决议资本化：

（a）公司的任何部分利润，而无须支付任何优惠股息（不论该等利润是否可供分配）；或

（b）公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有的话）的任何贷记款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个如此有资格的成员的利益：

（a）通过付清该成员股份的未付款项；

（b）向该成员或按该成员指示发行公司的缴足股款股份、债权证或其他证券。董事可决议，就部分缴款股份（原始股）向会员发行的任何股份仅在原始股享有股息而该等原始股仍有部分缴款的范围内享有股息。

为会员利益申请金额

26.2资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员本有权获得股息的比例适用于会员的利益。

26.3在不违反该法案的情况下，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的等值现金。

27股份溢价账

董事须维持股份溢价账

27.1董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

借记股份溢价账

27.2以下金额应记入任何股份溢价账户：

（a）在赎回或购买某股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

（b）该法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

27.3尽管有前条规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。

28印章

公司印章

28.1如果董事决定，公司可能会有印章。

复印印章

28.2在不违反该法规定的情况下，公司还可能拥有一枚或多枚复印印章，供在开曼群岛以外的任何地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真。但经董事决定的，复式印章应当在其正面加盖拟使用地名称。

何时以及如何使用印章

28.3印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件须按以下方式之一签署：

（a）由一名董事（或其候补）及秘书；或

（b）由一名单一董事（或其候补）作出。

如没有采用或使用印章

28.4董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：

（a）由一名董事（或其候补）或任何获董事妥为采纳的决议转授权力的高级人员作出；或

（b）由一名单一董事（或其候补）作出；或

（c）以该法允许的任何其他方式。

允许非人工签字和传真印制印章的权力

28.5董事可决定以下其中一项或两项适用：

（a）该印章或复印印章无须手工加盖，但可藉其他复制方法或系统加盖；

（b）本条款所要求的签字不必是手工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

28.6如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。

29赔偿

赔偿

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

（a）现有或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现有或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

（b）不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，均不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2在适用法律许可的范围内，公司可就公司现任或前任秘书或高级人员就上一条（a）段或（b）段所指任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，条件是该秘书或高级人员必须偿还公司已支付的金额，但最终发现该公司无责任就该等法律费用向该秘书或该高级人员作出赔偿。

发布

29.3在适用法律许可的范围内，公司可藉特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级人员因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人本人的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的责任。

保险

29.4在适用法律允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

（a）一名现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（i）公司；

（ii）是或曾经是公司附属公司的公司；

（iii）公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

（b）（a）段所提述的任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

30项通知

通知的格式

30.1除本条款另有规定外，任何依据本条款向或由任何人发出的通知应为：

（a）由给予人或代表给予人按下述方式签署的书面通知；或

（b）在不违反下一条的情况下，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）在本条款明确许可的情况下，由公司通过网站。

电子通讯

30.2但不限于第16.1至16.4条（有关候补董事的董事任免）及第18.8至18.10条（有关代理人的董事委任），只有在以下情况下，方可以电子纪录形式向公司发出通知：

（a）董事如此议决；

（b）该决议说明如何提供电子记录，并（如适用）指明公司的电子邮件地址；和

（c）该决议的条款暂时通知各成员，如适用，则通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

决议被撤销或变更的，只有在其条款得到类似通知后，撤销或变更才能生效。

30.3除非收件人已通知发件人可将通知发送至的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人士

30.4公司或会员根据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

送达书面通知

30.5除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

30.6凡会员为股份的共同持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

30.7书面通知由给予者亲笔签名或代表给予者签名，或以表明给予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。

30.8电子记录可以电子签名。

传播证据

30.9电子记录发出的通知，如保留电子记录证明传送的时间、日期和内容，且赠送者未收到未传送通知的，视为已发送。

30.10以书面形式发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已正确寄址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确传送给收件人，则视为已发送。

向已故或破产成员发出通知

30.11公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，以姓名或以死者的代表、或破产人的受托人的头衔或任何类似描述，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）寄发或交付该通知。

30.12在提供此类地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已发出的方式发出通知。

发出通知的日期

30.13按下表所列日期发出通知。

节约规定

30.14前述通知规定均不得减损本章程关于董事书面决议和委员书面决议送达的规定。

31电子记录的认证

条款的适用

31.1在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，在适用第31.2条或第31.4条的情况下，应被视为具有真实性。

会员以电子方式发送的文件的认证

31.2由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性：

（a）该成员或每名成员（视属何情况而定）签署原始文件，而为此目的，原始文件包括由该等成员中的一名或多名签署的若干份格式相同的文件；及

（b）原始文件的电子记录是由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址以供发送之用；及

（c）第31.7条不适用。

31.3例如，如果一个唯一成员签署一项决议，并通过传真方式将决议原件的电子记录发送，或促使其发送至本条款中为此目的指定的地址，则除非第31.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证

31.4由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或代表其发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合以下条件，则须当作是真实的：

（a）秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，而为此目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名高级职员签署的数份格式相同的文件；及

（b）正文件的电子纪录由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式送交按照本条款指明的地址，以供送交之用；及

（c）第31.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条均适用。

31.5例如，如果一名独任董事签署一项决议并扫描该决议，或促使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的而发送至本条款中指定的地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第31.7条适用。

签约方式

31.6就本条款有关电子记录认证的规定而言，以人工方式或以本条款允许的任何其他方式签署的文件将被视为签署。

节约规定

31.7本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事：

（a）认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

（b）认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后未经签字人批准而被涂改；或

（c）以其他方式怀疑单证电子记录的真实性，且收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对的理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。

32以接续方式转让

32.1公司可藉特别决议，决议在以下以外的司法管辖区以延续方式注册：

（a）开曼群岛；或

（b）其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。

32.2为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可以安排下列事项：

（a）向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或其当时成立为法团、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

（b）其认为适当的所有进一步步骤，以公司延续的方式进行转让。

33清盘

资产实物分配

33.1如果公司被清盘，会员可在遵守本条款和该法案要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

（a）将公司资产的全部或任何部分以实物形式在成员之间进行分割，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

（b）将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有法律责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担责任的义务

33.2任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

董事获授权提出清盘呈请

33.3董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出要求公司清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

34修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

34.1在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议：

（a）更改其名称；或

（b）更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的条文。

修订本条款的权力

34.2在不违反该法的情况下，按照本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。

35合并和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在法案要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家组成公司（如法案所定义）合并或合并。

36某些税务申报

36.1每名报税获授权人士及任何董事不时指定的任何单独行事的任何该等其他人，获授权就公司的成立、活动和/或选举向任何美国州或联邦政府当局或外国政府当局提交报税表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及按惯例提交的其他类似报税表格，以及公司任何董事或高级人员可能不时批准的其他报税表格。公司进一步批准及批准任何报税获授权人士或该等其他人士在章程日期前作出的任何该等报备。