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证券内幕交易
目的
本内幕交易政策（本“政策”）提供有关公司证券交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息的指引。董事会已通过这项政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。
全公司政策规定
受该政策规限的人士
本政策适用于公司所有高级职员、董事会所有成员和公司所有员工，以及他们各自的家庭成员（如本文所定义）。公司还可能确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问（连同董事、高级职员、雇员和家庭成员，“被覆盖人员”）。
本政策的部分内容仅适用于公司的执行官和董事以及合规官员指定的受某些限制的某些其他员工。
受该政策规限的交易
本政策适用于公司证券的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期（在本政策中统称为“公司证券”）。
本保单下的交易包括任何收购或处置公司证券的权益或与公司证券有关的权益，包括任何购买、出售或质押公司证券。
政策的管理
首席法务官应担任本政策的“合规官”，合规官应负责本政策的行政管理。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。
个人责任
被覆盖人士有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大、非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保他们遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重要、非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于适用证券法规定的责任。任何被覆盖的人都可能因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
政策声明
公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大、非公开信息的被覆盖人士均不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
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•从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易”和“第10b5-1条计划”标题下另有规定的除外；
•建议购买或出售任何公司证券；
•向公司内部工作不要求其拥有该信息的人员披露重大、非公开信息，或向公司外部的其他人员披露重大、非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者
•协助任何从事上述活动的人。
此外，公司的政策是，在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大、非公开信息的公司的任何涵盖人员（或被指定为受本政策约束的任何其他人员），包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。
本政策没有任何例外，除非在此特别说明。由于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易，或小额交易，预计不会受到本政策的影响。州和联邦证券法不承认任何减轻处罚的情况，无论如何，甚至必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。该政策并未禁止任何人向相关政府主管部门举报潜在违法行为。
重大非公开信息的定义
材料信息.如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应被视为重大信息。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
•未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
•改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利
指导；
•待决或拟议的重大合并、收购或要约收购；
•重大资产的未决或拟议收购或处置；
•待定或拟成立的合营企业；
•A公司重组；
•重大关联交易；
•股息政策变更、宣布拆股或增发
证券；
•不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
•公司证券回购方案的设立；
•公司定价或成本结构的变化；
•重大营销变革；
•行政领导层发生变化；
•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务；
•未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
•即将破产或存在严重流动性问题；
•重要供应商的收益或损失；和
•禁止买卖公司证券或另一公司的证券。
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当信息被认为是公开的.未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。要确定该信息已向公众披露，该信息必须已被广泛传播。如果信息通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务（如美联社、UPI、路透社或彭博社）、广泛可用的广播或电视节目的广播、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物、向SEC提交的公开披露文件（可在SEC网站上查阅或在公司网站上披露）披露，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息在公开发布24小时后才应被视为被市场完全吸收。根据特定情况，公司可能会确定更长或更短的期限应适用于特定材料、非公开信息的发布。
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与公司任何雇员、管理人员或董事共同居住的家庭成员（包括配偶、子女、远在大学的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在该雇员家庭中的任何其他人，以及不居住在该雇员家庭中但其在公司证券中的交易由该雇员指示或受该雇员影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与该雇员协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。员工负责家庭成员的交易。因此，员工在进行公司证券交易前，应让家庭成员了解与员工协商的必要性。为了本政策和适用的证券法的目的，雇员应将所有此类交易视为为雇员自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受雇员或雇员家庭成员控制、影响或与其相关的第三方作出的。
受覆盖人士影响或控制的实体的交易
本政策适用于雇员影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为雇员自己的账户。
公司计划下的交易
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
股票期权行权.本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，其中涵盖人员在行使后持有公司股票。本政策不适用于行使预扣税权利，根据该权利，被覆盖的人已提前选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
限制性股票.本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税款预扣权，据此，被覆盖的人提前选择让公司代扣代缴股票，以满足任何限制性股票归属时的税款预扣要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
401（k）计划.本政策不适用于购买公司401（k）计划（“401（k）计划”）中的公司证券，该购买是由于根据工资扣除选择定期向该计划提供资金。然而，本政策确实适用于根据401（k）计划进行的某些选择，包括：（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期捐款的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）选择向401（k）计划账户借款，如果贷款将导致部分或全部清算
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公司股票资金余额；及（d）选择预先支付计划贷款，如果提前支付将导致贷款收益分配给公司股票资金。
员工股票购买计划.本政策不适用于根据员工加入计划时的选择，定期向计划缴款而导致的员工股票购买计划中的公司证券的购买。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是适用的受保人在适用的入学期开始时选择以一次性付款方式参与。然而，本政策确实适用于在任何注册期间参加该计划的选举，以及根据该计划购买的公司证券的销售。
不涉及购买或出售的交易
证券的善意赠与不属于受本政策约束的交易。此外，投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。
特殊和禁止的交易
公司已确定，如果被覆盖的人从事某些类型的交易，则存在较高的法律风险或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，受覆盖人士不得从事以下任何交易，或应以其他方式考虑公司的优惠如下所述：
卖空（禁止）.卖空公司证券（即，出售被覆盖人士并不拥有的证券）可能证明被覆盖人士预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出信号，即被覆盖人士对公司前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低被覆盖人员寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。
公开交易期权（禁止）.鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权的交易可能会造成被覆盖人基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司的长期目标为代价将该被覆盖人的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
常备及限价盘（劝阻）.常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当被覆盖的人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果被覆盖的人确定他们必须使用长期订单或限价单，该订单应限于短期，否则应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。
反套期保值政策（不鼓励）.对冲交易是指公司证券中旨在减少潜在下跌空间或预售上涨空间的任何交易。这些交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用金融工具，如零成本项圈和远期销售合同等。此类对冲交易可能允许被覆盖的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，公司强烈劝阻被覆盖人员从事此类交易。任何希望订立此类安排的涵盖人士必须首先向首席法务官提交拟议交易以供批准。任何对套期保值或类似安排的预先许可请求必须在提议执行证明拟议交易的文件至少两周前提交给首席法务官，并且必须提出拟议交易的理由。
规则10b5-1计划
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《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。
预先批准.所有被覆盖人士必须在（i）采纳任何新计划或（ii）修改、修订或终止任何现有计划之前获得合规官员的书面预先批准。合规干事应审查并确保提交给合规干事的每项拟议计划（或现有计划的修改、修正或终止）均符合细则10b5-1。
强制冷静期.
•董事和高级职员。由公司董事或高级人员提交的新规则10b5-1计划，以及对现有计划的修订或修改，必须规定交易不早于日期（“交易开始日期”）即（x）新计划生效日期后九十（90）天或对现有计划的修订或修改，以及（y）公司在采用该计划的财政季度的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中披露其财务业绩后的两个工作日，修正或修改，但强制冷静期不得超过新计划通过后一百二十（120）天，或对现有计划的修正或修改。
•所有其他人。由公司董事及高级人员以外的任何涵盖人士提交的新规则10b5-1计划，以及该等人士对现有计划的修订或修改，必须规定不早于新计划生效日期后三十（30）天发生交易，或对现有计划的修订或修改。
诚信认证.所有新计划，以及对现有计划的任何修订或修改，必须由交易员在该交易员没有掌握有关公司的重大、非公开信息时本着诚意订立。所有寻求建立新计划、或修订或修改现有计划的董事和高级管理人员将被要求向公司提供书面陈述，证明该董事或高级管理人员（i）不知悉有关公司或公司证券的重大、非公开信息，以及（ii）正本着诚意采用新计划，或修改或修订现有计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避本政策或规则10b-5-1的禁止。
自由裁量权.所有新计划，以及对现有计划的任何修改或修正，必须赋予第三方全权代表但不受交易者控制的情况下执行计划下的购买和销售，前提是第三方不拥有任何有关公司的重大非公开信息。或者，计划必须明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式。
重叠计划.未经合规官预先批准，任何覆盖人士不得同时维持一个以上的活跃计划。在规则10b5-1允许的有限情况下，多个重叠计划可由合规官批准。
•如果在较早开始的计划下的所有交易完成或在未执行的情况下到期后才授权开始根据较晚开始的计划进行交易，则覆盖人士可维持两个单独的规则10b5-1计划；提供了,然而，即任何提前终止较早开始的计划将触发新的冷静期（如上文所述），然后才可能根据较晚开始的计划开始交易。
•对多个重叠计划的这一限制将不适用于仅为在公开市场上出售公司证券或通过经纪人通过与股权奖励归属相关的“卖出补仓”方式满足个人纳税义务而采用的计划（“卖出补仓计划”）。根据卖出补仓计划进行的销售必须严格限于支付该人的纳税义务所需的证券数量，并且可能不允许奖励持有人对
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这种销售的时机。这一豁免不适用于销售事故至行使期权奖励的计划。
•根据单一规则10b5-1交易计划与不同经纪自营商执行交易的单独合同可被视为单一计划，在这种情况下，对任何个别计划的修改、修改或终止将被视为对所有计划的修改、修改或终止。
单一交易计划.被覆盖人士在任何十二个月期间只能使用一个“单一交易计划”。单笔交易计划是一种规则10b5-1的交易计划，用于公开市场购买或出售计划标的证券的总金额作为单笔交易。这一限制不适用于卖出补仓计划。
披露要求.所有寻求建立新计划或修订或修改现有计划的董事和高级管理人员将被要求向公司提供书面陈述，证明该董事或高级管理人员（i）将向合规官员交付任何此类计划的副本，包括对其的任何修订或修改，以及（ii）同意在公司的《交易法》报告中披露任何此类计划的重要条款，包括对其的任何修订或修改。
规则10b5-1计划还必须包括围绕公司收益发布的“不出售”期。此外，规则10b5-1计划可能不会在停电期间实施（定义如下）。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
终止后交易
即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。如果被覆盖的人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该被覆盖的人在该信息公开或该被覆盖的人以其他方式收到公司的交易授权之前，不得交易公司证券。
违规后果
联邦和州法律禁止在知悉重大、非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的他人披露重大、非公开信息。内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会（“SEC”）、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区法律的大力追究。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。而监管部门集中力量对交易的个人，或谁向交易的其他人提示内幕信息，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
行政人员、董事及受限制集团成员的额外程序
公司建立了额外的程序来协助该政策的管理，以促进在拥有重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。上述这些额外程序，仅适用于公司的执行官、董事和合规官指定的必须遵守这些额外程序的员工（“受限制的群体”）。合规主任可在任何时候指定任何雇员为受限制集团的成员，前提是合规主任确定该雇员有合理可能接触公司的重大非公开信息。合规官员应保留属于受限制群体的任何雇员的名单。
季度交易限制
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执行官、董事和受限制集团及其家庭成员或受控实体不得在“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外），该“禁售期”（i）在每个财政季度结束前第一个完整日历周的交易开始前开始，以及（ii）在公司该季度收益结果公开发布之日之后的第二个交易日的交易结束时结束。
在某些非常有限的情况下，受此限制的人可能被允许在停电期间进行交易，但前提是合规官得出结论认为该人实际上并不拥有重要的非公开信息。受此限制的人士如希望在禁售期内进行交易，必须在涉及公司证券的任何拟议交易至少两个工作日前联系合规官以获得批准。
特定事件交易限售期
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规官指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定人员应该甚至在上述典型的停电期之前避免交易公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长禁售期将不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使合规官没有指定受覆盖人士为因特定事件限制而不应进行交易的人士，任何受覆盖人士都不应在知悉重大、非公开信息的情况下进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。
例外
季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下所述。此外，预先清仓、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。
高级人员和董事的附加程序
公司已建立额外程序，以协助公司执行该政策，促进遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些额外程序以及上述限制仅适用于公司高级职员和董事。
反质押
禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物。这一禁令不适用于任何经纪人协助的“无现金”行使或结算根据任何公司股权激励计划授予的奖励。
预先审批程序
公司的执行官、董事、受限制集团的成员，以及这些人的家庭成员和受控实体，在未首先获得合规官员对交易的预先批准之前，不得参与公司证券的任何交易。应在提议的交易发生前至少两个工作日向合规官员提交预审请求。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他们应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
附件 19.1
当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他们是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。请求者还应说明他们在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。
公司援助
任何人如对本政策或其适用于任何建议交易有疑问，可向法律部成员索取额外指引。