美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a
（修正第1号）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度：2023年12月31日

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从____________到_____________的过渡期

委员会文件编号：001-34449

美国绿星球集团
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州		87-0430320
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号码）

130-30 31^St大道，套房512
法拉盛，NY 11354

（主要行政办公室地址及邮编）

(718) 799-0380
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		PLAG		纽约证券交易所美国

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

注册人的非关联公司持有的注册人普通股（每股面值0.00 1美元）的总市值（使用截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的纽约证券交易所美国收盘价0.505美元）约为2885万美元。

仅适用于公司注册人

请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股（普通股）的已发行股份数量：截至2024年4月1日，已发行和流通的普通股为72,081，930股。

以引用方式纳入的文件

在此列出以下文件（如果以引用方式并入）以及表格10-K/a中包含该文件的部分（例如，第I部分、第II部分等）：

没有。

解释性说明

注册人正在提交表格10-K/A年度报告的第1号修订（此“修订”），以修订注册人于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告（委员会文件编号001-34449）（“2023年年度报告”）。提交关于表格10-K/A的第1号修订仅是为了在项目1中添加简明的合并时间表，这些时间表将业务分类并描述截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。生意。这些附表还分解了母公司、其可变利益实体（“VIE”）、作为VIE主要受益人的WFOE以及合并的其他实体的集合。任何公司间金额均按总额列报。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，登记人的首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案的证据提交。除本文另有明确说明外，2023年年度报告所载的任何财务或其他披露信息均未发生变化。本修订不反映原始报告提交后发生的事件（即2024年4月1日之后发生的事件）或修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格以及我们在原始10-K表格之后向SEC提交的文件一起阅读。

	第一部分	1
项目1。	商业	2
项目1a。	风险因素	21
项目1b。	未解决的工作人员评论	21
项目1c。	网络安全	21
项目2。	物业	22
项目3。	法律程序	22
项目4。	矿山安全披露	22
	第二部分	23
项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	23
项目6。	[保留]	24
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	25
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	28
项目8。	财务报表和补充数据	28
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	28
项目9a	控制和程序。	29
项目9b。	其他信息	30
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	30
	第三部分	31
项目10。	董事、执行官和公司治理	31
项目11。	行政赔偿	34
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	34
项目13。	某些关系和相关交易以及董事独立性	35
项目14。	主要会计费用和服务	35
	第四部分	36
项目15。	展览和财务报表时间表	36
项目16。	表格10-K/a摘要	36

第一部分

某些定义术语的使用

在这份关于10-K/A表格的年度报告中：

	●	“Allinyson”是指Allinyson Ltd.，一家在科罗拉多州注册成立的公司。

	●	“安徽安盛”指安徽安盛石化设备有限公司，中国有限责任公司。

	●	“Bless Chemical”指Bless Chemical Co.，Ltd.，一间于香港注册成立的公司。

	●	“中国”和“中国”是指包括香港和澳门在内的中华人民共和国。

	●	“Fast Approach”指的是Fast Approach Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司。

	●	“湖北不来斯”或“WFOE”指湖北不来斯科技有限公司，一家中国有限责任公司。

	●	“嘉益科技”或“WFOE”指嘉益科技（咸宁）有限公司，为中国有限责任公司及外商独资企业，前身为祥鹏石化科技（咸宁）有限公司。

●

“吉林创元”指吉林创元化工有限公司，一家中国有限责任公司。

●

“京山三合”指京山三合Luckysky新能源技术有限公司，一家中国有限责任公司。

●

“Prospecting Prospect”指Prospecting Prospect HK Limited，一家在香港注册成立的公司。

	●	“美国绿星球”指的是内华达州的一家控股公司美国绿星球集团。

	●	“Promising Prospect BVI”是指Promising Prospect Limited，原名美国绿星球控股公司，是一家英属维尔京群岛公司。

●

“人民币”是指中国法定货币人民币。

●

“上海舒宁”指上海舒宁广告有限公司，一家中国有限责任公司。

●

“山东云楚”指山东云楚供应链有限公司，中国有限责任公司。

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

●

“VIE”是指我们的可变利益实体吉林川源。

●

“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指美国绿星球集团，一家内华达州公司，除文意另有所指外，均指我们的全资子公司和VIE。

	●	“咸宁博庄”指咸宁博庄茶制品有限公司，一家中国有限责任公司。

	●	“Shine Chemical”指Shine Chemical Co.，Ltd.，一家在开曼群岛注册成立的公司。

本报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本文件发布之日可获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

项目1。商业

我们的业务概览

美国绿星球集团（“美国绿星球”）总部位于纽约州法拉盛，并非一家在中国的运营公司，而是一家内华达州控股公司，其业务通过其在中国、美国、香港和加拿大的子公司（“子公司”）以及通过与可变利益实体吉林川源（“VIE”）的合同安排进行，吉林川源是一家在中国注册成立的公司。美国绿星球从事多项多元化业务活动，包括消费品、化工产品及网络广告及手机游戏。VIE合并仅用于会计目的，并且美国绿星球并不拥有VIE的任何股权。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE结构用于在中国法律禁止或限制外国直接投资运营公司的情况下，为投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。因此，我们证券的投资者不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买一家内华达州控股公司的股权。此类VIE安排并不等同于直接拥有此类实体，投资者将拥有与VIE有合同的控股公司的股份，并且不会拥有此类VIE本身的任何股权所有权。在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将使我们能够直接或间接行使我们作为股东的权利，以实现董事会的变动，这反过来可能会影响变动，但须遵守管理层面的任何适用的信托义务。然而，根据VIE安排，作为法律事项，如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。如果我们无法执行这些VIE协议，或者我们在执行VIE安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能会失去对VIE拥有的资产的控制权。

母公司、VIE和WFOE截至2023年12月31日的资产负债对账情况如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			消除			合并
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	61,301		$	33,103		$	28,469		$	313,510		$	-		$	436,383
贸易应收账款，净额		-			132,013			-			3,028,312			-			3,160,325
库存		-			528,624			-			1,424,439			-			1,953,063
对供应商的预付款		-			106,971			-			5,209,224			-			5,316,195
其他应收款		-			25,280			602			324,102			-			349,984
其他应收款-关联方		-			-			-			315,724			-			315,724
公司间应收款		24,482,275			1,553,080			7,869,768			6,674,618			(40,579,741	)		-
预付费用		-			-			356,638			622,165			-			978,803
流动资产总额		24,543,576			2,379,071			8,255,477			17,912,094			(40,579,741	)		12,510,477

非流动资产
厂房和设备，净额		-			7,991,576			6,530,058			5,750,210			-			20,271,844
无形资产，净值		-			1,854,099			-			980,003			-			2,834,102
在建工程，净额		-			7,342			-			23,606			-			30,948
长期投资		42,789,713			-			2,963,871			1,995,995			(45,491,653	)		2,257,926
商誉		-			-			-			-			4,724,699			4,724,699
非流动资产合计		42,789,713			9,853,017			9,493,929			8,749,814			(40,766,954	)		30,119,519

总资产	$	67,333,289		$	12,232,088		$	17,749,406		$	26,661,908		$	(81,346,695	)	$	42,629,996

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	241,799		$	565,582		$	196,346		$	2,594,520		$	-		$	3,598,247
来自客户的预付款		-			7,723			-			2,456,596			-			2,464,319
应交税费		-			16,363			-			1,226,697			-			1,243,060
其他应付款和应计负债		7,500			3,115,764			543,372			843,556			-			4,510,192
其他应付款关联方		2,103,312			1,307,260			1,802,328			2,120,645			-			7,333,545
公司间应付款项		1,726,764			3,031,415			15,524,329			18,993,049			(39,275,557	)		-
递延收入		-			21,178			-			15,156			-			36,334
流动负债合计		4,079,375			8,065,285			18,066,375			28,250,219			(39,275,557	)		19,185,697

非流动负债
其他长期负债		-			161,669			-			30,312			-			191,981
贷款-非流动		-			3,812,106			-			-			-			3,812,106
非流动负债合计		-			3,973,775			-			30,312			-			4,004,087

负债总额	$	4,079,375		$	12,039,060		$	18,066,375		$	28,280,531		$	(39,275,557	)	$	23,189,784

承诺与或有事项

股东权益
优先股：面值0.00 1美元，授权5,000，000股；截至2023年12月31日未发行和流通
普通股：面值0.00 1美元，授权200,000，000股；截至2023年12月31日已发行和流通股72,081，930股	$	72,082		$	9,280,493		$	2,000,000		$	11,721,906		$	(23,002,399	)	$	72,082
额外实收资本		158,820,596			-			-			5,127,194			(8,244,815	)		155,702,975
累计赤字		(95,638,764	)		(8,200,410	)		(2,410,476	)		(29,555,423	)		(4,919,524	)		(140,724,597	)
累计其他综合收益		-			(887,055	)		93,507			11,087,700			(5,904,400	)		4,389,752
股东权益合计	$	63,253,914		$	193,028		$	(316,969	)	$	(1,618,623	)	$	(42,071,138	)	$	19,440,212

负债和股东权益合计	$	67,333,289		$	12,232,088		$	17,749,406		$	26,661,908		$	(81,346,695	)	$	42,629,996

母公司、VIE和WFOE截至2022年12月31日的资产负债对账情况如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			消除			合并
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	628		$	39,815		$	21,894		$	31,150		$	-		$	93,487
贸易应收账款，净额		-			730,341			-			2,266,297			-			2,996,638
库存		-			947,466			-			3,206,214			-			4,153,680
对供应商的预付款		-			187,708			-			5,229,741			-			5,417,449
其他应收款		-			65,531			47,679			300,105			-			413,315
其他应收款-关联方		-			-			-			180,578			-			180,578
公司间应收款		22,329,915			1,579,416			5,117,194			6,799,813			(35,826,338	)		-
预付费用		-			-			360,916			218,910			-			579,826
流动资产总额		22,330,543			3,550,277			5,547,683			18,232,808			(35,826,338	)		13,834,973

非流动资产
厂房和设备，净额		-			9,115,598			6,911,116			6,542,411			-			22,569,125
无形资产，净值		-			1,932,386			-			1,137,786			-			3,070,172
在建工程，净额		-			20,963			-			12,297			-			33,260
长期投资		56,406,205			-			2,871,665			2,000,835			(44,790,548	)		16,488,157
商誉		-			-			-			-			4,724,699			4,724,699
非流动资产合计		56,406,205			11,068,947			9,782,781			9,693,329			(40,065,849	)		46,885,413

总资产	$	78,736,748		$	14,619,224		$	15,330,464		$	27,926,137		$	(75,892,187	)	$	60,720,386

负债和股东权益
流动负债
贷款-当前	$	-		$	3,589,582		$	-		$	-		$	-		$	3,589,582
应付账款		45,000			540,371			209,511			2,733,175			-			3,528,057
来自客户的预付款		-			14,395			-			2,609,675			-			2,624,070
应交税费		-			18,005			-			1,065,488			-			1,083,493
其他应付款和应计负债		22,500			2,590,572			485,726			1,314,035			-			4,412,833
其他应付款关联方		1,762,612			1,535,974			392,607			591,648			-			4,282,841
公司间应付款项		1,726,764			3,082,819			13,545,030			16,341,336			(34,695,949	)		-
递延收入		-			37,332			-			14,756			-			52,088
流动负债合计		3,556,876			11,409,050			14,632,874			24,670,113			(34,695,949	)		19,572,964

非流动负债
其他长期负债		-			244,245			-			29,512			-			273,757
贷款-非流动		-			287,167			-			-			-			287,167
非流动负债合计		-			531,412			-			29,512			-			560,924

负债总额	$	3,556,876		$	11,940,462		$	14,632,874		$	24,699,625		$	(34,695,949	)	$	20,133,888

承诺与或有事项

股东权益
优先股：面值0.00 1美元，授权5,000，000股；截至2022年12月31日未发行和流通
普通股：面值0.00 1美元，授权200,000，000股；截至2022年12月31日已发行和流通股72,081，930股	$	72,082		$	9,280,493		$	2,000,000		$	11,025,241		$	(22,305,734	)	$	72,082
额外实收资本		158,820,596			-			-			5,127,194			(8,244,815	)		155,702,975
累计赤字		(83,712,806	)		(5,746,889	)		(1,402,431	)		(24,099,151	)		(4,919,524	)		(119,880,801	)
累计其他综合收益		-			(854,842	)		100,021			11,173,228			(5,726,165	)		4,692,242
股东权益合计	$	75,179,872		$	2,678,762		$	697,590		$	3,226,512		$	(41,196,238	)	$	40,586,498

负债和股东权益合计	$	78,736,748		$	14,619,224		$	15,330,464		$	27,926,137		$	(75,892,187	)	$	60,720,386

截至2023年12月31日止年度母公司、VIE及WFOE的经营业绩如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			合并
净收入	$	-		$	7,183,569		$	-		$	19,936,667		$	27,120,236
收入成本		-			7,172,654			-			18,514,943			25,687,597
毛利		-			10,915			-			1,421,724			1,432,639

营业费用：
销售和营销费用		-			803,707			-			95,153			898,860
一般和行政费用		1,077,326			1,031,051			439,419			6,488,801			9,036,597
研发费用		-			214,586			-			54,929			269,515
总营业费用		1,077,326			2,049,344			439,419			6,638,883			10,204,972

经营亏损		(1,077,326	)		(2,038,429	)		(439,419	)		(5,217,159	)		(8,772,333	)
其他（费用）收入
利息收入		-			160			99			940			1,199
利息支出		-			(486,304	)		232			(11,234	)		(497,306	)
其他收益		-			71,325			44			112,418			183,787
其他费用		-			(273	)		(257	)		(305,934	)		(306,464	)
股权投资处置损失		(10,848,632	)		-			-			-			(10,848,632	)
应占权益法投资损失		-			-			(568,744	)		-			(568,744	)
其他费用合计		(10,848,632	)		(415,092	)		(568,626	)		(203,810	)		(12,036,160	)

所得税前亏损		(11,925,958	)		(2,453,521	)		(1,008,045	)		(5,420,969	)		(20,808,493	)

所得税费用		-			-			-			(35,303	)		(35,303	)
净亏损	$	(11,925,958	)	$	(2,453,521	)	$	(1,008,045	)	$	(5,456,272	)		(20,843,796	)

截至2022年12月31日止年度母公司、VIE及WFOE的经营业绩如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			消除			合并
净收入	$	-		$	10,207,464		$	-		$	28,281,164		$	6,268,198		$	44,756,826
收入成本		-			9,973,470			-			26,385,055			4,046,471			40,404,996
毛利		-			233,994			-			1,896,109			2,221,727			4,351,830

营业费用：
销售和营销费用		-			907,343			-			685,546			574,147			2,167,036
一般和行政费用		2,510,091			675,970			(62,947	)		2,832,045			1,100,353			7,055,512
研发费用		-			231,091			-			61,954			109,684			402,729
总营业费用		2,510,091			1,814,404			(62,947	)		3,579,545			1,784,184			9,625,277

营业（亏损）收入		(2,510,091	)		(1,580,410	)		62,947			(1,683,436	)		437,543			(5,273,447	)
其他（费用）收入
利息收入		-			340			469			586			7,995			9,390
利息支出		(665	)		(483,005	)		(233	)		(10,031	)		(139,853	)		(633,787	)
其他收益		767,159			164,169			-			274,871			1,404			1,207,603
其他费用		-			(29,473	)		(58	)		(76,076	)		(2,757	)		(108,364	)
股权投资处置损失		(11,767,005	)		-			-			-			11,683,497			(83,508	)
商誉减值		-			-			-			-			(10,385,862	)		(10,385,862	)
其他（费用收入合计		(11,000,511	)		(347,969	)		178			189,350			1,164,424			(9,994,528	)

所得税前（亏损）收入		(13,510,602	)		(1,928,379	)		63,125			(1,494,086	)		1,601,967			(15,267,975	)

所得税费用		-			(403,215	)		-			(1,071,954	)		-			(1,475,169	)

持续经营业务（亏损）收入		(13,510,602	)		(2,331,594	)		63,125			(2,566,040	)		1,601,967			(16,743,144	)

已终止经营：
终止经营业务亏损		-			-			-			-			(9,191,791	)		(9,191,791	)
净（亏损）收入	$	(13,510,602	)	$	(2,331,594	)	$	63,125		$	(2,566,040	)	$	(7,589,824	)		(25,934,935	)

截至2023年12月31日止年度母公司、VIE及WFOE的现金流量汇总如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			合并
经营活动使用的现金净额	$	(3,047,887	)	$	364,669		$	(1,416,919	)	$	(1,182,206	)	$	(5,282,343	)
投资活动提供的现金净额	$	2,767,860		$	(88,338	)	$	-		$	(9,238	)	$	2,670,284
筹资活动提供的现金净额	$	340,700		$	(283,043	)	$	1,423,494		$	1,407,073		$	2,888,224

截至2022年12月31日止年度母公司、VIE及WFOE的现金流量汇总如下：

	母公司			VIE			WFOE			其他公司			合并
经营活动使用的现金净额	$	(7,232,756	)	$	231,071		$	(231,925	)	$	(1,778,813	)	$	(9,012,423	)
投资活动所用现金净额	$	(4,100,000	)	$	-		$	-		$	246,322		$	(3,853,678	)
筹资活动提供的现金净额	$	11,100,000		$	(259,205	)	$	-		$	-		$	10,840,795

我们的公司结构受到与我们与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。此类合同安排未在任何中国法院进行测试。与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的直接外商投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。我们和投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能影响我们与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们控制VIE资产的权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。

在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们的中国子公司和VIE支付的股息。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可以通过我们的香港子公司Promising Prospect HK Limited和Bless Chemical Co.，Ltd.（HK）通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）VIE可以就我们的中国子公司提供的服务向我们的中国子公司支付服务费；（3）我们的中国子公司可以就VIE提供的服务向VIE支付服务费；以及（4）我们的中国子公司可以向美国绿星球进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。如果我们打算向美国绿星球分配股息，我们的WFOEs会根据中国法律法规将股息转移到我们的香港子公司，然后我们的香港子公司将股息转移到美国绿星球，并且可以从美国绿星球中按照其所持股份的比例分别向全体股东分配股息，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。然而，无法保证中国政府不会干预或限制公司将现金转移出中国的能力。2023年，我们的中国子公司没有因向VIE及其子公司提供服务而从VIE获得任何现金收益。截至2023年12月31日，VIE对我们的WFOE拥有2,823，782美元。截至2023年12月31日，我们没有受到任何实际的外汇限制。上述现金流量包括截至本年度报告日期美国绿星球、我们的中国子公司与VIE之间的所有分配和转移。截至本年度报告出具日，我们的子公司均不存在向美国投资者派发股息或进行其他分配的情况，也不存在向美国投资者派发股息或进行其他分配的情况。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大它们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国或香港或在中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

我们面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。

由于我们的业务主要通过我们的子公司和VIE位于中国和香港，我们面临与我们在中国和香港的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外使用可变利益实体结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司和VIE直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。截至本年度报告日期，中国没有相关法律或法规明确要求我们就我们的发行寻求中国证券监督管理委员会（“证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他中国政府机构的批准，我们的内华达州控股公司或我们的任何子公司或我们的VIE也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的发行提出的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国发行前必须获得中国主管机构的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国中央或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

截至本年报日期，美国绿星球的两家香港子公司在香港不存在任何实质性经营情况，亦未在香港收集、存储、管理任何个人信息。因此，我们得出的结论是，目前它预计中国大陆有关数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规不会适用于其香港子公司，或中国网信办的监管将扩展至其在中国大陆以外的业务。

为了经营我们的业务，除了需要的正规营业执照外，京山三和需要取得危险化学品产品许可证，吉林创元需要取得安全生产许可证，山东云厨需要取得食品产品许可证。截至本年度报告日期，我们的附属公司、WFOE和VIE已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，没有任何许可或批准被拒绝。然而，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时获得此类合规要求的批准，或者在未来完全可以。这些实体未能完全遵守此类合规要求，可能会导致我们的中国子公司或中国运营实体无法在中国开展新业务或运营，从而使其受到罚款、相关新业务或暂停运营以进行整改或其他制裁。

正如我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所所告知，截至本年度报告日期，我们的子公司、WFOE和VIE，（i）无需获得额外的许可或批准即可经营其目前的业务，（ii）根据现行有效的中国法律法规向外国投资者发行我们的证券无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，我们无法向您保证，包括CAC或中国证监会在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，并且无法保证VIE及其子公司始终能够成功地及时更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展其目前或未来的所有业务。如果VIE、WFOE或其任何子公司（i）没有获得或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且VIE或其任何子公司被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体、数据安全和反垄断问题有关的声明和监管行动，美国绿星球可能会受到中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险的影响，如果中国监管机构不允许采用VIE结构，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，包括我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。美国绿星球还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，倘其未能遵守该等规则和规定，这可能会对美国绿星球继续在NYSE American或其他外汇上市交易的能力产生不利影响，从而可能导致美国绿星球的证券价值大幅下降或变得一文不值。《外国公司责任追究法案》（“HFCA法案”）和相关法规要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，这可能会给美国绿星球的提议增加不确定因素，即《HFCA法案》可能禁止美国绿星球证券的交易。美国绿星球的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，定期接受美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查。在2021年12月发布的PCAOB确定报告中，我们的审计师未被列入PCAOB确定的无法被PCAOB完全检查或调查的公司名单。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年12月29日，总统签署了《2023年综合拨款法》，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可以被确定为委员会认定的发行人的连续年数减少，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人被确定为连续两年的委员会认定发行人，根据HCFAA，委员会被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。尽管我们认为HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，不会有任何进一步的实施和解释《控股外国公司责任法》或相关法规，这可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。

美国绿星球从事多项业务，包括消费品、化工产品、广告及手游。

消费品业务

公司的消费品业务通过山东云厨和咸宁博庄两家子公司进行。

山东云楚进口和分销动物蛋白，主要是中国市场的牛肉产品。它营销和运输来自世界主要农业地区的最好的牛肉产品。山东云厨拥有成熟的全球采购网络，凭借8年多的发展和积累，获得了众多国际品牌的信赖和权威。牛肉产品在国内销售给食品零售商、餐饮服务分销商、餐厅运营商、连锁酒店和其他食品加工商。这几年，云厨发展成为一家专业的一体化公司，可以经营进口、仓储、整售、零售和分销。

咸宁博庄在中国生产和销售包括青砖茶、红茶和绿茶在内的多种中国茶叶，品类广泛。

竞争

山东云厨主要从乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳大利亚和新西兰6个国家采购冷冻牛肉并涉及25家工厂。前十大供应商包括：Marrig、Minerva S.A.、G & K O’Connor Pty Ltd、Frigorifico matadero pando ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorifico de osorno S.A.、Ersinal S.A. ecoparks S.A.、lorsinal S.A.、Minerva S.A。公司与这些牛羊肉生产企业建立了稳定的长期合作关系。稳定的供应为公司采购优质低价的各类牛肉产品满足国内客户的需求提供了竞争优势。

我们的食品产品与其他食品生产商和加工商以及某些预制食品制造商的产品竞争。我们寻求通过我们的主要营销和竞争战略为我们的产品取得领先的市场地位，其中包括：

●

确定增值产品的目标市场；

●

集中生产、销售和营销力量，吸引和增强这些市场的需求；以及

●

利用我们的全国分销系统和客户支持服务。

过去的努力表明，客户的需求可以通过应用我们的营销策略来增加和维持，正如我们的分销系统所支持的那样。主要竞争要素是价格、产品安全和质量、品牌识别、创新、产品供应的广度和深度、产品的可用性、客户服务和信用条款。

红茶产自中国的广西、四川、云南、湖南、湖北、山西、安徽等省。我们的红茶产品在湖北省我们的工厂进行加工，并在全国范围内进行分销。市场上很少有大型企业，但我们面临着来自众多小型红茶制造商和分销商的激烈竞争。然而，由于我们的品牌已有数百年的历史，我们积累了忠实的消费者，并在多年中获得了良好的市场声誉。

化工业务

吉林创元是集研发、生产、销售为一体的化工龙头企业。是中国东北各省生产甲醛和尿素甲醛胶的大型企业，是吉林省唯一生产和销售甲醛的企业。主要产品销往吉林、辽宁两省人造板、化工、医药、建筑企业。吉林创元拥有2条甲醛生产线、8个橡胶生产单位、1条甲缩醛生产线和1条清洁燃料油生产线，每年生产27万吨化工产品。产品主要包括工业甲醛、E1级、E0级和防水刨花板用UF树脂。

京山三和在11000平方米的设施上有四条生产线，具备完成制造、贴标、包装的能力。京山三和在中国研究、制造和分销乙醇燃料产品。

竞争

特种化学品行业包括多家与吉林创元规模相近的企业，以及比吉林创元更大和更小的企业。该公司无法轻易确定其在所服务的每个行业中的准确竞争地位。然而，该公司估计，它在中国东北省份的甲醛和尿素甲醛胶生产市场上拥有领先的区域地位。行业竞争主要基于提供满足客户需求的产品的能力，在较小程度上基于价格。公司自成立以来，依托先进的企业管理和安全、有效、独家的专利产品及强大的营销实力，发展迅速。甲醛生产规模在东北省份中排名前三。脲醛胶生产规模达到国内第一。我们的企业综合实力在东北所有企业中算是第一梯队。

还有许多其他公司在可再生能源领域开展业务。不断演变的消费者偏好、监管条件、持续的行业趋势以及项目经济性对竞争格局有着强大的影响。清洁能源市场严重分散。我们相信，我们在竞争新项目开发和供应机会方面处于有利地位。然而，对这些机会的竞争，包括燃料供应的价格，会影响我们所追求的机会的盈利能力，并可能使机会不适合去追求。京山三和是京山区域十大民营企业之一，拥有12项专利、17套专业实验室设备和2条先进完备的生产线。

车用燃料市场竞争激烈。作为汽车燃料的醇基高清洁燃料的最大竞争是汽油和柴油，因为我们关键市场的大多数汽车都是由这些燃料提供动力的。市场上有许多老牌企业从事以酒精为基础的高清洁燃料和其他用作汽车燃料的替代品，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集者、工业气体公司、卡车停靠站和加油站所有者、燃料供应商、公用事业公司及其附属机构和其他组织。

如果替代汽车燃料市场增长，那么该市场参与者的数量和类型以及他们的资本水平和对替代汽车燃料计划的承诺将会增加。我们根据对燃料类型的需求竞争汽车燃料用户，这可能受到多种因素的影响，其中包括成本、供应、可用性、质量、清洁度和燃料的安全性；车辆和发动机的成本、可用性和声誉；加油站的便利性和可达性；监管规定和其他要求；以及品牌的认可。我们认为，基于这些因素，我们与竞争对手相比具有优势；然而，我们的一些竞争对手拥有比我们拥有的更大的财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化做出反应；将更多资源用于其产品的开发、推广和销售；采取更激进的定价政策，将更多精力用于基础设施和系统开发，以支持其业务或产品开发活动；实施更强有力或更有创意的举措，以促进消费者对其产品的接受程度；或对影响车辆燃料市场的监管环境施加更多影响。

广告业务及手机游戏业务

Fast Approach是一个北美需求端平台，无需中间商直接连接中国市场，并得到北美一些受人尊敬的大学中世界级数据科学研究人员的支持。需求方平台是一种允许数字广告库存购买者通过一个接口管理多个广告交换和数据交换的系统。Fast Approach构建全受众规模模型，提取受众特征，优化广告活动策略。

Allinyson是一家具备自主研发、运营能力的创业型游戏公司，旨在打造最受欢迎、最具世界级影响力的游戏产品。公司坚持“小而精”的团队建设理念，以核心研发运营骨干开展游戏业务的开发运营。它开发和运营了几款有趣、轻松的游戏，在菲律宾的下载量和用户数量上都名列前茅。Block益智是所有游戏中皇冠上的明珠，它在菲律宾的APP总排名中名列前茅。

竞争

The Trade Desk是世界上最大的、面向数字媒体买家的独立程序化广告DSP。The Trade Desk于2019年在中国推出了程序化广告购买平台，为中国媒体公司，如阿里巴巴、腾讯和百度交易所服务提供便利。The Trade Desk是北美的主要竞争对手。

手机游戏的市场是碎片化和竞争性的。我们只提供有限数量的在菲律宾手游市场得到认可的手游。

原材料

我们的业务有赖于获得各种产品的可靠供应，包括茶叶、精甲醇、甲醇、甲醛、高分子乳液和牛肉产品。由于这些原材料的可用来源多种多样，我们认为我们的原材料目前供应充足。

我们主要从国内采购获得我们的原材料，用于我们的茶叶生产、甲醛和甲醇产品。

山东云厨开展我司牛肉制品业务。其主要从乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳大利亚和新西兰六个国家采购冷冻牛肉，涉及25家工厂。前十大供应商包括：Marrig、Minerva S.A.、G & K O’Connor Pty Ltd、Frigorifico matadero pando ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorifico de osorno S.A.、Ersinal S.A. ecoparks S.A.、lorsinal S.A.、Minerva S.A。公司与这些牛羊肉生产企业建立了稳定的长期合作关系。稳定的供应为公司采购优质低价的各类牛肉产品提供了竞争优势，以满足国内客户的需求。

我们根据价格和产品质量来选择供应商。我们通常依赖众多的国内供应商，包括一些与我们有长期合作关系的供应商。我们的供应商一般包括农产品批发公司、食品生产公司、茶包加工公司和化工产品批发公司。

我们的客户

我们的产品在中国国内市场都有销售。山东云厨在中国分销牛肉产品包括中国几家主要的牛肉产品供应商和分销商，例如：河南恒都食品有限公司、山西平遥牛肉集团、山东得利斯食品有限公司和黑龙江宾西集团。在合成燃料产品的制造和销售方面，我们通过直销、建设加油设施和与其他公司进行技术合作等方式开展业务。

我们的销售和营销努力

我们过去没有在广告上花费大量资本，我们的广告预算继续受到限制。2023年，我们的营销和品牌努力主要集中在互联网广告和长期客户。

组织Structure

美国绿星球于1986年2月4日在内华达州注册成立，自2009年11月12日起生效，美国绿星球从特拉华州在内华达州重新注册成立。美国绿星球前身为美国Lorain公司。

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和我们的VIE。

子公司

于2019年5月9日，公司及公司附属公司上海迅扬互联网科技有限公司（「上海迅扬」）与咸宁博庄及咸宁博庄各股东订立股份交换协议，据此，（其中包括）并在受其中所载条款及条件规限下，上海迅扬同意透过向卖方收购咸宁博庄全部尚未行使的股本权益，以达成咸宁博庄的收购。2019年5月14日，公司完成收购交易，上海迅阳与咸宁博庄及其股东订立一系列VIE协议。出于公司内部重组目的，2019年12月20日，咸宁博装终止了与上海迅阳的VIE协议，并于同日与嘉益科技订立了类似系列的VIE协议。2021年8月2日，作为拆除VIE安排的内部重组努力的一部分，公司及子公司终止了一系列VIE协议，并收购咸宁博庄100%股权所有权。

2020年6月5日，公司与FAST Approach订立股份交换协议，以收购FAST Approach的所有已发行股份，FAST Approach是一家根据加拿大法律注册成立的公司，业务为经营需求方平台。完成交易后，Fast Approach成为公司的全资子公司。法士特拥有上海舜宁100%股权。

2021年1月4日，公司通过嘉益科技与京山三合及其股东订立了一系列VIE协议。该公司被视为京山三和的主要受益人，并将其账户合并为VIE。2021年9月10日，作为拆除VIE安排的内部重组努力的一部分，湖北不来斯收购了京山三和85%的股权所有权，嘉益科技于同日终止了与京山三和的VIE协议。

于2022年9月14日，公司及公司附属公司湖北布来思与京山三合Luckysky的一名股东订立股份购买协议，收购京山三合Luckysky余下15%的未偿还股本权益。交易完成后，湖北布来思，收购京山三合Luckysky 100%股权。

于2021年12月9日，公司及公司附属公司Jiayi Technologies与山东云初及山东云初各股东订立股份交换协议。交易完成后，嘉益科技收购山东云厨100%股权。

于2022年4月8日，公司与Allinyson Ltd.及Allinyson各股东订立股份购买协议。交易完成后，公司收购Allinyson的100%股权。

VIE安排

我们目前在它的公司架构下有吉林创元作为VIE。仅出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。

于2021年3月9日，公司透过嘉益科技与吉林创元及其股东订立一系列VIE协议。吉林创源的普通股目前由陈永生和蔡晓东拥有。

2021年7月15日，公司通过嘉益科技与安徽安盛及其股东订立了一系列VIE协议。安徽安盛的普通股目前由蔡晓东拥有。

2022年12月16日，公司控股子公司嘉艺科技终止与原美国绿星球 VIE安徽安盛的VIE协议。

每一份VIE协议详细介绍如下：

谘询及服务协议。根据谘询及服务协议，WFOE拥有在业务管理、人力资源、技术及知识产权领域向中国境内经营实体提供谘询及服务的独家权利。WFOE独家拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费金额和支付期限可由WFOE和运营企业协商后修正实施。谘询及服务协议的期限为20年。WFOE可随时提前30天书面通知终止本协议。

商务合作协议。根据业务合作协议，WFOE拥有独家权利提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。WFOE独家拥有因履行本业务合作协议而产生的任何知识产权。服务费的费率可能会根据WFOE当月提供的服务和经营实体的运营需求进行调整。业务合作协议应保持有效，除非根据适用的中国法律法规被终止或被迫终止。WFOE可随时提前30天书面通知终止本业务合作协议。

股权质押协议。根据WFOE、经营实体和各经营实体股东之间的股权质押协议，经营实体的股东将其在经营实体中的全部股权质押给WFOE，以保证其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关义务和债务。此外，经营主体的股东正在向当地主管部门办理股权质押登记手续。

股权期权协议。根据股权期权协议，WFOE拥有独家权利，要求运营公司的每个股东履行并完成中国法律规定的所有批准和登记程序，以便WFOE在任何时间一次或多次购买或指定一个或多个人购买每个股东在运营公司的股权，部分或全部由WFOE全权酌情决定。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议应一直有效，直至每个经营实体股东拥有的所有股权已合法转让给WFOE或其指定人。

投票权代理协议。根据表决权代理协议，各股东不可撤销地指定WFOE或WFOE指定人行使其作为各经营实体《公司章程》项下经营实体股东的全部权利，包括但不限于就股东大会拟讨论和表决的所有事项行使所有股东表决权的权力。每份表决权代理协议的期限为20年。WFOE有权通过书面通知的方式延长每份投票代理协议。

如上所述，我们通过VIE及其子公司在中国经营一部分业务，并依靠我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排对VIE的业务运营施加影响。VIE结构为我们在中国的业务运营提供了对外国投资的合同敞口。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。投资者正在购买我们最终内华达州控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们和/或VIE的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为与注册地在中国的合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们、我们的子公司和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。此外，如果现金位于中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对我们、我们的子公司和VIE施加的限制，这些资金可能无法获得。如果业务中的现金或资产在中国或香港或在中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于为中国或香港以外的运营或其他用途提供资金。

通过我们组织的现金流动：

美国绿星球是一家控股公司，自身没有实质性运营。我们目前通过我们的子公司开展业务，包括我们的WFOE、VIE及其各自的子公司。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可以通过我们的香港子公司Promising Prospect HK Limited和Bless Chemical Co.，Ltd.（HK）通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）VIE可以就我们的中国子公司提供的服务向我们的中国子公司支付服务费；（3）我们的中国子公司可以就VIE提供的服务向VIE支付服务费；以及（4）我们的中国子公司可以向美国绿星球进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。如果我们打算通过美国绿星球分配股息，我们的WFOE将根据中国法律法规将股息转移给我们的香港子公司，然后我们的香港子公司将股息转移给美国绿星球，股息将从美国绿星球中按照其所持股份的比例分别分配给全体股东，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。无法保证中国政府不会干预或限制公司将现金转移出中国的能力。2023年度，我们的中国子公司没有因向VIE及其子公司提供服务而从VIE获得任何现金收益。截至2023年12月31日，我们的VIE拥有2,823，782美元作为贷款给我们的WOEFs。截至2023年12月31日，我们没有受到任何实际的外汇限制。

我们目前没有计划分配收益或解决VIE协议项下的欠款，它计划保留留存收益以继续发展业务。没有宣布从子公司或其VIE向美国绿星球支付股息或分配，也没有向任何美国投资者派发股息或分配。

中国外汇法规对我们在组织内转移资产能力的影响

中国现行的外汇和其他法规可能会限制我们在中国的子公司和VIE将其净资产转让给美国绿星球及其子公司和投资者的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。在我们当前的公司结构下，作为控股公司的美国绿星球可能依赖其子公司支付的股息来满足任何现金和美国绿星球可能有的融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会被用于向美国绿星球支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果受此类政策监管的任何美国绿星球股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止美国绿星球获得足够的外币来满足美国绿星球的外币需求，美国绿星球可能无法向其股东支付外币股息。

最近的监管发展

由于我们在中国开展几乎所有业务，我们面临与在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们已依赖我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所的意见，即截至本年度报告日期，我们没有直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及大规模收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。正如我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所进一步告知的那样，截至本年度报告日期，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或任何其他中国政府机构的批准，我们公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的证券发行进行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国发行证券前必须获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前没有被要求获得任何中国中央或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

民事责任的强制执行

目前，我们所有的董事和大多数高级管理人员要么在每年的大部分时间里实际居住在中国，和/或是中国国民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的制造设施

一般

我们目前在吉林省梅河口市、湖北省京山市和咸宁市、山东省青岛市以及加拿大多伦多制造我们的产品并提供服务。

下表显示了每个设施开始运营的年份以及设施的规模。

设施	年份运营开始		设施规模（方米）
咸宁博庄*		2013		33,333
京山三和**		2018		11,018
吉林创元***		2013		59,690

2019年5月成为VIE，2021年8月成为子公司。

2021年9月成为子公司。

***

2021年3月成为VIE。

生产线

我们目前使用生产线生产我们的产品。

我们青色砖茶产品的生产流程涉及，鲜叶初加工、打桩发酵、贮藏陈酿、采摘、压榨、烘烤。我们红茶产品的制作过程包括鲜叶的挑选和分拣、凋零、碾压、发酵、烘烤和烘干、按色分级、提香、包装和入库。我们绿茶产品的制作过程包括鲜叶的挑选和分拣、晾晒、固定、冷却、碾压、搅拌干燥、挑选和分级、提香、包装和入库。

我们甲醛产品的生产工艺说明如下。原料甲醇，注入高位槽后，通过过滤器进入甲醇蒸发器，与根部鼓风机的空气混合形成二元混合物，再加入蒸汽形成三元混合物，经过热器加热至120 ℃进入氧化剂，通过银催化剂进行氧化脱氢反应形成甲醛气体，再通过第一吸收塔和第二吸收塔吸收甲醛溶液。多余的废气被废气锅炉烧尽。

我们甲基起始的生产工艺，原料甲醇和甲醛按比例泵入反应蒸馏塔。在塔底，甲醛和甲醇被蒸汽间接加热。反应液蒸气由塔向上经催化剂反应生成甲基缩醛，再经精馏塔分离、冷却，最终产物甲基缩醛。

我们尿素甲醛胶的生产工艺演示如下。甲醛从甲醛车间泵入甲醛储存罐，再通过甲醛的进料泵泵入计量罐。加入碱调整PH值后，送入反应釜。同时，尿素也按照相应比例加入到水壶中，加热反应水壶。热水壶后加入三聚氰胺，使料子在水壶中发生加成反应。通过在水壶中滴入甲酸调节PH值后，通过转运泵将物料送入冷凝水壶。将尿素和添加剂按一定比例加入缩水壶中进行缩合反应，经冷却处理后形成成品。

我们清洁燃料油的生产工艺说明如下。原料贮存和添加添加剂设施自控设计，按照工艺要求，对混调燃料过程中原油罐、原油计量罐、成品油调配罐和成品油罐的温度、流速、液位进行集中指示和调节；实现燃料生产全过程远程监控，对压力、部分流速进行现场指示。

我们建筑胶粉（再分散乳胶粉）的生产工艺演示如下。以高分子乳液（VAE乳液）为原料，加入各类添加剂，再通过隔膜泵输送到反应釜中预热混合均匀，再通过隔膜泵与添加剂输送到搅拌釜中混合均匀，再通过隔膜泵输送到高速反应器中乳化，乳化后再通过隔膜泵输送到备料槽中，再通过隔膜泵通过备料槽输送到喷雾干燥塔中，形成喷雾干燥后的聚合物粉末，并将高分子粉末和各种添加剂通过搅拌机进行混合筛选，装入仓库。

下表列示截至本报告日期的生产线数目及种类、生产的产品种类及产能：

设施	生产线	产品投资组合	产能
咸宁博庄	共有六条生产线：传统手工艺青色砖茶生产线；青色砖茶生产线；袋泡茶生产线；绿茶生产线和红茶生产线	青砖茶、红茶和绿茶	产能5020吨生产线

景山三和	有两条生产线：乙醇燃料生产线和燃料添加剂生产线	醇基清洁燃料、液态蜡、芳烃和生物质燃料	2条生产线，乙醇燃料总产能30万吨/年，燃料添加剂3000吨/年

吉林创元	公司拥有两条甲醛生产线、八个橡胶生产单位、一条甲缩醛生产线和一条清洁燃料油生产线	甲醛、尿素甲醛胶粘剂、甲缩醛和清洁燃料油	年产12万吨甲醛、10万吨尿素甲醛胶、3万吨甲缩醛和2万吨清洁燃料油的产能

我们全年都在运营我们的生产线。

原材料

我们的供应来源

我们主要从国内采购获得我们的原材料，用于我们的茶叶生产、甲醛和甲醇产品。涉及到我们的牛肉产品，我们依赖海外供应商进口原材料。

我们的客户

我们的产品在中国国内市场销售。

至于我们的甲醛产品、车用汽油和柴油产品，我们是中国东北地区领先的区域性化工产品提供商，我们是中国吉林省唯一的甲醛提供商。

在合成燃料产品的制造和销售方面，我们通过直销、建设加油设施和与其他公司进行技术合作等方式开展业务。

山东云厨在中国分销牛肉产品包括中国几家主要的牛肉产品供应商和分销商，如河南恒都食品有限公司、山西平遥牛肉集团、山东得利斯食品有限公司和黑龙江宾西集团。

我们的销售和营销努力

我们过去没有在广告上花费大量资本，我们的广告预算继续受到限制。2023年，我们的营销和品牌努力主要集中在互联网广告和长期客户。

知识产权

专利

公司大力实施科技创新。京山三和取得中国国家知识产权局实用专利证书12项，包括一种柴油排气清洗剂及其制备方法、一种汽车排气清洗剂及其制备方法、一种清洗液生产厂排气口过滤装置、一种汽车清洗剂配料装置、一种液体配料设备、一种搅拌搅拌罐、一种清洗剂储罐清洗刷、一种生产汽车清洗剂的反应器、一种清洗剂搅拌水壶清洗刷，一种混合槽，一种清洗洗涤剂生产反应器的清洗工具和一种混合消泡槽。公司将充分发挥自主知识产权优势，持续创新，保持技术领先，提升企业核心竞争力。

我们采取合理措施保护我们的专有信息和商业秘密，例如在需要了解的基础上限制披露专有计划、方法和其他类似信息，并要求有权使用我们专有技术的员工达成保密安排。我们相信，我们的专有技术和商业秘密得到了充分的保护。

我们的员工

截至2023年12月31日，我们共有143名员工。我们的全职员工中约有143人直接受雇于我们的子公司和VIE。

下表按职务职能列出直接和租赁雇员的分配情况。

	数量
部门	员工
生产		49
采购		3
研究与开发		5
质量控制		6
销售		26
金融		13
管理		23
行政管理		18
合计		143

我们没有因劳资纠纷而出现任何重大问题或对我们的运营造成干扰，也没有在招聘和留住有经验的员工方面遇到任何困难。

我们对生产线员工按单位生产（计件）进行补偿，并根据绩效对其他员工进行底薪和奖金补偿。我们还不时为我们的员工提供培训，以增强他们的技术和产品知识，包括行业质量标准知识。

我们的员工参加国家养老金计划和市省政府组织的各类社会保险。外包代理商负责代表租赁员工进行贡献。

我们的研发活动

我们每个设施都有研发人员。共有5名员工致力于研发。

京山三和拥有专业实验室，其中包括由2名高端科研专家操作的17套专业实验设备，以确保原材料和产品的高品质。

吉林川源被吉林省教育厅、吉林省工业和信息化厅联合授予3名高端科研专家为吉林大学企业联合技术创新实验室。公司目前与北华大学开展科技成果转化项目。具体来说，它是一种超低甲醛释放量的尿素甲醛树脂胶粘剂及其制备工艺，ZL201510055885x。同时，作为参与方，该项目正在申报国家科技进步奖。北华大学在我们公司设立了教学科研实践基地。最重要的是，公司还成功开发了E1级防水刨花板用尿素甲醛树脂、E0级和F级刨花板，以及带有UFC的E0级和F级刨花板用的UF树脂。

我们在很大程度上依赖客户的反馈来协助我们对产品进行修改和开发。我们还利用客户的反馈来协助我们开发新产品。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们用于研发活动的金额不是我们这些年度总费用的重要部分。

政府监管

作为一家不断努力创造新价值的企业，我们一直在做五个方面的业务：茶叶产品种植、包装、销售；合成燃料产品、甲醛产品、车用汽油、柴油产品的制造、销售；保温式防爆撬装加油设备制造及顺丰双层埋地式储罐产品业务；牛肉产品进口、分销及多媒体设计、广告业务。

我们的茶叶产品种植、包装、销售业务受中国农业部和卫生部的规定。这一监管计划对食品的制造（包括成分和配料）、标签、包装和安全进行管理。它还通过其现行的制造实践条例，对食品的制造实践，包括质量保证计划进行了规范，并规定了某些食品的身份标准。对于根据法规需要批准的产品，我们已经获得了中国当局的批准，包括政府的质量安全批准。

我们的化学产品制造和销售业务受中国法律的多项规定约束。我们证件齐全，包括安全生产许可证、生产许可证和排放许可证。我们已通过环评验收，目前正致力于从三级提升到二级安全生产标准化。我们的经营符合国家有关法律法规、标准规范的要求，以及国家各级管理部门的其他要求。

我司牛肉制品进口经销业务由山东云厨开展，取得了外贸经营者备案登记表、食品经营许可证等相关证明。

项目1a。风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求在这份年度报告中包含风险因素。投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，你们应该仔细考虑公司于2021年9月17日提交的表格S-3上的注册声明中描述的所有风险，并经随后修订，连同本报告中包含的其他信息。如果风险因素中描述的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理程序或正式流程来评估网络安全风险。我们依赖第三方的数字技术，对我们使用的系统或基础设施或云（包括第三方的数据）的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用，并可能对我们的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。任何这些事件，或它们的组合，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失。

我们的董事会一般负责监督来自网络安全威胁的风险，如果有的话。我们的管理层将及时向董事会报告我们和任何第三方面临的重大网络安全风险事件以及为减轻此类风险可能采取的措施。截至本年度报告日期，我们没有遇到任何对我们产生重大影响或我们认为合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，我们确实面临来自网络安全威胁的风险。

项目2。物业

除另有说明外，我们拥有的主要设施如下：

设施	位置	约尺寸（平方米）		拥有或租赁
咸宁博庄*	中国湖北省咸宁市		33,333	取得的土地使用权
景山三和**	中国湖北省京山市		11,018	租赁
吉林创元***	中国吉林省梅河口市		59,690	取得的土地使用权
山东云楚****	山东省青岛市		178.16	租赁

2019年5月成为VIE，2021年8月成为子公司。

2021年9月成为子公司。

***

2021年7月成为VIE。

****

2021年12月成为子公司。

总体而言，我们目前拥有4处物业的土地使用权或租赁，面积约为104,219.16平方米，包括制造设施和用于未来扩张的办公楼。我们相信，我们目前的设施为我们当前和预计的需求提供了足够的能力。

中国所有的土地都归政府所有。允许个人和公司取得特定用途的土地使用权。对于用于工业用途的土地，授予土地使用权的期限最长为50年。这一期限可在初始条款和任何后续条款到期时续期。授予的土地使用权是可转让的，可以作为借款和其他债务的担保。

项目3。法律程序

2023年7月27日，前雇员Daqi Cui在纽约州最高法院皇后县对该公司提起诉讼，声称违反了雇佣合同，要求赔偿609,145.05美元以及律师费和成本。2023年11月6日，公司提出动议，要求将案件移至纽约东区美国地区法院，以获得有偏见的驳回令。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

我们普通股的市场

我们的普通股在NYSE American的报价代码为“PLAG”。

持有我们普通股的大约人数

截至2023年12月31日，我们的普通股共有322名在册股东。这还不包括以“街道”名义在存托信托中持有股份的持有人。

股息

除于2007年4月就我们的反向收购支付股息外，我们没有宣布或支付现金股息。未来有关股息的任何决定将由我们的董事会作出。我们目前打算保留和使用任何未来收益来发展和扩展我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

未登记证券的发行

于2019年5月9日，我们及上海迅扬与咸宁博庄及咸宁博庄原股东各自订立股份交换协议。该交易已于2019年5月14日结束。根据换股协议，我们向卖方发行合共1,080，000股公司普通股，以换取咸宁博庄的全部股权转让予上海迅阳。

2019年6月17日，公司订立证券购买协议，据此，居住在中国的五名个人同意购买合计1,300，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为5,460，000美元，购买价格为每股4.20美元。该交易已于2019年6月19日结束。

2021年1月26日，公司订立证券购买协议，据此，居住在中国的三名个人同意购买合计2,700，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为6,750，000美元，购买价格为每股2.50美元。该交易已于2021年1月29日结束。

于2021年3月9日，公司与吉林创元及吉林创元原股东各自订立股份交换协议。根据换股协议，我们向卖方发行合共3,300，000股公司普通股，以换取吉林创源75%的股权转让。

2021年4月24日，公司订立证券购买协议，据此，居住在中国的三名个人同意购买总计4,000，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为7,600，000美元，购买价格为每股1.90美元。该交易已于2021年5月20日结束。

于2021年7月15日，公司与安徽安盛及安徽安盛原股东各自订立股份交换协议。根据换股协议，我们向卖方发行合共4,800，000股公司普通股，以换取安徽安盛66%的股权转让。

于2021年12月9日，公司与山东云初及山东云初原股东各自订立股份交换协议。根据股份交换协议，我们向卖方发行合共5,900，000股公司普通股，以换取山东云初的全部股权转让。

2022年1月13日，公司订立证券购买协议，据此，居住在中国的三名个人同意购买合计7,000，000股公司普通股，总购买价格为7,000，000美元，购买价格为每股1.00美元。交易于2022年1月14日结束。

于2022年4月8日，公司与Allinyson及Allinyson的各原股东订立股份交换协议，包括其全资附属公司宝宽科技（香港）有限公司。根据股份交换协议，我们向卖方发行合共7,500，000股公司普通股，以换取转让Allinyson的全部股权。

2022年5月19日，公司与两名居住在中华人民共和国的投资者订立证券购买协议，据此，买方同意向公司投资总额为4,100，000美元，以换取公司普通股的总额为10,000，000股，购买价格为每股0.41美元。该交易于2022年5月27日结束。

2022年7月15日，公司与祥天能源及先天能源股东订立股份交换协议。根据股份交换协议，作为收购祥天能源30%股权的交换条件，公司向卖方发行合共12,000，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们在2023财年没有根据我们的股权补偿计划发行任何股票。

项目6。保留

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们的总部设在纽约州法拉盛。经过2023年和2022年的一系列收购和处置，我们由山东云楚、京山三合、吉林创元、FAST Approach Inc和咸宁博庄开展的首要业务是：

	●	销售红茶产品种植、包装、销售；

●

销售高档合成燃料产品；

	●	要卖f甲醛、脲醛胶水、甲缩醛、清洁燃料油；

●

在线广告服务和手机游戏。

经营成果

以下讨论应与公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。

	已结束的年份						增加/			增加/
	12月31日，						减少			减少
（单位：千美元）	2023			2022			($)			(%)
净收入		27,120			44,757			(17,637	)		(39	)
收入成本		25,688			40,405			(14,717	)		(36	)
毛利		1,432			4,352			(2,920	)		(67	)
营业费用：
销售和营销费用		898			2,167			(1,269	)		(59	)
一般和行政费用		9,036			7,056			1,980			28
研发费用		269			403			(134	)		(33	)
经营亏损		(8,771	)		(5,273	)		(3,498	)		66
利息支出		(496	)		(624	)		128			(21	)
其他收入（费用）		(123	)		1,099			(1,222	)		(111	)
商誉减值		-			(10,386	)		10,386			(100	)
应占权益法投资损失		(569	)		(84	)		(485	)		577
股权投资处置损失		(10,849	)		-			(10,849	)		不适用
税前亏损		(20,808	)		(15,268	)		(5,540	)		36
所得税费用		(35	)		(1,475	)		1,440			(98	)
持续经营亏损		(20,843	)		(16,743	)		(4,100	)		24
终止经营业务净亏损		-			(9,192	)		9,192			(100	)
净（亏损）收入		(20,843	)		(25,935	)		5,092			(20	)

净收入。截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为2712万美元，与上一年的4476万美元（截至2022年12月31日）相比，下降了约1764万美元或39%。在上一财年，我们总收入的50%来自向餐厅销售各种食品。然而，这一细分市场受到了新冠疫情不利影响的显着影响，导致销售额从2022年的2334万美元下降到2023年的1432万美元。剩余减少乃由于于2022年末出售若干附属公司所致。

收入成本。截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比，我们的收入成本减少了1472万美元或36%，从约4041万美元降至2569万美元。这一变化主要是由于销售收入减少，如上所述，以及在2022年末处置了某些子公司。

毛利。我们的毛利润下降了292万美元，与截至2022年12月31日的财政年度的435万美元相比，截至2023年12月31日的财政年度的毛利润下降了67%至143万美元。这一下降主要可归因于上述因素，即销售收入减少以及某些子公司在2022年底被剥离。此外，另一个促成因素是我们产品的单位平均综合成本略有增加。毛利率由2022年的10.77%下降至2023年的5.57%，下降5.2%。这一下降主要归因于前面提到的冷链食品销量的显着减少，以及相关仓储成本的显着增加。

营业费用

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的217万美元减少127万美元，或59%，至2023年12月31日止年度的90万美元。该减少乃主要由于上述原因，归因于销售收益减少及于2022年出售若干附属公司。

一般和行政费用。截至2023年12月31日止年度，我们的一般和管理费用增加了198万美元，或28%，至904万美元，而上一年为706万美元。经调整去年被处置子公司产生的一般和行政费用影响110万美元后，2023财年的增加额约为303万美元。这一增长的主要原因是库存管理不足，导致库存损失约197万美元，贸易应收账款的预期信贷损失276万美元，但被2023年成本控制导致的减少170万美元部分抵消。

净亏损

我们的净亏损从截至2022年12月31日止年度的净亏损2594万美元减少509万美元，或20%，至截至2023年12月31日止年度的净亏损2084万美元。该减少乃主要由于上述原因，归因于销售收益减少及于2022年出售若干附属公司。

流动性和资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求满足了我们的营运资金需求、运营费用和资本支出义务。在2023财年的报告期内，我们的主要融资来源一直是运营和私募产生的现金。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为436.38万美元，而截至2022年12月31日为93.49万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债率分别为54.40%和33.16%。我们预计将在2023年继续通过运营产生的现金以及必要时的私人融资为我们的运营和营运资金需求提供资金。假设可用流动性不足以满足我们到期的运营和贷款义务。在这种情况下，我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要减少支出以满足我们的现金需求。然而，无法保证如果需要，我们将筹集额外资本或减少可自由支配的支出以提供流动性。我们无法确定任何替代融资安排的可用性或条款。

持续经营

随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的；然而，截至2023年12月31日止年度，公司发生归属于普通股股东的净亏损20,843，796美元。截至2023年12月31日，公司累计亏损140,724，597美元，营运资金赤字6,675，220美元，其截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为5,282，343美元。

这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑问。随附的经审计合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。管理层对公司继续存在的计划取决于管理层执行业务计划、制定计划以产生利润的能力；此外，管理层可能需要继续依赖私募或某些关联方为投资、营运资金和一般公司用途提供资金。如果管理层无法执行其计划，公司可能会资不抵债。

下表提供了有关我们在本报告中提出的所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。

现金流数据：

	结束的那些年 12月31日
（单位：千美元）	2023			2022
经营活动使用的现金流量净额		(5,282	)		(9,012	)
投资活动提供的现金流量净额		2,670			(3,854	)
筹资活动提供的现金流量净额		2,888			10,841

经营活动

经营活动使用的现金净额从截至2022年12月31日止年度的901万美元减少373万美元至截至2023年12月31日止年度的528万美元。这一减少主要是由于不包括非现金支出、损益的净亏损减少142万美元以及净经营资产和负债变动减少515万美元。

投资活动

截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为267万美元，比2022年同期投资活动使用的385万美元增加652万美元。这一增加主要是由于处置了一家子公司，金额为277万美元，与上一年相比，长期投资总额减少了410万美元。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为288万美元，与2022年同期相比减少了795万美元。这一下降主要是由于与2022年相比，发行普通股产生的收益减少了1110万美元，部分被2023年期间涉及关联方的变化导致的297万美元的增加所抵消。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设、估计和判断，包括该报表的附注，以及相关的承诺或有事项的披露（如果有）。

我们认为，我们的关键会计政策要求在编制财务报表时做出更重要的判断和估计，包括此处包含的财务报表附注2中概述的那些判断和估计。

公司评估了上述指导意见对财务报表的时间安排和影响。

截至2023年12月31日，没有其他最近发布的尚未采用的会计准则会或可能对公司的合并财务报表产生重大影响。

表外安排

我们没有任何失衡的安排。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。财务报表和补充财务数据

我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表全文从本年度报告第F-1页开始，表格为10-K/A。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）），旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架》中的框架，对我们的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

截至2023年12月31日，我们的管理层发现的重大缺陷与公司根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）记录交易和提供披露的能力有关。我们没有足够和熟练的会计人员，在应用与我们的财务报告要求相称的美国公认会计原则方面具有适当的经验水平。例如，我们的工作人员没有在美国持有注册会计师或注册管理会计师等执照，没有以会计师身份参加过美国机构的培训，也没有参加过可以提供与美国公认会计原则相关的充分相关教育的扩展教育项目。我们的员工将需要大量的培训来满足美国上市公司的要求，我们的员工对美国基于GAAP的报告要求的理解是不充分的。

补救倡议

我们计划为我们的会计团队提供美国通用会计准则培训课程。将组织培训课程，以帮助我们的公司会计团队获得美国公认会计原则报告方面的经验，并提高他们对可能对我们的财务报告产生影响的新的和新出现的声明的认识。我们计划在未来继续招聘有经验、专业的会计、财务人员并参加教育研讨会、辅导、会议并聘用更多合格的会计人员。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化与本年度报告所涵盖的财政年度内进行的评估有关，已对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

对内部控制的固有限制。

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

（一）

有关维护记录，以合理详细的方式，准确、公平地反映我们资产的交易和处置情况；

（二）

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅在管理层和董事的授权下进行；和

（三）

就防止或及时发现可能影响财务报表的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或发现所有错误陈述。无论设计和操作得多么好，一个控制系统只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑这种控制的收益。由于所有控制系统的固有局限性，任何对内部控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和错报事件（如果有的话）都已被发现或预防。此外，对未来期间控制有效性的任何评估的预测都存在这样的风险，即这些内部控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

项目9b。其他信息。

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事及高级职员

下表列出我们每一位现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位。

姓名	年龄	职务
Bin Zhou	34	董事长兼首席执行官
Lili Hu	46	首席财务官
罗杰普	36	董事
King Fai Leung	51	董事
曹阳	31	董事

Bin Zhou先生自2019年5月起担任公司董事，自2020年10月起担任本公司首席执行官、董事长。2019年3月至今任咸宁博庄董事长。周先生于2016年3月至2019年3月期间担任机械设备制造公司湖北乾鼎设备制造有限公司的总经理兼法定代表人。并于2014年4月至2018年6月任房地产开发企业湖北恒浩房地产开发有限公司监事。周先生在中国北京国家法官学院获得法学学士学位。

Lili Hu女士自2019年6月起担任公司首席财务官。她有十多年的会计工作经验。胡女士自2018年7月起担任公司全资子公司咸宁市博庄茶制品有限公司财务总监。2016年6月至2018年6月，胡女士在中国湖北的一家审计事务所Hubei Puhua Lixin LLP担任审计项目经理。2014年5月至2016年5月，胡女士在中国一家医疗器械公司厚福医疗器械有限公司担任财务经理。2009年1月至2013年12月，胡女士担任中国制造公司河北仁天高鹏机械有限公司的财务总监。2006年1月至2008年6月，胡女士在中国电信公司湖北宏发电信有限公司担任首席财务官。胡女士毕业于湖北科技大学会计学专业。胡女士是中国注册会计师。

蒲罗洁女士自2022年8月起担任公司董事。蒲女士自2018年4月起担任济南和慧金融软件服务有限公司副总经理。2013年10月至2018年3月，蒲女士担任济南恒信伟业电信设备有限公司副市场总监。蒲女士于2013年7月获得山东大学金融学学士学位。我们认为，由于普女士拥有丰富的财务和管理经验，她完全有资格担任董事会成员。

King Fai Leung先生自2019年7月起担任公司董事。他在财务和会计领域拥有超过20年的经验。他自2018年12月起担任香港能源公司Maxima Energy Limited的执行董事。梁先生还自2017年11月起担任独立董事，并于2019年3月被调任为中文投资者财经信息网站Chineseinvestors.com，Inc.（OTCQB：CIIX）的执行董事兼首席财务官。他亦自2015年6月起担任主要从事制造及销售印刷电路板（HKG：0567）的香港投资控股公司Daisho Microline Holdings Ltd.的独立董事、审核委员会主席及薪酬及提名委员会成员。此外，梁先生还在多家公众公司担任董事，包括主要从事金融相关业务的投资控股公司Kirin Group Holdings Limited（HKG：8109）、医药及医用营养素产品公司（OTC Pink：BSPM）的奥星制药有限公司以及主要在中国从事生物质燃料制造和贸易的投资控股公司皓文控股有限公司（HKG：8019）。梁先生在澳大利亚维多利亚州迪肯大学获得会计和金融商业学士学位。他是香港和澳洲的注册公众号。

曹阳女士自2020年3月起担任公司董事。一直在湖北中和律师事务所从事商法执业律师工作。在此之前，她曾于2016年11月至2019年11月担任为高新技术企业提供基础设施和资源的市政府主管部门咸宁高新技术产业区的法律顾问。2015年10月至2016年11月，曹女士在商务咨询公司青岛互信集团武汉分公司担任合规负责人。曹女士获得汉口学院法学学士学位和华中师范大学法学硕士学位。

我们的任何董事、高级职员和任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何董事被选为我们公司的董事或高级职员。董事选举产生，直至其继任者正式当选并合格为止。我们的执行官由我们的董事会任命，并由他们自行决定任职。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

董事会

我们的董事会在2023财年召开了十二次会议。我们董事会的每位成员在2023财年期间出席了我们董事会和每位董事所服务的委员会举行的会议总数的75%以上。

董事会各委员会

审计委员会

审计委员会协助我们的董事会监督：

	-	我们的会计、审计和财务报告流程；

	-	我们财务报表的完整性；

	-	旨在促进我们遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序；和

	-	委任及评估独立核数师的资格及独立性。

根据SEC规则以及NYSE American的规则，这三人均为独立董事，目前分别担任审核委员会成员的是King Fai Leung、曹阳和Luo Jie Pu。梁先生是审计委员会的主席，也是我们审计委员会的财务专家。

审计委员会已通过一份书面章程，其副本可在我们的网站www.planetgreenholdings.com上查阅，任何要求通过以下方式索取副本的股东均可获得该章程的打印副本：美国绿星球集团，c/o董事会办公室，130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY，11354。在截至2023年12月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了三次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能如下：

●

协助我们的董事会履行与我们的执行官和董事的薪酬有关的责任；

●

评估我们的执行官的表现；

●

协助我们的董事会制定执行官的继任计划；和

●

管理我们的股票和激励薪酬计划，并根据需要向董事会建议此类计划的变更。

薪酬委员会现任成员为蒲罗杰、King Fai Leung及曹阳。蒲女士是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的所有现任成员均为独立董事，所有过往成员在该委员会任职期间的所有时间均为独立董事。我们薪酬委员会的过往或现任成员均不是公司或我们任何附属公司的现任或过往雇员或高级人员。薪酬委员会没有成员与我们有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会不得将其职责委托给其他委员会、个别董事或管理层成员。

薪酬委员会每年举行一次会议，并根据需要召开特别会议。薪酬委员会会议可由委员会主席、董事会主席或委员会过半数成员召集。首席执行官及首席财务官亦向薪酬委员会提供有关其他执行官薪酬的建议。薪酬委员会在2023财年召开了一次会议。

提名和公司治理

提名和公司治理协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理负责（其中包括）：

●

就董事会的规模和组成向董事会提出建议；

●

就董事提名人的最低资格和标准以及董事会成员的遴选标准向董事会提出建议；

●

审查董事会潜在候选人的资格；

●

向董事会提出股东周年大会拟推选候选人的建议；及

●

寻求和确定一名合格的董事提名人，在出现董事空缺的情况下，向董事会推荐任一人选，由董事会任命，以服务于空缺的董事职位的剩余任期或在股东年会上选举产生。

提名及公司治理现成员为曹阳、蒲罗杰及King Fai Leung。曹女士是提名和公司治理委员会的主席。在2023财年，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议。

股东提名董事

股东可通过书面形式提出董事会成员候选人至：美国绿星球集团，C/O董事会办公室，130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY，11354。任何此类提案应包含提名人的姓名、持有我们的证券和联系方式；候选人的姓名、地址和其他联系方式；被提名人直接或间接持有我们的证券；根据适用的证券法和/或证券交易所要求要求披露的有关董事的任何信息；与我们公司和/或提交提名的股东的关联方交易信息；任何实际或潜在的利益冲突；被提名人的履历数据、目前的上市公司和私营公司关联关系，根据适用的证券法和证券交易所要求，工作经历和资格以及“独立”身份。股东提出的被提名人将获得与其他被提名人相同的考虑。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何高级职员目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高级职员在我们的董事会任职。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）以及员工的Code of Ethics。除其他事项外，该Code of Ethics涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反守则的行为。《Code of Ethics》可在我们的网站http://www.planetgreenholdings.com上查阅，任何股东如欲索取《Code of Ethics》副本，请致函：TERM0：美国绿星球集团，c/o董事会办公室，130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY，11354。我们打算在我们的网站上披露，根据所有适用的法律法规，对我们的Code of Ethics进行的修订或豁免。

法律程序

据公司所知，除Daqi Cui对公司提起的诉讼外，并无任何公司的董事和高级职员或关联公司是对公司不利的一方或对公司有重大不利利益的重大程序。

项目11。行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了关于我们指定的执行官在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内因向我们和我们的子公司和VIE提供的服务而获得的所有形式的补偿的信息。在截至2022年12月31日或2023年的财政年度，我们的现任执行官都没有获得超过100,000美元的薪酬。

姓名和主要职位	年份		工资		奖金		股票奖项		期权奖项		所有其他 Compensation		合计
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）
Bin Zhou，		2023	$	96,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	96,000
主席、行政总裁兼董事		2022	$	96,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	96,000
						-		-		-		-
Lili Hu，		2023	$	84,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	84,000
首席财务官董事		2022	$	84,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	84,000
						-		-		-		-
罗杰普，		2023	$	24,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	24,000
董事		2022	$	8,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	8,000

King Fai Leung，		2023	$	21,600	$	-	$	-	$	-	$	-	$	21,600
董事		2022	$	21,600	$	-	$	-	$	-	$	-	$	21,600

曹阳，		2023	$	24,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	24,000
董事		2022	$	24,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	24,000

2020年10月，董事会任命Bin Zhou为董事会成员兼首席执行官。根据2022年10月25日与周先生签订的雇佣协议，我们有义务每年向周先生支付96,000美元的补偿。

2020年6月，董事会聘任Lili Hu担任首席财务官等职务。根据2022年6月24日与胡女士签订的雇佣协议，我们有义务每年向胡女士支付84,000美元的补偿。

2022年8月，董事会委任蒲罗杰为董事。根据与Pu女士的雇佣协议，我们有义务每年向Pu女士支付24000美元的补偿。

2019年7月，董事会委任King Fai Leung为董事。根据与梁先生的雇佣协议，我们有义务每年向梁先生支付21,600美元的补偿。

2020年3月董事会聘任曹阳为董事。根据与曹女士的雇佣协议，我们有义务每年向曹女士支付24000美元的补偿。

项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出有关截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权的信息（i）由我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人；（ii）由我们指定的每个执行官和董事以及（iii）由我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则认为股份由对此类股份拥有投票权或投资权的任何人实益拥有。除另有说明外，以下所列人士已告知我们，他们对其所拥有的上市股份拥有直接的唯一投票权和投资权。

除非另有说明，下列各人的地址分别为c/o 美国绿星球集团,130-30 31^StAve，Suite 512，Flushing，NY 11354。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的72,081，930股。

实益拥有人的姓名及名称	金额和性质有利所有权		百分比类
5%或更大股东

Bin Zhou，董事长、首席执行官兼董事		14,942,000		20.72	%
Lili Hu，首席财务官，财务总监		-		-
浦罗杰，董事		-		-
King Fai Leung，董事		-		-
曹阳，董事		-		-
所有执行官、董事和董事提名人作为一个群体（七个人）		14,942,000		20.72	%

控制权变更

目前没有任何安排会导致我们的控制权发生变化。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

关联交易

没有。

关联交易审批政策

我们的审计委员会章程规定，根据SEC规则要求披露的所有关联方交易都将由审计委员会进行审查。

董事独立性

纽交所美国上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员或具有公司董事会认为的关系的任何其他个人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定Luo Jie Pu、King Fai Leung和曹阳为NYSE美国上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。

项目14。主要会计费用和服务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，会计费用包括以下各项：

	12/31/2022		12/31/2023
会计费	$	765,000	$	400,000
合计	$	765,000	$	400,000

WWC，P.C.是公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，该期间的会计费用为665,000美元，与WWC，P.C.提供的审计服务相关的此类费用，在该期间内，WWC，P.C.没有提供与审计相关的或税务服务。YCM CPA Inc.是公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，该期间的会计费用为100,000美元。YCM CPA Inc.是公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，该期间的会计费用为400,000美元。与YCM CPA Inc.提供的审计服务相关的此类费用。在此期间，YCM CPA Inc.未提供与审计相关或税务服务。

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

（a）（1及2）财务报表及附表

表格10-K/A本年度报告第F-1页开始的「经审核财务报表」所载财务报表。

（b）展品

附件编号		说明
3.1		注册人的公司章程，于2009年6月15日向内华达州州务卿提交。通过参考附件 3.1纳入注册人于2010年1月29日就表格S-3提交的注册声明。
3.2		注册人的修订证明，于2018年9月28日提交给内华达州国务卿。通过参考附件 3.1纳入注册人于2018年10月2日提交的有关表格8-K的当前报告。
3.3		注册人的附例。通过参考附件 3.2纳入注册人于2010年1月29日就表格S-3提交的注册声明。
4.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
10.1		由美国绿星球集团与博创（湖北）新能源有限公司于2023年6月27日订立并由其之间订立的证券购买协议，该协议由注册人于2023年6月27日提交的有关表格8-K的当前报告，并参照附件 10.1注册成立。
10.2		终止协议。通过参考附件 10.2纳入注册人于2023年6月27日提交的关于表格8-K的当前报告。
14.1		商业道德政策和行为准则，于2007年4月30日通过。通过参考附件 14纳入注册人于2007年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告。
21.1*		注册人的附属公司名单。
31.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2***		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97.1*		美国绿星球集团回拨政策
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*	先前提交
**	随此归档
***	特此提供

项目16。表格10-K/a摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

	美国绿星球集团

日期：2024年12月13日	签名：	/s/Bin Zhou
		Bin Zhou，首席执行官兼董事长
		（首席执行官）

	签名：	/s/Lili Hu
		Lili Hu，首席财务官，财务总监
		（首席财务会计干事）

根据《1934年证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名	标题	日期

/s/Bin Zhou	首席执行官兼董事长	2024年12月13日
Bin Zhou	（首席执行官）

/s/Lili Hu	首席财务官兼董事	2024年12月13日
Lili Hu	（首席财务干事和首席会计干事）

/s/罗杰普	董事	2024年12月13日
罗杰普

/s/King Fai Leung	董事	2024年12月13日
King Fai Leung

/s/曹阳	董事	2024年12月13日
曹阳

美国绿星球集团

合并财务报表

（以美元计）

内容		页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 6781 )		F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-5

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损		F-6

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8

合并财务报表附注		F-9至F-26

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东

美国绿星球集团

对财务报表的意见

我们审计了所附的美国绿星球集团及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

持续经营

随附的综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，公司录得累计亏损，公司目前存在营运资金赤字、持续净亏损和经营活动产生的负现金流。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。这些合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值-商誉账面价值评估

事项说明

如合并财务报表附注2和附注14所述，截至2023年12月31日，公司的商誉余额为472万美元。公司每年或每当有事件或情况变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时进行商誉减值测试。公司采用贴现现金流方法计算其报告单位的公允价值，这要求管理层对预计收入增长率、贴现率以及息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）做出重大估计和假设。这些假设的变化可能会对报告单位的公允价值和任何商誉减值费用的金额产生重大影响。2023年，公司因经营持续亏损，针对当前市场行情下滑，进行了年度商誉减值测试。确定该商誉未发生减值。

我们如何在审计中处理该事项

处理该事项涉及评估公司在贴现现金流量法下对报告单位价值的评估。这些程序包括（i）我们进行了回顾性审查，将报告单位2023年的实际收入和EBITDA结果与2024年的预测结果进行了比较。（ii）我们进行了追溯审查，将管理层对用于本年度年度年度减值测试目的的报告单位的收入、EBITDA和EBITDA利润率预测的估计和假设与先前用于上一年度年度减值测试的预测进行了比较。（iii）我们评估了报告单位贴现现金流模型中与收入和EBITDA增长相关的估计和假设与管理层在其他年度预测活动中使用的估计和假设的一致性。（iv）在我们的公允价值专家的协助下，我们通过测试基础来源信息，并通过制定一系列独立估计并将其与管理层选择的利率进行比较，评估了（1）所使用的估值方法和（2）长期收入增长和贴现率的预测。（v）我们进行了敏感性分析。

存货估值

事项说明

截至2023年12月31日，该公司的净库存余额为195万美元。如综合财务报表附注2所述，公司在完成对超过预测需求的在手库存数量的持续审查后，通过考虑近期历史活动以及预期需求，将存货账面价值调整为实际成本或估计可变现净值中的较低者。

审计管理层的库存过剩和过时储备涉及重大判断，因为估计是基于几个因素，这些因素受到市场、行业和公司无法控制的竞争条件的影响。在估计过剩和过时储备时，管理层制定了某些假设，包括对产品供应的竞争力、客户要求和产品生命周期敏感的预测需求。这些重大假设具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

F-3

我们如何在审计中处理该事项

我们获得了对公司库存过剩和过时储备估算过程的内部控制的理解，包括制定上述假设的基础和管理层的判断。

我们的审计程序包括，除其他外，在我们的公允价值专家的协助下，测试管理层关键假设和判断的合理性，并测试用于确定超额和过时准备金金额的基础数据的准确性和完整性。我们将在手存货的数量和账面价值与相关单位销售额进行了比较。我们还评估了行业和市场因素，并对管理层使用的预测需求进行敏感性分析，以确定库存过剩和过时储备的必要变化。

/s/YCM CPA，Inc。

我们自2022年起担任公司的核数师。

PCAOB ID 6781

加州欧文

2024年4月1日

F-4

美国绿星球集团

合并资产负债表

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	436,383		$	93,487
贸易应收账款，净额		3,160,325			2,996,638
库存		1,953,063			4,153,680
对供应商的预付款		5,316,195			5,417,449
其他应收款		349,984			413,315
其他应收款-关联方		315,724			180,578
预付费用		978,803			579,826
流动资产总额		12,510,477			13,834,973

非流动资产
厂房和设备，净额		20,271,844			22,569,125
无形资产，净值		2,834,102			3,070,172
在建工程，净额		30,948			33,260
长期投资		2,257,926			16,488,157
商誉		4,724,699			4,724,699
非流动资产合计		30,119,519			46,885,413

总资产	$	42,629,996		$	60,720,386

负债和股东权益
流动负债
贷款-当前	$	-		$	3,589,582
应付账款		3,598,247			3,528,057
来自客户的预付款		2,464,319			2,624,070
应交税费		1,243,060			1,083,493
其他应付款和应计负债		4,510,192			4,412,833
其他应付款关联方		7,333,545			4,282,841
递延收入		36,334			52,088
流动负债合计		19,185,697			19,572,964

非流动负债
其他长期负债		191,981			273,757
贷款-非流动		3,812,106			287,167
非流动负债合计		4,004,087			560,924

负债总额		23,189,784			20,133,888
承诺与或有事项
股东权益
优先股：$ 0.001 面值， 5,000,000 股授权；无截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还		-			-
普通股：$ 0.001 面值， 200,000,000 股授权； 72,081,930 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份。		72,082			72,082
额外实收资本		155,702,975			155,702,975
累计赤字		( 140,724,597	)		( 119,880,801	)
累计其他综合收益		4,389,752			4,692,242

股东权益合计	$	19,440,212		$	40,586,498

负债和股东权益合计	$	42,629,996		$	60,720,386

见财务报表附注

F-5

美国绿星球集团

合并经营报表和综合（亏损）收入

	截至年度 12月31日，
	2023			2022
净收入	$	27,120,236		$	44,756,826
收入成本		25,687,597			40,404,996
毛利		1,432,639			4,351,830

营业费用：
销售和营销费用		898,860			2,167,036
一般和行政费用		9,036,597			7,055,512
研发费用		269,515			402,729
总营业费用		10,204,972			9,625,277

经营亏损		( 8,772,333	)		( 5,273,447	)

其他（费用）收入
利息收入		1,199			9,390
利息支出		( 497,306	)		( 633,787	)
其他收益		183,787			1,207,603
其他费用		( 306,464	)		( 108,364	)
应占权益法投资损失		( 568,744	)		( 83,508	)
商誉减值		-			( 10,385,862	)
股权投资处置损失		( 10,848,632	)		-
其他费用合计		( 12,036,160	)		( 9,994,528	)

所得税前亏损		( 20,808,493	)		( 15,267,975	)

所得税费用		( 35,303	)		( 1,475,169	)

持续经营亏损		( 20,843,796	)		( 16,743,144	)

已终止经营：
终止经营业务（亏损）收入		-			( 9,191,791	)

净（亏损）收入		( 20,843,796	)		( 25,934,935	)

减：归属于非控股权益的净亏损		-			( 126,517	)

归属于普通股股东的净亏损	$	( 20,843,796	)	$	( 25,808,418	)

净亏损		( 20,843,796	)		( 25,934,935	)

外币折算调整		( 302,490	)		( 3,018,815	)

综合亏损总额		( 21,146,286	)		( 28,953,750	)

普通股每股亏损-基本和稀释
持续经营	$	( 0.29	)	$	( 0.28	)
已终止经营	$	-		$	( 0.15	)
基本和稀释加权平均流通股		72,081,930			59,502,478

见财务报表附注

F-6

美国绿星球集团

合并股东权益变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

	数量股份		金额		额外实缴资本			累计赤字			累计其他综合收入			非- 控制利益			合计

余额，2022年1月1日		35,581,930	$	35,582	$	133,232,224		$	( 94,072,383	)	$	7,711,057		$	4,349,870		$	51,256,350
净（亏损）收入		-		-		-			( 25,808,418	)		-			-			( 25,808,418	)
以现金发行普通股		17,000,000		17,000		11,083,000			-			-			-			11,100,000
为收购而发行股份		7,500,000		7,500		7,422,000			-			-			-			7,429,500
发行股份作长期投资		12,000,000		12,000		9,588,000			-			-			-			9,600,000
收购非控制性权益		-		-		( 2,721,507	)		-			-			( 468,686	)		( 3,190,193	)
已终止经营业务的分拆		-		-		( 2,900,742	)		-			-			( 3,881,184	)		( 6,781,926	)
外币折算调整		-		-		-			-			( 3,018,815	)		-			( 3,018,815	)
余额，2022年12月30日		72,081,930	$	72,082		155,702,975		$	( 119,880,801	)	$	4,692,242		$	-		$	40,586,498

余额，2023年1月1日		72,081,930	$	72,082		155,702,975		$	( 119,880,801	)	$	4,692,242		$	-		$	40,586,498
净亏损		-		-		-			( 20,843,796	)		-			-			( 20,843,796	)
外币折算调整		-		-		-			-			( 302,490	)		-			( 302,490	)
余额，2023年12月31日		72,081,930	$	72,082		155,702,975		$	( 140,724,597	)	$	4,389,752		$	-		$	19,440,212

见财务报表附注

F-7

美国绿星球集团

合并现金流量表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

（以美元计）

	2023			2022
来自运营活动的现金流量：
净亏损	$	( 20,843,796	)	$	( 25,808,418	)
调整净亏损与经营活动提供的现金（用于）的对账：
折旧		2,030,122			1,354,218
摊销		185,877			129,144
存货减值		-			206,263
商誉减值		-			10,385,862
股权投资处置损失		10,848,632			-
应占权益法投资损失		568,744			83,508
呆账备抵		1,801,908			58,294
处置子公司损失（收益）		-			9,572,558
其他非现金支出		-			26,501
经营资产和负债变动，扣除收购和处置的影响：
应收贸易账款，净额		( 1,964,000	)		( 665,659	)
库存		2,142,229			-
预付款项及存款		( 419,717	)		849,187
其他应收款		56,728			139,638
应付账款		120,720			( 364,035	)
来自客户的预付款		( 110,009	)		( 99,388	)
其他应付款和应计负债		167,561			( 2,971,689	)
其他应付款关联方		-			( 1,908,407	)
应交税费		148,268			-
递延收入		( 15,610	)		-
租赁负债		-			-
经营活动使用的现金净额		( 5,282,343	)		( 9,012,423	)

投资活动产生的现金流量：
购置厂房和设备		( 97,576	)		-
购买长期投资		-			( 4,100,000	)
权益法投资处置收益		2,767,860			-
收购子公司现金净增加额		-			246,322
投资活动提供（使用）的现金净额		2,670,284			( 3,853,678	)

融资活动产生的现金流量：
短期贷款的支付		-			( 3,232,472	)
长期贷款收益		( 78,904	)		2,973,267
关联方余额变动，净额		2,967,128			-
发行普通股的收益		-			11,100,000
筹资活动提供的现金净额		2,888,224			10,840,795

现金及现金等价物净增加（减少）额		276,165			( 2,025,306	)

汇率对现金的影响		66,731			987,385

年初现金及现金等价物		93,487			1,131,408

年末现金及现金等价物	$	436,383		$	93,487

现金流动信息的补充
收到的利息	$	1,199		$	9,390
已付利息	$	497,306		$	633,787

非现金交易
为收购而发行股份	$	-		$	7,429,500
发行股份作长期投资	$	-		$	9,600,000

见财务报表附注

F-8

美国绿星球集团
经审计的合并财务报表附注
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度
（以美元计）

1.组织和主要活动

美国绿星球集团（“公司”或“PLAG”）是一家在内华达州注册成立的控股公司。我们通过我们在中国的子公司和受控实体从事各种业务。

于2018年5月18日，公司注册成立Promising Prospect BVI Limited（“美国绿星球 BVI”），一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。

2018年9月28日，美国绿星球 BVI通过公司的重组计划收购了祥鹏天空HK。

于2019年5月9日，公司向博庄股东发行合计1,080，000股美国绿星球控股公司普通股，以换取博庄股东同意订立VIE协议（“博庄VIE协议”）。2021年8月1日，与咸宁市博庄茶制品有限公司的VIE协议终止，公司收购咸宁市博庄茶制品有限公司100%股权。

2019年8月12日，公司通过祥鹏天空HK设立祥鹏天空石化，为一家于中国湖北省咸宁市注册成立的外商独资企业。2020年12月9日，祥鹏天石化科技（咸宁）股份有限公司更名为嘉益科技（咸宁）股份有限公司（“嘉益科技”或“WFOE”）

于2020年5月29日，Promising Prospect BVI Limited注册成立Lucky Sky 美国绿星球控股有限公司，该公司为一家在香港注册成立的有限公司。

2020年6月5日，Promising Prospect BVI Limited收购了Fast Approach Inc.的所有未偿股权。该公司是根据加拿大法律和针对北美中国教育市场的需求方平台的运营注册成立的。

2020年6月16日，祥鹏航空控股有限公司（香港）将其持有的祥鹏航空石化100%股权转让给祥鹏航空美国绿星球控股有限公司（香港）。

2020年8月10日，Promising Prospect BVI Limited出售其持有的Lucky Sky Holdings Corporations（HK）100%股权。

2021年1月6日，美国绿星球控股公司（内华达州）向京山三合Luckysky新能源技术有限公司的权益持有人发行合计2,200，000股公司普通股，以换取京山三合Luckysky新能源技术有限公司85%的股权转让给嘉艺科技（咸宁）有限公司。

2021年3月9日，美国绿星球控股股份有限公司（内华达州）向吉林创元化工股份有限公司权益持有人发行合计3,300，000股公司普通股，以换取吉林创元化工股份有限公司75%的股权转让给嘉益科技（咸宁）有限公司。

2021年7月15日，美国绿星球控股公司（内华达州）向安徽安盛石化设备有限公司的股权持有人发行合计4,800，000股公司普通股，用于向佳艺科技（咸宁）有限公司转让安徽安盛石化设备有限公司66%的股权。2022年12月12日，安徽安盛石化设备有限公司被处置。

2021年8月3日，美国绿星球控股公司已收购Shine Chemical Co.，Ltd.的8,000，000股普通股。由此，Shine Chemical Co.，Ltd、Bless Chemical Co.，Ltd和湖北布莱斯科技有限公司已成为美国绿星球控股公司的全资子公司。

2021年9月1日，京山三合Luckysky新能源技术有限公司大股东已由冯超先生变更为湖北布莱斯科技有限公司，湖北布莱斯科技有限公司经股东变更后已持有京山三合Luckysky新能源技术有限公司85%股份。

2021年12月9日，美国绿星球控股公司（内华达州）向A山东云楚供应链有限公司的权益持有人发行合计5,900，000股普通股，用于向嘉艺科技（咸宁）有限公司转让山东云楚供应链有限公司100%的股权。

2022年4月8日，美国绿星球控股公司（内华达州）向Allinyson Ltd.的权益持有人发行合计7,500，000股普通股，用于收购Allinyson Ltd.的100%股权，包括其全资附属公司Baokuan Technology（Hongkong）Limited。

F-9

2022年9月14日，美国绿星球集团及公司附属公司湖北不来思科技有限公司与京山三合Luckysky新能源技术有限公司的股东Xue Wang订立股份购买协议，据此，（其中包括）并在其中所载条款及条件的规限下，买方同意向卖方进行股份购买京山15%的已发行股本权益，而公司须向卖方支付合共3,000，000美元以换取15%的已发行及已发行股份。在本次股份购买交易完成前，公司通过买方拥有京山股份85%的股权。2022年9月14日，公司完成股份购买交易。截至2022年9月30日，湖北布莱斯科技股份有限公司已持有京山三合Luckysky新能源技术有限公司股东变更后的100%股份。

可变利益实体的合并

2021年3月9日，公司通过嘉益科技（咸宁）有限公司（前身为祥鹏石化科技（咸宁）有限公司）与吉林创元化工股份有限公司及其股东订立独家VIE协议（“VIE协议”），使公司能够对这些公司的日常运营和财务事务产生重大影响，并任命其高级管理人员。该公司被认为是这些运营公司的主要受益者，它将它们的账户合并为VIE。

VIE协议详见下文

谘询及服务协议

根据咨询和服务协议，WFOE拥有在中国向运营实体提供业务管理、人力资源、技术、知识产权等方面的咨询和服务的独家权利。WFOE独家拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费数量和支付条件可由WFOE和运营企业协商实施后修正。咨询和服务协议的期限为20年。WFOE可随时提前30天书面通知终止本协议。

业务合作协议

根据业务合作协议，WFOE拥有独家权利提供完整的技术支持、业务支持、相关咨询服务，包括但不限于专业化服务、商务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。WFOE独家拥有因履行本业务合作协议而产生的任何知识产权。服务费的费率可能会根据WFOE当月提供的服务和经营实体的运营需求进行调整。业务合作协议应保持有效，除非根据适用的中国法律法规被终止或被迫解除。WFOE可随时提前30天书面通知终止本业务合作协议。

股权质押协议

根据WFOE、经营实体和各经营实体股东之间的股权质押协议，经营实体的股东将其在职能实体中的全部股权质押给WFOE，以保证其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关义务和债务。

股权期权协议

根据股权期权协议，WFOE拥有独家权利，要求运营公司的每个股东履行并完成中国法律要求WFOE购买或指定一个或多个人购买或指定一个或多个人购买的所有批准和登记程序，每个股东在运营公司的股权，在任何时间一次或多次部分或全部由WFOE全权酌情决定。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议应一直有效，直至每个经营实体股东拥有的全部股权已合法转让给WFOE或其指定人。

投票权代理协议

根据表决权代理协议，各股东不可撤销地指定WFOE或WFOE指定人行使其作为各经营实体《公司章程》项下经营实体股东的全部权利，包括但不限于就股东大会拟讨论和表决的所有事项行使全部股东表决权的权力。每份表决权代理协议的期限为20年。WOFE有权通过书面通知的方式延长每份投票代理协议。

基于上述合同安排，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并咸宁市博庄茶制品有限公司、京山三合Luckysky新能源技术有限公司和吉林创元化工股份有限公司的账目。

歼10

全企业披露

公司的首席运营决策者（即首席执行官及其直接下属）审查以综合方式提供的财务信息，并附有按业务部门分类的收入信息，以便分配资源和评估财务业绩。没有分部管理人员对低于合并单位级别的级别或组成部分的运营、经营成果和计划负责。根据会计准则编纂（“ASC”）280“分部报告”建立的定性和定量标准，公司认为自己在一个可报告分部内经营。

持续经营

随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的；然而，公司截至2023年12月31日止年度的净亏损为20,843，796美元。截至2023年12月31日，该公司累计亏损140,724，597美元，营运资金赤字6,675，220美元，其截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为5,282，343美元。

2.重要会计政策摘要

列报依据

管理层已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制了随附的财务报表和这些附注。公司采用权责发生制会计核算保持总分类账和日记账。

合并原则

截至2023年12月31日，公司附属公司详情如下：

公司名称	地点合并	应占权益利息%		已注册资本
前景广阔BVI Limited	英属维尔京群岛		100	$	10,000
有希望的前景香港有限公司	香港		100		1
嘉益科技（咸宁）有限公司	中国		100		2,000,000
Fast Approach Inc。	加拿大		100		79
上海舒宁广告有限公司（FAST子公司）	中国		100		-
京山三合Luckysky新能源技术有限公司	中国		100		4,710,254
咸宁市博庄茶制品有限公司	中国		100		6,277,922
吉林创元化工有限公司	中国		VIE		9,280,493
Bless Chemical Co.，Ltd（Shine Chemical子公司）	香港		100		10,000
湖北布莱斯科技有限公司（博思化工子公司）	中国		100		30,000,000
山东云楚供应链有限公司	中国		100		5,000,000
Allinyson有限公司	美国		100		100,000
Shine化学株式会社	开曼		100		8,000
广州海视科技有限公司	中国		100		156,250
Baokuan Technology（Hong Kong）Limited（Allinyson Ltd附属公司）	香港		100		1,250

管理层在编制所附综合财务报表时已消除所有重大的公司间结余和交易。公司并非全资拥有的附属公司的拥有权益作为非控制性权益入账。

F-11

非控制性权益

公司的非控制性权益代表少数股东在公司子公司中持有的所有权权益，在合并资产负债表中与归属于公司股东的权益分开列报。公司业绩中的非控制性权益在综合经营和综合亏损报表中披露，作为非控制性权益持有人与公司股东之间年度总收入或亏损的分配。

估计数的使用

编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及财务报表日期或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的呈报金额。管理层评估估计，包括应收账款信用损失备抵、应收关联方款项和股权投资、我们的财产和设备的使用寿命、长期资产减值、长期投资和商誉等.。管理层的估计基于历史经验和被认为合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

该公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物436,383美元，而截至2022年12月31日为93,487美元。

应收账款，净额

应收账款按原始发票金额减去任何无法收回金额的备抵后确认和列账。在预计无法收回金额时，对呆账进行估算。拖欠金额余额在管理层确定不太可能收回后，从可疑金额备抵中注销。

库存

存货包括原材料和制成品，以成本或市场价值孰低者列示。制成品由直接材料、直接人工、入境运输费用和分配的间接费用组成。将每年对存货进行减值测试，可收回金额超过账面值的部分将在当期确认为减值损失。

预付和预付供应商款项

公司为采购原材料向供应商和供应商预付货款。在收到供应商的原材料实物并对其进行检验后，适用金额从预付和预付供应商款项重新分类为存货。在每个会计年度结束时，我们对预付费用和合同条款进行彻底检查，分析延迟收到相应有价值货物的原因，对无法收回的金额采用概率加权平均法计算可收回金额，并视需要计提减值准备。

厂房及设备

厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。该公司通常采用0%到10%的残值。厂房和设备的估计使用寿命如下：

建筑物			20 - 40 年
机械设备			1 - 10 年
机动车辆			5 - 10 年
办公设备			5 - 20 年

出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧从账目中剔除，任何收益或损失计入公司经营业绩。维护和维修费用确认为已发生；重大更新和改进资本化。

无形资产

无形资产按成本减累计摊销列账。按其使用寿命提供摊销，采用直线法。该无形资产的预计使用寿命如下：

土地使用权		50 年
软件许可		2 年
商标		10 年

F-12

在建工程及预付设备款

在建工程和设备预付款是指直接和间接的厂房购置和建设费用以及相关设备的购置和安装费。分类为在建工程和设备预付款的金额在为使资产准备达到预定用途而进行的基本所有必要活动完成时转入厂房和设备。该账户分类的资产不计提折旧。

商誉

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。公司每年对商誉进行减值评估。如果其商誉的账面价值超过其公允价值，那么就产生了减值；因此，将在该期间确认对公司经营业绩的支出。商誉减值损失不转回。公允价值一般采用贴现预期未来现金流分析确定。

长期资产减值

公司每年审查其长期资产是否存在减值或每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。减值可能因行业差异、引进新技术或公司营运资金不足而无法利用长期资产产生足够利润而过时。如果一项资产的账面值低于其预期的未来未折现现金流量，则会出现减值。

如果一项资产被视为减值，则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置资产以较低的账面价值或公允价值更少的成本报告出售。

法定准备金

法定准备金是指按照法律或法规规定从净收益中提取的、经批准可用于弥补亏损和增加资本的、拟用于扩大生产或经营的金额。中国法律规定，营利经营的企业必须每年提取和储备相当于其利润10%的金额。这种拨款是必要的，直到储备金达到最高相当于企业中国注册资本的50%。

外币换算

所附财务报表以美元列报。本公司的记账本位币为人民币（RMB）。公司资产负债按年末汇率由人民币折算成美元。其收入和支出按期间平均汇率换算。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。

	12/31/2023		12/31/2022		*12/31/2021*
期末美元：CDN $汇率		1.3196		1.3554		1.2740
期末美元：人民币汇率		7.0827		6.9646		6.3757
期末美元：港汇		7.8157		7.7967		7.7981
期平均美元：CDN $汇率		1.3452		1.3012		1.2531
期平均美元：人民币汇率		7.0467		6.7261		6.4515
期平均美元：港汇		7.8282		7.8310		7.7729

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过经授权的金融机构进行。

F-13

收入确认

公司采用了ASC 606“收入确认”。它在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

该公司的收入来自销售防爆撬装加油装置、顺丰双层埋地储油罐、高档合成燃料产品、工业甲醛溶液、脲醛预缩合物（UFC）、甲缩醛、用于环保人造板化学品的脲醛胶水、冷冻水果等食品、牛羊肉制品以及蔬菜和茶制品。公司在产品控制权转移至客户的时点确认产品收入。公司应用以下五个步骤，以确定在履行其在每项协议下的义务时将确认的适当收入金额：

●

识别与客户的合同；

●

识别合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价款分摊至合同中的履约义务；以及；

●

在履约义务履行完毕时确认收入。

所有广告费用在发生时计入费用。

航运及装卸

所有出境运输和装卸费用在发生时计入费用。

研究与开发

所有研发费用在发生时计入费用。

退休福利

强制性政府赞助的固定缴款计划形式的退休福利在发生时记入费用或作为间接费用的一部分分配到库存中。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，并在未来年度确认递延税收优惠。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。为递延税项资产计提了估值备抵。如果可能性较大，这些项目要么在公司实现其效益之前到期，要么未来变现不确定。

综合收益

该公司使用财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC主题220，“报告综合收益。”综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变化，但实收资本的变化和因股东投资而分配给股东的情况除外。

每股收益

该公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计量方法是普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益呈现可转换证券的潜在转换或期权和/或认股权证的行使对每股的稀释影响；潜在可转换证券的稀释影响使用假设方法计算；期权或保证的潜在稀释影响使用库存股法计算。潜在的反稀释证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）被排除在稀释每股收益计算之外。

F-14

金融工具的公允价值计量

公司的金融工具，包括现金及等价物、应收账款和其他应收款、应付账款和其他应付款、应计负债以及短期债务，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。ASC课题820“公允价值计量与披露”要求披露公司金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。应收款项和流动负债在综合资产负债表中列报的账面值符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现与其当前市场利率之间的时间很短。三个层次的估值层次定义如下：

●

第1级-对估值方法的投入使用了活跃市场中相同资产或负债的报价。

●

第2级-估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的信息。

●

第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

租赁

自2018年12月31日起，京山三合Luckysky新能源技术有限公司采用ASU2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限相当。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

截至2023年12月31日，与苏交科的租赁协议已失效，公司不存在任何超过12个月的现行租赁协议。

股权投资

2016年1月，FASB发布了ASU2016-01（“ASU2016-01”），即金融资产和金融负债的确认和计量，除其他外，这通常要求公司以公允价值计量对其他实体的投资，但根据权益法核算的投资除外，并在净收入中确认任何公允价值变动。ASU2016-01还通过要求定性评估来识别减值，简化了对没有易于确定的公允价值的股权投资的减值评估。ASU2016-01在2017年12月15日之后开始的财政年度生效，该指南应通过在采用的财政年度开始时对资产负债表进行累积效应调整的方式加以应用。与没有易于确定的公允价值（包括披露要求）的股权投资相关的指引前瞻性地适用于截至采用之日存在的股权投资。公司于2018年1月1日采用的ASU2016-01对合并财务报表没有重大影响。

对公司没有重大影响的实体的投资记录为股权投资，并以公允价值入账，任何变动均在净收入中确认，或对于那些没有易于确定的公允价值的投资，按成本减减值，并根据随后可观察到的价格变动进行调整。权益法下，公司应占股权投资的收购后损益在公司合并综合收益表中确认；公司应占收购后权益变动在公司合并资产负债表中确认为权益。公司与公司已记录股权投资的实体之间交易的未实现收益在公司对该实体的权益范围内予以消除。在公司对该投资感兴趣的范围内，未实现损失将被消除，除非该交易提供了所转让资产减值的证据。当公司在公司已记录股权投资的实体中分担的损失等于或超过其在该实体中的权益时，公司不确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表股权被投资方支付了款项。

F-15

承诺与或有事项

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。这些索赔和诉讼大部分与商业纠纷有关或产生于商业纠纷。公司首先确定索赔造成的损失是否很可能发生，以及估计潜在损失是否合理。公司在这些事项很可能发生时计提相关成本，金额可以合理估计。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。此外，公司披露了一系列可能的损失，如果索赔很可能造成损失但无法合理估计损失金额，这符合会计准则编纂450的适用要求。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

最近的会计公告

2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，是对ASU更新第2016-13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量》的更新，其中引入了以摊余成本法计量的金融资产信用损失计量的预期信用损失方法，取代了之前的已发生损失方法。2016-13更新中的修订增加了主题326，金融工具——信用损失，并对编纂进行了几项相应的修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计核算，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失，按照子主题326-30，金融工具——信用损失——可供出售债务证券。本更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一种选择权，可不可撤销地选择先前以摊余成本为基础计量的某些金融资产的公允价值选择权。对于这些实体而言，有针对性的过渡减免将通过提供一种选择来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13更新中的修订的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05于2020年1月1日开始的年度和中期报告期间对公司生效。公司已执行新准则，截至2023年12月31日，该现行准则对公司合并财务报表及相关披露不存在重大影响。

FASB最近发布的其他会计公告，包括其新出现的问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务报表产生重大影响。

3.可变利益实体（“VIE”）

VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金或其股权投资者缺乏控制性财务权益特征的实体，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。如果有的话，在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人被视为主要受益人，必须合并VIE。PLAG WOFE被视为拥有控股财务权益，并且是吉林创元化工股份有限公司的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

1)	对此类实体的经济绩效影响最大的吉林创元化工有限公司的活动进行指挥的权力，以及

2)	吸收损失的义务和从吉林创元化工股份有限公司获得对该主体可能具有潜在重大意义的利益的权利。根据合同安排，吉林创元化工有限公司向PLAG WFOE支付等于其全部净收入的服务费。同时，PLAG WFOE有义务消化吉林创元化工有限公司的全部亏损。这些合同安排旨在运营吉林创元化工有限公司，以造福于PLAG外商投资企业，并最终造福于公司。据此，吉林创元化工有限公司的账目在随附的综合财务报表中合并。此外，这些财务状况和经营业绩包含在公司的合并财务报表中。

F-16

截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE合并资产和负债的账面金额如下：

	12/31/2023			12/31/2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	33,103		$	39,815
贸易应收账款，净额		132,013			730,341
库存		528,624			947,466
对供应商的预付款		106,971			187,708
其他应收款		25,280			65,531
公司间应收账款		1,553,080			1,579,416
流动资产总额		2,379,071			3,550,277

非流动资产
厂房和设备，净额		7,991,576			9,115,598
无形资产，净值		1,854,099			1,932,386
在建工程，净额		7,342			20,963
非流动资产合计		9,853,017			11,068,947

总资产	$	12,232,088		$	14,619,224

负债和股东权益
流动负债
短期银行贷款	$	-		$	3,589,582
应付账款		565,582			540,371
来自客户的预付款		7,723			14,395
应交税费		16,363			18,005
其他应付款和应计负债		3,115,764			2,590,572
公司间应付款项		3,031,415			3,082,819
其他应付款关联方		1,307,260			1,535,974
递延收入		21,178			37,332
流动负债合计		8,065,285			11,409,050

非流动负债
其他长期负债		161,669			244,245
贷款-非流动		3,812,106			287,167
非流动负债合计		3,973,775			531,412

负债总额	$	12,039,060		$	11,940,462

股东权益
额外实收资本	$	9,280,493		$	9,280,493
累计赤字		( 8,200,410	)		( 5,746,889	)
累计其他综合收益		( 887,055	)		( 854,842	)

股东权益合计	$	193,028		$	2,678,762

负债和股东权益合计	$	12,232,088		$	14,619,224

VIE截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩摘要如下：

	12/31/2023			12/31/2022
营业收入	$	7,183,569		$	10,207,464
毛利	$	10,915		$	233,994
经营收入	$	( 2,453,521	)	$	( 1,928,379	)
净收入（亏损）	$	( 2,453,521	)	$	( 2,331,594	)

F-17

4.业务组合

收购吉林创元化工有限公司

2021年3月9日，公司及全资子公司嘉益科技（咸宁）有限公司（前身为祥鹏石化科技（咸宁）有限公司）与吉林创元化工股份有限公司及其股权持有人订立一系列VIE协议，以取得控制权并成为吉林创元化工股份有限公司的主要受益人。公司将吉林创元化工股份有限公司的账户合并为其VIE。根据VIE协议，公司向吉林创元化工股份有限公司的权益持有人发行合共3,300，000股公司普通股，以换取将吉林创元化工股份有限公司75%的股权转让给嘉益科技（咸宁）有限公司。该等VIE协议的重要条款概述于上文“附注2-重要会计政策摘要”。

公司收购吉林创元化工有限公司事项按照ASC 805作为企业合并进行会计处理。公司以取得的可辨认资产及承担的负债在取得日的公允价值为基础，对吉林创元的购买价款进行了分摊。公司按照FASB发布的采用第3级输入值估值方法的企业合并准则估计在收购日取得的资产和负债的公允价值，但其他流动资产和流动负债采用成本法估值除外。公司管理层负责确定所收购资产、承担的负债以及截至收购日确定的无形资产的公允价值，并考虑其他几个可用因素。就收购事项产生的收购相关成本并不重大，并作为一般及行政开支计入费用。

下表汇总了收购日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，为吉林创元化工股份有限公司收购日的净收购价分配：

按公允价值计算的总代价

8,085,000

	公允价值
现金	$	95,237
应收账款，净额		868,874
库存，净额		581,569
对供应商的预付款		388,349
其他应收款		123,969
其他应收款-RP		212,594
厂房和设备，净额		11,109,220
无形资产，净值		2,149,910
递延所得税资产		415,154
商誉		3,191,897
总资产	$	19,136,773

短期贷款-银行		( 3,826,934	)
长期应付款项		( 1,162,355	)
应付账款		( 575,495	)
来自客户的预付款		( 291,655	)
其他应付款和应计负债		( 2,815,356	)
其他应付款-RP		( 765,387	)
应付所得税		( 1,073	)
负债总额		( 9,438,255	)
非控股权益		( 1,613,518	)
取得的净资产	$	8,085,000

此次收购产生的约319万美元商誉主要包括合并公司和吉林创元化工有限公司业务的预期协同效应。预计没有任何商誉可用于所得税目的的扣除，该数字在2022年期间完全减值。

F-18

收购山东云楚商贸有限公司

2021年12月9日，公司及全资附属公司嘉艺科技（咸宁）有限公司（前称祥鹏天空石化科技（咸宁）有限公司）与山东云厨供应链有限公司订立股份交换协议，山东云厨供应链有限公司各股东就向嘉艺科技（咸宁）有限公司转让山东云厨供应链有限公司100%股权向山东云厨供应链有限公司的权益持有人发行合共5,900，000股普通股。

公司收购山东云楚供应链有限公司事项按照ASC 805作为企业合并入账。公司以取得日取得的可辨认资产及承担的负债的公允价值为基础，对山东云楚供应链有限公司的购买价款进行了分摊。公司按照FASB发布的企业合并准则，使用第3级输入值的估值方法，估计了在收购日取得的资产和负债的公允价值，但其他流动资产和流动负债采用成本法进行估值的除外。公司管理层负责确定所收购资产、承担的负债以及截至收购日确定的无形资产的公允价值，并考虑了其他几个可用因素。为收购而产生的与收购相关的成本并不重大，并作为一般和行政费用计入费用。

下表汇总了收购日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，为收购山东云楚供应链有限公司之日的净收购价分配：

按公允价值计算的总代价

5,420,920

	公允价值
现金及现金等价物，以及受限制现金	$	77,427
应收贸易账款及应收票据		780,556
库存		-
关联方应收款项		86,448
其他流动资产		4,899,559
厂房和设备，净额		-
无形资产，净值		-
商誉		4,724,698
总资产	$	10,568,688

短期贷款-银行		-
关联方应付款项		-
应付账款		( 992,424	)
其他流动负债		( 4,155,344	)
负债总额		( 5,147,768	)
非控股权益		-
取得的净资产	$	5,420,920

收购产生的约472万美元商誉主要包括合并公司和山东云楚供应链有限公司的运营所预期的协同效应。预计没有任何商誉可用于所得税目的的扣除。

F-19

5.贸易应收账款，净额

公司向国内广大客户提供15-60天的信用期限，这些客户包括第三方分销商、超市、批发商

	12/31/2023			12/31/2022
贸易应收账款	$	5,262,452		$	3,362,939
减：信贷损失准备金		( 2,102,127	)		( 366,301	)
	$	3,160,325		$	2,996,638
信贷损失备抵
期初余额：		( 366,301	)		( 1,662,516	)
津贴增加		( 1,735,826	)		( 64,899	)
坏账核销		-			1,361,114
期末余额	$	( 2,102,127	)	$	( 366,301	)

6.预付和预付供应商款项

预付款项包括为保证投资合同而支付的投资保证金和为采购原材料而预付给供应商和供应商的款项。预付款项包括以下内容：

	12/31/2023			12/31/2022
向供应商和供应商付款		5,448,324			5,500,128
信贷损失备抵		( 132,129	)		( 82,679	)
合计	$	5,316,195		$	5,417,449

7.库存

截至2023年12月31日和2022年12月31日，存货包括以下各项：

	12/31/2023			12/31/2022
原材料	$	1,957,942		$	1,965,389
工作进行中		1,394,569			1,455,229
成品		697,733			932,261
库存储备备抵		( 2,097,181	)		( 199,199	)
合计	$	1,953,063		$	4,153,680

8.厂房及设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，厂房和设备包括：

	12/31/2023			12/31/2022
按成本：
建筑物	$	19,604,604		$	19,924,811
机械设备		11,181,032			11,322,085
办公设备		767,094			765,413
机动车辆		1,465,662			1,465,225
		33,018,392			33,477,534
减：减值		( 750,317	)		( 759,201	)
减：累计折旧		( 11,996,231	)		( 10,149,207	)
		20,271,844			22,569,125
在建工程		30,948			33,260
	$	20,302,792		$	22,602,385

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为1,847，024美元和1,307，839美元。

歼20

9.无形资产

	12/31/2023			12/31/2022
按成本：
土地使用权		3,000,857			3,051,744
软件许可		68,573			67,464
商标		901,674			916,963
	$	3,971,104		$	4,036,171

减：累计摊销		( 1,137,002	)		( 966,000	)
	$	2,834,102		$	3,070,171

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为171,002美元和124,721美元。

截至2023年12月31日，该无形资产预计未来摊销费用如下：

截至12月31日的12个月，	摊销开支

2024	$	181,950
2025		181,950
2026		96,064
2027		78,978
2028		76,063
此后		2,219,097
合计	$	2,834,102

10.长期投资

2022财年，公司与咸宁祥天能源控股集团有限公司订立投资协议，收购公司40%的股权，总代价为1362万美元，已于2022年支付。该投资的余额已于2023年全部出售。

2020年，公司进行了287万美元的初始投资，以换取山东宁威新能源科技有限公司19%的有限合伙人权益。由于2023年缺乏易于确定的公允价值，该投资采用成本法核算。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期投资余额分别为2257926美元和16488157美元。

11.其他应付款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他应付款余额为4510192美元和4412833美元。其他应付款项–第三方是指公司与某些第三方之间的交易产生的非贸易应付款项。

12.来自客户的预付款

就我们的业务而言，从销售中收到的收益最初记录为来自客户的预付款，这通常与适用的报告期末未履行的履约义务有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户预付款的未偿余额分别为2,464，319美元和2,624，070美元。由于相关合同期限一般较短，大部分履约义务在下一个报告期内履行完毕。

F-21

13.关联方交易

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收关联方未偿余额分别为315724美元和180578美元。截至2023年12月31日，重大关联方占未偿余额总额的大部分如下：

		截至12月31日，
应收关联方款项：		2023		2022
陈星先生	山东云初管理情况	$	294,210	$	127,196
陆俊先生	京山三合的管理	$	21,514	$	16,853

本公司与若干关联方之间的交易产生的上述非贸易应收款，如向该等关联方的借款等。这些贷款是无抵押的、不计息的、按需到期的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的未偿余额分别为7,333，545美元和4,282，841美元。余额为公司营运资金垫付，不计息，无抵押，除非进一步披露。

截至2023年12月31日，占未偿余额总额大部分的重要当事方情况如下：

		截至12月31日，
应付关联方款项：		2023		2022
燕燕女士	吉林创源法定代表人的配偶	$	899,241	$	986,417
TERM1ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST	行政总裁兼公司主席	$	1,393,529	$	1,073,867
湖北双新能源科技有限公司。	重大影响	$	442,216		-
山东宁威新能源科技有限公司	重大影响	$	1,496,040		-
安徽安盛装备有限公司	以前的子公司	$	1,177,836	$	1,180,796
高级管理层	重大影响	$	1,815,624	$	779,371

14.商誉

分报告分部的商誉账面值变动情况如下：

	安生			宝宽			JLCY			SDYC
截至2021年12月31日余额	$	1,026,337		$	-		$	3,191,897		$	4,724,699
获得的商誉		-			7,193,965			-			-
商誉减值		-			( 7,193,965	)		( 3,191,897	)		-
处置子公司		( 1,026,337	)		-			-			-
截至2022年12月31日余额	$	-		$	-		$	-		$	4,724,699
获得的商誉		-			-			-			-
商誉减值		-			-			-			-
截至2023年3月31日的余额	$	-		$	-		$	-		$	4,724,699

于2023年12月31日，公司按照ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试，我们在2023年12月31日的测试中未发现任何减值情况。

在2023年12月31日和2022年12月31日，公司商誉的账面金额分别为4,724，699美元和4,724，699美元。

F-22

15.银行贷款

短期银行贷款的未偿还余额包括以下各项：

贷款人	到期日	加权平均利息率			12/31/2023		12/31/2022
吉林省农村信用合作联社吉林省分社	2026年11月到期		7.83	%	$	3,529,727	$	3,589,582
通化东昌余银村镇银行股份有限公司	2025年6月到期		8.00	%	$	282,378	$	287,167

金额为11,112，104美元的建筑物和土地使用权被用作Jiling Branch的抵押品。以人民币计值的短期银行贷款主要为一般营运资金而取得。

来自通化东昌余银村镇银行的贷款，作为三年期长期债务，以人民币计值，主要为一般营运资金而取得。陈永生先生、蔡晓东先生于2022年6月15日将吉林创元化工股份有限公司股票28,465，000股质押给质权人-通化东昌余银村镇银行。通化东昌余银村镇银行作为质权人对该等股票进行托管，在本协议规定的整个质押期限内，该等股票约占总份额的71.43%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为298,967美元和291,032美元。

16.股权

2022年1月13日，公司订立证券购买协议，据此，居住在中华人民共和国的三名个人同意购买公司普通股合计7,000，000股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为7,000，000美元，购买价格为每股1.00美元。

2022年4月8日，美国绿星球控股公司（内华达州）向Allinyson Ltd.的权益持有人发行合计7,500，000股普通股，用于收购Allinyson Ltd.的100%股权。

2022年5月19日，公司订立证券购买协议，据此，两名投资者同意购买合计10,000，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为4,100，000美元，购买价格为每股0.41美元。

2022年7月20日，公司收购咸宁祥天能源控股集团有限公司30%股权，公司向卖方发行12,000，000股普通股。

截至2023年12月31日，普通股数量保持不变，为72,081，930股，年内无新发行记录，与截至2022年12月31日报告的数字一致。

17.所得税

美国

2017年12月22日，《减税和就业法案》（简称“法案”）颁布。根据该法案的规定，美国公司税率从34%降至21%。由于公司有12月31日的财政年度年终，较低的公司所得税税率将分阶段实施，导致公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的美国法定联邦税率分别为21%。据此，公司已按较低的已颁布合作税率21%重新计量公司在美国的净经营亏损结转（“NOL”）的递延所得税资产。不过，由于公司此前对递延所得税资产计提了100%的估值备抵，此次重新计量对公司的所得税费用没有影响。

此外，该法案对视同汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税，未来的外国收益需缴纳美国税收。率的变化导致公司重新计量所有美国递延所得税资产和负债的暂时性差异和NOL并记录了8年需支付的一次性所得税。然而，这一一次性过渡税对公司的所得税费用没有影响，因为公司在2023年12月31日之前没有未分配的国外收益，而公司在2023年12月31日有国外累计亏损。

F-23

英属维尔京群岛

美国绿星球控股公司BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本利得征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

祥鹏天空美国绿星球控股有限公司（香港）在香港注册成立，并须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法作出调整而征收香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，祥鹏天空美国绿星球控股有限公司（香港）的外国所得收入可获豁免所得税，且汇出股息在香港并无预扣税。

中国

公司中国附属公司及VIE及其控制实体受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国的企业所得税法，中国企业在经过适当的税收调整后，须按25%的税率缴纳所得税。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，所得税费用的重要组成部分包括以下各项：

	12/31/2023			12/31/2022
归属于中国业务的亏损	$	( 8,809,372	)	$	( 2,778,634	)
美国业务造成的亏损		( 12,034,102	)		( 12,212,918	)
归属于加拿大业务的收入		34,981			( 276,423	)
归属于英属维尔京群岛的收入		-			-
税前亏损	$	( 20,808,493	)	$	( 15,267,975	)

中国法定税务 25 %率		( 2,202,343	)		( 694,659	)
获批免税的影响		-			-
估价津贴		2,237,646			2,169,828
所得税	$	35,303		$	1,475,169
免税的每股影响
获批免税的影响	$	-		$	-
加权平均已发行股份基本		72,081,930			59,502,478
每股效应	$	-		$	-

公司评估了与企业财务报表中确认的所得税会计处理不确定性相关的ASC 740的规定。ASC 740为公司应该如何在其纳税申报表中识别、列报和披露公司已经采取或预计将采取的不确定立场规定了一个全面的模型。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸与根据解释确认和计量的净收益之间的差异被称为“未确认收益”。对于未确认的税收优惠，确认一项负债（或结转净经营亏损的金额或减少应退还税款的金额），因为它代表了企业未来对税务机关就因适用ASC 740的规定而未被确认的税务状况所承担的潜在义务。

F-24

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度持续经营业务的有效所得税率调节如下：

	12/31/2023			12/31/2022
美国联邦法定所得税率		21	%		21	%
中国较高（较低）利率，净额		4	%		4	%
中国未确认的递延税项优惠		( 25.17	)%		( 25.10	)%
公司有效税率		( 0.17	)%		( 0.10	)%

18.每股盈利/（亏损）

	结束的那些年
	12月31日，
	2023			2022
归属于普通股股东的经营亏损	$	( 20,843,796	)	$	( 25,808,418	)

基本及摊薄（亏损）每股盈利分母：
当初原始股：		72,081,930			35,581,930
实事求是的补充-发行普通股换现金		-			5,506,849
实际事件的增加–发行普通股进行收购		-			12,989,041
实事求是的补充–发行股份作长期投资		-			5,424,658
基本加权平均流通股		72,081,930			59,502,478

持续经营业务每股（亏损）收益-基本及摊薄	$	( 0.29	)	$	( 0.28	)
终止经营业务每股（亏损）收益-基本及摊薄	$	-		$	( 0.15	)
每普通股股东（亏损）收益-基本和稀释	$	( 0.29	)	$	( 0.43	)
基本和稀释加权平均流通股		72,081,930			59,502,478

19.浓度

客户集中度：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的每个客户的信息。

	结束的那些年
客户	12月31日-23日				22年12月31日
	金额$		%		金额$		%
A		3,972,964		15		-		-
B		3,605,934		13		-		-
C		-		-		-		-

F-25

供应商集中度

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度占公司采购量10%或以上的各供应商的资料。

	结束的那些年
供应商	12月31日-23日				22年12月31日
	金额$		%		金额$		%
A		-		-		8,512,372		23
B		4,888,270		19		6,996,696		19
C		2,503,225		10		6,297,657		17

20.风险

A.信用风险

公司的存款存放于位于中国的银行。它们不携带联邦存款保险，可能会受到银行破产的损失。

自公司成立以来，应收账款账龄不到一年，表明公司受制于向客户授信所承担的风险极小。

B.利息风险

公司存在短期借款到期需要再融资的利率风险。

C.经济和政治风险

该公司的业务在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境变化的影响。

21.或有事项

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，集团记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。该集团每季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼或索赔的发展情况，以及使损失或有事项既可能发生又可合理估计的任何发展情况。如果是重大的，集团会披露应计金额。

当或有损失既不可能也不可估计时，本集团不记录应计负债，但披露索赔的性质和金额（如果重大）。然而，如果损失（或超出应计项目的额外损失）至少是合理可能的，则本集团披露对损失或损失范围的估计，除非该估计并不重要或无法作出估计。评估损失是否可能发生或合理可能发生，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或损失的范围，特别是在以下情况下：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）诉讼程序处于早期阶段，或（iii）不同法域之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终的损失、罚款、处罚或业务影响（如果有的话）。公司已分析其于2023年12月31日后至该等经审核综合财务报表刊发日期的营运情况，并确定其并无任何重大或有事项需要披露。

22.后续事件

公司对资产负债表日后但财务报表出具前已发生的后续事项进行评估。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。公司已分析其于2023年12月31日后至该等经审核综合财务报表刊发日期的营运情况，并确定其并无任何重大事项需要披露。

F-26