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424B2 1 s145693 _ 424b2.htm 定价补充

定价补充
至2020年4月8日的招股说明书,

2020年4月8日的招股说明书补充文件和

2020年11月4日第1-II号产品增补

登记表编号:333-236659及333-236659-01
2022年11月15日

细则424(b)(2)

 

 

摩根大通金融公司

$10,884,000

2025年5月16日到期的与消费物价指数挂钩的浮动利率票据

摩根大通公司提供全额无条件担保。

一般

· 这些票据是摩根大通金融公司(JPMorgan Chase Financial Company LLC)的无担保和非次级债务,我们将其称为摩根大通金融公司(JPMorgan Financial),其付款由摩根大通公司提供全额无条件担保。任何有关票据的付款均受作为票据发行人的摩根大通金融公司的信用风险和作为票据担保人的摩根大通公司的信用风险的影响。
· 这些票据是为那些寻求(a)定期支付利息的投资者设计的,这些利息与在适用的确定日期确定的消费者价格指数的同比变化挂钩,提供该利率将不会低于最低年利率为0.00%,以及(b)到期时其本金的回报。
· 最低面额1000美元,其后按1000美元的整数倍计算

 

关键术语

发行人: JPMorgan Chase Financial Company LLC,JPMorgan Chase & Co.的间接全资金融子公司。
保证人: 摩根大通集团
到期付款: 在到期日,我们将向你方支付你方票据的本金任何应计和未付利息。
兴趣: 我们将根据适用的利率和适用的日数,在每个付息日向您支付利息,但须遵守下文所述的利息应计公约和随附的产品补充。
利率: 就每个利息期而言,年利率等于在适用的决定日期厘定的CPI利率,提供该利率将不低于最低利率
利息期限: 自原发行日期(含)起至但不包括第一个付息日止的期间,以及自一个付息日(含一个付息日)起至但不包括下一个付息日止的每一连续期间,但须遵守下文所述的《应计利息公约》和所附产品补充文件中的规定
利息支付日期: 自2022年12月17日起,应于每月第17个日历日支付拖欠票据的利息,但2025年5月的利息支付日应在到期日,受下述《营业日公约》和《应计利息公约》及所附产品补充文件的约束。
最低利率: 每年0.00%
CPI:

对于任何厘定日期,CPI息率将按以下方法计算:

CPIt-2-CPIt-14

CPIt-14

其中:" CPIt-2“就该决定日期而言,指在紧接该决定日期所处的日历月之前的两(2)个日历月内公布的消费物价指数水平,我们称之为”参考月份";及

“CPI””t-14"就该确定日期而言,指在紧接该确定日期所在日历月之前的十四(14)个日历月内公布的消费者价格指数水平。

CPI或居民消费价格指数: 美国所有城市消费者的非季节性调整的城市平均所有物品消费价格指数,在彭博专业网站上发布®服务(“彭博”)页面的“CPURNSA”(或任何后续来源)或任何后续指数,由计算代理按照随附产品补充中“标的—基准利率— CPI利率”下规定的程序确定。
确定日期: 对于每个利息期,紧接该利息期开始前的第二个营业日。例如,2023年1月13日(即2023年1月17日之前的两个工作日)是2023年2月17日到期应付利息的CPI利率的确定日期。在2023年1月的确定日期,利息将基于2021年11月至2022年11月期间CPI的同比变化。
定价日期: 2022年11月15日
原始发行日期: 2022年11月17日,但须遵守《营业日公约》(结算日)
到期日: 2025年5月16日,但须遵守《商业日公约》
营业日公约: 以下
应计利息公约: 未经调整
日数公约: 30/360
CUSIP: 48133PAT0

投资这些票据涉及若干风险。见所附招股说明书增编S-2页开始的“风险因素”、所附产品增编PS-11页开始的“风险因素”和本定价增编PS-1页开始的“选定风险考虑因素”。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据,也未就本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性作出说明。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  公开定价(1) 费用和佣金(2) 收益给发行人
按音符 $1,000 $16.863 $983.137
合计 $10,884,000 $183,536.892 $10,700,463.108

(1)公众价格包括透过一间或多于一间联属公司对冲我们在票据项下的债务的估计成本。

(2)摩根大通证券有限责任公司,我们称之为JPMS,作为JPMorgan Financial的代理,将向其他关联或非关联交易商支付每1000美元本金票据16.863美元的所有销售佣金。见所附产品增刊中的“分配计划(利益冲突)”。

这些票据不是银行存款,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险,也不是银行的债务,也不是由银行担保的。

 

 
 

附注的附加条款

请将本定价补充文件连同所附的招股说明书一并阅读,并附上与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件,这些票据是这些票据的一部分,以及所附产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价增编连同下列文件载有说明的条款,并取代以往或同期的所有其他口头说明以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、执行结构、样本结构、概况介绍,我们的小册子或其他教育材料。除其他事项外,你应仔细考虑随附招股说明书补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分所列的事项,因为这些附注涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果这些地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):

· 2020年11月4日第1-II号产品增编:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010320021464/crt_dp139380.pdf
· 2020年4月8日的招股说明书增编和招股说明书:

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010320007214/crt_dp124361-424b2.pdf

我们在SEC网站上的中央索引键(CIK)是1665650,摩根大通的CIK是19617。在这份定价补充文件中,“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

选定的购买注意事项

· 到期时资本的保留—无论CPI的同比变化如何,如果您将票据持有至到期,我们将至少向您支付票据的本金。因为这些票据是我们的无担保和非次级债务,它的支付是由摩根大通公司提供全额无条件担保的,票据的任何金额的支付取决于我们是否有能力在到期时支付我们的债务,以及摩根大通公司是否有能力在到期时支付其债务。
· 定期利息付款—票据在每个利息支付日提供定期利息支付。对于每个计息期,票据的年利率等于在适用的确定日确定的CPI利率,提供这个利率不会低于最低利率。这些票据的收益率可能低于你今天可以购买的与这些票据相同期限的传统债务证券所获得的总回报。
· 潜在通胀保护—对于每个计息期,票据的年利率将等于在适用的确定日确定的CPI利率,提供这个利率不会低于最低利率。在任何情况下,任何利息期间的利率都不会低于最低利率。
· 被视为可变利率债务工具–您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。为了美国联邦所得税的目的,你们和我们同意将这些票据视为“浮动利率债务工具”。假设这一特征得到遵守,支付在票据上的利息一般将作为普通利息收入向你征税,在它产生或收到时,根据你的会计方法为美国联邦所得税目的。一般而言,在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益或损失将是资本收益或损失。我们促请潜在购买者咨询他们自己的税务顾问,了解投资票据的美国联邦所得税后果,以及可能适用的特别规则。非美国持有者应注意,除非满足信息报告和勤勉尽责的要求,否则可对向某些外国实体支付的票据征收30%的预扣税,如随附产品补充文件中的“美国联邦所得税的重大后果-对非美国持有者的税收后果”中所述。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

· 这些票据不是普通债务证券,因为这些票据的利率是浮动利率,可能与最低利率相等—就每个利息期而言,贵公司的票据所支付的年利率将等于在适用的确定日期(基于CPI水平的同比变化)确定的CPI利率),提供这一利率将不低于最低利率。如果CPI在CPI所用的相关期间内没有上涨,而此时很可能发生很少或没有通货膨胀,或者CPI在此期间下降,则很可能在通货紧缩时出现,该计息期的利率将等于最低利率。如果一个计息期的利率等于最低利率,如果适用的确定日CPI的年利率低于或等于0.00%,则该计息期无需支付利息。因此,如果部分或全部计息期在确定日期的CPI年利率低于或等于0.00%,则在本期票据的有效期内可能无法获得任何利息付款。
· 票据的利率以CPI利率为基础—票据应付的利息金额(如有)取决于许多因素,这些因素可能会影响CPI利率的水平,进而可能会影响票据的价值。这些因素包括(但不限于)CPI的预期波动性、市场上一般利率和收益率、资本市场的表现、货币政策、财政政策、监管或司法事件、通货膨胀、一般经济状况和公众对这些因素的预期。这些因素及其他因素均可能对CPI及

摩根大通结构性投资— PS-1
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

二级市场。任何单一因素对CPI率可能产生的影响,可能会被其他因素部分抵消。我们无法预测可能导致CPI利率以及一个利息期利率上升或下降的因素。CPI利率下降,将导致计算任何利息期利息的适用利率下降。

· 浮动利率票据与固定利率票据的差异—贵公司纸币的利率将是浮动的,并将根据CPI利率确定,提供该利率将不低于最低利率,最低利率可能低于我们发行的类似期限的票据应支付的回报。除其他事项外,你应考虑与其他投资选择相比,这些票据到期的总潜在年利率百分比。
· JPMORGAN FINANCIAL和JPMORGAN CHASE & CO的信用风险。 这些票据要承受我们和摩根大通的信用风险,而我们和摩根大通的信用评级和信用利差可能会对这些票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们和摩根大通公司是否有能力支付票据上的所有到期金额。我们或摩根大通公司的信用或信用利差的任何实际或潜在的变化,由市场决定承担这种信用风险,很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和JPMorgan Chase & Co.拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何款项,您可能会损失您的全部投资。
· 作为一家金融子公司,摩根大通金融没有独立业务,资产规模有限 作为摩根大通的金融子公司,除了发行和管理我们的证券之外,我们没有独立的业务。除了来自摩根大通的初始出资,我们的资产基本上都与我们的关联公司根据我们提供的贷款或其他公司间协议支付款项的义务有关。因此,我们依赖关联公司的付款来履行我们在票据下的义务。如果这些关联公司不向我们付款,而我们未能就票据付款,您可能需要根据摩根大通的相关担保要求付款,而该担保将被列为同等权益与摩根大通的所有其他无担保和非次级债务。
· 缺乏 流动性—这些票据将不会在任何证券交易所上市。JPMS打算在二级市场购买这些票据,但并不需要这样做。即使有一个二级市场,它也可能不能提供足够的流动性,让你可以很容易地交易或出售这些票据。因为其他交易商不太可能为这些票据建立一个二级市场,你可以交易你的票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买这些票据的价格(如果有的话)。

与利益冲突有关的风险

· 潜在冲突 我们和我们的关联公司在发行票据方面扮演着各种各样的角色,包括作为计算代理和代理发行票据和对冲我们在票据下的义务。在履行这些职责时,我们和摩根大通的经济利益以及计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会损害你方作为票据投资者的利益。此外,我们和摩根大通的业务活动,包括为我们和摩根大通自己的账户或代表客户进行的对冲和交易活动,可能导致我们和摩根大通的经济利益对你们不利,并可能对票据的任何付款和票据的价值产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的套期保值或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。有关这些风险的更多信息,请参阅所附产品增编中的“风险因素----与利益冲突有关的风险”。

与票据二级市场价格有关的风险

· 某些内置成本很可能会对到期前票据的价值产生不利影响—虽然本定价补充文件中所述的到期付款是基于贵方票据的全部本金金额,但票据的原始发行价格包括代理佣金和通过我们的一个或多个关联公司对冲我们在票据下的债务的估计成本。因此,JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格(如果有的话)很可能会低于原始发行价格,而在到期日之前的任何出售都可能给你造成重大损失。除了代理人的佣金和套期保值费用外,这一二级市场价格还将受到若干因素的影响,包括下文“许多经济和市场因素将影响票据的价值”中提到的因素。

这些票据并非设计为短期交易工具。因此,你应该能够并且愿意持有你的票据到期。

· 许多经济和市场因素将影响票据的价值 —除了CPI在任何一天的水平外,票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响,这些因素可能相互抵消或相互放大,包括但不限于:
· 我们的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化;
· CPI实际波动率和预期波动率的研究
· 票据到期的时间;
· 市场上的利率和收益率,以及这些利率的波动性;
· 各种消费品和能源价格的波动;
· 通货膨胀和有关通货膨胀的预期;和
· 各种经济、金融、政治、监管或司法事件。

摩根大通结构性投资— PS-2
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

 

与CPI率有关的风险

· CPI和美国劳工部(BLS)的劳动力统计局计算CPI未来可能会发生变化—无法保证美国劳工统计局计算CPI的方法不会改变。此外,CPI计算方法的变化可能会降低CPI的水平并降低应付票据利息。因此,票据的应付利息数额,以及票据的价值,可能会大幅减少。如果CPI停报或发生重大变动,则可能采用后继指数来计算票据的应付利息,而这种替代可能会对票据的价值产生不利影响。
· 票据的利率不能反映实际影响票据持有人的通胀水平— CPI只是衡量通货膨胀的一个指标,可能无法反映影响债券持有人的实际通货膨胀水平。此外,一个利率时期的CPI利率是基于CPI水平在特定时期内的滞后百分比变化。因此,对票据的投资不能完全抵消任何票据持有人实际经历的任何通货膨胀。

摩根大通结构性投资— PS-3
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

 

基于CPI历史水平的假设利率

下文提供的是2016年1月至2022年10月期间CPI的历史水平。下文还提供了2017年1月至2023年1月这几个日历月中一个假设利息期的假设利率,这是由于下文所列CPI历史水平的同比变化而产生的,但须遵守最低利率。我们从彭博社获得了以下的历史信息,但没有进行独立核实。

CPI的历史水平不应被视为CPI未来水平的指标,也不能保证任何参考月份的CPI会达到什么水平。下文所述假设利息期的利率旨在说明CPI的一般趋势对应付给您的票据利息金额的影响,并假设CPI的变化是按年计量的。但是,CPI在附注期间不得根据下表所列历史资料所示的任何趋势以及CPI水平在附注期间波动的幅度和频率而上升或下降,CPI的波动率与CPI的历史波动率可能存在较大差异。此外,为便于列报,下列假设利率只计算到小数点后第三位,并四舍五入到最接近的小数点后第二位,这与适用于票据的四舍五入惯例不同。因此,下表中所描述的假设利率不应被视为在票据期限内就利息期间应付的实际利率的指示。

  CPI的历史水平 假设应付利率
  2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
一月 236.916 242.839 247.867 251.712 257.971 261.582 281.148 1.64% 2.04% 2.52% 1.76% 1.18% 6.22% 7.75%
二月 237.111 243.603 248.991 252.776 258.678 263.014 283.716 1.69% 2.20% 2.18% 2.05% 1.17% 6.81%  
三月 238.132 243.801 249.554 254.202 258.115 264.877 287.504 2.07% 2.11% 1.91% 2.29% 1.36% 7.04%  
四月 239.261 244.524 250.546 255.548 256.389 267.054 289.109 2.50% 2.07% 1.55% 2.49% 1.40% 7.48%  
五月 240.229 244.733 251.588 256.092 256.394 269.195 292.296 2.74% 2.21% 1.52% 2.33% 1.68% 7.87%  
六月 241.018 244.955 251.989 256.143 257.797 271.696 296.311 2.38% 2.36% 1.86% 1.54% 2.62% 8.54%  
七月 240.628 244.786 252.006 256.571 259.101 273.003 296.276 2.20% 2.46% 2.00% 0.33% 4.16% 8.26%  
八月 240.849 245.519 252.146 256.558 259.918 273.567 296.171 1.87% 2.80% 1.79% 0.12% 4.99% 8.58%  
9月 241.428 246.819 252.439 256.759 260.280 274.310 296.808 1.63% 2.87% 1.65% 0.65% 5.39% 9.06%  
十月 241.729 246.663 252.885 257.346 260.388 276.589 298.012 1.73% 2.95% 1.81% 0.99% 5.37% 8.52%  
十一月 241.353 246.669 252.038 257.208 260.229 277.948   1.94% 2.70% 1.75% 1.31% 5.25% 8.26%  
十二月 241.432 246.524 251.233 256.974 260.474 278.802   2.23% 2.28% 1.71% 1.37% 5.39% 8.20%  

CPI计算的假设示例

下面的例子说明了如何根据假设的确定日期计算假设利息期的CPI利率。下例中假设的CPI利率仅供说明之用,可能与适用于票据购买者的利息期内的实际CPI利率不符。为便于分析,以下示例中的数字已四舍五入。

假设确定日为2022年12月,相关的CPI价格是根据从2021年10月(276.589)到2022年10月(298.012)这一一年期CPI的百分比变化计算得出的,具体如下:

CPI = 298.012 – 276.589
276.589
= 7.75%

 

摩根大通结构性投资— PS-4
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

一个计息期的假设利率

下表说明了对于CPI利率假设表现范围的一个利息期的利率确定,并反映了本定价补充文件封面中规定的最低利率。以下示例中所述的假设CPI利率和利息支付仅用于说明目的,可能并非适用于票据购买者的实际CPI利率或利息支付。

CPI的假设

假设利率

9.00% 9.00%
8.00% 8.00%
7.00% 7.00%
6.00% 6.00%
5.00% 5.00%
4.00% 4.00%
3.00% 3.00%
2.00% 2.00%
1.00% 1.00%
0.00% 0.00%*
-0.50% 0.00%*
-1.00% 0.00%*
-2.00% 0.00%*

*利率不能低于最低年利率0.00%。

计息期利率计算的假设实例

下面的例子说明了如何计算某一特定利息期的假设利率,并假设适用利息期的日数分数等于30/360。一个计息期的实际日数将按照所附产品补充文件中规定的方式计算。以下示例中的假设利率仅用于说明目的,可能与适用于票据购买者的任何利息期的实际利率不符。为便于分析,以下示例中的数字已四舍五入。

示例1:对于特定的利息期,在适用的确定日期,CPI利率为2.00%。本计息期适用的利率为每年2.00%。

每1000美元本金票据的相应利息支付计算如下:

$1,000 × (2.00%) × (30/360) = $1.67

示例2:对于特定的利息期,在适用的确定日期,CPI利率为-2.00 %。由于CPI利率为-2.00 %,低于最低年利率0.00%,故本计息期的年利率为0.00%,票据不另付利息。

以上所示票据的假设付款只适用于你持有票据的整个期限。这些假设并不反映与二级市场上的任何销售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内,上面所示的假设付款可能会更低。

摩根大通结构性投资— PS-5
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

 

什么是消费物价指数?

为本附注所用的消费物价指数,是未经季节性调整的美国城市所有城市消费者所有物品的平均消费物价指数(“CPI”),由美国劳工部劳工统计局(简称“劳工统计局”)每月报告,并在彭博屏幕CPURNSA或任何后续来源上发布,由计算机构按照随附产品补充中“标的—基准利率— CPI”下规定的程序确定。某个月份的CPI会在下个月公布。

CPI是衡量一篮子固定市场上的商品和服务,包括食品和饮料、住房、服装、交通、医疗、娱乐、教育和通信,以及其他商品和服务,随时间推移的平均消费价格变化的指标。在计算CPI时,会将各种项目的价格变化与代表其在美国城市家庭支出中重要性的权重进行平均。劳工统计局定期更新商品和服务市场篮子的内容以及分配给各个项目的权重,以考虑到消费者支出模式的变化。CPI是以相对于设定为100.0的时基参考期间的比率来表示的。这些票据的基准参考期是1982-1984年的平均数。

历史资料

下图列出了2017年1月至2022年10月期间CPI同比变化的月度历史表现。我们从Bloomberg获得了用于构建下图的速率,但没有进行独立验证。

根据彭博网站“CPI同比”显示,截至2022年10月,CPI的同比变化(与2021年10月相比)为7.75%。任何确定日期的实际CPI将按照本定价补充文件中“关键术语— CPI利率”中所述的方式确定,而不是参考彭博页面“CPI YOY”。

CPI的历史同比变化不应被视为未来结果的指示,也不能保证任何确定日期的CPI比率。无法保证由于CPI利率的表现,任何利息期的利率都会高于最低利率。

 

摩根大通结构性投资— PS-6
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据  

 

关于说明形式的补充资料

这些说明最初将以一种我们称之为总说明的全球证券为代表。主票据代表多种证券,可以在不同的时间发行,也可以有不同的条款。受托人和/或付款代理人将根据我们的指示,在其记录中就代表票据的总票据作出适当的记项或记项,以表明总票据证明票据。

票据和担保的有效性

作为本公司和担保人的法律顾问,Sidley Austin LLP认为,当本定价补充文件所提供的票据已由本公司签署和发行,并由受托人根据契约进行认证,并按本合同所设想的付款交付时,(a)该等票据将是公司的有效及具约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须受适用的破产、破产及一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用的衡平法原则(包括但不限于诚意概念)规限,公平交易和缺乏恶意),但该律师对欺诈性转让的影响不表示任何意见,关于上述结论的欺诈性转让或适用法律的类似规定,以及(b)相关担保将是担保人的一项有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律,合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念),但该律师不对欺诈性转让的影响发表意见,欺诈性转让或有关上述结论的适用法律的类似规定。本意见自本协议之日起发表,仅限于本协议之日起生效的纽约州法律、《特拉华州有限责任公司法》和《特拉华州一般公司法》。此外,这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的习惯假设,以及签名的真实性和某些事实事项,所有这些都如该律师2020年2月26日的信中所述,该文件已作为公司于2020年2月26日以表格S-3向美国证券交易委员会提交的登记声明的附件 5.3提交。

摩根大通结构性投资— PS-7
与消费物价指数挂钩的浮动利率票据