美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号001-08308
LUB清算信托
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 74-1335253 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
自由广场二号，9楼
麻萨诸塞州波士顿02109
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(617) 570-4600
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条*不要求注册人提交报告，请用复选标记表示*是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
Luby’s，Inc.（“Luby’s”）目前没有流通在外的普通股，其所有资产已转移至LUB清算信托（“信托”）。如本报告中更详细解释，信托的实益权益单位已发行给Luby的股东，自2022年5月31日起生效。该信托的单位没有在交易所上市。因此，Luby’s and Trust并无公众持股量。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
截至2024年3月20日，注册人有31,298，052个单位的未偿实益权益。
以引用方式并入的文件：无
| 审计员姓名： |
不适用 | 审计员位置： | 不适用 | 审计师事务所ID： | 9999 |
| * | LUB Liquidating Trust是Luby’s，Inc.所有资产和负债的持有人，并根据Luby’s Inc.的证券交易委员会档案编号提交报告，后者于2022年7月15日提交了表格15，表明其终止注册和暂停备案要求的通知。 |
LUB清算信托
表格10-K
截至2023年12月31日止年度
| 第一部分 | ||||||
| 页 | ||||||
| 项目1 |
商业 | 5 | ||||
| 项目1a |
风险因素 | 6 | ||||
| 项目1b |
未解决员工意见 | 8 | ||||
| 项目1c |
网络安全 | 8 | ||||
| 项目2 |
物业 | 9 | ||||
| 项目3 |
法律程序 | 9 | ||||
| 项目4 |
矿山安全披露 | 9 | ||||
| 第二部分 | ||||||
| 项目5 |
市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 10 | ||||
| 项目6 |
保留 | 10 | ||||
| 项目7 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 11 | ||||
| 项目7a |
关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | ||||
| 项目8 |
财务报表和补充数据 | 18 | ||||
| 项目9 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 29 | ||||
| 项目9a |
控制和程序 | 29 | ||||
| 项目9b |
其他信息 | 29 | ||||
| 第三部分 | ||||||
| 项目10 |
董事、执行官和公司治理 | 30 | ||||
| 项目11 |
高管薪酬 | 31 | ||||
| 项目12 |
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 32 | ||||
| 项目13 |
若干关系及关联交易、董事独立性 | 32 | ||||
| 项目14 |
首席会计师费用和服务 | 33 | ||||
| 第四部分 | ||||||
| 项目15 |
展品、财务报表附表 | 34 | ||||
| 项目16 |
表格10-K总结 | 34 | ||||
| 35 | ||||||
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LUB清算信托
2023年12月31日
附加信息
我们关于10-K表格的年度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告和其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件的任何修订均以电子方式向SEC提交或提供给SEC。信托向SEC提交的所有报告均可通过EDGAR通过SEC网站http://www.sec.gov免费获取。我们的网站地址是www.lubtrust.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此不以引用方式并入，除非此类信息在本报告其他地方被具体引用。
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LUB清算信托
2023年12月31日
前瞻性陈述
这份关于“10-K表格”的年度报告包含的陈述属于联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。本10-K表格中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，就本条款而言，均为“前瞻性陈述”，包括有关以下方面的任何陈述：
| • | 进行任何清算分配的时间和金额， |
| • | 未来出售资产以及我们可能因任何此类出售而获得的收益金额，以及 |
| • | 任何未决债权人债权和负债的解决。 |
在某些情况下，投资者可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。前瞻性陈述是基于受托人根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其认为相关的其他因素的经验和看法作出的某些假设和分析。尽管受托人认为，根据目前可获得的信息，他们的假设是合理的，但这些假设受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了他们的控制范围。以下因素，以及本10-K表第1A项和本10-K表中任何其他警示性语言中列出的因素，提供了可能导致我们的财务和运营结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的例子：
| • | 我们有能力以既定价值成功出售我们的剩余资产，实现出售资产的收益，并准确估计与此类处置、信托运作以及剩余债权和负债相关的费用， |
| • | 我们成功解决所有未决或未知的未来债权人债权和负债的能力， |
| • | 通货膨胀及其对一般商业和经济状况的影响， |
| • | 应收账款的可收回性，包括支付作为资产出售对价而收到的承兑票据的本金和利息， |
| • | 与法律诉讼有关的费用，以及 |
| • | 政府法规和合规成本的变化和行政运营费用的增加。 |
每份前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。单位持有人应意识到，发生上述和本报告其他部分所述事件可能会对我们清算资产的能力产生重大不利影响。
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LUB清算信托
2023年12月31日
凡提及“信托”均指LUB清算信托及其合并子公司以及“Luby‘s”均指Luby’s，Inc.，以及Luby‘s，Inc.的合并子公司。凡提及“Luby’s自助餐厅”均特指Luby's自助餐厅品牌餐厅。就2022年5月31日之前的期间而言，提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Luby的，就2022年5月31日之后的期间而言，是指信托。
Luby几乎所有的业务都是通过其全资子公司RFL，LLC（原名Luby’s Fuddruckers Restaurants，LLC）进行的，这是一家德克萨斯州有限责任公司（“RFL”）。RFL现在是该信托的全资子公司，该信托的几乎所有资产均由RFL持有。
公司解散及终止
2022年5月31日，Luby’s、下文确定的受托人与Delaware信托公司（“居民受托人”）就信托的成立订立清算信托协议（“清算信托协议”），为Luby股东的利益，以便利Luby’s根据先前于2020年11月17日获得Luby股东批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”）解散和终止。该信托的受托人由John Garilli、Gerald Bodzy和Joe C. McKinney（统称“受托人”）以及常驻受托人组成。
美国东部夏令时间2022年5月31日下午5：00（“生效时间”），Luby’s根据清算计划将其剩余资产（包括其在Luby’s Fuddruckers Restaurants，LLC（已更名为RFL，LLC）的成员权益）和负债转让给信托。Luby的普通股，每股面值0.32美元，在纽约证券交易所交易的最后一天是2022年5月27日。
在转让生效时，Luby普通股持有人自动获得该持有人持有的每一股Luby普通股的信托单位（“单位”）。信托中的单位没有也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，除通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作外，一般不得转让。根据清算信托协议，于2022年5月31日及之后，Luby的所有流通股自动被视为注销。由于预期转让，作为库存股持有的50万股普通股Luby’s被注销。
该公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，自2022年5月31日起生效。
信托将在自创建之日起三年或根据特拉华州一般公司法从信托最终分配所有信托资产之日起三年中较早者终止，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。
该信托基金总部位于马萨诸塞州波士顿，公司总部位于马萨诸塞州波士顿9th Floor Two Liberty Square，MA02109，电话号码（617）570-4600。信托网站是www.lubtrust.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为这份10-K表格年度报告的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。
房地产
截至2023年12月31日止年度，信托根据清算计划出售了六处房产。在2023年12月31日之后，信托根据该计划又出售了一处房产。自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间，信托根据清算计划出售了六处物业。
见项目2。属性。
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LUB清算信托
2023年12月31日
负债
公司截至2023年12月31日的负债情况在本年度报告第8项所列的合并清算中净资产报表中披露。它们由应付账款、应计费用和其他负债、经营租赁负债、清算时超过估计收款的估计成本负债和其他负债组成。
根据该计划，信托拟将其所有资产转换为现金，清偿或解决其剩余负债和义务，包括或有负债以及与信托清算相关的索赔和费用。
员工
截至2024年3月20日，我们没有员工。Winthrop Capital Advisors LLC及其关联公司（“WCA”）的某些员工和某些第三方顾问为我们提供所有一般和行政服务，包括会计、资产管理、资产处置和投资者关系服务。见项目13。关于WCA的进一步讨论的某些关系和关联交易。
我们依赖WCA和第三方顾问提供对我们至关重要的服务，包括资产处置、资产管理和其他一般行政职责。
下文描述的风险和不确定性应与本年度报告中包含的10-K表格中的所有其他信息一起仔细审查。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为可能损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如果有）的重要因素。发生以下任何风险都可能损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如果有的话）。
我们可能无法按预期的时间和金额向我们的单位持有人支付清算分配。
我们无法预测任何清算分配的时间或金额，因为在出售我们的资产时我们可能获得的价值、此类出售完成后任何剩余资产的净值、与完成我们的货币化战略相关的最终费用金额、负债、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间方面存在不确定性。这些因素和其他因素使得无法确切预测最终可用于分配给单位持有人的实际净现金金额或任何此类分配的时间。
作为特拉华州设保人信托，信托的分配须经特拉华州衡平法院批准，这可能会影响向我们的单位持有人进行清算分配的时间和金额。
作为特拉华州设保人信托，我们必须获得特拉华州衡平法院的批准，才能从信托中向我们的单位持有人进行清算分配。我们受制于法院的可用性，这可能会导致清算分配的时间出现重大延迟。我们还受制于法院对我们财务报表的解释和理解，这可能会导致批准较低的清算分配，直到信托的所有义务都得到解决并允许进行最终清算分配。
可分配给单位持有人的现金数量取决于我们成功处置全部或几乎全部资产的能力。
我们将信托资产货币化的努力可能不会成功，这将大大减少可分配给单位持有人的此类处置收益。任何潜在的资产剥离交易都会带来风险，包括我们是否会为信托资产吸引潜在收购方，以及这些潜在收购方提出的报价（如果有的话）是否会以我们认为合理的估值进行。此外，我们无法预测需要多长时间才能完成我们对信托资产的货币化。推进我们解散和终止的任何交易的时间和条款将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何此类交易的延迟或未能完成都可能对向单位持有人进行的任何潜在分配的金额产生重大影响。
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LUB清算信托
2023年12月31日
此外，我们成功将信托资产货币化的能力可能会受到经济状况的重大负面影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须识别并完成与第三方的一项或多项额外交易。我们的资产和我们资产的潜在买家的可用性可能会受到公共卫生问题或流行病的重大影响。
即使我们能够确定潜在的交易以促进我们对信托资产的货币化，这些买家可能会受到运营限制或无法以有吸引力的条款或根本无法找到融资。如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场的不确定性而不愿意参与交易，我们完成此类交易的能力将受到重大损害，这可能导致最终可分配给单位持有人的金额取决于我们资产的买家的运营成功。
由于上述任何事件对此类第三方造成的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向单位持有人进行清算分配的能力产生重大不利影响，包括我们通过出售或以其他方式处置我们的资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少对单位持有人的清算分配金额。
我们将继续产生负债和费用，这将减少可用于清算分配给单位持有人的金额。
随着我们完成资产货币化，将继续产生来自运营的负债和费用，例如保险、法律、会计和咨询费以及其他管理费用。如果这些费用和负债超过我们目前的估计，它们将减少可用于未来清算分配给我们单位持有人的资产数量。
未能收回我们的业务和资产的买家提供的应收账款或本票项下的应收款项可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生不利影响。
我们的业务和资产的买家向我们提供了期票。未能确认这些票据下预计可收回的金额将对我们清算中的净资产产生不利影响，并可能减少对单位持有人的清算分配金额。
我们面临不利诉讼的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们现在或可能不时成为与我们的房地产资产、或与此类资产相关的租赁相关的投诉或诉讼的对象，或对清算计划提出质疑，这可能会将信托或受托人列为被告。我们无法向您保证任何此类诉讼的结果，包括与为任何此类索赔进行辩护相关的费用金额或与此类索赔相关可能产生的任何其他责任。索赔的辩护成本可能很高，可能会分散我们将资产货币化的努力的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。对任何索赔作出的判决大大超过我们的保险范围（如果有的话），可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生重大不利影响，并减少可用于清算分配给单位持有人的金额。
我们的物业税可能会因重新评估或物业税率变化而增加。
我们被要求就我们的房产缴纳不动产税，随着我们的房产被税务机关重新评估或随着房产税率的变化，这些税可能会增加。我们物业的评估价值或我们的物业税率的增加可能会对我们的财务状况产生不利影响，并减少未来向我们的单位持有人进行清算分配的金额。
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LUB清算信托
2023年12月31日
我们可能会为遵守联邦、州和地方法律法规而产生费用。
支付遵守现有环境法律、条例和条例的成本的义务，以及遵守未来立法的成本，可能会增加我们的运营成本。未能及时遵守这些规则和规定可能会导致处罚。
我们的财产保险可能无法充分覆盖所有损失，这可能会对我们产生重大不利影响。
我们相信，我们的物业有足够的保险，符合行业标准，以覆盖合理预期的损失。尽管如此，我们面临的风险是，此类保险将无法完全覆盖所有损失，并且根据事件的严重程度和对我们财产的影响，此类保险可能无法覆盖很大一部分损失。这些损失可能会导致我们的保险费用增加。此外，如果保险成本超过我们判断的保险范围相对于损失风险的价值，我们可能不会在某些情况下购买保险。
不利的经济状况、对持续通胀的担忧、利率上升和经济增长放缓，可能会对我们出售物业的能力或物业价值产生不利影响，这可能会减少或延迟我们的清算分配。
出售我们物业的交易成功、时机和条款可能会受到持续通胀、利率上升和经济增长放缓的不利影响。通货膨胀和利率上升可能导致第三方对我们物业的需求减少，或者这些方可能归因于我们资产的价值降低。即使我们能够确定潜在买家，这些买家可能难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者由于利率上升、全球金融市场中断或信贷和融资条件恶化而根本无法获得，这可能会影响他们获得完成收购我们物业所需的资本。如果我们物业的潜在买家无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场的不确定性而不愿意从事各种交易，我们在预期时间范围内或按预期条款完成此类处置的能力将受到重大损害。
没有。
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。我们的外部顾问实施了网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们评估、识别和管理此类风险。我们的顾问制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。由于我们完全由外部管理，我们依赖外部顾问的网络和风险管理计划。
该网络安全风险管理方案被整合到我们的整体企业风险管理方案中，并共享适用于整个企业风险管理方案的其他法律、合规、战略和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
由于我们完全由外部管理，我们依赖外部经理的网络和风险管理计划。我们的外部顾问已选择聘请第三方托管服务提供商来维护其网络并管理网络安全威胁的监测、检测、缓解和预防。这些服务提供商负责管理我们顾问的托管服务、他们使用的所有计算机和计算机相关硬件和软件，并管理备份过程。我们经理的主要托管服务提供商为管理层提供与网络警报、连接问题和帮助台票证相关的每月更新和活动报告。
我们受到来自网络安全威胁和事件的风险。截至2023年12月31日，我们认为此类风险并未对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，无法保证公司未来不会受到重大影响。
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LUB清算信托
2023年12月31日
我们的受托人将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。我们的受托人监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。我们的受托人将收到管理层关于我们的网络安全风险的定期报告，以及必要时关于影响我们顾问信息系统的任何重大网络安全事件的更新。
截至2024年3月20日，我们的自有物业包括两家由Luby’s Restaurant Corporation根据管理协议经营的Luby’s自助餐厅。
下表汇总了截至2024年3月20日我们的租赁物业。
| 数量 物业 |
||||
| 被占用餐厅： |
||||
| Luby’s Restaurant Corporation根据管理协议经营的Luby’s自助餐厅 |
1 | |||
| 被占用餐厅总数 |
1 | |||
| 废弃餐厅物业租约 |
4 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
5 | |||
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截至2024年3月20日，我们在四个前租赁地点有未解决的债务，这些债务在各自的租赁期限到期之前被放弃。
我们为所有财产投保一般责任保险和财产损失保险，其金额我们认为可以提供足够的保障。
我们受到在我们以前的业务的正常过程中出现的各种私人诉讼、行政诉讼和索赔的影响。许多此类诉讼、诉讼和索赔可能在任何特定时间存在。这些事项通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔，以及与我们的房地产资产相关的事项，或与此类资产相关的租赁。我们目前认为，这些类型的诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对我们的净资产或我们将剩余资产货币化的能力产生重大不利影响。
不适用。
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LUB清算信托
2023年12月31日
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
信托的实益权益单位（“单位”）并无公开市场。2022年5月31日，Luby’s向特拉华州州务卿提交了解散证书，该证书于当日生效，并将其剩余资产和负债转移至信托。在将资产和负债转移至信托后，Luby的股票记录被关闭，Luby普通股的所有流通股被注销，Luby的每个股东自动成为该股东当时记录在案的每一股Luby普通股的一个单位的持有人。单位没有也不会在任何交易所上市或在任何报价系统报价。单位一般不能转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。
股权补偿计划
截至2023年12月31日，没有任何股权补偿计划授权的证券。
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LUB清算信托
2023年12月31日
在会计清算基础下，我们的资产根据当前合同、估计和销售价值的其他迹象，以其估计的可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计的现金收益或清算产生的其他对价的金额。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、我们的受托人和董事会特别委员会成员的专业知识，以及我们管理层产生的预测。对于估计的房地产价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司物业的经验以及在某些情况下的指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。所有性质的估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
会计清算基础要求我们在不贴现的情况下分别计提和列报估计处置和其他成本，包括与出售或结算我们的资产和负债相关的任何成本以及我们合理预期将产生的估计营业收入或损失，包括在清算期间剩余的预期持续时间内提供联邦所得税。此外，之前在持续经营会计基础下计提的递延所得税资产，包括净经营亏损和其他税收抵免，可能会部分或全部变现，但受IRS限制，以抵消我们预计从清算过程中产生的应税收入。
在会计清算基础下，我们确认负债，因为它们本应在持续经营基础下确认，并根据与清算过程相关的时间假设进行调整，并且它们不会降低到结算前的预期结算值。
这些估计数将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或数量或我们实际解散的指示。
如上所述，我们的资产和负债的估值是根据目前的事实和情况，对与执行该计划相关的资产和成本的可变现净值的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行该计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计将随着完成计划所需时间的长短而变化。
清算中的净资产
清算中的净资产代表清算时对我们单位持有人的估计清算价值。无法确切预测最终可能分配给我们单位持有人的时间或总额，也无法保证分配将等于或超过这些综合财务报表中提出的估计。
2023年12月31日清算中的净资产将导致根据该日期未偿还的单位数量在信托中每单位产生0.89美元的清算分配。这一估计数取决于对完成计划所需期间将发生的成本和费用的预测，以及我们的财产和应收账款及票据的估计可变现净值的实现情况。这些估计存在固有的不确定性，它们可能会根据剩余物业销售的时间、基础资产的表现以及预测现金流的基础假设的变化而发生重大变化。无法保证清算分配将等于或超过这些综合财务报表中提出的估计。
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LUB清算信托
2023年12月31日
资产处置和清算活动
截至2023年12月31日止年度，我们出售了六处房产，总收益约为1850万美元。在2022年6月1日开始至2022年12月31日止期间，我们出售了六处房产，总收益约为1320万美元。
自2022年6月2日起，我们还与Luby品牌的购买者签订了管理协议，以承担公司剩余的Luby餐厅的运营。截至2024年3月20日，有两处物业受管理协议约束。我们不再直接经营任何Luby’s自助餐厅或Fuddruckers餐厅。
在2023年12月31日之后，我们出售了一处房产，总收益为140万美元。截至2024年3月20日，我们拥有两处房产。
2023年8月14日，我们向记录在案的单位持有人进行了3130万美元的现金清算分配，即每股1.00美元。自清算计划获得批准以来，我们每单位/普通股分配了3.70美元。
清算计划之后和转换为信托之前的交易
Luby’s对旗下运营品牌的处置情况如下：
| • | 2020年12月，我们终止了对天堂品牌名称中的Cheeseburger的分许可，以换取分许可人的赔偿。出售所得并不重要。 |
| • | 在2021财年第二季度，我们将Koo Koo Roo品牌名称的权利出售给了独立第三方。出售所得并不重要。 |
| • | 在2021财年第四季度，我们以1500万美元的价格出售了Fuddruckers特许经营业务，外加对Black Titan Franchise Systems LLC的某些负债，Black Titan Holding，LLC的关联公司此前在单独的交易中购买了13个特许经营地点。 |
| • | 2021年8月26日，我们将Luby的自助餐厅品牌名称和Luby在35个地点的业务运营出售给了一个无关的第三方。 |
| • | 于2022年3月28日，我们将我们的烹饪合同服务业务（不包括我们的冷冻包装食品业务）出售给Culinary Concessions，LLC（“买方”），一家成员管理的有限责任公司。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由Christopher J. Pappas和Harris J. Pappas（“MRSRs. Pappas”）共同拥有和控制，他们以前是公司的董事和高级职员，并且是我们实益单位5%以上的所有者。 |
Luby’s出售了50处房产，总收益约为1.508亿美元。
Luby’s进行了以下现金清算分配。
| • | 2021年11月1日，我们向截至2021年10月25日登记在册的股东支付了6220万美元，即每股2.00美元。 |
| • | 2022年3月28日，我们向截至2022年3月21日登记在册的股东支付了1550万美元，即每股0.50美元。 |
| • | 2022年5月24日，我们向截至2022年5月17日登记在册的股东支付了620万美元，即每股0.20美元。 |
一般和行政费用
随着我们继续努力将我们的资产货币化，我们将继续专注于酌情降低我们的运营和管理成本，以便为我们的单位持有人提供最大的清算价值。
会计期间
该信托的财政年度将是从1月1日开始到12月31日结束的十二个月，上一期间从2022年6月1日开始生效，到2022年12月31日结束。
经营成果
在会计清算基础下，我们不报告运营信息的结果。
13
LUB清算信托
2023年12月31日
流动性和资本资源
现金及现金等价物
我们履行义务的能力取决于我们剩余资产的货币化。我们预计手头现金和出售我们资产的收益将足以履行我们的义务；但是，我们无法就我们可能从资产货币化中获得的价格或净收益提供保证。
长期投资和流动性状况
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有长期投资。
贸易账户和应收票据状况，净额
我们监控应收账款的账龄，并记录储备以酌情调整至估计可变现净值。
我们在2023年12月31日和2022年12月31日的应收票据按我们预期在票据货币化时收到的金额记录在我们的综合净资产报表中。见附注8。我们合并财务报表中的应收账款和票据包含在本年度报告第8项的10-K表格中。我们继续监控应收票据的条款和发行人的付款历史，以确定可变现净值。
资本支出
截至2023年12月31日止年度以及自2022年6月1日开始至2022年12月31日止期间的资本支出并不重大。我们预计未来的资本支出不会很大。
债务
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2024年3月20日，本信托没有债务义务。
承诺与或有事项
公司无表外安排。
截至2023年12月31日，我们在信用证项下承诺的金额约为96万美元，这些信用证被用作支付保险义务的担保，并完全以现金作抵押。
我们不时受到在我们以前的业务的正常过程中出现的各种私人诉讼、行政诉讼和索赔。许多此类诉讼、诉讼和索赔可能在任何特定时间存在。这些事项通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔，以及与我们的房地产资产相关的事项，或与此类资产相关的租赁。我们认为，这些类型的诉讼、诉讼和债权的最终处置不会对信托的现金流和清算中的净资产产生重大不利影响。
附属公司及相关方
自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。Luby和Garilli先生以及Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）已签订协议，根据该协议，只要Garilli先生和Montague先生在上述职位上为公司服务，公司将向WCA支付50,000美元的一次性费用，并每月支付30,000美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。
14
LUB清算信托
2023年12月31日
该公司与WCA此前已签订协议，根据协议，WCA每月提供约16,000美元的财务和会计服务。
WCA继续向信托提供服务，就像它为公司所做的那样，目前的条款与上述相同。截至2023年12月31日止年度，我们就上述服务向WCA支付了约55万美元。
Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人的服务每个日历季度收取20,000美元的费用。
关键会计政策和估计
我们的会计政策载于附注1。本报告第二部分第8项所载我们合并财务报表的经营性质和重要会计政策。合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表需要我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表中的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出。由于在编制我们的综合财务报表时所使用的重大、主观和复杂的判断和估计，受托人认为以下是重要的会计政策。
会计的清算基础
在会计清算基础下，我们的资产以其估计可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计现金收益或清算产生的其他对价的金额，基于当前合同、估计和销售价值的其他迹象，可能包括我们可能预期在清算过程中出售或用于清偿负债的先前未确认的资产，例如商标或其他无形资产。需要作出最重大、最主观和最复杂的判断和估计的两个领域是（i）待售物业和（ii）清算期间超出估计收入的估计成本负债。
待售物业
在为我们的持有待售物业开发估计可变现净值时，我们利用了第三方估值专家、房地产经纪人、受托人的专业知识以及管理层产生的预测。对于估计的房地产价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司物业的经验以及在某些情况下的指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。所有性质的估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
清算期间超过估计收款的估计费用
会计清算基础要求估计经营活动产生的现金流量净额以及与实施和完成清算计划相关的所有成本。我们预计，在清算期间，我们将有超过估计收入的估计成本。这些金额可能会因（其中包括）物业销售的时间、完成销售所产生的直接成本的估计、与解除已知和或有负债相关的时间和金额、与业务清盘相关的成本以及我们目前无法预见的可能产生的其他成本而有很大差异。这些收入和应计项目将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和费用是估计的，预计将在清算期内收取和支付。
如上所述，我们的资产和负债的估值是根据目前的事实和情况，对与执行该计划相关的资产和成本的可变现净值的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行该计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计将随着完成计划所需时间的长短而变化。
15
LUB清算信托
2023年12月31日
新会计公告
在会计清算基础下，没有适用于或与信托相关的新会计公告。
16
LUB清算信托
合并清算中净资产报表（清算基础）
（未经审计，单位：千）
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 11,282 | $ | 24,335 | ||||
| 应收账款和票据 |
13,498 | 15,305 | ||||||
| 受限制现金和现金等价物 |
963 | 2,333 | ||||||
| 待售物业 |
10,391 | 29,966 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 36,134 | $ | 71,939 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债 |
||||||||
| 应付账款 |
$ | 257 | $ | 109 | ||||
| 应计费用和其他负债 |
2,388 | 3,737 | ||||||
| 经营租赁负债 |
735 | 3,770 | ||||||
| 清算期间超出预计收款的估计费用负债 |
4,878 | 4,418 | ||||||
| 其他负债 |
— | 25 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
$ | 8,258 | $ | 12,059 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 清算中的净资产（注3） |
$ | 27,876 | $ | 59,880 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
18
LUB清算信托
合并清算净资产变动表（清算基础）
（未经审计，单位：千）
| 截至本年度 2023年12月31日 |
期间 2022年6月1日至 2022年12月31日 |
|||||||
| 清算中净资产，期初 |
$ | 59,880 | $ | 61,506 | ||||
| 清算中净资产变动 |
||||||||
| 待售物业清算价值变动 |
(964 | ) | 3,242 | |||||
| 清算期间现金流量估计数变动 |
261 | (4,868 | ) | |||||
| 清算分配 |
(31,301 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算中净资产变动 |
(32,004 | ) | (1,626 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算中的净资产，期末 |
$ | 27,876 | $ | 59,880 | ||||
|
|
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|
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|||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
19
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注1。组织、清算计划和重要会计政策
组织机构
凡提及“信托”均指LUB清算信托及其合并子公司以及“Luby‘s”均指Luby’s，Inc.，以及Luby‘s，Inc.的合并子公司。凡提及“Luby’s自助餐厅”均特指Luby's自助餐厅品牌餐厅。就2022年5月31日之前的期间而言，提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Luby的，就2022年5月31日之后的期间而言，是指信托。
Luby几乎所有的业务都是通过其全资子公司RFL，LLC（原名Luby’s Fuddruckers Restaurants，LLC）进行的，这是一家德克萨斯州有限责任公司（“RFL”）。RFL现在是信托的全资子公司，信托的几乎所有业务都是通过RFL进行的。
2022年5月31日，Luby’s、下文所指受托人与Delaware信托公司（“居民受托人”）就为Luby股东的利益组建清算信托LUB清算信托（“信托”）订立清算信托协议（“清算信托协议”），以根据Luby股东先前于2020年11月17日批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”）促进公司的解散和终止。该信托的受托人由John Garilli、Gerald Bodzy和Joe C. McKinney（统称“受托人”）以及常驻受托人组成。
美国东部夏令时间2022年5月31日下午5：00（“生效时间”），Luby’s根据清算计划将其剩余资产（包括其在Luby’s Fuddruckers Restaurants，LLC（已更名为RFL，LLC）的成员权益）和负债转让给信托。Luby的普通股，每股面值0.32美元，在纽约证券交易所交易的最后一天是2022年5月27日。
在转让生效时，Luby普通股持有人自动获得该持有人持有的每一股Luby普通股的信托单位（“单位”）。信托中的单位没有也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，除通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作外，一般不得转让。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，Luby的所有流通股自动被视为注销。由于预期转让，作为库存股持有的50万股普通股Luby’s被注销。
该公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，自2022年5月31日起生效。
信托将在自创建之日起三年或根据特拉华州一般公司法从信托最终分配所有信托资产之日起三年中较早者终止，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。
合并基础
随附的综合财务报表包括信托及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
会计期间
该信托的财政年度将是从1月1日开始到12月31日结束的十二个月，上一期间从2022年6月1日开始生效，到2022年12月31日结束。
会计的清算基础
会计清算基础与持续经营基础差异较大，总结如下。
20
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注1。组织、清算计划和重要会计政策（续）
在会计清算基础下，不再列报合并资产负债表和合并经营、权益和现金流量表。
会计清算基础要求清算中的净资产报表、清算中的净资产变动表以及所有必要的披露，以提供有关我们清算中预期资源的相关信息。会计清算基础只能自清算变得迫在眉睫之日起前瞻性地适用，且清算中净资产变动的初始报表可能仅呈现自该日期以来期间发生的净资产变动。
在会计清算基础下，我们的资产根据当前合同、估计和销售价值的其他迹象，以其估计的可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计的现金收益或清算产生的其他对价的金额。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、受托人的专业知识以及我们管理层产生的预测。对于估计的房地产价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司物业的经验以及在某些情况下的指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。所有性质的估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
会计清算基础要求我们在不贴现的情况下分别计提和列报估计处置和其他成本，包括与出售或结算我们的资产和负债相关的任何成本以及我们合理预期将产生的估计营业收入或损失，包括在清算期间剩余的预期持续时间内提供联邦所得税。此外，之前在持续经营会计基础下计提的递延所得税资产，包括净经营亏损和其他税收抵免，可能会部分或全部变现，但受IRS限制，以抵消我们预计从清算过程中产生的应税收入。
在会计清算基础下，我们确认负债，因为它们本应在持续经营基础下确认，并根据与清算过程相关的时间假设进行调整，并且它们不会降低到结算前的预期结算值。
这些估计数将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或数量或我们实际解散的指示。
如上所述，我们的资产和负债的估值是根据目前的事实和情况，对与执行该计划相关的资产和成本的可变现净值的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行该计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计将随着完成计划所需时间的长短而变化。
清算中的净资产代表清算时对我们单位持有人的估计清算价值。无法确切预测最终可能分配给我们单位持有人的时间或总额，也无法保证分配将等于或超过这些综合财务报表中提出的估计。
后续事件
评估公司截至2023年12月31日的财政年度之后至财务报表发布之日的事件，以确定这些事件的性质和重要性是否值得纳入公司的合并财务报表。见附注10。后续事件。
21
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注1。组织、清算计划和重要会计政策（续）
现金及现金等价物和受限制现金及现金等价物
现金及现金等价物和限制性现金及现金等价物包括期限在三个月或以下的货币市场基金等高流动性投资。我们的银行账户余额由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）在每个机构提供高达25万美元的保险。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制现金和现金等价物分别为100万美元和230万美元。包含在受限制现金中的金额是指需要为（1）为潜在保险义务签发的信用证的抵押品预留的金额，该信用证在12个月内到期，以及（2）根据我们的企业采购卡计划预先为信用额度提供资金。我们在2022年第四季度终止了我们的信用卡计划，并于2023年1月取消了与我们的信用卡计划相关的50万美元受限现金的限制。
应收账款和票据
在会计清算基础下，贸易、票据和其他应收款按其估计的现金收益金额列示。见附注5。应收账款和票据。
经营租赁
见附注4。租约。
所得税
该信托无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。信托的受益人对其各自应占信托应税收入的份额承担个别责任。因此，该信托在其财务报表中不计提所得税准备金。该信托拥有RFL的所有成员权益，该权益作为一家公司需缴纳美国联邦、州和地方所得税。
在会计清算基础下，以资产预计出售价格为基础，对比资产的计税基础，编制对RFL未来所得税负债的预计。此外，公司在确定未来税务负债的估计时考虑了任何现有的净亏损或资本亏损结转。见附注6。所得税
估计数的使用
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，我们需要作出影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计公告
在会计清算基础下，没有适用于或与信托相关的新会计公告。
22
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注2。清算期间的估计成本和估计收款
会计的清算基础要求估计来自运营的净现金流以及与实施和完成清算计划相关的所有成本。我们预计，在剩余的清算期间，我们将有超过估计收入的估计成本。这些金额可能会因（其中包括）物业销售的时间、完成销售所产生的直接成本的估计、与解除已知和或有负债相关的时间和金额、与业务清盘相关的收入和成本以及我们目前无法预见的可能产生的其他成本而有很大差异。这些收入和应计项目将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和费用是估计的，预计将在清算期内收取和支付，目前估计清算期将持续到2026年12月31日。截至2023年12月31日止年度和2022年6月1日至2022年12月31日期间超过估计收款的估计费用负债分别由以下（单位：千）构成：
| 年终 2023年12月31日 |
2022年6月1日至 2022年12月31日 |
|||||||
| 剩余清算期间的估计收款总额 |
$ | 1,974 | $ | 6,331 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 业务费用估计数共计 |
— | (310 | ) | |||||
| 一般和行政费用 |
(6,287 | ) | (8,306 | ) | ||||
| 经营租赁付款的利息部分 |
(179 | ) | (1,081 | ) | ||||
| 资本支出 |
— | — | ||||||
| 销售成本 |
(386 | ) | (1,052 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 剩余清算期间的估计费用总额 |
(6,852 | ) | (10,749 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算期间超出预计收款的估计费用负债 |
$ | (4,878 | ) | $ | (4,418 | ) | ||
|
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|
|
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|||||
截至2023年12月31日止年度的估计成本和估计收款变动情况如下（单位：千）：
| 1月1日， 2023 |
净变化 工作中 资本（3） |
变化 预计未来 期间的现金流 清算（4） |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 业务净流入估计数(1) |
$ | 4,940 | $ | (1,015 | ) | $ | (2,130 | ) | $ | 1,795 | ||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
| $ | 4,940 | $ | (1,015 | ) | $ | (2,130 | ) | $ | 1,795 | |||||||
|
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|
|
|
|||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 销售成本 |
(1,052 | ) | 713 | (47 | ) | (386 | ) | |||||||||
| 企业支出(2) |
(8,306 | ) | 311 | 1,708 | (6,287 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (9,358 | ) | 1,024 | 1,661 | (6,673 | ) | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 清算期间超出预计收款的估计费用负债 |
$ | (4,418 | ) | $ | 9 | $ | (469 | ) | $ | (4,878 | ) | |||||
|
|
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23
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注2。清算期间的估计费用和估计收款（续）
2022年6月1日至2022年12月31日期间费用及收款估计数变动情况如下（单位：千）：
| 2022年6月1日 | 净变化 在工作中 资本（3） |
变化 预计未来 期间的现金流 清算（4） |
12月31日， 2022 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 业务净流入估计数(1) |
$ | 6,802 | $ | 321 | $ | (2,183 | ) | $ | 4,940 | |||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||
| 6,802 | 321 | (2,183 | ) | 4,940 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 销售成本 |
(1,264 | ) | 595 | (383 | ) | (1,052 | ) | |||||||||
| 企业支出(2) |
(8,503 | ) | 2,499 | (2,302 | ) | (8,306 | ) | |||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||
| (9,767 | ) | 3,094 | (2,685 | ) | (9,358 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
| 清算期间超出预计收款的估计费用负债 |
$ | (2,965 | ) | $ | 3,415 | $ | (4,868 | ) | $ | (4,418 | ) | |||||
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| (1) | 来自业务的估计净流入包括清算期间的估计收入总额减去（一）业务费用、（二）经营租赁付款的利息部分和（三）资本支出的估计总额之和。 |
| (2) | 企业支出包括一般和行政费用。 |
| (3) | 营运资金净变动指现金、受限制现金、应收账款及票据、应付账款、应计费用及其他负债因公司各期间的活动而产生的变动。 |
| (4) | 清算期间估计未来现金流的变化包括对先前估计的调整和我们资产的估计持有期的变化。 |
注3。清算中的净资产
当前财政年度活动
截至2023年12月31日止年度，清算中的净资产减少32.0百万美元。减少的主要原因是2023年8月的3130万美元现金清算分配，以及持有待售物业的估计价值净减少90万美元，但被重新计量资产和负债导致的20万美元净增加所抵消。
持作出售物业的净减少是由于已售出物业的价值变动，或截至2023年12月31日已签约且按金不可退还的物业的价格与我们先前估计的清算价值不同。
上一财政期间活动
截至2022年12月31日止期间，清算中的净资产减少了160万美元。减少的主要原因是重新计量资产和负债导致净减少490万美元，部分被持有待售物业估计价值净增加320万美元所抵消。
24
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注3。清算中的净资产（续）
重新计量资产和负债产生的490万美元净减少主要是由于预计来自运营和公司活动的未来现金流量减少440万美元，这主要是由于我们运营物业的估计持有期发生变化，以及实际和预计的销售结算成本增加了40万美元。此外，实际经营业绩低于预计经营业绩0.1百万美元。
持作出售物业的净增加是由于已售出物业的价值变动，或根据合同以不可退还的订金出售的物业的价格与我们先前估计的清算价值不同。
2023年12月31日清算中的净资产将导致信托中每单位0.89美元的清算分配，基于该日期的31,298，052个未偿还单位。这一估计数取决于对完成该计划所需期间将发生的成本和费用的预测，以及我们的财产和应收账款及票据的估计可变现净值的实现情况。这些估计具有内在的不确定性，它们可能会根据剩余物业销售的时间、基础资产的表现以及预测现金流量的基础假设的变化而发生重大变化。无法保证清算分配将等于或超过这些综合财务报表中提出的估计。
租赁义务
我们继续与我们的房东协商结算和终止我们现有的租约；但是，我们不能保证我们将以低于未贴现基本租金付款总额的价格结算任何租赁义务，或以低于其在清算中净资产中记录的贴现值的价格结算。见附注4。租约。
注4。租约
在会计清算基础下，租赁义务在合理确定的租赁期内使用截至租赁生效日的贴现率按固定租赁付款总额的现值入账，并随着我们支付租赁付款而减少该义务。我们对经营租赁使用权资产的估值为零，因为我们预计不会收到现金收益或使用权资产的其他对价。
用于确定租赁付款现值的贴现率是我们估算的抵押增量借款利率，基于各自租赁期限的收益率曲线，因为我们无法确定租赁的内含利率。
加权平均租期及折现率如下。
| 2023年12月31日 | ||||
| 加权-平均剩余租期 |
6.83年 | |||
| 加权平均贴现率 |
9.70 | % | ||
25
LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注4。租赁（续）
截至2023年12月31日，根据专题842到期的经营租赁债务如下：
| （单位：千） | ||||
| 不到一年 |
$ | 283 | ||
| 一至三年 |
261 | |||
| 三至五年 |
261 | |||
| 此后 |
109 | |||
|
|
|
|||
| 租赁付款总额 |
$ | 914 | ||
| 减：推算利息 |
(179 | ) | ||
|
|
|
|||
| 经营租赁债务现值 |
$ | 735 | ||
|
|
|
|||
废弃租赁设施-关店责任
截至2023年12月31日，根据租赁条款，我们仍有义务支付与前几年被归类为废弃的四个租赁餐厅位置相关的租金和其他成本。总负债表示租金和其他直接成本（如公共区域成本、财产税和房东分配的保险）的总金额在租约到期日的价值。四份放弃租约的租期截至2023年12月31日届满。
我们放弃租约的负债如下（单位：千）。
| 2023年12月31日 | ||||
| 计入应计费用和其他负债 |
964 | |||
|
|
|
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| 合计 |
$ | 964 | ||
|
|
|
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注5。应收账款和票据
就前几年经营品牌的销售而言，我们收到了来自品牌各自买家的有担保本票（“票据”）。票据按我们预期在票据货币化后收到的总金额列账，并计入我们清算中的综合净资产报表的账款和应收票据中。
注6。所得税
我们的所得税申报会受到各联邦和州司法机构的定期审查。联邦和州所得税辖区没有公开考试。截至2022年12月31日止年度，该信托的美国联邦所得税申报表仍可供审查。Luby’s Inc.的美国联邦所得税申报表在截至2022年5月31日的2020财年期间仍可供审查。在截至2022年8月31日至2023年8月31日的财政期间，RFL的美国联邦所得税申报表仍然可以接受审查。
截至2023年12月31日止年度和2022年6月1日至2022年12月31日期间，我们分别缴纳了0美元和60万美元的联邦所得税。2023年，该公司在五个州有所得税申报要求。截至2023年12月31日止年度和2022年6月1日及截至2022年12月31日止期间的州所得税支付额分别为0.7百万美元和0.1万美元。
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LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注6。所得税（续）
管理层认为，已在财务报表中反映了足够的所得税拨备，并且不知道有任何未在财务报表中反映的重大风险敞口项目。
注7。当期应计费用和其他负债
下表列示当期应计费用和其他负债，单位：千。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计索赔和保险 |
$ | 759 | $ | 1,039 | ||||
| 税收，收入以外 |
5 | 988 | ||||||
| 所得税，净额 |
245 | 696 | ||||||
| 租赁终止费用(1) |
964 | 588 | ||||||
| 法律及其他 |
415 | 426 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 2,388 | $ | 3,737 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 见附注4。进一步讨论租赁终止费用的租约。 |
注8。承诺与或有事项
表外安排
公司无表外安排。
索赔
我们不时受到在我们以前的业务的正常过程中出现的各种私人诉讼、行政诉讼和索赔。许多此类诉讼、诉讼和索赔可能在任何特定时间存在。这些事项通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔，以及与我们的房地产资产相关的事项，或与此类资产相关的租赁。我们认为，这些类型的诉讼、诉讼、索赔的最终处置不会对公司的现金流和清算中的净资产产生重大不利影响。
注9。关联方
自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。公司与Garilli先生和Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议，根据该协议，只要Garilli先生和Montague先生在上述职位上为公司服务，公司将向WCA支付50,000美元的一次性费用，并支付每月30,000美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。
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LUB清算信托
合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
注9。关联方（续）
该公司与WCA此前已签订协议，根据协议，WCA每月提供约16,000美元的财务和会计服务。
WCA继续向信托提供服务，就像它为公司所做的那样，目前的条款与上述相同。在截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止期间，我们就上述服务分别向WCA支付了约550,000美元和358,000美元。
Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人的服务每个日历季度收取20,000美元的费用。
注10。后续事件
在2023年12月31日之后，我们以约140万美元的现金代价出售了一处房产。
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LUB清算信托
2023年12月31日
对披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日，在我们的管理层（包括我们的受托人）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）中定义）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的受托人得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时就所需披露作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
清算信托的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现重大错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。我们的管理层，包括我们的受托人，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架-2013》中的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
没有。
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2023年12月31日
该信托没有董事或执行官。对信托的所有管理和执行权力属于受托人。本报告中提及我们的受托人是指我们在2022年5月31日之后期间的受托人，提及我们的董事和董事会是指公司在2022年5月31日之前期间的董事和董事会。截至本报告日期，我们的受托人、他们的年龄、他们首次当选的年份、他们的业务经验和主要职业、他们在公众公司和投资公司的董事职位如下：
受托人
GERALD W. BODZY，72岁，自2022年5月31日信托成立以来一直担任受托人。Bodzy先生曾于2016年至信托成立前担任公司独立董事，曾担任董事会主席、提名和公司治理委员会成员、董事会特别委员会联席主席、财务和审计委员会成员以及薪酬委员会成员。Bodzy先生于2004年担任Showcase Custom Vinyl Windows and Doors的总裁和所有者，该公司是德克萨斯州休斯顿的一家住宅窗户制造商，直到他于2020年11月退休。从1990年到2000年，Bodzy先生是Stephens，Inc.的董事总经理，在那里他领导了这家投资银行公司的休斯顿办事处。1979年至1990年，他受雇于纽约的Smith Barney，Inc.，并于1986年至1990年担任董事总经理。1976年至1990年，他在休斯顿通用原油公司的房地产集团工作。Bodzy先生是Oshman’s Sporting Goods、基准电子和Republic Bankshares of Texas的前任董事。Bodzy先生1973年获得得克萨斯大学经济学学士学位，1976年获得得克萨斯大学法学院法学博士学位，并且是Phi Beta Kappa的成员。Bodzy先生担任大休斯顿男孩女孩俱乐部的董事会成员，并担任大休斯顿基金会男孩女孩俱乐部的董事会主席。
现年59岁的约翰·加里利自该信托于2022年5月31日成立以来一直担任受托人。Garilli先生此前曾于2021年1月担任公司临时总裁兼首席执行官，直至2022年5月31日信托成立。自1995年以来，Garilli先生一直是Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）及其附属公司的成员，担任过各种职务，此前曾在其会计部门任职，目前担任其总裁兼首席运营官。Garilli先生自2022年1月起担任纽约证交所上市房地产公司Seritage Growth Properties的临时首席财务官。Garilli先生自2018年11月起担任New York REIT Liquidating LLC（“NYRTLLC”）的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书。Garilli先生于2018年7月至2018年11月期间担任New York REIT，Inc.（“NYRT”）的首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，也是NYRTLLC的前身，并于2017年3月至2018年11月期间担任NYRT的首席财务官、秘书和财务主管。Garilli先生自2006年起在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金Winthrop Realty Trust（“WRT”）担任首席财务官，直到2012年被任命为首席财务官，该职位一直担任到2016年8月清算。Garilli先生自2016年8月至2019年12月最终清算期间，曾在WRT的继任者Winthrop Realty清算信托担任类似职务。Garilli先生拥有巴布森学院的MBA学位和圣十字学院的学士学位。
JOE C. McKINNEY，77岁，自2022年5月31日信托成立以来一直担任受托人。McKinney先生曾于2003年1月至2022年5月31日信托成立期间担任公司独立董事，并曾担任财务和审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员、薪酬委员会成员和特别委员会共同主席。自2002年10月至2020年3月退休，麦金尼先生一直担任百老汇国家银行的副董事长，该银行是一家位于圣安东尼奥的当地拥有和经营的银行。他曾于1987年11月起担任摩根大通圣安东尼奥银行董事会主席兼首席执行官，直至2002年3月退休。McKinney先生于1969年毕业于哈佛大学，获得经济学文学学士学位，并于1973年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融工商管理硕士学位。他是百老汇国家银行、Broadway Bancshares，Inc.、New York REIT Liquidating LLC的前任董事，后者是公开交易的房地产投资信托基金、USAA房地产公司；美国工业房地产投资信托基金I、II和III；美国全球投资者基金；以及Prodigy Communications Corporation的继任者。
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2023年12月31日
企业管治
审计委员会
由于运营和活动水平有限，主要包括出售我们剩余的资产和支付未偿债务，我们没有执行类似职能的审计委员会或其他委员会，因此没有指定审计委员会财务专家。尽管如此，我们认为Gerald Bodzy、Joe C. McKinney和John Garilli各自满足S-K条例第407（d）项中规定的审计委员会财务专家的定义。
推荐受托人提名人的流程
信托没有被要求，也没有正式的提名和公司治理委员会，因此没有建立提名和公司治理委员会。清算信托协议规定，信托最初应由三名受托人组成，且大多数受托人或持有多数单位的单位持有人（“权益多数”）可更改受托人的人数。任何受托人可随时通过向其余受托人发出书面通知的方式辞职，该辞职自该通知规定的日期起生效。任何受托人均可被利益多数或剩余受托人的多数罢免，无论是否有因由。受托人不得罢免由权益多数选出的受托人，亦不得重新委任任何由权益多数选出的受托人。如受托人辞职或被免职，则可委任一名或多于一名余下的受托人，如没有，则可委任一名或多于一名权益多数。
Code of Ethics
信托没有采用道德守则，我们目前也不打算由于我们的受托人根据受托责任管理我们的业务和事务。我们的受托人打算促进诚实和道德行为，包括在我们提交给SEC的报告中进行充分和公平的披露，以及遵守适用的政府法律和法规。
赔偿事项
自2022年5月31日信托成立以来，我们没有执行官员或员工履行政策制定职能。受托人履行我们的日常管理，并有权因其作为受托人的服务而获得补偿。根据清算信托协议，大多数受托人选出的主席每财政季度获得25,000美元，其余受托人每财政季度获得20,000美元的服务。此外，受托人的合理开支和与受托人职责有关的支出将由信托偿还。我们目前不打算雇用或补偿任何执行官或其他雇员。
截至2023年12月31日止年度受托人薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用 | |||
| 杰拉尔德·W·博齐 |
$ | 100,000 | ||
| John Garilli |
$ | 80,000 | ||
| Joe C. Mckinney |
$ | 80,000 | ||
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LUB清算信托
2023年12月31日
信托的实益权益单位（“单位”）并无公开市场。2022年5月31日，公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，该证书于该日生效，并将其剩余资产和负债转移至信托。在将资产和负债转移至信托后，公司的股票记录被关闭，公司普通股的所有流通股被注销，公司的每个股东自动成为该股东当时所持有的记录在案的每一股公司普通股的一个单位的持有人。单位没有也不会在任何交易所上市或在任何报价系统报价。单位一般不能转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。
下表列出了截至2024年3月20日（i）我们的每一位受托人和（ii）我们的所有受托人作为集团对单位的实益所有权的信息。
| 姓名（1） |
单位受益 拥有 |
百分比 单位 |
||||||
| 杰拉尔德·W·博齐 |
240,854 | * | ||||||
| John Garilli |
0 | * | ||||||
| Joe C. Mckinney |
319,845 | 1.02 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所有受托人作为3人团体 |
560,699 | 1.79 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | 代表截至2024年3月28日已发行和未偿还的单位的实益所有权不到百分之一。 |
| (1) | 除本附注所指及受适用的社区财产法规限外，表中所列的每个人直接拥有所示的单位数目，并拥有该等单位的唯一所有权。除非另有说明，表格中每个人的邮寄地址为Two Liberty Square，9th Floor，Boston，Massachusetts，02109。 |
某些关系和关联人交易
关联交易
于2002年7月23日，公司与公司董事会各成员订立赔偿协议，根据该协议，公司有义务在适用法律允许的最大范围内向每位董事作出赔偿，以便他或她将继续为公司服务，免于对责任的过度担忧。公司亦与自2002年7月23日起成为董事会成员的每个人订立赔偿协议。董事会认为，与责任保险和赔偿有关的不确定性使得向董事提供未来将提供责任保护的保证是可取的。
自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。公司与Garilli先生和Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议，根据该协议，公司向WCA支付了50,000美元的一次性费用，并且只要Garilli先生和Montague先生在上述职位上为公司服务，就将每月支付30,000美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人的服务，每个日历季度收取20,000美元的费用。
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LUB清算信托
2023年12月31日
该公司与WCA此前已签订协议，根据协议，WCA每月提供约14,000美元的财务和会计服务。
WCA继续向信托提供服务，就像它为公司所做的那样，目前的条款与上述相同。截至2023年12月31日止年度，我们就上述服务向WCA支付了约550,000美元。
根据清算信托协议，信托和公司将赔偿特拉华州信托公司，作为驻地受托人，以及驻地受托人的任何董事、高级职员、关联公司、雇员、雇主、专业人士、代理人或代表，并将不时垫付费用、抗辩并使其免受任何和所有损失、索赔、成本、费用和责任的损害，这些损失、索赔、费用和责任因该等受赔方根据酌情权履行其职责而可能受到的损失、索赔、费用和责任，清算信托协议或公司清算解散计划授予该人的权力和权限。
董事独立性
信托的受托人评估了截至2023年12月31日止年度任职的受托人以及每个受托人或其直系亲属与信托的独立性，以确定是否有任何此类交易或关系是重大的，因此与确定每个此类受托人是独立的不一致。根据该评估，受托人确定以下人员在各自担任受托人期间是独立的：
杰拉尔德·W·博齐
Joe C. Mckinney
支付给独立注册会计师事务所的费用
信托未聘请独立审计师对本报告所载截至2023年12月31日止年度的财务报表进行审计。
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LUB清算信托
2023年12月31日
| 1. | 财务报表 |
以下财务报表作为本报告的一部分提交：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并清算中净资产报表
截至2023年12月31日止年度及2022年6月1日至2022年12月31日期间合并清算中净资产变动表
综合财务报表附注
| 2. | 财务报表附表 |
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，公司无需提供这些信息。
| 3. | 附件 |
以下证物作为本报告的一部分提交：
没有。
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LUB清算信托
2023年12月31日
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 2024年3月22日 | LUB清算信托 | |||||
| （注册人） | ||||||
| 签名： | John Garilli |
|||||
| John Garilli | ||||||
| 受托人 | ||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名和标题 |
日期 |
|
| /S/Gerald W. BODZY |
2024年3月22日 | |
| Gerald W. Bodzy，受托人 | ||
| /s/约翰·加里利 |
2024年3月22日 | |
| John Garilli，受托人 | ||
| /s/乔·C·麦金尼 |
2024年3月22日 | |
| Joe C. McKinney，受托人 | ||
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