| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下
14a-6（e）（2））
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| ☒ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
征集材料依据
§ 240.14a-12
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| ☒ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
14a-6（i）（1）
和
0-11
|
德卢斯控股公司
东前街201号
威斯康辛州霍雷布山53572
年度股东大会通知
2026年6月3日
致德卢斯控股公司股东：
德卢斯控股公司2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年6月3日上午8：30在威斯康星州霍雷布山东前街201号德卢斯控股公司 53572的总部亲自召开，会议目的如下：
| (1) | 选举由德卢斯控股公司董事会提名的八名个人担任董事，任期至2027年年度股东大会召开为止； |
| (2) | 以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬； |
| (3) | 批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册会计师；以及 |
| (4) | 办理会前可能适当到来的其他业务。 |
于2026年3月27日营业时间结束时登记在册的股东有权在年度会议和年度会议的所有休会期间收到通知并在会上投票。
有权投票的多数票的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能举行年度会议。根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们已向登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问所附代理声明和我们向股东提交的年度报告以及如何在线投票的说明。
无论你是否期望亲自出席年会，我们促请你透过互联网电子投票、电话投票或（如适用）填写并邮寄代理卡进行投票。通过互联网进行电子投票和电话投票的说明载于通知中，或酌情载于代理卡上。如你出席会议并希望亲自投票表决你的股份，你可在投票表决前的任何时间撤销你的代理。此外，在投票表决前，您可以随时通过书面通知德卢斯控股公司的公司秘书（包括提交正式签署的附有较后日期的委托书或通过互联网投票）或通过电话撤销您的代理。
关于2026年6月3日召开的年度股东大会代理材料可得的重要通知：德卢斯控股 Inc.致股东的年度报告和代理声明可在www.envisionreports.com/DLTH查阅。关于如何查阅和审查互联网上的材料的说明，可在《通知》和代理卡上找到。
温宇·布兰查德
公司秘书
威斯康星州霍雷布山
2026年4月21日
德卢斯控股公司
东前街201号
威斯康辛州霍雷布山53572
2026年4月21日
代理声明
除非上下文另有要求，否则所有提及“德卢斯贸易”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指德卢斯控股公司
所附的代理是由德卢斯控股公司的董事会征集的，供将于美国中部时间2026年6月3日上午8：30举行的2026年年度股东大会或年度会议的任何延期或休会时使用，以用于本代理声明和随附的年度股东大会通知中所载的目的。年会将在德卢斯贸易公司总部举行，地址为201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，德卢斯交易公司将在互联网上提供这份代理声明和其他年度会议材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。通过邮件收到代理材料互联网可用性通知（“通知”）的股东将不会收到除下文所述外的这些材料的打印副本。相反，该通知包含有关股东如何在互联网上访问和审查材料中包含的所有重要信息的说明，包括股东如何通过电话或互联网提交代理。
如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到德卢斯贸易代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取打印副本的说明进行操作。
代理声明和代理表格将于2026年4月21日或前后开始提供给股东。
本次招标的费用由我们支付。除通过邮件和互联网之外，不考虑进行任何招揽，但我们的高级职员或员工可能会通过电话向某些股东征求代理的回报。
只有在2026年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上以他们的名义登记的我们的A类普通股（无面值）和B类普通股（无面值）的股份的通知和投票权。截至记录日期，我们有3,364，200股A类普通股和34,764，498股B类普通股流通在外。有权投票的多数票亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、被拒绝投票和经纪人不投票，这是经纪人或被提名人的代理人，表明这些人没有收到受益所有人或其他有权投票股份的人的指示，为确定法定人数的目的，将被视为出席。A类普通股每股有权获得十票表决权，B类普通股每股有权就年度会议上表决的每一事项获得一票表决权。A类普通股和B类普通股的股份作为单一类别一起投票支持下面列出的每一项提案。
关于选举我们董事会提名的个人担任董事直至2027年年度股东大会的提案，可以对每个被提名人投赞成票或不投票。拒绝投票和斡旋不投票对选举结果没有影响。关于通过咨询投票批准的提案，我们指定的执行官、弃权票和经纪人不投票的薪酬将不计入投票，因此弃权票和经纪人不投票将不会对
1
结果。因为这次股东投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。关于批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2026财年独立注册会计师的提案，弃权票和经纪人不投票将不计入对该提案的投票，因此弃权票和经纪人不投票将对结果没有影响。
如果向我们正确提交了代理且未被撤销，则将根据代理中包含的指示进行投票。每位股东可在行使之前的任何时间通过书面通知公司公司秘书（包括通过提交正式签署的载有较晚日期的代理或通过互联网投票）或通过电话撤销该等撤销而撤销先前授予的代理。出席年会本身并不构成撤销代理。除非另有指示，所有代理人将投票选举我们董事会提名的每个人担任董事，直至2027年年度股东大会，将投票批准我们指定的执行官的薪酬，并将投票支持任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册会计师。
2
公司治理文件
有关公司治理事项的某些文件可通过书面形式向公司秘书索取，地址为德卢斯控股公司，地址为201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572，也可在公司网站ir.duluthtrading.com的“公司治理——文件与章程”选项卡下查阅。这些文件包括以下内容：
| • | 经修订及重述的法团章程； |
| • | 经修订及重订的附例； |
| • | 商业行为和道德准则； |
| • | 公司治理准则； |
| • | 审计委员会章程； |
| • | 薪酬委员会章程； |
| • | 提名和治理委员会章程；和 |
| • | 证券交易政策声明。 |
公司网站上包含的信息不被视为本代理声明的一部分。
建议一：选举董事
我们的董事会目前由八名董事组成。每届董事任期至2026年年会届满。
我们的董事会提议，除非《威斯康辛商业公司法》另有规定，以下所述的被提名人将被选为董事，新任期将在2027年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选为止。所有被提名者都在竞选连任。
董事会已确定，大多数现任董事是在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易的公司所定义的独立董事。截至本委托书出具日，在本公司董事会任职的独立董事包括David C. Finch先生、Janet H. Kennedy女士、Brett L. Paschke先生、Susan J. Riley女士、TERM2女士、Ronald Robinson先生、Scott K. Williams先生。
根据我们经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程，一名被提名人将在董事选举中以多数票当选为董事。复数是指在会议上获得最高赞成票的8人将当选。拒绝投票和斡旋不投票将不会对选举产生影响。如仍有空缺，董事会可于稍后日期填补该空缺或缩减董事会规模，但须遵守经修订及重述的公司章程或经修订及重述的章程所指明的程序。每名被提名人均已表示愿意担任董事，但如有任何被提名人应拒绝或不能担任董事，则代理人中指名的人士将按董事会建议投票选举另一人或多人。
本节中的描述提供了关于每一位被提名为董事的候选人的某些履历信息，随后是关于导致董事会得出每一位董事应担任德卢斯贸易公司董事的具体经验、资格、属性或技能的声明。
董事会一致建议股东投票选举下列每一位被提名人担任董事直至2027年年会，除非您另有说明，否则您的代理人将被如此投票。
3
董事提名人
| 董事姓名及年龄 |
主要职业及董事职位 |
|
| Stephen L. Schlecht 年龄：78岁 |
Schlecht先生是我们公司的创始人，自2021年5月起担任董事会主席和高级顾问。自1986年我们成立以来，Schlecht先生一直在我们的董事会任职。Schlecht先生此前曾于2015年2月至2021年5月担任执行主席，于2019年8月至2021年5月担任首席执行官，并于2025年4月至2025年5月担任临时首席执行官。在此之前，Schlecht先生于2003年2月至2015年2月担任董事会主席兼首席执行官，并于2003年2月至2012年2月担任总裁。他还曾担任GEMPLER’s，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司由他于1986年创立，直到2003年2月。Schlecht先生拥有西北大学的B.S.B.A.学位和工商管理硕士学位。我们选择Schlecht先生担任我们的董事会成员，因为他是我们公司的创始人，在直销和零售行业拥有超过50年的经验，并拥有丰富的领导经验和战略眼光。Schlecht先生是我们产品开发和采购高级副总裁Richard W. Schlecht的父亲。 | |
| David C. Finch 年龄：60岁 独立 |
Finch先生于2015年9月被任命为我们的董事会成员，并在2007年至2015年期间担任我们的顾问委员会成员。从2023年2月到2024年8月，Finch先生担任Daniele International，LLC的董事会成员，该公司是意大利腌肉和熟食的最大制造商之一，此前他曾在2023年2月至2023年6月期间担任该公司的临时首席执行官，在2022年4月至2023年2月期间担任执行主席，并在2019年9月至2022年4月期间担任首席执行官。自2006年以来，Finch先生一直担任Finch Grocery Company，LLC的总裁，该公司是一家资本投资的私营公司，担任董事会成员，并支持食品和消费品行业的相关商业活动。Finch先生此前曾于2013年8月至2014年8月担任肉制品制造商Rupari Food Services，LLC的首席执行官，并于2008年8月至2013年5月担任北美干粮合同包装商Ryt-Way Industries，LLC的首席执行官。Finch先生自2015年3月起担任冷冻冰棍业务JonnyPops，LLC和定制烘焙零食组件业务Legacy Snack Solutions，LLC的董事会成员，自2024年6月起担任董事会成员。Finch先生于2016年1月至2017年12月担任美国Polocrosse协会副主席。他曾于2018年2月至2019年10月担任董事会成员：Salo LLC，一家人员配置和咨询服务公司；J & B Group，一家食品制造和分销公司，2008年至2010年；Quality Ingredients Corporation，一家喷雾干燥公司，2002年至2013年；以及Foundation for Strategic Sourcing，a非营利组织为包装消费品营销人员、外部制造商和二级包装商建立论坛的组织。Finch先生拥有西北大学经济学学士学位和西北大学家乐氏学院工商管理硕士学位。我们选择芬奇先生担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的业务和董事会经验。 | |
4
| 董事姓名及年龄 |
主要职业及董事职位 |
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| Janet H. Kennedy 年龄：65岁 独立 |
肯尼迪女士于2023年8月被任命为我们的董事会成员。她是一位经验丰富的高管，拥有30多年领导数字化和技术转型的经验。最近，肯尼迪女士于2019年至2023年在Alphabet Inc.担任谷歌云北美地区副总裁，帮助客户利用新兴技术推动数字化转型。她曾于2018年至2019年担任安永会计师事务所合伙人/负责人、美洲数字化转型负责人。在此之前，Kennedy女士曾在微软公司担任高级领导职务，包括副总裁、MSUS数字化转型负责人；微软加拿大公司总裁；以及各种企业销售和一般管理职位。在其职业生涯的早期，她曾在IBM担任过多个职务。肯尼迪女士目前在加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（Canadian Pacific Kansas City Limited）董事会任职，担任审计和财务委员会主席，在TriNet（NYSE：TNET）董事会任职，担任财务和审计委员会以及薪酬和人力资本管理委员会成员。肯尼迪女士拥有普渡大学工业管理/工业工程学士学位和麦科尔商学院工商管理硕士学位。肯尼迪女士因其丰富的技术领导能力和上市公司董事会经验而被选为我们的董事会成员。 | |
| Brett L. Paschke 年龄：57岁 独立 |
Paschke先生自2021年5月起担任董事。Paschke先生自2023年12月起担任WinForest Partners的管理合伙人，该公司是一家专注于医疗保健、技术和服务投资的私募股权公司。在加入WinForest Partners之前，Paschke先生曾在投资银行和资金管理公司William Blair & Company，L.L.C.担任合伙人和投资银行副主席，2002年至2022年担任合伙人，2022年至2023年担任高级董事。Paschke先生在2009年至2020年期间领导了William Blair的Equity Capital Markets Group，在他的领导下，William Blair担任了近800次股票发行的承销商，累计筹集了2000亿美元，其中包括大约20%的美国上市首次公开募股。2013年至2019年，他是威廉布莱尔全公司领导小组的成员，2004年至2009年在威廉布莱尔领导商业和金融服务投资银行小组。Paschke先生还是自2020年以来在收购和收取不良贷款方面处于全球领先地位的PRA Group，Inc.（纳斯达克：PRAA）的董事会成员，并担任其审计委员会成员和薪酬委员会主席。Paschke先生拥有普林斯顿大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们选择Paschke先生担任我们的董事会成员，是因为他在与各个行业和行业的高增长公司合作方面拥有丰富的投资银行经验，以及他对管理和公司财务的宝贵见解。 | |
5
| 董事姓名及年龄 |
主要职业及董事职位 |
|
| Stephanie L. Pugliese 年龄：55岁 |
Pugliese女士一直是我们的董事会成员，自2025年5月起担任公司总裁兼首席执行官。a30年零售资深人士，Pugliese女士为公司带来了丰富的品牌服装、零售和销售经验。她于2008年11月首次加入德卢斯贸易公司，担任产品和销售副总裁。2010年7月，Pugliese女士晋升为高级副总裁、销售主管和首席营销官。2012年2月，她再次晋升为总裁兼首席营销官。2014年2月至2015年2月，Pugliese女士担任总裁兼首席运营官，2015年2月至2019年8月，Pugliese女士担任德卢斯贸易公司总裁兼首席执行官。从2019年9月至2020年5月，Pugliese女士担任安德玛公司北美区总裁，并从2020年6月至2023年3月担任其美洲区总裁。Pugliese女士自2023年3月起担任Fortune Brands Innovations，Inc.的董事会成员，并于2024年8月至2025年4月期间担任美国鹰的董事会成员。她目前还担任零售领导圈女性和Cooper’s Hawk酒庄和餐厅的顾问委员会成员。在她职业生涯的早期，普格利泽女士曾于2005年至2008年在Lands’End，Inc.和2000年至2003年在Ann，Inc.担任过多个高管职位。Pugliese女士拥有纽约大学斯特恩商学院的商业理学学士学位。我们选择Pugliese女士担任我们的董事会成员，因为她是一位经验丰富的高管，在零售服装行业拥有超过30年的经验。 |
6
| 董事姓名及年龄 |
主要职业及董事职位 |
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| Susan J. Riley 年龄：67岁 独立 |
Riley女士于2022年6月被任命为我们的董事会成员。赖利女士最近于2019年至2020年担任美国最大电网运营商PJM Interconnection的临时总裁兼首席执行官。在此之前，她于2015年至2016年担任Eastern Outfitters，LLC（原名Vestis Retail Group，LLC）的首席财务官，于2007年至2011年担任财务和行政执行副总裁，于2006年至2007年担任The Children's Place的高级副总裁兼首席财务官。在儿童乐园工作之前，她曾担任Klinger Advanced Aesthetics的执行副总裁兼首席财务官，阿贝克隆比 & 费奇的高级副总裁兼首席财务官，以及其他多家公司的许多财务领导职务。Riley女士曾于2019年至2020年在New York and Company的母公司Retail Trade Winds的董事会任职，担任业务转型委员会主席和审计委员会成员；2005年至2020年在PJM Interconnection担任董事会的多个领导职务；2012年至2019年在办公室和工业用品的公开交易分销商Essendant Inc.担任审计委员会主席和执行委员会成员；comStore Inc.，一家上市的跨平台测量公司，在全球范围内测量受众、品牌和消费者行为，2017年至2018年，她当选为董事会主席；2011年至2017年，StrongArm Technologies是一家制造和销售安全设备的公司。2008年至2019年，她还是罗切斯特理工学院董事会成员。Riley女士在罗切斯特理工学院获得工商管理和会计学学士学位，在佩斯大学获得工商管理硕士学位。Riley女士因其丰富的财务、零售和董事会经验而被选为我们的董事会成员。 | |
| 罗纳德·罗宾逊 年龄：60岁 独立 |
罗宾逊先生于2023年5月被任命为我们的董事会成员。Robinson先生是R Squared Consulting，LLC的所有者，该公司是一家服装、鞋类和配饰业务的顾问公司，自2025年3月以来一直担任该职务，此前曾于2020年2月至2021年6月担任该职务。Robinson先生此前还曾于2021年6月至2025年3月担任DSW鞋类专卖公司的首席供应链官，该公司是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一。2016年2月至2020年2月，Robinson先生担任J. Crew Group的首席采购官。在此之前，他曾在Ascena零售集团（前身为Tween Brands，Inc.（TWB））担任多个职位，包括2013年2月至2016年2月担任Ascena Global Sourcing总裁，2008年4月至2013年1月担任供应链执行副总裁，2006年2月至2008年3月担任生产服务高级副总裁，2001年11月至2006年1月担任TWB Sourcing & Tech Design副总裁。Robinson先生拥有赫瑞瓦特大学、苏格兰纺织学院的应用化学（颜色科学与技术）理学学士学位，并拥有麻省理工学院的工商管理硕士学位。鲁滨逊先生因其丰富的零售、采购、供应链和制造经验而被选为我们的董事会成员。 | |
7
| 董事姓名及年龄 |
主要职业及董事职位 |
|
| Scott K. Williams 年龄：62岁 独立 |
威廉姆斯先生于2018年6月被任命为我们的董事会成员。威廉姆斯先生自2019年1月起担任Batteries Plus Bulbs的首席执行官兼董事。威廉姆斯先生此前曾于2016年2月起担任Cabela’s，Inc.总裁，直至2017年10月该公司被Bass Pro Shops收购。在此之前，他曾于2015年8月至2016年2月担任首席商务官以及首席营销和电子商务2011年10月至2015年8月在Cabela’s任职。此前，他是Fanatics，Inc.的总裁，这是一家特许服装领域的纯粹成长型公司。他还曾担任公司副总裁沃尔玛Stores，Inc.负责Samsclub.com业务部门的总经理，并监督数字营销和呼叫中心运营。在工作之前沃尔玛，曾任OfficeMax，Inc.市场营销和直接业务部门高级副总裁。威廉姆斯先生自2018年7月起担任鲍勃折扣家具（纽约证券交易所代码：BOBS）的董事会成员。他还担任过非执行Mood Media Corporation董事，an店内媒体解决方案提供商，曾于2016年3月至2017年4月在多伦多证券交易所交易。威廉姆斯先生拥有堪萨斯大学工商管理学士学位，并拥有西北大学家乐氏管理研究生院管理学硕士学位。鉴于威廉姆斯先生在在线和在线方面的丰富经验，我们选择他担任我们的董事会成员店内零售以及他在Cabela’s等领先零售商工作时获得的关于全渠道战略、品牌营销和卓越运营的宝贵见解，沃尔玛和OfficeMax。 |
董事会
在2026年年度股东大会上参选的每位现任董事出席了至少75%的董事会会议和该董事任职的委员会会议，这些会议是在2025财年举行的，而该董事在董事会或委员会任职。董事会在2025财年期间举行了十二次会议。虽然公司没有要求董事会成员出席年度股东大会的政策，但我们强烈鼓励每位董事出席我们的年度股东大会。当时的所有现任董事都出席了我们的2025年年会。
作为其公司治理准则的一部分，董事会规定了77岁的一般退休年龄，即没有个人将在其77岁生日后被提名参加董事会的选举。董事会在特殊情况下可酌情免除年龄限制。虽然S. Schlecht先生被提名参选时78岁，但我们修改了他的雇佣协议，将他的协议期限延长两年，并提名他参加2026年年会的竞选。
任何利害关系方如希望与董事会、其任何委员会、独立董事或独立董事作为一个团体直接沟通，可致函公司公司秘书，地址为201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572或致电（608）424-1544。公司秘书将向董事会、该委员会、该独立董事或独立董事集团（如适用）转发所有通讯的摘要。
8
受控公司
因为S. Schlecht先生控制着我们大部分杰出的投票权，根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。因此，我们不需要我们的董事会大多数成员是独立的，也不需要我们有一个薪酬委员会或独立的提名职能。虽然我们的董事会已决定同时设立薪酬委员会和提名与治理委员会，但S. Schlecht先生目前担任这两个委员会的成员。
董事会组成
我们经修订和重述的章程规定，我们董事会的规模将不时由当时授权董事人数的多数决定，但在任何情况下不得少于一名董事。董事会目前由八名董事组成，其中六名符合SEC规则和纳斯达克上市规则规定的独立董事资格。
我们董事会和委员会的独立性
纳斯达克的规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和治理委员会的每个成员都是独立的。尽管根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此不需要遵守某些要求董事独立性的规则，但我们还是选择了让董事会的大多数成员独立。
因此，我们的董事会根据纳斯达克股票市场和SEC的规则以及“某些关系和关联方交易”下引用的交易评估了其成员的独立性。应用这些标准，我们的董事会确定，除S. Schlecht先生和Pugliese女士外，目前任职或将在2026年年会上参选的董事中没有任何一位存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，正如纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的那样。S. Schlecht先生不被认为是独立的，因为S. Schlecht先生之前曾受聘为公司首席执行官和执行主席，目前以高级顾问的身份受聘。Pugliese女士不被认为是独立的，因为她担任我们的总裁和首席执行官。我们的董事会还确定，担任审计、薪酬、提名和治理委员会成员的每位非雇员董事均满足SEC和纳斯达克上市规则（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。
董事会领导Structure
董事会没有就董事会主席和首席执行官的角色分离采取正式政策，因为董事会认为，根据我们组织的立场和方向以及董事会的组成，不时做出这一决定符合我们的最佳利益。截至本委托书发布之日，董事会主席和首席执行官的职位已分开，担任这些职位的个人仍积极参与我们的业务。我们认为这是合适的，因为董事会包括一些经验丰富的独立董事。在总结让S. Schlecht先生担任董事长和Pugliese女士担任首席执行官代表了目前适合我们的结构时，我们的董事会考虑了让董事长担任管理层和董事会之间桥梁的好处，确保两个集团以共同的目标行事。我们的董事会还考虑了S. Schlecht先生对我们的运营和我们所竞争的行业的了解，以及他促进沟通、同步我们的董事会和高级管理层之间的活动以及在协调我们的战略目标方面为董事会提供领导的能力。
9
我们的董事会也认识到，视情况而定，其他领导模式，例如像我们过去那样将董事会主席和首席执行官的角色结合起来，可能再次是合适的。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构。
董事会各委员会
董事会下设常设审计、薪酬、提名和治理委员会，每个委员会均按照书面章程进行管理。这些章程可在公司网站ir.duluthtrading.com的“公司治理——文件与章程”标签下查阅。董事会成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
审计委员会现任成员为Finch先生、Kennedy女士、Paschke先生和Riley女士。Finch先生、Kennedy女士、Paschke先生和Riley女士满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条规定的更高的审计委员会独立性要求。
Riley女士担任我们审计委员会的主席，并被指定为我们的“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有必要的财务复杂性，这是根据纳斯达克的适用规则和条例定义的。审计委员会根据书面章程运作。
根据其章程，我们的审计委员会除其他外负责：
| • | 监督我们的会计和财务报告流程； |
| • | 选择、保留和更换我们的独立审计师，并评估他们的资格、独立性和业绩； |
| • | 审批年度审计审计费用范围； |
| • | 根据法律要求，监督我们独立审计师的合伙人在我们的业务团队中的轮换； |
| • | 与管理层和独立审计师讨论年度审计和季度财务报表审查结果； |
| • | 审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性； |
| • | 批准保留我们的独立审计师以执行任何提议的允许的非审计服务； |
| • | 监督内部审计职能； |
| • | 审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括缓解战略和对数据泄露的计划应对措施； |
| • | 准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告；和 |
| • | 审查和评估审计委员会的业绩，包括遵守其章程的情况。 |
审计委员会在2025财年期间举行了五次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会现任成员为Robinson先生、S. Schlecht先生和威廉姆斯先生。威廉姆斯先生担任我们薪酬委员会的主席。Robinson先生和威廉姆斯先生属于根据《交易法》颁布的规则第16b-3条含义内的非雇员董事，并且是《纳斯达克上市规则》定义的独立董事。
10
根据章程，除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| • | 确定现金补偿和现金补偿计划，包括激励补偿、股票期权或其他股权奖励的金额和条款，以及有关雇佣、补偿或终止雇佣事宜的任何协议的条款； |
| • | 审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估他们的表现； |
| • | 监督我们的首席执行官和其他执行官的退休和其他附加福利计划的应用，定期审查首席执行官和其他执行官的继任计划，并就福利计划和员工退休代表董事会行事； |
| • | 根据我们的2024年股权激励计划和任何其他股权激励计划管理限制性股票的发行和其他奖励； |
| • | 审查我们关键执行官的继任计划； |
| • | 建立、管理和认证委员会认为适当的绩效目标的实现情况； |
| • | 审查和评估关于副总裁级员工及以上及外部董事持股的指引，以及该等员工及董事遵守该等指引的情况； |
| • | 审核董事会及其下属各委员会的薪酬，并向董事会提出修订建议； |
| • | 管理公司员工股票购买计划； |
| • | 定期审查和评估公司的人力资本管理战略和举措； |
| • | 定期向董事会报告委员会的活动；和 |
| • | 审查和评估薪酬委员会的业绩，包括遵守其章程。 |
薪酬委员会可就其任何职能授权予公司高级人员、由该等人士组成的委员会或委员会的小组委员会，包括由至少两名成员组成的小组委员会，每名成员均有资格成为根据《交易法》颁布的规则第16b-3条所指的“非雇员董事”。
薪酬委员会在2025财年期间举行了五次会议。
通常，我们的首席执行官会就高级管理人员的薪酬金额或形式提出建议，包括任何薪酬调整、现金奖励奖励或基于股权的奖励，然后由薪酬委员会评估和确定。对于2025财年，薪酬委员会批准了与“执行官”相关的薪酬，董事会批准了与Pugliese女士和Sato先生（分别担任总裁兼首席执行官）以及S. Schlecht先生（担任董事长兼高级顾问）相关的薪酬。薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的服务，不时就执行官和非雇员董事薪酬以及与公司薪酬实践相关的事项提供建议。薪酬委员会根据SEC和NASDAQ规则评估了Meridian的独立性，没有发现会影响Meridian独立性或存在利益冲突的关系。
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提名和治理委员会
提名和治理委员会的现任成员为Finch先生、Paschke先生、S. Schlecht先生和威廉姆斯先生。芬奇先生担任我们提名和治理委员会的主席。Finch先生、Paschke先生和威廉姆斯先生是《纳斯达克上市规则》定义的独立董事。根据其章程，我们的提名和治理委员会除其他外负责：
| • | 向董事会提供建议，以提高董事会的有效性； |
| • | 制定公司治理政策并向董事会提出建议，重新评估此类政策并向董事会提出任何修订建议； |
| • | 除非授权给董事会的另一个委员会，监督公司与公司责任相关的举措，因为这些举措与公司的业务和长期战略相关，包括与公司运营和与联营公司、客户、供应商和社区的接触相关的举措； |
| • | 评估董事会的需要并物色合适的候选人作为董事会提名人予以考虑； |
| • | 审查所有被提名为董事会成员的候选人的资格，包括根据我们的章程由股东提名的候选人； |
| • | 每年向董事会推荐被提名人在年会上参选，并视需要和适当时推荐被提名人填补董事会空缺； |
| • | 为董事制定和审查继任计划； |
| • | 协调董事会及其各委员会绩效的年度自评； |
| • | 建议设立董事会委员会，并推荐董事入选董事会委员会成员； |
| • | 评估并向董事会推荐公司高级职员和董事的适当保险水平和条款； |
| • | 定期向董事会报告委员会的活动；和 |
| • | 审查和评估提名和治理委员会的绩效，包括遵守其章程的情况。 |
在审查拟议的董事会提名人的资格时，包括根据我们的章程由股东提名的候选人，提名和治理委员会会考虑每位候选人是否符合适用的纳斯达克上市规则下的独立资格，并酌情考虑其财务专长，以及提名和治理委员会认为相关的任何其他资格，其中可能包括但不限于在零售运营、营销、技术、分销和财务等不同实质性领域的经验。
提名和治理委员会在2025财年期间举行了四次会议。
董事会对风险的监督
董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这种监督部分是通过董事会各委员会进行的，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会打算通过每个委员会关于其考虑和行动的全面报告、直接由负责监督公司内部特定风险的官员提交的定期报告以及通过内部和外部审计来履行这一责任。
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赔偿委员会的闭会和内部参与
我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
S. Schlecht先生在2025财年担任我们薪酬委员会的成员。有关根据S-K条例第404项要求披露的关系的讨论，请参见“某些关系和关联方交易”。
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某些关系和关联方交易
以下是对自2024年1月28日以来我们一直是或将是一方的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何执行官或董事，或其关联公司或直系亲属，或我们任何类别普通股的5%股东，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
租赁安排
自2019年4月3日起，我们与Schlecht Retail Ventures LLC（其唯一成员为S. Schlecht夫妇）就我们位于威斯康星州Mt. Horeb的119 S. 2nd Street的照相馆签订了租约。该租约规定的基本月租金为4083美元，每年增加2%。租赁的初步期限为五年，于2019年6月1日开始。我们于2024年6月1日将租期再延长五年。我们可以选择在此后将任期再延长一期，为期五年。
我们从Schlecht Retail Ventures LLC租赁了一座7,710平方英尺的建筑和周围的土地，用于我们位于威斯康星州霍雷布山西主街100号的旗舰店（“旗舰租约”）。旗舰租约于2010年2月14日开始，计划于2025年2月28日到期。自2017年1月17日起，我们终止了我们的旗舰租约，并就同一栋7,710平方英尺的建筑，以及位于威斯康星州霍雷布山西主街100号的周边土地和另外一栋5,416平方英尺的建筑签订了新租约，以便扩大我们位于威斯康星州霍雷布山西主街102号旗舰店的面积（“当前旗舰租约”）。目前的旗舰租约于2017年2月1日开始，并于2027年1月31日到期，其后可有多个选项续签。目前的旗舰租约规定，第一年至第三年的初始月租金为12000美元，第四年至第七年的租金为12600美元，第八年至第十年的月租金为13104美元。
在我们截至2026年2月1日的财政年度之后，根据上述租约到期的所有定期付款总额如下：
| 合计 | 小于1 年份 |
1-2年 | 3-5年 | 5个以上 年 |
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| 零售和办公空间，100和 |
$ | 157,250 | $ | 157,250 | — | — | — | |||||||||||||
| 119 S. 2nd街道，Mt. Horeb，WI |
$ | 190,651 | $ | 55,918 | $ | 115,213 | $ | 19,520 | — | |||||||||||
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| 合计 |
$ | 347,901 | $ | 213,168 | $ | 115,213 | $ | 19,520 | — | |||||||||||
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其他交易
S. Schlecht先生的儿子Richard W. Schlecht以产品开发和采购高级副总裁的身份领取薪酬。通过提交这份委托书，Richard W. Schlecht在2024财年获得的薪酬为502458美元，在2025财年获得的薪酬为554170美元，在2026财年获得的薪酬约为327332美元。
自2024年1月28日以来，没有其他交易（本文另有说明的除外），目前也没有我们曾经或将要成为参与者且所涉金额超过120,000美元的拟议交易，并且我们的任何执行官或董事在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面关联交易政策。该政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）及时向我们的首席财务官披露任何“关联交易”（定义为任何
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我们预计，我们将根据S-K条例第404（a）项进行报告，其中我们曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重大事实。然后，首席财务官将立即将该信息传达给我们的审计委员会。未经我们审计委员会或董事会批准或批准，不执行任何关联交易。我们的政策是，对关联交易感兴趣的董事将回避对他们有兴趣的关联交易的任何投票。该政策还包含对公司此前在提交给SEC的文件中披露的某些交易的长期授权。
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提案二：关于批准指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》第14A条（“第14A条”），我们的股东有权投票通过咨询投票，批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们要求股东批准以下关于本代理声明中披露的我们指定的执行官薪酬的不具约束力的决议：
决议，公司股东根据S-K条例第402项在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露。
这种投票通常被称为“薪酬发言权”投票。作为咨询投票，“薪酬发言权”投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会重视我们的股东所表达的意见，董事会和薪酬委员会打算在未来针对这些结果做出有关高管薪酬政策和做法的决定时考虑此次投票的结果。
例如，该公司在2025年年度股东大会上举行了薪酬表决，以批准其指定高管的薪酬。这一股东决议获得约98%的投票通过。董事会和薪酬委员会在就代理声明中描述的高管薪酬政策和做法做出决定时考虑了这一投票结果。
批准公司指定执行官的薪酬要求赞成该提案的票数超过反对票数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，不会对提案的批准产生影响。
董事会一致建议，您投票赞成批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬，除非您另有说明，否则您的代理将被如此投票。
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行政赔偿
概述
本节提供以下个人的赔偿信息：
| • | Stephanie L. Pugliese，我们的总裁兼首席执行官 |
| • | Heena K. Agrawal，我们的高级副总裁、首席财务官 |
| • | David S. Homolka，我们的人才高级副总裁，零售店运营，联络中心运营 |
| • | Samuel M. Sato，我们的前任总裁兼首席执行官 |
| • | 我们的董事会主席兼高级顾问、前临时首席执行官Stephen L. Schlecht |
在下面的讨论中，我们将这组高管称为“指定执行官”或“NEO”，其中包括根据SEC适用规则要求披露的“执行官”。本节的其余部分提供了我们薪酬政策和做法的一般摘要，并讨论了我们在2024财年和2025财年支付给指定执行官的总薪酬。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供S-K条例第402项下的“薪酬讨论和分析”。
补偿汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官在过去两个完成的财政年度内因服务而获得或获得的报酬的信息：
| 姓名及校长 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项(1) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(2) ($) |
所有其他 Compensation(3)(4) ($) |
合计 ($) |
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| Stephanie L. Pugliese |
2025 | 605,225 | — | 3,167,158 | 847,875 | — | 4,620,258 | |||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官(5) |
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| Heena K.Agrawal |
2025 | 470,173 | — | 305,501 | 406,315 | — | 1,181,989 | |||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席财务官 |
2024 | 442,885 | — | 470,000 | 123,792 | 1,036,677 | ||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||
| David S. Homolka |
2025 | 363,384 | — | 235,875 | 313,715 | — | 912,974 | |||||||||||||||||||||
| 人才、零售店运营、联络中心运营高级副总裁 |
2024 | 362,886 | — | 181,441 | — | — | 544,327 | |||||||||||||||||||||
| Samuel M. Sato |
2025 | 224,213 | — | — | — | — | 224,213 | |||||||||||||||||||||
| 前总裁兼首席执行官(6) |
2024 | 832,000 | — | 1,664,000 | — | — | 2,496,000 | |||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen L. Schlecht |
2025 | 137,128 | — | — | 274,313 | — | 411,441 | |||||||||||||||||||||
| 董事会主席兼高级顾问和前临时首席执行官(7) |
2024 | 275,000 | — | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 此栏中的金额代表2025财年和2024财年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据适用财年的FASB ASC主题718计算得出的。用于确定这些价值的假设在我们截至2026年2月1日和2025年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2中进行了描述。根据SEC的适用规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 |
| (2) | 显示的金额代表我们年度激励计划下的激励奖励，基于我们在所示年度的表现，但实际在下一年支付。 |
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| (3) | 近地天体参加的某些团体人寿、健康和残疾保险计划未在赔偿汇总表中披露，这些计划一般适用于受薪雇员，在范围、条款和操作方面没有歧视。近地天体还参加了一项行政医疗报销计划，每个近地天体的总价值不到10,000美元，因此未在补偿汇总表中披露。 |
| (4) | 本栏中Agrawal女士的金额代表她在2024财年报销的搬家费用。 |
| (5) | Pugliese女士成为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2025年5月5日起生效。 |
| (6) | 佐藤先生卸任总裁兼首席执行官，自2025年4月25日起生效。 |
| (7) | S. Schlecht先生目前担任董事会主席和高级顾问，并在2025年4月25日至2025年5月5日期间担任我们的临时首席执行官。 |
Samuel M. Sato退休、临时首席执行官任命和首席执行官任命
我们于2021年5月3日与佐藤先生订立雇佣协议，据此，他担任总裁兼首席执行官，并担任我们的董事会成员，直至他于2025年4月25日退休生效。根据雇佣协议，我们同意支付基本工资，每年有机会增加。佐藤先生也有资格参与公司的年度激励奖金计划和公司不时向其高级管理人员提供的股权补偿的授予。
自2025年4月25日起，董事会除担任公司高级顾问外，还任命S. Schlecht先生为公司临时首席执行官。S. Schlecht先生没有因担任临时首席执行官而获得额外报酬，他一直担任这一职务，直到2025年5月5日Pugliese女士加入公司担任总裁兼首席执行官。
与Pugliese女士的就业协议
我们与Pugliese女士订立雇佣协议，自2025年5月5日起生效，经公司与Pugliese女士之间的雇佣协议第一修正案修订，自2026年3月9日起生效（经修订，“雇佣协议”），据此，她担任公司总裁兼首席执行官。根据雇佣协议，我们同意支付基本工资，每年有机会增加。Pugliese女士也有资格参与公司不时向高级管理人员提供的公司年度激励奖金计划和股权补偿的授予。Pugliese女士将在担任总裁兼首席执行官期间担任我们的董事会成员。雇佣协议规定，在2026财年，她有权获得最低授予日公允价值为2,300，000美元的股权授予，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属，但须符合她在各自归属日期的连续受雇情况以及董事会和/或其薪酬委员会批准的其他条款和条件。
Pugliese女士和/或她的家人有权参加所有适用的合格和不合格退休计划，以及所有适用的福利计划，其程度与我们的其他高级管理人员相同。Pugliese女士还有权享受每个日历年（部分年份按比例）200小时的“带薪休假”（即病假、个人假和休假日）。Pugliese女士还将根据公司不时生效的高级管理人员报销政策，报销其在为公司履行职责过程中产生的合理自付费用。
Pugliese女士的雇佣将在以下情况下被终止：（i）在她去世或被确定为“残疾”后立即终止；（ii）在公司向她发出书面通知，说明终止雇佣的依据的情况下，立即因“原因”终止雇佣；（iii）在她自愿终止雇佣时，而非“有充分理由”，提前45天发出通知，或在公司与她可能相互同意的其他更早时间发出通知；（iv）在公司向她提供通知后，由公司在没有“因由”的情况下立即终止；及（v）她因“正当理由”而终止，届时她的受雇和公司在雇佣协议下的所有义务将终止，除非有特别规定。
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如果Pugliese女士因死亡或“残疾”而被解雇，她将有权获得：（a）与终止生效日期之前的期间相关的任何未支付的基本工资，（b）支付任何应计但未使用的带薪休假，（c）她根据适用的福利计划有权获得的所有既得利益，（d）根据公司的报销政策（条款（a）-（d）统称为“应计债务”）报销费用，以及（e）前提是她或她的遗产代表执行并向我们交付对公司的所有与雇佣相关的索赔的不可撤销的解除，根据该会计年度基于绩效的实际奖金达到情况，按比例支付发生终止的会计年度的年度奖励奖金（基于该会计年度的工作天数），一次性支付。如果Pugliese女士因“原因”或非“正当理由”自愿终止雇佣关系而被解雇，她将没有针对我们的进一步权利，除了收取应计债务的权利。如果她的雇佣关系被“无故”终止，或者她以“正当理由”辞职，并且这种终止不是在“控制权变更”前30天开始并在“控制权变更”后两年结束的期间内发生的，那么Pugliese女士将没有针对公司的进一步权利，除了收取应计债务和“遣散费”，而只是在她受雇后的特定时期内遵守某些保密、不竞争和不招揽限制。“遣散费”是指Pugliese女士延续12个月的基本工资，以及根据该财政年度基于绩效的实际奖金达到情况，在发生终止的财政年度按比例支付年度奖励奖金（基于该财政年度的工作天数）。在不会对公司造成税收或罚款的情况下，“遣散费”还意味着补偿Pugliese女士为获得COBRA延续健康保险而支付的保费部分，该部分相当于公司在终止雇佣关系后十二（12）个月内为在职员工提供的健康保险补贴（包括家庭保险，如适用）。此外，Pugliese女士的年度激励奖金及其股权奖励的处理将受适用计划或赠款协议条款的约束。如果Pugliese女士在“控制权变更期间”“无故”或“正当理由”被解雇，那么除了收到应计债务和“控制权变更遣散费”，Pugliese女士将没有针对公司的进一步权利，其中包括（a）一次性支付（x）十二（12）个月基本工资和（y）终止发生的财政年度的年度目标奖金之和的两倍半，以及（b）在雇佣终止之日后十八（18）个月的COBRA延续付款。
根据雇佣协议，我们可能会计算是否会根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条的含义向Pugliese女士支付根据其雇佣协议或任何其他计划、协议或其他方式支付的任何“超额降落伞付款”。如果会有任何多余的降落伞付款，我们将根据我们的法律或税务顾问的建议，在考虑到《守则》第4999节征收的消费税的情况下，计算与此类降落伞付款相关的税后净收益，就好像（i）此类降落伞付款减少了，但不低于零，这样应付给Pugliese女士的降落伞付款总额将不会超过《守则》第280G节定义的“基本金额”的三倍，减去一美元；或（ii）此类降落伞付款的全部金额没有减少。如果减少此类降落伞付款的金额，否则将导致Pugliese女士的税后金额增加，则将向她支付此类减少的金额，剩余部分将被没收。如果不减少这些以其他方式支付的降落伞费用将导致她获得更大的税后金额，那么这些降落伞费用将不会减少。
雇佣协议包括在雇佣期间和之后的特定时期内的某些保密、不竞争和不招揽限制。
Pugliese女士的诱导股票奖励协议和诱导限制性股票奖励协议
关于Pugliese女士被聘为我们的总裁兼首席执行官，公司根据公司与Pugliese女士于2025年5月5日签订的诱导股票奖励协议和诱导限制性股票奖励协议的条款，向Pugliese女士授予了总计1,759，532股B类普通股。
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公司于2025年5月5日根据诱导股票奖励协议向Pugliese女士授予586,511股股份，但须就若干终止雇佣事宜进行偿还。如果Pugliese女士在2026年5月5日之前无正当理由终止雇佣关系或被公司因故解雇，她将被要求按比例向公司偿还根据该协议授予Pugliese女士的586,511股股份的一部分。
就根据诱导限制性股票授予协议授予Pugliese女士的1,173，021股限制性股票而言，（i）33%的此类股份将于2026年5月5日归属，（ii）33%的此类股份将于2027年5月5日归属，以及（iii）剩余34%的股份将于2028年5月5日归属。如果Pugliese女士与公司的雇佣关系（i）由于她的死亡，（ii）由于她的残疾，（iii）无故，或（iv）由Pugliese女士有充分理由终止，那么所有未归属的股票将立即归属。如果她因任何其他原因被终止与公司的雇佣关系，所有未归属的股票将被没收并归还公司。
股票奖励是在公司2024年股权激励计划条款之外授予的，并根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的就业激励豁免，获得公司董事会、薪酬委员会和由薪酬委员会独立董事组成的董事会薪酬委员会小组委员会的批准。
与S. Schlecht先生的就业协议
我们于2015年8月5日与S. Schlecht先生订立雇佣协议，该协议于2021年5月27日进一步修订和重述，随后于2025年2月26日和2025年6月9日修订（经修订，“Schlecht雇佣协议”）。从2025年4月25日至2025年5月5日，S. Schlecht先生还担任我们的临时首席执行官。根据Schlecht雇佣协议，S. Schlecht先生有资格参与公司不时向其高级管理人员提供的公司年度激励奖金计划。S. Schlecht先生将在高级顾问任期内担任我们的董事会成员。
根据2025年6月9日的修订，公司和S. Schlecht先生同意从2025年6月9日至2026年2月1日将S. Schlecht先生的工资从275,000美元降至50,000美元。根据施莱赫特就业协议，这样的基本工资下调并不构成“正当理由”。2026年2月2日，S. Schlecht先生根据Schlecht就业协议的基本工资自动从50,000美元增加到275,000美元。此外，Schlecht就业协议规定，为确定S. Schlecht先生是否参与2025财年奖金计划，其奖金数额将使用275000美元的基本工资计算。
2026年3月9日，公司与S. Schlecht先生订立Schlecht雇佣协议第四修正案，自2026年3月16日起生效（“第四修正案”）。第四修正案通过2028年年度股东大会延长了Schlecht雇佣协议的期限。此外，第四修正案将S. Schlecht先生的年度基本工资从275,000美元降至100,000美元，并规定根据公司年度激励奖金计划，他现有的基本工资50%的奖金目标和基本工资75%的最高奖金适用于2026至2028财年，2028财年按比例分配的奖金。
要约信函
Agrawal女士和Homolka先生不是与我们签订的雇佣协议的一方，但根据他们与公司的聘书获得了补偿，其中描述了他们的补偿要素，包括基本工资、短期和长期激励机会以及参与公司医疗保健和其他福利计划的资格。这些近地天体的每一项赔偿要素均须经赔偿委员会审查和批准。
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Agrawal女士的诱导限制性股票授予协议
Agrawal女士与公司于2024年2月12日订立诱导限制性股票奖励协议，据此，公司授予94,000股限制性股票，授予日期为2024年2月12日，作为聘用Agrawal女士的重大诱因。限制性股票分两批归属——一半于2024年2月12日，即她受雇的第一天（“第一批股份”），一半于她受雇的第一天第三周年（“第二批股份”）。倘Agrawal女士自愿终止雇佣关系或因以下原因被终止雇佣关系，则第一批股份须由Agrawal女士偿还：（i）在授出日期的12个月周年日之前，第一批股份的100%将被没收；（ii）在授出日期的12个月周年日或之后及授出日期的24个月周年日之前，第一批股份的75%将被没收；及（iii）在授出日期的24个月周年日或之后及授出日期的36个月周年日之前，将没收50%的第一批股份。第二批股份受制于Agrawal女士在其受雇第一天的第三个周年日继续受雇。
该限制性股票是在公司2015年股权激励计划的条款之外授予的，并根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的就业诱导豁免，获得公司董事会、薪酬委员会和由薪酬委员会独立董事组成的董事会薪酬委员会小组委员会的批准。
奖金发放和年度激励计划
我们仍然致力于设定我们的目标，以便与实现强劲的财务业绩保持一致。
2024财年奖金：
对于2024财年，根据我们的年度激励计划，Sato先生的目标奖励为其基本工资的100%，Agrawal女士的目标奖励为其基本工资的65%。调整后的EBITDA是Sato先生和Agrawal女士的业绩衡量标准，占他们年度奖励机会的100%。未实现2024财年调整后EBITDA阈值结果。因此，我们没有在2024财年向我们的NEO支付年度奖励支出。
2025财年奖金：
对于2025财年，根据我们的年度激励计划，Sato先生和Pugliese女士的目标奖励为其基本工资的100%，S. Schlecht先生的目标奖励为其基本工资的75%，Agrawal女士和Homolka先生的目标奖励为其基本工资的65%。2025财年的绩效衡量标准是调整后的EBITDA，它占NEO年度奖励机会的100%。实现了2025财年调整后的EBITDA结果。适用的2025财年奖金支出反映在第17页薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏。
年度激励计划
我们采纳了德卢斯控股公司的年度激励计划，该计划于2016年2月1日生效，并在我们的首次公开募股之前获得了我们的股东的批准。薪酬委员会于2018年2月21日批准了对年度激励计划的修订，以反映2017年《税收和就业法案》废除经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外，并于2024年2月20日为公司提供额外的灵活性，以便在适用的财政年度结束后作出需要雇用的奖励。以下是我们年度激励计划的实质特征和规定的说明。
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目标。我们的年度激励计划允许我们通过根据特定绩效目标的实现情况向参与者提供年度现金薪酬，在薪酬与公司财务业绩之间建立相关性。
行政和资格。年度激励计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分的权力和权力选择将授予奖励的参与者，并根据年度激励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。
奖项。年度激励计划规定授予激励奖励，参与者有权在特定财政年度实现特定绩效目标时获得现金奖励。薪酬委员会可以指定一个或多个适用于特定财政年度参与者的绩效目标。薪酬委员会将为适用于参与者激励奖励的指定绩效目标确定一个门槛、目标和最高实现水平，该目标将产生相应的门槛、目标或最高奖励机会，以现金支付。除非薪酬委员会在确定奖励机会时另有决定，在特定绩效目标的不同绩效水平之间实现绩效目标将导致在阈值和目标机会之间以及在目标和最大机会之间线性插值的支出。
业绩目标将是以下任何一项或多项业绩标准（“业绩目标”），单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或子公司，并在一段时间内每年或累计计量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标、往年的结果或指定的比较组，薪酬委员会在裁决中规定的每种情况下：净收入；收入；每股收益；投资回报率；投入资本回报率；股本回报率；资产或净资产回报率；特定时期的股东回报（包括或不包括股息）；财务回报率；现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、现金流股本回报率、现金流投资回报率）；费用金额；经济利润；毛利；毛利率百分比；营业利润；营业利润率百分比；负债金额；负债率；奖金前收益，利息、税收、折旧、摊销或基于股票的补偿（或其任何组合）；股份价值；所用资本回报率；所用平均资本回报率；战略业务标准，包括一个或多个基于实现特定收入、市场渗透或地域业务扩张目标、或成本目标、或与收购或资产剥离有关的目标，或上述任何组合的目标；客户满意度；生产力比率；新产品发明或创新；达到研发里程碑；或其他主观或客观绩效衡量标准，包括薪酬委员会认为适当的个别目标。
赔偿委员会可在确定裁决目标时，具体说明上述标准的任何合理定义。
即使已达到适用于参与者的绩效目标，（i）就绩效年度向该参与者授予的奖励不得超过5,000，000美元，以及（ii）薪酬委员会明确保留酌情调整根据年度激励计划另有确定的任何奖励奖励的权利，以反映其认为相关的任何特殊项目或其他因素，前提是它认为这样做符合公司的最佳利益。
参与者。除非我们与参与者之间的书面协议另有规定或由薪酬委员会确定，如果参与者在公司的雇佣因任何原因在适用奖励的财政年度的最后一天之前终止，则参与者在一年内将不会获得任何奖励奖励。
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行政人员薪酬追讨政策
公司维持高管薪酬回收政策。根据这项政策，公司应向其执行官追回基于会计重述而错误授予的薪酬。薪酬委员会管理该政策，必须迅速（在任何情况下不得迟于重述日期后的90天）确定每位执行官在追回期间收到的任何错误授予的薪酬的金额，并向该执行官提供要求偿还的金额的书面通知。
股权政策
公司维持持股准则，要求高级职员和董事拥有并持有公司B类普通股的股份，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致。高级职员和董事必须拥有公司B类普通股的股份，其总价值等于或大于以下附表中的适用数量：
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• 椅子 |
3倍现金基薪 |
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|
• 首席执行官 |
4倍现金基本工资 |
|
|
• 非雇员董事 |
3倍年度现金保留金 |
|
|
• 副总裁和高级副总裁 |
1倍现金基薪 |
|
高级职员或董事以以下任何形式持有的B类普通股的股份计入参与者满足适用的最低所有权要求：（i）直接拥有的股份，（ii）间接拥有的股份（例如，由直系亲属或在信托中），以及（iii）时间归属的限制性股票。
高级职员和董事有五年的时间来满足适用的所有权要求，从采用该政策或该参与者首次被任命为副总裁、高级副总裁或董事之日（以较晚者为准）开始衡量。持股要求增加的晋升到更高级别岗位的参与者，自晋升之日起满五年达到适用的持股要求。
任何未达到适用的最低所有权要求的参与者都必须保留参与者在根据公司股权激励计划获得的奖励行使或归属时获得的税后净份额的百分之五十。合规情况每年由薪酬委员会进行审查。受该指引约束的所有高级管理人员和董事目前均遵守公司的持股指引。
2025财年末杰出股权奖励表
下表列出了截至2026年2月1日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励信息：
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股份或单位数目 没有的股票 既得 (#) |
股票市值 或股票单位 尚未归属(1) ($) |
||||||
| Stephanie L. Pugliese |
1,173,021 | (2) | 2,826,981 | |||||
| Heena K.Agrawal |
47,000 | (3) | 113,270 | |||||
| 138,864 | (4) | 334,662 | ||||||
| David S. Homolka |
3,516 | (5) | 8,474 | |||||
| 18,356 | (6) | 44,238 | ||||||
| 13,766 | (7) | 33,176 | ||||||
| 27,547 | (8) | 66,388 | ||||||
| 107,216 | (4) | 258,391 | ||||||
23
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股份或单位数目 没有的股票 既得 (#) |
股票市值 或股票单位 尚未归属(1) ($) |
||||||
| Samuel M. Sato |
— | — | ||||||
| Stephen S. Schlecht |
— | — | ||||||
| (1) | 价值基于2026年1月30日收盘价$ 2.41。 |
| (2) | 限制性股票计划分三期等额归属，分别于2026年5月5日、2027年5月5日和2028年5月5日归属。 |
| (3) | 限制性股票计划于2027年2月12日归属。 |
| (4) | 限制性股票计划分三期等额归属。第一期于2026年3月17日归属，其余分期计划于2027年3月17日和2028年3月17日归属。 |
| (5) | 限制性股票于2026年4月4日归属。 |
| (6) | 限制性股票于2026年3月13日归属。 |
| (7) | 限制性股票计划分四期等额归属。第一期于2024年3月13日归属，第二期于2025年3月13日归属，第三期于2026年3月13日归属，剩余部分计划于2027年3月13日归属。 |
| (8) | 限制性股票计划分四期等额归属。第一期于2025年4月8日归属，第二期于2026年4月8日归属，其余分期计划于2027年4月8日和2028年4月8日归属。 |
2024年股权激励计划
我们采纳了德卢斯控股公司的2024年股权激励计划，该计划于2024年5月23日经我们的股东批准后生效（“2024年计划”）。
目标：我们的2024年计划允许我们使用或基于我们的B类普通股提供补偿替代方案，例如股票期权、股票、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和业绩份额奖励。
行政当局：2024年计划由薪酬委员会管理，但须遵守2024年计划内的其他规定。在符合《2024年计划》规定的任何明确限制的情况下，薪酬委员会拥有充分和专属的酌处权和权力，可就《2024年计划》的管理采取其认为必要和可取的行动。
受2024年计划规限的股份：截至2026年2月1日，根据2024年计划授权发行的B类普通股股份总数为4,042，933股。在任何时候确定根据2024年计划可供授予的股份数量时，应适用以下规则：
| • | 任何受根据2024年计划授予的奖励约束的股份，如在生效日期或之后因到期、没收、注销或以其他方式未发行股份而终止，以现金代替股份结算，或在发行股份之前经薪酬委员会许可交换不涉及股份的奖励，应再次可根据2024年计划授予。 |
| • | 在生效日期（i）为支付根据2024年计划授予的期权的行使价或（ii）为履行与根据2024年计划授予的奖励相关的预扣税款义务而由公司扣留或由参与者投标（通过实际交付或证明）的任何股份，将根据2024年计划再次可供授予。 |
奖励：2024年计划允许我们使用或基于我们的B类普通股提供股票期权、股票、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和业绩份额奖励等补偿替代方案。
| • | 根据2024年计划授予的股票期权的行权价格不得低于期权授予日B类普通股的公允市场价值。每份期权的期限 |
24
| 根据2024年计划授予的自授予之日起不超过十年。薪酬委员会将决定每项选择权可在什么时间或时间行使（但在任何情况下不得超过自授予之日起十年），以及在符合2024年计划规定的情况下，在参与者死亡、伤残或终止雇用后可行使选择权的任何时间段（如有）。 |
| • | 股票是我们B类普通股的股票。 |
| • | 限制性股票奖励是根据薪酬委员会制定的条款和条件归属的我们的B类普通股的股份。薪酬委员会可施加其认为适当的任何归属条件。不归属的限制性股票将被没收。 |
| • | 限制性股票单位奖励是指在归属条件失效时，受赠人有权获得B类普通股股份的单位，并受薪酬委员会确定的限制和其他条件的约束。 |
| • | 绩效份额单位赋予接受者在达到特定绩效目标时获得B类普通股份额的权利，并受薪酬委员会确定的限制和条件的约束。 |
资格：符合资格参加2024年计划的个人仅限于公司的雇员、非雇员董事和第三方服务提供商。
参与：在符合2024年计划规定的情况下，薪酬委员会可不时从所有有资格参与2024年计划的个人中选择应授予奖励的个人，并应全权酌情决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。根据经修订的雇佣协议条款，S. Schlecht先生没有资格根据2024年计划获得股权补偿。
生效日期和期限：2024年计划自2024年5月23日起生效，自生效之日起有效期为十年，除非提前终止。董事会可随时终止2024年计划。然而，任何终止将不会影响未完成的奖励。
可转让性：根据奖励授予的非归属股票在适用的奖励协议中规定的对此类股票的限制到期之前不得转让。
修订：董事会可随时、不时修订或终止2024年计划。然而，任何修订将不会生效，除非获得公司股东批准，而股东批准是满足任何适用法律、法规或交易所要求所必需的。
没收和补偿事件：赔偿委员会可在裁决协议中规定，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或补偿，此外还应对裁决作出任何其他适用的处理。根据董事会或薪酬委员会在任何时候采纳的任何薪酬追讨政策（包括根据公司的行政人员薪酬追讨政策），或根据法律另有规定及任何奖励协议可由薪酬委员会单方面修订以遵守任何该等薪酬追讨政策，公司须没收、追讨或采取其他行动。
管制遣散计划及行政一般遣散计划的行政人员变动
薪酬委员会通过并批准了德卢斯控股公司执行人员变更控制权遣散计划（“控制权遣散计划”）和德卢斯控股公司执行总
25
遣散费计划（“一般遣散费计划”，连同控制权遣散费计划的变更，统称“遣散费计划”）。除其他执行干事外，Agrawal女士和Homolka先生是离职计划的参与者。Pugliese女士、Sato先生和S. Schlecht先生未被指定为遣散费计划的参与者，Pugliese女士和Sato先生有权根据各自的雇佣协议获得遣散费。我们遣散费计划的参与者无权领取重复的遣散费。倘参与者在控制权变更遣散计划项下的合资格终止时为公司的一般遣散计划的参与者，则根据公司的一般遣散计划，不得向该参与者支付任何福利，而该参与者将仅有资格获得控制权变更遣散计划项下应付的遣散福利。
行政总遣散计划：
一般遣散费计划向董事会薪酬委员会选定为参与者的个人提供遣散费。
如果参与者产生了符合条件的终止，那么该参与者将有权获得遣散费。如果参与者与公司的雇佣关系因符合条件的终止以外的原因而终止，则该参与者将无权获得遣散费。符合条件的终止是指在下列情况下发生的公司及其关联公司的雇佣终止：（1）公司根据公司不迟于参与者终止雇佣前三十天向参与者交付的终止通知以非因由或死亡的原因非自愿终止参与者的雇佣，或（2）参与者根据参与者根据一般遣散计划向公司交付的终止通知以正当理由自愿终止。
如果参与者有权获得遣散费，公司应向参与者提供以下信息：
| • | 应计债务。根据适用法律支付的一笔总付金额，其中包括已赚取但未支付的基本工资、未偿还的业务费用以及参与人自终止生效之日起根据任何适用的福利计划有权获得的所有其他既得福利。 |
| • | 现金遣散费。一笔总付金额等于（i）参与者的离职倍数和（ii）参与者的基本工资的乘积，在解除协议生效后支付给参与者，但在任何情况下不得迟于终止生效日期后的第六十天。Agrawal女士和Homolka先生各自的现金遣散费倍数为0.75。 |
| • | 按比例实际奖金。支付给参与者的一笔总金额，金额等于参与者根据公司年度激励计划本应获得的年度奖励，如果参与者在当时未偿还的奖金计划年度结束时仍在受雇，则根据参与者在产生合格终止的奖金计划年度内实际受雇的天数按比例调整，支付给参与者的同时支付给公司高级管理层成员的奖金。 |
| • | 延续医疗保健福利。在不导致对公司征税或罚款的情况下，偿还参与者为获得COBRA延续健康保险而支付的那部分保费，该部分保费等于公司对有家庭保险（如适用）的在职员工的健康保险补贴总额，因此参与者将在终止生效之日后的九个月内按税后基础获得该等保费的全部（前提是参与者没有从任何其他来源获得健康保险，也没有资格从任何其他雇主获得健康保险，在这种情况下，参与者应及时将替代健康保险通知公司，并且不再有权获得报销）。 |
26
公司股权激励计划项下任何在参与者终止生效日可能尚未兑现的奖励的处理，应根据授予该奖励所依据的适用股权激励计划和相关奖励协议确定。
作为参与的条件，参与者必须在领取任何遣散费之前签署限制性契约协议。如参与人违反任何契诺，委员会可全权酌情决定参与人（i）没收所提供的付款或利益的任何未付部分及/或（ii）须向公司偿还先前根据一般遣散协议支付予参与人的任何款项。
高管变更控制权遣散计划：
控制权变更遣散费计划向董事会薪酬委员会选定为参与者的个人提供遣散费。
如果参与者招致符合条件的终止，那么该参与者将有权获得遣散费。如果参与者与公司的雇佣关系因符合条件的终止以外的原因而终止，则该参与者将无权获得遣散费。符合条件的终止是指在下列情况下终止公司及其关联公司的雇用：（1）公司根据公司在控制权变更之前六个月内或在控制权变更之时或之后24个月内向参与者交付的终止通知，以非因由或死亡的原因非自愿终止参与者的雇用，或（2）参与者根据参与者在控制权变更前六个月内或在控制权变更后24个月内或在控制权变更后24个月内向公司交付的终止通知以正当理由自愿终止。
如果参与者有权获得遣散费，公司应向参与者提供以下信息：
| • | 应计债务。根据适用法律支付的一笔总付金额，其中包括已赚取但未支付的基本工资、未偿还的业务费用以及参与人自终止生效之日起根据任何适用的福利计划有权获得的所有其他既得福利。 |
| • | 现金遣散费。一笔总付金额等于（i）参与者的离职倍数和（ii）以下各项之和的乘积：（a）参与者的基本工资和（b）参与者在终止年度的目标年度奖金（或，如果更多，则为控制权变更年度的参与者的目标年度奖金），在解除协议生效后支付给参与者，但在任何情况下不得迟于终止生效日期后的第六十天。Agrawal女士和Homolka先生各自的现金遣散费倍数为2.0。 |
| • | 按比例目标奖金。一笔总付金额等于参与者的目标年度奖金，根据参与者产生合格终止的奖金计划年度内参与者实际受雇的天数按比例调整，在解除协议生效后支付给参与者，但在任何情况下不得迟于终止生效日期后的第六十天。 |
| • | 延续医疗保健福利。在不会对公司造成税收或罚款的情况下，参与者为获得COBRA延续健康保险而支付的那部分保费的报销总额等于公司为有家庭保险（如适用）的在职员工提供的健康保险补贴，因此参与者将在雇佣终止之日后的18个月内在税后基础上获得此类保费的全部补偿。 |
| • | 新职介绍服务。参与者应有权获得新职介绍服务，直至第一次发生（i）参与者终止生效日期的十二个月周年或（ii）参与者接受新的就业提议之日，但最高报销金额为30,000美元。 |
27
与一般遣散费计划类似，参与者必须在获得任何遣散费之前签署限制性契约协议，而公司股权激励计划下可能在参与者终止生效之日尚未获得的任何奖励的处理，应根据授予奖励所依据的适用股权激励计划和相关奖励协议确定。
28
|
年份
(1)
|
总结
Compensation 表
合计
对于PEO
（普格利泽）
|
Compensation
其实
付费
对PEO
（普格利泽）
(2)
|
总结
Compensation 表
合计
对于PEO
（S. Schlecht）
|
Compensation
其实
付费
对PEO
（S. Schlecht）
(2)
|
总结
Compensation 表合计 对于PEO
（佐藤）
|
Compensation
其实
付费
对PEO
（佐藤）
(2)
|
平均
总结 Compensation 表合计 为
非PEO
近地天体 |
平均
Compensation 实际支付 到
非PEO
近地天体
(2)
|
价值
初始 固定
$100
投资 基于 股东总回报 |
净
（亏损）
收入
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
($ |
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
($ |
|
|||||||||||||||||||
|
2024
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
($ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
($ |
|
||||||||||||||||||||||||
| (1) |
PEO和
非PEO
上述补偿栏中包括的近地天体反映了以下情况：
|
|
年份
|
PEO
|
非PEO
近地天体
|
||
| 2025 | Pugliese女士、Sato先生和S. Schlecht先生。 |
Agrawal女士和Homolka先生。 | ||
| 2024 | 佐藤先生 | Agrawal女士和Getson先生 | ||
| 2023 | 佐藤先生 | David Homolka、AJ Sutera和David Loretta先生。Loretta先生辞去高级副总裁兼首席财务官职务，自2023年9月15日起生效。 | ||
| (2) |
为我们的PEO“实际支付”的薪酬和为我们的PEO“实际支付”的平均薪酬
非PEO
2025财年、2024财年和2023财年的NEO分别反映了上表中列出的相应补偿汇总表金额，并按照下表中的规定进行了调整，根据SEC规则确定。
|
|
调整以确定PEO“实际支付”的补偿和
非PEO
近地天体
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PEO
|
非PEO
近地天体
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
斯蒂芬妮·L。
普格利泽 |
斯蒂芬·L。
施莱赫特 |
塞缪尔·M。
佐藤 |
Samuel M. Sato
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
减去股权奖励的授予日公允价值
|
($ |
|
) |
|
|
($ |
|
) | ($ |
|
) | ($ |
|
) | ($ |
|
) | ($ |
|
) | ||||||||||||
|
加上当期授予的股权奖励的公允价值
年终
截至
年终
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
调整以确定PEO“实际支付”的补偿和
非PEO
近地天体
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PEO
|
非PEO
近地天体
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
斯蒂芬妮·L。
普格利泽 |
斯蒂芬·L。
施莱赫特 |
塞缪尔·M。
佐藤 |
Samuel M. Sato
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
对先前授予的奖励的公允价值变动加/减
年终
截至目前的未偿还和未归属
年终
|
|
|
|
($ |
|
) | ($ |
|
) | ($ |
|
) |
|
($ |
|
) | ||||||||||||||||
|
就已授出及归属于同一资产的奖励加上截至归属日的公允价值
年终
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
对先前授予的奖励的公允价值变动加/减
年终
归属日至上一期间
年终
|
|
|
($ |
|
) | ($ |
|
) |
|
($ |
|
) |
|
($ |
|
) | ||||||||||||||||
|
减去之前的公允价值
年终
对于未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励
|
|
|
($ |
|
) |
|
|
|
|
($ |
|
) | ||||||||||||||||||||
|
实际支付给PEO的补偿/
非PEO
近地天体
|
$
|
|
|
$
|
|
|
($
|
|
)
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
||||||||
董事薪酬
根据我们目前的外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可获得50,000美元的现金保留金。对于在审计委员会任职，一名非雇员董事每年可额外获得10,000美元的现金保留金。为在薪酬委员会和提名与治理委员会任职，一名非雇员董事每年可额外获得7,000美元的现金保留金。代替委员会参与的年度现金保留金，担任董事会委员会主席的每位非雇员董事获得以下年度现金保留金：审计委员会主席20000美元；薪酬委员会主席15000美元；提名和治理委员会主席12000美元。根据2024年股权激励计划，每位非雇员董事还将根据授予日B类普通股的公允市场价值获得每年80,000美元的B类普通股限制性股票授予，授予日一周年归属。
至少在财政年度开始前十天，每位非雇员董事可以选择接收不受限制的B类普通股，以代替其财政年度的年度现金保留金。非雇员董事选择接受股票代替现金可能涵盖其财政年度年度现金保留金的25%、50%、75%或100%。预计将于每年5月发放赠款。部分服务年限将按比例发放补助金。我们所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用均得到报销。
下表列出了在截至2026年2月1日的财政年度内支付给我们的非雇员董事的薪酬信息，这些董事在我们的董事会任职。同时也是我们雇员的董事没有因担任董事而获得额外报酬，不包括在下表中。
| 姓名 |
已赚或已付费用 以现金 ($) |
赚取或支付的费用为 股票代替现金 ($) |
年度股票奖励 ($)(2) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||
| Francesca M. Edwardson(3) |
22,945 | 22,945 | ||||||||||||||||||
| David C. Finch |
72,000 | 80,002 | 152,002 | |||||||||||||||||
| Janet H. Kennedy |
60,006 | (1) | 80,002 | 140,008 | ||||||||||||||||
| Brett L. Paschke |
67,000 | 80,002 | 147,002 | |||||||||||||||||
| Susan J. Riley |
70,000 | 80,002 | 150,002 | |||||||||||||||||
| 罗纳德·罗宾逊 |
57,000 | 80,002 | 51,548 | (4) | 188,550 | |||||||||||||||
| Scott K. Williams |
69,364 | (1) | 80,002 | 149,366 | ||||||||||||||||
| (1) | 金额表示以代替现金支付的股票奖励的总授予日公允价值，基于授予日分别为1.76美元、2.10美元、2.81美元和2.41美元的价格。 |
| (2) | 金额代表根据FASB ASC主题718并基于授予日收盘价1.88美元计算的2025财年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。用于确定这些价值的假设在我们截至2026年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2中进行了描述。根据SEC的适用规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 |
| (3) | Edwardson女士没有在2025年年度股东大会上竞选连任，她在2025年担任董事时按比例获得了报酬。 |
| (4) | 公司与Robinson先生于2025年5月1日订立咨询协议，其中Robinson先生同意担任独立承包商，并于2025年5月至9月期间向公司提供供应链和采购咨询服务。所列金额完全与本咨询协议有关。 |
32
截至2026年2月1日，每位现任非雇员董事持有的限制性股票未归属股份总数如下：
| 姓名 | 未归属数量 受限制股份 股票 |
|||
| David C. Finch |
42,554 | |||
| Janet H. Kennedy |
42,554 | |||
| Brett L. Paschke |
42,554 | |||
| Susan J. Riley |
42,554 | |||
| 罗纳德·罗宾逊 |
42,554 | |||
| Scott K. Williams |
42,554 | |||
33
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至记录日期（除非另有说明）我们的A类和B类普通股的实益所有权的某些信息：
| • | 我们已知的每名股东为我们股本5%以上的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位董事和董事提名人； |
| • | 我们指定的每一位执行官；和 |
| • | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及可能在记录日期后60天内获得的股份。截至本代理声明之日，没有受期权或其他权利约束的普通股股份。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至记录日期已发行的3364200股A类普通股和已发行的34764498股B类普通股，以及可能在记录日期后60天内获得的股份。除非另有说明，表中各实益拥有人的地址为：德卢斯控股公司,201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572。
| 普通股的实益所有权 | ||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 占总数的百分比 投票权 |
||||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||
| 5%股东： |
||||||||||||||||||||
| Stephen L. Schlecht和Marianne M. Schlecht后裔信托基金(1) |
— | — | 8,694,295 | 25.0 | % | 12.7 | % | |||||||||||||
| Askeladden Capital Management LLC和Samir Patel(2) |
— | — | 2,207,287 | 6.3 | % | 3.2 | % | |||||||||||||
| 指定执行官、董事和董事提名人： |
||||||||||||||||||||
| Stephen L. Schlecht |
3,364,200 | (3) | 100.0 | % | 7,119,588 | 20.5 | % | 59.6 | % | |||||||||||
| Stephanie L. Pugliese(4) |
— | — | 2,460,009 | 7.1 | % | 3.6 | % | |||||||||||||
| Samuel M. Sato(5) |
— | — | 857,966 | 2.5 | % | 1.3 | % | |||||||||||||
| Heena K.Agrawal |
— | — | 396,152 | 1.1 | % | * | ||||||||||||||
| 大卫·霍莫尔卡 |
— | — | 379,911 | 1.1 | % | * | ||||||||||||||
| David C. Finch |
— | — | 207,480 | * | * | |||||||||||||||
| Janet H. Kennedy |
— | — | 112,128 | * | * | |||||||||||||||
| Brett L. Paschke(6) |
— | — | 155,314 | * | * | |||||||||||||||
| Susan J. Riley |
— | — | 82,556 | * | * | |||||||||||||||
| 罗纳德·罗宾逊 |
— | — | 74,973 | * | * | |||||||||||||||
| Scott K. Williams |
— | — | 136,629 | * | * | |||||||||||||||
| 所有执行官、董事和董事提名人作为一个集团（12） |
3,364,200 | 100.0 | % | 12,048,655 | 34.7 | % | 66.8 | % | ||||||||||||
| * | 表示实益拥有的普通股流通股不到1.0%。 |
| (1) | John A. Dickens和Jennifer A. Hannon是2000年7月31日成立的Stephen L. Schlecht和Marianne M. Schlecht后代信托基金的共同受托人，因此对这些B类普通股股份拥有投票权和决定权。该信托的地址是c/o Godfrey & Kahn，S.C.，833 E. Michigan Street，Suite 1800，Milwaukee，WI 53202。 |
| (2) | 根据2026年2月17日提交的修订后的附表13G，Askeladden Capital Management LLC（“Askeladden”）和Askeladden管理成员Samir Patel是2,207，287股B类普通股的实益拥有人。该文件显示，Askeladden和Samir Patel对这2,207，287股股份拥有共同的投票权和决定权。 |
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| (3) | 这些股份由德卢斯控股公司投票信托基金持有，S. Schlecht先生是该信托基金的唯一受托人。作为唯一受托人，他对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (4) | 包括：居住在她家中的她的一名子女拥有的12,849股B类普通股，Pugliese女士放弃了对这些股份的实益所有权。 |
| (5) | 佐藤先生的B类普通股股票基于他于2025年4月10日提交的最后一份表格4。 |
| (6) | 包括：以信托方式持有的18,959股B类普通股。 |
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建议三：批准独立注册会计师
审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所（“毕马威”）审计我们截至2027年1月31日的财政年度的合并财务报表，并已向董事会建议将此项任命提交股东批准。毕马威会计师事务所自2022财年以来一直对我们的财务报表进行审计。毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，还可以回答股东提出的适当问题。
如果股东不批准对毕马威的任命，审计委员会将在重新考虑对截至2027年1月31日的财政年度的独立审计师的任命时考虑到此类行动。
对本提案所投多数票的赞成票将构成批准毕马威会计师事务所为我们截至2027年1月1日的财政年度的独立审计师。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，不会对提案的批准产生影响。
董事会一致建议您投票支持批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师，除非您另有说明，否则您的代理人将如此投票。
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审计委员会报告
根据其书面章程，审计委员会监督所有会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会协助董事会履行其对我们的股东、投资界和政府机构的责任，涉及我们财务报表的质量和完整性以及我们独立注册会计师的资格、独立性和业绩。在2025财年，审计委员会举行了五次会议，在向SEC提交文件之前，与首席财务官和临时首席会计官、财务报告总监、内部审计总监和独立注册会计师讨论了我们在表格10-Q上的每个季度报告中包含的中期财务信息。审计委员会已任命毕马威会计师事务所担任我们2026财年的独立注册会计师。
独立注册会计师独立性和2025财年审计。审计委员会在履行职责时，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求，从我们的独立注册公共会计师毕马威会计师事务所获得了一份正式的书面声明，其中描述了毕马威与我们之间可能对毕马威独立性产生影响的所有关系。此外，审计委员会与毕马威讨论了任何可能影响毕马威客观性和独立性的关系，并对毕马威的独立性感到满意。审计委员会还与管理层和毕马威会计师事务所独立讨论了我们内部控制的质量和充分性，并与毕马威会计师事务所审查了其审计计划、审计范围和审计风险的识别。
审计委员会与毕马威讨论并审查了PCAOB和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项，并在管理层在场和不在场的情况下讨论和审查了毕马威对财务报表的2025财年审计结果。
委员会的2025财年财务报表和建议。审计委员会分别与管理层和毕马威会计师事务所审查和讨论了我们的经审计财务报表以及管理层对截至2026年2月1日止财政年度的财务状况和业绩运营（“MD & A”）的讨论和分析。管理层有责任编制我们的财务报表，独立注册会计师有责任审查这些报表。
基于上述审查，以及与管理层和毕马威的讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的财务报表纳入我们截至2026年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
向毕马威支付的费用。毕马威在2024和2025财年为专业服务收取的费用总额约为：
| 收费类型 |
2025财年 | 2024财政年度 | ||||||
| 审计费用(1) |
$ | 672,250 | $ | 838,000 | ||||
| 审计相关费用 |
— | — | ||||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
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| 合计 |
$ | 672,250 | $ | 838,000 | ||||
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| (1) | 审计费用包括与我们的10-K表格年度报告中包含的年度合并财务报表审计相关的费用、我们的10-Q表格季度报告中包含的季度合并财务报表审查以及2024财年和2025财年的费用、与公司B类普通股注册相关的S-8表格注册报表相关的费用。 |
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毕马威提供的所有审计服务均获得审计委员会的批准。
在履行上述所有职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会可能无法在我们公布财务业绩之前完成对上述事项的审查，在其监督作用中，审计委员会必然依赖于公司管理层的工作和保证，该管理层对公司的财务报表和报告以及财务报告的内部控制负有主要责任，独立审计师在其报告中对公司的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会：
Susan J. Riley（主席）
David C. Finch
Janet H. Kennedy
Brett L. Paschke
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提交股东建议书
Duluth Trading必须不迟于2026年12月22日在其执行办公室收到股东根据SEC规则14a-8（“规则14a-8”）提交的关于纳入2027年年度股东大会代理声明的提案。有意在2027年年会上提出非根据第14a-8条规则的业务的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。为将股东提议的提名或其他业务提交年度会议，我们经修订和重述的章程要求（其中包括）股东在上一年举行的年度股东大会周年纪念日前不少于90天或不超过120天向德卢斯贸易的执行办公室提交书面通知。因此，我们必须在不早于2027年2月3日和不迟于2027年3月5日收到非根据规则14a-8提交的股东提案的通知。如果在2027年2月3日之前或2027年3月5日之后收到通知，将被视为不及时，德卢斯贸易将不会被要求允许在2027年年度股东大会上提交该提案。
此类提名或提案必须提交给公司秘书，地址为德卢斯控股公司,201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572。为避免收件日期争议，建议任何股东提案以挂号信方式提交，要求回执。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守2027年年度股东大会的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不早于2027年2月3日和不迟于2027年3月5日提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的额外信息。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和高级管理人员，除其他外，向SEC提交报告，披露他们对公司股票的所有权以及所有权的变化。这些报告的副本也必须提供给公司。仅根据对这些副本的审查，该公司认为，在2025财年，所有申报要求均得到了及时遵守，但由于行政延误，与肯尼迪女士和威廉姆斯先生各自获得B类普通股奖励相关的表格4申报除外。
其他事项
尽管管理层不知道年会之前可能会有任何其他事项，但如果应提出任何此类事项，所附代理卡中指定的人员打算按照董事会的建议投票，或者，如果没有给出此类建议，则按照他们的最佳判断投票。
股东可免费致函公司秘书，地址为德卢斯控股公司,201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572，索取我们的2025财年10-K表格年度报告副本。
根据董事会的命令，
德卢斯控股公司
温宇·布兰查德
公司秘书
威斯康星州霍雷布山
2026年4月21日
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DYLUTH Trading CO Vote使用黑色iin笔，mark your votes wilth an X as shown in this example Piease do not wile outside the designated ares。2026年年会代理卡V如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、删除并返回。V提案——董事会建议对所有被提名人以及提案2和3进行投票。提案1、2和3由德卢斯控股公司 1提出。选举总导演：你的投票很重要——投票方法在这里！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国中部时间2026年6月3日凌晨1点之前收到。在线上www.envisionreports.com/DLTH或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/DLTH上注册电子交付Withh old for Authority + Withho LLD for Authority Wit hhold for Authority 01 — Stephen L. Schlecht 04 — Janet H. Kennedy O7 — Ronalld Robinson 2。以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬。02 — Stephanie L Pugliese 05-Brett L. Paschke 08 — Scott K. Williams赞成03 — David C. Finch 06 — Susan J. Rilley反对弃权3。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们在2026年国际财务报告准则下的独立注册公共会计顾问。For Against Abstain Note：The proxies are authorized to consider and vote on any other matters that may properly come before the meeting or any adjustment of the meeting。B日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。/签名1-请在方框内保持签名。授权签名——必须填写这一部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请予全称。签名2 —请在方框内留好签名。1UPX +
2026年年度会议准考证德卢斯控股公司股东2026年年度会议2026年6月3日，星期三，美国中部时间上午8：30，德卢斯控股公司 201 East Front Street，Mount Horeb，Wisconsin 53572抵达后，请在登记处出示这张准考证和带照片的身份证件。德卢斯控股公司2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年6月3日（星期三）上午8：30举行。有关年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/DLTH Small steps make an impact。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如以邮寄方式投票，请在www.envisionreports.com/DLTH上注册，请在随附信封中的底部部分签名、删除并返回。V 德卢斯控股公司 2026年年度股东大会通知公告经董事会为年度会议征集的代理人—— 2026年6月3日以下签署人特此指定Stephanie L. Pugliese和WenYu Blanchard以及他们各自或其中任何一人为以下签署人的真实、合法的代理律师，具有完全替代和撤销的权力，并授权他们，以及他们每一个人，对以下签署人有权在上述会议或其任何休会上就所指明的事项以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票的德卢斯控股公司的全部股本股份进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票支持提案1中的所有被提名人以及提案2和3。（待投票项目出现在反面）+非投票项目更改地址—请打印新地址ss bellow。评论—请在下方打印您的评论。+