1.业务说明

Eastside Distilling（简称“公司”或“Eastside Distilling”）于2004年根据内华达州法律注册成立，名称为Eurocan Holdings，Ltd.。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling公司，以反映对Eastside Distilling有限责任公司的收购。该公司生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。该公司目前在美国有49名雇员。

本公司经营饮料包装和服务业务，经营饮料业务。2022年期间，公司进行了大量投资，以扩大其产品供应，包括太平洋西北地区的数字罐头印刷（包括工艺罐头+印刷，“工艺C + P”）。Craft C + P在华盛顿州西雅图、华盛顿州斯波坎和俄勒冈州波特兰运营着13条流动灌装生产线。该公司还在俄勒冈州波特兰提供联合包装服务，提供端到端的生产能力。

该公司的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。该公司以批发方式向开放州的分销商销售产品，并通过控制州的经纪人销售产品。

2.流动性

该公司的主要资本需求是用于经营活动和偿还债务的现金。公司现金和流动性需求的资金历来不是来自运营，而是来自贷款以及可转换债券和股权融资。公司一直依赖于通过债务和股权融资筹集资金来满足公司的经营需要。

截至2023年3月31日，公司累计亏损7670万美元，在截至2023年3月31日的三个月内净亏损160万美元。

公司能否满足未来12个月的持续经营现金需求，取决于不断增长的收入和毛利率，以及主要通过增加销售、提高利润增长和控制开支来产生正的经营现金流。此外，公司一直在与债权人协商，以减轻利息负担，改善现金流。如果公司无法与债权人达成协议或获得额外融资，或无法以可接受的条件获得额外融资，公司可能会寻求出售资产，减少运营费用，减少或取消营销举措，并采取其他可能损害其成功能力的措施。

尽管本公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设持续经营的前提下编制的，但其独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日止年度财务报表的报告中载有持续经营解释性段落，其中该会计师事务所根据当时的财务报表对本公司持续经营的能力表示严重怀疑。如果公司不能持续经营，其股东可能会损失其在公司的大部分或全部投资。

3.重要会计政策摘要

4.业务部门信息

该公司的内部管理财务报告包括工艺C + P、东方精神和企业。Craft C + P在俄勒冈州波特兰市提供数字印罐和联合包装服务，使其能够提供端到端的生产能力。Craft C + P在华盛顿和俄勒冈运营着13条移动线路。这些烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，批发销售给开放州的经销商和控制州的经纪人。该公司的主要经营区域在美国，有两个烈酒客户，占其收入的37%。公司包括关键的会计人员和公司费用，如上市公司和董事会费用，以及债务利息。

所审查的盈利能力的衡量标准是简明的业务和毛利润率报表。这些业务部门反映了如何管理业务、评价业务业绩以及内部财务报告的结构。按分部划分的总资产信息不提供给主要经营决策者（“主要经营决策者”）或由其审查，因为这些信息不用于作出战略决策、分配资源或评估业绩。各分部的会计政策与附注3的重要会计政策摘要中为本公司所描述的相同。

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

由于新的数字印刷收入被移动业务收入的下降所抵消，Craft C + P的销售额有所增长。毛利率与上一年相比有所下降，因为数字印刷继续增加，没有足够的能力抵消相关的业务费用。该公司在本季度还发生了与数字印刷有关的更高的原材料成本。

5.库存

6.预付费用和流动资产

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

7.财产和设备

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的财产和设备采购总额分别为0万美元和140万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，公司向季度末尚未投入运营的数字印罐打印机投资了130万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为30万美元和10万美元。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司处置了固定资产，损失5901美元，并注销了账面净值为10万美元的陈旧固定资产。

8.无形资产

客户名单将在7年的存续期内摊销。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用总计10万美元。

许可证和许可证，以及Azu ñ ia品牌都被确定为无限期，不会摊销。本公司每年对无限期资产进行减值测试。如果发现无限期资产的账面价值受损，公司将记录减值损失并减少该资产的账面价值。

9.其他资产

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

截至2023年3月31日，公司有40万美元的资本化成本，与为现有产品线的品牌重塑提供的服务有关。这笔款项将在7年的使用期限内摊销。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用共计14286美元。

押金是办公室租赁押金。

10.租约

该公司有各种设施、设备和车辆的租赁协议。在某些情况下，这些租约的条款包括预定的租金上涨、续租、购买选择和维护费用，并因租约而有所不同。这些租赁义务在2027年之前的不同日期到期。公司在开始时确定一项安排是否为租约。由于每项租赁中隐含的利率不容易确定，公司根据启动时可获得的信息，采用其增量借款率来确定租赁付款的现值。使用权资产和租赁负债在启动日根据租赁期内租赁付款额的现值予以确认。初始期限为12个月或以下的租赁（“短期租赁”）不记入资产负债表，而是在租赁期内按直线法确认。截至2023年3月31日，使用权资产和租赁负债分别为270万美元和280万美元。截至2023年3月31日止三个月的租赁费用总额为30万美元，其中包括租赁负债的经营租赁费用10万美元和短期租赁费用20万美元。

11.应付票据

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司分别支付了10万美元和20万美元的票据利息。

12.担保信贷安排

票据购买协议

2022年10月7日，本公司与Aegis Security Insurance Company（简称“Aegis”）签订了截至2022年10月6日的票据购买协议。根据票据购买协议，Aegis向公司购买了本金为450万美元的有担保本票（“Aegis Note”）。Aegis向TQLA支付了330万美元，以完全满足公司于2022年3月21日向TQLA发行的有担保信用额度本票；其余120万美元以现金支付给公司。该公司将其几乎所有资产作为担保，以担保其在Aegis票据下对Aegis的债务。

神盾债券的年利率为9.25%，每三个月支付一次。将于2023年10月6日支付神盾债券本金和承付款45000美元。本公司有条件有权在每次支付本金余额百分之一的延期费后，将神盾票据的到期日延长六个月。截至2023年3月31日，公司累积了10万美元的利息支出。

见附注16的补充讨论。

6%有担保可转换本票

2021年4月19日，公司与合格投资者（“认购人”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），由他们购买本金不超过330万美元的公司6%有担保可转换本票（“票据”或“票据”），这些票据可根据票据中规定的条款和条件转换为公司普通股的股份（“转换股份”），每股面值0.0001美元，初始转换价格为2.20美元。就购买该等票据而言，每名认购人收到一份认股权证（“现有认股权证”），用以购买若干普通股（“认股权证股份”），相当于向该认购人发行的任何票据本金的60%除以向该认购人发行的票据的转换价格，行使价为2.60美元。就购买协议而言，本公司订立了一份担保协议，根据该协议，本公司向认购人提供了本公司某些资产的担保权益（“担保协议”），以及一份登记权协议，根据该协议，本公司同意登记转换股份和认股权证股份以供转售。与此同时，公司和投资者完成了330万美元的非公开发行。

Roth Capital，LLC在此次非公开发行中担任配售代理，公司向配售代理支付了总收益的5%（5%）的现金费用。在扣除应付给配售代理的费用和与交易有关的认购人的法律费用后，公司从交易结束中获得了310万美元的净收益。本公司将所得款项用于偿还先前未偿还的应付票据，以及用于营运资金和一般公司用途。

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

票据的年利率为6%，在发行日的6个月周年和12个月周年日以及2022年10月18日到期日，以现金或公司普通股股份的形式支付，并按票据中的转换价格支付。截至2023年3月31日，公司累积了10万美元的利息支出。

根据《票据》到期的所有款项可在发行日期后的任何时间全部或部分转换为公司普通股，持有人可选择按固定转换价格转换为公司普通股，转换价格可调整如下。这些票据最初可转换为公司的普通股，初始固定转换价格为每股2.20美元。此转换价格可能会因股票分割、合并或类似事件等因素而调整。2022年4月1日，公司和持有人同意将6%有担保可转换本票的转换价格降低至每股1.30美元，这与公司向TQLA发行普通股认股权证有关，该认股权证涵盖其贷款金额为350万美元，普通股价值为每股1.20美元。

公司可随时全部或部分预付票据，方法是支付一笔相当于须赎回本金100%的款项，连同应计及未付利息，以及一笔相当于须偿还本金百分之五（5%）的预付费用。

票据载有惯常的触发事件，包括但不限于：（一）未能根据票据支付到期款项；（二）公司破产或资不抵债。如触发事件发生，每名持票人可要求公司以现金赎回全部或任何部分票据（包括票据的所有应计及未付利息）。

根据公司与认购人之间订立的担保协议的条款，票据由公司资产的次级担保权益担保。

2022年10月13日，公司与6%有担保可转换本票的持有人签订了修订协议。修订协议将票据的到期日从2022年10月18日改为2022年11月18日。作为延期的考虑，公司向各认购人发行了96,153股普通股。公司正在讨论进一步延长到期日。

13.承诺与或有事项

法律事项

2023年3月1日，Sandstrom Partners，Inc.为Multnomah县向俄勒冈州巡回法院提起诉讼，指控该公司未能按照2019年10月16日签订的协议支付服务费用。由于该公司未能支付服务费用，诉状要求赔偿285,000美元，外加一份司法声明。该公司认为，它为所提供的服务支付了费用，如果有任何未清余额，那就是微乎其微。公司打算积极地为这个案子辩护。

2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州联邦地区法院提交了一份针对该公司的诉状。Wickersham先生是公司前首席执行官兼董事会主席，他提出了欺诈、违反合同、违反诚信和公平交易默示契约、诽谤、干涉经济利益、老年人财务滥用以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。该公司对这些指控提出异议，并打算积极为案件辩护。

本公司目前不受任何其他重大法律诉讼的制约；但是，本公司在其正常业务过程中可能不时受到法律诉讼和索赔的制约，或者本公司认为不重要的法律诉讼将来可能成为重大诉讼。无论结果如何，除其他外，诉讼解决起来既费时又费钱，而且还会分散管理资源。

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

14.每股普通股净收入（亏损）

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑任何稀释项目。具有潜在稀释性的证券包括在行使股票期权、可转换票据和认股权证时可发行的增量普通股。如果具有潜在稀释性的证券具有反稀释性，则将其排除在计算之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在计算每股普通股收益（亏损）时不包括反稀释普通股。

15.股东权益

发行普通股

在截至2023年3月31日的三个月内，公司向董事和员工发行了460,899股普通股，股票薪酬为10万美元。这些股票的估值采用了公司普通股在授予日的收盘价，在每股0.25美元至0.37美元之间。

在截至2022年12月31日的年度内，公司向董事发行了385,306股普通股，向6%有担保可转换本票的认购人各发行了96,153股普通股，以获得30万美元的股票补偿。这些股票的估值采用了公司普通股在授予日的收盘价，区间为每股0.28美元至0.96美元。

2022年4月5日，公司向首席执行官出售了20万股普通股，所得收益为20万美元，基于当日股票的市场价格。

2022年2月4日，根据离职协议，公司前首席执行官以每股1.21美元的价格发行了170,000股股票，薪酬为20万美元。

B系列优先股的发行

2021年10月19日，公司与一名合格投资者（“认购人”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），以购买250万股B系列可转换优先股（“B系列优先股”），购买价格为每股优先股1.00美元，这些优先股可根据公司B系列优先股指定证书中规定的条款和条件转换为公司普通股，初始转换价格为每股3.10美元。在优先股转换的情况下，为发行保留了850,000股普通股。

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

B系列优先股以每年6%的速度累积股息，每年在每年12月的最后一天支付。股息应逐日累积，不论是否申报，且应是累积性的。股息可由公司选择以现金或普通股的“实物”形式支付；但股息只能在公司拥有至少50万美元净收入的财政年度（如其10-K表格年度报告所载的已审计财务报表所示）之后以现金支付。对于“实物”股息，持有人将获得的普通股股份数量等于（i）该股东应支付的股息金额除以（ii）紧接派息日之前90个交易日的普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）。截至2022年12月31日止年度，公司发放了460093股普通股股息，每股VWAP为0.33美元。在截至2023年3月31日的三个月里，公司累积了37500美元的优先股息。

股票补偿

2016年9月8日，公司通过了2016年股权激励计划（简称“2016年计划”）。根据该计划的条款，在2022年1月1日，根据2016年计划可供授予的股份数量重置为5,225，141股，相当于上一日历年3月31日按转换后计算的公司股本中已发行股份数量的8%，然后添加到上一年的计划金额中。截至2023年3月31日，根据2016年计划，有61,752个期权和7,115，483个限制性股票单位（“限制性股票单位”）尚未行使，其归属时间表从授予之日起立即或三（3）年不等。

公司还不时发行未在正式期权计划下登记的期权。截至2023年3月31日，没有任何未根据这些计划发放的期权。

截至2023年3月31日，未行使期权的总内在价值为0美元。截至2023年3月31日，所有选择权都已归属。

本公司采用Black-Scholes估值模型对股票期权的授予日公允价值进行计量。向雇员发行的股票期权的授予日公允价值在规定的服务期内按直线法确认。发放给非雇员的基于股票的奖励在计量日以公允价值入账，并随着相关基于股票的奖励的归属而定期进行市场调整。

为使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算考虑了以下因素的影响：

这一计算包括了几个需要管理层做出判断的假设。期权的预期期限是使用公认会计原则中所述的简化方法计算的。简化方法将预期期限定义为合同期限和归属期的平均值。估计的波动性是根据类似实体的普通股的历史收盘价计算得出的，这些实体的股价在期权的预期期限内是公开的。无风险利率是基于美国财政部在授予期权时预期期限内有效的固定期限。

Eastside Distilling公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

在截至2023年3月31日的三个月内，公司没有发行任何额外的期权。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与股票期权相关的净薪酬支出分别为0美元和1614美元。

认股权证

2022年3月21日，公司与TQLA LLC签订了一份期票，接受一笔350万美元的一年期贷款。此外，公司还向TQLA发放了一份普通股认购权证，涵盖贷款金额，普通股价值为每股1.20美元。应付票据已于2022年10月全部偿还。普通股认购证将于2027年3月到期。

从2021年4月19日至2021年5月12日，公司通过私募发行现有认股权证，以每股认股权证股份2.60美元的行权价购买最多90万股普通股。于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立激励函件，该等持有人同意以现金行使其现有认股权证以购买900,000股认股权证股份，以换取本公司同意发行新认股权证（“新认股权证”）以购买最多900,000股普通股（“新认股权证股份”）。新认股权证的条款与现有认股权证基本相同，只是新认股权证的行使价为每股3.00美元，可行使至2026年8月19日。

2020年1月15日，公司及其子公司与北卡罗来纳州银行公司Live Oak Banking Company（简称Live Oak）（简称“贷款人”）签订了一份贷款协议（简称“贷款协议”），为公司现有债务进行再融资，并为一般营运资金用途提供资金。就贷款协议而言，公司向贷款人发出认股权证，以每股3.94美元的行权价购买最多10万股公司普通股（简称“认股权证”）。认股权证将于2025年1月15日到期。在发出认股权证时，公司给予贷款人在行使认股权证时可发行的普通股股份附带登记权，但有某些例外情况。

16.关联交易

以下是自2022年1月1日以来涉及金额超过10万美元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一（1%）（以较低者为准）的交易的描述，其中任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但股权、补偿、终止和其他安排除外。

2022年期间，公司与TQLA有限责任公司签订了担保信用额度本票，并对其进行了两次修改，借款总额为330万美元。2022年10月7日，公司与Aegis安全保险公司签订了票据购买协议，并用450万美元收益的一部分偿还了TQLA票据。截至2023年3月31日，本金余额为450万美元，计入合并资产负债表关联方应付票据。

关于宙斯盾交易的详细情况载于附注12。TQLA有限责任公司由Stephanie Kilkenny和她的丈夫帕特里克·基尔肯尼所有。Patrick Kilkenny也是Aegis安全保险公司的主要所有者。Stephanie Kilkenny是东区董事会成员。

短期预付款

在2022年12月期间，LD Investments向公司垫付了70万美元，在截至2023年3月31日的三个月期间又垫付了30万美元。截至2023年3月31日，本金余额为100万美元，列入合并资产负债表的流动负债关联方。LD Investments的主要所有者是Patrick Kilkenny。