美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
40-F
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根据1934年《证券交易法》第12条的登记声明 | |||||||
或
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根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告 | |||||||
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截至本财政年度：
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委员会文件编号： |
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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不适用 | ||||||||||||
| （省或其他司法管辖区 | （初级标准行业分类 | （I.R.S.雇主 | ||||||||||||
| 成立法团或组织） | 代码编号） | 识别号） | ||||||||||||
(
604
)
454-0900
（注册人主要行政办公室地址及电话）
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(
800
)
927-9800
（美国地区服务代理人的姓名、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号）
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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各班级名称： | 交易代码 | 注册的各交易所名称： | ||||||
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券： 不适用
根据第1款有报告义务的证券
15（d）
法案： 不适用
对于年度报告，请用复选标记表明用此表格备案的信息：
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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时登记人的每一类资本或普通股的流通股数量： 截至2025年12月31日
300,784,816
已发行普通股。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
☐无
用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
表格40-F上的本年度报告（本“年度报告”）应通过引用并入或作为（如适用）根据1933年《证券法》提交的注册人的以下注册声明的附件：表格S-8（文件编号333-271785）；和表格F-10（文件编号333-287958）。
以引用方式纳入的文件
Ballard Power Systems Inc.（“注册人”或“公司”）的以下文件作为本年度报告的附件提交，并在此以引用方式并入本文：
| ● | 截至2025年12月31日止年度的注册人年度资料表格； | ||||
| ● | 注册人截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括其附注，连同独立注册会计师事务所的报告；及 | ||||
| ● | 注册人管理层截至2025年12月31日止年度的讨论及分析。 | ||||
解释性说明
公司是一家加拿大发行人，有资格根据经修订的1934年美国证券交易法第13条（“交易法”）以表格40-F提交年度报告。公司是《交易法》第3b-4条和经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，公司的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条的约束。
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，公司获准根据与美国不同的加拿大披露要求以表格40-F编制本年度报告。
公司按照国际财务会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制财务报表。因此，本年度报告中以引用方式并入的公司财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。
我们的独立审计师是KPMG LLP，Vancouver，British Columbia，Canada（PCAOB Firm ID85）
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告包含有关未来期间公司运营的预期发展、计划的发展活动、公司财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况的前瞻性陈述。前瞻性陈述经常（但不总是）通过“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”和类似表述，或通过事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述来识别。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于以引用方式并入本年度报告的年度信息表中描述的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。
公司的前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、期望和意见，公司不承担在未来更新此类前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。
披露控制和程序
要求的披露包含在管理层的讨论和分析中，该讨论和分析通过引用附件 99.2并入本文。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
要求的披露包含在管理层的讨论和分析中，该讨论和分析通过引用附件 99.2并入本文。
注册会计师事务所鉴证报告
注册人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）独立评估了注册人财务报告内部控制的有效性。毕马威会计师事务所的证明位于
独立注册公共会计师事务所的报告，该报告包含在注册人的经审计的合并财务报表中，该报告通过引用附件 99.1并入本文。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涉期间内，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
根据条例BTR发出的通知
公司于截至2025年12月31日止年度并无根据BTR条例第104条所要求的通知，涉及根据BTR条例第101条受禁售期限制的任何股权证券。
审计委员会和审计委员会财务专家
董事会设有一个单独指定的常设审计委员会（“审计委员会”），其目的是根据《交易法》第3（a）（58）（A）节监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。截至本年报日期，公司的审计委员会由Kathleen Bayless、Douglas P. Hayhurst、James Roche和Janet Woodruff组成，董事会已确定他们每个人都是独立的，因为该术语在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市标准和《交易法》规则10A-3中定义。
注册人董事会已确定审计委员会至少有四名成员，分别为Kathleen Bayless、Douglas P. Hayhurst、James Roche和Janet Woodruff，他们均符合40-F表格一般说明B第（8）（b）段所定义的审计委员会财务专家的资格，并且按照纳斯达克上市标准的定义是独立的。年度信息表中“审计委员会事项”标题下包含对Bayless女士、Hayhurst先生、Roche先生和Woodruff女士任职资格的描述，该信息表通过引用附件 99.3将其并入本文。
Code of Ethics
注册人采用了适用于其董事会所有成员以及高级职员和雇员的道德守则。道德守则的副本作为附件 14.1附于此处，并同时张贴在注册人的互联网网站www.ballard.com上，任何人均可根据在上述注册人主要行政办公室向注册人的公司秘书提出的书面请求，免费获得印刷版。在截至2025年12月31日的年度内，对道德守则进行了修订，以解决第6.0节中的个人和组织利益冲突问题，并增加了对与美国能源部资助项目相关的利益冲突补充政策的提及。如对道德守则有任何修订，注册人拟透过其网站提供有关修订的简述及修订的副本。截至2025年12月31日止年度，注册人的任何主要高级人员或任何履行类似职能的人均未获授予对道德守则的豁免。
首席会计师费用和服务
所要求的披露包含在年度信息表中，标题为“审计委员会事项”，该信息表通过引用附件 99.3并入本文。
资产负债表外安排
要求的披露包含在管理层讨论与分析的标题“表外安排&合同义务”下，该标题通过引用附件 99.2并入本文。
现金需求
要求的披露包含在管理层讨论与分析的标题“表外安排&合同义务”下，该标题通过引用附件 99.2并入本文。
纳斯达克公司治理
注册人的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则第5615（a）（3）条允许外国私人发行人，例如注册人，遵循其母国惯例，以代替纳斯达克市场规则5600系列的大部分要求。有关我们的公司治理实践与根据纳斯达克的公司治理要求美国国内发行人所要求遵守的实践之间的重大差异的讨论，请参阅我们的网站，网址为 www.ballard.com。
阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
追回错误判给的赔偿
不适用。
某些美国联邦所得税考虑因素
以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。
本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能因普通股的收购、所有权或处置而产生并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人可能影响适用于该美国持有人的美国联邦所得税考虑因素的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税务后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低税、美国联邦净投资所得税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，或对普通股收购、所有权或处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文讨论的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个美国持有人应就适用于普通股收购、所有权和处置的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务考虑咨询其自己的税务顾问。
没有美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决（“国税局”）已被要求，或将获得，关于适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑产生或与普通股的收购、所有权或处置有关。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。
本概要以经修订的1986年《国内税收法》为基础代码"）、根据《财务条例》颁布的《财务条例》（不论最终、临时或拟议）、公布美国国税局的裁定、公布美国国税局的行政立场、经修订的《1980年美利坚合众国和加拿大关于收入税和资本税的公约》（《第加拿大-美国税收公约”），以及截至本文件发布之日适用且在每种情况下有效且可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何权威都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期的基础上适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。
美国持有者
就本摘要而言，"美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：
a.美国公民或居民的个人；
b.根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司；
c.无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
d.一种信托，认为（a）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（b）具有根据适用的财政部条例有效的可被视为美国人的选举。
未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人
本摘要不涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是银行、金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使或注销员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有普通股而非《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业或其他“传递”实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（及其股东）；（j）是美国侨民或美国前长期居民；（k）持有与贸易或业务、常设机构或美国境外固定基地有关的普通股；（l）受有关普通股的特殊税务会计规则的约束；或（m）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或通过归属）公司已发行股份的总合并投票权或价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就适用于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他传递实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或其他所有者或参与者）的地位。本摘要不涉及对任何此类实体、安排或合作伙伴（或其他所有者或参与者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或传递实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）应就普通股的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。
普通股的所有权和处分
以下讨论全部以下文标题下所述规则为准"被动外商投资公司规则”.
普通股的分配
根据美国联邦所得税原则计算，获得与普通股相关的分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在公司当期或累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则在美国持有人调整后的普通股税基范围内，此类分配将首先被视为资本的免税返还，随后被视为出售或交换此类普通股的收益（见“普通股的出售或其他应税处置”下图）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设公司就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。美国企业持有人收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。
根据适用的限制，并且只要公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时流通，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受税收优惠
适用于股息长期资本收益的费率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（定义见下文）。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率（而不是在其他适用的范围内对合格股息收入的优惠税率）向美国持有人征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。
普通股的出售或其他应税处置
在出售或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（a）收到的任何现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。就此类出售或其他处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。
优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。
被动外商投资公司规则
如公司构成《守则》第1297（a）条（a）项所指的“被动外国投资公司”全氟辛烷磺酸”）在美国持有人持有期内的任何一年，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税对该美国持有人因普通股的收购、所有权和处置而产生的后果。该公司认为，其最近完成的纳税年度被归类为PFIC。公司未就其当前纳税年度或任何未来纳税年度的预期PFIC状态作出任何决定。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测公司和公司任何非美国子公司在其当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状况。公司当前或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于（其中包括）公司使用手头现金的方式和速度、其及其子公司产生的收入，以及普通股市场价值的变化。因此，无法保证IRS不会质疑公司（或公司的任何子公司）就其PFIC地位作出的任何认定。如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论其是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。各美国持有人应就公司的PFIC地位和公司各非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。
在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。
如果在一个纳税年度内，（a）公司总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收益测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上或产生被动收益或为产生被动收益而持有，根据此类资产的公允市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”).“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，以及
“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易库存或其他库存、用于其贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的用品以及满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。
就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为公司（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。公司未就公司在任何特定纳税年度直接或间接持有权益的任何实体的预期PFIC地位作出任何确定。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而不是被动收入。如果公司在任何特定纳税年度被归类为PFIC，每个美国持有人应就公司直接或间接持有权益的每个实体的PFIC分类咨询其自己的税务顾问。
根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有公司在任何同时也是PFIC的公司的直接或间接股权的比例份额（a“子公司PFIC"），一般将根据下文讨论的《守则》第1291条的默认规则，就其在（a）子公司PFIC股票的任何“超额分配”和（b）公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视为处置的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有收到任何分配，也没有对普通股进行赎回或其他处置。
守则第1291条下的默认PFIC规则
如果公司是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则对该美国持有人拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时做出选择，将公司和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为“合格的选择基金”（a“量化宽松“）根据《守则》第1295条（a”量化宽松基金选举“）或根据《守则》第1296条作出按市值计价的选择（a”盯市选举”）的普通股。美国持有人既不进行量化宽松基金选举，也不进行按市值计价的选举，将在本摘要中被称为“非选举美国持有人”.
非选举美国持有人将受到《守则》第1291条（如下所述）的默认规则的约束：（a）普通股出售或其他应税处置确认的任何收益；（b）普通股收到的任何“超额分配”。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。
根据《守则》第1291条，如果公司要在非选举美国持有人的普通股持有期内构成PFIC，则在普通股出售或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）中确认的任何收益，以及在普通股上收到的任何“超额分配”或子公司PFIC对其股东的分配被视为由美国持有人收到，则必须按比例分配给非选举美国持有人持有期内的每一天相应的普通股。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将按
普通收入（且没有资格享受某些优惠费率）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。
如果公司在非选举美国持有人持有普通股且公司不再是PFIC的任何纳税年度是PFIC，则非选举美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税）而不是损失来终止其普通股的持续被视为PFIC地位，就好像这些普通股是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。
量化宽松基金选举
美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条关于其普通股的默认规则的约束。美国持有人进行及时有效的量化宽松基金选举，将对该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益）和（b）公司普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者将不会因量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。
美国持有人对公司进行及时有效的量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表根据美国联邦所得税原则计算的公司“收益和利润”，之前由于此类量化宽松基金选举而由美国持有人计入收入；（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因此类量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。
进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在公司作为PFIC的普通股的美国持有人持有期的第一年进行此种QE选举，则为了避免上述默认的PFIC规则，将把QE选举视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有人在美国持有人持有普通股期间的第一年没有及时有效地进行量化宽松选举，如果该美国持有人满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益（将根据上述《守则》第1291条的默认规则征税），则该美国持有人仍可能在随后一年进行及时有效的量化宽松选举，就好像这些普通股在量化宽松选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，但没有像前一句所讨论的那样进行“清洗”选举以确认收益，那么该美国持有人将受到量化宽松基金选举规则的约束，并将继续根据上文讨论的《守则》第1291条关于普通股的默认规则缴税。
量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或税务局同意撤销该等量化宽松基金
选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度内，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在以后的纳税年度再次成为PFIC，则QE选举仍将有效，并且美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述QE规则。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于两家PFIC。
美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行量化宽松基金的选举。然而，如果公司未提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行量化宽松基金选举，并将继续遵守上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。
对于公司有资格成为PFIC的每个纳税年度，公司：（a）打算根据美国持有人的书面请求向其公开一份《财政部条例》第1.1295-1（g）节（或任何后续财政部条例）中所述的公司“PFIC年度信息报表”，以及（b）根据书面请求，打算通过商业上合理的努力，提供该美国持有人合理要求获得的与维持该公司的此种QE选举有关的额外信息。公司可选择在公司网站上提供此类信息。然而，美国持有人应注意，公司无法保证公司将提供与任何子公司PFIC相关的任何此类信息，因此，可能无法就任何子公司PFIC进行量化宽松选举。由于公司可能在任何时候拥有一个或多个子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上述关于任何子公司PFIC的收益征税和超额分配的规则，而美国持有人未获得此类所需信息。每个美国持有人应就公司和任何子公司PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询其自己的税务顾问。
盯市选举
美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下，才可以对其普通股进行按市值计价的选择。如果普通股在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）由市场所在国家的政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，但前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律，则这些普通股一般将成为“可上市股票”，与此类外汇规则一起，确保此类要求得到实际执行和（ii）此类外汇规则有效促进上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票通常将被视为在每个日历季度至少有15天进行这类股票交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。美国持有者在这件事上应该咨询他们自己的税务顾问。
美国持有人对其普通股进行及时有效的按市值计价的选择，一般不会受到上述《守则》第1291条关于此类普通股的默认规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始对公司作为PFIC的普通股进行按市值计价的选择（且该美国持有人未及时进行量化宽松选择），则上述《守则》第1291条的默认规则将适用于普通股的某些处置和分配。
作出及时和有效的按市值计算的选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该普通股中调整后的税基的部分（如果有的话）。美国持有人进行按市值计价的选举将被允许扣除金额等于
（a）该美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过（b）该普通股的公允市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选举而计入的收入净额）的任何超额（如果有的话）。
进行及时有效的按市值计价的选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因这种按市值计价的选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。
一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。
尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，如果此类股票本身不是可上市股票，则不得进行此类选择。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述《守则》第1291条关于子公司PFIC股票被视为处置或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则的适用。
其他PFIC规则
根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财务条例，除某些例外情况外，如果公司在相关普通股的美国持有人持有期间是PFIC，则未及时选择量化宽松基金的美国持有人将导致在某些普通股转让中确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。
如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。
如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类普通股进行了应税处置。
此外，从死者手中收购普通股的美国持有人一般不会获得将此类普通股的计税基础“提升”至公平市场价值，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金选举。
特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。
PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则（包括量化宽松基金选举或按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
其他注意事项
外币收款
以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应税处置普通股时收到的外币付款，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率，或（如适用）在已建立的证券市场上交易的普通股的结算日（无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。任何美国持有人在收到之日后兑换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔外币汇兑损益，将被视为普通收入或损失，一般将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
普通股支付的股息将被视为外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的美国持有者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税款的财政部条例（the“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。
根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。
外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。
信息报告和备份扣留
根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。
在美国境内或由美国支付方或美国中间人支付普通股的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，一般将被征收信息报告和备用预扣税，（目前税率为24%），如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供了错误的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且IRS未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。
上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
上述摘要无意构成对适用于美国持有人在收购、拥有和处置普通股方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问的意见。
承担
公司承诺亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员要求时迅速提供有关以下方面的信息：根据表格40-F登记的证券；产生以表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。
同意送达处理程序
公司此前已向委员会提交了F-X表格的书面送达过程同意书。公司代理送达的名称或地址的任何变更应通过修改F-X表格并参考公司的档案编号迅速传达给委员会。
展览指数
以下文件正以表格40-F提交委员会，作为本年度报告的证据。
| 附件 | 说明 | |||||||
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KPMG LLP（PCAOB ID:
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| 101 | 交互式数据文件，格式为内联XBRL | |||||||
| 104 | 表格40-F本年度报告的封面页，格式为内联XBRL | |||||||
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。
| Ballard Power Systems Inc. | |||||
| 日期：2026年3月12日 | 作者：/s/Kate Igbalode | ||||
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姓名：Kate Igbalode
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标题：高级副总裁兼首席财务官
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