股东周年大会的通知

 

什么时候

2023年5月15日

东部时间上午11：00

 

 

哪里

Interface, Inc.

西桃树街1280号NW

佐治亚州亚特兰大30309

 

会议日期、时间或地点的变更

2020年3月13日，美国证券交易委员会（SEC）的公司金融司和投资管理司的工作人员发布了《员工指南》，以帮助发行人遵守联邦代理和年会规则，因为新冠病毒（COVID-19）对公众健康和经济造成了影响。具体而言，该指南涵盖了更改年度会议日期、时间或地点的程序；召开虚拟股东大会的程序；以及对无法出席年度会议的股东提出提案的指导。如本公司根据指引更改年会的日期、时间或地点，本公司将按指引（或其后的任何更新）所订明的方式通知股东。如果您打算亲自参加我们的会议，我们建议您在一周前查看我们的网站（www.interface.com），看看我们是否提供了会议后勤方面的最新情况。

 

商业项目

1.

选举董事会九名成员。

 

2.

在咨询的基础上批准高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”。

 

3.

在咨询的基础上，就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票，通常被称为“频率发言权”。

 

4.

批准任命BDO USA，LLP为2023年独立审计师。

 

5.

适当提交会议和会议休会期间的其他事项。

 

 

记录日期

董事会将会议的记录日期定为2023年3月17日。这意味着，只有在2023年3月17日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议或任何休会期间投票。

 

 

	由董事会命令
	David B. Foshee
	David B. Foshee
	秘书

 

 

2023年4月3日

 

 

请立即完成并返回一张代理卡

或在会议之前使用电话或互联网投票，以便您的投票

如果你不亲自出席，可在会议上记录下来。

 

 

目 录

 

	页
代理声明摘要	4
董事的提名和选举（项目1）	14
被提名人	15
董事独立性	18
公司治理	18
主要股东和管理层持股	22
核准行政赔偿（项目2）	24
薪酬讨论与分析	25
薪酬委员会报告	36
薪酬委员会联锁及内部人士参与	36
高管薪酬	37
首席执行官薪酬比率	47
薪酬与绩效	49
董事薪酬	53
股权补偿计划信息	54
咨询投票关于未来的咨询投票关于行政补偿的咨询投票（项目3）	54
批准独立核数师的委任（项目4）	55
审计委员会报告	56
其他信息	56
大会资料	56
某些关系及有关交易	57
拖欠款第16（a）节报告	58
禁止质押和套期保值	58
股东提案	58
与董事会沟通	59
代理材料的“householding”	59
前瞻性声明的安全港声明	59
可能提交会议的其他事项	59
附录A – NON-GAAP财务指标的对账	60

 

 

代理声明摘要

 

Interface, Inc.（“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”或“界面”）的董事会（“董事会”）现提交本委托书，并就拟在Interface, Inc. 2023年年度股东大会（“年度会议”）上投票的提案及其任何延期或休会事宜征集代理。本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息，但并不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

 

2023年年会信息
日期	2023年5月15日，星期一
时间	东部时间上午11：00
地点	Interface, Inc. 西桃树街1280号NW 佐治亚州亚特兰大30309
记录日期	2023年3月17日，星期五
股票代码	瓷砖
证券交易所	纳斯达克
公司网站	www.interface.com

 

如果公司根据上述SEC发布的指导意见更改年会的日期、时间或地点，公司将按照该指导意见规定的方式通知股东。

 

表决项目和投票建议

 

项目	董事会 建议	推荐理由	更多信息
1.选举董事会九名成员。	为	董事会和提名与治理委员会认为，我们的被提名人具备有效监控业绩、提供监督和支持管理层执行公司长期战略的技能、经验和资格。	第14页
2.在咨询的基础上批准高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”。	为	我们的高管薪酬计划纳入了许多薪酬治理的最佳实践，并反映了我们对使薪酬与绩效保持一致的承诺。	第24页
3.在咨询的基础上，就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票，这通常被称为“频率的发言权”。	每年	董事会已决定，此时每年进行一次咨询投票符合Interface和我们股东的最佳利益。	第54页
4.批准任命BDO USA，LLP为2023年独立审计员。	为	根据其评估，审计委员会认为，重新任命BDO USA，LLP符合Interface和我们股东的最佳利益。	第55页

 

在会议之前进行表决				亲自投票
互联网	电话	邮件
利用互联网并在代理卡和《通知》所列的网站上投票。	使用代理卡和通知上所列的免费电话号码。	签署，约会和邮寄代理卡。		关于亲自出席年会的详细情况，见第57页。

 

 

我们公司

 

我们是谁

 

我们是世界领先的设计，生产和销售商用地板，如地毯瓦，豪华乙烯基瓦和片材产品，以及橡胶瓦和片材产品。我们的地板系统帮助客户创造美丽的室内空间，同时对使用它们的人和我们的星球产生积极影响。我们致力于追求可持续性，尽量减少对环境的影响，同时提高股东价值。这一承诺体现在我们名为“气候收回™”的倡议中，在该倡议中，我们寻求引领行业设计和制造产品，以保持适合生活的气候。我们相信，几十年来，Interface一直是全球地板行业最具环保意识的公司，我们将继续致力于在可持续发展、设计和创新方面引领行业。

 

 

 

我们的全球销售和制造平台

 

●在20个国家超过45个地点设有销售和营销办事处 ●全球账户管理

●四大洲的六个生产基地 ●全球供应链管理 ●高效与定制的独特结合

 

 

 

 

我们的表现

 

2022年，我们的销售额和盈利能力较上年有所增长，这主要是由于公司办公、教育和零售市场的销售额增加。除了下面显示的财务数据外，本委托书的薪酬讨论和分析部分还包含我们2022年财务业绩的重要衡量标准。

 

 

净销售额 （百万美元）		净销售额和 货币中性销售（NON-GAAP）* （百万美元）
营业收入（亏损）和 调整后营业收入（非公认会计原则）* （百万美元）		稀释每股收益和 调整后的稀释每股收益（NON-GAAP）*

*请参阅附录A，了解非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账，并解释为什么我们认为非GAAP指标为股东提供了有用的信息，以及我们使用非GAAP指标的其他目的。

 

 

我们的资本Structure

 

我们相信，我们有一个强大的资本结构和财政资源来实现我们的战略计划。在2022年，我们产生了强劲的现金流；然而，我们的债务比前一年略有增加。年底，我们的总债务为5.2亿美元，净债务为4.23亿美元。

 

 

*有关非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。

 

 

环境、社会及管治（ESG）

 

Interface包含并支持人权、劳工标准、环境责任和道德实践等领域的核心价值观。我们的政策和行动表明我们致力于ESG，并以符合道德和更可持续的方式运营，使所有利益相关者——员工、客户、股东和环境——受益。在以目标为导向的文化和对透明度的强调的指导下，我们正在努力实现更可持续的商业做法。

 

在Interface，我们的董事会负责监督整个ESG承诺的所有领域。我们的提名和治理委员会由我们的首席独立董事担任主席，负责就对公司具有重要意义的环境、社会和相关治理事项对公司管理层进行监督和提供建议。此外，Interface采取了一种综合的战略方法，以确保有效管理气候战略和衡量，包括由我们的理事会主席进行监督和监测。

 

最近的ESG重点包括：

 

	Environmental			社会			治理
●       ●         ●       ●       ●	收到科学目标倡议（SBTi）确认我们的2030年温室气体减排目标是基于科学的）   通过我们的Carbon Neutral Floors ™计划，继续提供在整个产品生命周期内实现碳中和的地板产品   2021年通过ReEntry ™ Reclamation & Recycling计划收集了610万磅消费后地毯   成为首家签署The Climate Pledge协议的地板公司，该协议将全球组织聚集在一起，推动气候行动   继续努力减少我们的业务足迹，包括废物、能源、温室气体排放和水		●     ●       ●     ●     ●     ●         ●	建立了一个DEI框架，并发表了我们的DEI承诺声明   投资于一流的工具和平台，以提高数据可见性，包括一流的人力资本管理系统   与Great Place to Work ®合作开展全球文化调查   继续支持我们生活和工作的社区   实施工作场所战略，在全球范围内支持员工的健康和福祉   2021年完成了7500多个小时的培训，以提高组织效率并保护我们的人员、流程和技术   根据全球公认的原则通过并发表了《我们对人权的承诺》		●         ●         ●       ●	就关键风险，包括反贿赂、反腐败、利益冲突、网络安全和制裁合规等主题，提供了更好的合规培训   全年通过本地和全球交流加强我们的全球合规培训、我们的价值观、行为准则和其他政策   维持一个正式的企业风险管理方案，以适应我们的具体风险状况和需要   继续通过EthicsPoint提供欺诈和道德热线，提供一种简单、无风险的方式，匿名和保密地报告实际或可疑的活动和行为

 

 

要了解更多关于我们在减少环境影响、培养社会责任感和实施强有力的治理方面取得的进展，请参阅我们的《2021年ESG报告：有目的的设计》。（我们的《ESG报告》不是本委托书的一部分。）

 

 

项目1摘要----选举董事

 

在这项提案中，股东被要求对下列九名被提名人中的每一位投“赞成”票。

 

被提名人姓名	主任自	独立？	审计委员会	赔偿委员会	提名& 治理 委员会
John P. Burke	2013	是			✔
德怀特·吉布森	2019	是		✔
Daniel T. Hendrix	1996	无
Laurel M. Hurd	2022	无
Christopher G. Kennedy	2000	是			椅子
Joseph Keough	2019	是	✔	✔
Catherine M. Kilbane	2018	是	✔	椅子
K. David Kohler	2006	是			✔
罗伯特·T·奥布莱恩	2022	是	椅子

 

 

项目2摘要-核准高管薪酬的咨询投票

 

我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据美国证交会的规则，投票批准在本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。对本决议的投票并不是为了解决薪酬的任何具体因素；相反，咨询投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，以及理念、政策和实践，所有这些都在本委托书中描述。投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们建议我们的股东投票赞成我们的高管薪酬，如本委托书所述。

 

我们的高管薪酬计划通常旨在：

 

 

我们认为，激励和奖励卓越的业绩是我们高管薪酬计划的首要原则。

 

 

我们这样做：				我们不：
✔	以与我们的长期战略和业绩挂钩的奖励形式，提供我们指定的高管总薪酬的很大一部分。			X	向我们的执行干事提供补充退休福利（与Hendrix先生和Stansfield先生的遗产安排除外，如下所述）。
✔	要求遵守我们的股票所有权准则，该准则要求我们的高管拥有公司普通股的特定价值。			X	股权奖励的发放时间与重大非公开信息的发布相协调，或重大非公开信息的发布时间，以影响任何指定的执行官员薪酬的价值。
✔	设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并聘请薪酬委员会聘请的独立顾问。			X	为我们指定的高管提供税收总额。
✔	制定一项回拨政策，允许公司从高管那里收回因会计重述而产生的任何基于激励的超额薪酬。			X	向高管提供过多的额外津贴。
✔	对与我们的激励薪酬计划相关的任何潜在风险，由薪酬委员会进行持续的考虑和监督。			X	有一个股东权利计划（即毒丸）。
✔	通过我们的内幕交易政策禁止我们的员工参与我们股票的对冲交易。			X	支付未归属的基于业绩的股权奖励的股息。
✔	在我们的股权奖励和高管离职协议中使用“双重触发”控制权变更条款。

 

以下列出了我们的高管薪酬计划的每个组成部分所涉及的主要目标：

 

 

有关我们赔偿的更多信息，请参阅第25页开始的赔偿讨论和分析。

 

 

项目3摘要----关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票

 

我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就未来就我们指定的执行人员的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。董事会已决定，此时每年进行一次咨询投票符合Interface和我们股东的最佳利益。投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们建议我们的股东投票支持每年就高管薪酬举行一次咨询投票，如本委托书所述。

 

项目4摘要-批准任命BDO USA，LLP为独立审计员

 

BDO USA，LLP担任本公司2022年独立注册会计师事务所。我们的审计委员会选择BDO USA，LLP审计我们2023年的财务报表。虽然不需要这样做，但联委会正将审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准，以确定我们的股东对这种选择的看法。我们建议我们的股东投票赞成批准BDO USA，LLP作为2023年的独立审计师。以下是关于BDO USA，LLP在2022年和2021年的服务费的汇总信息：

 

		2022				2021
审计费用		$	2,486,000			$	2,198,000
审计相关费用			21,000				75,000
税费			31,000				59,000
所有其他费用			--				--
合计		$	2,538,000			$	2,332,000

 

关于这些费用的进一步资料，见项目4。

 

 

董事的提名和选举

（项目1）

 

公司附例订明，董事会最多由15名董事组成，而董事会不时采取行动，以确定确切的董事人数。董事会已将董事人数定为9人。董事会计划在年会后的一年内至少再任命一名女性董事，以增加其性别多样性。提名和治理委员会已经在两家第三方搜寻公司的协助下开始搜寻候选人。

 

在任何董事提名人退出或因任何原因不能担任董事时，每一名被妥善签署并交还的代理人将被投票给董事会指定为替代提名人的其他人。每名被提名人均为一名现任董事，可连选连任。每名被提名人均已同意在此提名，并在再次当选后继续担任董事。每一位董事的任期一直到下一次股东年会为止，直到他或她的继任者（如果有继任者的话）当选并合格为止。

 

棋盘技巧矩阵

 

下面的汇总表总结了我们的董事提名人为董事会带来的某些关键经验、技能和特征，以使我们能够有效地监督我们的公司和执行我们的业务战略。这个矩阵突出了我们提名的导演的技能和经验的深度和广度。关于每位董事提名人的技能、经验和背景的更多细节，请见下文的个人简历。

 

经验， 技能和 属性	伯克	吉布森	亨德里克斯	赫德	肯尼迪	基奥	基尔班	科勒	奥布莱恩
最高管理层	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
行业知识			✔		✔
会计与金融			✔			✔			✔
国际业务	✔	✔	✔	✔			✔	✔	✔
策略发展	✔	✔	✔	✔	✔	✔		✔	✔
并购		✔	✔	✔		✔	✔	✔	✔
销售与营销	✔	✔		✔				✔	✔
环境可持续性	✔		✔		✔			✔
公司治理与风险管理							✔	✔	✔

 

有关委员会所建议的每名获提名人的某些资料载于下文。根据我们的公司治理准则，董事在经历工作变动时必须提交辞职提议。

 

 

被提名人

 

	经历：自1997年以来，伯克一直担任Trek Bicycle Corporation的首席执行官，该公司是世界上最大的自行车制造商之一，该公司的使命是帮助世界利用自行车作为解决复杂问题的简单方法。他曾担任乔治·W·布什总统的总统健身与运动委员会主席，也是“自行车联盟”的创始董事会成员。伯克还是Trek Bicycle Corporation的董事。
John P. Burke	资历和技能：在一家主要关注消费者渠道销售并强调可持续性和创新的制造公司的高管级别的业务经验。
年龄：61岁 自2013年起担任董事   Trek Bicycle公司首席执行官
	经验：Gibson先生于2021年6月至2023年3月担任美国领先的建筑和工业产品批发分销商BlueLinx Holdings，Inc.的首席执行官和董事。在加入BlueLinx之前，他是SPX FLOW，Inc.的首席商务官，该公司是一家在各种卫生和工业市场应用领域提供工艺解决方案和组件的全球领先供应商。此前，他曾担任SPX FLOW的食品饮料和工业部门总裁（2019年5月至2020年5月）和食品饮料部门总裁（2016年6月至2019年5月）。在加入SPX FLOW之前，吉布森在暖通空调制造商Ingersoll Rand工作了11年。
德怀特·吉布森	资格和技能：Gibson先生为董事会带来了推动以目标为导向的全球制造公司增长的经验，特别是在销售、运营、战略和执行管理领域。
年龄：48岁 自2019年起担任董事   BlueLinx控股公司前首席执行官。
	经验：Hendrix先生曾在一家国家会计师事务所工作，1983年加入本公司。1984年晋升为公司司库，1985年晋升为首席财务官,1986年晋升为财务副总裁，1995年晋升为财务高级副总裁，2000年晋升为执行副总裁，2001年7月晋升为总裁兼首席执行官。他于1996年10月当选为理事会成员，并于2011年10月当选为理事会主席。2017年3月，Hendrix先生辞去首席执行官一职，但继续担任非执行主席。2020年1月，Hendrix先生再次被任命为公司总裁兼首席执行官。亨德里克斯先生于2022年4月再次从首席执行官的职位上退休，但他仍然是董事会的非执行主席。自2005年5月以来，亨德里克斯一直担任橱柜制造商美国伍德马克公司的董事。
Daniel T. Hendrix	资历和技能：知识延伸到公司业务的几乎所有方面，特别强调战略规划和财务事项，使他对我们的战略和运营有独特的理解。他的任期为董事会提供了始终如一的领导，并促进了董事会与公司执行领导团队之间的相互关系。
年龄：68 1996年起任主任   董事会主席

 

 

	经历：赫德女士于2022年4月被任命为公司总裁兼首席执行官。从2019年到2022年，赫德女士在全球消费品公司Newell Brands Inc.担任学习和发展部门总裁，领导其婴儿和写作业务。此前，赫德从2018年2月开始担任纽威品牌写作部门的首席执行官。从2016年到2018年2月，她担任纽威品牌婴儿部门的首席执行官。从2014年5月到2016年，赫德女士担任纽威品牌婴儿和育儿部门的总裁，负责Calphalon、Goody和Rubbermaid的消费者品牌。从2012年到2014年，赫德女士担任纽威品牌全球发展副总裁，领导固瑞克、Aprica和Teutonia品牌的全球营销和研发。自2021年8月以来，赫德女士还担任房车制造商Thor Industries, Inc.的董事会成员。
Laurel M. Hurd	资格和技能：在消费品包装和耐用消费品部门的销售管理、产品开发、战略和品牌管理方面拥有丰富的行政管理经验。
年龄：53岁 自2022年起担任董事   Interface, Inc.总裁兼首席执行官
	经验：肯尼迪先生是房地产开发公司Joseph P. Kennedy Enterprises，Inc.的董事长，也是房地产开发公司Wolf Point Management LLC的管理成员。自1994年以来，他一直担任Ariel Mutual Funds的董事会成员，并于2014年至2021年担任Knoll, Inc.（一家领先的品牌办公家具和纺织品设计商和制造商）的董事会成员。肯尼迪先生还在两个非营利组织和一个慈善基金会的董事会任职。
Christopher G. Kennedy	资历和技能：对我们业务的基本原理有广泛的了解，管理着超过1000万平方英尺的商业地产，开发了数千个多户住宅单元，目前代表肯尼迪家族管理着芝加哥价值数十亿美元的Wolf Point房地产开发项目。对我们行业的洞察力让他负责行业活动，这些活动对公司的上市战略至关重要。他与领先的建筑和设计公司以及商业地产行业的联系，要求他参与对我们的运营非常重要的子市场。
年龄：59岁 自2000年以来担任主任   首席独立董事   Joseph P. Kennedy Enterprises，Inc.董事长。
	经验：Keough先生担任Wood Partners董事长兼首席执行官。Wood Partners是美国最大的多户住宅房地产公司之一。在担任首席执行官之前，他曾担任Wood Partners的首席财务官和总裁。基奥的职业生涯始于咨询行业，曾担任国际战略咨询公司波士顿咨询集团的负责人，后来担任富卡家族垂直整合的家族办公室Fuqua Capital的首席运营官。他目前是住宅建筑商Meritage Home Corporation和一家私营公司的董事会成员。
Joseph Keough	资格和技能：在多户住宅建筑行业拥有丰富的行政级别经验，包括在财务、会计、资本市场、房地产开发、战略和运营管理领域的领导。
年龄：53岁 自2019年起担任董事   Wood Partners董事长兼首席执行官

 

 

	经历：基尔班女士于2017年退休，担任宣伟公司高级副总裁，该公司是世界500强油漆和涂料行业的领导者。她于2013年加入宣伟，担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，基尔班女士于2003年至2012年在American Greetings Corporation担任高级副总裁兼总法律顾问，该公司是世界上最大的社交表达产品制造商之一。从1987年到2003年，她是俄亥俄州克利夫兰Baker & Hostetler LLP的一般商业集团合伙人。Kilbane女士是The Andersons, Inc.的董事（她也是该公司的首席独立董事），这是一家在谷物、乙醇、植物养分和铁路领域的财富500强农业综合企业，以及提供住宅和商业树木护理服务的戴维树专家公司。她也是克利夫兰诊所基金会的董事会成员。
Catherine M. Kilbane	资历和技能：三十多年的公司法经验，丰富的并购经验，包括大型跨国交易，通过她在两家上市公司的十四年经验，以及董事会成员在营利性和非营利性组织的经验，对确保股东价值有扎实的理解。
年龄：59岁 自2018年起担任董事   宣伟公司退休高级副总裁兼总法律顾问
	经验：自2015年以来，科勒先生一直担任科勒公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家厨房和浴室产品、室内家具、发动机和发电系统的制造商，也是高尔夫和度假胜地的所有者和经营者。2022年，他成为科勒主席。他之前在科勒担任的职务包括总裁兼首席运营官（2009-2015年）、执行副总裁（2007-2009年）和厨卫集团集团总裁（1999-2007年）。他自1999年以来一直担任科勒公司董事会成员，也是在墨西哥证券市场上市的瓷砖和天然石材制造商和分销商Internacional de Cer á mica，S.A.B. de C.V.的董事。科勒先生还担任非营利公司Green Bay Packers，Inc.的董事。
K. David Kohler	资历和技能：在一家拥有国际业务和分销到商业和消费者渠道的制造公司担任高管职位，拥有丰富的商业经验。
年龄：56岁 自2006年起担任主任   科勒公司董事长兼首席执行官。

 

 

 

	经验：2022年5月，奥布莱恩先生从德勤审计与鉴证业务增长与产品副管理合伙人的职位上退休。奥布莱恩自2019年8月起担任该职位，负责收购、业务拓展、客户追踪、市场营销和市场情报活动。从2009年12月到2020年3月，奥布莱恩先生担任德勤全球和美国房地产部门负责人，负责制定和执行德勤的房地产部门战略，并领导其为房地产客户提供咨询、咨询、税务和审计服务的活动。从1995年到退休，奥布莱恩一直是德勤的合伙人，在审计和并购领域工作。
罗伯特·T·奥布莱恩	资历和技能：有35年以上的经验，协助公共和私人持有的房地产、私人股本、酒店和技术公司执行交易、发展业务和加强运营。在会计和审计、并购和公司融资以及财务报告、内部控制、监管、风险、领导层继任和公司治理最佳做法方面拥有丰富经验。奥布莱恩还是一名注册会计师。
年龄：61岁 自2022年起担任董事   Deloitte & Touche LLP Growth & Offerings退休副管理合伙人

所需表决和董事会的推荐

 

根据《公司章程》，每一位被提名人的选举都需要公司流通在外的普通股所投的多数票，这些普通股有权在会议上投票和代表（亲自或委托代理人）。然而，如下文所述，在无争议的选举中，任何未获得多数赞成票的被提名人必须向理事会或理事会主席提出辞职（可能是有条件的）。董事会建议对以上所列的每一位候选人进行投票，除非有相反的指示，否则将通过电话或互联网对每一位候选人进行投票。

 

独立董事

 

对于每位董事，董事会根据纳斯达克股票市场和其他有关法律和法规制定的标准，确定该董事是否“独立”。董事会在审查董事独立性时，会考虑任何董事与本公司可能存在的所有商业、银行、咨询、法律、会计、慈善或其他商业关系。现任导演是John P. Burke、德怀特·吉布森、Daniel T. Hendrix、Laurel M. Hurd、Christopher G. Kennedy、Joseph Keough、Catherine M. Kilbane、K. David Kohler和罗伯特·T·奥布莱恩。经审查，董事会确定，除Daniel T. Hendrix（过去3年内为雇员）和Laurel M. Hurd（为雇员）外，所有现任董事均为独立董事。

 

公司治理

 

董事会领导Structure

 

我们目前有一名首席独立董事、一名董事长和一名独立的首席执行官。肯尼迪先生担任首席独立董事，亨德里克斯先生担任董事长，赫德女士担任首席执行官。由于根据适用的标准，我们的每一位董事长和首席执行官都不被视为“独立”，董事会已任命肯尼迪先生担任首席独立董事。董事会认为，目前由一名独立董事牵头促进公司治理、协调其他独立董事的活动以及履行董事会可能决定的其他职责是有益和适当的。首席独立董事的具体职责如下：

 

●

主持执行会议。主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议。

●

召集独立董事会议。有权召集独立董事开会。

●

作为与主席联络的职能。担任独立董事、董事长和首席执行官在整个董事会问题上的主要联络人。

●

参与向董事会提供的信息流动，如董事会会议议程和日程安排。向主席和首席执行干事提供关于会议议程项目的投入，向主席和首席执行干事提供关于送交理事会的信息的质量、数量和及时性的建议，并核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。

 

 

●

推荐外部顾问和顾问。建议保留直接向联委会报告的外部顾问和顾问。

●

股东通讯。确保在股东要求的情况下并在适当情况下，他可以进行咨询和直接沟通。

 

理事会的会议和委员会

 

董事会在2022年期间举行了七次会议。所有在任董事至少出席了董事会和他或她担任成员的任何委员会会议总数的75%。

 

独立董事定期举行执行会议，没有Hendrix先生或管理层成员出席。2022年，独立董事召开了三次常务会议。

 

董事会有下列常设委员会协助董事会履行其职责：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下表列出了各委员会的现任成员：

 

执行委员会	审计委员会	赔偿委员会	提名& 治理委员会
Daniel T. Hendrix（主席）	罗伯特·T·奥布莱恩（主席）	Catherine M. Kilbane（主席）	Christopher G. Kennedy（主席）
Laurel M. Hurd	Joseph Keough	德怀特·吉布森	John P. Burke
Christopher G. Kennedy	Catherine M. Kilbane	Joseph Keough	K. David Kohler

 

执行委员会。执行委员会在2022年期间没有举行会议。除其他董事局委员会的职责及某些其他例外情况外，执行委员会可行使董事局在管理公司业务及事务方面的一切权力及权限。

 

审计委员会。审计委员会在2022年召开了八次会议。审计委员会的职能是：（一）作为独立和客观的一方，审查公司的财务报表、财务报告程序和内部控制制度；（二）审查和评价公司独立审计员和内部财务管理的业绩；（三）在公司独立审计员、管理层（包括内部财务管理）和董事会之间提供公开的沟通渠道。根据适用的法律，包括美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克股票市场的规则，董事会已确定审计委员会的所有三名成员都是“独立的”，而Keough和O’Brien先生都是美国证券交易委员会的规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的《审计委员会章程》运作，可在我们网站的投资者关系部分查看，网址为：https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx。

 

赔偿委员会。薪酬委员会在2022年举行了三次会议。薪酬委员会的职能是：（i）评估公司首席执行官和其他高级管理人员的业绩；（ii）确定这些高管的薪酬安排；（iii）管理公司的股票和其他关键员工激励计划；（iv）审查公司员工福利计划的管理。根据适用的法律，包括美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克股票市场的规则，董事会已确定薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。薪酬委员会根据董事会通过的薪酬委员会章程运作，可在我们网站的投资者关系部分查看，网址为https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx。薪酬委员会的政策和理念将在本委托书的“薪酬讨论与分析”标题下得到更详细的描述。

 

提名和治理委员会。提名与治理委员会在2022年召开了两次会议。提名和治理委员会协助董事会确定董事会成员的资格，确定、评估和选择合格的候选人，以便被提名参加董事会的选举，并监督公司在对公司具有重要意义的ESG事项方面的活动和做法。提名和治理委员会还协助董事会审查和分析公司治理事项，并就这些事项提出建议，还建议董事会成员的委员会任务。董事会已根据适用法律，包括纳斯达克股票市场的规则，确定提名和治理委员会的每个成员都是“独立的”。提名与治理委员会根据董事会通过的提名与治理委员会章程运作，可在我们网站的投资者关系部分查看，网址为https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx。

 

 

董事会服务提名

 

如果董事会出现空缺，提名和治理委员会将编制一批潜在的董事候选人供审议。提名和治理委员会寻求具有卓越决策能力、宝贵而多样的商业经验和知识以及无可挑剔的个人品格和声誉的候选人参加选举和任命。委员会没有具体的多样性政策，但在评价联委会成员候选人时考虑到种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性，以便在联委会的议事程序中获得各种观点。提名和治理委员会审议候选人是否没有可能妨碍对可能提交理事会的事项类型作出独立判断的限制或冲突，以及是否有准备、参加和出席理事会和委员会会议所需的时间。提名和治理委员会在确定和选择候选人时考虑的其他因素包括公司的需要以及董事会中已有的各种人才和经验。提名与治理委员会会征求董事会其他成员、公司管理层，偶尔也会征求外部猎头公司的意见，以确定可能被提名的人选。希望提名和治理委员会审议其对董事候选人的建议的股东，应将其建议书面提交给提名和治理委员会，由董事会主席办公室保管，地址为：Interface, Inc.，地址：1280 West Peachtree Street NW，Atlanta，GA 30309。建议应包括《公司章程》第二条第9节规定的“股东建议书”所需的信息。股东根据这些程序推荐的董事候选人将由提名和治理委员会按照公司董事、管理层和外部猎头公司推荐的董事候选人的方式进行评估。

 

董事选举的多数票辞职政策

 

根据适用的法律和文件，包括上文提到的公司章程，在大多数情况下，公司的董事是由投票的多数票选出的。虽然在现有职位上得票最多的被提名人一般将继续得到正式选举，但董事会已通过一项辞职政策，适用于在无争议的董事选举中未能获得过半数赞成票的被提名人。（该政策不改变适用的法律标准。）该政策要求，在无争议的选举中未获得多数赞成票的被提名人，将立即向董事会或董事会主席提出辞去董事所服务的董事会和委员会的辞呈。辞职可能以董事会接受为条件。如果不是这样的条件，辞职必须说明它在交付时立即生效。

 

“多数赞成票”意味着，“支持”被提名人选举的票数超过了“拒绝”的票数，中间人和其他未投票的人不被视为“投票”。你可以选择对每一位被提名的董事投“赞成”或“拒绝”的票。然而，无论是“拒绝”投票还是拒绝投票选举董事（假定存在法定人数），都不会影响在无争议选举中被提名的董事是否按照多数票标准合法当选（前提是该被提名人至少获得一张“赞成”票）。但在决定一位合法当选的董事是否获得了辞职政策所指的“多数赞成票”时，会考虑“拒绝”投票。

 

董事会提名与治理委员会将审议任何以董事会接受为条件的辞职，包括董事提供的任何信息，并在股东大会召开后60天内，在董事未能获得多数赞成票的情况下，向全体董事会建议对董事的辞职采取何种行动。除其他事项外，提名和治理委员会可建议接受或拒绝辞职、在招聘和选举新董事之前延迟接受或拒绝辞职，以解决董事未能获得股东多数赞成票的根本原因。该政策规定，董事会应在股东大会后90天内根据提名与治理委员会的建议采取行动。

 

在考虑有条件辞职时，提名与治理委员会和董事会可考虑其认为与其建议相关的因素，包括但不限于董事未能获得多数赞成票的根本原因、董事的任期和资格、董事过去和预期未来的贡献、其他政策和董事会的整体组成，包括接受辞职是否会导致公司不符合法律或股票市场要求。

 

根据董事会的决定，公司将公开宣布董事会关于任何有条件辞职的决定。辞职董事不能参与委员会或董事会关于其辞职的决定，除非在某些情况下，多名董事未能获得多数赞成票，这些情况在我们网站投资者关系部分发布的完整政策中有所描述，https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx。前面的策略摘要通过参考完整的策略对其整体进行了限定。

 

 

股东外联方案

 

在过去三年中，我们每年都开展一个或多个股东外联项目，最近一次是在2022年末至2023年初。在该计划中，我们要求与前25名股东中的每一位进行电话会议，这些股东约占已发行股票的72%，我们与接受我们要求的每一位股东进行电话会议，这些股东约占已发行股票的16%。在由公司首席执行官领导的外联计划中，我们与股东讨论了各种代理和公司相关的问题和股东关心的领域，例如公司的公司治理实践、高管薪酬理念和实践，以及ESG举措。

 

企业风险管理

 

该公司维持一个正式和健全的企业风险管理（ERM）计划。公司的ERM计划是基于企业风险管理——由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）定义的综合框架，尽管它是根据公司的具体风险状况和需求量身定制的。公司的ERM方案由一个风险委员会管理，该委员会由执行干事和其他高级管理人员组成，由公司内部审计主任管理，并由审计委员会根据董事会在《审计委员会章程》中授予的权力进行监督。公司的项目包括一个持续的过程，以识别、评估、应对、监测和报告对公司构成最大威胁的风险。作为这一过程的一部分，管理风险委员会每年对公司的全球最高领导人及其董事会进行一次调查，以评估大量潜在风险的可能性、潜在影响和速度，并帮助识别新出现的风险。管理风险委员会每季度举行一次会议，监测已查明的主要风险以及如何处理这些风险，其中可能包括根据具体情况减轻、分担、接受或避免风险。管理风险委员会和内部审计主任每季度向审计委员会报告该方案的重要发展和关键要素。

 

此外，董事会还收到管理层确定并提交的关于可能影响公司的其他风险因素的季度报告。董事会还通过上述各委员会协助公司进行风险监督。例如，审计委员会协助监督与公司财务报表、财务报告程序和内部控制系统有关的具体风险。在这方面，公司的内部审计主任和外部审计员直接向审计委员会报告。提名与治理委员会协助监督与公司公司治理实践相关的风险以及董事会成员和委员会的绩效，而薪酬委员会则协助监督与公司高管薪酬计划和实践相关的风险。

 

公司治理准则

 

董事会通过了《公司治理准则》，为公司的治理提供了框架。我们的《公司治理准则》可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址是：https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx，也将免费提供给股东，股东可向我们的公司秘书提出书面要求，地址是：Interface, Inc.，地址：1280 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia，30309。

 

行为守则

 

董事会已通过一项适用于所有董事、高级职员和雇员的行为守则，包括首席执行官、首席财务官和首席财务官。该守则可在我们网站的投资者关系部分公开查阅，网址是：https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx，也将免费提供给我们的公司秘书，地址是：Interface, Inc.，地址：1280 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia，30309。我们打算在我们的网站www.interface.com上披露适用于任何董事或首席执行官、财务或会计主管的守则条款的修订或豁免，而不是在表格8-K的当前报告中披露这些事项。

 

 

主要股东及管理层持股情况

 

下表列出截至2023年3月17日（除非另有说明）公司普通股的实益拥有权情况：（i）每个人，包括1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所用的任何“集团”，公司知道他们是公司任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人，（ii）每个董事和董事提名人，（iii）每个曾担任公司首席执行官或首席财务官的人，以及后三个薪酬最高的执行官，在2022年期间（“指定执行人员”），以及（iv）公司全体执行人员和董事作为一个整体。由于奖励的性质，授予公司高管的绩效股票和限制性股票单位不包括在普通股的实益所有权中。除非另有说明，每个受益所有人的营业地址均为公司总部，地址为1280 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia，30309。

 

实益拥有人（及5%拥有人的营业地址）		标题 类		数额和性质 受益所有权				百分比 类(1)
贝莱德公司 55东52nd街道 纽约，纽约10055		普通股			9,669,696	(2)(3)			16.7	%
资本世界投资者 南希望街333号，55号第楼层 加利福尼亚州洛杉矶90071		普通股			4,162,330	(2)(4)			7.2	%
前沿资本管理有限公司 夏街99号 马萨诸塞州波士顿02110		普通股			3,642,473	(2)(5)			6.3	%
先锋集团。 先锋大道100号 19355年，宾夕法尼亚州马尔文		普通股			6,642,483	(2)(6)			11.4	%
John P. Burke		普通股			58,495	(7)			*
David B. Foshee		普通股			135,273	(8)			*
德怀特·吉布森		普通股			35,262	(9)			*
布鲁斯·A·豪斯曼		普通股			152,724	(10)			*
Daniel T. Hendrix		普通股			293,642	(11)			*
Laurel M. Hurd		普通股			139,179	(12)			*
Christopher G. Kennedy		普通股			168,218	(13)			*
Joseph Keough		普通股			35,462	(14)			*
Catherine M. Kilbane		普通股			39,012	(15)			*
K. David Kohler		普通股			84,495	(16)			*
罗伯特·T·奥布莱恩		普通股			8,442	(17)			*
詹姆斯·L·波本斯		普通股			52,458	(18)			*
Nigel Stansfield		普通股			124,376	(19)			*
所有执行干事和主任（13人）		普通股			1,327,038	(20)			2.3	%

 

---

*

不到1%。

 

 

(1)

该类别的百分比基于2023年3月17日已发行的58,046，552股，计算时假设受益所有人或受益所有人组已行使该受益所有人持有的、可在2023年3月17日起60天内行使的任何转换权、期权或其他认购权，且其他任何人未行使任何其他转换权、期权或认购权。

 

(2)

基于这些受益所有人提供给公司并向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的报表中包含的信息。

 

(3)

根据贝莱德的说法，不同的人有权收取或有权指示收取此类股份的股息或出售所得收益，并且只有一个人（iShares Core S & P Small-Cap ETF）在此类股份中的权益超过普通股已发行总股份的5%。它说，它对这些股份中的9,589，730股拥有唯一的投票权，对所有这些股份拥有唯一的决定权。

 

(4)

Capital World Investors是一家投资顾问公司，声明此类股份包括SMALLCAP World Fund，Inc.实益拥有的普通股流通股总数的5%以上。

 

(5)

Frontier Capital Management Co.，LLC是一家投资顾问公司，声明其对1,983，357股此类股份拥有唯一投票权，并对所有此类股份拥有唯一决定权。

 

(6)

Vanguard Group，Inc.是一家投资顾问公司，并表示它对92787股此类股份拥有共同投票权，对6497674股此类股份拥有唯一决定权，对144809股此类股份拥有共同决定权。

 

(7)

包括8,442股限制性股票。

 

(8)

包括45,556股限制性股票。

 

(9)

包括8,442股限制性股票。

 

(10)

包括64787股限制性股票。

 

(11)

包括74,794股限制性股票和35,072股由家族信托间接持有的股票。

 

(12)

所有这些股份都是受限制股份。

 

(13)

包括8,442股限制性股票。肯尼迪先生是Ariel共同基金董事会成员，Ariel Investments，LLC担任该基金的投资顾问，并提供服务，包括代表Ariel共同基金买卖证券。Kennedy先生放弃对Ariel Investments，LLC作为Ariel Mutual Funds投资顾问持有的所有股份的实益所有权。

 

(14)

包括8,442股限制性股票。

 

(15)

包括8,442股限制性股票。

 

(16)

包括8,442股限制性股票。

 

(17)

所有这些股份都是受限制股份。

 

(18)

包括44487股限制性股票。

 

(19)

包括60,612股限制性股票。

 

(20)

包括488509股限制性股票。

 

 

核准行政补偿

（项目2）

 

本公司要求其股东在咨询的基础上投票通过本代理声明中所述的指定执行官的薪酬。这一提议通常被称为“薪酬发言权”提议，让公司股东有机会就公司指定高管的薪酬发表意见。

 

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住关键员工，包括我们的指定高管，他们对公司的长期成功至关重要。请股东阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分，以获取有关公司高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定高管的2022财年薪酬的信息。

 

本公司要求股东通过投票赞成以下决议，表明他们支持本委托书所述的公司指定执行官的薪酬：

 

“决议，股东在咨询、非约束性的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分所披露的，包括这些部分中的薪酬表、说明和说明。”

 

尽管这一薪酬决定投票是一种咨询，因此对公司没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视公司股东的意见。因此，如果对指定执行干事的薪酬投了大量反对票，联委会将考虑股东的关切，赔偿委员会将评估为解决这些关切可能需要或适当的行动。

 

你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票，反对在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬的提议。

 

需要表决和联委会的建议

 

根据公司章程，如果有权（亲自或委托代理人）在会议上投票和代表公司的已发行普通股股东投的赞成票超过反对票，则指定执行官的薪酬将在咨询基础上获得批准。董事会建议对本代理声明中披露的执行报酬进行表决，而通过电话或互联网或代理卡提交的代理将以这种方式进行表决，除非提交代理的股东特别投票反对（或弃权）。

 

 

薪酬讨论与分析

 

本薪酬讨论与分析介绍了公司指定高管的薪酬方案。就2022年而言，这些人是：

 

姓名	标题
Laurel M. Hurd	总裁兼首席执行官（2022年4月18日任命）
Daniel T. Hendrix	董事长兼前总裁兼首席执行官（2022年4月18日从总裁兼首席执行官的职位上退休）
David B. Foshee	副总裁、总法律顾问和秘书
布鲁斯·A·豪斯曼	副总裁兼首席财务官
詹姆斯·L·波本斯	副总裁
Nigel Stansfield	副总裁

 

如下文所示，委员会认为，公司基于业绩的薪酬是为支付业绩而设计的，这种结构在激励管理层和奖励管理层的出色表现之间取得了适当的平衡，同时也考虑到了宏观经济的不确定性、新冠疫情的持续影响，以及我们行业的周期性，这种周期性超出了管理层的控制范围。

 

以下是对我们的高管薪酬计划影响最大的公司2022年财务数据。货币中性销售、调整后营业收入和调整后EBITDA的非GAAP财务指标被用作我们年度奖金计划和长期股权激励的2022年业绩标准，下文将进一步讨论。

 

 

（注：请参阅附录A，了解非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账，并解释为什么我们认为非GAAP指标为股东提供了有用的信息，以及我们使用非GAAP指标的其他目的。

 

 

总体哲学和目标

 

公司的薪酬计划旨在吸引和留住一支高素质、积极进取、敬业的管理团队，他们的工作重点是提高股东价值。该公司认为，一个易于理解并得到参与者认可的简单方案最能实现这些目标，并构建了一个包含（1）多个财务要素，（2）明确而明确的目标，（3）具有挑战性但可以实现的目标，以及（4）特定绩效指标的方案。更具体地说，公司管理层薪酬计划的目标包括：

 

 

方案设计和管理

 

董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，该委员会制定并管理公司的高管薪酬方案，以提供与财务业绩水平、高管承担的责任以及可比公司提供的薪酬方案相称的薪酬。该方案目前由四个主要部分组成，每个部分都旨在推动具体的行为重点，这反过来又有助于为公司提供具体的好处：

 

 

 

公司努力构建这些计划组成部分的各种要素，使高管薪酬的很大一部分与提高公司的财务业绩和股东利益直接挂钩。就2022年而言，这些要素基本上是基于业绩的，如下所示（并基于目标水平实现情况）：

 

Laurel Hurd，总裁兼首席执行官

 

副总裁兼CFO Bruce Hausmann

James Poppens，副总裁

Nigel Stansfield，副总裁

 

David Foshee，副总裁兼总法律顾问

 

 

赔偿决策

 

委员会确定执行干事的基薪，包括本代理报表所列“薪酬汇总表”中所列的指定执行干事的基薪。该委员会还负责管理年度奖金计划、长期激励计划、退休福利、递延薪酬安排，以及在适用的情况下的特殊激励计划。

 

该公司将其薪酬做法与同行比较。在选择同行群体时，委员会直接聘请了国家认可的独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners就薪酬事项提供意见。委员会审议了各种因素，包括潜在同行的行业、业务模式、规模和复杂性。委员会最终选择了一个同行小组，该小组提供了一个稳健的样本量，收入分布极小，并包括在国际上有大量业务的公司，这些公司也注重可持续性。委员会选定的同侪小组包括：

 

敏锐品牌公司	Albany International Corp.
Apogee Enterprises, Inc.	Armstrong World Industries, Inc.
Caesarstone Ltd.	Gentherm Incorporated
H. B.富勒公司	Harsco Corporation
MillerKnoll, Inc.	HNI公司
Kimball International, Inc.	Masonite International Corporation
Materion Corporation	Glatfelter Corporation
Steelcase Inc.	Unifi, Inc.
（前同行集团成员Armstrong Flooring，Inc.和Welbilt公司均不再公开交易，因此截至2022年底不在公司同行集团之列。）

 

在2019年至2022年期间，Pearl Meyer协助薪酬委员会将公司的薪酬实践与同行进行比较。Pearl Meyer不为公司执行任何其他工作。Pearl Meyer迄今为止为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

 

委员会还要求公司董事长、首席执行官和首席人力资源官提供薪酬方面的投入。此外，委员会还考虑到与公司行业内外其他公司的薪酬做法和政策有关的公开数据。此外，由于委员会认为为了应对经济状况、达到竞争标准和服务于公司及其股东的目标，以下所述的政策和方案可能会不时发生变化。

 

 

赔偿风险评估

 

董事会与管理层一起审查了我们的薪酬政策和做法，认为这些政策和做法普遍适用于我们的员工，并确定这些政策和做法不会鼓励过度冒险或不必要的冒险，也不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

 

追回政策

 

委员会通过了一项追回政策，授权委员会根据公司财务报表的重报，向执行干事追回某些基于奖励的报酬，包括现金和股本。根据《追回政策》，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求（“重述”）而需要编制会计重述，无论是否存在个人过失，委员会可以要求任何现任或前任“被覆盖高管”（指，《证券交易法》第16（a）条所涵盖的公司任何高级人员在公司须编制重述报告之日前三十六（36）个月内所获的任何超额奖励。根据《追回政策》的定义，基于激励的超额薪酬实质上是指授予、赚取或归属（“已授予”）的基于激励的薪酬的金额或价值，超过根据重述本应授予该涵盖高管的金额或价值。

 

薪酬方案主要要素的探讨

 

基薪

 

委员会一般力求将基薪定在市场中位数（50^第百分位）在我们的行业和其他上市公司的其他雇主提供的工资，具有与公司相似的特点（规模，增长率等），大体上基于独立的第三方顾问提供的信息，同时考虑公司的内部平衡政策。一些不时被考虑的公司被包括在我们上面讨论的同行小组中。

 

此外，委员会在确定个人薪金水平时可考虑其他因素，这些因素可能导致薪金略高于或低于目标数额。这些因素包括高管的责任水平、目标和目标的实现、在公司的任期、特定的背景或经验，以及外部因素，如人才的可获得性、特定情况下的招聘要求、总体经济状况和通货膨胀率。

 

执行干事的基薪调整数一般每年（如果有的话）作出，并视上述因素而定。下文说明指定执行干事基薪的变动情况以及这些变动的理由。

 

姓名		2021年基薪				2022年基薪				%变化		理由
劳雷尔·赫德			不适用			$	825,000			不适用		任命
丹尼尔·亨德里克斯		$	946,000			$	946,000			0	%	退休
大卫·福希		$	392,879			$	405,000			3	%	功绩
布鲁斯·豪斯曼		$	454,490			$	500,000			10	%	功绩
詹姆斯·波本斯		$	400,000			$	425,000			6	%	功绩
Nigel Stansfield		£	316,070			£	325552			3	%	功绩

 

赫德女士被任命为公司总裁兼首席执行官，自2022年4月18日起生效。她以前不是公司的雇员。请参阅本代理报表中关于2022年实际支付给指定执行干事的基薪的“薪酬汇总表”。

 

年度奖金机会

 

该委员会负责管理股东批准的高管奖金计划，该计划为公司高管提供奖金机会。奖金机会为高管提供了一种激励，激励他们根据重要的公司或业务部门（部门或子公司）的财务业绩获得现金薪酬。在确定2022年适当的奖金机会时，委员会试图确定潜在的奖金，在与年薪相结合时，将公司高管的总体现金补偿机会放在市场上50^第可比公司的百分位，前提是业绩目标基本实现。

 

 

就2022年而言，公司的每名高管都被分配了潜在的奖金，以基薪的百分比表示。下文述及每一名指定执行干事2022年的奖金潜力。

 

姓名		2022年奖金潜力 （占基薪的百分比）
劳雷尔·赫德			125	%
丹尼尔·亨德里克斯			150	%
大卫·福希			75	%
布鲁斯·豪斯曼			90	%
詹姆斯·波本斯			90	%
Nigel Stansfield			90	%

 

根据既定财务目标的实现程度，实际奖金可从潜在奖金的0%到175%不等（如下所述），每年在年底后大约60天支付。

 

2022年，首席执行官、首席财务官和其他每位指定执行官的奖金潜力100%基于可衡量的财务目标。赫德女士和亨德里克斯先生、福希先生和豪斯曼先生认为，这些目标包括调整后的营业收入、经营活动产生的现金流量和不影响汇率的销售，分配给这些财务目标的相对权重分别为50%、25%和25%。波本斯和斯坦斯菲尔德（分别在2022年管理公司的美洲和EAAA部门）的目标和相对权重分别为部门调整后营业收入（50%）、合并调整后营业收入（16.7%）、部门经营现金流（16.7%）和部门货币中性销售（16.7%）。为了促进首席执行官职位的平稳过渡，赫德女士和亨德里克斯先生的2022年奖金潜力没有按比例分配。

 

委员会为每一项财务目标规定了最低限额、目标限额和最高限额。必须达到最低限额，才能获得与这一目标有关的任何奖金数额。按比例计算的奖金金额是根据（i）超过阈值金额（导致“削减”的奖金相当于该标准潜在奖金的25%）的程度，直至目标金额（导致的奖金相当于该标准潜在奖金的100%），或（ii）超过目标金额（导致的奖金相当于该标准潜在奖金的100%）的程度，直至最高金额（导致的奖金相当于该标准潜在奖金的175%）。制定目标的方法包括审查我们上一年的财务业绩、年度运营计划以及短期和长期战略目标等。我们还考虑到需要制定具有挑战性但可以合理实现的目标，以便为留住我们的人才提供必要的有竞争力的薪酬。特别是在现金流动方面，委员会酌情确定目标，同时考虑到预期的增长举措、资本支出、研究和开发费用、债务到期情况以及委员会认为相关的其他现金使用情况。考虑到这些因素，现金流量目标可能会高于或低于上一年度的现金流量目标。鉴于这一方法，行预咨委会认为，门槛水平虽然具有挑战性，但在正常化的市场条件下有合理的可能性达到，目标金额在管理业绩良好的情况下是可以实现的，最高金额将鼓励和奖励出色的业绩。

 

例如，适用于Hurd女士和Hendrix先生、Foshee先生和Hausmann先生的公司2022年年度门槛、目标和最高限额如下：

 

标准		加权				门槛				目标				最大值
调整后营业收入			50	%		$	86,450,000			$	133,000,000			$	152,950,000
运营现金流			25	%		$	51,206,000			$	78,778,000			$	90,595,000
汇率中性销售			25	%		$	1,206,499,000			$	1,318,578,000			$	1,364,728,000

 

2022年，调整后的营业收入（见附录A）为1.324亿美元，仅就薪酬而言，委员会还排除了另外100万美元与公司首席执行官过渡相关的其他非经常性费用。按此计算：（一）公司2022年调整后营业收入增长至约1.334亿美元，超过既定目标金额，导致按此标准支付的费用为101.7%（按50%的权重计算，为高管奖金潜力的50.8%）；（二）公司2022年经营活动产生的现金流量约为4310万美元，低于阈值，因此没有按此标准支付的费用；（三）公司2022年的汇率中性销售额为13.567亿美元，这样就超过了既定的目标金额，并导致该标准的奖金为162.0%（在应用25%的权重后，高管奖金潜力的40.5%）。

 

 

对于Poppens先生而言，美洲分部的业绩导致部门调整后营业收入实现了117.6%（58.8%加权），部门经营现金流实现了67.3%（11.2%加权），部门货币中性销售实现了最高175%（29.2%加权）。对于Stansfield先生而言，EAAA部门的业绩导致部门调整后营业收入实现69.5%（加权34.7%），部门经营现金流实现0%，部门货币中性销售实现124.7%（加权20.8%）。

 

根据公司的表现，2022年奖金总额约为赫德女士和亨德里克斯、福希和豪斯曼先生奖金机会的91.3%，波本斯先生奖金机会的116.1%，斯坦斯菲尔德先生奖金机会的72.5%，因此产生了以下现金支付：

 

姓名		2022年实际奖金
Laurel M. Hurd		$	941,531
Daniel T. Hendrix		$	1,295,547
大卫·福希		$	277,324
布鲁斯·豪斯曼		$	410,850
詹姆斯·波本斯		$	444,083
Nigel Stansfield		$	256,144

 

长期激励

 

该委员会负责管理股东批准的Interface, Inc.综合股票激励计划和Interface, Inc. 2020年综合股票激励计划（统称为“综合股票计划”），这两个基于股权的计划允许限制性股票、业绩股和股票期权等长期激励奖励。综合股票计划规定向公司及其子公司的关键员工和董事授予限制性股票、激励股票期权（符合某些税收优惠条件）、不合格股票期权、股票增值权、递延股份、业绩股份和业绩单位。对每个干事的奖金数额是根据对若干因素的评价计算的，包括干事的责任水平、干事的基薪、基准数据和公司的总体薪酬目标。在确定执行干事的新奖励时，一般也会考虑先前股权激励奖励的数额和性质。

 

长期激励旨在吸引和留住优秀的高管人才，通过将高管的注意力集中在增加股东价值上，在股东利益和高管利益之间建立直接联系，并激励高管实现具体的业绩目标。例如，股票期权（授予时）的行权价格至少等于授予日标的普通股市场价格的100%。因此，只有当公司股票的市场价格在授予日后上涨时，股票期权才有价值（尽管最近几年没有授予股票期权）。此外，限制性股票和绩效股票奖励通常在多年期间（最近几年授予的奖励为三年）全部或部分授予，这使高管有动力在很长一段时间内继续受雇于公司，以便有机会授予奖励。所有股权奖励（无论限制性股票、业绩股或其他形式）都有至少一年的最短归属期或最短业绩期。

 

可用奖项的说明

 

受限制股份

 

根据综合股票计划授予的限制性股票奖励通常在授予日期之后的多年期间内授予。委员会亦可酌情为该等奖励订立业绩标准，而受限制股份如符合该等业绩标准，则可提早归属。在某些情况下，未归属的赔偿金也可能被没收。迄今为止，所有授予的限制性股票都是在没有参与者考虑的情况下授予的（尽管综合股票计划授权委员会就任何授予要求参与者支付对价，其金额可能低于授予日授予的公平市场价值）。除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律，否则参与者一般不能转让限制性股票的奖励。

 

 

业绩股

 

绩效股份是反映在簿记分录中的奖励，该分录记录了相当于一股普通股的奖励，如果符合委员会确定的特定绩效标准，随后可赚取并支付（和发放）给参与人。根据公司的选择，绩效股票的奖励可以普通股、现金或其组合结算。授予绩效股份可规定按当期、递延或或有条件向参与者支付等值股息；但在我们过去授予的所有绩效股份中，我们都有应计股息等值股息，只有在相关绩效股份归属时才支付。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，参与人一般不能转让业绩股份。

 

股票期权

 

根据综合股票计划授予的期权可以是激励性股票期权（定义见经修订的1986年《国内税收法》第422条）、不合格股票期权或上述期权的组合，但只有雇员才有资格获得激励性股票期权。综合股票计划下的所有期权将以不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%的每股行使价授予。期权的结构可能是在多年期间授予。根据综合股票计划授出的期权在授予日（授予日之后不得超过10年）之后的一段预定期限后到期，一般将在参与者与公司的雇佣关系终止之日后三个月的日期终止。

 

公司在授予期权时不收取任何对价。当期权被行使时，必须全额支付期权行权价。行使价可以现金支付，也可以委员会批准的其他形式支付，包括在行使期权之日按其公允市场价值估值的普通股股份。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，期权持有人一般不得转让期权。

 

在过去三年中，委员会没有向任何执行官员授予股票期权。

 

其他潜在奖项

 

综合股票计划还规定授予股票增值权、递延股票和业绩单位。截至2022年底，委员会尚未向任何执行干事授予任何其他类型的奖励。

 

2020年综合股票计划奖励

 

2020年奖励的三分之一被授予为基于时间的限制性股票，如果高管在授予日的第三个周年日继续受雇于公司，这些股票将100%归属。与往年一样，2020年基于时间的限制性股票奖励包括“双触发式”控制权变更归属条款。换言之，这些奖励不会仅仅根据控制权发生变化而自动授予；相反，必须有（i）非自愿离职或（ii）出于“正当理由”离职（本质上是在高管与公司的雇佣关系发生负面变化时辞职）的“第二个触发因素”。高管还有权在整个三年任期内获得就这种基于时间的限制性股票支付的任何现金股息。

 

另外三分之二的2020年奖励是作为业绩份额授予的，在2020年至2022年的三年业绩期间，有两个业绩指标——调整后的EBITDA（75%的权重）和三年累计投资资本回报率（25%的权重）。这些奖励使受赠人有机会在三年业绩计划的每一年根据调整后的EBITDA业绩获得股份，但这些获得的股份的归属推迟到三年业绩期结束后委员会证明所有业绩计量的实现。根据调整后的EBITDA绩效获得的绩效份额数额是根据以下情况按比例确定的：（一）达到适用的调整后EBITDA阈值水平的程度（届时将获得25%的绩效份额）或超过适用的调整后EBITDA目标水平的程度（届时将获得100%的绩效份额），或（二）超过适用的调整后EBITDA目标水平的程度，直至适用的调整后EBITDA最高水平的程度（届时将获得名义绩效份额的两倍）。同样的方法也适用于根据三年累计投资资本回报率计算奖励部分的绩效。这部分奖金没有“时间归属”的机会。公司不为未归属的绩效股票支付股息。相反，这些绩效股票的奖励会产生“等值股息”，并且只有在相关绩效股票归属时才会支付。

 

 

在控制权发生变更时，赔偿委员会保留权力，以其认为公平、必要或可取的方式，考虑到控制权变更的影响，修改或修订2020年业绩股份的授予条款。此类修改可包括但不限于：（i）规定以现金或其他证券代替股份的形式支付；（ii）在达到控制权变更之日确定的业绩标准的基础上归属全部或部分业绩股份；（iii）加速全部或按比例归属业绩股份；（iv）将部分或全部股份转换为基于时间的归属；或（v）对业绩标准作出适当调整。然而，如果发生如上所述的“双重触发”控制权变更和终止雇佣关系，员工将获得名义数量的已发行绩效股票。

 

业绩门槛、目标和最高绩效水平是在授予时根据公司的三年战略计划设定的，该计划要求2020年、2021年和2022年的目标调整后EBITDA增长率（基于目标金额）分别约为10%、7.5%和6%的复合增长率，根据2022年调整后EBITDA（百万），有资格授予的这部分奖励产生以下目标：

 

标准		门槛		目标		最大值
经调整EBITDA		$173.3		$247.6		$284.7

 

2022年，调整后的EBITDA（见附录A）为1.761亿美元，仅就补偿而言，委员会还排除了100万美元的其他非经常性费用。按此计算，公司2022年调整后的EBITDA为1.771亿美元，超过了上述阈值，从而实现了根据2022年业绩有资格获得的该奖励部分的28.8%。

 

基于三年（2020-2022年）累计投资资本回报率的2020年奖励部分的门槛、目标和最高成就水平分别为9.4%、13.4%和14.7%。实际的三年累计投资资本回报率为11.7%，超过了阈值，从而实现了这部分奖励的68.1%。

 

总之，2020年长期奖励奖励的总绩效（包括2020-2022年所有基于绩效的绩效以及基于时间的归属）为奖励的54.9%。赔偿委员会于2023年2月证明了这一成绩，并将这些股份归还。

 

2021年综合股票计划奖励

 

主要是由于在新冠疫情造成的不确定性期间，在制定多年业绩目标方面存在挑战，委员会对2021年长期奖励计划的奖励做出了修改。2021年的奖励是基于时间的限制性股票的二分之一（而不是三分之一），以及绩效股票的二分之一（而不是三分之二）。授予业绩份额部分的业绩指标是调整后的EBITDA（75%的权重）和2021-2023年期间的三年投资资本回报率（25%的权重）。2021年的门槛、目标和最高绩效水平是在授予时根据公司2021年年度运营计划确定的。这些年的目标不是在授予时设定2022年和2023年具体的调整后EBITDA美元目标，而是基于一个数字公式，目标是在上一年实际调整后EBITDA结果的基础上增长6%。此外，如果第一年或第二年实际实现的调整后EBITDA低于目标金额，则下一年实际实现的调整后EBITDA超过目标金额的部分将加回上一年的实际结果，以获得额外的份额，但以目标金额为上限。委员会认为，这一办法认识到，在不确定的大流行病环境下，很难确定今后一年的EBITDA目标，同时无论上一年的结果如何，仍然需要有意义的年比增长。

 

根据2022年调整后的EBITDA（百万美元），这一奖励中有资格实现（和未来归属）的部分的目标是：

 

标准		门槛		目标		最大值
经调整EBITDA		$125.7		$179.6		$206.5

 

如上所述，2022年调整后的EBITDA（见附录A）为1.761亿美元，仅出于补偿目的，委员会还排除了100万美元的其他非经常性费用。按此计算，公司2022年调整后的EBITDA为1.771亿美元，超过了上述阈值，从而实现了根据2022年业绩有资格获得的奖励部分的96.5%。在2021-2023年三年执行期结束后，薪酬委员会证明达到目标之前，所得股份将不会归属。

 

 

2022年综合股票计划奖励

 

2022年长期激励计划的奖励结构与上述2021年授予的奖励相同，但根据公司2022年度经营计划和2022-2024三年业绩期确定了2022年的门槛、目标和最高绩效水平。根据2022年调整后的EBITDA（百万美元），有资格实现（和未来归属）的这一奖励部分的目标是：

 

标准		门槛		目标		最大值
经调整EBITDA		$125.4		$179.1		$206.0

 

如上所述，2022年调整后的EBITDA（见附录A）为1.761亿美元，仅出于补偿目的，委员会还排除了100万美元的其他非经常性费用。按此计算，公司2022年调整后的EBITDA为1.771亿美元，超过了上述阈值，从而实现了根据2022年业绩有资格获得的奖励部分的97.2%。在2022-2024年三年执行期结束后，薪酬委员会证明达到目标之前，所得股份将不会归属。

 

2023年高管薪酬变动

 

就2023年而言，薪酬委员会在继续努力使公司的高管薪酬计划与同行的普遍做法保持一致的过程中，采取了几项改变。除了本段所述的重大变化外，公司2023年高管薪酬方案的设计与上述2022年高管薪酬方案的设计基本相似。对于2023年的奖金机会，薪酬委员会取消了作为业绩指标的业务现金流，因此2023年的两个业绩指标是调整后的营业收入（85%的权重）和货币中性销售额（15%的权重）。关于长期奖励方案，薪酬委员会作了以下修改，以更好地反映同行的普遍做法：（一）通过了经修订的“75条规则”（年龄和就业年限相结合，最低年龄为58岁的退休规定，允许在符合条件的退休时按比例授予奖励；（ii）发行限制性股票单位（递延股）而不是限制性股票，以尽量减少与新的退休规定相关的不利税务后果；（iii）采用可按比例授予基于时间的限制性股票单位（在三年归属期内每年三分之一）而不是三年“悬崖”归属；（iv）采用单一的三年（2023-2025年）调整后EBITDA总目标，而不是三个带有年度绩效衡量的一年目标，三年调整后EBITDA总目标是（a）2023年预算调整后EBITDA总目标的总和，加上（b）2023年实际调整后EBITDA结果的106%，加上（c）2024年实际调整后EBITDA结果的106%。

 

 

补偿方案的其他要素

 

除了上述主要的薪酬方案要素外，公司还采用了一些其他要素来推进其薪酬方案的目标。具体情况如下：

 

● 401（k）计划和其他固定缴款计划	●就业和遣散费保障协议
●选择性递延补偿方案	●附加条件有限

 

401（k）计划和其他确定缴款计划

 

该公司维持Interface, Inc.储蓄和投资计划（“401（k）计划”），这是一个符合税收条件的401（k）计划，为其美国雇员提供一个方便和税收优惠的退休储蓄机会。公司在美国的指定执行官有资格按照与美国其他执行和非执行雇员相同的条件参加401（k）计划，并获得与所有其他参与者相同的福利。根据401（k）计划，所有参与计划的雇员都有资格获得相应的缴款，这些缴款将随着时间的推移而归属。公司定期评估参与人雇员的相应缴款水平，以确保在市场上的竞争力。公司目前将雇员为401（k）计划贡献的合格薪酬的前6%（以法定限制为上限）中的50%匹配起来。

 

 

选择性递延补偿方案

 

该公司还为某些美国的“高薪雇员”（适用的IRS条例中对该术语的定义），包括在美国的指定执行官，维持Interface, Inc.非合格储蓄计划II（“非合格计划”）。参加不合格计划所需的报酬水平为年度报酬总额130000美元，截至2022年底，公司有117名参与者（包括现任和前任雇员）参加了该计划。与公司的401（k）计划一样，在美国的指定执行官有资格按照与在美国的其他高管和非高管合格员工相同的条件参加不合格计划，并获得与所有其他参与者相同的福利。根据不合格计划，所有符合条件的雇员都可以选择在税前基础上推迟支付部分工资和/或年度奖金。公司目前将雇员的合格工资和奖金（以及销售佣金，如果适用的话）的前6%中的50%与401（k）计划下的任何潜在公司匹配金额相匹配。

 

请参阅本代理声明中的“不合格递延补偿”表，了解有关不合格计划的更多详细信息，以及适用于2022财年不合格计划的公司指定执行官的缴款、收益和账户余额。

 

养恤金/薪金延续方案

 

外国设定受益计划

 

本公司有受托人管理的固定福利退休计划（“养老金计划”），涵盖其某些海外雇员。福利通常基于员工的服务年限和平均每月薪酬。斯坦斯菲尔德先生是一个遗留养恤金计划的参与者，在他成为执行干事之前，该计划已经存在并被冻结。我们的其他指定执行干事都不是这些计划的参与者。

 

薪金延续计划

 

从历史上看，公司一直维持一项不合格的薪资延续计划，目的是通过向公司选定的雇员提供退休、伤残和死亡福利，以及他们在公司其他福利计划下可能获得的福利，来吸引他们继续受雇于公司。Hendrix先生在第二次担任首席执行干事时（根据1986年的一项安排）是唯一参加薪金延续计划的雇员，委员会已决定该计划不对新的参与者开放。

 

薪酬延续计划赋予参与者（i）在公司服务满至少15年后（除非计划另有规定）于65岁从公司正常退休（或早于55岁提前退休）时，在其余生期间（或如由参与者选出，（a）在参与人的余生和任何未亡配偶的余生中，应支付减少的养恤金，而且在任何情况下，根据死亡抚恤金的规定，应支付不少于10年；（ii）在任何退休前完全残疾期间应支付的伤残抚恤金；（iii）应支付给行政人员指定受益人的死亡抚恤金，最长可达10年。65岁退休时的年度退休福利为高管最终平均收入的50%（定义为高管在公司受雇的最后8个完整日历年期间，在高管退休生效之日或之前，公司为高管最高薪酬的4个单个日历年支付的平均工资和奖金的平均值），与55岁提前退休时最终平均收入的30%成比例递减。年度残疾津贴的结构基本上相当于残疾时当期工资（薪金和奖金）的66%。在10年支付期内，对于退休前死亡，年度死亡抚恤金为最终平均收入的50%，对于退休后死亡（假设没有选择配偶生存抚恤金），则为10年期间（如果有的话）余额的实际退休抚恤金的延续。公司在薪金延续计划下的债务目前没有资金（尽管公司使用不可撤销设保人（“拉比”）信托中的保险工具来对冲其在该计划下的风险）；但是，如果公司发生“控制权变更”（该术语在薪金延续计划中定义），公司必须将其在该计划下的债务的全部现值贡献给拉比信托。

 

 

根据薪资延续计划，公司自1986年以来一直与Hendrix先生签订薪资延续协议。（公司最近于2008年1月修订并重申了与Hendrix先生签订的薪资延续协议，主要是为了遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A节。经修订和重报的他的协议所规定的福利与他以前的协议所规定的福利基本相似。）个别的薪金延续协议基本上载有所有的福利条款和条件，如果与薪金延续计划文件有任何冲突，该协议将加以控制。请参阅本代理声明中的“养恤金福利”表，了解适用于Hendrix先生的薪金延续计划福利的信息。

 

就业和遣散费保护协议

 

公司与每一位现任行政人员都签订了遣散费保护和控制权变更协议，如果该个人的雇用在无故或与控制权变更有关的情况下被非自愿终止，则提供某些遣散费。该协议还规定，在终止雇佣关系后的12个月或24个月内，根据终止雇佣关系的情况，限制个人与公司竞争的能力。（斯坦斯菲尔德还有一份单独的雇佣协议，涉及他在英国工作的基本条款。

 

请参阅本代理声明“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中关于公司指定执行官各自的雇佣和离职保护协议的进一步讨论。

 

附加条件

 

为了向包括指定执行干事在内的公司执行干事提供具有市场竞争力的总薪酬方案，公司提供了一套有限的额外待遇，它认为这些额外待遇使其指定执行干事能够高效地履行职责，最大限度地减少干扰。2022年向一名或多名指定的执行干事提供的额外津贴包括：

 

●公司提供的汽车/津贴	●长期护理和人寿保险
●公司提供的电话

 

请参阅本代理声明（及其附注）中的“薪酬汇总表”，以更详细地讨论这些额外津贴及其估值。

 

特别奖励方案

 

委员会可酌情酌情不时实施特别奖励方案，如果达到特定的业绩目标（如股价升值、债务减少、现金积累或达到特定的财务比率），为高管提供赚取额外报酬的机会。在过去几年中没有使用过任何特殊的奖励方案。

 

股票所有权和保留准则

 

为了进一步将公司高管的财务利益与股东的财务利益联系起来，委员会制定了股票所有权和保留准则。根据股票所有权和保留准则，预计高管将累积若干股公司普通股（非限制性股票），其价值相当于首席执行官的三倍基薪和其他高管的两倍基薪（基于2016年通过新准则时的工资和股价）。期望高管在加入公司或以其他方式成为执行官的四年内达到这一所有权水平。截至2022年底，除（一）赫德女士于2022年4月被任命担任行政职务和（二）波本斯先生于2020年11月被任命担任行政职务外，所有指定的执行干事都达到了这一目标。为便于实现所有权目标，一般预期执行干事至少保留在授予股权奖励和行使股票期权时获得的税后净股份（即首次出售后剩余的净股份或预扣足够股份以支付预期的纳税义务的净股份）的二分之一。

 

董事还须遵守持股要求。董事须持有2,000股无限售条件的股份。任何新董事必须在当选两周年之前积累这些股份。作为一项准则，非雇员董事还应在其任期内保留所有在限制性股票归属时获得的税后净股份，以及在行使股票期权时获得的税后净股份的至少二分之一。除赫德和奥布莱恩于2022年5月当选董事外，所有现任董事都达到了这一持股标准。

 

本公司有一项政策，一般禁止所有雇员、高级职员和董事从事卖空交易或买卖与本公司证券有关的看跌期权、看涨期权和其他期权或衍生工具。此外，公司董事和高级管理人员不得将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。

 

 

补偿可扣除性

 

虽然委员会在批准高管薪酬要素时考虑了扣减问题，但公司和委员会认为，其他薪酬目标，如吸引、留住和激励合格的管理人员，是重要的，可能会取代保持扣减的目标。因此，公司和委员会可在认为符合公司及其股东最佳利益的情况下，作出不考虑扣除的赔偿决定。

 

赔偿委员会报告

 

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入这份2023年委托书，并以引用方式纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告。

 

赔偿委员会

Catherine M. Kilbane（主席）

德怀特·吉布森

Joseph Keough

 

赔偿委员会的闭锁和内部参与

 

本公司的任何行政人员均未担任薪酬委员会的成员或任何其他实体的董事，而薪酬委员会的任何成员均为该实体的行政人员。此外，公司的任何执行人员均未担任任何由董事会成员担任执行人员的实体的薪酬委员会成员。

 

 

行政补偿

 

赔偿汇总表

 

下表提供了公司及其子公司在过去三个财政年度每年支付给公司指定执行官的报酬的信息。

 

姓名和主要职位		年份		薪金				奖金				股票 奖项				选择 奖项				非股权 奖励 计划 Compensation				变化 养老金价值 和 不合格 推迟 Compensation 收益				所有其他补偿				合计
(a)		(b)		($) （c）				($) （d）（1）				($) （e）（2）				($) （f）				($) （g）（3）				($) （h）（4）				($) （i）（5）				($) （j）（6）
Laurel M. Hurd		2022			584,375				--				3,543,485				--				941,531				--				21,919				5,091,309
总裁兼首席执行官
Daniel T. Hendrix，		2022			279,858				--				991,768				--				1,295,547				0				1,091,758				3,658,931
总裁、首席执行官和		2021			946,000				--				2,150,267				--				2,053,293				0				1,101,288				6,250,848
主席		2020			888,375				--				999,996				--				--				1,060,002				1,099,819				4,048,192
David B. Foshee，		2022			405,000				--				437,868				--				277,324				--				37,921				1,158,113
副总统，		2021			392,879				--				819,469				--				426,372				--				26,040				1,664,760
总法律顾问和		2020			388,264				--				499,999				--				--				--				36,704				924,967
秘书
布鲁斯·A·豪斯曼，		2022			500,000				--				648,684				--				410,850				--				42,753				1,602,288
副总裁兼		2021			454,490				--				1,137,561				--				591,882				--				28,419				2,212,352
CFO		2020			446,692				--				688,420				--				--				--				50,202				1,185,314
詹姆斯·L·波本斯，		2022			425,000				--				551,382				--				444,083				--				26,192				1,446,656
副总裁		2021			400,000				--				667,456				--				380,520				--				27,681				1,475,657
（司长）		2020			313,411				--				224,993				--				--				--				20,295				558,699
Nigel Stansfield，		2022			392,557				--				562,738				--				256,144				0				31,343				1,242,782
副总裁		2021			426,695				--				1,111,610				--				633,259				0				34,442				2,206,006
（司长）*		2020			378,045				--				611,174				--				--				140,029				42,418				1,171,666

 

---

 

*

斯坦斯菲尔德的薪酬是英镑。在为披露目的计算美元等值时，公司已根据截至年底的有效汇率（2022年为1英镑兑1.21美元，2021年为1英镑兑1.35美元，2020年为1英镑兑1.22美元），将每笔付款以英镑兑换成美元。

 

(1)

公司不支付任意奖金，也不支付基于绩效指标的奖金，这些奖金不是预先确定的，也不会传达给指定的执行干事。所有现金奖金都是以业绩为基础的。这些款项是根据公司的高管奖金计划支付的，在“非股权激励计划薪酬”一栏（（g）栏）中报告。

 

(2)

“股票奖励”一栏中报告的数额是根据截至各授予日的授予日公允价值计算的。关于股权奖励估值的假设，见公司截至2023年1月1日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表中题为“股东权益”的附注。有关2022年授予的股权奖励的更多信息，请参阅本代理声明中的“基于计划的奖励的授予”表；有关2022年底未授予的奖励的信息，请参阅本代理声明中的“财政年度末未授予的股权奖励”表。（e）栏所列“股票奖励”的最终支付价值可能显著高于或低于所示金额，可能为零，这取决于公司在业绩或限制期结束时的财务表现和受惠人的任期。有关绩效标准的说明，请参阅本文“薪酬讨论与分析”一节中的讨论。

 

(3)

在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额反映了公司高管奖金计划下每位指定高管赚取和支付的金额。高管奖金计划的重要条款在本文中的“薪酬讨论与分析”一节中有更全面的描述。

 

 

(4)

在“养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化”一栏中报告的金额代表公司为Hendrix先生提供的薪资延续计划和为Stansfield先生提供的Interface Europe Pension Scheme（“英国计划”）下累积福利的精算现值的总变化，除非该金额为负值，在该表中显示为0美元。公司与Hendrix先生签订了一份日期为2008年1月1日的固定福利工资延续协议（尽管该协议的早期版本可以追溯到1986年），Stansfield先生参加了一项遗留的欧洲养老金计划，该计划在他成为执行官之前就已存在并被冻结。2022年，亨德里克斯先生的累积福利精算现值下降了2711475美元，斯坦斯菲尔德先生的精算现值下降了363978美元。有关Hendrix先生和Stansfield先生的这些福利的更多信息，请参阅本代理声明的“养老金福利”表。其他被点名的执行干事不参加养恤金计划或薪金延续计划。本公司不支付任何高于市场的利息（或任何保证利率）。

 

(5)

在“所有其他报酬”一栏中报告的数额反映了每一名指定的执行干事的总和：（一）公司所有额外津贴和其他个人福利的增加成本，以及（二）公司向401（k）计划或不合格计划（统称为“公司退休计划”）贡献的数额。公司退休计划的重要条款包含在本文的“薪酬讨论与分析”部分。

 

下表列出了在2022年期间向公司指定执行官提供的额外津贴和SEC规则要求单独量化的所有其他薪酬。

 

										股息				公司
										和				捐款
										股息				退休
		汽车				电话				等值				计划				其他
姓名
		($)				($)				($)				($)				($)
Laurel M. Hurd			12,750				1,305				4,175				3,688				0
Daniel T. Hendrix			3,750				574				8,532				6,150				1,072,752
David B. Foshee			12,072				545				2,256				22,954				94
布鲁斯·A·豪斯曼			13,732				1,524				3,189				24,150				158
詹姆斯·L·波本斯			13,771				1,063				1,975				9,150				233
Nigel Stansfield			12,512				846				2,955				0				15,030

 

汽车/汽车津贴。每个被点名的执行干事都可使用公司提供的汽车或汽车津贴，外加燃料和维修。

 

电话。公司支付了与指定执行干事使用公司提供的移动电话有关的某些费用。

 

股利和股利等价物。2022年，公司在每个财政季度为公司所有已发行普通股（包括基于时间的限制性股票奖励，但不包括未归属的绩效股票）支付每股0.01美元的股息。绩效股份的奖励会产生等值股息，并且只有在绩效股份实际归属的情况下才会支付。“股息和股息等值”一栏中的金额反映了2022年每位指定执行官的基于时间的限制性股票所支付的股息。

 

对退休计划的缴款。根据401（k）计划和适用的非合格计划，公司按照与其他参与计划的员工相同的条款和使用相同的公式，向每个驻美国的指定执行官账户提供相应的捐款。

 

其他。就Hendrix先生而言，数额为他担任联委会主席期间的现金保留金（240000美元）和根据下文所述他的薪金延续计划支付的款项（832752美元）。赫德女士和Foshee先生、Hausmann先生和Poppens先生的数额是公司为长期护理保险支付的保险费。对斯坦斯菲尔德先生来说，这一数额是公司为人寿、重大疾病和私人健康保险支付的保险费。

 

 

下文所列数额为公司对退休计划的缴款：

 

姓名		年份		公司 贡献 至401（k）计划 ($)				公司 贡献 不合格计划 ($)
Laurel M. Hurd		2022			3,688				--
Daniel T. Hendrix		2022			6,150				--
		2021			5,850				--
		2020			5,850				--
David B. Foshee		2022			6,833				16,121
		2021			6,817				3,446
		2020			7,313				2,459
布鲁斯·A·豪斯曼		2022			9,150				15,000
		2021			8,550				--
		2020			8,550				7,989
詹姆斯·L·波本斯		2022			9,150				--
		2021			8,185				--
		2020			4,106				--

 

作为一名非美国雇员，斯坦斯菲尔德没有资格参加401（k）计划和不合格计划。

 

(6)

2022年，赫德女士和亨德里克斯先生、福希先生、豪斯曼先生、波本斯先生和斯坦斯菲尔德先生的薪酬占总薪酬的百分比（不包括养老金价值的变化）分别为12%、8%、35%、31%、29%和32%。在2021年，亨德里克斯、福希、豪斯曼、波本斯和斯坦斯菲尔德的这一比例分别为15%、24%、21%、27%和19%。2020年，亨德里克斯、福希、豪斯曼、波本斯和斯坦斯菲尔德的这一比例分别为22%、42%、38%、56%和32%。

 

 

2022年基于计划的奖励的授予

 

下表提供了2022年授予公司指定执行官的奖励信息，以及与之相关的潜在未来付款。

 

					未来支出估计数 非股权激励下 计划奖（1）									未来支出估计数 股权激励下 计划奖
姓名   (a)		授予日期     (b)			门槛 ($)   （c）			目标 ($)   （d）			最大值 ($)   （e）			门槛 (#)   （f）			目标 (#)   （g）（2）			最大值 (#)   （h）			授予日股票及期权的公允价值 奖项 ($)   （l）（3）
Laurel M. Hurd		4-18-22			257,813			1,031,250			1,804,688
		4-18-22												34,795			139,178			278,356			1,771,736
		4-18-22												--			139,179			139,179			1,771,749
Daniel T. Hendrix		2-28-22			354,750			1,419,000			2,483,250
		2-28-22												--			74,794			74,794			991,768
David B. Foshee		1-24-22			75,938			303,750			531,563
		1-24-22												4,150			16,598			33,196			218,928
		1-24-22												--			16,599			16,599			218,941
布鲁斯·A·豪斯曼		1-24-22			112,500			450,000			787,500
		1-24-22												6,148			24,590			49,180			324,342
		1-24-22												--			24,590			24,590			324,342
詹姆斯·L·波本斯		1-24-22			95,625			382,500			669,375
		1-24-22												5,225			20,901			41,802			275,684
		1-24-22												--			20,902			20,902			275,697
Nigel Stansfield *		1-24-22			88,325			353,301			618,277
		1-24-22												5,333			21,332			42,664			281,369
		1-24-22												--			21,332			21,332			281,369

 

*	根据截至2022财年末的汇率，斯坦斯菲尔德先生在非股权激励计划奖励下的估计潜在付款已转换为美元。

 

(1)	（c）、（d）和（e）栏中反映的付款金额是与公司指定的执行官根据公司高管奖金计划可能在2022财年获得的奖励相关的金额。根据高管奖金计划（以2022年基本工资的百分比表示），赫德女士的总奖金机会为125%，亨德里克斯先生为150%，豪斯曼、波本斯和斯坦斯菲尔德先生为90%，福希先生为75%。最多可获得175%的奖金机会，以获得最大成就。行政奖金计划的某些额外的实质性规定在本文中的“薪酬讨论和分析”一节中有更全面的描述。

 

(2)	（g）栏中反映的数额是根据综合股票计划在2022年授予高管的限制性股票和绩效股票的数量。有关这些赔偿金的更多信息，请参见本文的赔偿讨论和分析。

 

(3)	（l）栏中的金额是授予高管的限制性股票和绩效股票的美元价值，计算方法是将授予的股票数量（假设目标支付）乘以授予日期前一个交易日纳斯达克股票市场报告的公司普通股的收盘价。这些价值已列入赔偿汇总表的“股票赔偿金”栏（（e）栏）。

 

 

2022财年年终杰出股票奖

 

下表提供了截至2022财年末公司指定执行官持有的可行使和不可行使期权和未归属股票奖励所涵盖的股份数量。

 

		期权奖励															股票奖励
姓名   (a)		数目 证券 基础 未行使 选项   (#)   可行使   (b)			数目 证券 基础 未行使 选项   (#)   不可行使   （c）			股权 奖励 计划 奖项： 数目 证券 基础 未行使 不劳而获 选项   (#)   （d）			选择 锻炼 价格   ($)   （e）			选择 过期 日期       （f）			数目 股票或 单位 股票 有 不是 既得   (#)   （g）（1）			市场 价值 股票或 单位 股票 有 不是 既得   ($)   （h）（2）			股权 奖励 计划 奖项： 数目 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属   (#)   （一）			股权 奖励计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获 股份，单位 或其他权利 还没有 既得   ($)   （j）（2）
Laurel M. Hurd		--			--			--			--			--			139,179			1,373,697			139,178			1,373,687
Daniel T. Hendrix		--			--			--			--			--			237,462			2,343,750			59,148			583,791
David B. Foshee		--			--			--			--			--			67,050			661,784			49,165			485,259
布鲁斯·A·豪斯曼		--			--			--			--			--			94,480			932,518			69,677			687,712
詹姆斯·L·波本斯		--			--			--			--			--			57,391			566,449			43,473			429,079
Nigel Stansfield		--			--			--			--			--			88,075			869,300			64,055			632,223

 

---

 

(1)

限制性股票奖励和尚未归属的绩效股票在某些情况下可被指定的执行干事没收。有关相关归属标准的说明，请参阅本文“薪酬讨论与分析”部分的讨论。在可能被没收的情况下，这些股份按计划归属如下：

●

赫德女士的69590人将于23年4月18日归属，69589人将于24年4月18日归属。

●

就Hendrix先生而言，59880人于23/2/7归属，78616人于23/3/16归属，74794人将于24/2/28归属，24172人将于2024年第一季度归属（届时薪酬委员会将核证到2024财政年度为止）。

●

就Foshee先生而言，12619人于23/2/28归属，28957人将于24年3月16日归属，16599人将于25年1月24日归属，8875人将于2024年第一季度归属（届时薪酬委员会将核证其在2024财政年度实现目标）。

●

对豪斯曼先生来说，17373股于23/2/28归属，40197股将于24年3月16日归属，24590股将于25年1月24日归属，12320股将于2024年第一季度归属（届时薪酬委员会将证明在2024财政年度实现）。

●

对于Poppens先生，5674人将于2/28/23归属，23585人将于3/16/24/24归属，20902人将于1/24/25归属，7230人将于2024年第一季度归属（届时薪酬委员会将核证在2024财政年度之前实现）。

●

就斯坦斯菲尔德先生而言，15424人于23/2/28归属，39280人将于24/3/16归属，21332人将于24/1/24归属，12039人将于2024年第一季度归属（届时薪酬委员会将核证到2024财政年度为止）。

 

(2)

以上参考的市值是根据纳斯达克股票市场报告的2022年12月30日（公司2022财年的最后一个交易日）公司普通股每股9.87美元的收盘价计算的。

 

 

2022年期权行权和股票归属

 

下表提供了2022年期间在以下方面实现的数量和相应价值的信息：（一）股票期权的行使，以及（二）公司每位指定执行官的限制性股票和绩效股票的归属。

 

		期权奖励								股票奖励
姓名     (a)		股票数量 获得于 锻炼   (#)   (b)				实现价值 锻炼时   ($)   （c）				数目 股票 获得于 归属   (#)   （d）				实现价值 关于归属   ($)   （e）（1）
Laurel M. Hurd			--				--				--				--
Daniel T. Hendrix			--				--				--				--
David B. Foshee			--				--				8,418				114,569
布鲁斯·A·豪斯曼			--				--				12,702				172,874
詹姆斯·L·波本斯			--				--				2,518				34,270
Nigel Stansfield			--				--				11,799				160,584

 

---

 

(1)

美元的金额是由（i）归属股票的数量乘以（ii）归属日期前一天我们的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价确定的。

 

养恤金福利

 

下表提供了关于公司每一名指定执行官的养老金福利的信息。

 

姓名   (a)		计划名称   （b）（1）				数目 计入年份 服务   (#)   （c）				现值 累计 好处   ($)   （d）				上一财政年度的付款   ($)   （e）
Laurel M. Hurd		--				--					--				--
Daniel T. Hendrix		薪金延续计划				15个以上					10,838,424				832,752
David B. Foshee			--				--				--				--
布鲁斯·A·豪斯曼			--				--				--				--
詹姆斯·L·波本斯			--				--				--				--
Nigel Stansfield		英国计划					19				430,000				0

 

---

 

(1)

亨德里克斯在薪资延续计划下的福利和斯坦斯菲尔德在英国计划下的福利此前都已归属。所有假设都与公认会计原则下用于财务报告目的的假设相同。联合王国计划自2010年3月起被冻结，赔偿委员会已决定，薪金延续计划不对任何新参与者开放。

 

 

2022年非合格递延补偿

 

下表提供了公司适用的递延薪酬计划对公司每一名指定执行官的缴款、收益和账户余额的信息。

 

姓名   （a）（1）		行政人员 捐款 上一财年   ($)   (b)				公司 捐款 上一财年   ($)   （c）（2）				总收入 上一财年   ($)   （d）（3）				聚合 提款/ 分布   ($)   （e）				总余额 上一财年   ($)   （f）
Laurel M. Hurd			--				--				--				--				--
Daniel T. Hendrix			--				--				(297,990	)			(182,966	)			1,372,642
David B. Foshee			50,543				3,446				(16,906	)			(90,201	)			103,727
布鲁斯·A·豪斯曼			30,000				--				(32,787	)			--				193,398
詹姆斯·L·波本斯			--				--				--				--				--
Nigel Stansfield			--				--				--				--				--

 

---

 

(1)

公司为某些美国的“高薪雇员”（这个词在适用的IRS条例中有定义）维持“不合格计划”，包括每个美国的指定执行官。与公司的401（k）计划一样，总部位于美国的Named Executive Officers有资格参加Nonqualified计划，条件与总部位于美国的其他符合条件的高管和非高管员工相同，并获得与所有其他参与者相同的福利。作为一名非美国雇员，斯坦斯菲尔德没有资格参与该计划。

 

根据不合格计划，所有符合条件的雇员都可以选择在税前基础上推迟支付部分工资和/或年度奖金。每个参与人选择何时支付递延款项，可以是在受雇期间或之后，但须遵守《国内税收法》第409A节的规定。根据雇员从公司提供的名单中选择的共同基金的认定投资，雇员获得递延回报。投资风险完全由员工参与方承担。收益和损失是根据参与者选择的各种被视为投资选择记入贷方的。参与者账户的升值或贬值取决于他们所认为的投资选择的表现。没有一种被视为投资选择提供高于市场利率（或任何保证利率）的利息。本公司设立了一个不可撤销的设保人（“拉比”）信托，以持有、投资和再投资根据不合格计划进行的延期和缴款，所有延期在分配时以现金支付。

 

(2)

（c）栏中报告的数额反映了每一名指定执行干事（视情况而定）在2022财政年度期间公司向不合格计划提供的实际数额（包括2022年对2021年推迟赔偿的捐款）。

 

(3)

（d）栏中列报的数额没有在公司的薪酬汇总表中作为对指定执行干事的补偿列报。然而，公司在（c）栏中报告的相应缴款包含在公司薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。

 

终止或控制权变更时可能支付的款项

 

公司一般有义务在其指定的执行人员与公司的雇佣关系终止时，向他们提供某些付款或其他形式的补偿。每一名指定执行干事应支付的实际赔偿额，以及任何定期付款的期限，取决于与终止合同有关的情况，以及公司和指定执行干事所签署的任何与雇用有关的协议的细节。

 

 

公司与Hurd女士和Foshee先生、Hausmann先生、Poppens先生和Stansfield先生都签订了遣散费保护和控制权变更协议，如果他们的工作在某些情况下被非自愿终止，则提供一定的遣散费。一般而言，这些好处是：

 

●

在无故解雇的情况下，赫德女士将有权获得相当于其年基薪两倍的遣散费和两倍的目标年度奖金（在24个月期间内支付）、根据解雇日期按比例分配的年度奖金，以及24个月内按其正常费率持续提供的健康保险福利。其他高管将有权享受相当于高管年基本工资加上目标年度奖金（在12个月内支付）的遣散费，根据解雇日期按比例分配的年度奖金，以及按照高管的正常标准持续享受12个月的健康保险福利。

●

如果在“控制权变更”（如协议所定义）后的24个月内非自愿离职或有正当理由离职，赫德女士将有权获得其年基薪的两倍半，外加（一）她的目标年度奖金或（二）前三个财政年度的平均奖金（一次性支付）中较高者的两倍半，根据终止日期按比例分配的年度奖金，以及24个月内按其正常比率持续提供的健康保险福利。其他高管将有权获得相当于高管基本年薪两倍的遣散费，外加（一）目标年度奖金或（二）前三个会计年度的平均奖金（一次性支付）的两倍，根据解雇日期按比例分配的年度奖金，以及在12个月内按照高管的正常标准继续享受健康保险福利。

●

在因故终止合同的情况下，执行人员除了在执行人员受雇的最后一天的工资、在执行人员受雇的最后一天适当发生的可偿还费用以及在正常情况下应在执行人员受雇的最后一天或之前支付或交付给执行人员的其他款项外，无权获得任何付款或补偿。

●

当时生效的高管个人股权奖励协议条款中列出的好处。

 

遣散费保障及控制权变更协议亦载有规定，在终止雇佣关系后的12个月或24个月内，根据终止雇佣关系的情况，限制他们与公司竞争的能力。

 

亨德里克斯先生没有雇佣协议或离职保护协议。因此，如果他被解雇，他将只有权享受他的薪金延续协议规定的先前享有的福利和他当时有效的个人股权授予协议规定的福利。

 

下表汇总了在2022年12月30日（公司2022财政年度的最后一个工作日）生效的上述协议或安排下，每位指定执行官应支付的福利。这些表格不包括根据雇员福利计划应付的金额，而公司的联营公司有资格在不歧视的基础上参加这些计划。下表所示的金额假设指定执行官的雇佣在2022年12月30日终止，公司普通股的公允市场价值为每股9.87美元。

 

 

Laurel M. Hurd

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				1,650,000				2,062,500
奖金			2,998,858				2,998,858				--				2,998,858				3,514,483
股权奖励(2)			--				686,848				--				686,848				2,751,559
福利和额外津贴：
退休计划			--				--				--				--				--
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				25,718				25,718

 

 

Daniel T. Hendrix

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				--				--
奖金			--				--				--				--				--
股权奖励(2)			--				1,976,334				--				1,976,334				2,933,373
福利和额外津贴：
续薪(3)			832,752			416,376 / 832,752					832,752				832,752				832,752
退休计划			--				--				--				--				--
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				--				--

 

David B. Foshee

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				405,000				810,000
奖金			579,550				579,550				--				579,550				883,300
股权奖励(2)			--				458,574				--				458,574				1,154,219
福利和额外津贴：
退休计划			--				--				--				--				--
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				194				194

 

 

布鲁斯·A·豪斯曼

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				500,000				1,000,000
奖金			858,593				858,593				--				858,593				1,308,593
股权奖励(2)			--				639,748				--				639,748				1,626,696
福利和额外津贴：
退休计划			--				--				--				--				--
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				22,042				22,042

 

詹姆斯·波本斯

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				425,000				850,000
奖金			824,143				824,143				--				824,143				1,206,643
股权奖励(2)			--				351,987				--				351,987				999,039
福利和额外津贴：
退休计划			--				--				--				--				--
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				26,339				26,339

 

 

Nigel Stansfield

 

		退休或 辞职				死亡/残疾				终止 有因				终止 无缘无故				终止 以下 变化 控制(1)
补偿：			($)				($)				($)				($)				($)
基薪			--				--				--				392,557				785,114
奖金			608,038				608,038				--				608,038				961,339
股权奖励(2)			--				600,934				--				600,934				1,507,547
福利和额外津贴：
退休计划(4)			23,287			0 / 23,287					23,287				23,287				23,287
健康、人寿保险和其他保险			--				--				--				6,873				6,873

 

(1)

该公司在其协议中没有使用“单一触发”概念来支付遣散费。“控制权变更”（适用协议中的定义）本身并不赋予指定的执行干事任何辞职和领取遣散费的权利。相反，在控制权变更之日后的24个月内，必须有（i）“非自愿离职”或（ii）“有正当理由离职”（实质上是在高管与公司的雇佣关系发生负面变化时辞职）的“第二个触发因素”。因此，本栏中包含的金额假定“控制权变更”和终止（如上文所述）均发生在2022年12月30日。如果实际上没有发生相关的解雇，则无需支付遣散费。这一栏中的基薪和奖金数额将在30天内一次性支付。

 

(2)

这些数额假定每一名指定的执行干事（一）出售所有新归属的限制性股票，（二）最终按目标归属于本应保留以备将来可能归属的已发行业绩股票，每一股基于截至2022年12月30日这些股票的公允市场价值。还包括截至2022年12月30日应计的等值股息，这些股息本应与此类假定的绩效股份归属相关。

 

(3)

Hendrix先生以前根据薪资延续计划（他之前担任首席执行官期间的一项安排）获得并于2017年开始领取福利金。这一数额是他根据薪金延续计划有权获得的年度付款，不论是否发生任何解雇事件，在他余生期间都应支付。在亨德里克斯去世的情况下，他的未亡配偶将获得一半的其他金额。

 

(4)

Stansfield先生以前根据遗留的英国计划（在他担任执行官之前存在并被冻结的养老金计划）获得了福利金。这一数额是他根据联合王国计划有权获得的年度付款，不论是否发生任何终止事件，在他余生期间都应支付。在斯坦斯菲尔德去世的情况下，他的未亡配偶将获得一半的其他金额。

 

CEO薪酬比率

 

根据美国证券交易委员会的规定和下文的描述，我们将披露首席执行官的年度总薪酬（基于赫德女士2022年的年度薪酬）、员工的年度总薪酬中值，以及这两个金额之间的比率。

 

公司审查了截至2022年12月31日的全球员工人数，以准备分析。截至2022年12月31日，即公司选择员工中位数的日期，全球员工人数约为4,169人，其中45%位于美国。在过去12个月的工资记录中，使用以下薪酬要素的数据选择员工中位数：工资、股权奖励、激励薪酬和非股权激励薪酬。本公司采用2022年12月的平均汇率换算国际赔偿总额。

 

 

为了报告年度总薪酬以及首席执行官年度总薪酬与员工中位数之比，首席执行官和员工中位数年度总薪酬的计算符合S-K条例第402（c）（2）（x）项下的高管薪酬披露要求。

 

2022年，员工的年度总薪酬中位数为59565美元，CEO的年度总薪酬为5331934美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为90：1。中位数雇员位于美国。

 

 

薪酬与业绩

 

2022年8月，根据《多德-弗兰克法案》通常被称为“薪酬与绩效”的一项授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求注册人明确说明（1）实际支付给公司NEO（包括在上一个完整财政年度的首席执行官或以类似身份行事的人（“CEO”）的高管薪酬（“CAP”）与公司累计股东总回报（“TSR”）、净收入和第三个公司选定的财务指标之间的关系，以及（2）公司TSR与公司选定的同行集团的TSR之间的关系。

 

下表提供了关于过去三个财政年度每年向首席执行官和非首席执行官近地天体提供的CAP的信息，以及TSR、净收入和我们公司选定的衡量标准、调整后EBITDA。由于美国证交会的规则是在2022年8月通过的，因此我们的薪酬委员会在对2022年高管薪酬的决策过程中没有依赖这一分析。有关我们的高管薪酬方案和理念的全面讨论，请参见上面的“薪酬讨论与分析”部分。

 

 

初始固定价值100美元 投资基于：

平均

摘要

摘要

摘要

平均

Compensation

Compensation

Compensation

Compensation

Compensation

Compensation

接口

同侪小组

接口

表共计

实际支付

表共计

实际支付

表共计

实际支付

合计

合计

网

调整后

当前

到当前

前

到前

非首席执行官

至非首席执行官

股东

股东

收入（在

（在

首席执行官(1)

首席执行官

首席执行官(1)

首席执行官

近地天体(1)

近地天体

返回(2)

返回(2)(3)

百万）

EBITDA(4)

百万）

年份

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

(a)

(b)

（c）

（d）

（e）

（f）

（g）

（h）

（一）

（j）

(k)

2022

5,091,309

4,511,701

3,658,931

1,914,885

1,362,460

645,183

60.70

99.04

19.6

176.1

2021

不适用

不适用

6,250,848

7,083,641

1,889,694

2,188,909

97.22

132.16

55.2

169.4

2020

不适用

不适用

4,048,192

2,616,934

960,162

361,982

64.03

96.92

( 71.9

)

145.7

 

(1)

这些栏目反映了我们的现任首席执行官赫德女士和前任首席执行官亨德里克斯先生在“薪酬汇总表”中列出的每一年的薪酬金额。本表列出平均报酬的非首席执行干事近地天体是Foshee先生、Hausmann先生、Poppens先生和Stansfield先生。

 

(2)

股东总回报是根据2019年12月29日（我们2020财年前的最后一个交易日）的初始固定投资100美元计算的，假设股息再投资到所述财年结束。

 

(3)

用于股东总回报计算的同业组是由用于薪酬决策的“自定同业组”指数组成的相同公司（如上文在薪酬讨论和分析中所述），用于创建公司截至2023年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的股票表现图表。

 

(4)

调整后的EBITDA是一项非公认会计原则的财务指标。请参阅附录A，了解这一非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

 

 

我们的首席执行官和非首席执行官近地天体的薪酬汇总表总额调整如下。

 

		现任首席执行官的计算												前首席执行官的计算												非CEO近地天体平均数量的计算
计算 “补偿 实际支付”		2020年 ($)				2021年 ($)				2022年 ($)				2020年 ($)				2021年 ($)				2022年 ($)				2020年 ($)				2021年 ($)				2022年 ($)
薪酬汇总表合计			不适用				不适用				5,091,309				4,048,192				6,250,848				3,658,931				960,162				1,889,694				1,362,460
减去涵盖年度在薪酬汇总表中列报的股票奖励价值			不适用				不适用				( 3,543,485	)			( 999,996	)			( 2,150,267	)			( 991,768	)			( 506,147	)			( 934,024	)			( 550,168	)
加上在涵盖年度内所授出的奖励的公平价值			不适用				不适用				2,963,877				628,740				2,656,714				738,217				190,654				1,113,482				444,128
在涵盖年度内归属于以往年度的奖励的公允价值变动			不适用				不适用				--				--				--				--				8,739				2,040				( 20,731	)
与往年相比，未归属奖励的公允价值变动			不适用				不适用				--				--				326,346				( 1,490,495	)			( 256,418	)			136,553				( 573,021	)
减去在涵盖年度内被没收的赔偿金的公允价值			不适用				不适用				--				--				--				--				--				( 18,837	)			( 14,485	)
股票奖励所支付的收益的增量股息的加总公允价值			不适用				不适用				--				--				--				--				--				--				--
减去养恤金计划下累计养恤金精算现值的总变化			不适用				不适用				--				( 1,060,002	)			--				--				( 35,007	)			--				--
养恤金计划的合计服务费用和先前服务费用			不适用				不适用				--				--				--				--				--				--				--
“实际支付的补偿”			不适用				不适用				4,511,701				2,616,934				7,083,641				1,914,885				361,982				2,188,909				645,183

 

 

CEO薪酬-绩效-业绩对齐

 

下图列出了2020年至2022年三年期间CAP与我们现任和前任CEO的关系、CAP与我们其他近地天体的平均值、公司的累计TSR和同行集团的累计TSR。

 

 

下图列出了CAP与我们现任和前任CEO的关系，CAP与我们其他近地天体的平均值，以及我们在2020至2022财政年度的净收入。

 

 

 

下图列出了CAP与我们现任和前任首席执行官之间的关系，CAP与我们其他近地天体之间的平均关系，以及公司在2020至2022财政年度的调整后EBITDA。

 

 

TABULAR List OF MOST IMPORTANT FINANCIAL PERFORMANCE MEASURES FOR 2022

 

虽然界面调整后的EBITDA显示在上面的薪酬与业绩表中，但以下四个业绩指标都是公司成功的重要和关键。这些措施包括在短期和长期激励计划中，以确保近地天体的目标与业务战略保持一致。本表中的措施没有排序。

 

最重要的业绩计量

经调整EBITDA

调整后营业收入

运营现金流

货币中性销售

 

 

2022年董事薪酬

 

下表提供了2022年支付给公司董事的薪酬的信息（不包括Hendrix先生，他是一名指定的执行干事，其薪酬列于上文的薪酬汇总表中）。

 

姓名 (a)		费用 赚了 或付费 现金   ($) (b)(1)				股票奖励   ($) （c）(2)				选择 奖项   ($) （d）				非股权 奖励计划 Compensation   ($) （e）				养老金价值和不合格递延薪酬收益的变化   ($) （f）				所有其他补偿   ($) （g）(3)				合计   ($) （h）
John P. Burke			87,500				111,603				--				--				--				329				199,432
德怀特·吉布森			89,375				111,603				--				--				--				329				201,307
Christopher G. Kennedy			113,750				111,603				--				--				--				329				225,682
Joseph Keough			102,500				111,603				--				--				--				329				214,432
Catherine M. Kilbane			97,500				111,603				--				--				--				329				209,432
K. David Kohler			87,500				111,603				--				--				--				329				199,432
罗伯特·T·奥布莱恩			62,500				111,603				--				--				--				253				174,356
Sheryl D. Palmer			52,500				0				--				--				--				75				52,575

 

---

 

(1)

在2022财年，公司的非雇员董事（“外部董事”）每年获得8万美元的董事酬金。在审计委员会任职的外部董事的额外薪酬为10000美元，在薪酬委员会和提名与治理委员会任职的外部董事的额外薪酬为7500美元，但审计委员会主席的额外薪酬为20000美元（而不是10000美元），薪酬委员会和提名与治理委员会各自的主席的额外薪酬为15000美元（而不是7500美元）。此外，董事会首席独立主任的薪酬增加了20000美元。董事出席董事会和委员会会议的费用也得到偿还。

 

(2)

“股票奖励”一栏中报告的数额是根据有关奖励的总授予日公允价值计算的。关于股权奖励估值所依据的假设，请参阅公司截至2023年1月1日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表中题为“股东权益”的附注。最终的支付价值可能会大大低于显示的金额，甚至可能为零，这取决于接受者担任董事的时间长短。2022年，表中列出的每位董事都获得了8442股限制性股票的奖励，授予日公允价值为每股13.22美元。截至2023年1月1日，这些董事每人持有8442股尚未归属的限制性股票。过去几年没有向董事授予股票期权，截至2022年底没有董事持有的股票期权。

 

(3)

2022年，公司在每个财政季度为公司所有已发行普通股（包括限制性股票）支付了每股0.01美元的股息。本栏中的金额反映了每位董事在2022年支付的限制性股票的股息。

 

 

股权补偿计划信息

 

下表列出了截至2022财年末公司股权补偿计划的相关信息。

 

计划类别(1)		证券数目 在行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利				加权平均数 行使价 未完成的选择， 认股权证及权利				证券数量 剩余可用于 下的未来发行 股权补偿 计划（不包括 反映在 （a）栏）
		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿计划：
综合库存计划（2015年）			161,439	(2)			--				--
综合库存计划（2020年）			708,396	(3)			--				1,988,136	(4)

 

(1)

本公司没有根据任何未经股东批准的补偿计划授权发行的股票。

(2)

表示根据2015年总括库存计划尚未支付的绩效份额奖励的目标水平。

(3)

表示根据2020年综合库存计划尚未支付的业绩份额奖励的目标水平。

(4)

假定2020年综合股票计划项下未兑现的绩效份额奖励达到目标水平并归属。假设这些业绩分享奖励达到最高水平并归属，这一数字将为1,279，740。

 

Advisory VOTE ON THE FREQUENCY OF FUTURE ADVISORY VOTES ON EXECUTIVE COMPENSATION

（项目3）

 

公司还要求股东就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率提供意见，如上文第2项所载的建议。特别是，我们希望你能就高管薪酬的咨询投票是每年一次、每两年一次还是每三年一次提出意见。

 

在2017年的年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上投票决定每年举行一次薪酬投票。董事会随后决定，公司将每年举行薪酬表决，直至股东投票选择不同的频率，或直至董事会确定不同的频率符合股东的最佳利益。

 

董事会仍然认为，每年就高管薪酬进行咨询投票，是进行和回应“薪酬发言权”投票的适当时间间隔。通过每年就高管薪酬提供咨询投票，股东将能够根据需要经常向公司提供有关其薪酬理念、政策和实践的直接意见。本公司明白，股东对本公司的最佳方法可能有不同的看法，本公司期待听取股东对本议程项目的意见。

 

即使你的投票是建议性的，因此不会对公司有约束力，董事会和薪酬委员会也会重视股东的意见，并会考虑股东对指定执行人员薪酬的投票频率。尽管如此，董事会可能决定对高管薪酬进行咨询投票的次数多于或少于股东投票选择的次数。

 

你可以选择一年、两年、三年或对下列决议投弃权票：

 

“决议决定，每年一次、两年或三年一次、获得最高票数的选择，将被确定为公司举行股东咨询投票以批准公司指定执行官薪酬的首选频率。”

 

委员会的建议

 

董事会建议您每年就行政补偿进行一次咨询投票，而通过电话或互联网或代理卡提交的代理权将以这种方式进行投票，除非股东特别对代理权投反对票（或弃权）。

 

 

批准独立核数师的委任

（项目4）

 

有关公司独立注册会计师事务所的资料

 

BDO USA，LLP（简称“BDO USA”）是本公司上一财年的独立注册会计师事务所。审计委员会再次任命BDO USA为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。在作出保留BDO USA的决定时，审计委员会考虑了几个因素，包括BDO USA的独立性、事务所和主要合伙人的能力和经验、与审计委员会沟通的质量、历史和近期业绩、外部质量数据，以及对独立注册会计师事务所定期轮换的考虑。董事会将向年度会议提出批准这一任命的提案。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择，但可以继续聘用。即使任命获得批准，审计委员会也可酌情随时更改任命。BDO USA至少从1981年起就连续担任该公司的审计师。BDO USA在本公司或任何子公司中没有直接或间接的财务利益。

 

BDO美国公司的一名代表如果愿意，应出席年会发言，并回答适当的问题。

 

审计和非审计费用

 

下表显示了BDO USA在2022和2021财政年度向公司提供的专业审计和其他服务的费用。

 

		2022				2021
审计费用(1)		$	2,486,000			$	2,198,000
审计相关费用(2)			21,000				75,000
税费(3)			31,000				59,000
所有其他费用(4)			--				--
合计		$	2,538,000			$	2,332,000

 

---

(1)

“审计费用”包括为审计公司年度财务报表、审计公司财务报告内部控制有效性、审查季度报告中的中期财务报表以及通常由BDO USA提供的与法定和监管备案相关的审计服务而收取或应计的费用。

(2)

“审计相关费用”包括主要用于员工福利计划审计和其他认证服务的收费或应计费用。

(3)

“税费”包括为国内和国际税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而收取或应计的费用。

(4)

“所有其他费用”包括未计入审计、审计相关和税收类别的服务的计费或应计费用。本公司一般不要求其独立的注册会计师事务所提供此类服务。

 

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计及许可非审计业务的政策

 

根据美国证交会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、确定薪酬并监督公司独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先核准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

 

这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。预先核准一般是针对特定服务或服务类别作出规定和详细规定的，一般受特定预算的制约。在上述“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下，独立注册会计师事务所提供的服务中，没有一项是在根据美国证交会规定的最低限度例外规定提供服务后获得审计委员会批准的。

 

你可以对批准任命BDO USA担任公司2023财年独立审计师的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

 

 

需要表决和联委会的建议

 

根据公司章程，批准任命BDO USA担任公司2023财年独立审计师的提议，如果有权在会上投票并（亲自或通过代理人）代表公司的已发行普通股股东投出的赞成票超过反对票，则该提议获得批准。董事会建议对提案投赞成票，而通过电话或互联网或代理卡提交的代理将以这种方式投票，除非股东特别对提案投反对票（或弃权）。

 

审计委员会报告

 

审计委员会根据董事会通过的《审计委员会章程》开展工作。（公司网站https://investors.interface.com/investor-relations/default.aspx上可查阅《审计委员会章程》。）公司管理层负责内部会计控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所BDO USA负责根据美国普遍接受的审计标准对公司的合并财务报表进行审计。独立注册会计师事务所还负责就公司已审计财务报表是否符合公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

 

为履行这一职责，审计委员会与管理层和BDO USA审查并讨论了公司经审计的合并财务报表。审计委员会定期与BDO USA举行会议，讨论审计范围、审计工作结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。此外，审计委员会还与BDO USA讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证交会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了BDO USA根据适用的PCAOB规则所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了这些事项的独立性。审计委员会还审议了BDO USA提供上述项目4中题为“批准任命独立审计师——审计和非审计费用”的服务是否符合保持BDO USA的独立性。

 

董事会在其业务判断中确定，审计委员会的所有三名成员都是“独立的”，这是纳斯达克股票市场现行适用的上市标准所要求的。虽然审计委员会的成员不是从事审计或会计实践的专业人员，也不是审计或会计领域的专家（包括关于审计员独立性的专家），但董事会确定，奥布莱恩先生和基奥先生确实符合《S-K条例》第407（d）（5）项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会成员在未经独立核实的情况下，依赖提供给他们的信息以及管理层和BDO USA所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否遵循了适当的会计和财务报告原则，或维持了适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和条例。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则编制的，或者公司的审计师是“独立的”。

 

根据本报告所述的报告和讨论，并根据上文提及的审计委员会的作用和职责以及《审计委员会章程》的限制，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表列入公司截至2023年1月1日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

 

审计委员会

罗伯特·T·奥布莱恩（主席）

Joseph Keough

Catherine M. Kilbane

其他信息：

 

大会资料

 

Interface，Inc.董事会将提交此委托书，以征集公司普通股的代理人，每股面值0.10美元（“普通股”）将在公司年度股东大会上投票。会议将于美国东部时间2023年5月15日上午11：00举行。代理人也可在会议休会时进行表决。预计这份委托书将于2023年4月5日左右首次发送或交给股东。

 

 

有权在年度会议上投票的股东的记录是在2023年3月17日营业结束时取得的。在那一天，公司还未发行并有权投票的普通股为58,046，552股。

 

每一份由股东正确填写（无论是书面签署，还是通过电话或互联网提交）的普通股委托书（“Proxy”）将按股东在委托书中指定的方式进行投票。如果没有具体说明，代理人将被投票（i）支持选举本代理声明中标题为“董事的提名和选举”的被提名人，（ii）支持在咨询基础上批准高管薪酬的决议，（iii）每年就高管薪酬举行咨询投票，以及（iv）支持批准任命BDO USA，LLP为公司2023年的独立审计师。凡出席会议并发出其选择亲自投票的通知的股东，可在不遵守任何其他手续的情况下，撤销根据本次招标发出的代理人。此外，根据本次招标发出的代表可在会议召开前撤销，方法是向公司秘书交付一份撤销该代表的文书或一份正式签立的代表相同股份的代表，该代表的日期较后。

 

由公司的转帐代理管理的自动化系统将选票制成表格。为了确定法定人数，在确定出席并有权投票的股份数目时包括弃权票和经纪人不投票。当为客户持有股票的经纪人或其他代名人在未得到客户指示的情况下无权就某些事项投票，该客户未就该事项提供任何投票指示，而该经纪人或其他代名人返回代理人（或以其他方式通知转让代理人）他们因上述原因未就该事项投票时，即为经纪人无投票权。无论是中间人不投票还是弃权，都不会影响对预计将在年度会议上表决的任何事项的表决结果。

 

如果你的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有（例如，以“街道名称”），你应该收到代名人的指示，你必须遵循指示，才能让你的股票投票——指示可以出现在你的代名人提供给你的特别代理卡上（也称为“投票指示表格”）。你的被提名人可以向你提供不同于记录持有人的投票方法。如果你确实以“街道名称”持有你的股票，并计划出席年度股东大会，你应该要求你的经纪人或其他代名人代表你以记录名称持有你的股票，以便出席年度股东大会并在那时投票（你的经纪人或其他代名人可以将其称为“合法”代理人）。

 

本次招标的费用，包括编制和邮寄本委托书的费用，将由本公司支付。招标材料的副本可提供给银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人，以便转交给公司普通股股份的受益所有人，并可为转交服务支付正常的手续费。公司董事及雇员除以邮递方式发出邀请外，亦可亲自或以电话、传真或电子邮件方式发出邀请。公司还聘请了代理征集公司Georgeson LLC协助向公司普通股的记录和受益所有人征集代理权。公司为这种援助支付的费用预计为9000美元（加上费用）。

 

某些关系和相关交易

 

公司董事会认识到，与关联人进行的交易可能会增加利益冲突和/或估值不当（或对此的看法）的风险。因此，作为一般事项，公司倾向于避免与关联人进行交易。然而，在某些情况下，公司可以（i）从其他来源获得性质、数量或质量不容易获得的产品或服务，或以与其他非关联方提供的产品或服务类似的条件，或（ii）以公平原则提供产品或服务，其条件与提供给非关联方第三方的产品或服务类似，或以一般提供给雇员的条件提供。

 

关于审查、批准或批准涉及关联人的交易的政策

 

本公司已就与涉及本公司（或其附属公司或其控制的附属公司）的关联人进行的交易的审查、批准或批准采取了书面政策。在评估与关联人的潜在交易时，关联交易政策纳入并适用了S-K条例第404（a）项的内容（包括但不限于“关联人”和“交易”的定义，以及其中所载的“直接或间接重大利益”的门槛）。

 

 

在与本公司进行交易之前，该关联人须向本公司指定的“合规官”（现为本公司总法律顾问）提供咨询意见，该人应确定拟议的交易是否属于本政策下与关联人进行的交易。如果合规干事确定拟议的交易是与关联人进行的交易，则必须将该交易提交董事会审计委员会，供其下次会议审议；如果公司不能或不宜等到下一次审计委员会会议，则须提交审计委员会主席（他有权在委员会会议之间采取行动）审议。审计委员会（或提交给主席的，即主席）应考虑所有现有的相关事实和情况，包括（如适用）但不限于：（一）对公司的好处；（二）如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人的实体，对董事独立性的影响，股东或执行人员；（iii）可获得其他来源的可比较产品或服务；（iv）交易条款；（v）不相关的第三方或一般雇员（视情况而定）可获得或可从其获得的条款。审计委员会或主席在审查后批准或不批准拟议的交易，并向合规官提供建议，合规官随后将决定转达给公司内部的适当人员。审计委员会的任何成员不得参与审查、审议或批准与关联人进行的任何潜在交易，而该关联人或其任何直系亲属是关联人。

 

该政策还规定审查（一）涉及公司以前未根据本政策批准或批准的关联人的交易，以及（二）以前批准或批准的与关联人的交易，这些交易仍在进行，剩余期限超过六个月，或应付或应收公司的剩余款项超过120000美元。该政策还明确要求披露根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》及相关规则和条例要求披露的所有交易。

 

涉及关联人的交易

 

该公司聘请公司董事长丹·亨德里克斯之子约翰·亨德里克斯担任其全球CRM分析师。2022年，约翰·亨德里克斯的工资和奖金为159,776美元，并参加了公司的某些福利项目，这些福利项目通常适用于美国的员工。丹·亨德里克斯不参与约翰·亨德里克斯薪酬的确定。

 

违约报告第16（a）节

 

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场提交关于公司普通股和其他股权证券所有权和所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在2022财年期间，适用于其董事、执行官和超过10%的实益拥有人的所有申报要求都得到了满足，但Hendrix、Foshee、Hausmann、Poppens、Stansfield和Pridgen各自于2022年4月20日提交的表格4除外，这些表格在2022年2月28日被确定为满足绩效标准（但尚未归属），但无意中提交了延迟报告的绩效份额。

 

禁止套期保值和质押

 

公司的内幕交易政策一般禁止公司的董事、高级职员和雇员从事与公司证券有关的投机交易，包括“卖空”和与公司证券有关的看跌期权、看涨期权和其他期权或衍生工具的交易。高级职员、董事和雇员也被禁止从事对冲交易，如预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金。此外，公司董事和高级管理人员不得将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。

 

股东提案

 

拟在公司2024年年会上提交的股东提案，公司必须在2023年12月5日之前收到，才有资格列入公司的代表声明和该次年会的代表表格。

 

此外，根据《公司章程》第二条第9节的规定，拟在公司2024年年度会议上提交的股东提案，包括董事提名人的提案，必须在年度会议召开前90天内提交董事会，提交提案的截止日期预计为2024年2月13日。

 

此外，为了遵守通用代理规则，打算征求公司被提名人以外的董事提名人支持的股东，必须在不迟于上一段规定的被提名人截止日期之前，提供一份通知，其中列出经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。该通知必须符合附例第14a-19条和第二条第9节的规定。

 

 

与董事会沟通

 

希望与董事会联系的股东可通过美国邮件将通讯发送至以下地址：

 

董事会主席

Interface, Inc.

西桃树街1280号NW

亚特兰大，GA 30309

 

董事会可不时改变股东与董事会或其成员沟通的程序。公司网站www.interface.com将反映流程的任何变化。

 

董事会成员出席年度会议的情况由每一位董事会成员自行决定。一名董事会成员出席了2022年年会。

 

“HOUSEHOLDING”OF PROXY MATERIALS

 

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向两个或两个以上共享同一地址的股东提交一份单一的代理声明来满足对代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。公司和一些经纪人提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦你收到你的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住宅材料到你的地址，住宅将继续，直到你收到其他通知，或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭持股，并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您是作为登记持有人持有股票，请通知我们。您可以向Interface, Inc.发送书面请求通知我们，收件人：Secretary，1280 West Peachtree Street NW，Atlanta，Georgia，30309。

 

用于前瞻性陈述的安全港声明

 

本代理声明包含前瞻性声明，包括但不限于有关Interface的计划、战略和前景的声明，以及标题为“我们公司”的部分中列出的信息。这些前瞻性陈述是基于公司目前对未来事件的假设、预期和预测。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证这些预期将被证明是正确的，也不能保证前瞻性陈述中预期的节省或其他好处将会实现。可能导致实际结果与管理层预期存在重大差异的重要因素（其中一些因素可能超出了公司的控制范围）包括与商业内饰行业的经济状况相关的风险和不确定性，以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月1日的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。前瞻性陈述仅在发表之日发表。本公司不承担更新或修改前瞻性陈述的责任，并提醒读者不要过分依赖任何此类陈述

 

可能在会议之前提出的其他事项

 

除上述事项外，本公司不知道将提交会议的其他事项。然而，如果任何其他事项应适当提交审议和表决，则所附代理人名单中指定的代理人打算根据他们对公司最佳利益的判断，对代理人进行投票。

 

	根据董事会的命令
	David B. Foshee
	David B. Foshee
	秘书
2023年4月3日

 

 

附录A – NON-GAAP财务指标的对账

 

作为对投资者的补充信息，本委托书包括公司的货币中性销售额、调整后的每股收益、调整后的营业收入、调整后的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）和净债务，以及每个期间的比较信息。这些衡量标准不符合根据美国公认会计原则（GAAP）计算的财务衡量标准，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务衡量标准不同。非GAAP财务指标不应被用作GAAP财务指标的替代品，或被视为优于GAAP财务指标。

 

货币中性销售排除了外汇波动的影响。调整后的每股收益和调整后的营业收入不包括诺拉采购会计摊销、泰国工厂关闭库存减记、商誉和无形资产减值费用、网络活动成本、重组费用、资产减值、遣散费和其他费用。调整后的每股收益也不包括债务清偿损失和利率掉期终止损失。净债务是总债务减去手头现金。调整后的EBITDA是GAAP净收入，不包括利息费用、所得税费用、折旧和摊销、股票补偿摊销、商誉和无形资产减值、网络事件成本、重组费用、资产减值、遣散费和其他费用、诺拉采购会计摊销、债务清偿损失、泰国工厂关闭库存减记以及仓库火灾相关损失。

 

公司将某些影响排除在调整后的收入计量之外，因为它认为这些项目是一个独特的和/或一次性的事件，不是由正常的持续经营产生或构成的。同样，由于公司只是偶尔进行收购，而不是作为日常事务，公司认为，提出某些排除收购影响的措施有助于集中精力于正常的持续经营。公司一般认为，报告其调整后的业绩有助于投资者了解历史经营趋势，因为这有助于与以往期间进行比较，在这些期间，可能没有发生影响较近期业绩的独特事件（反之亦然）。公司还认为，调整后的结果提供了补充信息，可用于与可能没有经历过调整背后的相同事件的其他公司进行比较。此外，公司在内部使用调整后的结果作为补充信息，以评估其自身的业绩，用于规划目的，并与其薪酬方案相关。

 

这些非公认会计原则措施与最直接可比的公认会计原则措施的对账情况见下表（见下一页）。

 

 

（以百万计，比率和每股数额除外）