投资普通股是投机性的，由于公司的业务性质和目前勘探和开发其矿产性质的阶段，涉及高度风险。公司业务及其普通股所面临的主要风险因素在AIF中有详细介绍。以下为风险因素简表。主要风险因素，以及公司目前未知的风险，可能对公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务、财产或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异，每一项都可能导致投资者损失部分或全部投资。在决定投资任何普通股之前，投资者应仔细考虑此处包含并以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的风险。

与普通股相关的风险

普通股市场一直受到数量和价格波动的影响，这可能会对股东买卖普通股的能力产生负面影响。

由于与公司业绩或与行业有关的事件（即矿产价格波动、高生产成本）以及与公司或其行业无关的因素，普通股的市场可能会高度波动。特别是黄金价格，2011年超过1900美元/盎司，2016年初低于1100美元/盎司，2020年8月升至2060美元以上，2022年3月再次升至2060美元以上，2022年10月交易价格低于1630美元，2024年10月交易价格超过2775美元/盎司。此外，含有矿物的产品的市场需求在一个商业周期之间波动，导致对该矿物的需求变化，并导致该矿物的价格相应变化。由于市场预期、有关公司业务的公告和新闻稿，以及证券分析师的估计和评估的变化或其他事件或因素，普通股可能会受到价格和数量波动的影响。美国和加拿大的证券市场在某些年份经历了高水平的价量波动，许多公司的证券市场价格，特别是像本公司这样的小市值公司，经历了与这些公司的经营、业绩、基础资产价值或前景不一定相关的宽幅波动。由于这些原因，普通股也可能受到市场力量导致的波动，而公司将无法控制这些波动。此外，尽管加拿大和美国存在普通股交易市场，但公司股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股，而普通股价格不会大幅降低。

普通股是公开交易的，受制于历史上导致普通股价格波动的各种因素。

普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给投资者带来损失。普通股的市场价格可能会因应一些事件和因素而上涨或下跌，包括：公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的表现；金属价格的波动，特别是黄金；公众对公司新闻稿、重大变化报告的反应，其他公告和公司向各证券监管部门备案；跟踪资源领域其他公司普通股或股票的研究分析师的建议或价格目标的变化；一般经济和/或政治条件的变化；发行普通股后将公开交易的普通股数量；关键人员的到来或离开；以及涉及公司或其竞争对手的收购、战略联盟或合资公司。公司相对于竞争对手拥有较高的每流通股黄金资源盎司数，这可能导致公司普通股价格在黄金价格波动时相对于竞争对手的价格波动更大。

普通股的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系，因此不在其控制范围内，包括影响所有资源部门证券市场的其他发展、普通股公开市场的广度和另类投资的吸引力。这些因素和其他因素对普通股在其交易的交易所的市场价格的影响历来使普通股的交易价格波动，并暗示未来普通股的交易价格将继续波动。

与公司相关的风险

该公司有净亏损和经营活动产生的负现金流的历史，并预计在可预见的未来，经营活动产生的亏损和负现金流将继续存在。

公司有净亏损和经营活动产生的负现金流的历史，公司预计在可预见的未来将产生净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年12月31日，该公司的赤字总额约为1.87亿美元。公司没有任何物业推进到生产阶段，公司也没有盈利或经营现金流为正的历史。

公司预计将继续产生净亏损，除非且直至其一个或多个项目进入商业生产并产生足够的收入来为持续经营提供资金，或直至公司能够通过出售其一个或多个项目（如适用）来抵消其费用。公司项目的开发实现投产将需要大量资金的承诺。任何项目在任何一年的支出金额和时间将取决于许多因素，包括为支出提供资金的可得性、正在进行的勘探和开发的进展、顾问分析和建议的结果，以及与战略合作伙伴的任何销售或合资协议的执行情况，其中一些超出了公司的控制范围。因此，任何一年将发生的支出水平可能与上一年的支出水平有很大差异。无法保证公司未来将能够从运营中产生正现金流。

公司对现金资源的使用拥有酌处权，包括根据招股说明书补充文件发行的净收益，以及支出的时间安排。

公司对现金资源的应用和支出的时间具有酌处权，股东可能不同意公司选择分配和使用现金资源的方式。现金资源运用的结果和有效性具有不确定性。公司未能有效运用现金资源可能对公司业务产生重大不利影响。公司管理层将对发售所得款项净额的用途拥有酌情权，投资者将依赖管理层关于这些所得款项用途的判断。公司管理层可能会以公司证券持有人可能不希望或不会产生有利回报的方式花费发行所得的大部分净收益。作为对普通股投资的一部分，潜在投资者将没有机会影响发行所得款项净额的使用方式。于本招股章程日期，公司拟使用“所得款项用途”项下讨论所示的发售所得款项净额。然而，随着公司业务的发展，公司的需求可能会发生变化，公司可能不得不以与“所得款项用途”下的讨论不同的方式分配所得款项净额。因此，公司在发行中获得的收益可能会以与公司当前预期明显不同的方式使用。

公司的债务需要按季度支付利息，在2025年底一次性递延支付利息并可能需要全额偿还，这可能会对其现金流和推进业务的能力产生不利影响，并需要稀释性融资或资产出售。

公司因于2022年3月24日出售225,000，000美元有担保票据（“2022年票据”）及于2023年6月29日出售150,000，000美元有担保票据（“2023年票据”）而产生债务。由于这项负债，公司须作出：

公司可能会发行普通股或在资本市场筹集资金以支付其偿债成本，这两种情况都会对股东造成稀释。

尽管2022年票据和2023年票据（合称“有担保票据”）的条款旨在导致有担保票据的全部本金在到期时用于购买KSM项目生产的金属的特许权使用费，但在某些情况下，有担保票据的持有人可能会要求公司偿还每份有担保票据的本金。其中一种情况是，如果截至2027年3月24日开发、建设并将KSMM项目投入商业生产的项目融资（“建设融资”）未能到位，持有人可以将2022年票据以2.325亿美元加上应计和未支付的利息放回KSMCo，持有人可以将2023年票据以1.55亿美元加上应计和未支付的利息（如果公司选择增加NSR而不支付递延利息则为1.8亿美元）放回KSMCo（统称“融资放回”）。另一种情况是，如果其中一项请愿成功，SSD被撤销并且EAC到期，持有人可以将2022年票据以2.475亿美元加上应计和未支付的利息放回KSMCo，并且持有人可以将2023年票据以1.65亿美元加上应计和未支付的利息（如果公司选择增加持有人在偿还本金时获得的NSR而不是支付递延利息，则为1.865亿美元）（统称为“EAC puts”）。

KSMCo有权通过让公司发行普通股而不是用金钱支付的方式支付利息并支付在行使融资看跌期权或EAC看跌期权（统称“看跌期权”）时到期的金额。该权利的限制是，公司不得以普通股支付超过接收人的股份所有权将超过已发行普通股的9.9%的时点。因此，KSMCo可能让公司以普通股支付的金额将随着公司市值的减少和接收人股份所有权的增加而减少（反之亦然）。迄今为止，公司一直在以普通股支付利息，其结果是，除非接收普通股的人正在出售这些普通股，否则接收人的普通股所有权正在增加，公司可能能够发行的额外普通股的数量正在减少，以支付行使看跌期权时到期的利息或金额。无法预测KSMCo可能让公司以普通股支付的任何到期付款的金额，但在任何特定日期，该金额不能超过公司市值的9.405%（已发行普通股的数量乘以股价），并且将低于接收普通股的人已经拥有普通股的程度。在本招股说明书日期，公司市值的9.405%约为1.466亿美元。

根据公司对完成建设融资到位所需步骤所需时间的估计，包括完成全面的银行可行性研究，公司认为建设融资很可能无法在2027年3月24日之前到位。如果建筑融资未在2027年3月24日前到位，持有人将有权行使自2027年3月25日开始的融资看跌期权。建设融资到位后，融资认沽到期。如果持有人行使融资看跌期权，则持有人在每份有担保票据下购买相应特许权使用费的义务和权利终止。如果融资认沽变得可行使，那么持有人将面临是否：

因此，持有人行使融资认沽的风险很可能取决于公司在落实建设融资方面取得的进展程度，以及在融资认沽可能行使期间，黄金、铜和白银的价格超过有担保票据持有人预期的金属价格的程度。如果融资认沽被行使，公司将不得不筹集所需资金以在资本市场上偿还这些本金和利息，但也可能能够通过向持有人发行普通股或通过出售资产（包括根据市场情况出售项目的新特许权使用费）来满足部分到期金额。如果EAC看跌变得可行使，则对持有人面临的决策的分析将是相同的。

公司的债务可能对公司产生不利影响，包括：限制其为营运资金、资本支出、勘探和开发、偿债要求获得额外融资的能力，收购和一般公司或其他目的；限制公司经营业务的灵活性和自由裁量权；不得不以不具吸引力的价格或在糟糕的金融市场筹集资金以支付利息或本金；限制其适应不断变化的市场条件的能力；与债务较少或拥有更多财务资源的竞争对手相比，使公司处于竞争劣势；使公司在总体经济状况低迷时变得脆弱；并阻止公司进行对其增长和战略很重要的支出的能力。

公司满足偿债要求的能力可能取决于其在金融市场筹集资金的能力。无法保证公司将能够筹集到足以在到期时支付金额或满足任何其他流动性需求的资金。如果公司无法履行根据有担保票据支付到期利息或本金的义务，持有人可能会根据与有担保票据相关的担保安排行使其权利，这可能导致KSM项目的价值或公司在KSM项目（公司的主要资产）中的权益的损失或大幅减少。

如果公司无法偿还债务或履行其在有担保票据项下的其他义务，公司可能不得不以它可能不会选择的方式筹集资金，例如减少或推迟支出、出售资产、重组或债务再融资或在糟糕的市场条件下寻求股权资本。资金的可用性超出了公司的控制范围，如果市场条件导致在这种情况下可用资金不足，Sprott可能会强制执行其对有担保票据的担保。KSMCo在有担保票据下的义务由KSMCo全部资产的抵押和公司以KSMCo股份质押为担保的有限追索权担保担保担保。强制执行可能涉及对KSMCo实施破产或接管程序，或出售公司拥有的KSMCo股份。

该公司的KSM项目被确定为由卑诗省环境和气候变化战略部部长“实质性启动”，但这一决心受到了挑战。

2024年11月22日，TSKLH向不列颠哥伦比亚省和相关部委（统称“省”）提交了第一份请愿书，要求部长对SSD进行司法审查。TSKLH是一个土著团体，声称在不列颠哥伦比亚省西北部拥有广泛的传统领土，包括KSM项目的地区，它对Nisga'a民族和Tahltan民族对KSM项目东侧地区的权利提出异议。

在第一份请愿书中，TSKLH正在寻求一项声明，即该省未能就SSD履行其咨询TSKLH的义务，以及基于该省未能履行其咨询义务、该省未能履行其程序公平义务和/或SSD不合理而撤销SSD的命令。TSKLH在提交SSD的第二天就获得了Seabridge的申请，向SSD决策者提供了该省的报告草稿并给予了一个月的审查时间，并向该省详细提交了一份报告，表达了对该报告的看法。该公司没有该省与TSKLH磋商的更多细节。

2024年11月29日，SCT和SEITC提交了针对部长和公司全资子公司（“KSMCo”）的第二份请愿书，该公司也寻求命令撤销SSD，理由是SSD不合理。SCT和SEITC作为公共利益倡导者对SSD提出质疑，他们在KSM项目区域内没有主张任何权利或财产利益，而不是作为私人诉讼当事人。SCT和SEITC都有公开反对其区域内所有采矿项目的历史。所有三名请愿人都向部长提交了反对该公司申请SSD的意见。

Seabridge已被告知，由于提出了相同的问题，第二次请愿将与第一次请愿合并并在法庭上一起审理。第二份呈请与第一份呈请在一些次要方面有所不同，包括第二份呈请将KSMCo列为答辩人。在对这两项请愿的听证会上，要在SSD不合理的基础上获得成功，请愿人必须证明部长的决定是不合理的，而不仅仅是不正确。这项立法让部长在做出“实质性启动”的决定时拥有很大的自由裁量权，这使得“不合理”的门槛更难达到。

该公司申请的“已基本开工”指定表明，KSMCo已完成或开始建造KSM项目的336个组件中的94个，如其EAC中所述，并已在此类组件的工作上花费了4.44亿美元。作为申请审查过程的一部分，Seabridge还提交了KSM项目地区三个最大土著民族代表的信函，Nisga'a Lisims政府、Tahltan中央政府和Gitxsan世袭酋长办公室，以及Hazelton村、New Hazelton区、Smithers镇、Stewart区、Terrace市和Kitimat-Stikine区，他们都表示强烈支持积极的SSD。该公司相信，有充分的证据表明SSD是合理的。

SSD不受请愿的影响，如果该省成功捍卫SSD，将保持原状。即使请愿人成功，在这些情况下的典型命令也将要求该省恢复其“已基本启动”的确定程序，要么扩大对TSKLH的磋商，要么重新考虑其确定的原因，然后将发布新的确定。有一种风险是，在新的决定中，部长确定KSM项目没有“实质性启动”。如果SSD没有保留在原位并且没有得到重申或重新发行，则EAC将在2026年7月29日之前到期，公司可以提交新的“基本开始”确定申请，并在申请中包括在KSM项目中完成的任何在初始申请过程中尚未考虑的额外工作。截至2026年7月29日，如果公司未能通过上述任何流程成功保留或实现其SSD，则EAC将到期，EAC认沽将变得可行使，KSM项目的推进很可能将停止，直到获得新的EAC。

该公司被告知，关于TSKLH呈请的最终决定可能需要一年或更长时间。

该公司认为，它在2023年是一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者产生负面影响。

普通股的美国持有者应该知道，公司认为，出于美国联邦所得税目的，它在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），并且根据当前的业务计划和财务预期，它预计在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。假设该公司是一家PFIC，那么作为美国纳税人的普通股所有者通常将被要求将其普通股收到的任何“超额分配”，或在处置普通股时实现的任何收益视为普通收入，并为此类分配或收益的一部分支付利息费用，除非纳税人就普通股进行合格的选举基金（“QE”）选举或按市值计价的选举。进行量化宽松基金选举的美国纳税人通常必须在当前基础上报告其在公司被归类为PFIC的任何一年的公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，以获得有关投资普通股的美国税务后果的建议。对于公司作为PFIC的每个纳税年度，它将根据财政部条例第1.1295-1（g）节在我们的网站上提供PFIC年度信息报表。

该公司已将发行流通股的收益用于其认为是加拿大勘探费用（“CEE”）的支出，并向流通股投资者放弃了此类支出，但CRA已减少了CEE放弃的金额并重新评估了投资者。公司正在对CRA的结论提出质疑，但存在公司可能无法成功挑战CRA决定的风险，从而对公司的资产负债表产生不利影响。

CRA已将公司在截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的三年中放弃作为CEE的流通股认购人的支出金额减少了约1960万美元。该公司正在大力挑战CRA的重新评估，如有必要，将就该问题提起诉讼。该公司最近完成了关于同一解释问题的法庭听证会，该问题是该公司对CRA重新评估CEE提出质疑的核心问题，该公司已放弃该决定，正在等待裁决。这一决定可以解决这一挑战中的争议事项。

该公司已经通过将资金存入CRA的CRA重新评估所要求的金额，对所有重新评估的投资者进行了有效的赔偿。尽管公司认为最终将根据案情胜诉，但如果公司未能成功应诉，CRA将不会退还已存入的资金，公司将被要求注销相关的应收款项。即使公司成功，公司也可能难以收取向重新评估的投资者作出的退款。

除非招股章程补充文件中另有规定，根据招股章程补充文件发行证券的所得款项净额将用于一般公司用途，包括为公司矿产资产的未来勘探和推进工作提供资金以及支付债务利息。在最近完成的财政年度（与大多数年份一样），公司的经营活动现金流为负数。由于公司通常没有来自经营活动的现金流，将发行所得款项净额分配给一般公司用途以资助其经营活动涉及使用发行所得款项净额为未来期间经营活动产生的负现金流提供资金。公司从任何发售的净收益中用于一般公司用途的支出将用于经营活动的部分将根据发售的目的而有所不同，并将在与该发售相关的招股说明书补充文件中更详细地列出。有关公司经营活动产生的现金流量为负值的历史相关风险的更多信息，请参见“风险因素——与公司相关的风险”。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将包含在适用的招股说明书补充文件中。

与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人（视情况而定）的任何补偿将从公司的普通资金中支付，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

截至2024年11月30日，公司手头现金为5270万美元，营运资金为4960万美元，不包括非现金项目的流通股份溢价。该公司估计其未来12个月的非可自由支配支出约为6800万美元，包括工资、公司G & A、物业维护成本、流动勘探支出承诺以及与公司KSM项目有关的承诺。非可自由支配的支出包括为追求与发行人的ISKUT和3个ACES项目的勘探相关的公司目标、与其KSM项目的社会许可和合规相关的公司目标以及包括与安全和可持续性相关的目标在内的其他一般目标提供资金。在2024年11月30日之后，该公司在其既定的市场发行（“ATM”）下又筹集了310万美元。该公司估计，凭借目前的营运资金，它将能够满足到2025年8月底的预期非可自由支配支出。

公司承诺在收到本招股说明书的收据后立即根据本招股说明书建立新的约1亿美元ATM设施。该公司在过去五年中通过其ATM设施成功采购了超过2亿美元，并打算在2025年再次使用ATM，以帮助满足未来12个月的营运资金需求。此外，该公司正在考虑为未来12个月的可自由支配支出提供融资的不同选择，以符合其对限制股权稀释的关注的方式为其项目的更大推进提供资金。该公司计划通过发行普通股来履行未来12个月的利息支付义务。有了这份招股说明书，公司有信心有能力为远超未来12个月的持续营运资金需求提供资金，然而，目前没有向发行人提供资金的现有承诺和可用的ATM设施，这意味着无法保证将建立ATM设施或以其他方式向发行人提供资金以满足其需求。

普通股和可转换或可交换为普通股的证券的先前销售将根据招股说明书补充文件的要求就根据该招股说明书补充文件发行证券提供。

这些普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为“SEA”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“SA”。下表分别列出了本招股说明书日期前12个月期间，多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的月度交易价格和交易量的详细信息：

2025年1月16日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股收盘价分别为每股普通股16.95加元和11.77美元。

公司自注册成立以来未派发任何股息。未来股息的支付取决于公司的盈利和财务状况以及董事当时可能认为适当的其他因素。

截至本招股章程日期，自2024年9月30日（即我们最近提交的截至2024年9月30日止三个月和九个月的中期综合财务报表日期）以来，公司的股份和贷款资本在综合基础上没有重大变化。

法定资本

公司被授权在公司股本中发行无限数量的无面值普通股和无限数量的优先股，可系列发行。截至本招股章程日期，共有91,954，369股普通股已发行在外，并无优先股已发行在外。

普通股

普通股股东有权收到公司所有股东大会的通知，并有权出席公司所有股东大会并参加表决，每一股普通股均授予在公司所有股东大会上亲自或委托代理人进行一次投票的权利。普通股股东，在公司任何其他类别股份持有人的任何先前权利（如有）的规限下，有权在董事会通过决议确定的任何财政年度收取股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿，普通股持有人均有权收取公司任何其他类别股份持有人的剩余财产和资产，但须遵守公司任何其他类别股份持有人的任何在先权利（如有）。普通股没有优先认购权或转换权。

优先股

公司董事获授权创设一系列优先股，其数目与董事可能决定的股息、赎回权、转换或回购权利及投票权相关的权利和限制，而在公司清算、解散或清盘的情况下，该等优先股在公司财产和资产方面相对于普通股享有优先权。

有担保票据

公司于2022年3月24日向Sprott Private Resource Streaming and Royalty（B）Corp.（“Sprott”）发行本金总额为2.25亿美元的2022年票据及于2023年6月29日向Sprott发行本金总额为1.5亿美元的2023年票据，每份票据的主要条款均在“股本说明”标题下的AIF中描述。随着KSM项目的SSD于2024年7月收到，在KSM项目到期时可行使的潜在EAC认沽将不再适用，因此，这两笔有担保票据的到期日均不会晚于2032年3月24日。2024年11月下旬，两份基于SSD不合理等三个理由对SSD进行司法审查的请愿书。SSD将保持不变，直到对请愿书做出最终决定，但有可能不得不恢复“已基本启动”的确定过程，并做出新的决定，不授予KSM项目“已基本启动”状态。据此，2022年票据及2023年票据的主要条款或将如AIF所载（倘失去“基本开始”状态）或将如下（倘SSD仍在原位、经重申或重新发行）：

2022年注

2023年注

该等项目融资到位后，该Sprott认沽权到期。若Sprott行使本次认沽权，Sprott对SprottNSR的购买权终止。

普通股

公司可根据本招股章程不时发售普通股，连同任何适用的招股章程补充文件，价格及条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了公司可能发行的普通股的一般说明。公司每次发售普通股时，证券的具体金额、价格和其他重要条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

有关更多信息，请参阅“股本说明–普通股”。

认股权证

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般条款。公司可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而与其他证券一起出售的认股权证可以附属于该等其他证券或与该等证券分开。认股权证可根据公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人之间的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。

公司将不会根据本招股章程提供认股权证，除非载有如此所提供的认股权证的具体条款的招股章程补充文件已在认股权证将被发售的加拿大各省的证券委员会或类似监管机构备案。

认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。如适用，公司将向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，或将通过引用纳入公司向SEC提交的外国私营公司表格6-K报告、任何描述公司在发行此类认股权证之前提供的此类认股权证的条款和条件的认股权证契约或认股权证形式。

每期认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将酌情包括：

本招股章程内有关根据本招股章程或认股权证契约或认股权证协议（如适用）将予发行的任何认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用认股权证及任何适用认股权证契约或认股权证协议的所有条文所规限，并通过参考其全部条款予以限定。准投资者应参考正在发售的特定认股权证的条款，包括任何适用的认股权证契约或认股权证协议。

根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款和条件可能与上述条款有所不同，并可能受制于或包含上述任何或所有条款。

单位

除根据本招股章程发行普通股或认股权证外，公司亦可发行由普通股及认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便一个单位的购买者将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如有的话）可规定，单位中包含的普通股和认股权证不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

公司将不会根据本招股章程发售单位，除非载有如此发售的单位的具体条款的招股章程补充文件已提交加拿大各省份的证券委员会或类似监管机构，而该等单位将在该等省份发售。根据本招股章程发行的任何单位的招股章程补充文件将包括以下内容（如适用）：

如适用，公司将向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，或将通过引用从公司向SEC提交的6-K表格的外国私人发行人报告中纳入任何描述公司在发行此类单位之前提供的此类单位的条款和条件的单位协议。

本招股章程中有关根据本招股章程或适用单位协议将予发行的任何单位的陈述，是其中某些预期条款的摘要，并受适用单位和适用单位协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。准投资者应参考特定发售单位的条款，包括适用的单位协议。

根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款和条件可能与上述条款有所不同，并可能受制于或包含上述任何或所有条款。

认购收据

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认购收据的一般条款。根据本招股章程发行的认购收据一般可在发生某些事件或满足某些条件时交换为普通股、认股权证或单位，而无需支付任何额外对价。公司可以单独或与其他证券一起发行认购凭证，与其他证券一起出售的认购凭证可以附在该等其他证券上，也可以与该等证券分开发行。认购收据一般将根据公司与担任托管代理的信托公司之间的认购收据协议发行。

公司将不会根据本招股章程提供认购收据，除非载有如此提供的认购收据的具体条款的招股章程补充文件已向将发售认购收据的加拿大各省的证券委员会或类似监管机构备案。

在美国，公司将向作为本招股说明书一部分的登记声明提交作为证据，或将通过引用公司向SEC提交的外国私人发行人在表格6-K上的报告中纳入任何描述公司在发行此类认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。

根据本招股章程发行的任何认购收据的招股章程补充文件将包括以下内容（如适用）：

本招股章程就根据本招股章程或适用的认购收据协议将予发行的任何认购收据作出的陈述，是其中某些预期条文的摘要，并受适用的认购收据及适用的认购收据协议的所有条文所规限，并通过参考其全部条款予以限定。准投资者应参考正在发售的具体认购收据条款，包括适用的认购收据协议。

根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和条件可能与上述条款有所不同，并可能受制于或包含上述任何或所有条款。

债务证券

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可以单独或与其他证券一起发行债务证券，与其他证券一起出售的债务证券可能与此类其他证券相连或分开。债务证券一般将根据公司与作为受托人的一家或多家银行或信托公司之间的一项或多项信托契约发行。

公司将不会根据本招股章程发售债务证券，除非载有如此发售的债务证券的具体条款的招股章程补充文件已在将发售债务证券的加拿大各省的证券委员会或类似监管机构备案。就根据本招股章程发行的任何债务证券而言，招股章程补充文件将酌情包括以下内容：

本招募说明书中有关根据本招募说明书或适用的信托契约将发行的任何债务证券的陈述是其中某些预期条款的摘要，并受适用的债务证券和任何适用的信托契约的所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。准投资者应参考所发售的特定债务证券的条款，包括适用的信托契约。

“新颖”的证券

公司将不会根据本招股章程发售任何构成NI 44-102定义的“新型”证券的证券。

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或公司以引用方式并入的文件中包含的信息。然而，没有招股章程补充文件将提供本招股章程中未描述的证券。

公司可以向或通过承销商或交易商出售证券，也可以直接或通过代理人向一名或多名其他购买者出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、购买证券的价格或价格以及出售证券给公司的收益。只有招股说明书补充文件中指定的承销商、交易商或代理商才是与所发行证券有关的承销商、交易商或代理商。

证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格出售，包括在NI 44-102中定义的被视为“按市场分配”的交易中出售，包括直接在TSX、NYSE或证券的其他现有市场上进行的出售。此外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件也可能涵盖根据其购买的证券的初始转售。

可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如就招股章程补充文件所涉及的证券的发售而言，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。

任何承销商或交易商均不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，任何该等承销商或交易商的关联方以及任何与该等承销商或交易商共同或一致行动的人或公司均不得就该等分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持该证券的市场价格的其他交易。

就任何证券发售而言，除根据本招股章程或与特定证券发售有关的招股章程补充文件所载的“按市分派”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。见“分配方案”。

就出售证券而言，承销商可能会从公司或其可能代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。任何此类佣金可从公司的普通基金中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为适用的证券法下的承销折扣和佣金。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司对某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）和加拿大证券法承担的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。这些承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。就任何包销发售证券而言，除与特定发售证券有关的招股章程补充文件另有规定外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时终止。

适用的招股说明书补充文件将描述收购、持有和处置证券对投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还将描述作为美国人的初始投资者（在美国国内税收法的含义内）（如适用）收购、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果。

该公司的审计师是KPMG LLP，特许专业会计师，Suite 4600,333 Bay Street，Toronto，Ontario，Canada。毕马威会计师事务所报告称，其在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的，并且是所有相关美国专业和监管标准下的独立会计师。

普通股的注册商和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办公室位于100 University Ave.，9^第Floor，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2Y1 and co-transfer points at 510 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6C 3B9 and Computershare Trust Company，N.A. at 350 Indiana Street，Suite 800，Golden，Colorado，USA 80401。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，与特此提供的证券有关的某些法律事项将由DuMoulin Black LLP代表公司就加拿大法律事项和Carter Ledyard & Millburn LLP就美国法律事项进行传递。

除下文所披露者外，公司的董事、执行人员或持有足够数量证券的任何股东均不会对公司的控制权产生重大影响：

Gedex Systems Inc.（“Gedex”）是一家加拿大私营公司，其非执行主席和董事分别为Rudi P. Fronk和Eliseo Gonzalez-Urien，但须遵守FCMI母公司根据安大略省高等法院（商业名单）（“法院”）日期为2019年8月12日的初步命令，根据《公司债权人安排法》（加拿大）（“CCAA”）就Gedex等提出的启动程序的申请。法院随后于2019年12月5日签发了CCAA终止令，据此，法院批准终止CCAA程序，自Zeifman Partners Inc作为监督人（“监督人”）向法院提交解除证明的日期和时间生效。于2019年12月23日，监察专员向法院提交了出院证明。

Jay Layman为非执行董事的加拿大报告发行人NautilusMinerals Inc.（“Nautilus”）申请并获得CCAA下的债权人保护。在Nautilus于2019年4月3日从多伦多证券交易所退市之前，Layman先生和Nautilus的其他独立董事已于2019年3月29日辞职。根据2019年8月13日发布的命令，不列颠哥伦比亚省最高法院批准并批准了一项日期为2019年7月23日的妥协、安排和重组计划，据此，Deep Sea Mining Finance Ltd.作为买方，从Nautilus收购了某些资产。

请查阅公司于本招募说明书日期确认无误的AIF“专家利益”标题下披露的内容。

Seabridge已向SEC提交了一份与该证券有关的F-10表格登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。您应该参考注册声明和注册声明中的附件以获取更多信息。

Seabridge须遵守《美国交易法》和适用的加拿大证券立法的信息要求，并据此向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，与美国的披露要求不同。作为一家外国私人发行人，公司可豁免遵守《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，该公司不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

您可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司向SEC的EDGAR系统提交的一些文件。您可以在www.sedarplus.ca上阅读和下载公司向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

以下文件已经或将作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分向SEC提交：（i）“以引用方式并入的文件”标题下提及的文件；（ii）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的同意；（iii）此处指定的地质学家、工程师和其他专家的同意；（iv）DuMoulin Black LLP的同意；以及（v）Seabridge某些董事和高级职员的授权书。

Seabridge是一家根据《加拿大商业公司法》组织和存在的公司，其主要营业地在加拿大。公司的许多董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及公司的大部分资产，都位于美国境外。Seabridge已指定一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的普通股持有人来说，可能很难对那些非美国居民的董事、高级管理人员和专家实施在美国境内的服务。居住在美国的普通股持有人也可能很难根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或“蓝天”法规定的公司民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任，根据美国法院的判决在美国变现。该公司的加拿大律师DuMoulin Black LLP告知该公司，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。然而，DuMoulin Black LLP也告知公司，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

Seabridge已向SEC提交了文件，同时提交了本招股说明书构成部分的注册声明，为F-X表格上的流程服务任命代理人。在F-X表格下，Seabridge已任命Corporation Service Company，New York，New York作为其在美国就SEC进行的任何调查或行政程序或在美国联邦法院或州法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼在美国送达程序的代理人，该诉讼或诉讼因根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供证券而产生或与之相关或与之相关。

该公司的某些董事居住在加拿大境外，分别为Rudi P. Fronk、Tracey Jane Arlaud、Eliseo Gonzalez-Urien、Jay LaymanTERM2和Melanie Miller。每名该等董事均委任Seabridge，400-106 Front Street East，Toronto，Ontario，M5A 1E1为其代理程序服务。

买方请注意，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理送达程序。

第二部分

不需要向要约人或购买者提供的信息

董事及高级人员的赔偿。

加拿大商业公司法，R.S.C. 1985，c. C-44（“CBCA”）第124条规定，公司可以赔偿公司的董事或高级管理人员、公司的前任董事或高级管理人员或应公司要求作为董事或高级管理人员或以类似身份行事的另一实体的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人在任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。公司不得赔偿个人，除非该个人（a）为了公司的最佳利益而诚实和善意行事，或（视情况而定）为了该个人在公司的要求下担任董事或高级人员或以类似身份行事的其他实体的最佳利益，以及（b）在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，该个人有合理理由相信该个人的行为是合法的。赔偿可与公司或其他实体或其代表为促使作出对其有利的判决而提起的诉讼有关，而该个人因与上述公司或其他实体的关联而成为该诉讼的一方，但须经法院批准并在该个人满足上述（a）和（b）条规定的条件的情况下方可作出。前述个人有权就个人为抗辩任何民事、刑事、行政、如果法院或其他主管当局未判定该个人有任何过错或未做上述个人本应做的任何事情，且该个人满足上述（a）和（b）条规定的条件，则该个人因与上述公司或其他实体有关联而受到的调查或其他程序。法团可向董事、高级人员或其他个人垫付款项，以支付上述法律程序的成本、费用及开支；但如该个人不符合上述（a）及（b）条所载的条件，则该个人须偿还款项。

注册人第1号附例（于2024年12月9日通过，“附例”）第8.2节规定，在符合CBCA的限制下，注册人须向注册人的董事或高级人员、注册人的前任董事或高级人员或作为注册人的股东或债权人的法人团体的董事或高级人员（或代表注册人或任何该等法人团体承担或已承担任何法律责任的人）行事或应注册人的要求行事的人作出赔偿，及该人的继承人及法定代表人，就该人因身为或曾经是注册人或该法人团体的董事或高级人员而成为其一方的任何民事、刑事或行政行动或法律程序而合理招致的所有成本、费用及开支，包括为了结一项诉讼或满足罚款或判决而支付的金额。附例第8.2节进一步规定，除附例第8节的规定外，注册人亦须在CBCA许可或要求的其他情况下向该等人作出赔偿，而附例中的任何规定均不得限制注册人作出赔偿的酌处权，或限制任何有权获得赔偿的人要求赔偿的权利。

注册人维持一项董事及高级人员责任保险保单，为其董事及高级人员因以董事及高级人员身份向其提出的索赔而造成的某些损失提供保险，并向注册人偿还根据附例及CBCA下的赔偿条款支付的款项。

根据本登记声明发行证券的承销协议可能包含承销商同意就承销商提供的用于登记声明的信息向注册人、注册人的每一位董事和高级管理人员以及《证券法》含义内控制注册人的每一个人进行赔偿的条款。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

组建F-10的展览

F-10表格上这份注册声明的展品列于附件索引中，该索引出现在本文的其他地方。

展览指数

第三部分

承诺及同意送达处理程序

项目1。承办。

登记人承诺亲自或通过电话向代表提供答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或此类证券交易有关的信息。

项目2。过程送达同意书。

与本登记声明的首次提交同时提交的还有一份书面委任代理人以表格F-X形式为注册人及其代理人办理手续送达及承诺。

凡对注册人的送达代理人的名称或地址作出任何更改，均应以F-X表格的修订方式，并参照本注册声明的档案编号，迅速通知委员会。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-10表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年1月17日在加拿大国家安大略省多伦多市签署。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以其身份或代表其在所示日期签署如下。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，授权代表已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，仅以其作为注册人在美国的正式授权代表的身份在科罗拉多州丹佛市于本17日^第2025年1月1日。

展览指数

III-4