美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的季度报告
截至2025年12月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的☐过渡报告
为从________到_________的过渡期
委员会档案编号001-4147
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
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| (国家或其他司法 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号) |
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| (主要行政办公地址)(邮编) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条登记的证券:
| 各类名称 | 交易代码(s) | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)是☐否
截至2026年2月23日,注册人共有1,675,725股普通股,每股面值0.00001美元,已发行和流通。
指数
| 页 | ||
| 第一部分.财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审核简明综合经营报表及综合亏损 | 2 | |
| 未经审计的简明合并股东权益变动表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 40 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 57 |
| 第二部分。其他信息 | 58 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 58 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 58 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 58 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 59 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 59 |
| 项目5。 | 其他信息 | 59 |
| 项目6。 | 附件 | 59 |
| 签名 | 60 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份表格10-Q的季度报告(本“季度报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易法”)含义内的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念,并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。
前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“可能”、“预测”、“继续”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述,以及旨在提及未来期间的类似表述和类似术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| ● | 我们有效运营业务板块的能力; |
| ● | 我们管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用的能力; |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
| ● | 我们直接和间接竞争的能力,并在我们竞争激烈的行业中取得成功; |
| ● | 我们对技术和客户行为变化的响应和适应能力;以及 |
| ● | 我们保护知识产权和发展、维护和提升强大品牌的能力。 |
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实,或者基础假设被证明不正确,实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显着差异。
可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此,本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述,我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。
二、
第一部分-财务信息
项目1。未经审计的简明合并财务报表。
Treasure Global INC。和子公司
未经审计简明合并资产负债表
(以美元表示,股份数除外)
| 截至 | 截至 | |||||||
| 12月31日, | 6月30日, | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款,净额 |
|
|
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| 库存 |
|
|
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| 其他应收款和其他流动资产,净额 |
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| 其他应收款,关联方 |
|
|
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| 预付款项 |
|
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 无形资产,净值 |
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| 经营租赁使用权资产 |
|
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| 其他应收款和其他资产,非流动,净额 |
|
|
||||||
| 其他资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 关联方借款 | $ | $ |
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| 保险贷款 |
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| 应付账款 |
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| 合同责任 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
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||||||
| 其他应付款、关联方 |
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| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
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||||||
| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | ||||||||
| 衍生负债 |
|
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| 经营租赁负债-非流动 |
|
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||||||
| 非流动负债合计 |
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||||||
| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股,面值$ |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
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| 总股东权益 |
|
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||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
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||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
Treasure Global INC。和子公司
未经审计的简明合并经营报表和综合亏损
(以美元表示,股份数除外)
| 截至3个月 12月31日, |
截至六个月 12月31日, |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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|
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$ |
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 |
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| 销售 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 长期资产减值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 研究与开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股票补偿 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入,净额 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 有价证券未实现持有收益 |
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| 衍生负债公允价值变动 |
|
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| 其他收入总额,净额 |
|
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收入(损失) | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 全面损失 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释* | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 未偿还普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释* |
|
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|
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| ** |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
Treasure Global INC。和子公司
未经审计的简明合并股东权益变动表
(以美元表示,股份数除外)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 |
其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
票面价值 | 已支付 资本 |
订阅 应收款项 |
累计 赤字 |
全面 收入 |
股东的 股权 |
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| 截至2025年6月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 根据购股协议发行普通股及认股权证 |
|
|
|
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| 分配给衍生负债的认股权证的公允价值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 雇员和非雇员股票基础薪酬 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - |
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| 截至2025年9月30日的余额(未经审计) |
|
|
|
( |
) |
|
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 根据购股协议发行普通股及认股权证 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 分配给衍生负债的认股权证的公允价值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时衍生负债的公允价值 | - |
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|||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证行使为普通股 |
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| 认股权证无现金行使成普通股 |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据直接发行发行普通股 |
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||||||||||||||||||||||||
| 根据私募发行普通股 |
|
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| 限制性股票归属时发行普通股 |
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( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 发行普通股预付咨询费 |
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| 发行普通股用于收购无形资产 |
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| 四舍五入是由于反向拆股 |
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| 外币换算调整 | - |
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| 截至2025年12月31日的余额(未经审计) |
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$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
票面价值 | 已支付 资本 |
订阅 应收款项 |
累计 赤字 |
全面 收入 |
股东的 股权 |
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| 截至2024年6月30日的余额 |
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$ | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 在市场发行普通股,扣除发行费用 |
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| 发行用于软件开发的普通股 |
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| 员工股票薪酬 | - |
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| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额(未经审计) |
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( |
) |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 为购股协议发行普通股 |
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( |
) |
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| 为认购协议发行普通股 |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行用于软件开发的普通股 |
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| 发行普通股用于员工持股基数薪酬 |
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| 员工持股基薪酬 | - |
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| 外币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额(未经审计) |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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| ** |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
Treasure Global INC。和子公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(以美元表示,股份数除外)
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额: | ||||||||
| 折旧 |
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| 无形资产摊销 |
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| 经营性使用权资产摊销 |
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| 信贷损失备抵 |
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| 长寿资产减值 |
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| 设备处置损失 |
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| 股票补偿 |
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| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 有价证券的未实现持有损失 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 应收账款,关联方 | ||||||||
| 库存 | ( |
) |
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| 其他应收款和其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款,关联方 | ( |
) | ||||||
| 预付款项 |
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|
||||||
| 应付账款 |
|
( |
) | |||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 合同责任 |
|
( |
) | |||||
| 其他应付款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应交所得税 |
|
|
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 企业合并预付购买对价 | ( |
) | ||||||
| 合作存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 以市场发售方式发行普通股所得款项 |
|
|||||||
| 根据购股协议发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
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| 将认股权证行使为普通股的收益 |
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|||||||
| 直接发行所得款项 |
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| 发行费用的支付 | ( |
) | ||||||
| 定向增发募集资金 |
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| 从保险贷款进行 | ( |
) | ||||||
| 保险贷款的本金支付 | ( |
) | ||||||
| 关联方借款的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
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| 汇率对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) | |||||
| 现金和现金等价物增加(减少)额 |
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| 现金及现金等价物,期初 |
|
|
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| 现金及现金等价物,期末 | $ |
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$ |
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| 补充现金流动信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
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$ |
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| 已付利息 | $ |
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$ |
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| 补充非现金流动信息 | ||||||||
| 发行普通股用于收购无形资产 | $ |
|
$ |
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| 发行普通股预付咨询费 | $ |
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$ | |||||
| 就购股协议发行认股权证 | $ | $ |
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| 认购协议及购股协议之发行普通股应收认购款 | $ | $ |
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| 为发行普通股而分配衍生负债的公允价值 | $ |
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$ | |||||
| 行使认股权证时衍生负债的公允价值 | $ |
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$ | |||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
注1 –业务和组织的性质
Treasure Global Inc(“TGL”或“公司”)是一家控股公司,于2020年3月20日根据特拉华州法律注册成立。公司除持有TADAA Technologies Sdn的全部已发行股份外,无实质性经营。Bhd(“TADAA Technologies”),(原名ZCity Sdn。Bhd和Gem Reward Sdn。BHD,分别于2025年7月31日和2023年7月20日进行了更名)。TADAA Technologies最初于2017年6月6日根据马来西亚法律通过反向资本重组成立。
2021年3月11日,TGL在其当时的现有股东共同控制下完成了反向资本重组(“重组”),后者通过换股协议共同拥有TADAA TECHNOLOGIES在重组前的全部股权。TADAA TECHNOLOGIES通过实益所有权协议由TGL的同一股东共同控制,这导致TADAA TECHNOLOGIES的合并,并已按账面价值作为共同控制下实体的重组入账。重组前后,公司连同其附属公司均受同一股东有效控制,因此根据会计准则编纂(“ASC”)805-50-25,重组被视为同一控制下实体的资本重组。公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并根据犹如前述交易已根据ASC 805-50-45-5于所附未经审核简明综合财务报表所呈列的第一期初生效的基准编制。
公司透过全资附属公司TADAA TECHNOLOGIES从事支付处理行业,并经营名为“ZCITY”的线上到线下(“O2O”)电子商务平台。公司在创建具有即时返利和联盟返现计划商业模式的创新O2O电子商务平台方面拥有广泛的商业利益,专注于提供无缝支付解决方案并利用人工智能技术利用大数据。该公司的专有产品是一款名为“ZCITY App”的互联网应用程序(或“app”)。ZCITY APP通过提供即时返利和返现,驱动用户APP下载和交易。该公司的目标是通过在每一次使用中提供超值优惠、奖励和促销,改变和简化用户的电子支付网关体验,努力使其成为马来西亚顶级的奖励和支付网关平台。
截至2025年6月30日止年度,公司通过提供定制软件开发服务推出新的收入来源。该业务线是该公司探索新的增长机会并加强其在技术和数字服务领域能力的更广泛努力的一部分。
随附的未经审计简明综合财务报表反映了TGL和以下每个实体的活动。
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||||
| TADAA Technologies Sdn。Bhd(前称ZCity Sdn Bhd和Gem Reward Sdn。Bhd.)(“TADAA Technologies”) | ● ● ● |
马来西亚公司 2017年6月成立 运营的名为ZCITY的O2O电商平台 |
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| TADAA Ventures Sdn。Bhd(前身为VWXYZ Venture Sdn。BHD于2025年7月29日进行了更名。)(“TADAA Ventures”)(1) | ● ● ● |
马来西亚公司 2024年7月成立 控股公司 |
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| BowlCrafted Sdn。Bhd.(“BowlCrafted”)(2) | ● ● |
马来西亚公司 2025年9月成立 |
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| TADAA Capital Sdn。Bhd(“TADAA Capital”)(3) | ● ● |
马来西亚公司 2025年8月成立 |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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5
Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要
持续经营
在评估公司的流动性和对其持续经营能力的重大怀疑时,公司监测和分析手头现金和经营支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止,该公司主要通过股东出资产生的现金流、第三方和关联方发行可转换票据、关联方贷款以及各种公开发行为其运营提供资金。
公司管理层已考虑其持续经营能力是否存在重大疑问,原因是:(1)截至2025年12月31日止六个月的经常性经营亏损约940万美元;(2)截至2025年12月31日的累计赤字约6670万美元;(3)截至2025年12月31日止六个月的经营现金净流出约470万美元。
于2024年3月22日,公司与H.C. Wainwright & Co.,LLC,(“管理人”)订立营销发售协议(“营销发售协议”)。根据市场发售协议,公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。截至2025年12月31日,公司收到的总净收益约为290万美元,扣除通过管理人或向管理人出售的普通股发行产生的经纪人费用。
于2024年10月10日,公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立股份购买协议(“购买协议”),该协议随后于2025年1月21日经修改协议(“修改协议”)修订。根据购买协议,公司有权但无义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至(i)Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000,000美元之日或(ii)2025年12月31日(以较早者为准)的期间内,以特定购买价格购买最多50,000,000美元的公司普通股,面值0.00001美元(“承诺金额”)。截至2025年12月31日,Alumni Capital已购买了总计644,956股公司普通股,同时公司获得了总计约1,880万美元的净收益。
于2024年11月27日,公司与若干投资者(「投资者」)订立认购协议(「认购协议」)。根据认购协议,投资者同意向公司投资总额为1,177,000美元(“投资金额”),以购买3,567股公司普通股(“发售股份”),面值0.00001美元,协议购买价格为330美元(“发售”)。截至这些未经审计的简明综合财务报表发布之日,公司已收到总计1177000美元的净收益。
2025年10月7日,公司与两名投资者订立认购协议(“协议”),以购买17,249股公司普通股,总现金对价为400,000美元。
2025年12月12日,公司完成了与某些机构投资者的注册直接发行,用于购买和出售250,000股普通股,在扣除与发行相关的费用340,000美元后,净收益为2,160,000美元。
6
Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
尽管收到来自不同发行的所得款项净额,公司管理层认为,由于经常性亏损,将没有足够的资金来满足公司的营运资金需求和债务义务,因为它们将从本报告日期起一年开始到期。因此,管理层认定其持续经营能力存在重大疑问。如果公司无法产生可观的收入,可能会被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
| ● | 股权融资,以支持其营运资金; |
然而,无法保证对公司持续经营能力的实质性怀疑将得到缓解。
列报依据
随附的公司未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和条例以及S-X条例编制的。根据这些规则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明财务信息应与截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为,所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已作出,以公允陈述公司截至2025年12月31日的未经审计财务状况、截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和六个月的未经审计经营业绩以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的未经审计现金流量(如适用)。未经审计的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来期间的经营业绩。
合并原则
未经审核简明综合财务报表包括本公司的账目,并包括附属公司的资产、负债、收入及开支。所有公司间账户和交易已在合并中消除。
附属公司是指公司直接或间接控制过半数投票权的实体;或有权支配财务及经营政策、委任或罢免董事会过半数成员,或在董事会议上投过半数票的实体。
全企业披露
公司的首席运营决策者(CODM),包括首席执行官及其直接下属,审查以综合方式提供的财务信息。这些信息附有不同收入来源的收入细分,便于资源分配和财务绩效评估。经营分部的报告与向主要经营决策者提供的内部报告一致,主要经营决策者是由公司管理团队的特定成员组成的一个小组。
截至2025年6月30日止年度,公司通过定制软件开发服务引入新的收入来源。因此,公司通过两个可报告分部运营:(i)ZCITY平台中的支付处理和电子商务运营,以及(ii)截至2025年12月31日的定制软件开发。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明综合财务报表之日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。我们未经审计的简明综合财务报表中反映的重要会计估计包括每点的估计零售价格和估计破损,以计算在我们的忠诚度计划收入和定制软件开发收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、信用损失准备金、估计过时或无法销售的存货的减记、递延税项资产的变现和不确定的税务状况、基于股票的补偿的公允价值、有价证券的公允价值以及已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
外币换算和交易
以记账本位币以外货币计值的交易,按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债,采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入未经审核简明综合经营报表及综合亏损。公司的报告货币为美元(“美元”),所附未经审核简明综合财务报表已以美元表示。公司在马来西亚的附属公司以当地货币马来西亚林吉特(“马币”或“人民币”)作为其功能货币开展业务并维持账簿和记录。一般而言,为合并目的,其功能货币为非美元的子公司的资产和负债按照ASC主题830-30“财务报表的换算”,使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表换算产生的损益在未经审计的简明合并股东不足变动报表中作为累计其他综合损益的单独组成部分入账。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,未经审计的简明综合现金流量表报告的金额不一定与未经审计的简明综合资产负债表相应余额的变化一致。
外币换算成1美元,分别按以下期间的汇率进行:
| 截至 | ||||||||
| 12月31日, 2025 |
6月30日, 2025 |
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| 期间平均MYR:1美元汇率 |
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截至六个月 |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 期间平均MYR:1美元汇率 |
|
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现金及现金等价物
现金按成本列账,指手头现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款及所有原期限为三个月或以下的高流动性投资。现金等价物包括从客户收到的资金,这些资金存放在第三方平台的资金账户上,不受限制,可立即提取和使用。
应收账款,净额
应收账款按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账,不计利息。该公司根据客户的信誉提供从货到付款到90天的各种付款条件。应收账款包括销售软件开发的款项,以及在其ZCITY平台上销售保健产品的款项。应收账款的账面价值减去反映公司对将无法收回的金额的最佳估计的信用损失准备金。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估,在很可能发生损失的期间记录信用损失准备金。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录以及当前的经济状况,以便在认为必要时对信用损失准备金进行调整。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从信贷损失准备金中冲销。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性,并在必要时进行更新。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司分别录得705,089美元和9,924美元的信用损失准备金。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
库存
存货以较低成本或可变现净值列示,成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品或商店信用从公司供应商处购买的礼品卡或“电子凭证”PIN码。成本还包括作为商品从公司供应商处采购的保健产品、食品和饮料产品。管理层将存货成本与可变现净值进行比较,如适用,则考虑将存货减记至其可变现净值(如低于成本)。在持续的基础上,对存货进行审查,以确定估计过时或无法销售的存货的潜在减记,该减记等于存货成本与基于对未来需求和市场状况的预测的估计可变现净值之间的差额。存货减记至成本与可变现净值孰低者时,后续不根据基础事实和情况的变化进行加标。截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和六个月,没有记录估计过时或无法销售的库存的减记。
其他应收款和其他流动资产,净额
其他应收款和其他流动资产包括与Credilab Sdn.合伙协议相关的可退还合作保证金。有限公司。此外,其他应收款及其他流动资产还包括公司就软件开发、咨询服务、网络安全服务、董事及高级职员责任保险(“D & O保险”)、向第三方服务商提供的可退还预付款、投资保证金及其他保证金。
自2023年7月1日起,公司对其他应收款采用修正后追溯法采用了ASC主题326。新的信用损失指引将计量信用损失准备的旧模型替换为基于预期损失而非已发生损失的模型。在新的会计准则下,公司在ASC 326下使用当前预期信用损失模型计量其他应收款的信用损失。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司提供的信贷损失准备金分别为2423937美元和1078353美元。
预付账款
预付款和定金主要是为未来库存采购而存入或垫付给供应商的现金。这笔款项可退还,不计利息。对于管理层确定的任何预付款项,此类预付款将不会在存货、服务的收据中,或可退还,公司将确认备抵账户以保留此类余额。管理层定期审查其预付款项,以确定备抵是否充足,并在必要时调整备抵。在管理层确定收款的可能性不大后,将从呆账备抵中注销拖欠账户余额。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性,并在必要时进行更新。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司未对预付款项计提呆账准备。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧在无残值资产的预计使用寿命内采用直线法计算。估计可使用年限如下:
| 预计 有用寿命 |
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| 计算机和办公设备 |
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| 家具和固定装置 |
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| 租赁权改善 |
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未经审计合并财务报表附注
出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧从账目中消除,任何收益或亏损均计入未经审核简明综合经营报表及综合亏损。维护和维修的支出在发生时计入收益,而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。
无形资产,净值
公司收购的具有确定使用寿命的无形资产仅包括内部使用的软件。公司将具有确定使用寿命的无形资产按其预计使用寿命进行摊销,并对这些资产进行减值复核。公司一般以直线法在合约条款或估计经济年限中较短者摊销其有确定使用年限的内部使用软件,确定为约一至五年。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司录得22562180美元和19517303美元的无形资产减值。
长期资产减值
每当有事件或情况变化(例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法收回时,包括财产和设备在内的长期资产以及使用寿命有限的无形资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性,并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额(如有)低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值,本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值,或在可得及适当的情况下,减至可比市场价值。截至2025年12月31日和2025年6月30日,已分别确认长期资产减值22562180美元和19517303美元。
有价证券投资
对有价证券的投资净额包括对上市股票的投资,这些股票在纳斯达克上市。有价证券在ASC 321下入账,并按其由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告,公允价值变动在未经审核简明综合经营及综合亏损报表的其他(费用)收入中记录。有价证券公允价值的所有变动均在发生时在收益中报告,因此,出售有价证券不一定会产生重大收益或损失。公允价值波动导致的未实现收益/(亏损)记入未经审核简明综合经营报表及综合亏损。被视为非暂时性的低于成本的公允价值下降在未经审核简明综合全面亏损报表中确认为减值。
衍生负债
合同被指定为资产或负债,在公司的资产负债表上以公允价值列示,公允价值的任何变动都记录在公司的经营业绩中。然后,公司确定哪些期权、认股权证和嵌入式特征需要负债会计,并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在未经审核简明综合经营及综合亏损报表中显示为“衍生负债的公允价值变动”。
认股权证
该公司根据每份认股权证的具体条款和条件,按照ASC 480(区分负债与权益)和ASC 815(衍生工具和套期保值)将认股权证作为权益或负债工具进行会计处理。符合所有权益分类标准的认股权证在发行时计入权益,不进行后续重新计量。不符合权益分类要求的权证分类为负债,以公允价值计量,公允价值变动计入收益。分类在每个报告期重新评估。
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未经审计合并财务报表附注
收入确认
公司采用了会计准则更新(“ASU”)2014 — 09,所有期间的客户合同收入(ASC主题606)。该ASU收入确认的核心原则允许公司确认-收入,该收入代表向客户转让商品和服务的金额,该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务,并根据商品和服务的控制权何时转移给客户,确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。
为实现这一核心原则,公司应用五步模型确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(i)识别与客户的合同,(ii)识别合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中的相应履约义务,以及(v)在公司履行履约义务时(或随着)确认收入。
公司对与客户订立的合同进行会计处理时,合同以书面形式承诺,当事人的权利,包括付款条件被识别,合同具有商业实质且对价很可能大幅收取。
各类型收入流的收入确认政策如下:
产品收入
| - | 某一时点履行的履约义务 |
公司主要通过公司的在线市场平台及其移动应用程序(“ZCITY”)通过个人订单直接销售零售商的折扣礼品卡(或电子代金券)、保健产品和计算机产品。当公司在交易中作为委托人时,公司将其销售电子凭证、保健品、电脑产品所产生的收入按毛额核算为公司负责履行提供特定商品的承诺,公司对该商品拥有控制权,并有能力直接使用商品获得实质上所有的利益。在做出这一确定时,公司根据606-10-55-36至40评估其在这些交易中是否承担主要义务、是否存在库存风险、是否具有确定价格的自由度,或者是否满足了这些指标中的几个但不是全部。公司确定,由于公司在其在线市场平台上发布销售此类产品之前以及在接受销售此类产品的任何订单之前,直接从供应商处购买并全额支付适用的电子凭证、保健产品和计算机产品,因此其主要负责履行提供特定商品的承诺。同时,公司在截至2025年12月31日的六个月内保持了平均每日57301美元的库存,以支持平均3.8天的销售,这表明公司在向客户销售产品之前对产品拥有控制权,因为在公司从供应商购买产品后,产品的所有权并没有暂时转移给客户。此外,由于没有销售证明公司面临库存风险,公司无法将产品退回供应商,并且公司在确定产品价格时拥有酌处权,这已证明公司有能力指导使用该商品或服务并获得几乎所有剩余收益。
在某些情况下,该公司在交易中担任代理,并参与医疗保健的一件代发安排,即产品直接从供应商运送给客户。在这些一件代发交易中,公司没有主要负责履行向客户交付产品的承诺,因此没有对货物实施控制或承担任何库存风险。因此,公司确定根据一件代发安排销售产品的收入按净额确认。
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未经审计合并财务报表附注
公司在特定商品控制权转移至客户时确认销售电子凭证、保健品、电脑产品收入。不向客户提供退款或退货政策。在向客户交付货物之前收到付款,因此没有确认任何融资成分,因为付款条件是出于融资以外的原因。产品出售,不提供任何保修。截至2025年12月31日的三个月和六个月,约328美元和1328美元的产品收入分别与非支出相关活动有关,记录为销售费用的金额相同。截至2024年12月31日的三个月和六个月,约9000美元和30000美元的产品收入分别与非支出相关活动有关,记录为销售费用的金额相同。
忠诚计划
| - | 某一时点履行的履约义务 |
该公司的ZCITY奖励忠诚度计划允许会员在购买时获得积分,这些积分可以兑换奖励,其中包括未来购买的折扣。当会员通过ZCITY购买公司产品或与公司参与厂商进行购买时,公司在产品和服务之间分配交易价格,并根据相对单机售价和预期积分兑换获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记录为合同负债,随后在赎回或到期时确认为收入。
用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的两个主要估计是每个积分的估计零售价格和估计破损。每点预估零售价格以通过兑换奖励积分获得的产品或服务的实际历史零售价格为基础。该公司根据历史兑换率估计奖励积分的破损。公司不断根据每点赎回的零售价格、赎回模式和其他因素的发展评估其方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会通过当期收入增加或减少合同负债,估计金额代表截至报告期末忠诚度计划会员先前赚取但尚未兑换的所有积分的零售价值。
交易收入
| - | 某一时点履行的履约义务 |
交易收入主要包括在商家与其客户在线上成功进行销售交易和支付服务时向商家收取的参与ZCITY的费用。
当交易在某些零售市场上完成时,公司从商家那里获得交易收入。这种收入一般是根据商家销售的商品或服务的价值确定为百分比。就交易收入而言,公司向已推荐商家参与公司在线市场平台和ZCITY的代理商提供交易利润分成(“代理佣金”)。交易收入在基础交易完成时在未经审核简明综合经营报表中确认,扣除代理佣金。
会员订阅收入
| - | 一段时间内履行的履约义务 |
为了吸引更多的客户参与公司的在线市场和在ZCITY,公司向客户提供会员订阅以加入ZMember计划,这是一个会员计划,为会员提供包括独家储蓄、奖金和推荐奖励在内的福利。会员订阅收入主要包括向注册ZMember的客户收取的费用。由于公司一般向客户提供6个月的会员订阅服务,会员订阅收入在订阅期内按时间在未经审核简明综合经营报表中确认。
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未经审计合并财务报表附注
定制软件开发服务收入
| - | 一段时间内履行的履约义务 |
该公司从定制软件开发服务中获得收入,通常包括设计、开发和实施定制的数字系统和集成软件解决方案。定制软件开发服务一般随着时间的推移被确认为公司履行其履约义务,基于其努力或投入,由于控制权持续转移给客户和截至目前已完成的可强制执行的履约付款权利。
定制软件开发服务收入使用一种投入计量(即迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本)来确认进度。公司一般采用成本对成本计量进度法,因为它最好地描述了控制权转移给客户的情况,因为公司在其合同上产生了成本。在这种方法下,完成进度的程度是根据迄今已发生的总成本与履约义务完成时估计总成本的比率来衡量的。收入,包括估计费用或利润,在发生成本时按比例确认。
正在进行中的定制软件开发服务合同的任何预期损失在确定损失的期间全额确认。合同成本包括所有直接人工成本、分包开发资源成本,以及与合同履行相关的那些间接成本。延长或修改合同条款的合同修改通常会导致在修改后的合同的剩余期限内(即实际上像新合同一样)前瞻性地确认修改后的条款的影响。
按产品/服务划分的收入分类信息如下:
| 截至3个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 礼品卡或“电子券”收入(1) | $ |
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$ |
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$ |
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| 保健品、计算机产品、食品饮料产品收入(1) |
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| 忠诚计划收入(1) |
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| 交易收入(1) |
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| 会员订阅收入(2) |
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| ZCITY平台总收入 |
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| 定制软件开发收入(2) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (1) |
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| (2) |
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未经审计合并财务报表附注
收益成本
销售收入成本主要包括购买礼品卡或“电子凭证”的个人识别码,以及健康护理产品,这些产品直接归属于公司在线市场平台上的产品销售。此外,销售收入成本还包括与定制软件开发服务相关的人工和分包开发资源成本。
广告费用
截至2025年12月31日的三个月和六个月的广告费用分别为987,060美元和1,005,045美元。
截至2024年12月31日的三个月和六个月的广告费用分别为29167美元和94703美元。
研究与开发
研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员的工资和其他与报酬相关的费用,以及公司研究和产品开发团队的相关费用。
研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员的工资和其他与报酬相关的费用,以及公司研究和产品开发团队的相关费用。截至2025年12月31日的三个月和六个月的研发费用分别为24671美元和802644美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月的研发费用分别为33,136美元和80,345美元。
界定缴款计划
公司全职员工有权享受政府规定的定额供款计划。公司须根据相关政府规定,按雇员各自工资的一定百分比,在一定上限的情况下,计提及支付该等福利,并向政府规定的定额供款计划作出现金供款。
截至2025年12月31日的三个月和六个月,这些计划的总支出分别为27,539美元和45,141美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,这些计划的总支出分别为14,442美元和62,121美元。
相关的贡献计划包括:
| ● | 社会保障组织(“SOSCO”)–
|
| ● | 雇员公积金(“公积金”)–
|
| ● | 就业保险制度(“EIS”)–
|
所得税
该公司根据美国公认会计原则对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整为不应课税或不允许的项目。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。
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未经审计合并财务报表附注
递延税项乃就未经审核简明综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异采用资产负债法入账。原则上,所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记,除非它与直接计入权益的项目有关,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持,并假定发生税务审查时,不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额为经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,没有因少缴所得税而产生的罚款和利息。
该公司在特拉华州注册成立,需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
该公司在马来西亚开展大部分业务活动,并在其管辖范围内缴纳税款。由于经营活动的原因,公司将另行报税,接受外国税务机关的审查。
股票补偿
公司按照ASC 718,薪酬—股票薪酬核算股票薪酬。以股票为基础的奖励按授予日的公允价值计量,并在必要的服务期内或在收到货物或服务时确认。
公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。因此,先前确认的赔偿费用在裁决被没收期间被冲回。
某些裁决代表预定的美元金额,将以可变数量的股份结算,因此被归类为责任裁决。负债分类的奖励在每个报告日按公允价值重新计量,直至结算,公允价值变动在补偿费用中确认。结算后,负债将重新分类为普通股和额外实收资本。
非雇员奖励在经ASU2018-07修订的ASC 718项下入账,并在合同约定的服务期内确认。权益工具提前发放服务且不被没收的,记录预付资产并在服务期内摊销。
综合损失
综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。净亏损指的是根据公认会计原则记录为股东不足因素的收入、支出、收益和亏损。其他综合亏损不计入净亏损。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。
每股收益(亏损)
公司按照ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)(“EPS”)。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)每股基础上的稀释效应,就好像它们是在所述期间的期初或发行日期(如果更晚)被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年和2024年12月31日止六个月,由于其反稀释效应,将向投资者、承销商和可转换票据持有人发行的477,540股和2股或有股份分别被排除在摊薄每股收益计算之外。
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未经审计合并财务报表附注
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,资产将收到的价格,或转移负债所支付的价格。估值技术最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少使用不可观察的输入。在确定资产和负债的公允价值计量时,公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。以下概述了计量公允价值所需的三个层次的投入,其中前两个被认为是可观察的,第三个被认为是不可观察的:
第1级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入值,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
现金及现金等价物、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产、预付款项、应付账款、客户定金、合同负债、其他应付款和应计负债等若干资产和负债的公允价值已确定为近似账面值,因为这些工具的期限较短。该公司认为,其关联方贷款、保险贷款、可转换票据在类似条款的债务工具的当前收益率基础上近似公允价值。有价证券投资的公允价值以各报告期末活跃市场(第一级)的市场价格为基础。公司根据股份购买协议(见附注13)向Alumni Capital发行的认股权证不在活跃的证券市场(第3级)交易;因此,公司在授予日和每个报告期末使用Black-Scholes估值模型估计这些认股权证的公允价值。
下表列示了截至2025年12月31日和2025年6月30日公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债情况:
12月31日, (未经审计) |
引用 价格在 活跃 市场 (1级) |
重大 其他 可观察 输入 (2级) |
重大 其他 不可观察 输入 (三级) |
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| 负债: | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 6月30日, 2025 |
引用 价格在 活跃 市场 (1级) |
重大 其他 可观察 输入 (2级) |
重大 其他 不可观察 输入 (三级) |
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| 负债: | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
|
$ | $ | $ |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
以下是截至2025年12月31日止六个月和截至2025年6月30日止年度按经常性公允价值计量的资产和负债的期初和期末余额的对账:
| 认股权证 根据 股份购买 协议 |
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| 截至2024年6月30日的余额 | $ | |||
| 授予日确认的衍生负债 |
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| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||
| 认股权证获行使 | ( |
) | ||
| 截至2025年6月30日的余额 |
|
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| 授予日确认的衍生负债 |
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| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||
| 认股权证获行使 | ( |
) | ||
| 截至2025年12月31日的余额(未经审计) | $ |
|
||
关联方
当事人,可以是公司或个人,如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司,也被认为具有关联性。
租赁
自2022年7月1日起,公司采用ASU2016-02,“租赁”(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否是或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限,允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。
如果满足以下任何一项标准,公司将该租赁归类为融资租赁:
| ● | 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人; |
| ● | 租赁授予承租人公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权; |
| ● | 租期为
|
| ● | 租赁付款额之和的现值等于或超过
|
| ● | 标的资产具有专业化性质,预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。 |
不符合上述任何一项标准的租赁作为经营租赁入账。
在允许的情况下,公司在主题842下的合同中合并了租赁和非租赁部分。
经营租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采用日2022年7月1日或开始日(以较早者为准)确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定,公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内,公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权,因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限具有可比性。公司选择了短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。
经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线法确认。
公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月,公司未就经营租赁使用权资产确认减值亏损。
最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案(“JOBS法案”),公司符合新兴成长型公司的定义,并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
-最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU2020-06,带有转换和其他选择权的债务-债务(子主题47020)和实体自身权益中的衍生工具和套期保值-合同(子主题81540):实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理,旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括实体自身权益上的可转换工具和合同。该指南允许完全追溯采用或修改追溯采用。该指引在2025财年第一季度对公司生效,允许提前采用。公司于2025年7月1日采用ASU2020-06。
-最近的会计公告尚未被采纳
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,这是对主题740,所得税的更新。本次更新中的修订增强了所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估采用ASU2023-07对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
2024年11月4日,FASB发布了ASU第2024-03号,费用分类披露(“ASU 2024-03”)。ASU 2024-03修订了ASC 220,综合收益,以扩大损益表费用的披露,并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用,允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对公司未经审计简明综合财务报表的影响。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
2025年1月,FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露(子主题220-40)。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出,修正案对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。ASU 2024-03发布后,FASB被要求澄清没有截至12月31日的年度报告期的实体(称为非日历年终实体)的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的,非日历年终实体可能得出结论认为,它将被要求在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确,所有公共企业实体应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内初步采用披露要求。管理层目前正在评估该ASU,以确定其对公司披露的影响。
除上述情况外,公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将对公司未经审计的简明综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。
附注3 –应收账款,净额
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 估计信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款总额,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
应收账款估计信用损失拨备变动情况如下:
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加法 |
|
|
||||||
| 汇率效应 |
|
|
||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注4 –存货
库存包括以下内容:
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 礼品卡(或电子券) | $ |
|
$ |
|
||||
| 食品饮料产品 |
|
|||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
||||
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
附注5 –其他应收款和其他流动资产,净额
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 合作存款(一) | $ |
|
$ |
|
||||
| 存款(二) |
|
|
||||||
| 预缴税款 |
|
|
||||||
| 预付费用(三) |
|
|
||||||
| 预付咨询、技术支持及维护费(五) |
|
|
||||||
| 软件开发保证金(四) |
|
|
||||||
| 预付投资(七) |
|
|
||||||
| 其他应收款(六) |
|
|
||||||
| 其他应收款和其他流动资产合计 |
|
|
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| 估计信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现行 | $ |
|
$ |
|
||||
| (一) |
|
| (二) |
|
| (三) |
|
| (四) | 软件开发保证金余额构成如下: 于2023年7月20日,公司与非关联第三方Nexgen Advisory Sdn Bhd(“Nexgen”)订立软件开发协议(“协议”)。根据该协议,公司与Nexgen进行与创建人工智能驱动的旅行平台相关的软件开发。截至2023年9月30日,公司取得$ |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
于2024年7月18日,公司与Musli Development Sdn Bhd(“Musli”)及V Galactech Sdn订立协议。Bhd(“V银河科技”)为马来西亚执法领导与管理大学提供与开发智慧校园管理系统相关的分包商服务。根据这些协议的条款,Musli和V Galactech均受聘提供服务,包括基础设施布线、布线和网络设计咨询,总金额分别为727,626美元和242,542美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司已分别向V Gallant和Musli汇出服务保证金412,380美元和218,566美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,对V Galactech和Musli的软件开发存款记录了630,946美元的估计信贷损失。
于2024年10月10日,公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited(“OCTA”)订立服务合伙协议(“合伙协议”),以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议,OCTA将设计、开发和交付小游戏模块,以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外,OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。公司同意通过使用公司股份向OCTA和/或其代名人支付总对价(2,800,000美元)(“服务费”)。2025年3月25日,公司与OCTA修订合伙协议,将总服务费增加至6,500,000美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司已就电子商务平台开发向OCTA预付142,090美元和0美元。
2025年10月22日,公司与Nexe Cloud Limited(“Nexe”)订立协议,据此,Nexe同意向公司出售并交付一台AI服务器,购买总价为750,000美元。根据协议,Nexe负责提供AI服务器和相关文档,而公司负责检查、安装服务器并将其集成到其运营中。收购价格包括以现金支付的280,000美元和通过发行和配发公司普通股支付的剩余余额470,000美元。截至2025年12月31日,公司支付了280,000美元的现金对价,并向Nexe发行了26,112股公司普通股,公允价值总额约为470,000美元。
于2025年11月10日,公司与Myviko Holding Sdn.订立服务协议(「数字服务协议」)。Bhd.(“Myyiko”)提供与数字货币钱包和兑换平台相关的服务,据此,公司同意支付总服务费5,000,000美元。在执行数字服务协议时,公司须通过现金和股权对价相结合的方式支付总计高达3,500,000美元的服务费,包括100,000美元(或适用的其他法定货币)的初始现金付款。截至2025年12月31日,公司已支付现金代价1,199,393美元,并向Myyiko发行了154,545股公司普通股,公允价值总额约为3,400,000美元。 |
| (五) | 预付技术支持维护费余额构成如下:
于2024年10月10日,公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited(“OCTA”)订立服务合伙协议(“合伙协议”),以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议,OCTA将设计、开发和交付小游戏模块,以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外,OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。公司同意通过使用公司股份向OCTA和/或其代名人支付总对价(2,800,000美元)(“服务费”)。服务费包括预付小游戏模块的开发费用,以及每月支付10,000美元的固定费用,从交付第一个小游戏模块开始,用于为期五年的持续技术支持。截至2025年12月31日,首个小游戏模块已交付给公司。因此,通过发行公司普通股向OCTA支付的预付技术支持费用共计600000美元已记为预付费用。截至2025年12月31日,预付技术支助费的剩余余额为54万美元,其中42万美元被归类为非流动。
于2024年10月29日,公司与马来西亚公司V Gallant Sdn Bhd(“V Gallant”)订立服务协议,以提供生成AI解决方案及AI数字人类技术服务。2025年3月24日,公司与V Gallant订立补充协议,修订上述服务协议,要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具以及支持AI云基础设施的用户环境。截至2025年12月31日,公司为尚未开始的服务记录了3,000,000美元的预付费用。2026年1月6日,公司与V Gallant相互同意终止服务协议及相关补充协议,即时生效。就终止事项而言,双方订立了一项和解安排,据此,V Gallant同意向公司补偿5,200,000美元,通过以每股4.00美元的价格发行V Gallant的控股公司V Gallant Limited的股份来支付。双方还同意放弃因协议产生或与协议有关的所有其他索赔,但上述和解金额除外。
于2025年10月21日及2025年10月27日,公司与WeShare Management Sdn.订立服务协议。Bhd.(“WeShare”)和Astute All Advisory Ltd.(“Astute”)分别表示,据此,WeShare和Astute同意向公司提供管理咨询、业务战略和咨询服务。WeShare协议的期限为两年,从2025年10月21日开始,Astute协议的期限为24个月,从2025年10月27日开始。每项协议下的服务费包括总对价1,500,000美元,通过发行公司普通股支付。截至2025年12月31日,公司已分别向Astute及WeShare发行83,334股及88,236股股份(见附注13),合计公允价值为3,000,000股,作为预付服务费。截至2025年12月31日,预付服务费余额为2750000美元,其中1250000美元归类为非流动,其余归类为流动。 |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
| (六) | 其他应收款余额主要如下:
2024年5月24日,公司出售了其在FoodLink及其子公司Morgan的全部股权,对价为14.85万美元。截至2025年9月30日,该公司已向买方收取了30,568美元,剩余款项预计将在2025年12月前全部偿还。截至2025年12月31日和2025年6月30日,其他应收款的估计信贷损失为117932美元。 |
| (七) | 预付投资余额构成如下:
2025年2月11日,TADAA Ventures与Amystic Commerce Sdn Bhd(“Amystic”)(一家在马来西亚注册成立的私营公司)订立股份购买协议(“SPA”)。根据SPA,TADAA Ventures将收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd(“Tien Ming”)的51%普通股(“销售股份”),Tien Ming Distribution Sdn Bhd(“Tien Ming”)是一家在马来西亚注册成立的私营公司,主要涉及分销各类消费品、提供物流和担任贸易商。出售股份的购买价格为人民币5,100.00元。此次收购是TADAA Ventures承诺向Tien Ming Distribution投资高达3,000,000.00元人民币的一部分,以支持其运营和为F & N Beverages Marketing Sdn Bhd提供仓储和履约交付服务的义务。截至2025年12月31日,由于公司对天明经销缺乏控制权或存在重大影响,公司对其对天明经销的投资进行了审查,决定启动终止收购程序。因此,与Tien Ming收购相关的240,286美元预付投资被视为应收Amystic款项。截至该等未经审核综合财务报表出具日,本公司尚未向Amystic收取此项预付投资。根据公司对可收回性的评估,公司确认了240,286美元的预期信用损失全额备抵。 |
其他应收款估计信用损失准备变动情况如下:
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加法 |
|
|
||||||
| 汇率效应 |
|
|
||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
附注6 –预付款项
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 对供应商的保证金 | $ |
|
$ |
|
||||
附注7 –财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 计算机和办公设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年12月31日的三个月和六个月的折旧费用分别为84027美元和105389美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月的折旧费用分别为27,887美元和49,168美元。
附注8 – 无形资产,净值,净额
无形资产,净值净额由以下各项组成:
| 截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 内部使用软件开发 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减:减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产总额,净额 | $ | $ |
|
|||||
截至2025年12月31日的三个月和六个月的摊销费用为0美元。截至2024年12月31日止三个月和六个月的摊销费用分别为178,021美元和480,823美元。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司确认了与内部使用软件开发相关的减值损失22562180美元和19517303美元。减值主要是由于公司业务战略发生变化,大幅降低了与受影响资产相关的预期未来经济利益。根据ASC 360,公司确定该无形资产的账面值超过了使用该无形资产预计产生的估计未贴现未来现金流量,因此,公司确认了减值损失,该减值损失等于账面价值超过其基于贴现现金流量法估计的公允价值的金额。
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未经审计合并财务报表附注
附注9 –有价证券投资
于2023年7月19日(“开始日期”),公司与VCI Global Limited(“VCI”)订立软件开发协议(“开发协议”),该公司为合作及合作开发人工智能驱动的出行平台(“平台”)的非关联第三方。根据软件开发协议,VCI应于生效日期起计十个营业日内向公司汇出1,000,000美元现金或发行及配发等值1,000,000美元的VCI普通股(“VCIG股份”)作为服务对价。公司和VCI均已同意VCI以基于5日成交量加权平均价格的每股3.49美元的价格向公司发行286,533股VCIG股票,作为开发上述平台的服务对价。VCIG股份须按受限制股份基准发行,自软件开发协议生效日期起计为期六(6)个月。
有价证券投资变动情况如下:
| 按公允价值 | 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ |
|
|||||
| 本年度确认的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 处置 | ( |
) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2025年12月31日止三个月及六个月,公司并无就可出售股权证券确认任何未变现收益/亏损。截至2024年12月31日的三个月和六个月,有价证券的未实现收益分别为460,172美元和332,665美元。
附注10 –贷款及票据
保险贷款
2024年2月,公司与First Insurance Funding订立贷款协议,以获得74078美元的短期贷款(“保险贷款1”),利率为9.5%,分10个月等额6,573美元到期。2024年12月,保险贷款余额已全部付清。2025年2月,公司与First Insurance Funding订立另一项贷款协议,以获得一笔56,669美元的短期贷款(“保险贷款2”),利率为10.0%,分10个月等额5,929美元分期到期。截至2025年12月31日和2025年6月30日,未偿还余额保险贷款2分别为0美元和40,490美元。如附注5所示,来自保险贷款1和2的资金专门用于支付董事和高级职员(D & O)保险。
截至2025年12月31日的三个月和六个月,与保险贷款有关的利息支出分别为295美元和718美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,与保险贷款有关的利息支出分别为307美元和1065美元。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
附注11 –其他应付款和应计负债
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计专业费用(i) | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计工资 |
|
|
||||||
| 应计利息 |
|
|
||||||
| ZCITY平台应付商户款项(二) |
|
|
||||||
| 以股份为基础的薪酬调整拨备(iii) |
|
|
||||||
| 固定价值股权奖励拨备(四) |
|
|||||||
| 第三方贷款(v) |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| (一) |
|
|
|
|
|
|
|
| (二) |
|
|
|
|
|
|
|
| (三) |
|
|
|
|
|
|
|
| (四) |
|
|
|
|
|
|
|
| (五) |
|
|
|
|
|
|
|
附注12 –关联方结余及往来
关联方余额
其他应收款,关联方
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| Ezytronic Sdn Bhd |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
其他应付款、关联方
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| Ezytronic Sdn Bhd |
|
|
|
|
||||||||
关联方借款
2020年12月7日,公司通过与TGL首席执行官兼股东Chan Chong“Sam”Teo签署契约信托,获得一辆车的使用权。作为回报,公司有义务代表上述关联方每月汇出与该车辆相关的分期汽车贷款款项。公司有权偿还的贷款总额约为27,000美元(人民币114,000元)。汽车贷款承担年利率5.96%每月60等额月分期付款于每月1日到期。截至2025年12月31日和2025年6月30日,这类贷款的未偿还余额分别为0美元和5,134美元。
截至2025年12月31日的三个月和六个月的利息支出分别为161美元和414美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月的利息支出分别为307美元和630美元。
关联交易
来自关联方的经营费用
| 截至3个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||
| 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||||||
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
| Ezytronic Sdn Bhd |
是普通股股东 |
|
|
- |
|
|||||||||||||||
| 合计 | $ | $ |
|
$ | - | $ | ||||||||||||||
附注13 –股东的不足
普通股
在2021年10月之前,TGL被授权发行10,000,000股股票,每股面值为0.00001美元。2021年10月,作为与TADAA Technologies重组的一部分,TGL将其授权股份增加至170,000,000股,包括150,000,000股面值0.00001美元的普通股和20,000,000股面值0.00001美元的优先股。此处呈列的TGL增加的股本是根据如同在TADAA Technologies呈列的股本的第一个期间开始时重组已生效的基础编制的。2025年4月2日,公司向特拉华州州务卿提交了另一份经修订的公司注册证书修订证书,该证书对其普通股进行了1比50的反向股票分割(“2025年4月反向分割”),每股面值0.00001美元。2025年11月25日,公司向特拉华州州务卿提交了另一份经修订的公司注册证书修订证书,该证书对其普通股进行了1比20的反向股票分割(“2025年12月反向分割”),每股面值0.00001美元。
反向拆股
2025年4月7日,公司对其普通股股份进行了1:50的反向股票分割。
2025年12月5日,公司进一步对其普通股股份进行了1:20的反向股票分割。
此处和随附的未经审计简明综合财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯调整,以反映2025年4月7日1:50反向股票分割和2025年12月5日1:20反向股票分割的累积影响。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
上市发行后发行的普通股,扣除发行费用
于2024年3月22日,公司与H.C. Wainwright & Co.,LLC,(“管理人”)订立营销发售协议(“营销发售协议”)。根据市场发售协议,公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。
截至2025年12月31日,公司收到的总净收益约为290万美元,扣除通过管理人或向管理人出售的1,678股普通股发行产生的经纪人费用。
根据股份购买协议发行的普通股
2024年10月10日,公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立股份购买协议(“购买协议”),该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议,公司有权但无义务促使Alumni Capital在购买协议执行日开始至(i)Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000,000美元之日或(ii)2025年12月31日(以较早者为准)结束的期间内购买最多50,000,000美元的公司普通股,面值0.00001美元(“承诺金额”)。
作为Alumni Capital根据购买协议的执行和履行的代价,公司向Alumni Capital发行日期为2024年10月10日的购买认股权证(“购买认股权证”),期限为三(3)年,以购买相当于承诺金额的百分之十(10%)除以购买认股权证的适用行使价的若干普通股股份。每股行使价确定如下:(i)对于行使的首批价值600,000美元的股票,行使价(“第一个行权价”)的计算方法是,将5,000,000美元除以截至适用行权日的公司普通股流通股总数,可发行的股票数量将等于600,000美元除以第一个行权价;(ii)对于行使的剩余价值4,400,000美元的股票,行权价(“第二个行权价”)的计算方法是,8,500,000美元除以截至适用行权日的公司普通股流通股总数,可发行的股票数量将等于4,400,000美元除以第二个行权价。
截至2025年12月31日,Alumni Capital已购买了价值约1880万美元的公司普通股,总计644,956股。
截至2025年6月30日,Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股,总计158,184股。
根据认购协议发行的普通股
于2024年11月27日,公司与若干投资者(“投资者1”)订立认购协议(“认购协议1”)。根据认购协议1,投资者同意投资总额为1,177,000美元(“投资金额”),以换取3,567股公司普通股(“发售股份”),每股面值0.00001美元,协议购买价格为每股330美元(“发售”)。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司已向投资者发行全部3,567股股份,总代价为1,177,000美元。
于2025年10月7日,公司与两名投资者(“投资者2”)订立认购协议(“认购协议2”),以购买17,242股公司普通股,总现金代价为400,000美元。截至2025年12月31日,公司向投资者2发行了全部17,242股,总对价为400,000美元。
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未经审计合并财务报表附注
根据直接发行发行的普通股。
2025年12月12日,公司完成了与某些机构投资者的注册直接发行,用于购买和出售250,000股普通股,在扣除与发行相关的费用340,000美元后,净收益为2,160,000美元。
为收购无形资产而发行的普通股
-Credilab Sdn。有限公司。Bhd(“CLSB”)
于2024年9月20日,公司与CLSB订立合伙协议。根据协议条款,公司与CLSB将建立战略合作伙伴关系,以利用各自的核心竞争力、资源和市场专业知识,推动互惠互利和增长。
作为合作协议的一部分,公司同意向CLSB和/或其提名人支付2,000,000美元,用于为ZCity App平台开发和实施AI驱动的聊天机器人,旨在提高用户参与度并提供实时帮助。此外,该合作伙伴关系还包括开发集成在ZCity App内的数字钱包,为用户提供平台交易和访问CLSB金融产品和服务的无缝支付解决方案。
公司可全权酌情选择是否以现金和/或等值的公司普通股支付。2024年9月20日,公司向CLSB发行2,000股普通股,相当于1,380,000美元,用于软件开发。软件开发完成后,公司将支付剩余的620,000美元现金和/或等值的公司普通股。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司已将支付给CLSB的合作存款余额中的620,000美元抵消了剩余的付款。
-Octgram Investment Limited
于2024年10月10日,公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited(“OCTA”)订立服务合伙协议(“合伙协议”),以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议,OCTA将设计、开发和交付小游戏模块,以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外,OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。公司同意通过使用公司股份向OCTA和/或其代名人支付总对价(2,800,000美元)(“服务费”)。2025年3月25日,公司与OCTA修订合伙协议,将总服务费增加至6,500,000美元,将通过以紧接付款日期前三十(30)个交易日的成交量加权平均价格(VWAP)或双方可能商定的其他价格发行公司股票的方式解决。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司以每股565.0美元的加权平均价格向OCTA发行了7,462股普通股。
-V Gallant Sdn Bhd
于2024年10月29日,公司与V GALLANT SDN BHD(“V GALLANT”)(一家于马来西亚注册成立的私营公司)订立若干服务协议(“协议”)。根据该协议,公司根据其中的条款和条件聘请V Gallant为其生成AI解决方案和AI数字人类技术服务(“服务”)。公司同意就协议项下的服务及所有相关硬件和软件向V Gallant和/或其代名人支付总对价16,000,000美元。本协议项下的服务于2024年10月29日开始,有效期至2025年12月31日,除非本协议因本协议的任何违反或违约(视情况而定)而相互终止或以书面延长或由公司或V Gallant终止。
2025年3月28日,公司与VGallant修订协议,以明确付款结构,更准确地反映股份估值。根据修订条款,公司拥有以现金和/或通过发行股份结算服务费的全权酌情权。这些费用将分两批支付:(i)在执行协议时首付8,000,000美元,以及(ii)从2025年1月31日开始分十二个月等额分期支付剩余的8,000,000美元。若以股份支付,则发行的股份数量应以紧接缴款日前三十(30)个交易日的公司股份的成交量加权平均价格(VWAP)为基础或另有约定。截至2025年12月31日和2025年6月30日,公司以548.8美元/股的加权平均价格向V Gallant发行了21,523股普通股。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
-Myviko Holding Sdn。有限公司。
于2025年11月10日,公司与Myviko Holding Sdn.订立服务协议(「数字服务协议」)。Bhd.(“Myyiko”)提供与数字货币钱包和兑换平台相关的服务,据此,公司同意支付总服务费5,000,000美元。在执行数字服务协议时,公司须通过现金和股权对价相结合的方式支付总计高达3,500,000美元的服务费,包括100,000美元(或适用的其他法定货币)的初始现金付款。截至2025年12月31日,公司已支付现金代价1,199,393美元,并向Myyiko发行了154,545股公司普通股,公允价值总额约为3,400,000美元。
-Nexe Cloud Limited。
2025年10月22日,公司与Nexe Cloud Limited(“Nexe”)订立协议,据此,Nexe同意向公司出售并交付一台AI服务器,购买总价为750,000美元。根据协议,Nexe负责提供AI服务器和相关文档,而公司负责检查、安装服务器并将其集成到其运营中。收购价格包括以现金支付的280,000美元和通过发行和配发公司普通股支付的剩余余额470,000美元。截至2025年12月31日,公司支付了280,000美元的现金对价,并向Nexe发行了26,112股公司普通股,公允价值总额约为470,000美元。
认股权证
-发行Alumni Capital认股权证
作为Alumni Capital根据购买协议的执行和履行的代价,公司向Alumni Capital发行日期为2024年10月10日的购买认股权证,期限为三(3)年(“购买认股权证”),以购买最多相当于承诺金额的百分之十(10%)除以购买认股权证的行使价的若干普通股。每股购买认股权证的行使价格将按照5,000,000美元的估值除以截至行权日的已发行普通股总数计算。此外,Alumni Capital认股权证可在“无现金”基础上行使,前提是在任何时候没有有效的注册声明登记,或没有可用的当前招股说明书,Alumni Capital将转售Alumni Capital认股权证份额。
截至2025年12月31日,Alumni Capital已购买了价值约1880万美元的公司普通股,总计644,956股。就这些购买而言,截至2025年12月31日,公司有Alumni Capital持有的未行使认股权证,可购买最多477,540股公司普通股(经调整,并可能进一步调整),加权平均行使价为每股5.07美元(经调整,并可能进一步调整),于2027年10月10日到期。行使价格和行使认股权证时可发行的股票数量(经调整,并可能进一步调整)均根据上述合同安排确定,其中行使价格的计算方法是采用固定估值5000000美元除以行使时的已发行股票数量。根据ASC 480,认股权证被归类为责任工具,因为公司将在认股权证持有人行使时发行数量可变的股票,而在开始时,义务的货币价值仅基于开始时已知的固定货币金额5,000,000美元。
公司在开始时将购买认股权证的公允价值记录为衍生负债,并将这些工具在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中的价值变动确认为“衍生负债的公允价值变动”。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月,衍生负债公允价值变动收益分别为4632913美元和0美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,衍生负债公允价值变动收益分别为4216740美元和0美元。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
向Alumni Capital发行的认股权证在授予日使用Black Scholes模型使用以下假设确定的公允价值:(1)预期波动率为160.20%至182.34%,(2)无风险利率为3.52%至4.37%,(3)预期寿命为1.8年至2.8年,(4)行使价为23.37美元至103.00美元,以及(5)授予日(认股权证发行日期)的股票价格为22.60美元至390.00美元。根据上述假设,认股权证在授予日的公允价值估计为5331798美元。
截至2025年6月30日,向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值是使用Black Scholes模型使用以下假设确定的:(1)预期波动率为162.92%至167.27%,(2)无风险利率为3.71%,(3)预期寿命为2.3年,(4)行使价为24.00美元至41.00美元,以及(5)2025年6月30日的股价为1.10美元。根据上述假设,认股权证的公允价值估计为383886美元。
向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值于2025年12月31日使用Black Scholes模型使用以下假设确定:(1)预期波动率为18 2.3%,(2)无风险利率为3.47%,(3)预期寿命为1.8年,(4)行使价为5.10美元,(5)2025年12月31日的股价为6.13美元。根据上述假设,认股权证的公允价值估计为2349273美元。
截至2025年12月31日未行使的认股权证如下:
| 股份 | 加权 平均 运动 价格* |
加权 平均 剩余 订约 任期(年) |
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| 截至2024年6月30日 |
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$ |
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| 已获批 |
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|
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| 调整* |
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( |
) | |||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
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- | ||||||||
| 截至2025年6月30日 |
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| 已获批 |
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|||||||||
| 调整* |
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( |
) | |||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
|
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| 2025年12月31日未偿还(未经审计) |
|
$ |
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|
||||||||
| * |
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Alumni Capital认股权证获行使
2025年6月5日,Alumni Capital行使Alumni Capital认股权证,以每股1.27美元的行权价购买2,500股公司普通股,为公司带来63,567美元的总收益。
2025年6月5日,Alumni Capital以“无现金”方式行使了Alumni Capital认股权证,而公司已向Alumni Capital发行了7,288股公司普通股。
2025年12月8日,Alumni Capital行使Alumni Capital认股权证,以每股9.05美元的加权平均行使价购买150,000股公司普通股,为公司带来了1,357,577美元的总收益。
2025年12月11日,Alumni Capital以“无现金”方式行使了Alumni Capital认股权证,而公司已向Alumni Capital发行了149,323股公司普通股。
在行使上述认股权证后,公司减少了Alumni Capital认股权证的公允价值,并将截至2025年6月30日止年度和截至2025年12月31日止六个月的额外实缴资本分别增加了249,424美元和4,614,985美元。
股票补偿
-限制性股票
2025年10月,公司通过2025年股权激励计划(“EIP”),通过提供符合公司股东利益的股权激励,吸引、留住和激励关键员工、管理人员、董事和顾问。
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未经审计合并财务报表附注
截至2025年12月31日,公司与若干个人签署了多项高管雇佣协议(“雇佣协议”),据此,这些个人被任命为公司的执行官。根据雇佣协议的条款,每位高管有权获得预先确定的公司普通股的货币价值,作为为期12个月或24个月的年度薪酬,随后几年的股票薪酬视业绩而定。
2025年EIP规定向某些高级职员和关键员工授予限制性股票奖励(“限制性股票奖励”)。限制性股票奖励一般以直线法立即授予或超过12至24个月服务期授予。截至2025年12月31日,根据限制性股票奖励发行的公司普通股中有36,279股在授予日合法发行和流通,但受制于基于服务的归属条件。对于某些奖励,股票在12个月内按比例归属,只有未归属的部分在终止时会被没收。对于其他奖励,所有股份仍可被没收,直至完成24个月的服务要求。
限制性股票奖励的授予日公允价值根据授予日公司普通股的收盘市价确定。
截至2025年12月31日止六个月,公司的限制性股票奖励活动如下:
| 股份 | 加权平均 授予日期公平 每股价值 |
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| 截至2025年6月30日 | $ | |||||||
| 已获批 |
|
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| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ||||||||
| 截至2025年12月31日未偿还(未经审计) |
|
$ |
|
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-固定价值股权奖励
公司向某些员工发放固定价值的股权奖励,作为其薪酬方案的一部分。这些奖励作为ASC 718 —股票补偿下的责任分类奖励入账。授予的固定价值股权奖励仅具有基于服务的条件,并在服务期内按月归属。这些奖励代表在每个归属期确定的以可变数量的股份结算的固定美元金额。截至2025年12月31日止六个月,公司向员工发行了23,478股普通股,用于清偿此类负债。截至2025年12月31日,在其他应付款和应计负债中记录了116462美元,这是未付赔偿金的未付部分。
于2025年8月1日,公司与第三方订立顾问服务协议,以提供战略顾问服务。经2025年11月1日修订,顾问有权每月获得25000美元的补偿,部分以现金支付,部分以公司普通股支付。以股票为基础的部分代表以可变数量的股票结算的固定美元金额,该金额基于月底前的三十天成交量加权平均价格确定。根据规则144,这些股份作为受限制证券发行。
与公司在ASC 718下的固定价值股权奖励政策一致,基于股票的部分作为负债分类奖励入账。补偿费用在提供服务时确认,相应负债记入其他应付款和应计负债。截至2025年12月31日止六个月,公司发行2,918股股份以部分清偿该义务。截至2025年12月31日,其他应付款和应计负债中仍有69395美元入账。
截至2025年12月31日的三个月和六个月,公司分别在一般和管理费用中确认了787,227美元和887,227美元的股票补偿费用。截至2024年12月31日的三个月和六个月,公司分别确认了70,000美元和140,000美元的股票薪酬费用。
预付咨询费发行的普通股
于2025年10月21日及2025年10月27日,公司与WeShare Management Sdn.订立服务协议。Bhd.(“WeShare”)和Astute All Advisory Ltd.(“Astute”)分别表示,据此,WeShare和Astute同意向公司提供管理咨询、业务战略和咨询服务。WeShare协议的期限为两年,从2025年10月21日开始,Astute协议的期限为24个月,从2025年10月27日开始。每项协议下的服务费包括总对价1,500,000美元,通过发行公司普通股支付。截至2025年12月31日,公司分别向Astute和WeShare发行了83,334股和88,236股股票,每份协议的合计公允价值为1,500,000美元。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
附注14 –所得税
所得税前收入(损失)的美国和外国部分由以下部分组成:
| 截至3个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自以下国家的税务管辖区: | ||||||||||||||||
| -本地–美国 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| -外国–马来西亚 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所得税拨备包括以下各项:
| 截至3个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自以下国家的税务管辖区: | ||||||||||||||||
| -本地–美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| -外国–马来西亚 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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美利坚合众国
TGL在特拉华州注册成立,受美利坚合众国税法约束。截至2025年12月31日,在美利坚合众国的业务产生了27,250,114美元的累计净经营亏损,这些亏损可无限期结转以抵消未来的应税收入,并可用于抵消2023年6月30日之后开始的纳税年度产生的亏损的高达80%的应税收入。截至2025年12月31日和2025年6月30日的递延税项评估免税额分别为5722524美元和3270173美元。
TGL还需缴纳受控外国公司F类收入(“F类”)税,这是一种主要针对受控外国公司的被动收入的税,税率为35%。此外,《减税和就业法》规定了全球无形低税收入(“GILTI”)税,这是对某些离岸收入按10.5%的有效税率征税的纳税年度(50%扣除目前已颁布的21%的税率),部分抵消了80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高,则适用80%的外国税收抵免后,将不再征收美国公司税。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和六个月,公司的外国子公司没有产生任何须缴纳F子税和GILTI税的收入。
马来西亚
TADAA Technologies和TADAA Ventures受马来西亚所得税法管辖,在马来西亚经营的所得税规定是根据现有立法、解释和实践按期间应税收入的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》,在马来西亚注册成立的企业通常适用统一的24%的企业所得税税率,同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2025年12月31日,在马来西亚的业务产生了24,299,608美元的累计净经营亏损,这些亏损最多可连续十年结转,以抵消未来的应税收入。截至2025年12月31日和2025年6月30日的递延税项评估免税额分别为5,831,906美元和5,404,721美元。
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
下表列示截至目前公司合计递延所得税资产的重要构成部分:
| 截至 12月31日, 2025 |
截至 6月30日, 2025 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 递延所得税资产: | ||||||||
| 美国净营业亏损结转 | $ |
|
$ |
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| 马来西亚净经营亏损结转 |
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| 信贷损失备抵 |
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| 长寿资产减值 |
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| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减:估值备抵* | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| * |
|
不确定的税务状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年12月31日及2025年6月30日,公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,公司没有产生利息和罚款税。
附注15 –风险集中
| (a) | 主要客户 |
截至2025年12月31日止三个月,没有客户占公司总收入的10.0%或以上。截至2024年12月31日止三个月,一名客户占公司总收入约74.9%。截至2025年12月31日止六个月,没有客户占公司总收入约10%或以上。截至2024年12月31日止六个月,一名客户占公司总收入约44.4%。
截至2025年12月31日,两个客户占应收账款总余额的比例分别约为79.7%和11.9%。截至2025年6月30日,1个客户占应收账款总余额的比例分别约为92.3%。
| (b) | 主要供应商 |
截至2025年12月31日止三个月,1家供应商占公司采购总额约92.2%。截至2024年12月31日止三个月,两家供应商分别占公司采购总额的约69.5%和25.5%。截至2025年12月31日止六个月,一家供应商占公司采购总额约93.2%。截至2024年12月31日止六个月,两家供应商分别占公司采购总额的约53.1%和43.1%。
截至2025年12月31日,1家供应商约占应付账款总余额的83.9%。截至2025年6月30日,三家供应商占应付账款总余额的比例分别约为46.7%、20.9%、15.1%。
| (c) | 信用风险 |
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2025年12月31日和2025年6月30日,5450843美元和236657美元分别存入金融机构或从第三方平台资金账户中持有的客户收到的资金,其中5023057美元和31115美元的余额分别不在存款保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时,也持续监控其信用价值。
可能存在信用风险的金融工具主要包括应收账款和其他应收款。该公司认为,其应收账款和其他应收款的信用风险集中度因其正在进行的信用评估过程和相对较短的收款期限而大大减轻。公司一般不要求客户提供抵押品。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势等信息,评估计提预计信用损失的必要性。
| (d) | 汇率风险 |
公司无法保证当前汇率将保持稳定;因此,公司有可能在两个可比期间内公布相同数额的利润,并且由于汇率波动,实际上根据该日人民币兑换美元的汇率而公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动,恕不另行通知。
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未经审计合并财务报表附注
附注16 –租赁
截至2025年12月31日及2025年6月30日,公司已从事多项办公室租赁,分类为经营租赁。
公司根据期限短于十二个月的经营租赁协议占用不同的办公室其选择不根据ASC 842确认租赁资产和租赁负债。相反,公司在租赁期内按直线法在损益中确认租赁付款,并在这些付款的义务发生期间确认可变租赁付款。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
公司在经营租赁的租赁期内按直线法确认租赁费用。
截至2025年12月31日止三个月和六个月的经营租赁费用分别为13,902美元和27,575美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月的租赁费用分别为9362美元和18579美元。
截至2025年12月31日及2025年6月30日,余下租约的加权平均租期分别为1.8年及2.3年。截至2025年12月31日和2025年6月30日,与租赁相关的加权平均贴现评级分别为6.0%。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年12月31日,公司未来五年在剩余经营租赁项下的租赁负债情况如下:
| 12月31日, 2025 |
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| 2026 | $ |
|
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| 2027 |
|
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| 未贴现租赁付款总额 | $ |
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| 减去推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
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附注17 –分部资料
公司的经营分部是根据管理层按向客户提供服务的性质组织业务的方式以及首席经营决策者(“CODM”)管理业务和分配资源的方式确定的。公司的主要经营决策者为其行政总裁。公司有两个可报告分部:(i)其ZCITY平台上的支付处理和电子商务运营,以及(ii)定制软件开发服务。
34
Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
各分部适用的会计政策与重要会计政策摘要所述一致。公司根据所得税前的经营利润或亏损评估分部业绩。分部间销售和转让按与第三方进行的交易一样入账,使用当前市场价格。
公司的可报告分部代表提供不同产品和服务的战略业务部门,由于其不同的运营和营销要求而分别进行管理。
下表汇总了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的分部信息。
截至3个月 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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| 分部毛利 | $ |
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| 广告 |
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| 支付交易手续费 |
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| 其他营销费用 |
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| 工资 |
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| 长寿资产减值 |
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| 信用损失准备 |
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| 折旧及摊销 |
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| 办公费用 |
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| 研究与开发 |
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| 利息支出 |
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| 分部亏损 | ( |
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| 损益调节 | ||||||||||||
| 减:未分配金额 | ||||||||||||
| 专业费用 |
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| D & O保险 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 其他公司费用 |
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| 衍生负债公允价值变动收益 | ( |
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| 所得税前净亏损 | $ | ( |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
截至3个月 2024年12月31日 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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$ | $ |
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| 减: | - | |||||||||||
| 收益成本 |
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| 分部毛利 |
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| 支付交易手续费 |
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| 其他营销费用 |
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| 工资 |
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| 折旧及摊销 |
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| 办公费用 |
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| 研究与开发 |
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| 有价证券的未实现持有收益 | ( |
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| 利息支出 |
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| 分部亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 损益调节 | ||||||||||||
| 减:未分配金额 | ||||||||||||
| 专业费用 |
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| D & O保险 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 其他公司费用 |
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| 所得税前净亏损 | $ | ( |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
截至六个月 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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| 减: | ||||||||||||
| 收益成本 |
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| 分部毛利 | $ |
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| 减: | ||||||||||||
| 广告 |
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| 支付交易手续费 |
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| 其他营销费用 |
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| 长寿资产减值 |
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| 信用损失准备 |
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| 工资 |
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| 折旧及摊销 |
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| 办公费用 |
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| 研究与开发 |
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| 利息支出 |
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| 分部(亏损)收入 | ( |
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| 损益调节 | ||||||||||||
| 减:未分配金额 | ||||||||||||
| 专业费用 |
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| D & O保险 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 其他公司费用 |
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| 衍生负债公允价值变动收益 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
截至六个月 2024年12月31日 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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$ | $ |
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| 减: | ||||||||||||
| 收益成本 |
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| 分部毛利 |
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| 减: | ||||||||||||
| 广告 |
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| 支付交易手续费 |
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| 其他营销费用 |
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| 工资 |
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| 折旧及摊销 |
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| 办公费用 |
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| 研究与开发 |
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| 有价证券的未实现持有收益 | ( |
) | ( |
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| 利息支出 |
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| 分部亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 损益调节 | ||||||||||||
| 减:未分配金额 | ||||||||||||
| 专业费用 |
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| D & O保险 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 其他公司费用 |
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| 所得税前净亏损 | $ | ( |
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其他重要项目:
截至六个月 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 资本开支 | $ |
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Treasure Global INC及其子公司
未经审计合并财务报表附注
截至六个月 (未经审计) |
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| ZCITY 平台 |
定制 Software 发展 服务 |
合计 | ||||||||||
| 资本开支 | $ |
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$ | $ |
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截至2025年12月31日,该公司的总资产包括ZCITY平台23585693美元,定制软件开发644077美元。
截至2025年6月30日,该公司的总资产包括ZCITY平台13,473,148美元,定制软件开发1,400,000美元。
附注18 –承付款项和或有事项
或有事项
法律
公司不时成为某些法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额,无论是个别的还是合计的,均不被视为对未经审计的简明综合财务报表具有重大意义。
出售Tadaa Ventures
于2025年12月22日,公司与非关联第三方订立股份出售协议,出售其间接全资附属公司Tadaa Ventures连同其全资附属公司BowlCrafted的100%已发行及流通在外普通股。收购对价完全由一家约定总价值约为140万美元的第三方发行人的普通股组成,这些普通股将在满足交割条件后为公司的利益发行或转入托管。交易的完成取决于惯例成交条件,包括收到所需批准、发行或将对价股份转入托管、陈述和保证的准确性以及不存在重大不利变化。截至该等未经审核简明综合财务报表刊发之日,该交易尚未完成,有关代价的若干条款仍在讨论中。该公司根据ASC 360-10-45-9评估了分类为持有待售的标准,并确定截至2025年12月31日未满足该标准。
附注19 –后续事项
公司评估了2025年12月31日之后至2026年2月23日期间发生的所有事件和交易,即公司发布这些未经审计的简明综合财务报表之日。
于2026年1月28日,公司与Kingswood Capital Partners,LLC订立市场发行发售协议,据此,公司可根据其有效的S-3表格登记声明不时发售及出售其普通股股份。公司拟将任何出售所得款项净额用于一般公司用途。协议可由任何一方根据其条款终止。
39
项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在本报告其他部分以及我们向SEC提交的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)中。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
概述
Treasure Global Inc是一家控股公司,于2020年3月20日根据特拉华州法律注册成立。TGL除持有TADAA Technologies Sdn的全部已发行股份外,无任何实质性操作。Bhd.(“TADAA Technologies”),(原名ZCity Sdn Bhd和Gem Reward Sdn。BHD,分别于2025年7月31日和2023年7月20日进行了更名)和TADAA Ventures Sdn。Bhd.(原名VWXYZ Venture Sdn Bhd,于2025年7月29日进行更名)。它最初于2017年6月6日根据马来西亚法律通过反向资本重组成立。
在2021年3月11日之前,TGL和TADAA Technologies是Kok Pin“Darren”Tan共同控制下的独立公司,这是由于Tan先生之前拥有TGL的100%所有权以及他之前根据实益持股协议对TADAA Technologies的100%投票权和投资控制权。有关受益持股协议以及Tan先生对TGL和TADAA Technologies的共同控制权的更详细描述,请参见第一部分,第1项。“Business – Company Structure。”
2021年3月11日,TGL和TADAA Technologies根据股份互换协议重组为母子公司结构,其中TGL将互换股份交换为TADAA Technologies的所有已发行和流通股本。根据股份互换协议,掉期股份的买卖已于2021年3月11日完成,但掉期股份的发行直到2021年10月27日才发生,当时TGL修订了其公司注册证书,将其授权普通股的数量增加到足以发行掉期股份的数量。由于股份互换协议,(i)TADAA Technologies成为TGL的100%附属公司,而Kok Pin“Darren”Tan不再拥有对TADAA Technologies普通股的任何控制权,及(ii)Kok Pin“Darren”Tan为初始TADAA Technologies股东,Chong Chan“Sam”Teo拥有TGL普通股的100%股份(Kok Pin“Darren”Tan拥有约97%)。在换股协议日期之后,Kok Pin“Darren”Tan将其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股转让给16名个人和实体,目前拥有我们不到5%的普通股。
-TADAA Technologies Operation
我们创建了一种创新的线上到线下电子商务平台商业模式,为消费者和商家提供即时返利和联盟返现计划,同时在电子商务(即线上)和实体零售商/商家(即线下)设置中提供具有返利的无缝电子支付解决方案。
我们的专有产品是一个名为“ZCITY App”的应用程序,它是通过TADAA Technologies开发的。ZCITY APP于2020年6月在马来西亚成功上线。TADAA Technologies具备开发额外/附加技术为基础的产品和服务以补充ZCITY App的专有技术和专业知识,从而扩大其覆盖范围和用户群。
通过简化用户的电子支付网关体验,以及为每一次使用提供超值优惠、奖励和促销,我们的目标是使ZCITY App马来西亚成为顶级奖励和忠诚度平台。我们更长期的目标是让ZCITY App及其不断发展的技术成为东南亚和日本更广泛的最知名的商业化应用之一。截至2025年11月10日,我们的注册用户为2,708,782个,注册商户为2,027个。
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东南亚(“SEA”)消费者可以访问大量智能订购、送货和“忠诚度”网站和应用程序,但根据我们的经验,SEA消费者很少会根据他们的购买和行为获得个性化交易。
ZCITY APP通过提供基于消费者购买历史、位置和偏好的个性化交易来瞄准消费者。我们的技术平台使我们能够识别客户的消费趋势(何时、何地、为什么、以及花费多少)。我们能够通过应用我们专有的人工智能(或“AI”)技术来提供这些个性化交易,该技术可以搜索可用的数据库,以识别和创造机会,从数据中推断出最大价值,分析消费者行为,并为目标受众推出有吸引力的基于奖励的活动。我们认为,这项AI技术目前是ZCITY App独特的市场差异化因素。
我们在标签上运行我们的ZCITY应用程序:“# RewardsOnRewards。”我们认为,这一品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY应用程序的奖励积分(或“RP”)和“ZCITY现金券”以及折扣福利的能力。此外,用户可以通过选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励。
ZCITY APP用户不需要任何正在进行的信用充值,也不需要提供带有绑定义务的银行卡号。我们与马来西亚领先的支付网关iPay88合作,以实现安全和便捷的交易。用户通过Touch’n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet等值得信赖的领先电子钱包提供商和“FPX”(马来西亚金融流程交易所)等信用卡/网上银行以及Visa和万事达等更传统的提供商在电子商务和零售商家购物时,可以使用我们的安全平台并享受无现金购物体验并获得回扣。
-定制软件开发服务
截至2025年6月30日止年度,公司通过提供主要针对企业客户的定制软件开发服务,在日常业务过程中启动了新的收入来源。截至2025年1月,我们与Reveillon Group Limited建立了新的服务合作伙伴关系,以设计、开发和实施全面的数字化系统。这一举措涉及创建专注于改进行政流程、数据分析和用户参与的集成模块。该系统的构建考虑到了可扩展性、定制化和长期性能,确保其满足不断变化的业务需求。此次合作凸显了我们持续致力于在各个行业提供强大且适应性强的数字解决方案。该项目计划在协议开始日期的12个月内完成。
近期发展
-企业发展
2025年2月11日,我们签署了一份股份购买协议,以收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd 51%的股权,以扩大快消品履行和物流能力。由于对Tien Ming Distribution Sdn Bhd缺乏控制权或产生重大影响,且截至2025年12月31日止六个月未确认业务合并,预计该交易将终止。
-反向股票分割
于2025年4月7日,我们对其普通股股份进行了1:50的反向股票分割(“2025年4月反向分割”)。
2025年12月5日,我们进一步对其普通股股份进行了1:20的反向股票分割(“2025年12月反向分割”)。
我们认为,根据ASC 260以类似于股票分割或股息之后的追溯基础来反映上述交易是适当的。项目2中使用的所有股份和每股金额。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已追溯陈述,以反映2025年4月反向拆分和2025年12月反向拆分的影响。
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-融资发展
于2024年3月22日,我们与H.C. Wainwright & Co.,LLC,(“管理人”)订立营销发行协议(“营销发行协议”)。根据市场发售协议,我们打算通过或向管理人、作为销售代理和/或委托人在市场发售时不时发行和销售我们的普通股。截至2025年12月31日,公司收到的总净收益约为290万美元,扣除通过管理人或向管理人出售的普通股发行产生的经纪人费用。
于2024年10月10日,我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立股份购买协议(“购买协议”),该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议,我们有权但没有义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至(i)Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000,000美元之日或(ii)2025年12月31日(以较早者为准)期间以特定购买价格购买最多50,000,000美元的普通股,面值0.00001美元(“承诺金额”)。截至2025年12月31日,Alumni Capital已累计购买了644,956股我们的普通股,而我们获得了约1880万美元的累计净收益。
2025年10月7日,我们与两名投资者签订了认购协议(“协议”),以400,000美元的总现金对价购买17,242股我们的普通股。
2025年12月12日,我们完成了与某些机构投资者的注册直接发行,用于购买和出售250,000股其普通股,在扣除与发行相关的费用340,000美元后,净收益为2,160,000美元。
-业务发展
自2024年7月起,我们在马来西亚尼莱的ELMU大学正式签订了开发和实施智慧校园系统的协议。利用我们在基础设施管理方面的专业知识,我们与ELMU大学合作,部署了一个自动化的智慧校园系统,该系统将加强整个校园的资源管理,重点是通过集成的软硬件解决方案优化电力使用。在2025财年,在就项目优先事项和时间安排进行进一步讨论后,双方结束了接触。我们已经停工复员了。根据这项约定,没有进一步的履约义务。
自2024年9月以来,我们一直通过与Credilab Sdn Bhd(“CLSB”)建立战略合作伙伴关系,推动ZCity App内信贷服务的发展。我们正在推动将CLSB的信贷服务平台整合到ZCity App中,并发展这些服务的客户群。通过合作,我们打算在创建数字钱包、人工智能驱动的聊天机器人和客户支持系统方面进行合作。此次合作旨在推动用户参与并增强ZCity App生态系统内的整体信贷服务产品。合作计划于2029年9月19日结束,在此期间,CLSB还授予TGL在营销材料中使用其品牌的非独家权利,为期五年。
自2024年10月以来,我们一直在推进我们的用户参与战略,与Octagram Investment Limited(“OCTA”)合作开发小游戏模块并将其集成到ZCity App中。我们与OCTA密切合作,设计和定制了这些交互模块,确保它们符合我们在游戏机制、品牌和用户体验方面的规范。该集成针对跨平台兼容性和跨设备的流畅性能进行了优化,并确保持续支持和及时更新,与未来ZCity App更新保持小游戏的无缝功能。我们认为,这一举措是增强该应用程序的交互功能和推动用户参与度的关键。
2024年10月,我们还与V Gallant Sdn Bhd合作开发了一个由AI数字人类解决方案增强的尖端直播平台。我们将监督平台的定制以满足特定要求,确保与第三方平台的无缝集成并优化跨设备的性能。持续的支持和更新也将被优先考虑,以保持一致的功能。这一举措对于我们扩大互动流媒体能力和提升用户体验的努力至关重要。开发于2025年12月31日完成。
42
于2024年10月29日,我们与V Gallant Sdn Bhd订立服务协议,以提供生成AI解决方案和AI数字人类技术服务。2025年3月24日,我们执行了一份补充信函,扩大了该协议的范围,要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具和用户环境,以支持AI云基础设施。
2025年3月24日,我们执行了一份补充信函,扩大了该协议的范围,要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具和用户环境,以支持AI云基础设施。在2025财年,我们推进了软件和人工智能基础设施的开发。
影响经营业绩的关键因素
我们认为,影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括:
我们为用户创造价值并产生收入的Ability
我们为用户创造价值和从商家那里获得收入的能力是由下述因素驱动的:
我们的消费者完成的交易数量和数量。
消费者被我们平台提供的个性化交易/奖励的广度和交互式用户体验所吸引。我们的会员消费者完成的交易数量和数量受到我们继续增强和扩展我们的产品和服务产品以及改善用户体验的能力的影响。
赋能数据和技术。
我们吸引会员消费者并为商家及其品牌赋能的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响,例如会员购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施,以及我们开发可扩展服务和升级平台用户体验以适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的持续能力。
我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资
我们已经并将继续对我们的平台进行重大投资,以吸引消费者和商家,增强用户体验并扩大我们平台的能力和范围。我们预计将继续投资于我们的研发团队以及我们的技术能力和基础设施,这将降低我们的利润率,但会带来整体的长期增长。
通货膨胀
虽然马来西亚正经历高通胀率,但我们不认为通胀对我们截至2025年12月31日的业务产生重大不利影响,但我们将在未来期间继续监测通胀对我们业务的影响。
供应链中断
尽管俄罗斯2022年2月入侵乌克兰和2023年中东冲突可能影响了我们部分线上和线下商家的运营,但截至2025年12月31日,这些中断尚未对我们的业务产生重大不利影响,但我们将在未来期间继续监测上述中断对我们业务的影响。
43
关键运营指标
我们的管理层定期审查一些指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。下表列出了我们考虑的主要指标以及过去五个季度的结果:
| 截至本季度 | ||||||||||||||||||||
| 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | 2025 | 2025 | ||||||||||||||||
| 新增注册用户数量(1) | 2,016 | 1,467 | 88 | 517 | 507 | |||||||||||||||
| 活跃用户数(2) | 21,734 | 10,647 | 4,887 | 4,378 | 4,799 | |||||||||||||||
| 新增参与商户数 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| (1) | 注册的是在中城APP上注册的人员。 |
| (2) | 活跃用户是至少登录过一次ZCITY APP的用户。 |
| 截至 | 截至 | 截至 | 截至 | 截至 | ||||||||||||||||
| 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | 2025 | 2025 | ||||||||||||||||
| 累计注册用户 | 2,706,498 | 2,707,965 | 2,708,053 | 2,708,570 | 2,709,077 | |||||||||||||||
| 累计参与商户 | 2,027 | 2,027 | 2,027 | 2,027 | 2,027 | |||||||||||||||
在截至2025年12月31日的过去五个季度中,我们经历了注册用户增长率的下降,以及活跃用户的下降。截至2025年12月31日,我们在ZCITY平台上记录了2,709,077名注册用户和4,799名活跃用户。平均而言,我们的注册用户群在过去五个季度增长了约0.1%,而我们的活跃用户数量平均下降了23.9%。
截至2025年12月31日,过去五个季度注册用户和活跃用户的增长下降,主要是由于从我们的供应商处购买的电子代金券减少,导致可供出售的电子代金券减少。此外,我们还减少了营销支出和客户奖励,以提高成本效益和运营盈利能力。因此,这导致我们ZCITY平台上的新用户注册减少,活跃用户的留存率降低。
44
我们持续监测活跃用户的发展和参与占其总注册用户群的比例,以确保我们的营销和功能植入策略的有效性。据此,我们认为截至2025年12月31日的最近五个季度末活跃用户占总注册用户的比例如下:
| 启动 | 结局 | 合计 注册用户 |
合计 用户 |
合计 活跃的 用户 已注册 |
||||||||||
| 2024年10月1日 | 2024年12月31日 | 2,706,498 | 21,734 | 0.8 | % | |||||||||
| 2025年1月1日 | 2025年3月31日 | 2,707,965 | 10,647 | 0.4 | % | |||||||||
| 2025年4月1日 | 2025年6月30日 | 2,708,053 | 4,887 | 0.2 | % | |||||||||
| 2025年7月1日 | 2025年9月30日 | 2,708,570 | 4,378 | 0.2 | % | |||||||||
| 2025年10月1日 | 2025年12月31日 | 2,709,077 | 3,754 | 0.1 | % | |||||||||
我们持续监测活跃用户群的流失率和留存率的发展。活跃用户流失率是在我们平台停止订阅的客户的百分比,而留存率是在我们平台保留的客户的百分比。据此,截至2025年12月31日,我们在过去五个季度末的活跃用户群流失率和留存率如下:
| 启动 | 结局 | 合计 活跃的 用户 |
新的 活跃的 |
现有 活跃的 用户 |
活跃 用户 流失 率 |
活跃 用户 保留 率 |
||||||||||||||||
| 2024年10月1日 | 2024年12月31日 | 21,734 | 2,016 | 19,718 | 21.8 | % | 78.2 | % | ||||||||||||||
| 2025年1月1日 | 2025年3月31日 | 10,647 | 1,467 | 9,180 | 57.8 | % | 42.2 | % | ||||||||||||||
| 2025年4月1日 | 2025年6月30日 | 4,887 | 88 | 4,799 | 54.9 | % | 45.1 | % | ||||||||||||||
| 2025年7月1日 | 2025年9月30日 | 4,378 | 517 | 3,861 | 21.0 | % | 79.0 | % | ||||||||||||||
| 2025年10月1日 | 2025年12月31日 | 3,754 | 507 | 3,247 | 25.8 | % | 74.2 | % | ||||||||||||||
我们活跃用户的留存率和流失率计算如下:
| 任何季度活跃用户留存率 | = | 现有活跃用户 |
| 过去一个季度的总活跃用户 |
| 任何季度活跃用户流失率 | = | 过去一个季度的总活跃用户减去当前季度的现有活跃用户 |
| 过去一个季度的总活跃用户 |
我们使用了不同的策略来建立和维护我们的用户,并提高他们的参与度。最初,我们专注于大众营销策略以吸引注册用户。随后,我们转向了一种更有针对性的方法,专注于提高用户参与度和用户支出。
经营成果
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月
收入
我们分别于截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月按类别划分的收入分类汇总如下:
| 截至12月31日止三个月, | 改变 | |||||||||||||||||||
| 2025 | % | 2024 | % | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | $ | 1,078,417 | 99.8 | % | $ | 268,259 | 88.9 | % | 302.0 | % | ||||||||||
| 交易收入 | 2,575 | 0.2 | % | 28,478 | 9.4 | % | (91.0 | )% | ||||||||||||
| 会员订阅收入 | - | - | % | 5,161 | 1.7 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,080,992 | 100.0 | % | $ | 301,898 | 100 | % | (258.1 | )% | ||||||||||
45
总收入从截至2024年12月31日止三个月的约30万美元增加约80万美元或258.1%至截至2025年12月31日止三个月的约110万美元。该增长主要归因于产品和忠诚度计划收入的收入增加,但被交易收入和会员订阅收入的减少所抵消。
产品和忠诚度计划收入
产品收入是通过我们的ZCITY平台销售我们的电子代金券、健康护理产品和其他产品产生的,而忠诚度计划收入是在我们的客户从我们的忠诚度计划兑换其先前获得的奖励积分时或在奖励积分到期时确认的。截至2025年12月31日止三个月,产品和忠诚度计划收入从2024年同期的约30万美元增加约80万美元或302.0%至约110万美元。这一增长主要是由于对我们的电子凭证产品的需求增加,从而导致销量增加。
交易收入
交易收入主要包括在成功的销售和服务交易后向商家收取的参与我们ZCITY平台的费用,以及商家与其客户在线上促成的支付服务的费用。此外,交易收入还包括通过我们最近与Credilab Sdn的合作所赚取的费用。Bhd.(“CLSB”),一家第三方信贷服务提供商。根据该协议,我们推荐TADAA Technologies Sdn.的投资组合客户。Bhd.(ZCITY的运营子公司)到CLSB的信贷服务平台;作为回报,CLSB为每笔成功的交易向我们支付交易费用,并同意分享从这些投资组合客户获得的收入的50%。
截至2025年12月31日止三个月,我们的交易收入减少91.0%,约为3,000美元,而2024年同期约为28,000美元。这一下降主要是由于我们的ZCITY平台上的商家使用量减少,以及由于通过我们与CLSB的合作关系成功推荐的人数减少而导致的交易量减少。
会员订阅收入
会员订阅收入主要包括向注册ZMember的客户收取的费用,我们的会员计划提供独家储蓄、奖金和推荐奖励。截至2025年12月31日的三个月,会员订阅收入从2024年同期的约5000美元下降100.0%至0美元。减少的主要原因是我们在获取新客户以参与我们的ZMember计划方面遇到了放缓。截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们有27,620名客户订阅了我们的ZMember计划。
收益成本
我们分别于截至2025年12月31日止三个月及2024年12月31日止三个月按类别划分的收入成本分类汇总如下:
| 截至3个月 12月31日, |
改变 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | % | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | $ | 1,080,085 | $ | 77,947 | 1,285.7 | % | ||||||
| 收入总成本 | $ | 1,080,085 | $ | 77,947 | 1,285.7 | % | ||||||
收入成本主要包括购买礼品卡或“电子凭证”PIN码,以及医疗保健产品,这些直接归属于我们的产品收入。与2024年同期相比,截至2025年12月31日止三个月的总收入成本增加约1.0百万美元,即1,285.7%。该增长主要是由于产品和忠诚度计划收入增加以及产品成本增加。
46
毛利
我们主要收入类别的毛利总结如下:
| 对于 三个月 已结束 12月31日, 2025 |
对于 12月31日, |
改变 | 百分比 改变 |
|||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (1,668 | ) | $ | 190,312 | $ | (191.980 | ) | (100.9 | )% | ||||||
| 毛利率 | (0.2 | )% | 70.9 | % | (71.1 | )% | ||||||||||
| 交易收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,575 | $ | 28,478 | $ | (25.903 | ) | (91.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | - | % | ||||||||||
| 会员订阅收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | - | $ | 5,161 | $ | (5,161 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | - | % | 100.0 | % | (100.0 | )% | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 907 | $ | 223,951 | $ | (223,044 | ) | (99.6 | )% | |||||||
| 毛利率 | 0.1 | % | 74.2 | % | (74.1 | )% | ||||||||||
截至2025年12月31日止三个月,我们的毛利约为1,000美元,而2024年同期的毛利约为0.2百万美元,减少约0.2百万美元或99.6%。我们的毛利率由截至2024年12月31日止三个月的74.2%下降至2025年同期的0.1%,毛利率百分比下降74.1%。
截至2025年12月31日止三个月的毛利下降主要是由于产品和忠诚度计划收入的毛利下降,这是由于为转售而购买的某些受欢迎的电子代金券产品的采购成本增加所致。此外,毛利减少亦受到交易收入减少及期内没有会员订阅收入的影响。
营业费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用、研发费用和基于股票的补偿费用。
销售费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的销售费用分别约为2.5万美元和4万美元,减少约1.5万美元或37.8%。该减少主要归因于与推广我们的ZCITY平台相关的营销和推广费用减少。营销和推广费用包括从非消费相关活动(注册为新用户、推荐新用户和Spin & Win资格获得奖励积分)中产生的奖励积分的兑换,以换取在使用奖励积分时转换购买我们产品的折扣信用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月,我们分别产生了约328美元和9,000美元的营销和推广费用,并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入。营销和促销费用的下降主要是由于我们的战略目标是优化促销活动,提高我们的成本效益,并提高我们运营的盈利能力。
47
一般和行政费用
截至2025年12月31日止三个月及2024年12月31日止三个月的一般及行政开支分别约为380万美元及80万美元,增加约300万美元或389.3%。这一增长主要是由于与行政职能相关的成本增加,包括增加人员配置和增加专业服务费以支持我们的运营,以及我们的无形资产减值损失增加约300万美元。
研发费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的研发费用分别约为2.5万美元和3.3万美元,降幅为25.5%。
基于股票的补偿费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月,基于股票的薪酬支出分别约为80万美元和7万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的股票薪酬,与支付给我们的高管和其他员工的薪酬有关,作为其薪酬计划的一部分,以及作为专业服务的第三方。
其他收入,净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的其他收入净额分别约为4.6美元和0.5百万美元。这一变动主要是由于(i)因发行与股份购买协议有关的认股权证而产生的衍生负债公允价值变动收益增加约460万美元,但被(ii)由于在截至2025年6月30日的年度内处置了有价证券而导致的有价证券未实现收益减少约50万美元所抵消。
准备金
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的所得税拨备分别约为100,000美元和9,000美元。该金额主要归因于特拉华州对我们征收的税款,因为我们需要每年向特拉华州汇缴特许经营税。我们还需缴纳受控外国公司F子部分收入(“F子部分”)税,这是一种主要针对受控外国公司的被动收入的税,税率为35%。此外,《减税和就业法》规定了全球无形低税收入(“GILTI”)税,这是对某些离岸收入按10.5%的有效税率征税的纳税年度(50%扣除目前已颁布的21%的税率),部分抵消了80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高,则适用80%的外国税收抵免后,将不再征收美国公司税。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月,我们的外国子公司没有产生任何需要缴纳F子税和GILTI税的收入。
净亏损
截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月,我们分别产生约310万美元和20万美元的净亏损,变动约为290万美元。这一变化主要归因于上述因素。
48
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
收入
我们分别于截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月按类别划分的收入分类汇总如下:
| 截至12月31日止六个月, | 改变 | |||||||||||||||||||
| 2025 | % | 2024 | % | % | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | $ | 1,259,936 | 99.7 | % | $ | 350,004 | 68.7 | % | 260.0 | % | ||||||||||
| 交易收入 | 3,583 | 0.3 | % | 71,558 | 14.1 | % | (95.0 | )% | ||||||||||||
| 会员订阅收入 | - | - | % | 87,707 | 17.2 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,263,519 | 100.0 | % | $ | 509,269 | 100.0 | % | 148.1 | % | ||||||||||
总收入从截至2024年12月31日止六个月的约0.5百万美元增加约0.8百万美元或148.1%至截至2025年12月31日止六个月的约1.3百万美元。减少的主要原因是产品和忠诚度计划收入的收入增加,但被交易收入和会员订阅收入的减少所抵消。
产品和忠诚度计划收入
产品收入是通过我们的ZCITY平台销售我们的电子代金券、健康护理产品和其他产品产生的,而忠诚度计划收入是在我们的客户从我们的忠诚度计划兑换其先前获得的奖励积分时或在奖励积分到期时确认的。截至2025年12月31日止六个月,产品和忠诚度计划收入从2024年同期的约0.4百万美元增加约0.9百万美元或260.0%至约1.3百万美元。这一增长主要是由于对我们的电子凭证产品的需求增加,从而导致销量增加。
交易收入
交易收入主要包括在成功的销售和服务交易后向商家收取的参与我们ZCITY平台的费用,以及商家与其客户在线上促成的支付服务的费用。此外,交易收入还包括通过我们最近与Credilab Sdn的合作所赚取的费用。Bhd.(“CLSB”),一家第三方信贷服务提供商。根据该协议,我们推荐TADAA Technologies Sdn.的投资组合客户。Bhd.(ZCITY的运营子公司)到CLSB的信贷服务平台;作为回报,CLSB为每笔成功的交易向我们支付交易费用,并同意分享从这些投资组合客户获得的收入的50%。
截至2025年12月31日的六个月,我们的交易收入减少了95.0%,约为4,000美元,而2024年同期约为72,000美元。这一下降主要是由于我们的ZCITY平台上的商家使用量减少,以及由于通过我们与CLSB的合作关系成功推荐的人数减少而导致的交易量减少。
会员订阅收入
会员订阅收入主要包括向注册ZMember的客户收取的费用,我们的会员计划提供独家储蓄、奖金和推荐奖励。截至2025年12月31日的六个月,会员订阅收入从2024年同期的约8.8万美元下降100.0%至0美元。减少的主要原因是我们在获取新客户以参与我们的ZMember计划方面遇到了放缓。截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们有27,620名客户订阅了我们的ZMember计划。
收益成本
我们分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月按类别划分的收入成本分类摘要如下:
| 截至六个月 12月31日, |
改变 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | % | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | $ | 1,261,326 | $ | 113,146 | 1,014.8 | % | ||||||
| 收入总成本 | $ | 1,261,326 | $ | 113,146 | 1,014.8 | % | ||||||
49
收入成本主要包括购买礼品卡或“电子凭证”PIN码,以及医疗保健产品,这些直接归属于我们的产品收入。与2024年同期相比,截至2025年12月31日止六个月的总收入成本增加了约110万美元,即1,0 14.8%。该增长主要是由于产品和忠诚度计划收入增加以及产品成本增加。
毛利
我们主要收入类别的毛利总结如下:
| 对于 六个月 已结束 12月31日, 2025 |
对于 12月31日, |
改变 | 百分比 改变 |
|||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 产品和忠诚度计划收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (1,390 | ) | $ | 236,858 | $ | (238,248 | ) | (100.6 | )% | ||||||
| 毛利率 | (0.1 | )% | 67.7 | % | (67.8 | )% | ||||||||||
| 交易收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,583 | $ | 71,558 | $ | (67,975 | ) | (95.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | 100.0 | % | 100.0 | % | - | % | ||||||||||
| 会员订阅收入 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | - | $ | 87,707 | $ | (87,707 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | - | % | 100.0 | % | (100.0 | )% | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,193 | $ | 396,123 | $ | (393,930 | ) | (99.4 | )% | |||||||
| 毛利率 | 0.2 | % | 77.8 | % | (77.6 | )% | ||||||||||
截至2025年12月31日止六个月,我们的毛利约为2,000美元,而2024年同期的毛利约为0.4百万美元,减少约0.4百万美元或99.4%。我们的毛利率由截至2024年12月31日止六个月的77.8%下降至2025年同期的0.2%,毛利率百分比下降77.6%。
截至2025年12月31日止三个月的毛利下降主要是由于产品和忠诚度计划收入的毛利下降,这是由于为转售而购买的某些受欢迎的电子代金券产品的采购成本增加所致。此外,毛利减少亦受到交易收入减少及期内没有会员订阅收入的影响。
营业费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用、研发费用和基于股票的补偿费用。
销售费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的销售费用分别约为4.6万美元和0.1万美元,减少约7.2万美元或61.2%。该减少主要归因于与推广我们的ZCITY平台相关的营销和推广费用减少。营销和推广费用包括从非消费相关活动(注册为新用户、推荐新用户和Spin & Win资格获得奖励积分)中产生的奖励积分的兑换,以换取在使用奖励积分时转换购买我们产品的折扣信用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,我们分别产生了约1,300美元和30,000美元的营销和推广费用,并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入。营销和促销费用的下降主要是由于我们的战略目标是优化促销活动,提高我们的成本效益,并提高我们运营的盈利能力。
50
一般和行政费用
截至2025年12月31日止六个月及2024年12月31日止六个月的一般及行政开支分别约为460万美元及160万美元,增加约310万美元或196.3%。这一增长主要是由于与行政职能相关的成本增加,包括增加人员配置和增加专业服务费以支持我们的运营。这一增长还归因于我们的无形资产减值损失增加了约30万美元。
研发费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的研发费用分别约为0.8百万美元和80,000美元,增长899.0%,因为我们在与人工智能相关的基础设施开发方面产生了更多支出。这一增长主要反映了支持“业务发展”中描述的直播/人工智能计划的软件工程、云基础设施和GPU相关开发的成本。
基于股票的补偿费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月,基于股票的薪酬支出分别约为0.9百万美元和0.1百万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的股票薪酬与支付给我们的高管和员工的薪酬有关,作为其薪酬计划的一部分以及专业服务的第三方。
其他收入,净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的其他收入净额分别约为4.3美元和0.3百万美元。这一变动主要是由于(i)因发行与股份购买协议有关的认股权证而产生的衍生负债公允价值变动收益增加约420万美元,但被(ii)由于在截至2025年6月30日的年度内处置了有价证券而导致的有价证券未实现收入减少约30万美元所抵消。
准备金
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的所得税拨备分别约为100,000美元和21,000美元。该金额主要归因于特拉华州对我们征收的税款,因为我们需要每年向特拉华州汇付特许经营税。我们还需缴纳受控外国公司F子部分收入(“F子部分”)税,这是一种主要针对受控外国公司的被动收入的税,税率为35%。此外,《减税和就业法》规定了全球无形低税收入(“GILTI”)税,这是对某些离岸收入按10.5%的有效税率征税的纳税年度(50%扣除目前已颁布的21%的税率),部分抵消了80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高,则适用80%的外国税收抵免后,将不再征收美国公司税。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,我们的外国子公司没有产生任何需缴纳F子税和GILTI税的收入。
净亏损
截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月,我们分别产生约520万美元和120万美元的净亏损,变动约为410万美元。这一变化主要归因于上述因素。
51
流动性和资本资源
在评估流动性时,我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止,我们主要通过股东贡献的现金流、发行可转换票据、关联方贷款以及我们完成首次承销公开发行来为我们的运营提供资金。
截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们分别拥有约550万美元和20万美元的现金和现金等价物,主要包括银行存款,这些存款在提取和使用方面不受限制。
于2024年3月22日,我们与H.C. Wainwright & Co.,LLC,(“管理人”)订立营销发行协议(“营销发行协议”)。根据市场发售协议,公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。截至2025年12月31日,我们已收到总计约290万美元的净收益,扣除通过管理人或向管理人出售的1,678股普通股发行产生的经纪人费用。
于2024年10月10日,我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立股份购买协议(“购买协议”),该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议,我们有权但没有义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至(i)Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000,000美元之日或(ii)2025年12月31日(以较早者为准)期间以特定购买价格购买最多50,000,000美元的普通股,面值0.00001美元(“承诺金额”)。截至2025年12月31日,Alumni Capital已累计购买了644,956股我们的普通股,而我们获得了约1880万美元的累计净收益。
于2024年11月27日,我们与若干投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议,投资者同意向我们投资总额为1,177,000美元(“投资金额”),以购买3,567股公司普通股(“发售股份”),面值0.00001美元,协议购买价格为330美元(“发售”)。截至2025年12月31日,我们已向投资者发行了3,567股发售股份,并获得了总计1,177,000美元的净收益。
于2025年10月7日,我们与两名投资者(“投资者2”)订立认购协议(“认购协议2”),以购买17,242股公司普通股,总现金代价为400,000美元。截至2025年12月31日,我们向投资者2发行了全部17,242股,总对价为400,000美元。
2025年12月12日,我们完成了与某些机构投资者的注册直接发行,用于购买和出售250,000股其普通股,在扣除与发行相关的费用340,000美元后,净收益为2,160,000美元。
尽管收到了各种发行的收益,但管理层认为,由于我们的经常性亏损,我们将没有足够的资金来满足营运资金要求和债务义务,因为它们将从本报告日期起一年开始到期。因此,管理层已确定对我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法产生可观的收入,我们可能会被要求削减或停止我们的业务。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
| ● | 股权融资,以支持我们的营运资金; |
然而,不能保证对我们持续经营能力的实质性怀疑会得到缓解。
以下总结了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月现金流的关键组成部分:
| 截至六个月 | ||||||||
| 12月31日, 2025 (未经审计) |
12月31日, 2024 (未经审计) |
|||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,731,560 | ) | $ | (1,582,518 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (1,037,513 | ) | (2,193,461 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 10,960,046 | 3,944,684 | ||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 24,587 | (110,140 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净变动 | $ | 5,215,561 | $ | 58,565 | ||||
52
经营活动
截至2025年12月31日止六个月的经营活动所使用的现金净额约为470万美元,主要包括(i)净亏损约520万美元,(ii)衍生负债公允价值变动的非现金项目约为420万美元,(iii)其他应收款和其他资产增加约140万美元,这是由于为开发我们的内部人工智能软件向某些开发商预付了款项,(v)其他应付款和应计负债减少约88,000美元,反映了某些应计费用的及时结算,(vi)库存增加约10万美元,因为我们增加了采购,并打算保持更有效的库存水平,但被(i)折旧、摊销、设备处置损失、基于库存的补偿、长期资产减值和信用损失准备金等非现金项目抵消约610万美元,(ii)由于及时收款,应收账款减少约10万美元,(iii)由于应计额外税款而导致的应付所得税增加。
截至2024年12月31日止六个月经营活动使用的现金净额约为160万美元,主要包括(i)净亏损约120万美元,(ii)非现金项目的有价证券未实现持有收益约30万美元,(iii)其他应收款和其他资产增加约50万美元,其中包括为开发我们的内部AI软件而向某些开发商预付的约50万美元,(iv)应收账款增加约30万美元,原因是账上销售额增加但尚未收回,(v)客户存款减少约71,000美元,因为我们在本期确认了来自上一期间支付的某些商户预付款的会员服务收入,以及(vi)其他应付和应计负债减少约0.1百万美元,因为我们还清了一些应计运营费用,但被(i)折旧、摊销、信用损失准备金、股票补偿和有价证券未实现损失的非现金项目约0.8百万美元抵消,以及(ii)由于使用前期预付款购买库存而减少了约8.5万美元的预付款。
投资活动
截至2025年12月31日止六个月用于投资活动的现金净额约为100万美元,这主要是由于购买物业和设备约100万美元、为收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd预付购买对价约7000美元,以及向CLSB汇款约53000美元作为合作保证金,以支持CLSB为投资组合客户开展的信贷服务活动。
截至2024年12月31日止六个月用于投资活动的现金净额约为220万美元,其中包括向CLSB汇款约220万美元,作为支持CLSB为投资组合客户开展信贷服务活动的合作存款
融资活动
截至2025年12月31日止六个月,提供融资活动的现金净额约为1100万美元,主要包括从股份购买协议收到的收益净额约710万美元、从行使认股权证转换为普通股收到的收益净额约140万美元、从直接发行收到的收益净额约250万美元以及从私募收到的收益净额约40万美元,由支付保险贷款和关联方贷款约4万美元以及支付发行成本约30万美元抵消。
截至2024年12月31日的六个月,提供融资活动的现金净额约为390万美元,主要包括通过市场发售和股份购买协议发行普通股收到的约400万美元净收益,被支付的保险贷款和关联方贷款约4.1万美元所抵消。
53
表外安排
我们没有表外安排,包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。
关键会计估计
我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表及附注要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了某些对编制财务报表具有重要意义的会计估计。这些估计对了解我们的财务状况和经营业绩很重要。某些会计估计特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为,以下关键会计估计涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。
按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。我们合并财务报表中反映的重要会计估计包括每点的估计零售价格和估计破损,以计算在我们的忠诚度计划收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、估计信用损失准备金、估计过时或无法销售的存货的减记、递延税项资产的变现和不确定的税收状况、我们的股价公允价值以确定可转换票据内的有利转换特征(“BCF”)、基于股票的补偿的公允价值、有价证券的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款,净额
应收账款按开票金额入账,扣除坏账准备,不计利息。我们根据客户的信用记录向客户提供从货到付款到90天的各种付款条件。应收账款包括在我们的ZCITY平台上销售保健产品的应付款项。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时对备抵进行调整。当所有收款努力都已用尽,且认为回收潜力很小时,账户余额将从备抵中扣除。我们的管理层审查了所有账龄等级的历史应收账款回款率,并为在我们的ZCITY平台上销售医疗保健产品的账龄超过120天的客户余额100%计提了信用损失准备。我们的管理层不断评估信用损失准备政策的合理性,并根据需要进行更新。截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们分别记录了705,089美元和9,924美元的估计信贷损失准备金。
库存
我司存货按成本与可变现净值孰低入账,成本采用先进先出(FIFO)法确定。这些费用包括礼品卡或‘电子凭证’密码,它们是作为商品或商店信用从我们的供应商那里获得的,还有医疗保健产品。管理层定期对存货成本与其可变现净值进行比较。可变现净值低于成本的,计提存货减记。对库存进行持续评估,以确定由于估计过时或无法销售而产生的潜在减记。这一确定依据的是存货成本与预计可变现净值的差额,同时考虑了对未来需求和市场情况的预测。存货一旦减记至成本或可变现净值孰低者,后续不会根据基础事实和情况的变化进行加标。我们的管理层已经审查了上述因素,并对与我们的电子凭证和保健产品相关的180天以上的存货应用了100%的减记。截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和六个月,没有记录估计过时或无法销售的库存的减记。
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其他应收款和其他流动资产,净额
其他应收款和其他流动资产包括预付给第三方的网络安全服务、董事及高级职员责任保险(“D & O保险”)以及其他专业费用。其他应收款和其他流动资产还包括可退还给第三方服务商的预付款,以及其他保证金。自2023年7月1日起,我们对我们的其他应收款采用了修改后追溯法,采用了ASC主题326。新的信用损失指引将计量信用损失准备的旧模型替换为基于预期损失而非已发生损失的模型。在新的会计准则下,我们在ASC 326下使用当前预期信用损失模型计量其其他应收款的信用损失。截至2025年12月31日和2025年6月30日,我们分别提供了2,423,937美元和1,078,353美元的信用损失准备金。
长期资产减值
每当有事件或情况变化(例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法收回时,就对长期资产,包括使用寿命有限的财产和设备进行减值审查。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性,并在预期使用该资产产生的估计未贴现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额(如有)低于该资产的账面价值时确认减值损失。如果识别出减值,我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值降低至其估计的公允价值,或在可获得且适当的情况下,降低至可比市场价值。截至2025年12月31日和2025年6月30日,长期资产减值22562180美元和19517303美元。
有价证券投资
对有价证券的投资净额包括对上市股票的投资,这些股票在纳斯达克上市。有价证券在ASC 321下入账,并按其由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告,公允价值变动在综合经营和综合亏损报表的其他(费用)收入中记录。有价证券公允价值的所有变动均在发生时在收益中报告,因此,出售有价证券并不一定会产生重大收益或损失。公允价值波动导致的未实现收益/(亏损)计入综合经营报表和综合亏损。被视为非暂时性的低于成本的公允价值下降在综合全面收益表中确认为减值。截至2025年12月31日的三个月和六个月,我们录得有价证券的未实现持有亏损为0美元。截至2024年12月31日的三个月和六个月,我们分别录得约0.5百万美元和0.3百万美元的有价证券未实现持有收益。
收入确认
忠诚计划
| - | 某一时点的履约义务 |
我们的TADAA Technologies奖励忠诚度计划允许会员在购买时赚取积分,这些积分可以兑换包括未来购买折扣在内的奖励。当会员通过TADAA Technologies购买我们的产品或与我们参与的供应商进行购买时,我们在产品或服务之间分配交易价格,并根据相对的单机售价和预期积分兑换获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记录为合同负债,随后在赎回或到期时确认为收入。
用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的两个主要估计是每点的估计零售价格和估计破损。每点预估零售价格以通过兑换奖励积分获得的产品或服务的实际历史零售价格为基础。我们根据历史兑换率估算奖励积分的破损率。我们不断根据每点赎回的零售价格、赎回模式和其他因素的发展评估我们的方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会通过当期收入增加或减少合同负债,估计金额代表截至报告期末忠诚度计划会员先前赚取但尚未兑换的所有积分的零售价值。
定制软件开发服务收入
| - | 一段时间内履行的履约义务 |
我们使用成本对成本输入法来衡量履行履约义务的进展,随着时间的推移确认来自定制软件开发服务的收入。这种方法要求我们做出关键的估计和判断,包括确定完成每份合同的总估计成本和评估完成进度。项目范围、复杂性或估计成本的变化可能会对我们确认收入的时间和金额产生重大影响。我们还评估我们是否对截至目前已完成的业绩拥有可强制执行的付款权,以及控制权是否持续转移给客户。对估计合同总成本或预期损失的任何修订都记录在确定变动的期间。
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所得税
递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异,采用资产负债法进行会计处理。原则上,所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记,除非它与直接计入权益的项目有关,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持,并假定发生税务审查时,不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额为经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。
股票补偿
我们根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对高级职员的股票薪酬奖励进行会计处理,该主题要求与员工进行的股票支付交易以所发行的权益工具的授予日公允价值为基础进行计量,并在必要的服务期内确认为补偿费用。2024年6月,我们与三名个人签署了高管雇佣协议(“雇佣协议”),任命他们为公司的执行官。根据雇佣协议的条款,每位高管有权获得公司普通股的预定货币价值,作为第一年的年度薪酬,随后几年的股票薪酬视业绩而定。股票薪酬按月按比例分配,受《证券法》第144条的限制。包含已发行普通股的基于股票的薪酬的公允价值与预定的货币价值相当。截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月,我们从我们的高级管理人员和第三方服务提供商处获得的基于股票的薪酬分别约为50万美元和10万美元。
认股权证
| - | Alumni Capital认股权证的公允价值 |
我们将向Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)发行的认股权证作为负债入账,这些认股权证在每个报告期以公允价值重新计量,公允价值变动在我们的综合经营报表中确认。这些认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型需要使用重大的判断和假设,包括预期股价波动、无风险利率、认股权证的预期寿命以及我们普通股的市场价格和行使价。这些假设具有高度主观性和内在的不确定性,任何这些输入的变化都可能对认股权证负债的估计公允价值产生重大影响。
向Alumni Capital发行的认股权证在授予日使用Black Scholes模型使用以下假设确定的公允价值:(1)预期波动率为160.20%至182.34%,(2)无风险利率为3.52%至4.37%,(3)预期寿命为2.0年至2.8年,(4)行使价为23.37美元至103.00美元,以及(5)授予日(认股权证发行日期)的股票价格为21.60美元至390.00美元。根据上述假设,认股权证的公允价值估计为5331798美元。
截至2025年6月30日,向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值是使用Black Scholes模型使用以下假设确定的:(1)预期波动率为162.92%至167.27%,(2)无风险利率为3.71%,(3)预期寿命为2.3年,(4)行使价为24.00美元至41.00美元,以及(5)2025年6月30日的股价为1.10美元。根据上述假设,认股权证的公允价值估计为383886美元。
向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值于2025年12月31日使用Black Scholes模型使用以下假设确定:(1)预期波动率为18 2.3%,(2)无风险利率为3.47%,(3)预期寿命为1.8年,(4)行使价为5.10美元,(5)2025年12月31日的股价为6.13美元。根据上述假设,认股权证的公允价值估计为2349273美元。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据S-K条例,“较小的报告公司”不需要。
项目4。控制和程序。披露控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,以便及时就所要求的披露做出决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与和监督下,评估了截至本季度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e))的有效性。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,由于对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷,截至2025年12月31日,我们的披露控制和程序在设计和运作上均未达到合理保证水平:
| ● | 美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验,因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则(“IFRS”)会计和报告要求的工作,因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何实现美国基于GAAP的报告要求,包括子公司财务报表合并的理解不足; |
| ● | 内部审计职能不足。我们缺乏一个职能内部审计部门或人员来监测预防性内部控制程序的一致性,并且在内部审计职能方面缺乏适当的政策和程序来确保我们的政策和程序已按计划执行; |
重大缺陷是指根据上市公司会计监督委员会审计准则AS 2201的含义,在财务报告的内部控制方面存在的缺陷,或缺陷的组合,从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
在查明实质性弱点后,我们计划采取补救措施,包括:
| ● | 聘用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架; |
| ● | 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划; |
| ● | 通过聘请外部咨询公司来建立内部审计职能,以协助我们评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求并改善整体内部控制;和 |
| ● | 加强公司治理。 |
财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日的季度,管理层根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
我们可能会受到法律纠纷和受制于在正常业务过程中出现的索赔。我们不是任何未决法律诉讼的当事方或受其影响,其解决预计将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素。
作为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K条例第10(f)(1)项所定义的较小的报告公司,我们正在选择按比例披露报告义务,因此不需要提供该项目要求的信息。无论如何,我们之前在2025年10月14日向SEC提交的经修订的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素以及我们在最初于2023年11月8日向SEC提交的S-1表格注册声明(文件编号:333-275411)中的适用风险因素没有重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
| (A) | 未登记销售股本证券 |
| (a) | 发行股本. |
自2025年10月1日至2025年12月31日,我们发布了如下:
| ● | 向Chuah Su Chen提供8,621股我们的普通股,向Chan Meng Chun提供8,621股我们的普通股,购买价格为每股23.20美元,涉及日期为2025年10月6日的认购协议; |
| ● | 就日期为2025年10月22日的买卖协议向Nexe Cloud Limited提供26,112股我们的普通股; |
| ● | 就日期为2025年10月21日的服务协议向Weshare Management SDN BHD提供88,236股普通股; |
| ● | 就日期为2025年10月27日的顾问协议向Astute All Advisory Ltd提供83,334股普通股;及 |
| ● | 就日期为2025年11月10日的服务协议向Myviko Holding Sdn Bhd提供154,545股普通股。 |
| (b) | 认股权证. |
没有。
| (b) | 所得款项用途 |
不适用。
| (c) | 发行人购买股本证券 |
没有。
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项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
项目6。展览
展览指数
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 由Treasure Global Inc、Chuah Su Chen及Chan Meng Chun于2025年10月7日订立的认购协议(以参考公司于2025年10月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1的方式并入) | |
| 10.2 | Treasure Global Inc.与Nexe Cloud Limited于2025年10月22日订立的买卖协议(通过参考公司于2025年10月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入) | |
| 10.3 | Treasure Global Inc.与Weshare Management SDN BHD于2025年10月21日签订的服务协议(通过引用公司于2025年10月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入) | |
| 10.4 | Treasure Global Inc.与Astute All Advisory Ltd于2025年10月27日订立的管理顾问协议(以参考公司于2025年10月29日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入) | |
| 10.5 | Treasure Global Inc.与Myviko Holding Sdn Bhd之间日期为2025年11月10日的服务协议(通过引用公司于2025年11月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入) | |
| 31.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 101.INS + | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH + | 内联XBRL架构文档 | |
| 101.CAL + | 内联XBRL计算linkbase文档 | |
| 101.DEF + | 内联XBRL定义linkbase文档 | |
| 101.LAB + | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE + | 内联XBRL演示Linkbase文档 | |
| 104+ | 封面页交互式数据文件(嵌入作为附件 101备案的内联XBRL文档中) |
| + | 随函提交。 |
| ++ | 展品32.1和32.2正在提供中,不得被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”,或以其他方式受该条的责任约束,也不得将此类展品视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中,除非在此类提交中另有具体说明。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Treasure Global INC | |
| 日期:2026年2月23日 | /s/Carlson Thow |
| 卡尔森·图 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| (首席执行官) | |
| 日期:2026年2月23日 | /s/pusparajan a/l vadiveloo |
| Pusparajan a/l Vadiveloo | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计干事) |
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