于2021年3月5日向证券交易委员会备案。

注册编号333- 

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格f-1

根据本条例提交的注册陈述书
1933年证券法案。

华瑞国际新材料有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

不适用

（登记人姓名译成英文）

环村西路110号

花石镇华西工业园

江苏省江阴市

中华人民共和国214421

+86-051-080693520-电话

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要行政办事处的区号（只提供英文版本）

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，纽约，10168

+1(800) 221-0102

（姓名、地址，包括邮政编码和电话

提供服务的代理人人数（包括区号）

副本至:

拟公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快进行。

如果根据《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下面的方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算

登记人在此对本登记声明作必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，明确规定本登记声明此后应按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明自证券交易委员会依据第8（a）条确定的日期生效。

本招股书中的信息不完整，可能会发生变化，我们不会在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前出售这些证券，本招股书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的状态下征求购买这些证券的要约。

2,400,000普通股

华瑞国际新材料有限公司

这是英属维尔京群岛公司华瑞国际新材料有限公司首次公开发行普通股，在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们预计首次公开发行价格将在每股普通股4.00美元至6.00美元之间。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRDG”。我们不能向您保证我们的申请将被批准，但是，如果它不被批准，我们将不会完成这一提议。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到减少的公众公司报告要求的约束，更多信息请参见“招股说明书摘要--作为新兴成长型公司的含义”。

投资我们的普通股涉及风险，您应该仔细阅读有关投资我们普通股的重大风险的讨论，参见第10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的，承销商有义务在本次发行结束后45天内认购并支付全部股份，我们已授予承销商一项期权，可全部或部分行使一次或多次，以首次公开发行价格（减去承销折扣）向我们购买至多360,000股额外普通股，以弥补超额配售，如有.倘包销商悉数行使期权，应付包销折扣总额将为966,000美元，扣除开支前向我们支付的所得款项总额将为12,834,000美元。

我们预计我们本次发行的现金支出总额约为75万美元，其中包括支付给承销商的合理自付费用的现金支出，不包括上述折扣。

倘我们完成本次发售，所得款项净额将于截止日期交付予我们，我们计划将所得款项用于我们在中国的附属公司，然而，在我们完成在中国的若干汇款手续前，我们将无法使用该等所得款项，有关汇款手续的额外资料，请参阅第35页开始的标题为“所得款项用途”一节。

包销商预期将于2021年或前后按“包销”项下所载付款交付普通股。

本招股书日期为2021年12月31日。

目录

阁下只应依赖本招股章程或任何有关的免费撰写招股章程所载的资料。我们并无授权任何人向阁下提供与本招股章程或任何有关的免费撰写招股章程所载的资料不同的资料。我们现正发售及寻求要约购买本公司在此发售的普通股，本招股章程所载资料只于本招股章程日期有效，而不论本招股章程的交付时间或任何普通股的出售时间。

本公司及任何包销商均未有采取任何行动以准许在美国境外公开发售普通股，或准许在美国境外管有或分发本招股章程或任何有关的自由撰写招股章程。在美国境外管有本招股章程或任何有关的自由撰写招股章程的人士，必须知会及遵守任何有关在美国境外发售普通股及分发本招股章程的限制美国以外的招股说明书。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的大部分在外证券由非美国居民拥有，根据美国证券交易委员会或SEC的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一个外国私人发行人，我们将不需要像根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》进行证券登记的国内登记人那样频繁或迅速地向证券交易委员会或证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

直至及包括2021年（即本招股章程日期后第25日），所有购买、出售或买卖我们普通股的交易商，不论是否参与本次发售，均可被要求交付招股章程，但不包括交易商在担任包销商时以及就其未售出配发或认购事项交付招股章程的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股书中阐述的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注，如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况，经营成果或现金流可能受到重大不利影响，导致我们普通股的交易价格下降，导致你的全部或部分投资亏损。我们所面对的风险并非只有下文及上述文件所述的风险。我们现时并不知悉或认为无关紧要的额外风险亦可能影响我们的业务。只有当你能承担全部投资亏损的风险时，你才应考虑投资我们的普通股。

与我们业务相关的风险

电解铜和其他商品价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

电解铜是我公司生产的产品的主要原材料，其成本占生产总成本的90%以上，电解铜及其他原材料的价格历史上出现过较大波动，预计会随着总体经济状况、供求关系以及全球发明水平的变化而持续波动，这些都是我公司无法控制的。

由于大宗商品价格受多种因素影响，其中大部分是我们无法控制的，我们可能无法对国际市场或中国国内市场上电解铜或其他原材料价格的波动做出及时反应，例如2019年至2020年电解铜价格在每吨人民币53,410元（约合7,806美元）至人民币36,450元（约合5,327美元）之间，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，我们需要对这些商品在市场上的价格波动作出正确的预测，以维持我们的利润率，因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响

原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

我们的产品和项目安装操作在很大程度上依赖于各种原材料的可获得性。原材料的可获得性可能会下降，并且它们的价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品，无法为客户生产某些产品或安装项目，可能会导致利润下降，损害我们的声誉，万一我们的原材料成本上升，我们可能无法将这些较高的成本全部或全部转嫁给客户。

如果我们和我们的客户所处的行业经历了长期的放缓，我们的收入将会减少。

我们会受到影响经济的经济环境的普遍变化的影响。如果我们和我们的客户所经营的行业不增长，或这些行业出现收缩，对我们业务的需求便会减少。我们业务的需求通常会受到多项主要经济因素的影响，包括利率、环保法例和规例，如果中国和我们经营的市场的经济活动下降，或我们赖以销售的行业持续放缓，对我们的项目、产品和收入的需求也会下降，这将对我们的业务造成重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

为了优化我们的产品制造，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护地方利益而建立的地方行政机构和有形基础设施可能会对原材料运输和产品交付构成运输挑战。此外，供应链固有的限制，包括竞争、政府、法律，可能会对利润率和产量产生负面影响，自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏，对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们不能保持供应链的有效运作，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损害索赔、召回、退出、产品更换或政府当局的监管行动，这些行动可能会转移资源、影响企业运营、减少销售、增加成本，并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的产品可能出现问题或缺陷，可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局采取监管行动。任何这些活动都可能导致政府加强审查，损害我们的声誉，减少客户对我们产品的需求，降低我们的服务供应商为这些产品提供支持的意愿，减少或增加保险费用，或额外的安全及测试要求。这样的结果可能会分流发展及管理资源，对我们的业务运作造成不利影响，减少销售，增加法律费用及其他成本，并令我们与其他未受类似产品问题影响的公司相比，处于竞争劣势，而任何一间公司都可能对我们的财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们未来的增长部分取决于新产品和新技术创新，如果不能发明和创新，可能会对我们的业务前景产生不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们在新市场和现有市场中保持现有产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力。如果竞争对手开发出有竞争力的产品和技术，或者开发出获得更高客户满意度的新产品或技术，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能还需要获得监管机构对新产品或技术的批准，这些批准可能不会以及时或具有成本效益的方式获得，对我们的业务前景产生不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷，可能会对我们的业务和财政状况造成重大不利影响。

中国经济自2012年以来放缓，这种放缓可能会持续下去，包括美国和中国在内的一些世界领先经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖威胁，从而导致石油和其他市场出现波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，这可能会导致或加剧潜在的领土争端冲突。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的业务扩展，包括扩展到新的业务领域，将对我们的经营成果和前景产生重大不利影响。

我们过去透过有机增长，按照我们的发展策略进行业务扩展投资。此外，我们可能不时及在我们认为适当的时候，扩展至我们认为与我们现有业务有协同效应的新行业。我们的扩展已经并将继续对我们的资源产生大量需求。管理我们的增长及整合收购的业务，除其他事项外，将需要我们:

任何在满足上述或类似要求方面的重大困难可能会延迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致未能实现合并或收购或注销已收购资产或投资的预期效益，而这反过来又会限制我们提高运营效率、降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力，未能从业务扩张中获得预期的经济效益可能会对我们的业务产生不利影响财务状况、经营成果和前景。此外，短期内，我们的扩张计划可能也会带来喜忧参半的结果。

我们没有商业保险。我们所经历的任何未来的商业责任、干扰或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

在中国，商业保险产品和承保范围是有限的，而且与所提供的承保范围相比，大多数这类产品都是昂贵的。我们已经确定，这类保险的中断风险、成本以及以商业上合理的条款购买这类保险所带来的困难，使我们无法维持这类保险。因此，我们在中国的业务没有任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要大量的资本开支，而我们未必能够以合理的成本和可接受的条件获得这些开支。如果我们不能实施我们的业务策略，包括我们的增长计划，我们的营运结果、现金流量、业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们公司属于资本和技术密集型行业，需要大量的资本支出。我们可能需要寻求外部融资，例如银行和其他贷款以及债券发行，如果营运所得的现金不足以支付我们的资本开支，或我们的实际资本开支和投资超过我们的计划，以满足我们的资本需要。我们能否以合理的成本和可接受的条件获得外来融资，取决于多种因素，例如我们的信贷评级，金融市场状况以及我们过去或预计的财务表现，评级机构可能根据其对广泛因素的评估下调或撤销我们的评级或将我们置于“信贷观察”，例如净亏损的记录可能导致我们的信用评级恶化，我们截至2020年6月30日止6个月录得经营现金流净额分别约为$（318,258）、$3,474,148及$（327,346），截至2019年及2018年12月31日止年度则录得经营现金流净额分别约为$（318,258）、$3,474,148及$（327,346）。其他可能被评级机构视为负面的因素也可能对我们的公司评级造成负面影响，例如我们产品的市场价格大幅下跌、我们的债务水平大幅上升、我们正在进行或计划进行的项目出现负面发展等。此外，如果金融市场出现重大波动和混乱，可能会导致借款人的流动资金和信贷减少，利率或其他融资成本上升。如果不能以合理的成本和可接受的条件为我们的发展计划获得足够的资金，可能会延误、缩小或取消未来的活动或增长计划，并对我们的业务和前景产生不利影响。

我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力，我们可能无法成功实施我们的业务战略，也可能无法继续改善我们的经营业绩，特别是，我们可能无法继续实现所有的运营成本节约，进一步增强我们的产品组合，扩展到选定的目标地区或继续减轻我们对金属价格波动的风险敞口。

为了成功地经营我们的业务，我们必须满足客户对铜母线和铜型材产品不断变化的需求，并投资开发新产品。

如果我们不能开发或增强我们的产品以满足不断变化的客户需求，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大损害。铜母线和铜型材产品市场的特点是不断变化的技术、定期推出的新产品以及不断变化的客户和行业标准。我们的竞争对手正在不断寻找更具成本效益的产品以及铜母线和铜型材的替代品，将更环保的产品纳入“绿色组合”，我们目前和未来的客户可能会选择可能以比我们产品更低的价格提供的产品，要达到市场对我们产品的接受程度，我们必须有效和及时地预期和适应客户的要求，提供符合客户需求的产品和服务，这一战略可能会使我们通过收购或战略联盟来追求其他技术或能力。

我们的业务依赖于第三方供应商，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务结果。

我们的产品依赖于我们的供应商，我们有若干主要供应商的采购额个别占公司采购总额的10%或以上，截至2020年6月30日止六个月，一名供应商占公司采购总额约83%，截至2019年12月31日止年度，一名供应商占公司采购总额约76%，截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司应付账款总额的约52%和34%，截至2020年6月30日，一家供应商占公司应付账款总额的12%，截至2019年12月31日，两家供应商均未占公司应付账款总额的10%以上，截至2018年12月31日，一家供应商占公司应付账款总额的约10%。

我们的供应商可能未能履行时间表或合约规定的义务，或未能为我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们与主要供应商订立的若干合约，供应商在发出通知后，可在一段期间内终止合约，并限制我们使用其他供应商。如未能妥善安排或妥善管理我们与第三方的协议，可能会对我们的产品供应造成不利影响。我们亦会面对第三方供应商的信贷风险。如果任何第三方供应商无力偿债，委任受托人可能会忽略我们与第三方订立的服务合约，导致增加收费或终止服务合约。我们可能无法在合理时间内，以优惠条款或在不影响营运的情况下更换供应商。我们与第三方供应商关系的任何不利改变，均可能对我们的形象、品牌及声誉，以及我们的业务、财务状况及营运成果造成重大不利影响。

此外，当我们的信誉受损或整体经济状况下降时，我们的一些主要供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况造成重大不利影响，或这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已就我们的付款能力购买了贸易信用保险。由于市场情况，这些贸易信用保险变得无法获得或变得更昂贵我们可能会面临主要供应商对付款条件的不利改变，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们有若干客户其收入个别占公司总收入10%或以上，或其应收账款余额个别占公司应收账款总额10%或以上，具体如下:截至2020年6月30日止六个月，两名客户分别占公司总收入约25%及15%，截至2019年12月31日止年度，三名客户分别占公司总收入约20%、20%及20%，分别，这三家客户中有两家为一家母公司，截至2018年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、15%及12%，这三家客户中有两家为一家母公司的附属公司，来自这两家客户的总收入占公司总收入约35%，截至2020年6月30日，四家客户分别占公司总收入约32%、15%、15%，及公司应收账款的13%，截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%及10%，截至2018年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为26%、19%及10%，该等主要客户的流失可能对我们的业务及财务状况造成重大影响。

如果我们不能雇用、培训和留住合格的管理人员和其他雇员，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的经验和知识。我们高级管理团队的一名或多名成员由于离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理人员找到合适的替代人选可能会很困难，而且对这类具有类似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理人员，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们未来无法对财务报告实施并保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

在本次发行前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册公共会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制我们截至2018年和2019年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则和其他控制缺陷的定义。发现的一个重大缺陷涉及缺乏对美国公认会计原则和证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员。由于缺乏有效的会计审查程序，我们对过去三个会计年度的财务报表进行了重大调整，以符合美国通用会计准则。我们还发现了一个重大缺陷，即会计和财务报告的书面政策和程序不充分，导致财务报表的结账过程不充分。在发现重大缺陷和控制缺陷之后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。作为我们首次公开募股过程的一部分，我们聘请了财务顾问，就符合美国公认会计原则的会计和财务报告程序提供咨询意见。此后，我们的管理和会计部门大大提高了对美国公认会计原则和财务报告要求的认识。我们还计划聘用在美国公认会计原则和财务报告程序方面具有知识和经验的官员和雇员。此外，我们已经制定了招聘计划，并一直在寻找对美国公认会计原则有适当了解的合格内部审计人员的候选人，以弥补我们的重大缺陷，我们的补救措施包括:（a）聘用合格的内部控制人员，负责管理内部控制政策和程序的执行和内部审计职能的改进；（b）制定和执行符合适用于在美国上市的上市公司的会计和财务报告标准的书面政策和程序；（c）对管理层进行内部控制培训，主要运营人员和会计部门，使管理层和相关人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制的要求和要素。然而，这些措施的实施可能不会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制方面的不足之处，可能会导致我们的财务报表不准确，也可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告规定和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们的财务报告内部控制的有效性，从我们不再是一家“新兴成长型公司”之日后的20-F表格的年度报告开始，该年度报告可能在本次发行之日后整整五年内。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者，如果我们不能及时遵守第404条的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在必要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、证券交易委员会、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要更多的财政和管理资源。

我们的管理团队缺乏管理在美国上市的上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验，这些法律的失效可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理一家在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与在美国上市的上市公司有关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于本次发行，我们的公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守此类法律的经验，条例和义务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加。

一旦我们成为一家上市公司，我们将承担我们作为一家私人公司在首次公开募股之前没有承担的大量法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和条例将增加我们的法律，会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们还承担着与上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监测这些新规则的发展情况，我们无法预测或估计我们可能承担的额外成本数额或此类成本发生的时间。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国经济这几年出现了劳动力成本的上升，中国整体经济和中国的平均工资预计还会继续增长，我们员工的平均工资水平这几年也在上升，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利都会继续上升，除非我们能够通过提高我们产品或者服务的价格，把这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与雇员订立劳动合同及向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等方面，均受到更严格的监管规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，于2008年1月生效及其于2008年9月生效的实施细则及其于2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求，如果我们决定终止部分雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣员工是一种补充就业形式，基本形式应该是需要员工的企业和组织的直接就业。此外，2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调人员不得超过其劳动力总数的10%，不符合该规定的用人单位自3月1日起有两年过渡期，2014年调整其聘用计划，直至符合该等规定为止，我们的VIE及其合并附属公司及合并分支机构已将借调员工用于其主要业务活动，过渡期已于2016年2月29日结束，而该等中国附属公司已采取步骤减少借调员工人数，倘相关中国附属公司被视为违反相关劳工法律法规对借调员工使用的限制，我们可能会被罚款及支付其他费用，以作出所需的改变，我们目前的雇佣做法。

由于与劳工有关的法律及规例的解释及实施仍在发展中，我们不能向阁下保证，我们的雇佣实务并无亦不会违反中国与劳工有关的法律及规例，而该等法律及规例可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。倘我们被视为违反有关劳工法例及规例，我们可能须向我们的雇员及我们的业务提供额外补偿，财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们以互联网为基础的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将保持足够的可靠性，以满足我们的需求。任何未能保持我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为，都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:

任何网络中断或不足，如导致我们的网上及流动平台的供应中断或使用我们的网上及流动平台的质素下降，均会降低用户及客户的满意程度，并导致我们的用户及客户的活跃程度下降，以及在我们的平台上进行交易的客户数目减少。此外，我们的网上及流动平台的流量增加，可能会令我们现有电脑系统的容量及频宽紧张，以致响应时间减慢或系统出现故障。我们所依赖的互联网基础设施未必能应付因互联网使用量持续增加而带来的需求。这可能会令我们的服务中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预期我们的系统将来不能处理更多的流量和交易，我们可能需要增加成本，以提升我们的科技基础设施和电脑系统，以应付不断增加的需求。

由于我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，主要在中国开展业务。我们的大部分资产位于美国境外，本次发行的收益将主要持有在美国境外的银行。我们的所有高级职员都居住在美国境外。因此，如果你认为我们侵犯了你根据美国联邦或州证券法或其他法律所享有的权利，或者你对我们提出索赔，你可能很难或不可能对我们或这些在美国的个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律可能不允许您对我们的资产或我们的董事和高级人员的资产强制执行判决，参见“民事责任的可执行性”。

由于我们的董事及高级人员目前拥有我们58.87%的普通股，并将于发售后拥有我们至少42.52%的普通股，他们将对以普通决议案或特别决议案方式选举董事及批准需要股东批准的事宜产生重大影响。

我们的董事和高级职员目前拥有我们58.87%的普通股，并将在发售后拥有我们至少42.52%的普通股。这种投票权的集中可能会推迟、阻止或防止控制权的变更或其他企业合并，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或使我们的股东无法在当时的普通股市场价格基础上实现溢价。

我们的高科技企业地位不能得到保证，因此，我们可能会失去中国政府给予的税收优惠，这可能会对我们的业务运作和收入产生负面影响。

中国科技部、财政部、国家税务总局联合修订完善了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）。其中包括多项旨在促进和惠及高新技术企业的政策，2019年11月7日，我企业符合全部条件，成功获得高新技术地位，状态证书自颁发之日起三年内有效，给予我企业减征15%企业所得税（CIT）、员工培训报销等税收优惠。

随着对有资质的企业提供重大税收优惠，我国政府相应地对申请受益的企业进行严格的监管和检查，组织进行审查，如果发现企业不符合条件，将撤销高新技术企业资格，并通知税务机关，此外，资格和要求可能会被调整和强制执行，影响我们未来的认证，据此，这也可能对我们的业务造成负面影响，我们不能保证将来会否保留这种地位或税务优惠。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果的能力，或防止欺诈行为，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规则，要求上市公司列入管理层关于公司财务报告内部控制的报告，在提交本招股书所包含的注册声明之前，我们不受这些规则的约束，因此，我们对财务报告没有有效的披露控制和程序或内部控制。我们不受制于保持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈非常重要。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格，如果我们没有有效的内部控制，可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有财政资源或人员来开发或实施系统，及时向我们提供必要的信息，使我们能够实施财务控制。因此，我们可能不会及时发现任何问题，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难以债务或股权融资的方式筹集资金。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受制于其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

我们是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息，参见“我们作为”新兴成长型公司“的含义”。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害以及包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）在内的其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。我们的财务和经营业绩可能会受到正在进行的新型冠状病毒（COVID-19）、自然灾害和其他灾难等疫情的不利影响，由于正在进行的新型冠状病毒，我们预计我们的经营将会出现放缓或暂时停产，如果放缓或停产持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响，在这样的疫情爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括将旅客隔离在传染病猖獗的地方，这些限制措施在这段期间对国民经济发展造成不利影响和减缓，任何为了控制传染病或中国或我们的目标市场的其他不利公共卫生发展而采取的长期限制措施，都可能对我们的业务运作造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对这一情况而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响到旅行量，进而可能对我们的业务和业务成果产生重大不利影响，此外，我们可能在重大事件或危机的应急规划或恢复能力方面准备不足，其结果是，我们的业务连续性可能受到不利和实质性的影响，而这反过来又可能损害我们的声誉。

COVID-19的爆发对我们的业务运营产生了负面影响，预计将继续对我们的计划运营产生不利影响。

COVID-19的爆发，最早于2019年12月在中国大陆报道，随后在亚洲并最终遍及全球，已经显著影响了中国境内的经济和商业活动，世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括城市封锁、旅行限制、某些地区的隔离以及对某些类型的公共场所和企业的强制关闭。

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动，在临时业务关闭期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，船运公司无法提供服务，导致公司难以及时向客户交付我们的产品，此外，由于COVID-19疫情，部分客户或供应商可能会因疫情而出现财务困境、延迟或拖欠付款、缩减业务规模，或业务受到干扰，任何应收账款回收难度增加及原材料供应延迟，均可能对我们的经营业绩造成负面影响。

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可减少约13%，截至本申报日，中国COVID-19冠状病毒疫情在中国似乎已逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常，然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19疫情对我们业务的影响既是暂时的，也是有限的，一旦COVID-19得到有效控制或消失，我们的收入将再次开始增长，原因如下:

我们相信，我们目前的现金及现金等价物、额外股本及债务融资所得款项，以及我们预期的营运现金流量，将足以应付我们预期未来12个月的营运资金需求及资本开支，然而，未来需要额外资本为我们的持续经营提供资金，增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释，负债的发生将导致固定义务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营，此外，COVID-19疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行。世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括限制旅行，以及在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业，COVID-19以及为缓解其而采取的行动预计将继续对我们计划中的运营产生不利影响，这类事件可能导致我们的办公室或客户的运营全部或部分关闭，从而可能影响我们的运营，此外，还可能冲击经济和金融市场，导致经济衰退，可能影响我们筹集资金的能力，或减慢潜在的商业机会。我们不能向你保证，融资的数额或条件是我们可以接受的，如果可以的话。

与知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专利知识产权和资料，以及防止第三者声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运作结果可能会受到不利的影响。

我们业务的价值部分取决于我们是否有能力保护我们的知识产权和信息，包括我们在中国和全球范围内的专利、商业秘密和根据与第三方的协议所享有的权利，以及我们的客户、员工和客户数据，第三方可能会试图挑战我们在中国和全球范围内的知识产权所有权，此外，中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们已经采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，如果我们不能保护我们的专利知识产权和信息，包括对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，或被控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或我们可能会被要求支付大笔开支，以执行或捍卫我们的权利。

我们在商业上的成功，一定程度上取决于我们在中国和其他地方成功地取得和维持已发行的专利和其他知识产权，以及保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会利用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们不能提供任何保证，保证我们的任何专利拥有，或我们的任何待决专利申请成熟为已发行专利，将包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过主张相同的方法或设备，还是通过主张可能支配我们专利地位的主题。我们的专利地位可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法肯定地预测。专利，如果颁发，可能会受到质疑，认为不能强制执行、无效或规避。对我们的专利提出质疑的法律程序，可能会导致我们的专利丧失或专利申请被拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外，该等法律程序可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利未必能提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，这反过来又可能影响我们将产品商业化的能力。

虽然一项已获授权的专利被推定为有效及可强制执行，但该专利的发出并不能确定该专利的有效性或可强制执行程度，亦未必能为我们提供足够的专利保护或竞争优势，以对抗拥有同类产品的竞争对手。竞争对手可购买我们的产品，并企图复制我们在开发工作中所取得的部分或全部竞争优势，蓄意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护，我们可能无法阻止顾问、供应商、销售商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。

我们执行专利权的能力取决于我们发现侵权行为的能力。如果侵权人不宣传其产品中使用的部件，我们可能很难发现侵权人。而且，在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获取侵权证据可能很困难或不可能。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中胜诉，如果胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，为强制执行或捍卫我们的专利而进行的法律程序，可能会令我们的专利失效、被裁定不能强制执行或被狭义地解释。该等法律程序亦可能引致第三者向我们提出申索，包括我们的一项或多于一项专利中的部分或全部申索无效或以其他方式不能强制执行。如我们的任何涵盖我们产品的专利被裁定无效或不能强制执行，或法院裁定该等申索有效，第三方拥有的可强制执行的专利涵盖了我们的一种或多种产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付大笔费用来执行或捍卫我们的权利。

未来对我们的专有权的保护程度尚不确定，我们无法确保:

我们在一定程度上依靠非专利商业秘密、非专利技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，此外，我们的商业秘密也可能为我们的竞争对手所知或独立发现。

有关侵犯知识产权的诉讼或其他诉讼或第三方诉讼可能要求我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们出售产品或影响我们的股价。

我们的商业成功在一定程度上将取决于不侵犯他人的专利或其他专利权利。有关专利权的重大诉讼发生在我们的行业中。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多人拥有更多的资源，并对专利组合和竞争技术进行了大量投资，他们可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将防止，限制或以其他方式干扰我们生产、使用和销售我们产品的能力，我们并不总是对授予第三方的专利进行独立审查，此外，在中国和其他地方的专利申请在颁发之前可能要等待很多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新获得批准，因此可能会有其他人现在正在申请或最近重新获得批准的专利我们并不知情，这些申请可能会在以后导致颁发专利，或恢复先前被放弃的专利，这将防止、限制或以其他方式干扰我们生产、使用或销售我们产品的能力。第三方将来可能会声称，我们在未经授权的情况下使用他们的专利技术，包括来自竞争对手或没有相关产品收入、我们自己的专利组合可能没有威慑作用的非执业实体的权利要求。当我们继续以现有或更新的形式将我们的产品商业化时推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一种或多种产品侵犯了他们的知识产权，作为旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分，我们拥有大量的专利，新专利申请和颁发的速度很快，所涉及技术的复杂性，而诉讼的不确定性可能会增加业务资源和管理层的注意力被转移到专利诉讼上的风险，我们已经并可能在未来收到来自第三方的信函或其他威胁或索赔，邀请我们根据或指控我们侵犯了他们的专利而获得许可。

此外，我们可能会成为日后就我们的专利组合或第三者的专利而进行的对抗式法律程序的一方。专利可能会受到反对、批予后复核或在不同的外国国家及地区专利局提出的相类法律程序。提起诉讼或有争议的法律程序的门槛可能较低，以致即使是胜诉概率较低的诉讼或法律程序也可能会被提起。诉讼及有争议的法律程序亦可能昂贵而费时，在这些诉讼中，我们的对手可能比我们有能力投入更多资源进行检控，我们有时也会利用这些诉讼来挑战他人的专利权，我们不能肯定任何特定的挑战会成功地限制或消除第三者受挑战的专利权。

任何由该等指控引致的法律诉讼，均可能令我们须负上重大损害赔偿责任，并使我们的专有权失效。任何潜在的知识产权诉讼亦可能会迫使我们采取以下其中一项或多项行动:

任何针对我们的诉讼或申索，即使是没有法律依据的诉讼或申索，都可能令我们招致庞大的成本，并可能对我们的财政资源造成重大压力，分散管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉。如果我们被裁定侵犯第三者的知识产权，我们可能被要求支付实质损害赔偿（可能会增加至判给损害赔偿的三倍）及/或实质专利使用费，并可能被阻止出售我们的产品，除非我们取得许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何该等许可证可能根本不能以合理条款获得，而且不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。当我们试图开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品推出的延误。如果我们不能获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行任何必要的改变，我们可能不得不从市场上撤出现有的产品，或者可能无法将我们的一种或多种产品商业化。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依赖于商业秘密保护以及与我们的雇员、顾问和第三方的保密协议，并且在未来可能依赖于版权和/或商标保护，来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施之外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的保密性质。这样的措施可能不会，例如，如雇员或获授权查阅资料的第三者盗用商业机密，须为我们的专有资料提供足够的保护。我们的保安措施未必能防止雇员或顾问盗用我们的商业机密，并将其提供予竞争对手，我们对这种不当行为采取的追索措施可能不足以充分保护我们的利益。未经授权的当事人还可能试图复制或逆向设计我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能是困难的、昂贵的和耗时的，其结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是国家法律的问题，此外，商业机密可由他人独立发展，使我们不能诉诸法律。如果我们的任何机密或专有资料，例如我们的商业机密，被披露或盗用，或任何该等资料是由竞争对手独立发展，都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会对我们开发的发明主张所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方在未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑，任何侵权索赔或诉讼，即使没有价值，也可能是昂贵和耗时的辩护，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计我们的产品和服务，如果可行的话，要求我们支付专利费或订立许可协议，以便获得使用必要技术的权利，和/或可能会实质性地扰乱我们的业务开展。

此外，我们可能会面对第三者声称，我们与雇员、承建商或有义务将知识产权转让予我们的第三者的协议并无效力，或与先前或彼此竞争的转让合约义务相抵触，这可能会导致有关我们已开发或将开发的知识产权的所有权纠纷，并干扰我们获取该等知识产权的商业价值的能力。为解决所有权纠纷，可能有需要进行诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或会失去我们在该知识产权上的专有权，任何一个结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会声称我们的雇员或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业机密，这可能会导致诉讼。

我们可能会聘用先前曾与其他公司合作的人士，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保我们的雇员及承建商在为我们工作时不会使用他人的专有资料或专有技术，但我们可能会被指称我们或我们的雇员或承建商无意中或以其他方式使用或披露知识产权或个人资料，包括商业机密或其他专有资料，前雇主或其他第三者。就这些申索进行抗辩可能需要进行诉讼。如果我们不能就任何申索或申索作出抗辩，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就这些申索作出抗辩，诉讼可能会引致庞大的成本，并分散管理层及其他雇员的注意力。

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的电脑网络的安全和资讯在互联网上的安全传送，对我们的运作和服务至为重要。我们的网络和电脑基础设施极易受到物理漏洞或电脑病毒的入侵、滥用和类似的破坏问题的影响，以及可能造成损失（包括经济损失和其他损失）、中断的保安漏洞，延迟或失去为用户提供的服务。电脑功能或新科技的发展，可能会导致我们用以保护用户交易数据的技术受到损害或破坏。任何一方如能绕过我们的保安系统，可能会盗用我们的专有资料，导致我们的运作中断，或未经授权而使用我们的网络。保安漏洞亦可能损害我们的声誉，并使我们面临损失的风险，我们不能保证我们的安全措施能防止安全漏洞。

与我们的公司架构及营运有关的风险

如果中国政府认为与华瑞中国（我们合并的可变利益实体）有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

我们依赖并预期将继续依赖我们全资拥有的中国附属公司与华锐中国及其股东的合同安排来经营我们的业务，这些合同安排在向我们提供对华锐中国的控制权方面可能不如拥有控股股权在向我们提供对华锐中国的控制权或使我们能够从华锐中国的经营中获得经济利益方面有效，根据目前的合同安排，作为法律事项，如果华锐中国或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，我们可能须承担大量成本及资源以强制执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或禁制令的补救措施，以及申索损害赔偿，而我们无法向阁下保证该等补救措施将会有效。例如，如果一个可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和条例而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响，贵公司股份的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期后续签这些合同安排除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务，否则我们将无法继续经营我们的业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能对部分或全部这些资产主张权利从而阻碍了我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们创造收入的能力产生重大不利影响。

所有这些合约安排均受中国法律规管，并规定在中国以仲裁方式解决争议。中国的法律环境不如美国等其他地区发达。因此，中国法律制度的不明朗可能会限制我们执行该等合约安排的能力。倘我们无法执行该等合约安排，我们可能无法对我们的经营实体实行有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

华锐中国股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

华锐中国的股权权益由总共32名股东持有，他们的利益可能与我们公司整体的利益存在差异，他们可能会违约，或者导致华锐中国违约，或者拒绝续签我们与华锐中国现有的合同安排，这将对我们有效控制华锐中国并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响，例如，股东可能会导致我们与华锐中国的协议以对我们不利的方式履行，原因包括未能及时向我们支付根据合同安排应付的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有该等股东将以我们公司的最佳利益行事，或该等冲突将以我们的利益解决。

目前，我们并无安排处理合并后的VIE的股东作为本公司的实益拥有人而可能遇到的潜在利益冲突。然而，我们可随时，根据独家选择权协议行使我们的选择权，促使他们将其于我们的综合VIE的全部股权所有权转让予我们根据当时适用的中国法律所指定的中国实体或个人。此外，倘出现该等利益冲突，我们亦可按授权书的规定，以我们的综合VIE当时的现有股东的实际受权人身份，直接委任我们的合并VIE的新董事。我们依赖我们的合并VIE的股东遵守中国法律及规例，该等法律及规例保障合约，并规定董事及行政人员对我们公司负有忠诚的责任，并要求他们避免利益冲突及不得利用其职位谋取私利，以及英属处女群岛的法律，但中英两国的法律框架并没有就如何解决与其他公司管治制度的冲突提供指引。如果我们不能解决任何利益冲突或我们与合并后的VIE的股东之间的纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生很大的不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易，可以在交易发生的应纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或者提出异议。中国企业所得税法要求中国境内的每个企业每年向有关税务机关报送企业所得税申报表，并报送与关联方的交易情况。税务机关认定有关联方的，可以合理调整税收不符合公平交易原则的交易。如果中国税务机关确定我们的外商投资企业之间的合同安排，我们可能面临重大和不利的税务后果，我们的可变利益实体华锐中国与华锐中国的股东并无以公平方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及规例导致不可接受的税务减少，并以转让定价调整的形式调整华锐中国的收入，转让定价调整可能（其中包括）导致华锐中国为中国税务目的而记录的开支扣减减少，此外，如果WFOE要求华锐中国的股东根据这些合同安排，以名义价值或无价值转让其在华锐中国的股权，这种转让可被视为赠与，并对WFOE征收中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定就调整后但未缴的税款向华锐中国征收滞纳金及其他罚款，倘华锐中国的税务负债增加或须缴付滞纳金及其他罚款，我们的营运结果可能会受到重大不利影响。

如果我们行使收购华锐中国股权所有权的选择权，所有权转让可能会给我们带来一定的限制和实质性的成本。

根据合约安排，WFOE有独家权利以名义价格向华锐中国股东购买华锐中国全部或任何部分股本权益，除非有关政府机关或当时适用的中国法律要求以最低价格金额作为购买价，在这种情况下，收购价格应为该请求项下的最低金额。华锐中国股东将按股权转让价格与华锐中国当时注册资本的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可要求WFOE按市场价值缴纳所有权转让收入的企业所得税，在这种情况下，税收数额可能很大。

与在中国开展业务有关的风险

有关中国居民投资离岸公司的中国规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，或限制我们的中国附属公司增加注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》，或称外管局37号文，取代了此前外管局75号文。外管局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国公司实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构注册。外管局第37号通告适用于我们作为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何境外收购。

根据外管局第37号通告，中国居民如直接或间接投资离岸特别用途车辆，或在第37号通告实施前已直接或间接投资离岸特别用途车辆，须向外管局或其本地分行登记。此外，任何中国居民如是该特别用途车辆的直接或间接股东，须就该特别用途车辆更新其在外管局本地分行的登记，以反映任何重大变动。此外该等SPV于中国的任何附属公司须促请中国常驻股东更新其于外管局当地分行的注册，以反映任何重大变动。倘该等SPV的任何中国常驻股东未能作出所需注册或更新注册，则该等SPV于中国的附属公司可被禁止向该等SPV分配其利润或任何股本削减、股份转让或清盘的收益，而SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资，2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局通知十三。根据外汇局通知十三，外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，必须向合资格的银行而非国家外汇局提交。合资格的银行应在国家外汇局的监督下审查申请和接受注册。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇注册。然而，我们可能不会获告知所有中国居民或持有我公司直接或间接权益的实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守安全注册规定。我们不能向你保证我们的所有中国居民或实体的其他股东或实益拥有人已遵守，并将于日后作出、取得或更新任何适用的注册或批准，外管局规定:该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们中国附属公司向我们进行分派或派发股息的能力，或影响我们的股权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些有关外汇和对外投资的条例是较新的，其解释和执行也在不断演变，因此尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和执行这些条例以及今后任何有关境外或跨境投资和交易的条例，例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和外币借款，可能需要经过更严格的审查和批准程序，可能对我们的财务状况及营运结果造成不利影响。我们不能向阁下保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇及对外投资相关规定。此外，倘我们决定收购一间中国国内公司，我们亦不能向阁下保证，我们或该公司的拥有人（视属何情况而定），将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和登记，这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

因此，中国的经济、政治及法律发展将对我们的业务、财务状况、营运结果及前景产生重大影响，中国政府的政策可对中国的经济状况及业务的盈利能力产生重大影响，而我们在中国的盈利能力可能会因中国政府的政策变动而受到不利影响包括修改法律、条例或其解释，特别是涉及互联网的法律、条例或其解释，包括审查和其他对可通过互联网传送的材料的限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运作能力的法律。

我们必须将发售所得款项汇往中国，方可用于我们在中国的业务，而这一过程可能需要数月时间。

本次发售的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的过程可能需要于本次发售结束后数月，我们可能无法使用该等所得款项发展我们的业务，直至我们在中国收到该等所得款项为止，为将发售所得款项寄回中国，我们将采取以下行动:

一是开立资本项目交易外汇专用账户，开立该账户需向国家外汇管理局（简称“外汇局”）提交一定的申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

二是将募集资金汇入本外汇专用账户。

第三，我们将申请结汇，为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、给指定人员的付款单和税务凭证。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全部门的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将存放在我们在美国开设的计息账户中。

中国关于我们当前业务运作的法律和法规有时是模煳和不确定的，这些法律和法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释及适用存在重大不确定性，包括但不限于规范我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行及履行，法律法规有时含煳不清且可能会受到未来变化的影响，其正式解释及执行可能涉及重大不确定性，新颁布法律法规的效力及解释，包括对现有法律法规的修订可能会延迟，如果我们依赖于随后以不同于我们对这些法律法规的理解的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能被追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中国法律制度是以成文法为基础的大陆法系，与英美法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限，由于这些法律法规相对较新，而且中国法律制度不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行存在不确定性。

一九七九年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系，三十多年来立法的总体效果显著加强了对各种形式外商在华投资的保护，但中国尚未形成完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，特别是，这些法律及规例的解释及执行涉及不明朗因素。由于中国行政及法院当局在解释及执行法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，因此可能难以评估行政及法院程序的结果及我们所享有的法律保障的水平。这些不明朗因素可能会影响我们对法律规定的相关性及我们执行合约权利或侵权申索的能力的判断。此外，监管方面的不确定因素可能会被不正当或轻率的法律行动或威胁所利用，企图从我们那里榨取金钱或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力，因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则，此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用和资源的转移以及管理层的关注。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，对我国现行公司结构、公司治理和经营的可行性可能产生何种影响。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会批准《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定，2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则于2020年1月1日生效。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了中国按照国际通行做法和统一外商投资和内资企业法律要求的立法努力，理顺外商投资监管制度的预期趋势，但由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在较大不确定性。

VIE架构已被包括美国在内的多家中国境内公司采用，以在目前中国境内受外商投资限制的行业中获得必要的牌照和许可，根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动，虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接的外国投资活动。此外，该定义还载有一项总括性规定，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，为今后的法律留有余地，旧理事会颁布的规定合同安排为外国投资方式的行政法规或规定。鉴于上述情况，不能确定我们的合同安排是否违反了中国法律法规对外国投资的市场准入要求。

《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应当按照国务院发布的《负面清单》进行，中国法律规定的外商投资企业或者外商投资企业不得在《负面清单》禁止的行业进行投资，而外商投资企业投资限制行业必须满足《负面清单》规定的一定条件，我们的VIE及其子公司所处的协同办公空间行业是否存在不确定性将受到未来将发布的“负面清单”中所列的外商投资限制或禁止，而且，《中华人民共和国外商投资法》并未说明现有VIE结构的公司如果将该结构视为外商投资方式，必须采取哪些行动才能获得市场准入许可，如果我们的VIE结构将被视为外商投资方式，而我们的任何业务运作都会被列入“负面清单”，如果中国《外商投资法》的解释和实施以及最终的“负面清单”授权进一步的行动，如中国商务部授予的市场准入许可，由像我们这样具有现有VIE架构的公司完成，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，《中华人民共和国外商投资法》的进一步解释和实施尚存在不确定性，我们无法向您保证，今后有关部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生实质性影响。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录是以人民币保存的，这是中国目前的，及我们向证券及期货事务监察委员会提交并提供予股东的财务报表均以美元列报，人民币与美元的汇率变动影响我们的资产价值及我们以美元营运的结果，人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括），中国政治及经济状况的变化以及感知到的中国及美国经济的变化，人民币的任何重大重估均可能对我们的现金流、收入及财务状况造成重大不利影响，此外，本招股章程所发售的我们普通股均以美元发售，我们需要将所得款项净额转换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元与人民币兑换率的变化将影响我们可用于我们业务的收入数额。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

《企业所得税法》及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实管理机构”在中国境内的企业，根据中国税法被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实管理机构”定义为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或具有控制权的管理机构。2009年4月，国家税务总局，发布了被称为82号文的《关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，对境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准，但对于确定“事实管理机构”的程序和具体标准，目前尚无进一步的细则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们应该被归类为中国“居民企业”。

如果我们被认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们在世界范围内的收入征收中国企业所得税，虽然由我们现有的中国附属公司及我们可能不时成立的任何其他中国附属公司向我们派发的股息可因我们的中国“居民受惠人”身份而获豁免中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、所得税开支及净收入造成重大不利影响。此外，股息（如有），支付给我们股东的收益可能因可分配利润减少而减少，此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们支付给我们的非中国投资者的任何股息，以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内来源的收益，并须缴纳中国税，就非中国企业而言，税率为10%；就非中国个人而言，税率为20%（在每种情况下，须受任何适用税务条约的规定所规限）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。这可能会对您在美国的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据经济过渡期法例，有关我们中国附属公司的预扣税款责任存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们境外附属公司的股息可能并无资格享有若干条约利益。

根据《中华人民共和国经济信息产业法》及其实施细则，外商投资企业通过经营取得的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司的，征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的一项特别安排，倘香港居民企业拥有中国公司超过25%的股本权益，该比率可减至5%。我们的中国附属公司由我们的香港附属公司全资拥有。此外，根据国家税务总局于2009年2月20日颁布的《关于税务条约股息条款管理有关问题的通知》，纳税人需满足若干条件方可享有税务条约项下的利益，有关股息的该等实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东须已于收取股息前连续12个月内连续符合直接拥有权门槛，进一步，国家税务总局于2009年10月27日颁布《关于税务条约中如何理解及认可“实益拥有人”的通知》，其将“实益拥有人”限定为通常从事实质经营的个人、项目或其他组织，并阐述了确定“实益拥有人”地位的若干详细因素，而在目前的实践中，香港企业须向有关香港税务机关取得税务居民证明，方可申请降低5%的中国预扣税率，由于香港税务机关会按个别情况签发该等税务居民证明，我们不能向你保证，我们会从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，我们仍须根据适用的税务法例及规例，向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有5%的中国预扣税税率。我们打算在有关税务机关计划申报及支付股息时，取得所需的资料及向其提交，但并不能保证中国税务部门会批准5%的预扣税率。

国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他商业中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生重大不利影响。

国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响消费者可自由支配的支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对消费者信心产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构披露任何位于中国的文件或信息可能会受到管辖权限制，必须遵守中国的国家保密法，该法将“国家机密”的范围宽泛地界定为包括涉及经济利益和技术的事项，并不能保证美国联邦或州监管机构或机构调查或检查我们的业务的请求会得到我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的遵守，在不违反中国法律规定的情况下，特别是在这些实体位于中国的情况下。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一家对我们的设施进行现场检查可能受到限制或禁止。

如果我们直接受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运作、股价和声誉的问题。

美国上市公司在中国的几乎所有业务都受到投资者、金融评论员和证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策，在许多情况下，欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚这种全行业审查、批评和负面宣传将对我们产生何种影响，我们的业务和我们的股价，如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护，这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们管理层对发展我们增长的注意力，如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的显著下降。

我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件中的披露以及我们的其他公开声明不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC监管，根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例，我们向SEC提交的报告和其他文件受SEC审查。我们的SEC报告和其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开声明，但有一项谅解，即没有任何中国监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行过审查。

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的修改规则提案，以及《外国公司问责法案》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对这些公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的发行增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）连同SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于包括中国在内的新兴市场或在这些市场有实质性业务的公司相关的风险，联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险以及新兴市场欺诈的较高风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发售规模要求，（ii）对限制性市场公司采取与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不属于外国政府所有或控制，如果PCAOB连续三年无法检查公司审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易，2020年12月2日。美国众议院批准了《控股外国公司责任法》，2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法充分评估设在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB这类检查的好处，PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与中国以外受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，即发布本招股书其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受制于美国的法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准，我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并受PCAOB定期检查，最后一次检查于2020年8月进行。然而，最近的事态发展将增加我们的报价的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管当局是否会在考虑我们审计员的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地域范围或与审计我们的财务报表有关的经验之后，对我们适用更多和更严格的标准。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们在招股说明书中根据外国法律指定的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司，我们在中国进行实质上所有业务，实质上所有资产均位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国境内，且全部为中国国民。因此，阁下可能难以向我们或中国内地人士送达法律程序文件。阁下亦可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法对我们及我们的高级人员及董事的民事法律责任条文而在美国法院取得的判决，因为他们当中没有一人现时居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决尚不确定。

外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有关于相互承认和执行的条约或者其他形式的书面安排外国的判决。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国对我们或我们的董事和官员的判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行该判决。因此，中国法院是否会执行以及根据什么理由执行美国法院作出的判决尚不确定。

本次发行相关风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但是，一个活跃的我们普通股公开市场在发行之后可能不会得到发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股将不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。

我们的普通股的首次公开发行价格可能不代表交易市场的价格，而且这种市场价格可能是波动的。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益没有任何关系，帐面价值或任何其他价值指标，我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格，美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动，我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们业绩的变化无关或不成比例的操作.，

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益来为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息，因此，您可能只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下才能获得您对我们普通股的投资回报。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或发表有关我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能会下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，并可能与我们首次公开发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开招股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开招股前不时发生的我们股份私下磋商交易的价格，我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:

此外，股票市场出现了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股票市场价格，许多公司的股票价格以与那些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动，过去，股东曾在市场波动时期之后提起证券集体诉讼，如果我们要卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨大的成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开，并对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家公众公司，并预计将产生我们作为一家私人公司所没有产生的重大法律、会计和其他支出，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），以及SEC和纳斯达克资本市场随后实施的规则，对公众公司的公司治理实践提出了各种要求，作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于公众公司的要求，我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵，在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生重大的额外支出，并将实质性的管理努力用于确保合规增加披露要求。

我们的董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股的转让。

除与结算透过证券交易所或自动报价系统的设施而不时上市或买卖的交易有关外，本公司董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非（i）转让文书已向我们递交，附有与转让有关的股份的证明书，以及本公司董事会为显示转让人作出转让的权利而合理规定的其他证据；（ii）转让文书只关乎一类股份；（iii）如有需要，转让文书已加盖适当印花；（iv）如转让予共同持有人，股份将转让予的共同持有人数目不超过4名；（v）让出的股份不附带任何对我们有利的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高款额的费用，或我们董事会不时要求的较低款额。

本公司董事如拒绝办理转让登记，须于递交转让文书之日起计一个月内，将该项拒绝的通知送交每名转让人及受让人。转让登记可于14天后，以广告方式在上述一份或多于一份报章刊登，或以电子方式发出，则该登记册须在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭，但在任何一年内，转让登记或登记册的关闭不得超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发售中购买普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权及该等普通股在公司会员名册上的登记详情将保留予DTC/CEDE&CO。所有有关该等普通股的市场交易将于其后进行，而无须董事作出任何形式的登记，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

公开披露信息的义务可能使我们在竞争对手--私营公司--面前处于不利地位。

本次发行完成后，我们将是一家在美国上市的公司，作为一家上市公司，在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告，在某些情况下，如果我们是一家私人公司，我们将需要披露不需要披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的约束，我们的竞争对手大多是中国的私人公司，如果遵守美国法律增加了我们的开支或降低了我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同，因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息或我们可能在不同时间提供信息，这可能会使您更难以评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行公司，因此，我们不受制于与美国国内发行公司相同的要求。根据《交易法》，我们将受制于某种程度上比美国国内报告公司更为宽松和不那么频繁的报告义务。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和行政人员将不需要根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕短线利润披露和回收制度的约束。

作为外国私人发行人，我们亦会获豁免遵守FD（公平披露）规例的规定，一般来说，该规例旨在确保部分投资者在其他投资者面前，不会知悉有关发行人的具体资料。不过，我们仍会受制于证券及期货事务监察委员会的反欺诈及反操控规则，例如《交易法》第10B-5条。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，你不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《Jobs Act》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续作为新兴成长型公司，我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何此前未获批准的黄金降落伞支付的要求。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们可能会更快失去这一地位，或者如果在那之前的任何一个10月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，那么在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴的成长型公司，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力较低，因为我们可能会依赖这些豁免，如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力较低，我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能波动更大。

根据《就业法》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地决定不利用我们公司免于适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将与其他不属于新兴成长型公司的上市公司一样，适用同样的新的或经修订的会计准则。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们在其中上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管《就业法》使最近的改革成为可能，但遵守这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》规定，除其他事项外，我们必须就我们的业务和经营业绩提交年度报告、季度报告和当期报告。

由于在本招股书中以及在要求公众公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方提出的此类索赔，如果这些索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，并且即使这些索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔，而解决这些问题所需的时间和资源，可能会分散我们管理层的资源，对我们的业务、品牌和声誉以及经营成果产生不利影响。

我们亦预期，作为一间上市公司，这些新的规则和规例会令我们获得董事及高级人员责任保险的费用增加，而我们亦可能须接受较低的承保范围，或须支付较高的费用才可获得承保。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是审计委员会和薪酬委员会的成员，以及合资格的行政人员。

我们对首次公开发售所得款项净额的用途有广泛的酌情权，可能不会有效地运用。

倘（i）我们为题为“所得款项用途”一节所解释的目的筹集超过所需的款项，或（ii）我们确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能有把握地指明我们将会从首次公开发售所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用该等所得款项净额方面将有广泛的酌情权，包括营运资金、可能的收购及其他一般企业用途，而我们可能会以股东不同意的方式使用或投资该等收益。我们的管理层未能有效运用该等资金可能会损害我们的业务及财务状况。在使用该等资金之前，我们可能会以不会产生收入或失去价值的方式投资首次公开发售所得款项净额。

我们的普通股可能不会有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在本次发行前，我们的普通股没有公开市场。在本次发行后，我们的普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。您可能无法按市价出售您的股份，如果有的话，如果我们的股票交易不活跃，首次公开发行价格将由我们与承销商根据多个因素协商确定，首次公开发行价格可能不代表交易市场将普遍存在的价格。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于我们在公开市场出售了大量的股份，或认为这些股份可能会出售，我们的股份的市价可能会下跌。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发售我们的普通股筹集资金，股票将在本次发售后立即在外流通，发售中出售的所有股票将可根据《证券法》自由转让而不受限制或进一步登记，剩余的股票将是规则144所定义的“限制性证券”。在《证券法》第144条或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股份可在未来出售而无需根据《证券法》进行登记，详见“有资格在未来出售的股份”。

你将经历立即和实质性的稀释。

我们股份的首次公开发售价格大幅高于每股普通股的备考有形账面净值，假设完成坚定承诺发售，如果你在本次发售中购买股份，你将从你支付股份的每股价格中立即摊薄每股备考有形账面净值约2.99美元，假设最高发售完成，如果你在本次发售中购买股份你将从你为普通股支付的每股价格中产生每股预计有形账面净值约2.89美元的即时摊薄，因此，如果你在本次发行中购买股票，你将对你的投资产生即时和实质性的摊薄，见“摊薄”。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英属维尔京群岛法院的判决具有说服力，但对英属维尔京群岛法院不具约束力。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任没有美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的那么明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法不如美国发达等特拉华州，其公司法主体较英属维尔京群岛更为完善和司法解释，此外，英属维尔京群岛公司可能不具备在美国联邦法院发起股东派生诉讼的资格。

根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前的组织章程大纲和细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含前瞻性陈述，本招股书中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，是前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述在很大程度上基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分所描述的那些，而且，我们在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营，新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度，或各种因素的组合，可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述所载的结果有重大差异。鉴于这些风险、不明朗因素及假设，本招股章程所讨论的未来事件及趋势可能不会发生，而实际结果可能与前瞻性陈述所预期或隐含的结果有重大及不利的差异。

不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，尽管我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除非适用法律要求，我们没有义务在本招股书日期之后更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修改后的预期。

收益的使用

我们估计，按假设首次公开发售价格每股普通股5.00美元计算，扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支后，本次发售发售普通股所得款项净额将约为10,290,000美元，若包销商悉数行使超额配股权，扣除包销折扣后，我们估计本次发售向我们支付的所得款项净额将约为11,946,000美元，不负责的费用津贴和估计的发行费用由我们支付。

我们拟在完成汇款流程后按如下方式使用本次发行的募集资金净额，并已按优先顺序对募集资金的具体用途进行了排序。

今次发售所得款项净额的预期用途，代表我们根据目前的计划及当时的业务状况而作出的意向，而该等意向日后可能会随着我们的计划及当时的业务状况的转变而改变。因此，我们的管理层将对今次发售所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

本次发行的所得款项净额必须汇至中国，我们才能使用资金发展我们的业务，汇入资金的程序可能需要在本次发行完成后数月，而在汇款完成前我们将无法使用在中国的发行所得款项，详情请参阅“风险因素”。

股息政策

本次重组前，我们的主要运营主体江阴华瑞电器科技有限公司（简称“华瑞中国”）向其股东宣派并支付现金股利3,899,853元，本次分红的目的是向公司首次公开发行前的现有股东分配截至2019年12月31日的累计留存收益。

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何盈利以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息，任何与我们股息政策有关的未来决定将由我们董事会斟酌决定，并将取决于多个因素，包括未来盈利、资本要求、财务状况及未来前景及董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们的负债总额（如我们的帐簿所示）加上我们的资本时的盈余），在派付股息前后，我们必须有偿债能力，使我们能够清偿在正常业务过程中到期的债务；我们公司资产的可变现价值不会少于我们负债总额的总和，但帐簿上所示的递延税款和我们的资本除外。

如果我们决定将来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。目前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向华瑞HK支付股息。此外，我们在中国的每一间附属公司须每年拨出最少百分之十的税后利润（如有的话）作为法定储备，直至该储备达到其注册资本的百分之五十为止。此外，我们在中国的每一间附属公司亦须进一步拨出部分税后利润作为雇员福利基金，则由其董事会酌情厘定。虽然法定储备可用于（其中包括）增加注册资本及消除未来超出各自公司留存收益的亏损，但储备基金除在清盘时外，不得作为现金股息派发。我们在中国的附属公司须预留法定储备，并已这样做。

此外，根据EIT法及其实施细则，本公司于2008年1月1日后产生并由中国附属公司派发予本公司的股息，除非根据中国中央政府与注册成立非中国居民企业的其他国家或地区的政府订立的条约或安排另有豁免或减少，否则须按10%的税率预扣税款。

根据中国现行的外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局或外汇局事先批准，按照一定的程序要求，以外币支付。具体而言，在现行外汇管理规定的限制下，未经外汇局事先批准，中国境内经营活动产生的现金可用于向我公司支付股息。

汇率信息

我们的财务资料以美元列示，我们中国附属公司的功能货币为人民币（“RMB”），中国货币。以人民币以外的货币进行的交易按交易日期中国人民银行公布的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币进行的交易所产生的汇兑损益作为外币交易损益列入营运报表。我们的财务报表已按会计准则编纂（“ASC”）专题折算为美元830,“外币事项”。财务资料先以人民币编制，然后按资产负债期末汇率和收入支出平均汇率折算成美元，资本项目按资本交易发生时的历史汇率折算，外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）计入股东权益，相关汇率列示如下:

合并资产负债表余额，除于2020年6月30日、2019年12月31日及2018年6月31日的权益分别按人民币7.0651元、人民币6.9618元及人民币6.8755元折算至1.00元外，权益账按其历史汇率折算至截至2019年及2018年12月31日止年度的综合收益及现金流量适用的平均折算比率分别为人民币6.9081元及人民币6.6090元折算至1.00元，分别为，截至2020年及2019年6月30日止6个月综合收益及现金流量报表适用的平均翻译率分别为人民币7.0322元及人民币6.7836元至1.00元。

我们没有说明任何人民币或美元数额可以或可以按任何特定汇率或任何方式兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备实行管制的部分方式是直接管制人民币的兑换和限制对外贸易。我们目前不从事货币套期保值交易。

资本化

下表列出我们截至2020年12月31日的资本化按（i）实际基准，及（ii）备考作为经调整基准，使本次发售的2,400,000股普通股按假设首次公开发售价格每股$5.00生效，并反映扣除包销折扣后所得款项的应用情况，非问责开支免税额及我们应付的预计发售开支，你应结合本招股章程其他地方出现的我们的财务报表及相关附注以及“所得款项用途”及“股本说明”阅读本表。

普通股

1.美元

假设首次公开募股价格为每股普通股5.00美元每增加（减少）1美元，将使调整后的总资本额的备考增加（减少）221万美元，假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所示）保持不变，并扣除承销折扣后，如果我们在招股说明书封面上增加（减少）一百万股普通股，那么，假设我们在招股说明书封面上假设的每股普通股首次公开发行价格不变，那么（减少）经调整后的预计资本总额将增加（减少）460万美元。

稀释

如果你在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额程度，稀释的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值，本节中的计算假设截至12月已发行和流通普通股为6,240,000股31,2020.截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为7,055,710美元，即每股普通股1.13美元，我们的每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，全部除以2020年12月31日在外流通普通股数量。

于按假设首次公开发售价格每股普通股5.00美元落实本次发售的普通股销售后，并扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支后，我们于2020年12月31日的经调整有形账面净值将为17,345,710美元，或每股普通股2.01美元。这意味着对现有投资者调整后的每股普通股有形账面净值立即增加0.88美元，对新投资者立即稀释每股普通股2.99美元。下表说明了对在本次发行中购买普通股的新投资者的这一稀释:

假设首次公开募股价格为每股普通股5.00美元，每增加（减少）1美元，将使我们截至本次发行后2020年12月31日的调整后有形账面净值的备考增加（减少）约每股普通股0.26美元，并将增加（减少）对新投资者的摊薄增加（减少）每股普通股0.74美元，假设我们提供的普通股数量如本招股说明书封面所示保持不变，及扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支后，我们正在发售的普通股数目增加（减少）100万股将增加（减少）我们于本次发售后截至2020年12月31日经调整有形账面值的备考每股普通股约0.27美元，并将减少（增加）对新投资者的摊薄每股普通股约0.27美元，假设假设每股普通股的首次公开发行价格，如本招股说明书封面所载，保持不变，并在扣除估计包销折扣、非问责性开支免税额及我们应付的估计发售开支后，经调整的备考资料仅为举例说明，我们将根据实际首次公开发行价格及定价时所厘定的本次发行的其他条款对该等资料作出调整。

倘包销商悉数行使超额配股权，发售后每股普通股经调整有形账面净值的备考将为2.11美元，每股普通股对现有股东的有形账面净值增加额为0.98美元，而本次发售对新投资者的每股普通股有形账面净值即时摊薄将为2.89美元。

下表汇总，按截至2020年12月31日经调整基准的备考，现有股东与新投资者在向我们购买普通股的数量、支付的总代价以及扣除向承销商的估计折扣、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用前的每股普通股平均价格方面的差异。

以上所讨论的调整后的预计信息仅是说明性的。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

管理层对财务状况的讨论与分析
业务活动和成果

阁下应结合标题为“风险因素”、“若干综合财务资料”、我们的经审核综合财务报表及相关附注以及我们的未经审核中期综合财务报表及相关附注阅读以下有关我们的财务状况及营运结果的讨论及分析，包括在本招股说明书的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期的有重大差异，包括我们在“风险因素”项下和本招股说明书其他地方描述的那些因素。参见“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的。

概览

华瑞国际新材料有限公司为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立的控股公司。该公司透过其附属公司及VIE，专门于中国生产用于高导电力应用的精密精铜配件及铜母线。

2020年1月20日完成了法律结构的重组（简称“重组”）。重组事项涉及（i）本公司全资附属华瑞HK于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞HK全资附属华瑞中国于2019年12月16日注册成立为外商独资企业（“WFOE”）；及（iii）于2020年1月20日，本公司透过其全资附属公司华瑞中国与其股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立，华瑞中国主要于中国从事生产高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股权和华锐国际83.9355%的股权，因此，公司及其子公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制，本次重组被认为是收购共同控制下的实体，由于共同所有权程度较高，且所有权权益实质上为，本次重组前后相同，本次重组被认定为非实质性合并，相关资产负债未按比例增加，公司及子公司与VIE的合并已按历史成本核算，并在此基础上编制，犹如前述交易已于所附合并财务报表中列示的第一期期初生效一样。

我们的产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化学工程和机械行业，我们的产品组合包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品，我们足够灵活，可以为每一个客户提供个性化的服务。

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒，硬连接，软连接，和电气部件中的铝连接件。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品都是在我们自己的ISO9001:2015认证工厂制造的。在过去两个财年和截至2020年6月30日的六个月中，我们的收入主要来自通用铜母线和精细精铜及铝配件。

我们是国家认可的品牌，2016年、2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

我们的产品是定制的产品，我们使用一个构建订单，或BOT，商业模式，这是一个灵活的订货模式，用于生产调度，材料采购，并根据不同的客户订单进行发货安排，我们采取一体化的商业模式来满足客户的需求，客户首先向销售部列出他们的指定要求，销售部随后与其技术部门进行沟通，评估客户要求的可行性，生产部再生产样品并提交给质检部门进行检验，质检部门再将其检验报告提交给销售部，销售部将把样本交上来，检验报告、质量保证、报价单交给客户核实，收到客户确认后，我们采购部门采购原材料，生产部门生产产品，检验部门进行检验并出具检验报告，最后由生产部门将产品打包交付给客户。

我们的原材料主要来自中国大陆的铜制造商。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上，截至2020年6月30日止6个月，一名供应商占公司采购总额约83%，而截至2019年12月31日止年度，一名供应商占公司采购总额约76%，截至2018年12月31日止年度，两名供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%，截至2019年12月31日，我们的供应商均未占公司应付账款总额的10%以上，截至2018年12月31日，1家供应商占公司应付账款总额的约10%。

影响我们行动结果的因素

我们认为，影响我们业务和运营结果的最重要因素包括以下几个方面:

因为大宗商品价格受多种因素影响，其中大部分是我们无法控制的，我们可能无法及时应对国际市场或国内市场电解铜或其他原材料价格的波动，比如2015年至2019年电解铜价格高低的区间分别为人民币6万元和人民币3万元，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，我们需要对这些商品在市场上的价格波动作出正确的预测，以维持我们的利润率，因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

COVID-19的爆发，最早于2019年12月在中国大陆报道，随后在亚洲并最终遍及全球，已经显著影响了中国境内的经济和商业活动，世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括城市封锁、旅行限制、某些地区的隔离以及对某些类型的公共场所和企业的强制关闭，我们的运营并不被我们运营所在的地方政府视为至关重要，也不是我们的主要供应商。

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动，在临时业务关闭期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，船运公司无法提供服务，导致公司难以及时向客户交付我们的产品，此外，由于COVID-19疫情，部分客户或供应商可能会因疫情而出现财务困境、延迟或拖欠付款、缩减业务规模，或业务受到干扰，任何应收账款回收难度增加及原材料供应延迟，均可能对我们的经营业绩造成负面影响。

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可减少约13%，截至本申报日，中国COVID-19冠状病毒疫情在中国似乎已逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常，然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19疫情对我们业务的影响既是暂时的，也是有限的，一旦COVID-19得到有效控制或消失，我们的收入将再次开始增长。

我们相信，我们目前的现金及现金等价物、额外股本及债务融资所得款项，以及我们预期的营运现金流量，将足以应付我们预期未来12个月的营运资金需求及资本开支，然而，未来需要额外资本为我们的持续经营提供资金，增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释，负债的发生将导致固定义务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营，此外，由于世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括限制旅行，以及某些地区的隔离，以及全球某些类型公共场所和企业的强制关闭，COVID-19预计将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济下滑，这可能会影响我们筹集资本的能力或减缓潜在的商业机会，我们无法向您保证融资将以我们可以接受的金额或条件提供，如果有的话。

经营成果

截至2019年及2018年12月31日止年度

收入

下表列出了我们在报告所述期间的净收入细目:

总收入由截至2018年12月31日止年度的约4940万美元减少约1590万美元，或32.2%至截至2019年12月31日止年度的约3350万美元。收益大幅减少乃主要由于2019财政年度销售铜母线、精加工配件及电解铜的已故收益所致。

来自铜母线的收入

来自销售铜母线的收益由截至2018年12月31日止年度的约3080万美元减少约1110万美元，或35.9%，至截至2019年12月31日止年度的约1970万美元，收益大幅减少主要由于我们采取新业务策略，自2019财政年度起逐步减少我们的铜母线产量。通用库珀母线生产严重依赖资本，毛利率低得多，减少库珀母线生产符合我们改善现金流和提高毛利率的目标，因此我们的铜母线销售量从2018财年的489万公斤减少约187万公斤至2019财年的302万公斤。然而，铜母线的平均单位售价由2018财年的平均单位售价每公斤6.30美元增加至2019财年的平均单位售价每公斤6.54美元，增幅为0.24美元或3.7%。

精加工设备的收入

Fine Finish Fitings的收入由截至2018年12月31日止年度的约1440万美元减少约80万美元，或5.6%，至截至2019年12月31日止年度的约1360万美元。我们精细精饰产品超过97%的收入来自于2019和2018财年高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器及其他配件的销售。

我们精细精加工配件的销量从2018财年的160万公斤略微下降至2019财年的159万公斤，降幅约为0.01万。由于竞争激烈，我们降低了售价以保持和扩大我们的市场份额，我们的精加工配件产品的平均单位售价从2018财年的平均单位售价每公斤8.99美元下降至2019财年的平均单位售价每公斤8.55美元，降幅为5.0%。

由于通用库珀母线是资源和资本密集型的，且毛利率低于精细精铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转移到精细精铜配件上。因此，我们从精细精装修产品产生的收入占总收入的百分比从2018财年的29.2%上升至2019财年的40.7%。

电解铜和其他收入

电解铜及其他收益由截至2018年12月31日止年度的约410万美元减少约400万美元，或97.2%至截至2019年12月31日止年度的约0.1万美元。电解铜及其他销售的收入减少主要是由于2018财年，我们向某些客户一次性销售电解铜，2019财年，我们的电解铜销售要少得多。

收入成本

总收入成本由截至2018年12月31日止年度的约4580万美元减少约1570万美元，或34.3%至截至2019年12月31日止年度的约3010万美元。收益成本减少主要由于2019财年铜母线及电解铜销量较2018财年减少所致。

公司存货多为金属，包括电解铜和铝，公司采用成本或可变现净值中较低者记录其存货价值，成本采用加权平均法计算，公司存货价值很大程度上受商品价格的影响，因此，电解铜和铝等金属的市场价值下降将导致公司存货的账面价值较低，这可能要求该公司对其存货价值的减少承担费用。

于2019年及2018年12月31日，公司于存货中分别有约521.2及440.7公吨电解铜及铝，公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得存货减价101,375美元及129,795美元，原因为电解铜及铝的市值减少。

铜母线的收入成本

铜汇流排收益成本由截至2018年12月31日止年度的约3040万美元减少约1150万美元，或37.9%至截至2019年12月31日止年度的约1890万美元。铜母线的收入成本减少主要是由于2019财年的销售量较2018财年减少，被我们铜母线的平均单位成本由2018财年的每公斤6.22美元轻微上升至2019财年的每公斤6.25美元所抵销。

精加工配件的收入成本

精加工配件的收入成本由截至2018年12月31日止年度的约1110万美元轻微增加约10万美元，或0.1%，至截至2019年12月31日止年度的约1120万美元。我们精细饰件产品的平均单位成本从2018财年的每公斤6.95美元小幅上升至2019财年的每公斤7.00美元，但被2019财年的销量较2018财年略有下降所抵消。

电解铜和其他收入的成本

电解铜及其他收益成本由截至2018年12月31日止年度的约430万美元减少约420万美元，或98.6%至截至2019年12月31日止年度的约0.1万美元。电解铜及其他收益成本减少主要由于2019财年的销售量较2018财年减少所致。

毛利

总毛利由截至2018年12月31日止年度的约360万美元减少至截至2019年12月31日止年度的约20万美元至340万美元。截至2019年12月31日止年度整体毛利率为10.1%，而截至2018年12月31日止年度为7.2%。毛利率的增长主要是由于我们将来自精细精装修产品的收入占比从2018财年的29.2%提高至2019财年的40.7%。精细精加工产品贡献的毛利和毛利率远高于通用铜母线，弥补了2019财年整体销售额较2018财年下降带来的负面影响。

铜母线销售毛利由截至2018年12月31日止年度约40万美元增加约50万美元至截至2019年12月31日止年度约90万美元。截至2019年12月31日止年度来自销售铜产品的毛利率为4.4%，而截至2018年12月31日止年度为1.3%。毛利率上升主要由于2019财年铜母线的平均单位售价较2018财年每公斤上升3.7%。

精装修产品毛利由截至2018年12月31日止年度的约330万美元减少约80万美元至截至2019年12月31日止年度的约250万美元。精装修产品毛利率于截至2019年12月31日止年度为18.1%，而截至2018年12月31日止年度则为22.8%。毛利率下降主要是由于2019财年我们精细精饰产品的平均单位售价较2018财年下降了每公斤5.0%。

电解铜及其他销售毛利由截至2018年12月31日止年度的负毛利140,346美元增加195,449美元至截至2019年12月31日止年度的55,103美元。截至2019年12月31日止年度来自产品销售的毛利率为48.6%，而截至2018年12月31日止年度则为负毛利率3.4%。2018财年，我们向某些客户一次性销售了电解铜，与我们收取的原材料采购价格较高和利润率较低所产生的收入相比，我们产生了较高的成本，2019财年，我们下降了这些负利润率客户，毛利率增加是因为我们能够收取电解铜销售的高溢价。

销售费用

销售开支由截至2018年12月31日止年度的386,647美元减少125,598美元，或32.5%至截至2019年12月31日止年度的261,049美元。销售开支减少乃主要由于娱乐及航运开支减少，截至2019年及2018年12月31日止年度，销售开支占我们总收入约0.8%。

一般和行政费用

总务及行政开支由截至2018年12月31日止年度的506,103美元减少38,681美元，或7.6%至截至2019年12月31日止年度的467,422美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，一般及行政开支占收益总额的百分比分别约为1.4%及1.0%。

研究和开发费用

研发费用从截至2019年12月31日止年度的约120万美元减少约40万美元，或29.1%，至截至2019年12月31日止年度的约80万美元，分别占我们2019财年和2018财年总收入的2.5%和2.4%，我们继续通过测试新材料和生产工艺，对我们高性能导电铜连接器和配件的研究进行投资，我们预计研发费用在我们总收入中将保持增长随着我们继续进行研究和开发活动，以保持在市场上的竞争力。

扣除利息收入后的利息支出

截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的利息开支分别约为26万美元及29万美元。利息开支减少主要由于我们于到期日之前就与结算银行承兑票据有关的折扣支付较少利息。

我们分别于2019年及2018年12月31日拥有公司客户提供的226,296美元及139,202美元的银行承兑票据，该等3-6个月到期日的票据由公司客户发行或背书，以偿还其余额予公司，而该等票据由银行担保。

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别于其到期日之前结清合共约1,530万美元及1,400万美元银行承兑票据，截至2019年12月31日止年度，于到期日之前结清加权平均天数为153天，加权平均利率为3.16%。截至2018年12月31日止年度，到期日前的加权平均结算天数为148天，加权平均利率为4.53%。因此，我们分别记录了206493美元和258721美元的利息，用于在到期日之前结清这些银行承兑票据的相关折扣。

我们于2019年及2018年12月31日亦分别有约130万美元及80万美元未偿还银行贷款，截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得银行贷款利息开支58,472美元及31,830美元。

补贴收入

于截至2019年及2018年12月31日止年度分别获得政府补助29,487美元及212,438美元。这些补贴是由地方政府当局提供的，作为促进地方技术产业发展的激励措施。

其他收入（支出）

我们截至2019年12月31日止年度的其他收入为238,036美元，截至2018年12月31日止年度的其他开支为4,565美元。2019财年期间，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，用于交易某些金属的期货合约，主要是铜，我们使用这些期货合约，这些合约不被指定或不符合对冲工具的资格，为部分对冲铜价波动的影响，期货合约在综合财务报表中按公允价值确认该等持仓的当期损益，我们将该等期货合约分类为交易性证券，并据此将未变现持有损益计入截至2019年12月31日止年度的盈利，我们录得已变现收益266,717美元作为其他收入，我们于2019年12月31日并无经纪公司持有的未平仓合约。

所得税前收入

我们截至2019年12月31日止年度的所得税前收益约为180万美元，较截至2018年12月31日止年度的约140万美元增加约40万美元。增加主要由于应课税收入增加，主要由于营运开支总额减少，弥补了2019财政年度毛利减少所致。

准备金

我们截至2019年12月31日止年度的所得税拨备约为18万美元，较截至2018年12月31日止年度的约07万美元增加11万美元。截至2019年及2018年12月31日止年度的有效税率分别为10.1%及5.2%，增加的所得税拨备符合2019财年应课税收入增加及因2019财年研发开支较少而减少的税项扣除。我们的主要业务在中国境内进行，因此应缴纳中国所得税，所得税是根据中国的相关法律法规计算的。

净收入

我们的净收入截至2019年12月31日止年度约为160万美元，较截至2018年12月31日止年度约130万美元增加约30万美元，增幅为22.4%。净收益的增加符合2019财年应纳税所得额的增加。

截至2020年及2019年6月30日止6个月

收入

下表列出了我们在报告所述期间的净收入细目:

总营收从2019年同期的约1840万美元减少约650万美元，或35.6%，至截至2020年6月30日止6个月的约1180万美元。收益大幅减少主要由于与2019年同期相比，截至2020年6月30日止6个月期间销售铜母线的已故收益所致。

来自铜母线的收入

截至2020年6月30日止6个月，销售铜母线的收入由2019年同期约1170万美元减少约640万美元，或54.4%至约530万美元。由于COVID-19导致的业务不确定性、生产中断以及旅行和运输限制，以及我们采取了新的业务策略，总体上逐步减少我们的铜母线产量，以满足我们改善现金流和提高毛利率的目标，因此我们在截至2020年6月30日的六个月期间与去年同期相比减少了我们的铜母线产量，我们的铜母线销售量由2019年同期的177万公斤减少约89万公斤至截至2020年6月30日止6个月的88万公斤。

收入减少也受到售价下降的影响，铜母线的平均单位售价由2019年同期的平均单位售价每公斤6.61美元下降至截至2020年6月30日止6个月的平均单位售价每公斤6.06美元，降幅为8.4%。

精加工设备的收入

Fine Finish Fitings的收入由截至2019年6月30日止6个月的约660万美元减少约10万美元，或1.3%至截至2020年6月30日止6个月的约650万美元。我们精细精饰产品超过97%的收入来自截至2020年及2019年6月30日止六个月的高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器及其他配件的销售。

我们精细精饰配件的销售量从2019年同期的0.71万公斤略微增加约0.02万公斤至截至2020年6月30日止六个月的0.73万公斤。然而，我们精细饰件产品的平均单位售价由2019年同期的平均单位售价每公斤9.33美元轻微下降至截至2020年6月30日止六个月的平均单位售价每公斤8.96美元，降幅为3.9%。

由于通用库珀母线是资源和资本密集型的，且毛利率低于精细精铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转移到精细精铜配件上。因此，我们从精细精装修产品产生的收入占总收入的百分比从2019年同期的35.9%上升至截至2020年6月30日止六个月的55.0%。

电解铜和其他收入

截至2020年6月30日止六个月，来自电解铜及其他的收入从上年同期的107994美元减少约10万美元，或87.0%，至13991美元，原因是我们的电解铜销量少得多。

收入成本

总营收成本从2019年同期的约1650万美元下降约600万美元，或36.1%，至截至2020年6月30日止6个月的约1060万美元。收益成本减少主要由于截至2020年6月30日止6个月期间铜母线销量较2019年同期减少所致。

铜母线的收入成本

截至2020年6月30日止6个月，来自铜母线的收入成本由2019年同期的约1120万美元减少约600万美元，或53.6%至约520万美元。铜母线收入成本减少主要由于截至2020年6月30日止六个月销量减少所致。我们的铜母线的平均单位成本也下降了每公斤0.42美元或6.6%，从2019年同期的每公斤6.35美元降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤5.93美元。

精加工配件的收入成本

截至2020年6月30日止六个月来自精加工配件的收入成本由2019年同期的约520万美元轻微增加约10万美元，或2.0%至约530万美元。轻微增长主要由于销售量增加，但被平均单位成本轻微下降所抵销，我们的精加工配件的平均单位成本下降0.05美元或0.7%，由2019年同期的每公斤7.40美元降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤7.35美元，

电解铜和其他收入的成本

电解铜及其他收入成本从2019年同期的78,794美元下降69,649美元，降幅88.4%，至截至2020年6月30日止6个月的9,145美元。电解铜及其他收益成本减少主要由于销量减少所致。

毛利

截至2020年6月30日止6个月，总毛利由2019年同期约180万美元减少约60万美元至130万美元。截至2020年6月30日止6个月整体毛利率为10.8%，而2019年同期为10.0%。毛利率的增长主要是由于我们将截至2020年6月30日止6个月来自精细精饰产品的收入百分比由2019年同期的35.9%增加至55.0%。精细精加工产品贡献的毛利和毛利率远高于通用铜母线，弥补了截至2020年6月30日止六个月整体销售额较2019年同期减少所带来的负面影响。

铜母线销售毛利由截至2019年6月30日止6个月约50万美元减少约30万美元至截至2020年6月30日止6个月约10万美元。截至2020年6月30日止6个月来自销售铜产品的毛利率为2.1%，而2019年同期为3.9%。毛利率下降主要由于截至2020年6月30日止6个月铜母线的平均单位售价较2019年同期下降8.4%每公斤，由铜母线的平均单位成本下降所补偿。

截至2020年6月30日止6个月，精装修产品毛利由2019年同期约140万美元减少约20万美元至约120万美元。截至2020年6月30日止6个月来自精加工配件产品的毛利率为18.0%，而2019年同期为20.6%。毛利率下降主要是由于截至2020年6月30日止六个月，我们精细精装修产品的平均单位售价较2019年同期下降每公斤3.9%。

截至2020年6月30日止6个月，电解铜及其他销售毛利由2019年同期的2.92万美元减少24,354美元至4,846美元。截至2020年6月30日止6个月来自产品销售的毛利率为34.6%，而2019年同期为27.0%。毛利率上升是因为我们能够对少量的电解铜销售收取高溢价。

销售费用

截至2020年6月30日止6个月，销售开支由2019年同期的139,562美元减少37,448美元，跌幅26.8%至102,114美元。销售开支减少主要由于运输开支及员工薪金减少，截至2020年及2019年6月30日止6个月，销售开支占我们总收入的百分比分别约为0.9%及0.8%。

一般和行政费用

截至2020年6月30日止6个月的一般及行政开支由2019年同期的260,353美元减少45,056美元，跌幅17.3%至215,297美元。截至2020年及2019年6月30日止6个月，一般及行政开支占收入百分比分别约为我们总收入的1.8%及1.4%，一般及行政开支减少主要由于员工薪金及福利减少，但被法律及会计费用增加所抵销。

研究和开发费用

截至2020年6月30日止六个月的研发开支由2019年同期约59万美元增加约03万美元，或5.1%至约62万美元，分别占我们截至2020年6月30日止六个月及2019年6月30日止六个月总收入的5.3%及3.2%，分别。我们继续通过测试新材料和生产工艺，对我们的高性能导电铜连接器和配件的研究进行投资。我们预计研发费用占我们总收入的比例将不断增加，因为我们继续进行研发活动，以保持在市场上的竞争力。

扣除利息收入后的利息支出

截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，我们的利息开支分别约为0.1百万美元及0.2百万美元。利息开支减少主要由于我们于到期日之前就与结算银行承兑票据有关的折扣支付较少利息。

我们分别于2020年及2019年6月30日拥有公司客户提供的为数0美元及109,250美元的银行承兑票据，该等3-6个月到期日的票据由公司客户发行或背书，以偿还其余额予公司，而该等票据由银行担保。

截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，公司分别于其到期日之前结清合共约420万美元及950万美元银行承兑票据，而截至2020年6月30日止6个月，于到期日之前结清的加权平均天数为155天，加权平均利率为2.93%。截至2019年6月30日止6个月，到期日前的加权平均结算天数为155天，加权平均利率为3.18%。因此，我们记录了分别为59474美元和126398美元的利息支出，用于在到期日之前结清这些银行承兑票据的相关折扣。

我们截至2020年及2019年6月30日亦分别有约170万美元及130万美元未偿还银行贷款，截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得银行贷款利息开支32916美元及27269美元。

补贴收入

我们截至2020年及2019年6月30日止6个月并无政府补助。

其他费用（收入）

我们截至2020年6月30日止六个月的其他开支为18,374美元，2019年同期的其他收入为243,254美元。2019财年期间，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，用于交易某些金属的期货合约，主要是铜，我们使用这些期货合约，这些合约不被指定或不符合对冲工具的资格，为部分对冲铜价波动的影响，期货合约在综合财务报表中按公允价值确认当期确认该等持仓的损益，我们将该等期货合约分类为交易性证券，并据此将未变现持有损益计入截至2020年及2019年6月30日止六个月的盈利，我们分别将已实现亏损9894美元记为其他费用，将已实现收益271,612美元记为其他收入，我们截至2020年6月30日没有经纪公司持有的未平仓合约。

所得税前收入

截至2020年6月30日止六个月，我们的所得税前收入约为20万美元，与2019年同期的约90万美元相比减少约70万美元。该减少乃主要由于上文所讨论的毛利减少所致。

准备金

我们截至2020年6月30日止六个月的所得税拨备约为零美元，较2019年同期的约0.1百万美元减少0.1百万美元。我们符合中国高新技术企业（“HNTES”）的资格，有权就研发支出获得15%的优惠税率及更高的税收抵免，因此截至2020年及2019年6月30日止6个月的有效税率分别为零%及7.9%，我们的主要业务在中国进行，因此须缴纳中国所得税，该所得税乃根据中国的相关法律法规计算。

净收入

截至2020年6月30日止六个月，我们的净收入约为20万美元，较2019年同期的约90万美元减少约60万美元，降幅为73.3%。截至2020年6月30日止6个月符合应课税收入减少的净收益减少。

流动性和资本资源

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们主要通过我们在中国的附属公司和VIE开展业务，因此，公司支付股息的能力取决于我们的附属公司和VIE支付的股息，我们在中国的附属公司和VIE仅允许从根据中国法规确定的其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，根据中国法律，根据中国会计准则（如果有的话），我们的子公司和VIE每年必须预留至少10%的税后利润，为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不能作为现金股息派发。我们的附属公司将股息汇出中国须经国家外汇局指定的银行审核。我们的附属公司及VIE在产生累积利润并符合法定公积金的要求后，可能不能派发股息。此外，如果我们要将我们在中国的子公司的资金分配给我们，我们需要计提和支付预扣税款。我们不打算在可预见的将来将这些资金汇回国内，因为我们计划将中国现有的现金余额用于一般公司用途。

基本上我们所有的运营都是在中国进行的，我们所有的收入、支出和现金都是以人民币计价的，人民币在中国受到外汇管制规定的限制，因此，由于中国外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国以外地区派发任何股息，截至2020年6月30日，所有现金都由公司及其在中国大陆的子公司全额持有。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别拥有约144,763美元和15,133美元的现金，我们没有任何其他短期投资。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的流动资产分别为7,159,817美元和6,785,118美元，我们的流动负债分别为3,124,617美元和2,990,017美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有约290万美元和320万美元的应收账款。

以下是分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款（扣除可疑账款备抵）账龄分析。

截至2020年6月30日的应收账款基本全部收回，截至本招股说明书出具之日止。

我们历来的营运资金需求主要来自营运、银行贷款、客户预付款。我们的营运资金需求受营运效率、收入合约的数量和美元价值、客户合约的进度或执行情况的影响，以及应收账款回收的时机，我们的管理层认为，目前的运营现金和现金流水平将足以满足我们自本招股书发布之日起至少未来12个月的预期现金需求，但如果其经历了业务状况或其他发展变化，未来可能需要额外的现金资源，如果其希望寻求投资、收购的机会，未来也可能需要额外的现金资源战略合作或其他类似行动，如果确定现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。

现金流量

截至2019年及2018年12月31日止年度

下表汇总了我们所列年份的现金流量:

业务活动

截至2019年12月31日止年度经营活动提供的现金净额约为350万美元，而截至2018年12月31日止年度经营活动使用的现金净额约为30万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因如下:

由以下因素抵消:

投资活动

截至2019年12月31日止年度投资活动使用的现金净额约为50万美元，而截至2018年12月31日止年度投资活动使用的现金净额约为50万美元。2018财年，我们投资了具有更多高科技特征的新制造机械和设备，以提高我们的生产力，并让我们能够增强我们在行业中的竞争地位。

筹资活动

截至2019年12月31日止年度，融资活动所用现金净额约为350万美元，包括向股东派息390万美元，以及偿还银行贷款约80万美元，由银行贷款所得款项130万美元抵销。

融资活动提供的现金净额于截至2018年12月31日止年度约为90万美元，主要由于银行贷款的收益为80万美元。

截至2020年及2019年6月30日止6个月

下表汇总了我们所列年份的现金流量:

业务活动

截至2020年6月30日止6个月经营活动使用的现金净额约为30万美元，而2019年同期经营活动使用的现金净额约为40万美元。业务活动使用的现金净额减少的主要原因如下:

由以下因素抵消:

投资活动

截至2020年6月30日止6个月，投资活动所用现金净额约为0.08亿美元，而2019年同期投资活动所用现金净额约为0.02亿美元。用于投资活动的净现金主要用于投资具有更高技术特征的新制造机械和设备，以提高我们的生产率，并使我们能够提高我们在该行业中的竞争地位。

筹资活动

融资活动提供的现金净额于截至2020年6月30日止6个月约为50万美元，主要由于银行贷款所得款项约170万美元被偿还银行贷款130万美元所抵销。

融资活动提供的净现金于截至2019年6月30日止6个月约为50万美元，主要由于银行贷款所得款项130万美元被偿还银行贷款80万美元所抵销

资本支出

我们的资本支出主要包括由于我们的业务增长而用于设施翻新、更新制造机械和设备、购买其他固定资产和无形资产的支出，截至2019年和2018年12月底止年度，我们的资本支出分别约为0.05万美元和0.50万美元。

截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，我们的资本开支分别约为0.08万美元及0.02万美元。

贷款便利

于2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年3月26日，固定年利率为5.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及首席执行官亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保，该笔贷款已于到期时悉数偿还。

于2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以取得424,623美元（人民币3,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年4月20日，固定年利率为6.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及公司股东兼董事张金龙女士为该笔贷款的偿还提供担保。

于2019年2月25日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得718,205美元（人民币5,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华锐中国董事张宏文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保，该笔贷款已于到期时悉数偿还。

于2020年3月2日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得566,163美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保，该笔贷款于2021年3月1日到期偿还。

于2020年3月30日，华瑞与中国工商银行江阴分行订立贷款协议，以取得707,704美元（或人民币5,000,000元）为期九个月的贷款，到期日为2020年12月30日，固定年利率为4.785%。华瑞中国董事张洪文先生为该笔贷款的偿还提供担保，非关联公司江苏保定金融抵押物有限公司也为该笔贷款的偿还提供担保，该笔贷款到期偿还。

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得银行贷款利息支出32916美元及27269美元。

虽然我们目前并无任何实质上未动用的流动资金来源，以落实上述银行贷款及其他融资活动，但我们相信，我们目前可动用的营运资金，应足以维持我们目前的营运水平至最少未来十二个月，我们会根据营运资金需求及资本开支需求，考虑额外借贷，我们的借贷活动并无季节性。

承付款和合同义务

下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务和商业承诺:

表外承付款和安排

截至2020年及2019年6月30日止6个月及截至2019年及2018年12月31日止年度并无任何表外安排对我们的财务状况或营运结果有或管理层认为可能有、目前或未来重大影响。

外汇的影响

公司功能货币为人民币，公司财务报表以美元列示，2018财年人民币贬值5.7%，2019财年进一步贬值1.3%，截至2020年6月30日止6个月进一步贬值1.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生何种影响。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的影响。

vie结构

本公司及其中国法律顾问认为，与其VIE及其各自股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律可执行性，但中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合约安排的能力，倘法律架构及合约安排被发现违反中国法律及法规，中国政府可:

施加任何该等限制或行动可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响，在该等情况下，公司可能无法营运或控制VIE，从而可能导致VIE在公司综合财务报表中的去固化，管理层认为，根据现时的事实及情况，公司丧失该等能力的可能性微乎其微。该等合约安排受中国法律规管，而该等协议所产生的争议预期将由中国仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排的每一方的有效及具法律约束力的义务。然而，中国法律及规例的解释及实施及其对合约的合法性、约束力及可执行性的适用须由中国主管当局酌情决定，因此并无保证中国有关当局会就每项合约安排的合法性、约束力及可执行性采取与本公司相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制公司在VIE或VIE的代名人股东未能履行其在这些安排下的义务的情况下可用于执行合同安排的法律保护。

关键会计政策

我们按照美国通用会计准则编制我们的综合财务报表，该准则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的判断、估计和假设，虽然过去两年中会计估计和假设没有发生重大变化，但我们根据最新可获得的信息不断评估这些估计和假设，我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，因此，由于我们的估计数有所变动，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为，以下会计政策在应用上涉及较高程度的判断力和复杂性，需要我们做出重大会计估计，因此，这些是我们认为对理解和评估我们的合并财务状况和经营成果最为关键的政策。

收入确认

公司于中国销售精密精铜配件、铜母线及其他用于高导电性电力应用的铜阴极相关导体产生收入，公司销售收入包括扣除增值税（“增值税”）后的货物发票价值。

公司已提早采纳ASU2014-09、与客户签订合同的收入（Topic606）及所有于2019年1月1日修订ASC606的后续ASU，并已选择追溯适用于截至2018年12月31日止年度。该指引的核心原则是，实体应确认收入，以描绘向客户转让承诺商品或服务的金额，该金额反映该实体预期有权以该等商品或服务作为交换的代价，收入为该公司预期有权以该等承诺服务作为交换的交易价格，在该公司日常活动过程中以合约形式记录，并录得净额的增值税（“增值税”）。为了实现这一核心原则，公司采取了以下步骤:

第一步:确定与客户签订的合同

第2步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:实体履行履约义务时（或作为履行义务时）确认收入

公司订立合约，向客户销售公司的铜母线及精细精铜配件，一般需要客户接受，交易价格以与客户订立的固定合约价格为基础，向客户销售产品的帐单发生于产品转让予客户并获客户接收后，产品销售合约一般包括单一履约义务，公司于产品交付及接受时确认收入由客户履行并在履行义务时完成。

来自客户的预付款

客户预付款是指在合同履行义务完成前收到的款项。客户预付款在履行义务完成时确认为收入。

收入分类

该公司按产品分类其来自合约的收益，因该公司认为其最能描述收益及现金流量的性质、金额、时机及不确定性如何受到经济因素的影响，故该公司认为该等收益及现金流量大致上为该公司所有产品均于中国销售。

研究和开发费用

研发费用包括与公司研发项目直接相关的成本，包括材料成本、工资及其他员工福利、测试费用、耗材设备及咨询费等，所有与研发相关的成本均按发生时列支。

有价证券-期货合约

可买卖证券乃于该公司于一间持牌经纪公司的交易账户持有，该账户由若干金属（主要为铜）的期货合约组成，该公司使用期货合约，该合约并非指定或合资格作为对冲工具，为部分对冲铜价波动的影响，期货合约在综合财务报表中按公允价值确认，并确认该等持仓的损益，公司对期货合约的会计处理可能会增加任何特定期间的盈利波动性。

公司将其期货合约分类为交易性证券，据此，未实现持有损益计入其他全面收益，已实现损益计入综合收益表中的其他收益。

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得已变现亏损9894美元作为其他开支，及已变现收益271,612美元作为其他收入，截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得已变现收益266,717美元及0美元作为其他收入。

公司分别于2020年6月30日及2019年12月31日无经纪公司持有的未平仓合约。

政府补贴

政府补助主要代表地方政府主管部门为激励企业促进当地科技产业发展而给予的金额，公司获得与政府主办项目相关的政府补助，在无进一步履约义务的情况下将政府补助作为其他收益入账。

所得税

公司按照有关税务机关的法律规定核算当期所得税。递延所得税在合并财务报表中资产负债税基与其列报金额存在暂时性差异时确认。递延税项资产负债采用预计将适用于预计收回或解决该暂时性差异当年应纳税所得额的已制定税率计量。递延税项对递延税项的影响税率变动的资产及负债，在包括制定日期在内的期间内，在入息中确认。估值免税额的设定，必要时，将递延税项资产减至预期可变现的金额。

不确定的税收头寸只有在税务审查中“更有可能”维持该税收头寸的情况下才被确认为受益，所确认的金额是审查时有可能实现的大于50%的税收优惠的最大金额，对于不符合“更有可能”检验的税收头寸，并无税务优惠入账，与少缴所得税有关的罚款及利息于发生期间列为所得税开支，截至2020年6月30日止6个月及截至2019年及2018年12月31日止年度并无发生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司于中国的附属公司的所有报税表自申报日期起计五年内仍须接受税务机关审核。

最近的会计公告

公司考虑所有会计准则更新（“ASUS”）的适用性和影响，管理层定期审查发布的新会计准则。

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，Leases（Topic842）。这一更新将要求对所有租期超过12个月的租赁确认使用权资产和相应的租赁负债，最初按租赁付款现值计量，对于经营租赁，资产和负债将在租期内直线列支，所有现金流量均列入现金流量表的经营部分，租赁负债的利息将与综合收益表中使用权资产的摊销分开确认，并将租赁负债本金部分的偿还列为融资活动，而利息部分将计入现金流量表的经营部分，ASU2016-02于12月15日后开始的中期及年度期间生效，于2017年9月，FASB发出ASU No.2017-13，说明公共商业实体和其他实体被要求采用会计准则第842号专题进行年度报告的生效日期，否则将不符合公共商业实体定义的公共商业实体，除非要求在另一实体向证券交易委员会提交的文件中列入或列入其财务报表或财务信息，自2019年12月15日起采用会计准则第842号专题进行年度报告，及2020年12月15日后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU No.2017-13还修正称，杠杆租赁的所有组成部分自租赁开始时起，根据税法变化产生的经修订的税后现金流，包括经修订的税率，重新计算杠杆租赁的所有原始记录金额与经重新计算金额之间的差额，必须计入税法制定当年的收入，2019年11月，FASB发布ASU No.2019-10，借此将所有其他实体的生效日期再延迟一年，作为一家新兴成长型公司，该公司并未提早采纳此更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布ASU2020-05号，“与客户的合同（Topic606）和租赁（Topic842）对某些实体的生效日期的收入”（“ASU2020-05”），以应对冠状病毒（COVID-19）大流行对企业的持续影响，ASU2020-05提供了对先前发布的ASU606和ASU842的实施生效日期的有限推迟，以给予企业一些缓解，以及它们在大流行期间面临的困难，ASU2020-05影响“所有其他”类别的实体和公共非营利实体对于ASU2016-02还没有生效，租赁（主题842）。“所有其他”类别的实体可推迟至2021年12月15日后开始的财政年度，以及2022年12月15日后开始的财政年度内的中期。

公司采纳ASU No.2016-02-Leases（Topic842），自2021年1月1日起对年度及中期报告期采用ASU No.2018-11项下准许的经修订追溯过渡方法。这种过渡办法提供了一种仅在通过之日记录现有租约的方法，不需要对以前报告的余额进行调整，此外，预计公司将在新标准范围内选择过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，这些权宜之计允许公司结转历史租约分类。

采用这一新标准可能导致截至2020年6月30日记录的额外租赁资产和租赁负债分别约为38万美元和31万美元。采用该新准则将不会对公司的综合净盈利及现金流量造成重大影响。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值有关的指引，作为ASU2016-13金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的计量，自2020年1月1日起生效。指导意见将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认备抵，2018年11月，FASB发布ASU No.2018-19，对Topic326，金融工具-信用损失的编码改进，明确经营租赁应收款不在Topic326范围内，经营性租赁产生的应收款项减值应按照专题842进行核算。2019年5月15日，FASB发布ASU2019-05,9为采用董事会信用损失标准ASU2016-13的实体提供过渡救济。具体而言，ASU2019-05修订ASU2016-13，允许公司在采纳ASU2016-13时不可撤销地选择（1）先前按摊余成本入账及（2）在ASC326-20信用损失指引范围内、（3）符合ASC825-10项下的公平价值选择、（4）并非持有至到期债务证券的金融工具的公平价值选择，对于采纳ASU2016-13的实体，ASU2019-05的修订于2019年12月15日后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期间，实体如已采纳ASU2016-13，可于其发行后的任何过渡期间提早采纳ASU。对所有其他实体而言，生效日期将与ASU2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布ASU2020-2，《金融工具-信用损失（Topic326）和租赁（Topic842）:根据SEC Staff Accounting Bulletin No.119对SEC段落进行修订，并在生效日期向SEC章节更新与会计准则相关的更新第2016-02号，租赁（Topic842），2020年2月》（“ASU2020-02”）。ASU2020-02在会计准则编纂中增加和修正SEC段落，以反映SEC工作人员会计公报第119号的发布，涉及新的信用损失准则，以及SEC工作人员对新租赁准则修订生效日期的评论，此ASU在发布时生效，公司正在评估此ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB会计准则理事会发布ASU第2018-13号《公允价值计量（话题820）:公允价值计量披露要求的披露框架变更》（简称“ASU2018-13”）。ASU2018-13修订有关公允价值计量的披露规定，ASU2018-13于2019年12月15日后开始的财政年度对公众实体有效，任何经删除或经修改的披露均可提早采纳，而经删除及经修改的披露将追溯采纳，而新披露将按前瞻性采纳，公司预期此指引不会对其综合财务报表造成重大影响。

2020年1月，FASB发布ASU2020-01、Investments-Equity Securities（Topic321）、Investments-Equity Method and Joint Ventures（Topic323）、衍生品与套期保值（Topic815）（“ASU2020-01”），意在明确Topic321项下权益证券核算与Topic323项下权益法核算的投资以及Topic815项下若干远期合约与购买期权核算之间的互动关系。ASU2020-01自2021年1月1日起对公司生效。公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

除上述声明外，最近没有任何新颁布的会计准则将对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

商业

概览

华瑞国际为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立的控股公司。该公司透过其附属公司及VIE，专门于中国生产精密精铜配件及为高导通电力应用而定制的铜母线。

2020年1月20日完成了法律结构的重组（简称“重组”）。重组事项涉及（i）本公司全资附属华瑞HK于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞HK全资附属华瑞中国于2019年12月16日注册成立为外商独资企业（“WFOE”）；及（iii）于2020年1月20日，本公司透过其全资附属公司华瑞中国与其股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立，华瑞中国主要于中国从事生产高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股权和华锐国际83.9355%的股权，因此，公司及其子公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制，本次重组被认为是收购共同控制下的实体，由于共同所有权程度较高，且所有权权益实质上为，本次重组前后相同，本次重组被认定为非实质性合并，相关资产负债未按比例增加，公司及子公司与VIE的合并已按历史成本核算，并在此基础上编制，犹如前述交易已于所附合并财务报表中列示的第一期期初生效一样。

我们的产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化学工程和机械行业，我们的产品组合包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品，我们足够灵活，可以为每一个客户提供个性化的服务。

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒，硬连接，软连接，和电气部件中的铝连接件。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品都是在我们自己的ISO9001:2015认证工厂制造的。在过去两个财年和截至2020年6月30日的六个月中，我们的收入主要来自通用铜母线和精细精铜及铝配件。

我们是国家认可的品牌，2016年、2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

我们的产品是定制的产品，我们使用一个构建订单，或BOT，商业模式，这是一个灵活的订货模式，用于生产调度，材料采购，并根据不同的客户订单进行发货安排，我们采取一体化的商业模式来满足客户的需求，客户首先向销售部列出他们的指定要求，销售部随后与其技术部门进行沟通，评估客户要求的可行性，生产部再生产样品并提交给质检部门进行检验，质检部门再将其检验报告提交给销售部，销售部将把样本交上来，检验报告、质量保证、报价单交给客户核实，收到客户确认后，我们采购部门采购原材料，生产部门生产产品，检验部门进行检验并出具检验报告，最后由生产部门将产品打包交付给客户。

我们的原材料主要来自中国大陆的铜制造商。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上，截至2020年6月30日止6个月，一名供应商占公司采购总额约83%，而截至2019年12月31日止年度，一名供应商占公司采购总额约76%，截至2018年12月31日止年度，两名供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%，截至2019年12月31日，我们的供应商均未占公司应付账款总额的10%以上，截至2018年12月31日，1家供应商占公司应付账款总额的约10%。

公司历史和结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们重要的子公司和合并后的附属实体，截至本招股说明书日期:

股份有限公司英属维尔京群岛公司华瑞国际于2019年8月26日注册成立；

香港有限公司华瑞HK，为华瑞国际的全资子公司；

HYC，于中国的外商独资企业，或WFOE，为华瑞香港的全资附属公司；

华瑞中国为一间中国公司及与HYC订立若干合约协议的VIE；

合同安排

华锐中国根据中华人民共和国法律于2014年12月30日在无锡注册成立，华锐中国注册资本为人民币32,000,000元。华锐中国的注册主体活动为电机设备制造及研发，金属制品制造及加工，金属制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）销售，商品及技术进出口业务（不含国家限制商品及技术）。华锐中国的股本权益由总共32名股东持有，包括HuhujieSun、Jonglong Zhang、HuhujieSun，以及29名各拥有少于5%股本权益的股东。

华锐中国被视为我们的可变利益实体，或VIE。

我们透过VIE进行业务，透过一系列合约安排，我们有效地控制VIE。这些合约安排使我们能够:

我们通过合同安排而不是直接持股的方式开展业务，是因为华锐中国的业务之一是在电机行业进行研发，这可以让公司对市场需求、目标客户、竞争环境有更精准的了解，根据2021年1月27日起生效的《外商投资引导产业目录（2020年修订）》，市场研究属于限制外商投资行业，即使华瑞中国为自身经营目的收集信息和处理数据，但此类市场研究也可能属于限制范畴，此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，以及包括工信部发布的《电信业务分类目录》（简称“工信部”），都将各类电信及与电信相关的活动归类为基础或增值电信业务并将互联网信息服务（简称ICP服务）归类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先向工信部或省级对口单位领取ICP牌照。国务院2000年发布、2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，要求商业ICP业务经营者在中国境内从事商业ICP业务，必须取得政府有关部门颁发的ICP许可证。国务院2001年发布、2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外商投资电信企业经营增值电信业务，外资出资不超过全部出资的50%，华瑞中国拟在本次发行后设立网上超市，以拓展业务，降低销售成本，这将需要其获得ICP牌照，如果我们通过直接持股方式控股华瑞中国，其将拥有50%以上的外资出资，将不具备取得ICP牌照的资格，因此公司决定通过合同安排进行经营。

由于这些合同安排，我们成为了VIE的主要受益者，我们将VIE作为我们在美国通用会计准则下的可变利益实体，我们已经按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

以下为我们的全资附属公司HYC、我们的综合可变权益实体华瑞中国及VIE的股东之间目前有效的合约安排摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，合共拥有华瑞中国全部股权的股东，将其于华瑞中国的全部股权质押予HYC作为抵押品，以保证华瑞中国于咨询及服务协议及业务合作协议项下的义务，该等股东不得转让或转让转让或转让已质押股权，或招致或容许任何可能危及HYC利益的产权负担，未经HYC事先批准，于违约情况下，HYC作为质权人将有权享有若干权利及应享权利，包括优先收取以评估所得款项或拍卖或出售华锐中国全部或部分已质押股本权益所得款项，该协议将于该等股东已根据股权期权协议转让其全部已质押股本权益之日终止。

投票权委托书及财务支持协议

根据经修订的投票权委托书及财务支持协议，华锐中国的股东向HYC授予不可撤销的委托书，以代表彼等处理与华锐中国有关的一切事宜，并行使彼等作为华锐中国股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使投票权及转让彼等于华锐中国的全部或部分股权的权利，在考虑该等授出的权利后，HYC同意无论华瑞中国是否出现亏损，均向华瑞中国提供必要的财务支持，并同意如华瑞中国无法偿还，则不要求偿还，该等协议有效期为30年，直至2050年1月20日。

允许我们从VIE中获得经济利益和吸收损失的协议

咨询及服务协议

根据经修订的油麻地小轮与华瑞中国的咨询及服务协议，油麻地小轮作为向华瑞中国提供管理咨询服务的独家供应商，就该等服务，华瑞中国同意向油麻地小轮支付根据其全部净收入厘定的服务费或油麻地小轮有义务承担华瑞中国的全部亏损。

经修订的《咨询和服务协定》有效期为30年，至2050年1月20日止。只有在HYC在协议到期前书面同意延长协议期限，华瑞中国方可无保留地延长协议期限，协议才能延期。

商业合作协议

根据经修订的HYC与华瑞中国的业务合作协议，HYC有独家权利向华瑞中国提供技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销顾问、系统集成、产品研发、系统维护等，作为交换，HYC有权获得等于美国通用会计准则确定的华锐中国全部净收入的服务费，服务费可能会根据HYC当月提供的服务以及华锐中国的运营需求进行调整。

经修订的业务合作协议仍然有效，除非HYC对华锐中国有重大疏忽或欺诈行为。然而，HYC有权在任何时候提前30天书面通知华锐中国终止本协议。

向我们提供购买VIE股权的选择权的协议

股票期权协议

根据经修订的股权期权协议，于HYC、华锐中国及其股东中，华锐中国的股东共同及各别授予HYC购买其于华锐中国的股权的期权，购买价应为当时中国适用法律所准许的最低价格，倘购买价大于华锐中国的注册资本，华瑞中国的该等股东须立即向HYC或其指定人退还超过注册资本的任何款项，HYC可随时行使该期权，直至其已收购华瑞中国的全部股权为止，并可将该期权转让予任何第三方，该等协议将于华瑞中国的所有该等股东股权已转让予HYC或其指定人之日终止。

我们的产品

我们的产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化学工程和机械行业，我们的产品组合包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品，我们足够灵活，可以为每一个客户提供个性化的服务。

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒，硬连接，软连接，和电气部件中的铝连接件。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品都是在我们自己的ISO9001:2015认证工厂制造的。在过去两个财年和截至2020年6月30日的六个月中，我们的收入主要来自通用铜母线和精细精铜及铝配件。

我们是国家认可的品牌，2016年、2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

我们的产品是定制的产品，我们使用一个构建订单，或BOT，商业模式，这是一个灵活的订货模式，用于生产调度，材料采购，并根据不同的客户订单进行发货安排，我们采取一体化的商业模式来满足客户的需求，客户首先向销售部列出他们的指定要求，销售部随后与其技术部门进行沟通，评估客户要求的可行性，生产部再生产样品并提交给质检部门进行检验，质检部门再将其检验报告提交给销售部，销售部将把样本交上来，检验报告、质量保证、报价单交给客户核实，收到客户确认后，我们采购部门采购原材料，生产部门生产产品，检验部门进行检验并出具检验报告，最后由生产部门将产品打包交付给客户。

我们主要从事零件制造业务，包括制造铜母线、零件、分路器、端子连接件、焊接接触系统及铝产品的加工。我们是一家专业生产铜连接器的制造商。

我们的主要产品包括以下几种:

我们按照GB/T5231标准加工电解铜来制造铜棒，铜棒主要用于生产异形铜棒和软连接，铜棒通常用在配电系统中，母线连接电池组中的低压设备和电气开关厂中的高压设备，它们允许导体由于未绝缘而得到足够的冷却。

L型铜棒适用于具有特殊形状要求、导电性高、耐腐蚀性能好、安装布线方便的功能。

该连接器适用于特殊形状要求、导电性高、耐腐蚀性能好的场合，具有良好的耐磨性、表面光泽度，使用时增加了很好的装饰性触感。

适用于异型要求，导电性高，耐腐蚀性能好，该连接器具有多个安装孔，保证了连接器的性能，降低了重量及其制造成本。

铜压压力适配器适用于对形状要求特殊、导电防腐性能高、散热要求好的场合，这类功能保证了设备的稳定运行，提高了电气设备的使用寿命。

适用于形状要求特殊、导电防腐性能高、散热性能好的场合，保证了设备的稳定运行，提高了电气设备的使用寿命。

生产程序

型材的制造工艺

型材生产的精度和质量是决定最终产品质量的决定因素，这个过程主要涉及到使用设备进行挤压、拉拔、拉锯，在这个过程中我们会先把电解铜加热到熔点，用挤压设备挤压冷却的电解铜，通过高精度模具拉拔挤压材料来提高其硬度和表面粗糙度，按照预定的尺寸切割拉拔材料，送到检验部门，最后安装成品。

一般零件（铜母线）的制造工艺）

至于一般零件的制造过程，这个过程需要使用设备对型材进行冲孔、钻孔、弯曲，在这个过程中，我们会先根据图纸和工艺要求对型材进行加工，利用电脑数控冲床冲孔、去除毛刺、弯曲型材，根据客户要求对型材采取包括酸洗、镀锡、镀银、涂漆等表面处理，最后对最终产品进行包装和存放，在加工过程中需要进行三次检查，包括对尺寸、弯曲角度和表面处理是否合格的检查。

特种零件（连接器）的制造工艺）

至于特殊零件的制造工艺，这个工艺需要手工操作机器进行焊接、钻孔、抛光等，焊接是该工序最关键的技术，在这个过程中，我们会先按照规格准备型材，根据数量和形状对型材进行排列和定位，对材料进行焊接，对焊接好的半成品进行钻孔、倒角、抛光、钝化处理，防止产品表面变色，最后对最终产品进行检验和存放。

我们的产业

铜配件产品器具

铜管件行业的产品包括铜管制造、铜母线和其他铜部件的修整，由于其在供水网络中的固定装置应用广泛，铜管和铜线圈也广泛应用于空调和制冷系统，因为它们对温度变化和寿命有很高的抵抗力。中国快速增长的基础设施升级项目预计将提高对供暖、通风的需求，我们认为，中国人口基数的扩大和可支配收入的增加，将推动未来几年对空调和冰箱的需求，从而带动铜管和铜线圈的需求。

铜母线和铜型材广泛应用于大电流控制设备和低压配电系统。铜母线和铜型材的应用范围包括母线系统、开关板、中低压开关柜和面板等。这些母线一般不绝缘，放置在开关齿轮板、母线外壳内，与铝等其他金属相比，铜母线和型材具有更好的耐腐蚀性和更好的导电性能。铜母线和型材具有与之相关的几个优点，使其在发电系统工业中的使用变得有益。

亚太区域由于大型电力和发电行业，估计铜母线市场领先。由于城市化和工业化的增加，本区域能源和电力消费激增。此外，环境问题导致采用可再生能源，预计将导致电力和发电行业的扩张。拉丁美洲和中东及非洲也预计将由于其经济情景的改善而表现出值得称道的表现。（来源:铜母线和型材市场-全球行业分析、规模、份额、增长、趋势和预测2017-2025年，可查阅:https://www.transparencymarketresearch.com/copper-busbar-profiles-market.html）。下图为近一年铜母线行情走势:

中国的铜配件行业

在中国，铜配件行业及相关行业，如建筑材料、电气工程师行业增长可观，如低压电器行业2017年、2018年总规模分别为781亿元、843亿元，预计2020年将达到995亿元。（来源:https://bg.qianzhan.com/trends/detail/506/190125-7be1a110.html）。下图为亚太地区按国家划分的市场份额:

铜制造端方面，近期行业趋势显示，铜加工行业开工率在下降（来源:SMM铜业首席分析师叶建华在“2019中国电材供需交易峰会”上）

电气工程用铜市场

电铜市场的产能和产量近年来逐年提升，然而，产能利用率逐年下降，产能利用率是用来计算可能达到或使用的产量水平的一个指标，我国复铜铝年均消费量为5万吨，产量近10万吨，我国复铜铝年均消费量为3万吨，产量约为10万吨，上海国家电缆检测中心有限公司副总工程师，在“2019中国电气材料供需交易峰会”上）

我们的供应商

我们的原材料主要来自中国大陆的铜制造商。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

公司有若干主要供应商的采购额个别占公司采购总额的10%或以上，截至2020年6月30日止六个月，一名供应商占公司采购总额约83%，而截至2019年6月30日止六个月，两名供应商分别占公司采购总额约76%及11%，截至2019年12月31日止年度，一名供应商占公司采购总额约76%，占公司采购总额.截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%，截至2019年12月31日，无一家供应商占公司应付账款总额的10%以上，截至2018年12月31日，1家供应商占公司应付账款总额的约10%。

我们的客户和销售

我们通过供应可靠、高性能的铜部件，与电子行业主要参与者和知名汽车制造商合作，是多家国际公司和大公司的业务合作伙伴和供应商，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电气股份有限公司、江苏聚源电气股份有限公司、厦门ABB低压电气设备股份有限公司。

我们有个别收入占公司总收入10%或以上的客户，或个别应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的客户，具体情况如下:

截至2020年6月30日止六个月，两名客户分别占公司总收入约25%及15%，截至2019年6月30日止六个月，三名客户分别占公司总收入约26%、20%及16%，截至2020年6月30日，四名客户分别占公司应收账款约32%、15%、15%及13%，截至2019年12月31日，四名客户分别占公司应收账款约23%、16%、16%，和公司应收账款的10%。

截至2019年12月31日止年度，三名客户分别占公司总收入约20%、20%及20%，其中两名客户与一家母公司合作，截至2018年12月31日止年度，三名客户分别占公司总收入约20%、15%及12%，分别，这三家客户中有两家为一家母公司的子公司，来自这两家客户的总收入约占公司总收入的35%。

截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%，截至2018年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为26%、19%、10%。

我们的增长战略

我们的增长战略包括以下内容:

竞争优势

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。我们提供多元化的产品组合，以满足客户的专业化需求。我们相信，我们拥有多项竞争优势，这些优势将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中针对全国市场的市场地位。我们的竞争优势包括:

竞争

我们认为，我们的产品在中国国内市场具有很强的竞争优势。我们认为，由于在铜加工、机械工程师加工和表面加工方面缺乏技术和技能，中国大多数比较铜产品的质量较差，这导致这些产品的寿命较短，功能较不理想。我们采用先进的设计方法，我们认为我们的产品具有更好的性能统计数据。同时，我们的产品并不比我们的竞争对手贵，这就形成了竞争优势。

我们的主要竞争对手包括江阴电工合金股份有限公司（深交所股票代码:300697）、宁波金田铜业（集团）股份有限公司（上交所股票代码:601609）、北京威通力电气股份有限公司、靖江海源有色金属材料股份有限公司，这些竞争对手规模较大，研发实力较强，尽管我们认为我们的产品质量和品种与这些竞争对手相似。

研究与开发

我们的研发工作重点是改进和提升我们现有的产品以及开发产品的新特性，我们的研发中心无锡纳米铜产品工程技术研究中心由一个技术研发部、测试实验室、小型测试车间、档案室和数据室组成，配备了完整的研发测试和样品测试设备和计算机，通过内部培训和外部招聘，我们目前拥有一支由十八人组成的全职研发团队，占截至本招股说明书日期员工总数的16.67%，我们还平均每年将超过4%的销售收入投入到新产品开发中，这样的资金支持，加上我们的研发基础设施，以及我们经验丰富的研发团队，为我们的技术开发提供了强有力的支持，2020年我们花费了人民币820.96万元，约合127万美元，研发开发了9款新产品，其中已有6款产品上市、取样或投放市场，包括（i）电动插入式U形纳米铜连接器，（ii）大型变频器用防腐抗弧纳米铜连接器，（iii）高弹性、高效接触纳米铜触头，（iv）高强度无角电弧接触式纳米铜连接器，（v）光伏逆变器用抗氧化大尺寸纳米铜柔性连接器，及（iv）用于新储能系统的防腐绝缘系列铜连接器，我们预计其他三款新产品将于2021年上市。我们计划于2021年在中国政府支持的行业开发8款新产品，如光伏、新储能系统、高速列车和高压输变电项目，其中包括研发用于高速列车输变电的柔性接触和易于连接的纳米铜连接器，研发用于光伏逆变器的抗氧化大尺寸纳米铜连接器，2021年研发预算为人民币9,750,000元，约合1,500,000美元。

我们不断改进设计方法，升级研发硬件设备，同时与西安工业大学、江苏科技大学等院校保持密切联系，开展多种形式的产学研，我们通常会向这些院校提供科研项目，并支付研发费用和报酬，针对我国电气工程产品情况，重点选择合适的原材料，在结构设计上进行创新，加工等方法，并有效提高产品的导电性和可靠性，我们自主研发的高强度产品--纳米铜材料的电连接器产品，在中国市场享有盛誉。

保险

我们根据适用的中国法律为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险及医疗保险在内的社会保障保险，我们不维持关键人物保险，于2020及2019财政年度内，我们并无就我们的业务作出任何重大保险申索。

季节性

我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。

环境问题

我们已采取措施减少产品制造所造成的污染，迄今我们一直遵守国家和地方有关环境的法律和条例，没有对我们的资本支出、收入或竞争地位产生重大不利影响，我们预计未来不会因我们未来业务的性质而产生任何重大不利影响。

知识产权

我们依靠商标、专利和专有技术以及合同对披露的限制相结合来保护我们的知识产权，我们与我们的员工以及某些客户和供应商订立相关的保密协议或规定，并依靠此类保密协议或规定以及对我们的技术诀窍的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点，我们依靠专利、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议来建立和保护我们的专利权，我们不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

商标

通过华锐中国，我们拥有1个注册商标“JY Huarae”，有效期至2029年5月。

专利

通过华锐中国，我们目前拥有14项中国专利，华锐中国目前的中国授权专利在2025年到2028年的不同时间到期。我们拥有在有效期限内使用已授予专利权的工艺的专有权，至于我们的其他产品及相关制造工艺，由于该技术信息已通过国家或地方产品标准向公众公布，我们能够利用该等技术信息而无需获得任何专利许可，且我们不侵犯任何其他方的现有专利权。

下表列出了公司已发行中国专利的简要说明，包括其各自的公开号、申请申请日、发行日、到期日和名称。

我们的财产和设施

设备

我们的生产依赖于种类繁多的设备，包括办公室使用的设备，以及便于完整生产周期的多个工厂设备，在2019年底，我们设备的总当前净值在160万美元左右。

我们的设备包括几类:（i）工厂设备，（ii）电子设备，（iii）运输工具和（iv）起重设备。上述四类设备应用于精加工生产、铜棒制造和工厂维护。我们的设备大部分用于金属原料的精加工，约占我们工厂设备的63%和运输工具的90%。

租赁承付款

华瑞中国目前与江阴三菱铜业有限公司（“江阴三菱”）就位于华录路80号的设施订立为期10年的租约，面积为504平方米，自2020年1月1日起至2029年12月31日止。年租金为人民币5.04万元（约合7300美元），按年支付，江阴三菱由公司一名股东拥有。

华瑞中国与江阴协合建筑材料有限公司（“江阴协合”）就位于华西环村西路110号的设施订立为期10年的租约，面积为2,567.25平方米，自2020年1月1日起至2029年12月31日止。年租金为人民币256,725元（约合37,000美元），按年支付，江阴协合由我们行政总裁孙虎杰先生的父母拥有。

我们认为，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要，将以商业上合理的条件提供适当的额外空间，以容纳我们业务的任何扩展。

我们的员工

截至2021年2月，我们总共雇佣了98名全职员工，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们总共分别雇佣了105名和117名全职员工。

我们所有的员工都在中国就业，我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖，我们没有经历过停工的情况。

根据中国法律，我们必须按税后利润的特定比例向员工福利计划缴款。此外，中国法律还要求我们向中国员工提供各种社会保险和住房基金。

我们的雇员并无由劳工组织代表，亦无集体谈判协议所涵盖。我们相信我们与雇员维持良好的工作关系，亦没有发生任何重大劳资纠纷。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，最高不超过地方政府不时指定的最高金额，根据中国法规的要求，我们参与由地方政府组织的各种员工社会保障计划，在2019和2018财年，我们分别向员工社会保险和住房基金累计出资约0.2和0.2百万美元，这些供款的支付对我们的流动资金的影响并不大，我们相信我们在很大程度上符合有关的中国就业法。

法律程序

我们不时受到法律程序、调查及因经营业务而附带提出的申索。我们在既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额的情况下，记录一项法律责任。截至本招股章程日期，我们并无涉及任何可能对我们业务造成重大不利影响的法律或行政诉讼，资产负债表或经营成果和现金流量，如本文所述的以外。

监管

这一部分概述了影响我们在中国业务活动的最重要的规章制度。

我们受到各种政府当局的监管，除其他外包括:

工业和信息化部监管电信和与电信有关的活动，包括但不限于互联网信息服务和其他增值电信服务；

中国人民银行作为中国的中央银行，监管货币政策的形成和实施，发行货币，监管商业银行和协助管理融资；

中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）对金融机构进行规范，并发布《金融机构管理条例》；

国家外汇管理局（以下简称外汇局）发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和双向投资有关问题的通知》（以下简称外汇局第37号通知）；

中华人民共和国商务部公布《外商投资法》；以及

财政部、国家税务总局发布增值税替代营业税试点方案，并进一步发布《关于全面推进增值税替代营业税试点方案的通知》。

有关产品质量及安全生产的规例

根据《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订）:生产企业应当对其产品质量负责，产品质量应当符合下列要求:（一）不存在危及人身、财产安全的不合理危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准或者行业标准的，应当符合标准；（二）具有产品应当具备的使用性能，除产品在使用性能上存在缺陷外；（三）符合产品或者其包装上标明的产品标准，符合产品说明书、实物样品等标明的质量状况，华锐中国的产品符合《产品质量法》的有关规定，符合国家行业标准。

根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）的有关规定，生产经营单位应当具备本法、有关法律、行政法规和国家或者行业标准规定的安全生产条件，不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动，华锐中国符合法律法规、国家标准、行业标准规定的安全生产条件。

与外国投资有关的规例

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，连同其实施细则及配套规定，在《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，除其他外，可以在2020年1月1日后五年内保留企业形式。根据《外国投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或者其他组织，“外国投资企业”（FIES）是指根据中国法律设立的全部或者部分由外国投资者投资的任何企业，“外国投资”是指任何外国投资者在中国内地的直接或者间接投资，包括:（一）单独或者与其他投资者共同在中国内地设立FIES；（二）取得股份、股权、财产份额，（三）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。

外商投资法规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，外国投资者被禁止投资负面清单禁止投资的行业，投资该清单限制投资的行业，必须符合规定的条件；外国投资者进入某一行业，必须申请许可证，政府必须将申请与国内企业同等对待，除法律、法规另有规定外，还要求外国投资者或者外商投资企业提交信息报告，外商投资企业应当接受国家安全审查。

现发布国务院批准的《鼓励外商投资行业指引（2019年）》，自2019年7月30日起施行。中国出台了《关于鼓励外商投资的行业指导意见》，鼓励和允许外商投资企业在中国境内设立企业，鼓励范围主要包括农林牧渔、矿业、制造业、信息转让、软件和技术服务业等，中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于目录下“鼓励”或“允许”的范畴。

现公布经国务院批准的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年）》，自2020年7月23日起施行。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》统一规定了股权要求、高级管理人员要求等外商投资准入特别管理办法，负面清单规定了取消或放宽某些领域准入限制的过渡期，过渡期届满，按照时间表取消或放宽准入限制，增值电信业务外商投资比例等行业（电子商务、国内多方通信、储转、呼叫中心除外）不得超过50%。

与外国投资有关的行业目录

列入目录的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三大类，未列入目录的行业一般被视为构成第四类“允许类”，鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业，一些限制类行业仅限于股权或合作类合资企业，而在某些情况下要求中方合伙人持有此类合资企业的多数权益，此外，限制类项目须经上级政府批准。外国投资者不得投资于禁止类产业。未列入目录的产业一般向外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

于2019年3月15日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起生效，并取代三部规管外商在中国投资的现行法律，即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则及附属条例，于2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法存续期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》，及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法》体现了中国根据国际通行做法和立法努力统一外商投资和内资企业法律要求，理顺外商投资管理体制的预期监管趋势，但由于其相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性，例如，《中华人民共和国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了总括性条款，将“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院发布的规定规定的其他方式在中国境内进行的投资”包括在内，而未对“其他方式”的含义作进一步阐述。因此，我们的公司架构是否会被视为违反《外国投资规则》并不明朗，因为我们现时正利用合约安排，经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。

2019年6月30日，商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，即负面清单，自2019年7月30日起生效。负面清单通过减少列入负面清单的行业数量，扩大了允许外商投资的行业范围，包括互联网数据中心服务在内的增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的外商投资仍落入负面清单。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括（其中包括）一些条文，旨在规定为证券在中国公司境外上市而成立的离岸特别目的工具，须于该等特别目的工具的证券在境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站公布有关其批准特别目的工具境外上市的程序。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面仍然存在很大的不确定性。

我们的中国附属公司主要从事提供投融资咨询及技术服务，属于目录项下的“鼓励”或“准许”类别，我们的中国附属公司已取得其业务营运所需的所有重大批准，但包括互联网信息服务在内的增值电信服务（电子商务除外）等行业则受限制不得对外投资。

反洗钱条例

全国人民代表大会常务委员会于2006年10月颁布并于2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份信息和交易记录，根据《中华人民共和国反洗钱法》，洗钱行为包括假造、通过各种手段隐瞒毒品犯罪、有组织黑社会犯罪、恐怖活动、走私、贪污贿赂、扰乱金融秩序和金融诈骗所得收益和利润的来源和性质；受《中华人民共和国反洗钱法》管辖的金融机构包括依法设立的政策性银行、商业银行、信用社、邮政储蓄组织、信托投资公司、证券公司、期货经纪公司保险公司等国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的从事金融业务的机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单则由国务院公布。中国人民银行等政府主管部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等特定非金融机构的反洗钱义务。

十个中国监管机构于2015年7月联合发布的指引旨在（其中包括）要求互联网金融服务供应商，包括网上借贷信息中介人，遵守若干反洗钱规定，包括建立客户识别计划、监察及报告可疑交易、保存客户资料及交易记录，及就有关反洗钱事宜的调查及诉讼向公安部门及司法机关提供协助，四家中国监管机构于2016年8月联合发布的《暂行办法》要求网贷信息中介机构（其中包括）遵守若干反洗钱义务，包括核实客户身份，举报可疑交易，保存客户信息和交易记录，人行2017年2月发布的托管指引要求网贷平台在商业银行设立托管账户，并符合相关商业银行的反洗钱要求。

我们与我们的伙伴托管银行和支付公司合作，采取了各种反洗钱政策和程序。

有关海外上市的规例

2006年8月，包括中国证监会在内的6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或2009年6月修订的《并购规则》。并购规则（其中包括）规定，倘一间由中国公司或个人或中国公民成立或控制的海外公司拟收购任何其他与中国公民有关联的中国国内公司的股本权益或资产，该收购须提交商务部审批，并购规则还要求，为境外上市目的组建并由中国公民直接或间接控制的境外SPV，在境外上市并在境外证券交易所交易该等境外SPV的证券前，须取得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交批准我们在纳斯达克上市及交易的申请。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，有关并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施存在重大不确定性，及其以上概述的意见须遵守任何新的法律、法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。

关于知识产权的条例

专利。中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。中国的专利分为三类，即发明、实用新型和外观设计。专利权的保护期为实用新型和外观设计10年，发明自申请之日起20年。

著作权.在中国的著作权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规章制度的保护.根据《著作权法》，受版权保护的软件对法人的保护期为50年，自该软件首次发布之日起第50年的12月31日止。

商标。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取“先备案”的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和有关法规的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。凡与另一商标相同或者近似的商标，经注册或者初审批准用于相同或者近似类别的商品或者服务的，该商标的注册申请可以被驳回。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起10年，在有效期结束前12个月内完成相关申请手续的，可以续展10年。

与股息预扣税款有关的规例

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构、事业单位，或者虽已设立机构、事业单位，但所得收入与该机构、事业单位无实际关系的，按10%的税率征收其来源于中国的所得预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或81号文的规定，香港居民企业必须具备以下条件其中，要享受减持代扣税:（一）必须直接拥有中国居民企业所需的股权和表决权比例；（二）必须在领取股息前12个月内一直直接拥有中国居民企业所需的股权和表决权比例。根据其他相关税收法规，享受减持代扣税税率还有其他条件。2015年8月，国家税务总局发布《非居民纳税人享受税务条约项下待遇管理办法》，即60号文，自2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受降低的代扣代缴税率，不需要征得有关税务机关的预先批准，但非居民企业及其代扣代缴义务人经自我评估，在确认符合税收协定规定的享受标准后，可以直接适用降低的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时报送必要的表格和证明文件，因此，我们的香港附属公司FortunesCapital HK及KeenPoint如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，可就其分别从我们的中国附属公司河源分行及东原铭源收取的股息享有5%预扣税率。然而，根据第81号通告及第60号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受税收优惠，今后有关税务机关可以对优惠预扣税进行调整。

有关外汇的规例

外汇管理条例

我国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，利润分配、利息支付、贸易和服务外汇交易等经常项目的支付，可以不经国家外汇局事先批准，按照一定的程序进行；而人民币兑换外币、汇出境外支付直接投资等资本项目，则需经国家有关部门批准或者登记，偿还外币贷款、汇回境外投资和证券投资。

2012年11月，国家外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化，根据该通知，开办设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户等各类外汇专用账户，对外国投资者在中国境内取得的人民币收益进行再投资，而外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局审批或核查，同一主体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在此前是不可能的，此外，外汇局于2013年5月颁布了另一项通知，规定外汇局或其分支机构对外商在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外商在中国境内直接投资外汇管理工作的通知》，即外汇局通知十三。外汇局通知十三自2015年6月1日起生效后，除向外汇局申请有关外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批复外，单位和个人可向符合条件的银行申请该等外汇登记，符合条件的银行可在外汇局监管下直接审核申请并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结算管理改革试点，第19号通知自2015年6月1日起施行，取代此前的第142号通知和第36号通知。国家外汇局于2016年6月9日发布第16号通知，为进一步扩大和加强这一改革，根据第19号通知和第16号通知，允许外商投资企业在经营范围内，将资本项目外汇资金和结汇人民币资金用于经常项目支出或者法律、法规允许的资本项目支出，但不得用于（一）超出企业经营范围的支出或者法律法规禁止的支出；（二）证券投资或者银行本金担保产品以外的其他投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明示允许的除外；（四）建设或者购买自用以外的房地产（房地产企业除外）。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即2014年7月生效的外管局第37号通知，取代了此前的外管局第75号通知。外汇局第37号通知对中国居民或实体利用特殊目的载体在中国境内寻求境外投融资或双向投资的外汇事项作出规定。根据外汇局第37号通知，特殊目的载体是指中国居民或实体为寻求境外融资或境外投资，利用合法的在岸或境外资产或权益，直接或间接设立或控制的境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权，外管局第37号通知规定，中国居民或实体在出资入股SPV前，需向外管局或其所在地分局办理外汇登记，外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，于2015年6月1日生效。本通知修改了外汇局第37号通知，要求中国居民或实体在境外投资或融资机构设立或控制境外机构时，必须在符合条件的银行而不是外汇局或其当地分支机构登记。

中国居民或向特殊目的公司提供合法在岸或离岸权益或资产，但在国家外汇局第37号通知实施前未按规定取得登记的单位，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的公司中的所有权或控制权。如登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限的变化），则需对登记进行修改）增加或者减少投资额，转让或者换股，合并或者分立。不履行外汇局第三十七号通知及其后通知规定的登记手续，或者谎报或者不披露双向投资设立的外商投资企业的实际控制人的，可以对有关外商投资企业的外汇活动，包括分红和其他分配，加以限制，如向境外母公司或关联公司减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，也可根据《中华人民共和国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。

我们知悉所有受该等注册规定规限的中国居民实益拥有人已向北京外汇局分行及/或合资格银行注册，以反映我们公司架构最近的变动。

股息派发规例

外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和规定确定的累计税后利润（如有）中支付股利。此外，在中国的外商独资企业每年必须至少分配各自累计利润的10%（如有），为某些储备基金提供资金，直至这些储备达到企业注册资本的50%。外商独资公司可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。

与就业有关的规例

《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》规定，用人单位必须与全日制劳动者签订书面劳动合同。用人单位自建立劳动关系之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，用人单位应当与劳动者订立书面劳动合同，自劳动关系成立之日起满一个月之日起至签订书面劳动合同之日止，向劳动者支付劳动者工资的两倍。用人单位应当向劳动者支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法劳动合同法可能会导致罚款和其他行政处罚，严重的违法行为可能会导致刑事责任。

中国法律法规要求企业参加养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等社会保障基金等职工福利计划，并按一定比例缴纳奖金、津贴等社会保障基金，当地政府不时指定的雇员在其营业地点或所在地点工作。未能为各种雇员福利计划作出充分贡献的，可能会受到罚款和其他行政处罚。

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，在无不可抗力的情况下，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定期限内缴纳社会保险，如雇主仍未在规定时限内缴款，则会被罚款一倍以上，最高可达未缴社会保险费的三倍，而雇主则会被罚款百分之零点零五。

目前，我们正根据最低标准为该计划作出供款，尽管中国法律规定该等供款须以雇员的实际薪金为基础，但最高限额由当地政府规定。因此，在我们的综合财务报表中，我们已就这些计划的潜在供款构成作出估计及作出累算，并支付迟缴供款费用及罚款。如我们因雇员福利不足而须缴付迟缴供款费用或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响，参见“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够贡献，可能会受到我们的处罚”。

管理

执行干事和主任

以下是有关本公司董事、董事提名人、行政人员及其他主要雇员的资料。