招股章程补充

根据规则424（b）（5）提交

（至日期为2025年1月30日的招股章程）

注册号：333-284407

Lexaria Bioscience Corp.

2,661，600股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发售2,661，600股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。这些股票的发行价格为每股1.315美元。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售私募认股权证，以购买最多266.16万股我们的普通股，行使价为每股1.19美元。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股股份未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，也未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定的《证券法》注册要求的豁免进行发售。私募认股权证自发行之日起可行权，自登记私募认股权证行权时可发行的普通股股份的回售登记声明生效之日起满五年。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。我们的普通股和公开认股权证上次于2025年12月12日在纳斯达克资本市场公布的销售价格分别为每股1.34美元和每股公开认股权证0.0280美元。

截至本招股说明书补充之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为28,665，390美元，基于该日期非关联公司持有的21,392，082股普通股，并基于2025年12月12日（即本招股说明书补充日期后60天内的日期）我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格每股1.34美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，且表格S-3的登记声明的一般指示I.B.6继续适用于我们，我们将不会在任何12个历月期间根据表格S-3的登记声明在公开首次发售中出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充之日，我们在截至本招股说明书补充之日（但不包括本次发行）的前12个日历月期间，根据表格S-3上的注册声明的一般说明I.B.6.出售了约6,028，582美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

i

我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”或“Wainwright”）担任我们与本次发行有关的独家配售代理，以利用其“合理的最大努力”配售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的费用。

每股

合计

发行价格

配售代理费⁽¹⁾

收益，未计费用，给我们

(1)

表示在本次发行中收到的总收益总额的7.0%的现金费用。此外，我们已同意偿还配售代理与此次发行有关的某些费用，并向配售代理或其指定人发行未注册认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股股份总数3.5%的普通股股份（“配售代理认股权证”）。有关配售代理补偿的补充披露，请参阅“分配计划”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的普通股股份预计将于2025年12月16日或前后交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2025年12月14日。

二、

目 录 

前景补充

页

关于这个Prospectus补充

S-1

前景摘要

S-2

提供

S-7

风险因素

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

S-12

收益用途

S-12

稀释

S-13

我们提供的证券的描述

S-14

私人配售交易

S-14

分配计划

S-15

法律事项

S-18

专家

S-18

在哪里可以找到更多信息

S-18

按参考纳入某些资料

S-19

前景

页

关于本招股说明书

1

在哪里可以找到更多信息

2

我们通过引用纳入的信息

2

关于前瞻性陈述的特别说明

3

Lexaria Bioscience Corp.

4

风险因素

5

所得款项用途

5

股本说明

5

认股权证说明

7

权利说明

10

单位说明

10

分配计划

11

法律事项

13

专家

13

三、

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基地招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。

本招股章程补充文件可增加、更新或更改随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件所载的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件；但前提是，如果这些文件之一中的任何声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致-例如，随附招股说明书中以引用方式并入的文件-具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附招股章程的交付时间或任何普通股出售的时间。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和配售代理不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。在某些司法管辖区分发本招募说明书补充文件和随附的招募说明书以及发行特此涵盖的证券可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行知悉并遵守与此涵盖的证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语来指代Lexaria Bioscience Corp.及其子公司。

我们没有，配售代理也没有，在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区提出要约或出售我们的证券的股份。根据适用法律，我们不就贵公司对我们证券的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。您应该向您自己的顾问咨询有关我们证券投资的法律、税务、业务、财务和相关方面。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称以及通过引用方式并入本文的信息均为其各自所有者的财产。

S-1

前景摘要

人体先导研究# 1（GLP-1-H24-1）

GLP-1-H24-1是一项由研究者发起的GLP-1药物semaglutide的试点研究，与七（7）名健康志愿者比较DehydraTECH-semaglutide口服胶囊制剂与市售Rybelsus的性能®平板电脑。就本初步研究而言，DehydraTECH-semaglutide组合物是使用Rybelsus配制的®片剂作为索马鲁肽来源输入。这项研究的结果表明，DehydraTECH-semaglutide胶囊在血液中的semaglutide含量更高；达到峰值给药速度更快；降低了中度至重度副作用的发生率；持续降低血糖水平，并降低了进食后的血糖峰值。

人体先导研究# 2（GLP-1-H24-2）

GLP-1-H24-2是GLP-1-H24-1的后续中试研究，被认为对了解DehydraTECH优势是否也在给药前条件下体验具有科学意义。这项研究在九（9）名健康志愿者中进行，这次比较了一种DehydraTECH加工的Rybelsus的性能®胶囊到市售Rybelsus的胶囊®平板电脑。DehydraTECH处理的Rybelsus®在研究24小时完成之前进行的19次抽血中，有17次的索马鲁肽水平更高，与Rybelsus相比，研究过程中索马鲁肽水平平均高出18.8%®单独来看，尽管在样本量如此之小的情况下，差异是可变的，在统计上并不显著。此外，服用DehydraTECH加工的Rybelsus的9人中无（0）®当胶囊吞下后经历了任何不良事件。然而，在研究中的9名人类志愿者中，服用了Rybelsus®片剂，其中6例出现轻度不良事件。

本财政年度内进行或目前正在进行的后续研究如下：

慢性给药动物研究（weight-A24-1）

这是一项肥胖大鼠糖尿病条件研究，类似于之前的Lexaria研究（DIAB-A22-1），每只手臂有12个研究组和6-10只动物。这项研究设计提供了为期12周的调查，以研究减肥药代动力学（“PK”），以及随时间变化的血糖控制，然后进行全面的数据分析和报告。最初的八个研究组研究了索马鲁肽和利拉鲁肽的各种DehydraTECH制剂，有无目前在Rybelsus中发现的沙己酸钠“SNAC”技术®片剂，以及CBD的各种DehydraTECH配方。以下四个研究组研究了使用以下组合创建的DehydraTECH制剂：（i）带有选定DehydraTECH-CBD制剂的选定DehydraTECH-semaglutide制剂和（ii）带有选定DehydraTECH-CBD制剂的DehydraTECH-liraglutide制剂；每个研究组都针对Rybelsus的阳性对照组®和安慰剂手臂。2024年10月22日和10月24日，公司公布了在最初八个研究组收集的研究结果，指出DehydraTECH-liraglutide（H组）和选定的DehydraTECH-CBD制剂（B、C和D组）在减肥方面的表现优于DehydraTECH-semaglutide制剂。这些发现似乎支持了Lexaria的信念，即DehydraTECH-CBD可能在糖尿病控制方面具有效用。DehydraTECH-liraglutide（H组）和精选DehydraTECH-CBD制剂（A组和B组）也是研究中表现最好的总体血糖水平变化，分别为-11.540 %、1.09%和-3.76 %。2024年11月20日，Lexaria公布了所有研究组的12周体重控制表现和血糖控制表现结果。结果表明，除了Lexaria的A组DehydraTECH-CBD研究臂，所有其他DehydraTECH增强研究臂的表现都优于Rybelsus®控制臂相对于体重控制和体重控制改善，与Rybelsus相比有统计学上的显着改善®到第12周。随后的脑和血液吸收药代动力学结果仅能检测并报告A、B、C、D、I和J组的CBD水平。相反，大脑和/或血液吸收水平仅在一个治疗组中可检测到索马鲁肽，而在所有其他给药这些化合物的组中，包括Rybelsus中均未检测到索马鲁肽或利拉鲁肽的脑和血液吸收水平®阳性对照组。鉴于疗效迹象，这些索马鲁肽和利拉鲁肽治疗组中缺乏检测令人惊讶，这被怀疑是由于研究样本存在潜在但尚未确定的分析检测问题。

S-3

人体先导研究# 3（GLP-1-H24-3）

公司在九（9）名健康人类志愿者中进行人体中试研究，研究在禁食前给药条件下，口服每日单剂量DehydraTECH-tirzepatide胶囊（使用Zepbound配制的化合物®由礼来以20mg的强度）在7天内给药，与市售的注射剂Zepbound相比®以2.5毫克的强度评估耐受性、PK和血糖。2025年1月14日和2025年3月18日公布的结果证明，与注射的Zepbound相比，口服DehydraTECH-tirzepatide产生的不良事件更少®而且，虽然在整个研究过程中血液输送水平较低，但与Zepbound所见的血液输送峰值水平相比，DehydraTECH-tirzepatide提供了稳定和持续的血液水平上升®2日内，随后出现下跌。重要的是，DehydraTECH-tirzepatide与可注射的Zepbound达到了血液水平平价®到研究结束时。

人体先导研究# 5（GLP-1-H25-5）

公司在十（10）名超重人类志愿者中进行了一项人体试点交叉研究，以调查在禁食前给药条件下，与市售可注射的Saxenda相比，在7天时间内口服的DehydraTECH-liraglutide胶囊（45毫克）的每日给药情况®以每天0.6mg的强度评估口服版本利拉鲁肽的潜力，并证明DehydraTECH-liraglutide的可比功能结果，以支持潜在的快速FDA 505（b）（2）NDA监管途径。2025年6月11日公布的部分结果证明，与注射的Saxenda相比，口服DehydraTECH-liraglutide产生的不良事件更少®同时在血糖、胰岛素和体重控制方面有类似的测量。该研究的药代动力学成分的结果仍在分析中，一旦获得将报告。

慢性给药人体研究（GLP-1-H24-4）

正如整个财年宣布的那样，由Lexaria（AU）Pty Ltd作为发起人在澳大利亚进行的慢性人体研究GLP-1-H24-4，调查了126名超重、肥胖、糖尿病前期和/或2型糖尿病人类志愿者/患者。本研究的主要终点是根据治疗紧急不良事件的发生率评估对安全性和耐受性的影响。这项研究最初包括三个DehydraTECH臂式测试DehydraTECH-CBD、DehydraTECH-semaglutide和DehydraTECH-CBD + DehydraTECH-semaglutide的组合。与市售的Rybelsus相比，正在监测这三个初始研究部门的表现®作为阳性研究对照组。值得注意的是，所评估的DehydraTECH-semaglutide组合物使用了纯正的semaglutide，其加工过程中不包含在Rybelsus中发现的salcaprozate钠（“SNAC”）成分®作文。

此外，这项研究随后被扩大，纳入口服给药的DehydraTECH-tirzepatide臂，以确定在更大的患者群体上的安全性和耐受性，以推进人类先导研究GLP-1-H24-3发现的结果，尽管使用在研究GLP-1-H24-4中评估的DehydraTECH-tirzepatide组合物，使用纯tirzepatide作为活性物质输入，而不是重新配制的市售Zepbound®正如在研究GLP-1-H24-3中使用的那样。

2025年7月28日，在为期8周的研究临时时点发布了初步结果。与Rybelsus相比，DehydraTECH-semaglutide和DehydraTECH-tirzepatide给药患者减少不良事件的结果®对照组显示，与Rybelsus相比，服用DehydraTECH-semaglutide的患者的胃肠道不良事件明显减少了43.5%，令人鼓舞®.2025年8月14日，公司宣布，这项研究实现了被称为最后一次患者最后一次就诊的重要研究里程碑。已进行样本和数据分析，一旦完成将对结果进行报告。

S-4

啮齿动物生物分布研究

2025年，Lexaria承担了有史以来第一次在Sprague-Dawley大鼠中跟踪荧光标记的索马鲁肽（“FTS”）的生物分布的研究，该研究由两种不同的测试物品制造；一种用于模拟Rybelsus的配方®；和第二个用DehydraTECH增强，但没有其他的Rybelsus®辅料如其SNAC成分，以确定每篇文章的生物分布是否反映了任何差异。正如2025年9月19日宣布的那样，来自离体器官成像的研究结果揭示了一个有趣的趋势，即当针对幼稚和载体组进行测试时，与Rybelsus相比，DehydraTECH FTS组合物在大脑生物分布方面表现出主要更高的表观趋势®模仿配方。这些结果表明，Lexaria其他研究中见证的DehydraTECH-semaglutide组合物的功效可能与脑组织递送和作用的增强有关，进而支持改善的药效学表现。此外，或许要通过未来的测试来确定，Lexaria在与这些结果相关时指出，可以想象，通过利用类似的DehydraTECH semaglutide组合物与Rybelsus结合，可能会获得互补的生物分布益处®辅料，认识到用DehydraTECH加工的Rybelsus证明了显着的安全性和功效改进®雷贝尔苏斯上空®Lexaria之前的人体先导研究GLP-1-H24-1和GLP-1-H24-2中的单独研究。

长期稳定性测试

Lexaria还在6-12个月的延长时间内，积极研究其为上述动物和人体研究准备的选定DehydraTECH组合物的化学和微生物纯度和稳定性。除了改善耐受性、PK和疗效表现外，如果要认真考虑GLP-1/GIP药物的口服变异作为这些药物目前可注射版本的替代品，长期稳定性也至关重要。

高血压管理调查

高血压1b期IND试验HYPER-H23-1

FDA于2022年8月10日向Lexaria提供了一份积极的书面回复，来自我们关于DehydraTECH-CBD治疗高血压的IND前会议。FDA证实，它已同意Lexaria的提议，为我们的项目寻求505（b）（2）新药申请（“NDA”）监管途径。2024年1月29日，Lexaria向FDA提交了IND申请，并于2024年2月29日收到了FDA的研究可能进程信函。从那时起，Lexaria提交了研究HYPER-H23-1的年度报告，以保持其活跃状态，并继续解决FDA的某些条件，同时也寻求资金以开始研究。

IND申请得到了Lexaria的五项研究者发起的DehydraTECH-CBD人体临床研究结果的支持，这些研究在2018-2023年期间进行，总计134人，没有记录单一的严重不良事件（“HYPER研究”）。HYPER研究证明，与单独的急性和多周给药方案相比，静息血压显着降低，在某些情况下，与标准护理药物相辅相成；这表明DehydraTECH-CBD具有广泛的治疗效用的潜力。

S-5

近期动态

注册直接融资

2025年9月26日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意以注册直接发行的方式出售2,666，667股普通股，购买价格为每股1.50美元，所得款项总额和净额分别为400万美元和350万美元（“2025年9月发行”）。同时，公司发行了2,666，667份认股权证，使认股权证持有人有权以每股1.37美元的价格购买最多2,666，667股普通股，期限为自登记声明生效之日起五年，登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。证券于2025年9月29日发行，股份根据公司表格S-3登记声明的删除进行登记，认股权证及相关认股权证股份须根据表格S-1登记声明进行登记。我们还发行了此次发行的独家配售代理Wainwright认股权证，以每股1.875美元的行权价购买最多93,333股。Wainwright获得了总收益的7%，并获得了70000美元的非问责和法律费用以及15950美元的清算费用的补偿。

Hill Inc.破产

2025年11月24日，我们收到通知，Hill Incorporated（TSXV：HILL，“Hill”）根据《加拿大破产和破产法》在破产中进行了一项转让。根据与Lexaria CanPharm ULC（“Lexaria CanPharm”）的资产购买协议，Hill拥有对含有0.3%或更高四氢大麻酚的大麻产品使用或再许可DehydraTECH技术的全球独家权利。截至2025年8月31日，公司持有Hill的应收票据和242,880股普通股，账面价值分别为0美元和22,093美元。该公司目前正在评估破产申请对其与希尔的许可安排的影响

较小的报告公司地位

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会依赖于规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，而规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的企业信息

我们的主要执行办公室和研究实验室的地址是# 100-740 McCurdy Road，Kelowna，British Columbia，Canada V1X 2P7。我们在Registered Agents Inc. 401 Ryland Street，Ste. 200A，Reno，NV 89502维持我们的注册代理办公室和我们的美国业务办公室。我们的电话号码是（250）765-6424。

S-6

提供

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素和我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含和通过引用纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独的还是综合的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失部分或全部您可能对我们普通股进行的投资。

与本次发行相关的风险及我司证券的持股情况

我们的股价波动很大，我们的股票市场有限。

股票市场普遍经历过，并且很可能将继续经历影响许多小市值公司股票市场价格的极端价量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关，最近一段时间，由于投资者对地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧而加剧。可能影响我们股价波动的因素包括：

·

我们季度或年度经营业绩的预期或实际波动；

·

我们在开发和营销我们的产品和服务方面的成功，或缺乏成功；

·

恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、区域和全球冲突、禁止或限制在某些司法管辖区开展业务的制裁、法律法规、公共卫生危机或影响我们开展业务的国家的其他此类事件；

·

宏观经济状况变化，包括通胀压力；

·

美国或证券或行业分析师对财务估计的变化；

·

证券或行业分析师发布新的或更新的研究报告

·

我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术创新；

·

新客户、合作伙伴或供应商的公告；

·

收回我们未偿还的应收账款的能力；

·

我们的行政领导层发生变化；

·

我们行业的监管发展影响我们、我们的客户或我们的竞争对手；

·

竞争；

·

实际或声称的“空头挤压”交易活动；以及

·

出售或试图出售大量普通股，包括在行使未行使认股权证后出售普通股。

S-8

我们目前在纳斯达克资本市场上市，如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会增加我们未来以优惠条件筹集资金的难度。此类退市可能会导致以下部分或全部减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响，并可能削弱您在希望出售或购买我们普通股时的能力：

·

我们普通股的流动性；

·

我们普通股的市场价格；

·

我们为继续经营获得融资的能力；

·

考虑投资我们普通股的投资者数量；

·

我们普通股的做市商数量；

·

有关我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；和

·

愿意执行我们普通股股票交易的经纪自营商的数量。

此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为保持合规而采取的任何行动将稳定市场价格或改善我们普通股的流动性。我们的股票交易价格定期低于继续上市所需的最低投标价格，因此无法保证我们将能够保持符合纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求。

与本次发行同时在非公开发行中发售的私募认股权证不设公开市场。

与此次发行同时进行的私募发行的私募认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我司拟不申请在包括纳斯达克资本市场在内的任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌私募权证。没有活跃的交易市场，私募权证的流动性将受到限制。

S-9

与本次发行同时在非公开发行中出售的私募认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利，直到持有人行使我们普通股股票的私募认股权证。

在您行使与本次发行同时在私募中发售的私募认股权证时获得我们普通股的股份之前，此类私募认股权证将不会为您提供作为普通股股东的任何权利，除非其中规定。在行使与本次发行同时在私募中发售的贵司私募认股权证时，贵司将仅有权就记录日期发生在行权日或之后的事项行使普通股股东的权利。

对于此次发行所得款项的用途，我们将拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您同意的方式使用。你们必须依赖我们关于本次发行所得款项净额的应用的判断，这些款项可能被用于不会提高我们的盈利能力或提高我们普通股股票价格的公司用途。此类收益也可能被置于不产生收入或失去价值的投资中。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关此次发行所得款项用途的更详细讨论，请参见下文倾斜的“所得款项用途”部分。

您将在本次发行中出售的我们普通股的每股有形账面净值立即受到大幅稀释，未来您的投资可能会受到额外稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即受到大幅稀释。根据每股1.315美元的发行价格，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股0.97美元的大幅稀释，其形式为截至2025年8月31日我们普通股的调整后有形账面净值。此外，如果未行使的认股权证或股票期权被行使（如适用），您可能会经历进一步稀释。有关您在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为我们预期的运营水平提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。这些未来发行的股票或与股票挂钩的证券，以及行使或转换未行使的期权、认股权证、票据和/或与收购相关的任何额外发行的股票（如果有的话），将可能导致对投资者的进一步稀释。

由于未来的股票发行和我们的普通股或其他证券的其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股权发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何未行使的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生稀释。此外，在此次发行中出售股票以及未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或可供出售的这些股份将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

S-10

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，任何增发普通股或可转换为普通股的证券，都可能稀释普通股股东。我们可能会根据我们在行使未行使认股权证时的货架登记声明发行额外的普通股，或可转换为普通股的证券，用于额外融资目的，与收购或合作协议等战略交易或其他相关，其中任何一项都可能导致对现有股东的稀释。

在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

根据《证券法》第144条（“第144条”），我们的某些其他股东持有的我们的普通股股票有资格进行转售，但须遵守数量、出售方式和其他限制。通过行使其登记权并出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着回售限制的结束，或者如果这些股东行使其登记权，如果这些股份的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券的股票来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的普通股股份，一旦这些股份发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的规定，在某些情况下，还须遵守适用于规则144下关联公司的数量和出售方式限制（如适用）。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据我们的股权激励计划可发行的普通股的股份，并可能在未来出于相同或类似目的在表格S-8上提交一份或多份额外登记声明。任何该等表格S-8登记声明将于提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。

我们评估和调整业务战略的能力可能会不时发生变化，这可能会延迟我们实施我们认为对我们的业务很重要的举措的能力。

我们业务战略的执行带来了许多挑战，并且基于多项假设。如果我们遇到重大的监管延迟、我们的项目成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些研发活动可能会被延迟或取消，从而导致我们的商业化计划发生变化或延迟，或者我们可能被迫获得额外的资金（可能会或可能不会）来执行我们的业务战略。我们无法肯定地预测未来的收入或运营结果。如果我们的收入或支出预测所依据的假设发生变化，我们的业务战略的好处也可能发生变化。此外，我们准确评估市场状况、预测行业趋势以及及时有效地修改战略的能力至关重要；如果不这样做，可能会对我们的增长前景和整体业务表现产生重大不利影响。此外，评估我们的业务战略需要我们对新技术的潜力和竞争格局做出判断，所有这些都涉及不确定性。如果我们误判了这些因素，调整太慢，或者追求的举措没有产生预期的回报，我们可能会低效地配置资源，错失增长机会。我们实施航向修正的能力还取决于我们可获得的数据的质量、我们决策过程的速度，以及我们的领导层和组织围绕战略转变的一致性。这些领域的任何失败都可能导致长期表现不佳，竞争优势受到侵蚀，股东价值下降。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有的话）以及发展战略关系提供资金，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们的普通股享有同等权利、优先权或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券为战略联盟和/或收购提供资金，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能会对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股股份的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们的研究项目的状态、进展和结果；我们获得监管批准的能力以及我们的候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对我们的流动性和业绩的预期，包括我们的费用水平、资本来源和维持我们持续经营的能力；我们行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，这些因素可能导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该在阅读本招股说明书补充资料时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的合并净收益将约为300万美元。这一估计数不包括行使在同时进行的私募中出售的私募认股权证的收益（如果有的话）。如果在同时进行的私募中出售的所有私募认股权证都以现金行使，我们将获得约310万美元的额外净收益，这还不包括发行和发行成本。我们无法预测这些私募认股权证何时或是否会被行使。有可能这些私募认股权证可能永远都不会行权。

截至本招股说明书补充之日，我们无法确切预测本次发行完成时将收到的募集资金净额的全部用途。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的研发工作、为营运资金提供资金以及用于其他一般公司用途。我们实际支出的时间和金额将基于多种因素；因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们发行的净收益。

S-12

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将在本次发行生效后稀释至每股发行价格与备考之间的差额为调整后的每股有形账面净值。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。截至2025年8月31日，我们的有形账面净值约为2188,121美元，即每股普通股0.11美元。

在2025年9月的发售生效并收到美国约350万美元的净收益后，在2025年8月31日之后，我们截至2025年8月31日的备考有形账面净值约为5,662，171美元，即每股普通股0.25美元。

在进一步实施以每股1.315美元的发行价出售此次发行的股票后，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，截至2025年8月31日，我们的备考调整后有形账面净值为8,706，225美元，约合每股普通股0.35美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值将立即增加约0.10美元/股，此次发行的投资者将立即稀释约0.97美元/股。下表显示了美国以每股1.315美元的发行价出售266.16万股普通股，减去我们应付的配售代理费用和估计的发行费用后的稀释情况。

每股发售价

截至2025年8月31日每股有形账面净值

2025年9月发售生效后截至2025年8月31日的每股备考有形账面净值

归属于本次发行的每股备考有形账面净值增加

本次发行生效后截至2025年8月31日经调整的每股有形账面净值的备考

向参与本次发行的投资者稀释每股

上述讨论基于截至2025年8月31日我们已发行普通股的19,559，179股，截至该日期，不包括以下内容：

·

根据我们的激励计划，可在行使股票期权时发行1,484，435股普通股，加权平均行使价格为每股2.29美元；

·

7298171股已发行认股权证行使时可发行的普通股7298171股，加权平均行使价为每股3.75美元；

·

2,661，600股普通股，可于同时进行的私募中发行的私募认股权证行使时发行，行使价为每股1.19美元；及

·

最多可在行使配售代理认股权证时发行的总计93,156股普通股将发行给配售代理或其指定人，作为与此次发行有关的补偿，行使价为每股1.64 38美元。

如果任何期权或认股权证被行使，根据我们的激励计划发行新的期权，或者我们以其他方式在未来以低于发行价格的价格发行额外的普通股股份，则可能会进一步稀释在此次发行中购买证券的新投资者。

S-13

我们提供的证券的描述

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行2,661，600股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。这些股票的发行价格为每股1.315美元。

关于我们普通股的说明

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第8页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

私人配售交易

在此次发行中出售普通股的同时，我们将向此次发行的投资者发行和出售私募认股权证，以购买总计266.16万股普通股，行使价等于每股1.19美元。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股股份未根据《证券法》进行登记，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的规则506（b）规定的豁免进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售私募认股权证和在行使私募认股权证时发行的普通股股份。

以下列出私募认股权证的重要条款。

可操性。私募认股权证发行后可立即行权，自登记定向增发权证行权时可发行的普通股股份的回售登记声明生效之日起满五年。私募认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行私募认股权证基础普通股股份的登记声明有效并可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行私募认股权证基础普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为该所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但任何增加直至该选举后第61天才生效。

行权价格调整。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，私募认股权证的行权价格将进行适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请该私募认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与其在该基本交易之后的任何私募认股权证行使时收到的对价相同的选择权。此外，正如私募认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，这些认股权证的持有人将有权获得相当于此类交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价。

S-14

作为股东的权利。除私募认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，私募认股权证持有人在持有人行使认股权证之前将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们被要求在发售后的15个日历日内，在表格S-1（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-1资格）上提交一份登记声明，其中规定在行使私募认股权证时可发行的普通股股份的转售。我们被要求通过商业上合理的努力，促使此类注册在发售截止日期后的45天内（或在SEC对此类注册声明进行“全面审查”的情况下，在发售截止日期后的75个日历日内）生效，并保持此类注册声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何在行使时可发行的认股权证或股票。

分配计划

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC在合理的尽最大努力基础上，就本次发行担任我们的独家配售代理。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。我们与配售代理之间日期为2025年8月12日的委聘协议（“委聘协议”）不会导致配售代理作出购买或出售任何证券的任何承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理不购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的尽最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发售。

我们已就本次发行直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅向已订立证券购买协议的投资者出售。我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件发售的全部普通股股份。

我们预计将于2025年12月16日或前后交付根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股股份，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

根据我们的聘用协议，我们已同意支付下表所列的配售代理费用。

每股

合计

发行价格

配售代理费⁽¹⁾

收益，未计费用，给我们⁽¹⁾

（1）我们已同意就本次发行的总收益向配售代理支付7.0%的现金费用。我们已同意向配售代理偿还（i）20,000美元的非问责费用津贴，（ii）最高50,000美元的配售代理法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及（iii）15,950美元的清算费用。

条例m限制

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

·

不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和

·

除非《交易法》允许，否则不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分配。

S-15

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过配售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理或其指定人员发行配售代理认股权证，以购买我们在本次发行中出售的普通股数量的3.5%（或配售代理认股权证购买最多93,156股我们的普通股），行使价为每股1.64 38美元（相当于每股发行价的125%以及随附的私募认股权证）。

配售代理认股权证一经发行即可立即行使，自发售开始销售起满五年。

除上述规定外，配售代理认股权证的条款将与在私募发行中向投资者发行的私募认股权证的条款基本相同。

尾费

我们还同意向配售代理支付尾费，除某些例外情况外，相当于本次发行中的现金补偿，如果配售代理在参与期限内与我们联系或介绍给我们的任何投资者，在我们的参与协议终止或到期后的6个月期间内向我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资金。

优先购买权

If，from the date of this hereby until the 90^第在本次发行完成后的一天周年，我们或我们的任何子公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，配售代理（或配售代理指定的任何关联公司）有权就此类融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或（b）决定通过公开发行（包括市场融资）或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的筹资融资方式筹集资金，配售代理（或配售代理指定的任何关联机构）有权担任此类融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。

赔偿

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

后续股权出售

自本协议日期起至本次发行截止日期后30日止，除若干例外情况外，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份的发行或建议发行普通股或普通股等价物，或提交任何登记声明或任何修订或补充。此外，自本招募说明书补充之日起至本次发行结束后的12个月，除某些例外情况外，我们被禁止实施或订立协议，以实现任何涉及可变费率交易的普通股或普通股等价物的发行。

上述内容并不旨在完整说明委聘协议及证券购买协议的条款及条件。与购买者签订的证券购买协议表格的副本将作为我们将提交给SEC的关于表格8-K的当前报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明中。请参阅“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”。

S-16

其他关系

配售代理或其关联机构不时在日常业务过程中向我们提供、并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

配售代理已担任配售代理，并就（i）我们于2025年9月完成的注册直接发行；（ii）我们于2025年4月完成的注册直接发行（iii）我们于2024年2月完成的注册直接发行，以及（iv）我们于2024年10月完成的注册直接发行、并行私募和认股权证注销获得补偿。此外，配售代理就我们于2024年4月执行的认股权证行权交易获得了一定的补偿。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company of Canada，Inc.，510 Burrard Street，3rd Floor，Vancouver，BC V6C 3B9，电话：1-604-661-9400。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LEXX”。

S-17

法律事项

特此发售的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。配售代理由Haynes and Boone，LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

通过参考截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的Lexaria Bioscience Corp.的财务报表已依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落）而如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程补充文件及随附的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站获得注册声明的副本，如上所述。

我们有一个网站www.lexariabioscience.com。本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料，概不属招股章程或构成本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分，或以其他方式并入本招股章程。

S-18

按参考纳入某些资料

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

·

我们的年度报告截至2025年8月31日止年度的10-K表格，于2025年11月28日提交；

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年9月25日及2025年9月29日（其任何部分当作已提供而未予存档除外）；及

我们的表格8-A12B，于2021年1月11日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

前景

Lexaria Bioscience Corp.

$50,000,000

普通股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任何组合、金额、价格和条款分别或一起发售和出售本招股说明书中所述的证券，总计不超过50,000，000美元，我们将在发售时确定。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。我们的普通股和公开认股权证最近一次于2025年1月21日在纳斯达克资本市场公布的销售价格分别为每股1.94美元和每股公开认股权证0.60美元。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为32,538，565美元，基于17,552，594股已发行普通股，其中780,138股由关联公司持有，每股价格为1.94美元，这是我们普通股于2025年1月21日在纳斯达克资本市场报价的收盘价。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的12个日历月期间，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6出售了3,617，059美元的证券。

投资我们的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书第8页题为“风险因素”的章节、适用的招股说明书补充文件所载的“风险因素”章节以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年1月30日。

i

目 录

页

关于本招股说明书

1

在哪里可以找到更多信息

2

我们通过引用纳入的信息

2

关于前瞻性陈述的特别说明

3

Lexaria Bioscience Corp.

4

风险因素

5

所得款项用途

5

股本说明

5

认股权证说明

7

权利说明

10

单位说明

10

分配计划

11

法律事项

13

专家

13

二、

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册或持续发售流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过50,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们可能还会在招股说明书补充文件中为任何将要发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书与随附的招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股章程、任何招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买要约的邀约，但与其相关的注册证券除外。我们不会在任何未获授权或我们没有资格这样做的司法管辖区或向任何向其提出要约或招揽为非法的人提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语来指代Lexaria Bioscience Corp.及其子公司。

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.lexariabioscience.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过修订我们在表格S-3上的注册声明或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

我们通过引用纳入的信息

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

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我们的年度报告截至2024年8月31日止年度的10-K表格，于2024年11月26日提交；

我们的季度报告截至2024年11月30日止季度的10-Q表格，于2025年1月10日提交；

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2024年9月5日，2024年10月2日，2024年10月16日，2024年10月18日，2024年12月18日，2025年1月3日及2025年1月15日（其中任何部分当作已提供而未予存档除外）；及

我们的表格8-A12B，于2021年1月11日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》之目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“预期”、“将”、“可能”、“项目”、“打算”等词语和类似表述通常旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们的研究项目的状态、进展和结果；我们获得监管批准的能力以及我们的候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对我们的流动性和业绩的预期，包括我们的费用水平、资本来源和维持我们持续经营的能力；我们行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，或通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，这些因素可能会导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。

本招股章程所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本招股章程日期的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载的前瞻性陈述的安全港。

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Lexaria Bioscience Corp.

Lexaria Bioscience Corp.是一家生物技术公司，致力于使用我们的专利DehydraTECH来提高各种活性药物成分（“原料药”）的生物利用度^TM药物交付赋能平台技术。DehydraTECH将原料药与特定的长链富含脂肪酸的甘油三酯油和载体化合物相结合，改善了它们进入血液的方式，提高了它们的有效性，并允许降低总体剂量以提高耐受性，同时促进更健康的口服摄入方法。

DehydraTECH可与多种活性分子一起使用，包括胰高血糖素样肽-1药物（“GLP-1”）和葡萄糖依赖性促胰岛素多肽药物（“GIP”）、维生素、止痛药、激素、5型磷酸二酯酶（“PDE5”）抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物和大麻素。我们的技术可以应用于多种治疗适应症，包括糖尿病、减肥、高血压和心脏病。DehydraTECH可以实现多种可摄入或局部给药的产品形式，包括口服混悬剂、片剂、胶囊、食品、饮料、面霜、乳液和皮肤贴片。适用于药品、营养保健品、非处方产品、消费品包装商品等多种产品形态。

DehydraTECH是一种纳入新的或现有的口服可摄取和外用产品的配方和制造过程的技术。该程序涉及将作为递送“有效载荷”的活性成分与某些长链富含脂肪酸的甘油三酯油结合起来，并将混合物注入载体底物材料中。使用受控脱水处理，有效载荷和长链富含脂肪酸的甘油三酯油在分子水平上可逆地结合在一起。然后，使用任意数量的剂型将新组合的分子整合到最终产品的生产中。虽然该公司的主要重点是药品产品，但这项技术延伸到许多产品类别，包括食品、饮料、化妆品和营养保健品。DehydraTECH配方在某些情况下被发现可以减少对不需要的甜味剂或化学掩蔽剂的需求，这些甜味剂或化学掩蔽剂用于促进适口性的目的，从而使制造商能够制造出热量更少的低糖产品和人造甜味剂。

公司在各种形式的示范产品的配方和生产过程中积累了丰富的经验，这使其能够就DehydraTECH在其产品中的集成向我们的被许可人提供专家建议，以提供更适口和更有效的生物活性分子递送。

Lexaria用我们的技术支持我们被许可人的产品。我们业务计划的一部分是鼓励新的和现有的行业参与者许可和使用DehydraTECH，以提高其开发和商业阶段产品的性能。这些产品跨越了广泛的生物活性分子，包括GLP-1/GIPs、NSAID、尼古丁和大麻二酚（“CBD”），并不断评估其他感兴趣的分子。

企业信息

我们的主要行政办公室位于100-740 McCurdy Road，Kelowna，British Columbia，Canada，V1X 2P7。我们的电话号码是1-250-765-6424。我们有一个网站www.lexariabioscience.com。本网站所载资料不是，亦不应被解释为本招股章程的一部分。Lexaria Bioscience Corp.是一家位于加拿大不列颠哥伦比亚省的报告发行人，因此，我们需要在www.sedarplus.ca上归档某些信息和文件。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分所载的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，以及我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的其他报告。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性后来成为现实，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于研发研究以及与之相关的专利和法律费用、可能回购我们的某些已发行股份以及用于一般营运资金用途。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于减债。

资本股票说明

以下信息描述了公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及我们经修订的公司章程的某些条款（“公司章程”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）。本说明仅为概要。您还应参考我们的公司章程和章程，它们已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。

授权及未偿还股本

我们的法定股本包括220,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年1月21日，我国已发行普通股17,552，594股。

普通股

我们被授权发行最多220,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权分享支付所有负债后剩余的所有资产。此外，我们的普通股持有人有权获得股息，如果有的话，这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。该等股息（如有的话）须以现金、财产或股本股份支付。

我们普通股的股份持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都是构成任何股东大会法定人数所必需的，这些股份相当于我们所有流通股本的33.33%。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准。亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所持有的我们股票的多数票将足以选举董事或批准提案。我们可供发行的法定股本的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。如需更多信息，请参阅我们的公司章程和我们的章程，每一条都已修订至今，这两条都作为之前提交给SEC的文件的证据在SEC存档。以下摘要以适用法律的规定为限定条件。

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我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LEXX”。我们普通股的转让代理和注册商是加拿大ComputerShare信托公司。

内华达州法律的反收购条款

内华达州法律的某些反收购条款可能会产生延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购可以说会使我们的股东受益。

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规，NRS78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并，或该人成为“感兴趣的股东”的交易，或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行在外有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行在外股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们在原来的公司章程中做了这样一次选举。

内华达州的“收购控股权益”法规，NRS78.378至78.379，包括在内，包含有关收购某些内华达州公司的控股权益的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们的章程中没有此类规定，如果我们在特定日期有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上有地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权益后第10天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，则该人获得“控股权益”。一旦收购方跨越了这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份以及在收购方获得或要约获得控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

内华达州法律还规定，如果董事确定变更与公司对立，或不符合公司的最佳利益，董事可以抵制控制权的变更或潜在变更。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

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我们的公司章程及附例的反收购效力

我们的公司章程和章程的以下规定可能会产生延迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判：

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董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

·

我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，我们的股东只有在未被董事会填补的情况下才被允许填补这样的空缺；

·

我们的董事会在未获得股东批准的情况下修改我们的章程的能力；和

·

要求股东特别会议只能由总裁或秘书通过董事会决议或应拥有公司已发行和流通股本的大多数有权投票的股东的要求召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事

认股权证说明

一般

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买普通股的认股权证。认股权证可由任何招股章程补充文件独立发售或与普通股股份一起发售，并可附加于这些证券或与这些证券分开发售。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行这些认股权证进行谈判以及出于其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一项。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将通过引用将认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，在相关系列认股权证发行前描述我们所发售的系列认股权证的条款，纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人权利的完整认股权证协议。

7

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股股票的认股权证，招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下术语：

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发售价格及发售认股权证总数；

·

认股权证持有人行权可买入的股份总数；

·

每股普通股发售的认股权证数量；

·

认股权证持有人可以将其与普通股相关股份分开转让的日期及之后；

·

持有人行使认股权证时可购买的普通股股份数量以及行使时可购买这些股份的价格，包括（如适用）对行使价格以及行使时应收证券或其他财产的任何变更或调整的规定；

·

认股权证的任何赎回或赎回或加速到期权利的条款；

·

认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；

·

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；和

·

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

购买普通股股份的认股权证将仅以记名形式。

权证凭证持有人可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充说明的任何其他办公室将其换成不同面额的新凭证，出示以进行转让登记并行使。在行使任何购买普通股股份的认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股基础股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”中规定的范围除外。

行使认股权证

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价（视情况而定）购买普通股的股份数量。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚日期），未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

·

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券的款项；

·

妥善填写并签署代表认股权证的权证证书反面；及

·

在权证代理人收到行权价付款的五个工作日内，将代表权证的权证凭证交付给权证代理人。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但须遵守认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在您完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向您发行并交付您在行使时购买的普通股股份。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将就未行权的权证数量向您签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

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认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们将我们的普通股进行细分或合并（如适用），普通股认股权证的行权价格和所涵盖的证券数量将按比例调整。此外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

·

向我们普通股的所有或几乎所有持有人支付任何现金，但从我们当前或留存收益中支付的现金股息除外；

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向我们普通股的所有或几乎所有持有人出具我们的债务或认购或购买我们债务的权利的任何证据；或者

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以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似公司重组的方式向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行普通股或额外股份或其他证券或财产；

那么，普通股认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权收到这些额外股份和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股，他们将有权收到的股份和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券或可转换为或可交换为这些证券的权利的证券，则普通股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

·

普通股的某些重新分类、资本重组或变更；

·

导致普通股变动的某些股份交换、合并或涉及我们的类似交易；或

·

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产的某些出售或处置。

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与其证券相关的股份、证券或其他财产或作为其证券的交换，则当时尚未发行的普通股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们将在适用交易时获得的股份种类和数量以及其他证券或财产。

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权利说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。当我们发行供股时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前所提供的系列权利条款的权利协议形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

·

确定有权参与权利分配的人员的日期；

·

权利的行权价格；

·

行权时可购买的标的证券的合计数量或金额；

·

向每位股东发行的权利数量和未行使的权利数量（如有）；

·

权利可转让的程度；

·

行使权利开始之日、权利到期之日；

·

权利在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；

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权利的反稀释条款（如有）；及

·

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利未获得行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

单位说明

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

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与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

·

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；

·

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

·

单位是否以完全注册或全球形式发行。

分配计划

我们可能会不定期地通过多种方式出售证券，包括以下方式：

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在出售时我司证券可能上市的任何全国性证券交易所或报价服务，包括在纳斯达克资本市场；

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在场外交易市场；

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在该交易所以外的交易中或在场外市场进行的交易中，可能包括私下协商交易和直接向一个或多个购买者销售；

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通过普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

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通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

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通过承销商、经纪自营商、代理商、私下协议交易，或这些方式的任意组合；

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通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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这些方法中任何一种的组合；或者

·

根据适用法律允许的任何其他方法。

证券可在一项或多项交易中不时派发：

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以一个或多个固定价格，可予更改；

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按销售时的市场价格计算；

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按与该等现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

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如果在出售本招募说明书所提供的证券时使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，根据本招股章程就任何证券发售而须支付的包销补偿（包括包销折扣及佣金）的最高金额，不得超过所发售证券本金总额的8%。我们可能会订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会向现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券，或向我们或其他人借款来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

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承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供证券的有效性及其任何补充文件将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP转交。

专家

通过参考截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的Lexaria Bioscience Corp.的财务报表已根据独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家根据该公司的授权授予。

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2,661，600股普通股

Lexaria Bioscience Corp.

招股章程补充

H.C. Wainwright & Co。

2025年12月14日

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