bHG-20231227

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年12月27日

Bright Health Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-40537	47-4991296
（成立或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会文件编号）	（I.R.S.雇主识别号）


8000诺曼中心大道套房900 , 明尼阿波利斯 , 明尼苏达州						55437
主要行政办公室地址						（邮编）

( 612 ) 238-1321

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	BHG	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01订立实质性最终协议。

如先前披露，2023年6月29日，特拉华州公司Bright Health Group, Inc.（“公司“），由特拉华州公司Molina Healthcare, Inc.（”Molina Healthcare，Inc. "莫利纳”）、美国加州公司Bright Health Company of California，Inc.（“BHCC”）、加州公司California，Inc.的Central Health Plan（“热电联供”），Universal Care，Inc. d/b/a Brand New Day，a California corporate（“BND“），以及公司，经日期为2023年12月13日的该等修订所修订，据此，除其他事项外，BHCC同意向Molina出售其于CHP及BND的全部股本股份（该等出售，即”CMA处置”).

2023年12月27日，公司、摩根大通银行作为担保物代理人和行政代理人（在每一此种身份下，“代理"）及作为信贷协议（定义见下文）项下的发行银行，其订约方的金融机构，作为贷款人（“放款人”），与其担保人一方订立函证协议（“信函协议“）就日期为2021年3月1日的某些信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修订）而言，”信贷协议”），由公司、代理人、贷款人及其中指明的其他代理人、安排人及账簿管理人之间订立。根据信函协议，在每种情况下，以代理人收到（a）数额相当于2.735亿美元的付款为前提付款条件“）及（b）向发行人支付的款项（以下简称”信用证发行人“）根据信贷协议未偿还的信用证（以下简称”现有信用证”）的现金，金额相当于2410万美元，相当于现有信用证总面值的105%（“现金抵押品“），由开证行持有，作为公司偿还开证行的债务的抵押品，其金额相当于现有信用证项下任何提款的金额，并就现有信用证支付若干费用，直至现有信用证终止或到期为止（统称为”信用证条件”）、（i）贷款人及代理人同意CMA处置（本条第（i）款、“同意书“）及（ii）根据信贷协议及其他贷款文件作为担保人的公司及其适用附属公司的所有负债、义务及债务（统称”信用单证"），除在信贷协议以其明文条款终止后仍然存在的惯常义务及公司就现有信用证所承担的义务外，公司及该等附属公司在信贷单据下所欠的款项应予解除、解除及全额清偿，为信贷协议项下义务提供担保的所有留置权（现金抵押品除外）应予终止，信贷协议项下的所有担保应予解除（本第（二）款、“终止”).

项目7.01监管FD披露。

于2023年12月29日，公司发布新闻稿，宣布订立信函协议。特此提供一份新闻稿副本，作为本当前报告8-K表格的附件 99.1。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，包括附件 99.1在内的本项目7.01下列出的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类证物信息视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。


附件没有。						说明
99.1						2023年12月29日新闻稿
104						内联XBRL格式的8-K表格当前报告的封面。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。


		光明健康集团有限公司。

日期：	2023年12月29日	签名：	/s/杰夫·克雷格
		姓名：	杰夫·克雷格
		职位：	总法律顾问及公司秘书