本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们最初于2022年1月14日向SEC提交的关于F-3的“货架”注册声明（文件编号333-262181）的一部分，并于2022年7月1日宣布生效。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过100,000，000美元。

这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，其中描述了本次发行的具体条款和所发行的证券。第二部分，即日期为2022年7月1日的随附招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充说明书与所附招股说明书之间对发行的描述如有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书补充载有“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。我们的实际结果可能与本文讨论的结果存在重大差异，或者可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的任何前瞻性陈述（以引用方式并入本招股说明书补充文件）仅是基于我们管理层目前可获得的信息和管理层目前对未来事件潜在结果的信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的其他部分中讨论的因素，以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他SEC文件中讨论的因素。您应将这些因素和本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中所作的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件或我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程中其他地方所载或以引用方式并入的某些信息。因此，本摘要并不完整，并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应结合本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入的文件中包含的更详细信息阅读以下摘要，这些信息在本招股章程补充文件的“您可以在哪里找到更多信息”项下进行了描述。本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或包含前瞻性陈述。前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件中“风险因素”和“前瞻性信息”以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们不时向SEC提交的其他报告中的“风险因素”部分中包含的警示性陈述和重要因素一起阅读。在本招股说明书补充说明中，除另有说明或文意另有所指外，“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指淘屏股份及其子公司。

淘屏有限公司

公司概况

我们是中国一家面向智慧城市物联网平台、数字广告投放、以及其他基于互联网的信息分发系统的基于云的技术提供商。我们的互联网生态系统使新媒体社区的所有参与者都能高效地推广品牌、传播信息、交流资源。此外，我们向政府、教育、居民社区管理、媒体、交通和其他私营部门的客户提供广泛的软件和硬件组合以及完全集成的解决方案，包括信息技术基础设施、互联网支持的显示技术和物联网平台。

在2014年之前，我们通过向公共服务实体销售我们的产品产生了大部分收入，以帮助提高其运营效率和服务质量。我们的代表客户包括中国公安部、各省公安局、消防部门、交通分局、派出所、人力资源部门、城市规划局、市政管理局、国土资源管理局、测绘局、深圳出入境边防检查总站等。

2014年，我们在硬件产品、软件产品、系统集成服务以及相关维护和配套服务的销售方面产生了收入。从2015年开始，随着我们基于云的软件即服务（SaaS）产品的推出，我们从SaaS费用中产生了额外的每月经常性收入。

2017年5月完成业务转型，在户外广告市场推出基于CAT和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台。在2017年、2018年和2019年，我们的大部分收入来自销售完全集成的广告展示终端。从2020年开始，我们的部分收入来自作为CBT业务一部分的云服务器的销售。SaaS及其他软件产品和服务产生的收入仍然很小。

2021年6月，公司完成了对中国户外数字广告行业领先媒体运营商淘屏新媒体有限公司（“TNM”）100%股权的收购。TNM专注于数字生活场景，主要从事在其具有人工智能和大数据技术的网络化智能数字广告展示终端上销售户外广告时段。

2021年，随着传统信息技术（TIT）业务板块的下滑，公司通过推出加密货币挖矿业务涉足区块链相关业务，并在香港成立了新的子公司以多样化收入流。

2021年9月，公司及公司全资附属公司信息安全技术（中国）有限公司与iASPEC的唯一股东江淮林先生订立股权转让协议。股权转让完成后，公司先前的可变利益实体结构解散，iASPEC成为公司的全资间接附属公司。

2022年1月，公司完成对镇江市淘平物联网科技有限公司（简称“ZJIOT”）100%股权的收购，旨在加速公司在华东地区的智能充电桩和数字新媒体业务。

2022年12月，公司与若干第三方订立一系列合约，出售其加密货币挖矿及相关设备。该公司还终止了办公设施和储藏室的租约，这些设施之前被用来容纳其加密货币挖矿业务的大部分矿机，并解雇了相关员工。因此，该公司已于2022年12月31日停止其加密货币挖矿业务。公司于2023年9月6日向非关联第三方处置淘屏数字资产（香港）有限公司100%股权，并于2023年10月27日向非关联第三方处置淘屏数字资产（亚洲）有限公司和淘屏资本有限公司（包括其各自的子公司）100%股权。

2023年5月，公司以51%的多数股权设立子公司淘屏EP控股（深圳）有限公司，探索新的离网废水处理业务线。

2023年9月，公司以零对价向福建淘屏投资有限公司其他股东收购80%股权，拓展中国福建省数字广告等业务。由于收购，公司目前拥有福建淘平投资有限公司100%股权。

2023年11月，公司设立子公司淘屏（广西）EP技术有限公司，拓展在中国广西省的污水处理业务。

2024年4月，公司设立子公司淘平实业（云南）有限公司，探索中国云南省跨境贸易和服务业务。

2024年6月，ZJIOT因公司业务重组而解散。

该公司的业务在2020至2022财年受到了新冠疫情的负面影响。由于疫情于2022年末在中国基本得到控制，并且由于市场状况和客户需求的恢复，公司的收入在2023年和2024年上半年继续增长。2024年上半年营收为1810万美元，相比2023年同期的1410万美元，增加了400万美元，增幅为28.4%。截至2024年6月30日止六个月，公司净收益约为0.6百万美元，较上年同期的净亏损约1.8百万美元有所改善。

自2023年8月1日开市起生效，公司对其已发行及已发行普通股实施一股换十股的股份组合，其中每十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行及已发行普通股。股份合并产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整份股份。此次股份合并旨在提高公司普通股的每股交易价格，以满足在纳斯达克股票市场继续上市的最低买入价要求为1.00美元。本次股份合并未改变公司获授权发行的股份数量或普通股的面值。因此，除另有说明外，本招股章程补充文件所载的所有股份及每股资料均已重列，以追溯显示股份合并的影响。

经营业务和向境外投资者发行证券的监管许可

中国大陆法人实体的设立、经营和管理适用《中华人民共和国公司法》或《中国公司法》，1993年12月由全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）通过，1994年7月实施，随后于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修订。根据中国公司法，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。中国公司法既适用于内外资企业，也适用于外资企业。

外国投资者在中国大陆的投资活动，由国务院于2002年2月11日颁布、自2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导性意见》和商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2024年9月6日颁布、自2024年11月1日起施行的最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》管辖。负面清单统一规定了外商投资准入的限制措施，如持股比例、管理等要求，以及禁止外商投资的行业等。负面清单涵盖11个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人大颁布，2020年1月起施行。外国自然人、企业或其他组织（以下简称外国投资者）在中国大陆境内直接或间接进行的投资活动适用《外商投资法》，包括：1）外商投资企业的外国投资者单独或与其他投资者共同在中国大陆设立；2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；3）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；4）法律规定的其他投资形式，行政法规或国务院。

2019年12月，国务院发布《实施外商投资法条例》，自2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》和《中外合作经营企业法实施条例》同步废止。

2019年12月，商务部、市场监管总局（“市场监管总局”）发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月起施行。《外商投资信息报送办法》施行后，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同步废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国大陆开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依照本办法向有关商务行政主管部门报送投资信息。

鉴于上述限制和要求，在2021年9月我们的VIE结构解散之前，我们曾通过我们当时合并的VIE开展增值电信业务。由于我们的VIE结构解散，我们停止了电子商务和相关业务，这些业务已构成我们合并收入的一小部分。根据公司内部法律顾问的法律分析，他是中国的持牌律师，我们认为我们的中国子公司目前的业务均未在负面清单中规定。

因此，根据现行有效的法律法规，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规的限制的情况下开展业务，并且淘平或我们的子公司均无需为每个中国子公司的运营获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须获得并已获得市场监督管理局当地分支机构的此类常规业务许可证。没有任何此类许可证的申请被拒绝。

然而，我们无法向您保证，我们的中国子公司始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们的中国运营子公司业务的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

企业信息

Taoping Inc.于2012年6月18日根据《英属维尔京群岛法案》在英属维尔京群岛（BVI）注册成立。我们主要营业地地址是21^St深圳福田区竹子林光大银行大厦楼层518040广东，中国。我们的电话是86-755-83708333。淘屏在英属维尔京群岛的注册代理商为Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。

发行

紧接本次发行前我们已发行在外的普通股数量不包括：

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，并经我们随后向SEC提交的任何文件更新，该文件以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，连同本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的信息和文件。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“前瞻性信息”。

在中国做生意的相关风险

中国政府可能会对我们在海外进行的运营和发行以及/或对中国发行人的外国投资产生影响，这可能会导致我们的运营和我们正在注册的证券的价值发生重大变化。

我们很大一部分业务是在中国进行的。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到有关资本投资的某些行政要求或适用于我们的税务法规变化的重大影响。

中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍淘平向投资者提供或继续提供我们正在注册的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对以中国为基地的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过可变利益实体（“VIE”）进行安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司提出了更高的披露要求。尽管我们最近解散了我们的VIE结构，但由于我们很大一部分业务位于中国，未来任何中国、美国或其他对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国的业务，以及我们正在注册的证券的价值也可能受到不利影响。

如果与我们的中国子公司的业务运营相关的法规在未来发生重大变化，而我们的中国子公司无法在实质上遵守此类法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会显着下降。

我们的很大一部分业务在中国开展，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。不过，由于这些法律、规章和条例，特别是与互联网有关的法律、规章和条例较新，相关的解释和指导意见还在不断演变。如果我们未能充分和准确地理解中国法律制度下的法律法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国政府近日宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严格打击证券违法活动的意见》要求：

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》近期出台，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在影响，都存在很大的不确定性，但除其他外，我们的能力以及我们的子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指南，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据中国网信办（“CAC”）和某些其他中国监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《初始网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。网络安全审查程序未完成或延迟完成的，可能导致关键信息基础设施运营者无法使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。

2021年12月28日，CAC和某些其他中国监管机构修订了《网络安全审查办法》（2021）（“经修订的网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日生效。修订后的网络安全审查办法授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国《国家安全法》界定了各类国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大至拥有超100万用户个人信息的数据处理经营者拟在外国上市证券的。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，修订后的《网络安全审查办法》规定，凡维护或存储100万以上用户个人信息并在外国进行证券公开上市的此类主体，均需通过网络安全审查，重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施被外国政府影响、控制或恶意使用后的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例》遵循国家依据数据分类、多层次保护方案进行规范的原则。我们在进行广告数据收集和分析时，这类数据只涉及广告的投放和投放，不涉及任何个人信息。然而，根据《网络数据安全条例》，我们可能构成在线平台服务提供商，因为我们的中国子公司Biznest正在运营一个发布我们广告商客户的商业广告的智能云平台。《网络数据安全条例》下的在线平台服务提供商将被要求，除其他外，披露条款和隐私政策以及他们使用的算法。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内人员提供产品和服务、分析和评估其行为而在中国境外对中国境内人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量阈值的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还被要求在中国境内存储在中国境内产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年度年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。

由于我们的智慧云平台从事广告业务，广告行业不受任何外国投资限制，且我们的智慧云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守《中国网络安全法》、《中国数据安全法》及相关实施条例的要求。然而，这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行方面的变化。遵守中国网络安全法和中国数据安全法可能会增加我们提供服务的成本，要求改变我们的运营或可能阻止我们提供某些服务。

中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购相关的某些程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于其通过特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。

而且，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》（《事前申报规则》），以合并方式集中经营企业，允许一市场主体控制另一市场主体或者对其施加决定性影响的收购或者合同安排，也必须在跨越适用门槛时提前告知国务院反垄断执法机构，未经事前报告许可不得实施该集中。此外，2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》（简称“《证券审查规则》”）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，由商务部严格审查，规则禁止任何企图通过构建交易结构绕过安全审查的活动，除其他事项外，信托、委托或合同控制安排。

我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，我们未来的海外筹资活动可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准。

“并购规则”旨在要求，由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市以换取境外特殊目的公司股份而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，应先获得证监会批准。

基于我们对现行有效的中国法律法规的了解，我们将不会被要求向证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行的任何证券。然而，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们对我们在并购规则下的义务的看法受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

此外，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，对中国境内公司直接和间接境外发行证券并上市采取备案监管制度。在同日举行的《试行办法》新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，需在后续发行证券等特定后续事项发生时向证监会备案。

我们认为，我们无需向中国证监会或CAC提交申请，以批准任何向外国投资者发行淘平证券或在纳斯达克交易普通股。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果未来确定任何发行都需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，影响我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将海外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景、淘平证券的价值以及向投资者提供或继续提供淘平证券的能力产生重大不利影响或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们对任何发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们正在注册的淘平证券的价值产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止淘屏向其中国子公司提供额外的出资或贷款。

淘屏作为一家境外控股公司，根据中国法律法规允许通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。然而，淘平公司向其中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数等要素计算的一定金额（“宏观审慎管理模式”），且必须在外管局当地对应方登记，对其中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要备案，并在中国其他政府部门登记。根据2023年7月20日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于上调跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的3倍。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文，可能会受到行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将淘平持有的任何外币转让给其中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或未来出资而言。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案，都要求对在中国有重要业务的美国上市公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的持续上市、未来发行、业务运营股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在香港特区有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和前PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于香港特区等新兴市场或在包括香港特区在内的新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在香港特区检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的声明，包括在欺诈事件中，在新兴市场普遍存在。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。此外，如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了题为《2023年综合拨款法》的立法成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所或场外市场进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法案》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据《HFCA法案》的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

2021年12月16日，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中华人民共和国中国大陆和中国特别行政区和属地香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。我们目前的审计师PKF是一家总部位于英国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们目前无意聘请任何不受PCAOB定期检查的审计师。此外，PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子文件。然而，如果PCAOB在未来确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、中国商务部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布其能够在2022年对总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的发行人审计业务进行彻底检查和调查。不过，对于PCAOB未来是否有持续的准入以进行完整的检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在未来重新评估其决定时，仍可以确定其无法检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑根据HFCA法案发布新决定的必要性。无法保证，如果PCAOB未来无法全面检查我们审计师工作文件的任何组成部分，我们将继续能够遵守美国监管机构规定的要求。公司普通股退市将迫使持有人出售其股票。淘屏普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

与本次发行相关的风险

对于此次发行所得款项的用途，我们将拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们在应用本次发行的所得款项净额方面拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您同意的方式使用。关于本次发行募集资金净额的运用，您必须依赖我们的判断。所得款项净额可能用于不会提高我们盈利能力或提高我们股票价格的公司用途。所得款项净额也可能用于不产生收入或失去价值的投资。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。因此，我们的大量普通股可能会在此次发行后在公开市场上出售。如果发售的普通股明显多于买方愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买发售的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

我们未能保持我们对纳斯达克持续上市标准的遵守，可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性、交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克的纳斯达克资本市场上市，代码为“TAOP”。纳斯达克要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中除牌，而我们无法在另一家信誉良好的证券交易所上市，则可能会导致我们普通股的流动性、交易量和市场价格减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。

如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力和你们股票的价值。

2024年6月21日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们不再遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）在纳斯达克继续上市的最低买入价要求1.00美元。尽管纳斯达克已授予我们两个180天的宽限期，或直到2025年6月16日，以重新遵守投标价格规则，但无法保证我们将重新恢复这种合规性，并且纳斯达克可以下定决心将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，交易价格下降；根据SEC规则，确定我们普通股的股票是“便士股票”，让交易我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则以及经纪人可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“仙股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与当前或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，在2025年1月10日，我们普通股的收盘价为0.35美元。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a）（iii），如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或以下，我们将被纳斯达克出具员工退市认定书。在这种情况下，我们将有7个日历天的时间要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以审查员工退市决定，这将决定我们的普通股被纳斯达克退市。然后，将在提出听证请求后的45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否会被退市。如果将来我们收到工作人员退市认定，则无法保证我们将成功阻止纳斯达克听证小组关于我们的股票将被退市的认定。

我们估计，出售可换股票据的所得款项净额将约为120万美元，扣除我们应付的估计开支。我们打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

出售可转换票据所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们业务的发展。因此，我们的管理层将拥有运用该等所得款项净额的酌情权和灵活性。

在上述用途之前，我们计划将出售可换股票据的所得款项净额投资于现金或现金等价物。

普通股

公司可于投资者转换可换股票据时不时发行普通股。转换时发行的普通股的实际数量将根据可转换票据条款根据每次转换时的实际转换价格而有所不同。

淘屏获授权发行100,000，000股普通股，每股无面值。截至2025年1月10日，发行在外普通股13,384，088股，全部缴足股款。有关普通股的描述，包括与之相关的权利和义务，请参阅截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

可转换票据

可转换票据的重要条款和规定概述如下。可转换票据的副本将作为6-K表格报告的证据提交，我们将就此次发行向美国证券交易委员会提交该报告，并参考该报告以获得此类可转换票据的完整描述。

可换股票据为无抵押可换股本票，期限为12个月。可转换票据的原始本金金额为1,311，000美元，包括原始发行折扣96,000美元以及投资者的法律和其他交易费用15,000美元。

可换股票据未偿还余额按年利率7%计息。一旦发生触发事件（定义见可转换票据），投资者可根据该事件的性质将可转换票据下的未偿应付余额增加15%或5%。如果公司未能在规定的五（5）个交易日内纠正触发事件，则触发事件将自动成为违约事件，利息将按每年22%或适用法律允许的最高利率中的较低者累计。

根据可换股票据及相关证券购买协议的条款，公司须就若干基本交易取得投资者同意，例如合并、合并、重大资产处置、控制权变更、重组或资本重组。未经投资者事先书面同意，此类基本交易的任何发生将被视为触发事件。

在投资者向公司交付可转换票据的购买价格后，在受到某些限制的情况下，投资者可以按每股3.00美元的固定转换价格将可转换票据的全部或任何部分未偿还余额转换为公司的普通股。此外，在受某些限制的情况下，投资者可以将可转换票据的全部或任何部分赎回为公司普通股，最高金额为每月300,000美元，价格等于（i）3.00美元和（ii）80%乘以紧接适用赎回前十（10）个交易日内的每日最低VWAP中的较低者，但须遵守0.10美元的底价。投资者还有权在任何交易日和随后的交易日，将普通股的任何盘中交易价格高于前一个计量期间的纳斯达克最低价格（定义见可转换票据）的10%，将可转换票据的全部或任何部分未偿余额赎回为普通股。

如果公司未能根据可转换票据的条款在转换或赎回时交付普通股，公司将承担相当于转换股份价值2%（定义见可转换票据）的某些滞纳金，下限为每天500美元。本公司可以现金方式预付可换股票据的未偿还余额，金额相等于120%乘以本公司选择预付的未偿还余额部分。

可转换票据为无担保一般义务，与我们的其他无担保和非次级负债享有同等地位。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市可转换票据。

下表列出截至2024年6月30日我们的资本化和负债情况：

*基于截至2024年6月30日已发行和流通的6,626，051股普通股。

**以上作为调整信息的备考和备考仅供说明。您应阅读上表以及我们的财务报表和我们于2024年9月5日向SEC提交的关于公司截至2024年6月30日止六个月的中期综合财务报表的6-K表格报告中的相关说明，该报告以引用方式并入本文。

2025年1月13日，公司与投资者订立证券购买协议（“SPA”），据此，公司向投资者出售本金额为1,311，000美元的可转换票据。可转换票据的出售依赖于《证券法》第4（a）（2）节提供的注册豁免。在可转换票据的发行日期之后，在受到某些限制的情况下，投资者可以按每股3.00美元的固定转换价格将可转换票据的全部或任何部分未偿还余额转换为公司的普通股。此外，在某些限制下，投资者可将可转换票据的全部或任何部分赎回为公司普通股，最高金额为每月300,000美元，价格等于（i）3.00美元和（ii）80%乘以紧接适用赎回前十（10）个交易日内的每日最低VWAP中的较低者，但须遵守0.10美元的地板价。投资者还有权在任何交易日和随后的交易日，将普通股的任何盘中交易价格高于前一个计量期间的纳斯达克最低价格（定义见可转换票据）的10%，将可转换票据的全部或任何部分未偿余额赎回为普通股。

此外，公司不得发行会导致投资者拥有公司已发行普通股超过4.99%的转换股份，如果公司市值低于1000万美元，该限制将提高至9.99%。转换股份应不迟于适用的赎回日（用于赎回转换）、或转换通知日（用于出借人转换）后的第三（3）个交易日交付。我们已在SPA中同意向投资者提供惯常的赔偿。

除了在转换可换股票据时向投资者发行我们的普通股外，本招股章程补充文件还涵盖投资者不时向公众转售该等股份。我们的股票有可能被投资者以以下一种或多种方式出售：

投资者已同意，在自SPA截止日开始至投资者已全额偿还票据或将票据出售给非投资者关联公司的第三方之日止的期间内，投资者不得直接或通过关联公司就我们的普通股进行任何卖空（定义见根据条例SHO颁布的第200条规则）。

投资者将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制投资者购买和出售我们普通股的时间。根据本议事规则和规定，投资者：

这些限制可能会影响投资者股票的适销性。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是TranShare Corporation，17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater，FL 33764，其电话号码是（303）662-1112。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TAOP”。

特此发售的普通股的发行有效性将由Maples和Calder为我们传递。某些其他法律事项将由Bevilacqua PLLC为我们转交。Bevilacqua PLLC可在开曼群岛法律事项方面依赖Maples和Calder。

TOOPing Inc.于2023年及2022年12月31日的合并财务报表，以及于截至2023年12月31日止三个年度各年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP（一家于2024年4月25日的报告所载）所载于该等报表中，该等报表已由公司于截至2023年12月31日止20-F表格年度报告中出现并以提述方式并入本招股章程补充文件及所附的招股章程。此类财务报表依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件中包含的信息以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件中包含的信息纳入本招股说明书补充文件，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

您可以在SEC网站http://www.sec.gov上从SEC获得以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何文件。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了F-3表格（文件编号为333-262181）的登记声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书，构成我们在F-3表格上的注册声明的一部分，根据SEC规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC（http://www.sec.gov）提交的有关发行人的报告、信息声明和其他信息，例如我们。

此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.taop.com上免费提供这些文件。除这些文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。

前景

淘屏有限公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

淘屏有限公司，一家英属维尔京群岛业务公司，可能会在一次或多次发行中不时发售、发行和出售无面值的普通股（“普通股”）、债务证券、认股权证、权利或单位，最高不超过100,000，000美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或多种货币。在本招股说明书通篇中，除文意另有所指外，凡提及“淘平”或“本公司”均指控股公司淘屏有限公司，而提及“我们”、“我们”、“我们的”或“我公司”均指淘平及其合并子公司。

淘平可在一次或多次发售中出售这些证券的任何组合。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述或通过引用并入本招股章程。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。每份招募说明书补充文件将说明由此提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

这些普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TAOP”。2022年6月8日，该普通股的收盘价为1.31美元。截至2022年6月8日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1615万美元，基于15,590，789股已发行普通股，其中约10,767，875股普通股由非关联公司持有，而2022年6月3日纳斯达克资本市场报告的普通股最后销售价格为每股1.5002美元，这是在本备案日期之前的过去60天内纳斯达克资本市场报告的普通股最高收盘价。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的前12个日历月期间，淘屏已根据F-3表格的一般指示I.B.5提供了约498万美元的普通股。

淘平可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

投资淘平证券，风险程度较高。我们促请你方在作出投资该证券的决定前，审慎考虑自本招股章程第8页开始、于任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程中、以及于以引用方式并入本招股章程的文件、任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程中的风险因素。

投资者在此次发行中购买证券是购买英属维尔京群岛控股公司淘平的证券，而不是淘平在中国和其他国家有实质性业务运营的子公司的证券。

淘屏不是一家运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。因为淘屏没有自己的业务运营，我们通过淘屏的运营子公司开展业务，主要是在中国香港、中国大陆和哈萨克斯坦。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有淘屏运营实体的股权。请您特别注意，与总部设在中国或在中国开展大部分业务相关的重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和淘平证券的市场价格产生重大不利影响。此外，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍淘屏向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关控股公司结构相关风险的详细描述，请参见第9页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性”。

具体来看，中国（又称“PRC”）政府近期发起了一系列监管行动，并就规范在华经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对利用可变利益实体结构在境外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们不认为我们在香港或中国大陆的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务不涉及收集个人信息或涉及国家安全。由于我们的业务不涉及任何类型的限制性行业，我们也在2021年解散了可变利益实体结构。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而详细的官方指导意见和相关实施规则尚未发布或生效，中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市证券的能力产生的影响存在不确定性。有关在中国开展业务的各种风险的详细描述，请参见第8页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

此外，根据2020年颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年未受到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的“不检查”年度的检查，美国证券交易委员会（“SEC”）将被要求禁止该发行人的证券在美国全国性证券交易所，如纽约证券交易所和纳斯达克进行交易，或在美国场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果颁布成为法律，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP（“PKF”）或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。它们都受到PCAOB的全面检查，并且PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册的公共会计师事务所拥有的电子文件。然而，如果PCAOB在未来确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，则根据HFCA法案，淘平证券的交易将被禁止。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——加强监管审查，重点关注在美国有重要中国业务的美国上市公司，这可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管我们的前任审计师UHY LLP和现任审计师PKF都受到PCAOB的检查，但如果PCAOB随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将淘平的证券摘牌，我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。”第14页。

现金通过我组织按以下方式划转：

有关更多信息，请参阅下文标题为“通过引用纳入某些信息”的部分，内容涉及我们最近的20-F表格年度报告中出现的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股意向书日期为2022年7月1日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，淘平可以在一次或多次发行中出售其在本招股说明书中所述的证券，总金额不超过100,000，000美元（或等值的外币或复合货币）。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次淘平发售其证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股章程及随附的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资淘屏根据本招股章程发售的证券前，您应仔细阅读本招股章程全文，包括本招股章程标题为“风险因素”一节下所述事项以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括但不限于我们的20-F表格年度报告和我们的其他SEC报告。

公司概况

我们是面向中国新媒体、教育居住社区管理、电梯物联网行业的一体化云化平台、资源共享功能、大数据解决方案的领先提供商。我们的互联网生态系统使新媒体社区的所有参与者都能高效地推广品牌、传播信息、共享资源。此外，我们向政府、教育、医疗、媒体、交通和其他私营部门的客户提供广泛的软件、硬件和完全集成的解决方案组合，包括信息技术基础设施和互联网支持的显示技术。我们还从事加密货币挖掘和区块链相关业务运营，作为业务转型的一部分。

新冠疫情的爆发对我们的业务产生了负面影响。从2020年1月开始，为防止新冠疫情传播，中国政府采取了严格的隔离措施，例如全国范围内的封锁、交通限制、禁止公众聚集和临时关闭非必要业务，这使得经济活动一直处于暂停模式，直到2020年3月下旬。尽管自2020年初以来，新冠疫情在中国基本得到控制，业务也逐渐恢复正常运营，但中国的户外广告市场受到了不利影响。此外，输入性感染病例和区域性感染暴发在2021年全年持续存在。

2021年6月9日，我们完成了对专注于户外广告市场数字广告的淘屏新媒体有限公司（“TNM”）100%股权的收购。通过将我们基于云的新媒体资源共享平台和技术与TNM的广告客户（包括淘屏联盟成员）进行协同，我们预计将在户外广告市场拥有更突出的影响力，并提高我们的业务盈利能力。

2021年初，我们在加密货币挖矿运营中推出了区块链相关新业务，并在香港成立了子公司，以补充其减少的传统信息技术（TIT）业务部门，作为新业务转型的一部分。在海外部署多个云数据中心，目前在香港，我们持续提升算力，为加密数字货币行业创造价值。

2021年9月，作为实施全球增长战略的一部分，我们将全球公司总部从中国深圳迁至香港。因此，公司行政办公室现位于香港怀特菲尔德道18号花旗集团中心31楼3102单元。我们在中国深圳的办事处目前是我们在中国大陆的区域总部。

2021年9月，我们通过行使iASPEC Technology Group Co.，Ltd.（“iASPEC”）、iASPEC的股东和Taoping（“IST”）的全资中国子公司Information Security Technology（China）Co.，Ltd.于2007年7月1日订立的购买选择权协议项下的购买选择权来解散可变利益实体（“VIE”）结构，以购买iASPEC的全部股权，总行使价为1,800，000美元。于2021年9月18日，淘屏及IST亦与iASPEC及iASPEC当时唯一股东、淘屏行政总裁兼主席林华林先生（「林先生」）订立股权转让协议，根据该协议，林先生同意向IST出售及转让iASPEC的所有股权及任何及与之相关的所有权利和利益，以换取612,245股淘屏未登记普通股，其确定方式为1,800，000美元除以紧接2021年9月18日之前的连续五（5）个交易日的普通股成交量加权平均收盘价。各方随后完成适用的中国政府登记，以实现股权转让。

截至2021年12月31日止年度，我们的总收入为2480万美元，其中约20万美元来自关联方，而截至2020年12月31日止年度的总收入为1100万美元，增加了1380万美元，即124.6%。营收增长主要由总计580万美元的产品和软件销售、260万美元来自TNM的广告以及550万美元的加密货币挖矿贡献。

企业信息

淘屏于2012年6月18日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）在英属维尔京群岛注册成立。我们的主要行政办公室位于香港怀特菲尔德道18号花旗集团中心31楼3102单元。我们行政办公室的电话号码是852-36117837。

淘屏在英属维尔京群岛的注册代理商为Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。淘屏在美国的process service代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^ndStreet，18th Floor，New York，NY 10168。

我们的网站可以在http://www.taop.com上找到。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用并入本文的任何信息。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书、招股说明书补充、任何免费编写的招股说明书或通过引用并入本文的任何信息的一部分。

公司Structure

下图说明了我们目前的企业结构。

风险因素汇总

根据本招股章程作出有关所发售证券的投资决定前，有若干风险须予考虑及了解。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是下文标题为“风险因素”一节中列出的具体因素。这些风险包括但不限于：

股息及其他分派

淘屏是一家控股公司，它可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足淘屏的现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配或为其可能产生的任何费用和其他义务提供服务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向淘平支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司没有向我们位于中国境外的子公司派发任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书之日，我们的任何子公司均未曾向淘平或其在中国境外的股东进行任何转让、分红或分配。此外，截至本招股说明书之日，淘平股份及其任何子公司均未曾向美国投资者支付股息或进行分配。我们打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，以促进我们业务的发展和增长。我们预计在可预见的未来不会派发股息。

除上述情况外，中国现行法律法规并未禁止或限制使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们在中国大陆的子公司历来不时为其他子公司的运营提供资金。除了遵守适用的中国法律法规外，我们目前没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

根据中国法律法规，淘平作为一家境外控股公司被允许仅通过贷款或出资向其在中国的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记、批准和备案要求。历史上，从海外融资活动筹集的现金收益由淘平通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司。根据中国有关对外投资和外币的规定，淘屏向其中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，淘屏对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，我们的任何中国子公司不得采购超过其注册资本与其在对外投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额的贷款。

此外，允许所有在中国设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要，使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，酌情结汇外汇资本。但是，除其他外，禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出或者向非关联企业提供贷款。然而，中国相关法律法规在实践中的解释和实施存在较大的不确定性。此类中国法律法规可能会延迟或限制我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司追加出资，并可能对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。任何违反这些法律法规的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。

如需更多信息，请参阅第13页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款”。

经营业务的监管许可

中国大陆法人实体的设立、经营和管理适用《中华人民共和国公司法》或《中国公司法》，1993年12月由全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）通过，1994年7月实施，随后于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修订。根据中国公司法，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司。根据中国公司法，外商投资法律另有规定的，从其规定。2021年12月，中国石油集团发布《中国公司法》修正案草案征求意见稿。修订后的中国公司法草案对现行公司法13章218条（2018年修订版）进行了约70处实质性修改。将（i）细化关于国有出资企业的特别规定；（ii）完善公司设立和退出制度；（iii）优化公司结构和公司治理；（iv）优化资本结构；（v）收紧控股股东和管理人员的责任；（vi）强化企业社会责任。

外国投资者在中国大陆的投资活动，由国务院于2002年2月11日颁布、自2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导性意见》和商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日颁布、自2022年1月1日起施行的最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》管辖。负面清单统一规定了外商投资准入的限制措施，如持股比例、管理等要求，以及禁止外商投资的行业等。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人大颁布，2020年1月起施行。外国自然人、企业或其他组织（以下简称外国投资者）在中国大陆境内直接或间接进行的投资活动适用《外商投资法》，包括：1）外商投资企业的外国投资者单独或与其他投资者共同在中国大陆设立；2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；3）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；4）法律规定的其他投资形式，行政法规或国务院。

2019年12月，国务院发布《实施外商投资法条例》，自2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》和《中外合作经营企业法实施条例》同步废止。

2019年12月，商务部、市场监管总局（“市场监管总局”）发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月起施行。《外商投资信息报送办法》施行后，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同步废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国大陆开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依照本办法向有关商务行政主管部门报送投资信息。

鉴于上述限制和要求，在2021年9月我们的VIE结构解散之前，我们通过当时合并的VIE开展增值电信业务。由于我们的VIE结构解散，我们停止了电子商务和相关业务，这些业务构成了TNM收入的一小部分。基于公司内部法律顾问的法律分析，他是中国的持牌律师，我们认为我们的中国子公司目前的业务均未在负面清单（2021年版）中做出规定。

因此，根据现行有效的法律法规，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规的限制的情况下开展业务，并且淘平或我们的子公司均无需为每个中国子公司的运营获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须从国家市场监督管理总局当地分局获得并已获得此类常规业务许可证。没有任何此类许可证的申请被拒绝。

投资于特此发售的证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，在这种环境中，有许多因素可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可能导致我们正在注册的证券的价值下降。其中许多因素超出了我们的控制范围，因此，很难预测。在就投资该证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近向SEC提交的20-F表格年度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，淘平证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的我们面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和我们正在注册的证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍淘屏向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们很大一部分业务是在中国进行的。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。

中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们正在注册的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司施加了更高的披露要求。尽管我们最近解散了我们的VIE结构，但由于我们很大一部分业务位于中国，未来任何对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的中国、美国或其他规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的经营，我们在中国的业务，以及我们正在注册的证券的价值也可能受到不利影响。

美国和中国法规的变化或美国和中国之间的关系可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们正在注册的淘平证券的价值产生不利影响。任何这样的变化都可能很快发生，而且很少引起注意。

包括SEC在内的美国政府发表声明并采取某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将冲击与美国或中国有联系的公司。美国证交会发布的声明主要关注在中国有重要业务的公司，比如我们。例如，2021年7月30日，SEC主席Gary Gensler发布了一份与中国近期发展相关的投资者保护声明，据此，主席Gensler表示，他已要求SEC工作人员对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。该声明还谈到了VIE结构公司固有的风险。我们已经解散了我们的VIE结构，不在任何受中国外国所有权限制的行业。然而，该公司向SEC提交的文件可能会受到SEC加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效筹集资金的能力。

针对SEC 2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称，“[ i ] t是我们认为，中美监管机构应本着相互尊重与合作的原则，持续加强沟通，妥善处理在美上市的中资公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场营造良性的规则框架。”虽然证监会将继续“与包括投资者、公司和相关主管部门在内的不同利益相关者密切协作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，但它强调，“一直对公司选择在遵守相关法律法规的情况下在国际或国内市场上市其证券持开放态度。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规，如果美国或中国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资本的能力以及我们正在注册的淘平证券的价值产生不利影响。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们的很大一部分业务在中国开展，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例，特别是与互联网有关的法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定不具约束力的性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府近日宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严格打击证券违法活动的意见》要求：

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》近期出台，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在影响，都存在很大的不确定性，但除其他外，我们的能力以及我们的子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指南，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据中国网信办（“CAC”）和某些其他中国监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《初始网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。网络安全审查程序未完成或延迟完成的，可能导致关键信息基础设施运营者无法使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（公开征求意见修订稿）》，自2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查办法授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国国家安全法对各类国家安全进行了界定，包括技术安全、信息安全等。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大至拥有超100万用户个人信息的数据处理经营者拟在外国上市证券的。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，修订后的《网络安全审查办法》规定，凡维护或存储100万以上用户个人信息并在外国进行证券公开上市的此类主体，均需通过网络安全审查，重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施被外国政府影响、控制或恶意使用后的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），并接受公开征求意见，截止2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家将基于数据分类和多层次保护方案进行规范，根据这一原则，数据很大程度上分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。个人数据和重要数据将被“重点”保护，核心数据被“严格”保护。我们认为，我们接入的数据属于“一般数据”范畴，因为这类数据是我们会员商户的数据，不涉及个人信息，体量也不大。此外，我们在进行广告数据收集和分析时，这类数据只涉及广告的投放和投放，不涉及任何个人信息。然而，根据《网络数据安全条例草案》，我们可能构成在线平台运营商，该条例被定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付和在线音/视频服务的平台，因为我们的中国子公司Biznest正在运营一个发布我们广告商客户的商业广告的智能云平台。条例草案下的在线平台运营商将被要求，除其他外，披露条款和隐私政策以及他们使用的算法。凡出现对用户权益造成重大影响的变更，将要求网络平台运营者至少在30个工作日内公开征求意见，并公布公众意见是如何被考虑并纳入最终版本的，以及其他意见被拒绝的原因。条例草案还规定了数据泄露事件的报告程序。如果数据泄露事件已对任何个人或组织造成损害，数据处理者应在3个工作日内通知相关个人和组织，除非适用的法律或法规不要求此类通知。此外，如果我们被视为《规章草案》境外上市的数据处理方，我们将被要求自行或通过聘请第三方数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并在每年1月31日前向当地网信行政管理部门提交上一年度的数据安全评估报告。《网络数据安全条例》（公开征求意见稿）公开征求意见，并将作进一步修改。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内人员提供产品和服务、分析和评估其行为而在中国境外对中国境内人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量阈值的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还被要求在中国境内存储在中国境内产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年度年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。

由于我们的智慧云平台从事广告业务，广告行业不受任何外国投资限制，且我们的智慧云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守《中国网络安全法》、《中国数据安全法》及相关实施条例的要求。然而，这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行方面的变化。遵守中国网络安全法和中国数据安全法可能会增加我们提供服务的成本，要求改变我们的运营或可能阻止我们提供某些服务。

中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购相关的复杂程序，这可能使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于其通过特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。

而且，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》（《事前申报规则》），以合并方式集中经营企业，允许一市场主体控制另一市场主体或者对其施加决定性影响的收购或者合同安排，也必须在跨越适用门槛时提前告知国务院反垄断执法机构，未经事前报告许可不得实施该集中。此外，2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》（简称“《证券审查规则》”）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，由商务部严格审查，规则禁止任何企图通过构建交易结构绕过安全审查的活动，除其他事项外，信托、委托或合同控制安排。

我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，我们未来的海外筹资活动可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准。

“并购规则”旨在要求，由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市以换取境外特殊目的公司股份而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，应先获得证监会批准。

基于我们对现行有效的中国法律法规的了解，我们将不会被要求向证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行的任何证券。然而，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们对我们在并购规则下的义务的看法受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《关于境内公司境外发行证券并上市备案的办法（征求意见稿）》（《办法》）。行政法规办法旨在建立统一监管体系，促进跨境监管合作。该办法规定了境内公司首次公开发行股票并在境外进行后续发行向证监会备案的备案程序。发行人须在该等发行结束后3个工作日内向证监会备案后续发行。

根据证监会官员此后为记者举行的问答，证监会将坚持不追溯适用法律的原则，通过要求发行人完成备案程序，首先重点关注进行首次公开发行和后续发行的发行人。其他发行人将被给予充分的过渡期。证监会官员还注意到，行政规定和办法草案所设想的监管体系对IPO和后续发行进行了区分，以兼顾海外资本市场快速、高效的特点，减少对境内企业境外融资活动的影响。如行政规定和本办法按规定制定，我们预计将在规定的过渡期内为我司在纳斯达克上市以及在本行政规定和本办法生效后发生的本次发行向中国证监会履行必要的备案。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。尽管有上述规定，截至本公告发布之日，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们获得任何中国机构的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到任何中国证监会、CAC或任何其他对我们的经营具有管辖权的中国机构就普通股在纳斯达克交易进行的询问、通知、警告或制裁。

我们认为，我们无需向中国证监会或CAC提交申请，以批准任何向外国投资者发行淘平证券或在纳斯达克交易普通股。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定任何发行都需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将海外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景、淘平证券价值以及向投资者提供或继续提供淘平证券的能力产生重大不利影响或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的行动。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们对任何发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们正在注册的淘平证券的价值产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止淘屏向其中国子公司提供额外的出资或贷款。

淘屏作为一家境外控股公司，根据中国法律法规允许通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。然而，淘平向其中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局当地对口部门进行登记，对其中国子公司的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际实践中允许这类资本用于中国境内的股权投资。国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文，可能会受到行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将淘屏持有的任何外币转让给其中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或未来出资而言。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

监管审查的加强侧重于在美国在中国有重要业务的美国上市公司，这可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管我们的前任审计师UHY LLP和现任审计师PKF都受到PCAOB的检查，但如果PCAOB随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将淘平的证券摘牌，则淘平证券的交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

近年来，作为美国加大监管对获取审计信息的关注的一部分，美国于2020年12月颁布了《HFCA法案》。HFCA法案包括要求SEC识别其审计报告由审计师编写的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCA法案还要求这份SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制，并在提交给SEC的文件中进行某些额外披露。此外，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年“不接受检查”未受到PCAOB的检查，SEC被要求禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修订，以实施上述认证和披露要求，并正在就发行人识别过程以及提交和披露要求征求公众意见。2021年5月13日，PCAOB根据《控股外国公司责任法》发布了拟议的PCAOB规则6100董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCA法案”），该法案如果颁布成为法律，将修订《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了此前于2021年3月发布的临时最终规则，并按照HFCA法案的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了带有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终的修正案要求SEC确定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，它不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修订还要求SEC认定的发行人，如《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。经SEC认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为SEC确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告文件中遵守提交或披露要求。因此，如果我们被SEC确定为SEC确定的发行人，我们将在遵守我们被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外费用。若被SEC认定为连续三年“不核查”，淘平证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。此外，如果AHFCA法案被颁布为法律，将把淘平证券被禁止交易或退市的时间从三年缩短至两年。

2021年12月16日，根据《HFCA法》，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中华人民共和国中国大陆和中国特别行政区和属地香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF，或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP，总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。

作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们目前的审计师PKF根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查。PKF总部位于英国伦敦，定期接受PCAOB的检查。他们最后一次接受检查是在2020年11月至2021年2月之间。此外，PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子文件。然而，如果PCAOB在未来确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，则根据HFCA法案，淘平证券的交易将被禁止。

虽然我们了解到，证监会、SEC和PCAOB之间就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，而我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF受到PCAOB的检查，但无法保证我们的审计师或我们未来将能够遵守美国监管机构规定的要求。由于HFCA法案对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及投资者的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们正在注册的证券的价值可能会受到不利影响。

此外，作为保护美国投资者的持续努力的一部分，美国总统金融市场工作组（简称PWG）于2020年8月发布了一份报告，建议对美国证券交易所的上市标准进行某些改进，包括PCAOB可以获得对每家公司进行审计的首席审计公司的工作文件，以此作为首次和继续在交易所上市的条件。由于政府限制在其管辖范围内查阅审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过在PCAOB确定其有足够机会查阅审计工作底稿和做法以对共同审计公司进行适当检查的情况下，提供具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准。SEC宣布，针对PWG的报告，已指示其工作人员准备和制定提案。任何由此产生的行动、程序或新规则都可能对在美国上市的中国发行人（如淘屏）的上市和合规状况产生不利影响，并可能对这些发行人的证券交易价格产生重大不利影响，大幅减少或有效终止淘屏证券在美国的交易。

与在香港开展业务相关的政治风险。

淘屏的行政办公室和大部分高级职员及董事均位于香港。因此，我们的业务运营将受到香港政治和法律发展的影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。

根据《中国香港特别行政区基本法》，香港完全掌管内政和对外关系，而中国政府则负责外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自主权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法，即HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，淘屏普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与公司证券相关的风险

公司普通股的交易价格波动性很大，导致在你想出售所持股份的时候，其价值可能被压低。

公司普通股的市场价格波动较大，这种波动可能会持续。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致公司普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益来为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会就公司股票支付任何现金股息。因此，投资者必须准备依靠价格升值后出售股票来赚取投资回报，这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买公司股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们是“外国私人发行人”，有不同于美国国内报告公司的披露义务。因此，您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的有关我们的相同信息。此外，如果我们失去作为外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并产生我们作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受SEC对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，SEC或联邦证券法不要求我们向SEC发布季度报告或提交代理声明。我们还被允许在财政年度结束后的四个月内向SEC提交年度报告。我们也没有被要求披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权。作为一家外国私人发行人，我们还不受FD（公平披露）条例的要求的限制，该条例一般旨在确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或由其提供信息的同时收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反SEC的规则和规定承担责任，这些规则和规定确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对公司证券持有人的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国BVI的治理实践，以代替NASDAQ的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，您可能无法获得为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

您可能难以执行针对我们或我们的董事和高级职员获得的判决。

淘屏是一家BVI公司，在香港设有执行办公室，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们目前的大部分业务运营都在中国进行，淘屏的所有董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产也位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内对我们或这些人实施程序送达或以其他方式在美国对我们或这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的高级职员和董事作出的判决。此外，英属维尔京群岛或香港的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛或香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。英属维尔京群岛或香港的法院可强制执行外国判决，但须符合各种条件，包括但不限于：外国判决是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，该判决是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、处罚或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反英属维尔京群岛或香港的公共政策。

外国判决在中国大陆的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

由于淘屏是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，其股东保护其权利可能比在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难。

淘屏的公司事务受公司备忘录和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖，这些法律原则涉及公司程序的有效性、管理层的受托责任以及我们股东的权利等事项。这些事项与适用的事项不同，如果淘屏是在美国或其他司法管辖区注册成立的。英属维尔京群岛法律下的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东的行动必须是善意的。控股股东明显不合理的行为可能被宣告无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律那么有力。尽管BVI公司的股东可能会衍生起诉该公司，但该公司可用的程序和抗辩可能会导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。此外，公司董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这将需要股东的批准。英属维尔京群岛公司的董事，在某些情况下须经法院批准，但未经股东批准，可以实施重组、合并或合并，或出售该公司的资产、财产、业务或证券，但出售的资产、财产、业务或证券受此种资产的最高50%的限制。公司董事会在未经股东批准的情况下创造新类别或系列股份以及通过修订公司组织章程大纲和章程细则而附加的权利的能力可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权发生变化的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的价格要约收购公司普通股。因此，面对我们的董事会或我们的控股股东的行动，公司股东可能比他们作为在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

一般风险因素

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，SEC负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律（包括英属维尔京群岛法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

淘屏采用邮件转发服务，这可能会延迟或扰乱我们及时接收邮件的能力。

寄往淘屏并在其BVI注册办事处收到的邮件将未开封转发至淘屏提供的转发地址处理。淘屏、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在BVI提供注册办公服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任，这可能会损害您与我们沟通的能力。

本招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于当前对我们经营所在行业和市场的预期、估计和预测，可能由我们或代表我们作出陈述。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，这些词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能在任何招股说明书补充文件中更新我们对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争实力、知识产权、诉讼、并购、市场接受或继续接受我们的产品、会计估计、融资活动、正在进行的合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除联邦证券法、SEC规则和条例、证券交易所规则以及其他适用法律、法规和规则要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

除任何招股章程补充文件和任何与特定发售有关的免费编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。

我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，以对其他业务进行任何重大收购或投资。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。有关本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

公司的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。

以下介绍淘屏的股本，概述公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的重要条文，该等条文以公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则为基础，并以参考方式加以限定。本摘要并不旨在作为公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文的摘要。您应该阅读公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为证据提交至本招股说明书构成其组成部分的注册声明中，对于您来说很重要的条款。

淘屏获授权发行100,000，000股普通股，每股无面值。截至2022年6月8日，共有15,590，789股流通在外的普通股，均已缴足股款。有关普通股的描述，包括与之相关的权利和义务，请参阅截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

以下是淘平可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在淘平发行债务证券时提交一份可能包含附加条款的招股说明书补充文件。此处介绍的条款，连同相关招股说明书补充文件中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。还应阅读发行债务证券所依据的契约。我们已向SEC提交了一份适用于不同类型债务证券的契约表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

淘平可能会不时发行债务证券，在一个或多个系列中，将由优先债务、高级次级债务或次级债务组成。我们将次级债务证券与高级次级债务证券合称为次级证券。淘平可能提供的债务证券将根据公司与适用的招股章程补充文件中确定的作为受托人的实体之间的契约发行。债务证券，不论是高级、高级次级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是本招股说明书所包含的注册声明中作为证物提交的契约的重要条款摘要。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充资料中的信息，而不是依赖于以下信息，只要该招股说明书补充资料中的信息与以下信息存在差异。

契约的一般条款

契约并不限制淘平可能发行的债务证券的数量。它规定，公司可以发行债务证券，最高可达其可能授权的本金金额，并可能以其可能指定的任何货币或货币单位发行。淘平可在未来根据与该系列相同的条款和条件以及具有与该系列相同的CUSIP编号增加该系列证券的本金金额，而无需征得任何系列持有人的同意。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

淘平可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”，即OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所发售债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将上市或报价的证券交易所或报价系统提供重大的美国联邦所得税考虑因素。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话）的支付将与所有其他有担保/无担保和非次级债务的排名相当。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将在受付权上低于公司所有非次级债务（包括高级债务证券和任何信贷融资）的先前全额支付。我们将在与任何高级次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制，如果有的话。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将是次级和次级受付权，以全额支付公司所有优先债务（包括其优先债务证券和优先次级债务证券）的先前付款。我们将在与任何次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制（如有）。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为本登记声明中登记的其他证券，包括，例如，公司股本证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让或出租给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非（1）我们将是持续的公司或（2）我们的资产被转让或出租给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在完成交易后立即发生，没有发生契约项下的违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为契约项下的违约事件的事件，应已发生并仍在继续。当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约项下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

除非另有说明，否则在契约中使用的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如就契约项下的多于一个系列的优先债务证券发生并持续发生该等违约事件，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的优先债务证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等优先债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有该等同等排名的系列而非该等系列任何一种优先债务证券的债务证券持有人作出加速声明。

如任何一系列次级证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知，宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如就契约项下的多于一个系列的次级证券发生该等违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的次级证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等次级证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有系列的同等排名而非该等系列的任何一种次级证券的债务证券持有人作出加速声明。所有受影响的同等排名系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可在满足一定条件后，撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，那么所有未偿还债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

注册环球证券及簿记系统

系列的债务证券可能全部或部分以记账式形式发行，并可能以一种或多种完全注册的全球证券或以未注册的形式有或没有息票为代表。我们将把任何已登记的全球证券存放于存托人或适用的招股章程补充文件中确定并以该存托人或代名人名义登记的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由此类已登记的全球证券或证券代表。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及由已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于注册债务证券的所有存管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的存托人或其代名人是该注册全球证券的注册所有人，则存托人或该代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益所有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时并全权酌情决定不让一系列的任何债务证券由一个或多个已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人的名义登记以最终形式发行的任何债务证券以换取已登记的全球证券，并应指示受托人。

淘平还可能以一种或多种全球证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球证券”。有关不记名全球证券所代表的一系列债务证券的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这些将包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失责及契约失责

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约下的义务。

我们可以在六十（60）天内解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款将到期应付或预定赎回的任何系列债务证券的持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金来实现解除，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回或其他情况下）支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话）以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为撤销。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会根据信托声明产生违约事件，我们将其称为契约失效。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现败诉和盟约败诉：

在我们撤销的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期有效的美国联邦所得税法不会发生这样的结果。

尽管我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们不得逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或同等级别的次级证券（视情况而定）的债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，然后作为一个类别进行投票，在契约中添加任何条款或以任何方式更改该条款的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，任何及所有受影响的同等排名系列的当时未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可藉向有关受托人发出通知，代表任何及所有该等同等排名系列的债务证券持有人，放弃契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托之外的契约下信托的受托人。

除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。一系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如有）的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由受托人在受托人指定的办公室为该系列债务证券进行。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人就任何这类债权作为担保或其他方式获得的债权获得付款或对收到的财产进行变现的权利设置了限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

任何及所有当时未偿还的同等排名的受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人就适用系列债务证券可获得的任何补救，但该指示须：

契约规定，如果发生违约事件，而不是被治愈并为任何受托人所知，受托人在行使受托人权力时，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，如果发生违约事件，而不是被治愈并为任何受托人所知，受托人在行使受托人权力时，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

淘平可发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。淘平可独立或与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可与这些证券分开附加或交易。如适用，每一系列认股权证将根据一份认股权证协议发行，所有这些均载于招股章程补充文件。适用的招股章程补充文件或条款清单将描述由此提呈的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何适用认股权证协议及认股权证证书，包括但不限于以下各项：

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。认股权证的潜在购买者应了解，重大的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

淘平可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他所提供的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，淘平可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据公司与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为公司与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

若行使的供股发行的权利少于全部，淘平可向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股章程补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向其证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

淘平可以任意组合方式发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

该公司最近的20-F表格年度报告提供了对可能与淘平证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税务考虑因素的信息。在购买任何公司证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

淘平可不时以以下任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所提供的证券：

随附的招股说明书补充文件将载列发售条款和分销方法，并将识别任何担任与发售有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有该系列证券（如果有任何购买）。只有在该招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中提供的证券有关的承销商。任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

就出售公司的证券而言，承销商或代理人可能会从我们那里获得补偿（以折扣、优惠或佣金的形式），或者从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销公司证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》中定义的“承销商”，任何允许的折扣或支付的佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人将被识别，并将在招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的补偿。对任何承销商、交易商或代理商的最高赔偿将不会超过任何适用的金融业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就承销商或代理人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发的，没有设立交易市场，但在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须收到正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

出售普通股给我们的总收益将是购买普通股的价格减去折扣或佣金，如果有的话。我们保留接受并与我们的代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。

为便利淘平发售的普通股，某些参与发售的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人出售的股份多于向其出售的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买股份或施加惩罚性出价来稳定或维持普通股的价格，据此，如果他们出售的股份因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与此次发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

下表列出与出售和分销正在登记的证券有关的各项费用。我们将承担如下所示的所有费用。

*证券金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。由招股章程补充文件或作为表格6-K报告的展品提供，该报告以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Maples和Calder在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交，并由Bevilacqua PLLC在纽约州法律和美国联邦法律管辖的范围内为我们转交。Bevilacqua PLLC可就英属维尔京群岛法律管辖的事项依赖Maples和Calder。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可按普通法作为债务被起诉，因此无需对这些问题进行重新审判，但前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

香港

目前美国法院的判决不会在香港直接执行。目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。但是，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可以在香港按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

淘屏有限公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的淘平公司截至2020年12月31日止年度以及截至2020年12月31日止年度和2019年12月31日止年度的合并财务报表，并已由独立注册会计师事务所UHY LLP（一家独立注册会计师事务所）审计，该审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文其他地方。此类财务报表依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

淘屏有限公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现并以引用方式并入本文和注册声明中的淘平公司截至2021年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文其他地方。此类财务报表依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

就我们根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定或其他规定可能允许我们对根据《证券法》产生的责任进行的赔偿而言，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

除本招股章程另有披露外，并无自2021年12月31日以来发生的、且未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中描述的可报告重大变更。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除公司提交给SEC的文件外，我们网站（www.taop.com）上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息未被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中所述的证券发行终止：

我们在本招股章程日期后及以本招股章程终止方式发行证券的日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的展品除外，除非文件说明其展品之一已并入文件本身）。如有要求，请联系：香港怀特菲尔德路18号花旗集团中心31楼3102单元淘屏有限公司，电话：852-36117837。

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2025年1月13日