附件 99.3

GDS控股有限公司

代理声明

一般

我们的董事会正在为将于2025年6月26日下午4：00（中国标准时间）或其任何休会时间举行的年度股东大会（“会议”）征集代理人。会议召开地点：上海市浦东周海路999号森兰国际C座F5北京会议室。

代理的可撤销性

任何根据本招标给予的代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的妥为签立的代理，或通过亲自出席会议并投票而予以撤销。我们在香港的会员分支名册上登记的A类普通股股东的书面撤销通知或妥为签立的授权委托书须于会议召开前48小时以邮件或专人送达香港皇后大道东183号合和中心17m楼的香港中央证券登记有限公司。我们在开曼群岛的主要会员名册上登记的普通股或A系列可转换优先股持有人的书面撤销通知或正式签署的委托书必须在会议召开前48小时以邮件或专人送达的方式提请公司注意。

记录日期、股份所有权及法定人数

于2025年6月4日（中国标准时间）（“股份记录日期”）收市时登记在册的普通股和A系列可转换优先股持有人有权在会议上投票。截至纽约时间2025年6月4日收盘时（“ADS记录日期”，连同股份记录日期、“记录日期”），摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）发行的美国存托股票（“ADS”）的持有人将能够指示以ADS为代表的A类普通股的记录持有人JPMorgan如何对此类ADS所代表的A类普通股进行投票。截至2025年5月31日，已发行1,607，430,567股A类普通股和43,590，336股B类普通股，每股面值0.00005美元，其中70,923，856股A类普通股由摩根大通持有的ADS代表，150,000股A系列可转换优先股（在记录日期可转换为33,707，864股A类普通股）已发行和流通。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自或委托代理人出席（或如成员为法团，则由其正式授权代表出席），代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，就所有目的而言，均应构成法定人数，但根据章程第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，两（2）名有权投票并亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

投票和征集

就建议1及2而言，每一股已发行的A类普通股及在记录日期可转换为已发行的A系列可转换优先股的每一股A类普通股有权获得每股一（1）票的投票权，而于记录日期已发行的每一股B类普通股有权获得每股二十（20）票的投票权。就建议3、4、5及6而言，每一股已发行的A类普通股、已发行的A系列可转换优先股可转换成的每一股A类普通股及于记录日期已发行的每一股B类普通股均有权获得每股一（1）票表决权。在会议上，每一位亲自出席或委托代理人出席的普通股股东和A系列可转换优先股股东，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东为公司的情况下，可由其正式授权的代表对该普通股股东或A系列可转换优先股股东所持有的已缴足股款的普通股或可转换为该A系列可转换优先股的普通股进行投票。

提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手表决的方式进行表决，在这种情况下，每一名亲自出席或委托代理人出席的成员，或在成员为法团的情况下，由其正式授权的代表，应拥有一（1）票，但凡由作为结算所（或其代名人）的会员委任的多于一（1）名代理人，则每名该等代理人应在举手表决时拥有一（1）票。投票结果视为会议决议。任何公司股东如在有关该交易或安排的特定决议所批准的交易或安排中拥有重大权益，将须就该决议投弃权票。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式雇员可能会亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。将向以其名义持有我们的普通股、A系列可转换优先股或由他人实益拥有的ADS的银行、经纪行、受托人和托管人提供招标材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

普通股和A系列可转换优先股持有人的投票

当普通股或A系列可转换优先股持有人适当注明日期、执行并交还代理时，他们所代表或可能被转换成的普通股将根据股东的指示在会议上进行投票。如果这些持有人没有给出具体指示，或者在经纪人没有投票的情况下，将由这些代理人的持有人酌情决定对他们可能转换成的普通股或普通股进行投票。可转换为普通股的普通股或A系列可转换优先股持有人的弃权，包括在确定为达到法定人数而出席但不计入赞成或反对提案的可转换为普通股的普通股或A系列可转换优先股的数量中。出席会议的法人股东的任何代表均需出示信函或董事会决议，表明有权代表该股东出席公司会议。

美国存托股票持有人的投票

我们已要求摩根大通作为ADS的存管人，向所有ADS所有者交付ADS投票指示卡。应ADS记录所有人以正式填写的ADS投票指示卡提出的书面请求，摩根大通将根据此类请求中规定的指示，在切实可行的范围内努力对此类ADS所代表的以与这些ADS相关的美国存托凭证为证明的普通股或其他存入证券的数量进行投票或促使进行投票。根据存款协议的条款，摩根大通已告知我们，除根据以下段落进一步描述的此类投票指示或此类视为指示外，它不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人，只有摩根大通可以在会议上对这些A类普通股进行投票。摩根大通及其代理人已告知我们，如果他们未能执行您的投票指示或他们执行您的投票指示的方式，他们概不负责。这意味着，如果你的ADS基础的普通股无法在会议上投票，你可能无能为力。

如果摩根大通在2025年6月18日上午9：00（美国东部时间）之前未收到ADS记录所有者的此类书面请求，则该所有者应被视为，摩根大通将认为该ADS所有者已指示其向会议主席提供全权委托代理，以对贵公司ADS所代表的普通股投票赞成我们董事会建议的每项提案和反对我们董事会反对的每项提案，除非公司已通知摩根大通不应提供此类代理，根据存款协议的条款。

建议1、2及3

换届选举三类董事

根据章程第八十六条第（1）款的规定，董事分为第一类、第二类和第三类。第III类董事任期至章程生效后的第二次会员年会及其后的每一次第三次会员年会届满。根据日期为2022年6月1日的董事会决议，黄伟先生、Sio Tat Hiang先生、余滨女士及Zulkifli Baharudin先生为公司现任第三类董事，并据此于会议上退任。

根据《章程》第八十六条第（2）款，藉由于2025年6月3日向公司发出的书面通知，Sio Tat Hiang先生已由STT Garnet Pte. Ltd.（“STT Garnet”）续任为我们的董事，而该续任将不受我们的股东投票的限制。

根据章程第八十六条第（4）款，藉于2025年6月3日向公司发出的书面通知，B类普通股持有人已提名黄伟先生为本公司董事，而黄伟先生将有资格于会议上连选连任。黄伟先生应由成员通过决议连任（B类普通股就该等决议拥有每股B类普通股二十（20）票的投票权）。

根据章程第八十六条第（五）款的规定，提名和公司治理委员会有权根据本条第八十六条第（五）款的规定提名一（1）名董事（为独立董事）出任董事。该等独立董事应由成员的决议选出（B类普通股就该等决议拥有每股B类普通股二十（20）票）。根据提名及企业管治委员会日期为2025年6月3日的决议，余滨女士已获提名连任董事，并有资格于会议上连选连任。

根据章程第八十六条第（六）款的规定，提名和公司治理委员会有权提名余下的董事（在本委托书之日为一（1）名独立董事）出任董事。该董事应由成员的决议选出（B类普通股就该等决议每B类普通股拥有一（1）票表决权）。根据提名及企业管治委员会日期为2025年6月3日的决议，Zulkifli Baharudin先生已获提名连任董事，并有资格于会议上连选连任。

鉴于Sio Tat Hiang先生已根据第86（2）条获得连任，股东仅需考虑提名黄伟先生、余滨女士和Zulkifli Baharudin先生为第三类董事的决议。提名与公司治理委员会日期为2025年6月3日的决议确认，余滨女士和Zulkifli Baharudin先生具备公司独立董事的任职资格，而我们日期为2025年6月3日的董事会决议批准将黄伟先生、Sio Tat HiangTERM3先生、余滨女士和Zulkifli Baharudin先生归类为第三类董事，以进行重新任命或重新选举。

黄伟先生、余滨女士及Zulkifli Baharudin先生已表示将于会议上提出连选连任董事。他们的姓名、年龄截至2025年6月，目前各自担任的主要职务及履历如下：

黄伟先生是我行的创始人、董事会主席，自2002年起担任我行的首席执行官。2004年至2020年，黄先生还担任海通富通私募基金管理有限公司董事，该公司是一家中国境内私募股权基金管理公司。在创立我们公司之前，他曾担任上海美宁计算机软件有限公司的高级副总裁，该公司运营着StockStar.com，这是一个主要在中国提供金融和证券相关信息和服务的网站。黄先生还担任我们的股权投资方DayOne的董事和董事长，该公司在2024年12月31日之前一直是我们的合并子公司。

余滨女士自2016年11月起担任我行独立董事。她曾于2017年9月至2020年1月在从事AI驱动教育的公司Lingochamp信息技术（上海）有限公司担任首席财务官。余女士自2024年12月起担任港交所上市公司DPC Dash Ltd的独立非执行董事及审计和风险委员会主席、自2024年6月起担任纳斯达克上市公司宝尊电商有限公司的董事、自2020年12月起担任致力于为创业和投资提供业内领先服务的公司清科控股有限公司的独立董事、自2018年5月起担任于港交所上市的中国领先移动游戏发行商iDreamSky Technology Holdings Limited的独立董事。2015年至2017年5月担任旭创科技股份有限公司财务负责人。2013年至2015年担任从事娱乐电视节目业务的公司Star China Media Limited董事、财务负责人。2012年至2013年，她担任合一集团高级副总裁，负责公司在内容制作、并购和战略投资方面的投资。她此前曾于2012年至2013年担任首席财务官，于2010年至2011年担任合一前身土豆的财务副总裁。在此之前，她曾于1999年至2010年在毕马威会计师事务所工作，曾任毕马威大中华区高级经理。余女士分别获得托莱多大学会计学硕士学位、清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。Yu女士是俄亥俄州会计委员会录取的美国注册会计师。

Zulkifli Baharudin先生自2016年11月起担任我行独立董事。自2011年以来，他一直担任Indo-Trans Corporation的执行董事长，该公司是一家横跨印度支那的物流和供应链公司。ZulkiFLi先生自2014年起担任Asian Plantations Limited董事会非执行董事。ZulkiFli先生分别自2021年7月和2021年9月起担任STT GDC Indonesia JVCo Pte. Ltd和PT STT GDC Indonesia董事会的非执行董事。ZulkiFLi先生自2023年5月起担任NTUC Fairprice Co-Operative Limited董事会非执行董事。祖尔基夫利先生还担任新加坡驻哈萨克斯坦共和国和乌兹别克斯坦的非常驻大使。1997年至2001年，他还担任新加坡议会提名议员。ZulkiFLi先生在新加坡国立大学获得房地产管理学士学位。

每位董事将以普通股股东和A系列可转换优先股股东作为单一类别亲自出席或委托代理人投票的简单多数票的赞成票重新当选，在普通股股东或A系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权的代表并在会议上投票，同时考虑到上述A类和B类普通股以及A系列可转换优先股的不同投票权（如适用）。

董事会建议对提案1、2和3中的每一项进行“赞成”投票，即重新选举上述提名人。

建议4

确认委任独立核数师

我们的审计委员会建议，并且我们的董事会已决议，任命毕马威华振会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。毕马威华振有限责任公司自2014年起担任我们的独立审计师。

如果我们的股东未能投票赞成任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使股东投票赞成委任，我们的审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立核数师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及股东的最佳利益。

普通股股东和A系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权的代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议对提案4投“赞成”票，即确认任命毕马威Huazhen LLP为我们2025财年的独立审计员。

建议5

授权发行最多30%的股份 

面向未来潜在的股票发行

根据章程第一百零二条第（4）款（b）项，尽管章程有任何相反规定，未经股东事先以普通决议批准，公司及董事不得在B类普通股就该决议每B类普通股仅有一（1）票表决权的情况下，采取、批准、授权、批准、同意、承诺从事或以其他方式实现或完成配发或发行公司相当于百分之十的任何股份或证券。（10%）任何12个月期间的公司现有已发行股本或于该等配发或发行日期附属于公司现有已发行股本的表决票，不论是在单一交易或一系列交易（除就行使公司不时授出的任何期权或认股权证而配发或发行股份或就转换由平安保险及由STT分别持有的2019年到期的可转换及可赎回债券而发行的任何股份）。

由于公司可能考虑各种融资替代方案和机会，包括通过股权和债务市场筹集资金，为保留未来股份发行的灵活性，董事会希望在会议上获得股东批准授权董事会批准配发或发行最多合计30%。（30%）于会议日期起计12个月期间于会议召开时公司已发行股本总额（公司已授出的任何购股权获行使的任何配发或发行股份除外）。

普通股股东和A系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权的代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议对提案5投“赞成”票，授权未来潜在的股票发行高达30%的股份。

建议6

董事及高级人员的授权

提案6是授予董事和高级管理人员采取任何和每一项行动以实施提案1至5中的事项的一般权力。

普通股股东和A系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票的简单多数票的赞成票，或在普通股股东或A系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权的代表并在会议上投票的赞成票将被要求批准本提案。

董事会建议对议案6投“赞成”票，授权公司每位董事和高级职员在其绝对酌情权下采取任何和所有可能需要的行动以实现上述决议。

其他事项

我们知道没有其他要提交会议的事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人员有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。