这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
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初步定价补充-待完成后（至2022年12月30日的招股章程
和2022年12月30日的P系列MTN招股说明书补充） 2025年1月16日 |
根据规则424（b）（2）提交
注册声明第333-268718号
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可赎回零息票票据，到期2035年1月29日
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这些票据是由美国银行（Bank of America Corporation，简称“BAC”）发行的高级无抵押债务证券。所有付款和票据本金的返还均受我们的信用风险影响。
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这些票据将于2025年1月27日定价。根据我们的赎回权，票据将于2035年1月29日到期。
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票据不支付任何利息.
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我们有权在2026年1月29日和随后的每个赎回日期（定义见第PS-2页）赎回全部但不少于全部票据。每个赎回日期的赎回价格在PS-2页中指定。
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如果这些票据未被赎回，到期时，您将收到每张票据1760.00美元。
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这些票据的最低面额为1000美元，超过1000美元的是1000美元的整数倍。
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这些票据将不会在任何证券交易所上市。
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票据的CUSIP编号为06055JJN0。
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潜力 购买者 的 的 笔记 应该 考虑 的 信息 在 “风险 因素" 开始 上 页面 PS-4 的 这个 定价 补充， 所附招股章程补充文件第S-6页、所附招股章程第7页。
笔记：
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不是FDIC已投保
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不是银行有保障
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可能会输价值
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每注
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合计
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公开发行价格(1)............................
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100.00%
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$
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承销折扣(1)(2)......................
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1.00%
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对BAC的收益（费用前）.....。
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99.00%
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$
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(1)
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某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开价格可能低至每1,000美元票据本金990.00美元（99.00%）。见本定价补充“分配补充方案——利益冲突”。
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(2)
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我们或我们的关联公司之一可能会就向其他注册经纪交易商分发票据支付高达1.00%的不同销售优惠。
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The 笔记 是 无抵押 和 不服从 义务 和 是 不是 储蓄 账户， 存款， 或 其他 义务 的 a 银行。 The 笔记 不受美国银行（Bank of America，N.A.）或任何其他银行的担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，并涉及投资风险。
证券交易委员会、任何国家证券监督管理委员会、任何其他监管机构均未批准或不批准 的 这些 笔记 或 通过了 上 的 充分性 或 精确度 的 这个 定价 补充， 的 伴随 招股说明书 补充， 或 随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将仅在2025年1月29日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
美国银行证券
摘要条款
这个 定价 补充 补充 的 条款 和 条件 在 的 招股说明书， 过时的 12月 30, 2022, 作为 补充 由 P系列MTN招股章程补充文件，日期为2022年12月30日（经如此补充，连同所有以引用方式并入的文件，“招股章程”），并应与招股章程一并阅读。
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标题系列：
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可赎回零息票据，2035年1月29日到期
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合计本金金额 最初是已发布： |
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问题日期：
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2025年1月29日
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CUSIP号：
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06055JJN0
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成熟度日期：
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2035年1月29日
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最低面额：
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1,000美元和超过1,000美元的1,000美元的倍数
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排名：
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高级，无抵押
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应计收益率:
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年利率7.60%（仅供参考）
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日数分数：
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30/360
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到期付款:
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除非提前赎回，否则在到期日，您将收到每张票据1,760.00美元。
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可选早期 赎回： |
我们有权于2026年1月29日及其后的每个赎回日期赎回全部（但不少于全部）票据。各赎回日的赎回价格在下文“赎回日及赎回价格”项下具体规定。为了调用票据，我们将在指定的调用日期前至少五个工作日但不超过60个日历日发出通知。
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呼叫日期和赎回价格:
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通话日期
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赎回价格每注
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2026年1月29日
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$1,076.00
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2027年1月29日
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$1,152.00
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2028年1月29日
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$1,228.00
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2029年1月29日
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$1,304.00
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2030年1月29日
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$1,380.00
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2031年1月29日
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$1,456.00
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2032年1月29日
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$1,532.00
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2033年1月29日
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$1,608.00
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2034年1月29日
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$1,684.00
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PS-2
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商业天数：
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纽约
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工作日惯例：
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以下，未经调整
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还款 在 持有人的选择权： |
无
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违约和权利事件 的 加速：
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如果违约事件（定义见与票据有关的契约）发生并仍在继续，票据持有人可能会加速票据的到期，如招股说明书中“美国银行公司债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”中所述。一旦发生违约事件，每张票据的到期应付金额将按照以下公式计算：
1000美元x（1 +应计收益率x Y）
就上述公式而言，“应计收益率”为每年7.60%，“Y”将等于（a）自发行日（包括在内）至（但不包括）票据本金加速到期日的360天天数（按每一年由12个月30天组成的360天计算）除以（b）360的商。
如果发生违约事件，票据将不承担违约利率。如果就我们启动破产程序，根据美国破产法，您的索赔可能仅限于票据的原始公开发行价格。
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计算代理：
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美林资本服务公司。
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上市：
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无
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PS-3
风险因素
你的 投资 在 的 笔记 需要 显着 风险， 很多 的 哪个 不同 从 那些 的 a 常规 安全。 你的 只有在根据您的具体情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险（包括下文讨论的风险）后，才能做出购买票据的决定。如果您不了解票据的重要元素或一般财务事项，那么票据不适合您进行投资。
结构相关风险
票据不支付利息。票据将不会像具有相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。您在票据上获得的任何回报可能低于如果您购买了具有相同到期日的传统债务证券，您将获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。
这些票据以我们提前赎回为准。我们可以在2026年1月29日或之后的任何赎回日期赎回全部但不少于全部票据。如果我们赎回票据，您将收到适用于该赎回日期的赎回价格。如果你打算购买票据，你必须愿意让你的票据最早在第一个赎回日赎回。如果我们选择在到期前赎回票据，我们将在对我们有利但我们这样做可能不符合您的利益的时间这样做。在票据被赎回后，将不再对票据进行支付，您将失去获得任何更高的赎回价格的机会，否则可能会在以后的日期支付。
如果我们在到期日之前赎回票据，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于一项投资，其回报与未赎回票据时的回报一样高，或者具有类似风险水平。
票据的付款受制于我们的信用风险，预计我们的信用的实际或感知变化 到 影响 的 价值 的 的 笔记。 这些票据是我们的高级无抵押债务证券。因此，贵方是否收到票据上的所有付款取决于我们在适用的付款日期偿还义务的能力。无法保证在票据期限内或到期日的任何时间，我们的财务状况将如何。如果我们无法在到期时履行我们的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。
我们的信用评级是评级机构对我们支付义务的能力的评估，包括我们在票据下的义务。因此，我们认为的信誉和实际或预期的信用评级下降或在票据到期日之前我们的信用利差增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报一般取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，例如票据的预期回报与当前市场利率之间的差异，我们的信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
估值和市场相关风险
我们已将开发、对冲和分销这些票据的成本包括在票据的条款中，如果有的话，您在任何二级市场交易中出售票据的价格很可能会低于公开发行价格，原因之一是包括了这些成本。在确定票据的经济条款，以及因此票据给你的潜在回报时，考虑了许多因素。这些因素中包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，销售代理或其他购买者可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）预计将低于您为其支付的价格。这是由于，除其他外，包括这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。
我们的任何关联公司对票据的报价可能高于或低于贵公司为其支付的价格。
我们 不能 保证 你 那 a 交易 市场 为 的 笔记 将 曾经 发展 或 被 维持。 我们不会将票据在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，或者该市场是否具有流动性或流动性不足。
票据交易市场的发展将取决于我们的财务表现和其他因素。票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计，我们的关联公司BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）将担任票据的做市商，但美国银行或我们的任何其他关联公司均无需这样做。美国银行可能随时停止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。
此外，如果美国银行在任何时候停止担任票据的做市商，那么二级市场的流动性很可能会大大减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，价格
PS-4
可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况，您应该准备持有票据直至到期。
很多 经济 和 其他 因素 将 影响 的 市场 价值 的 的 笔记。 票据的市场和市场价值可能受到可能相互抵消或放大的若干因素的影响，包括：
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票据到期的剩余时间；
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未偿还票据总额；
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我们有权在上述日期赎回票据；
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市场利率水平、方向、波动一般（特别是美国利率上升，可能导致票据市值减少）；
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美国资本市场总体经济状况；
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地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；
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我们的财务状况和信誉；和
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与票据有关的任何做市活动。
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与冲突有关风险
我们的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突。我们或我们的一个或多个经纪自营商关联机构，包括美国银行，可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们亦预期订立安排，以对冲与我们根据票据支付到期金额的义务相关的市场风险。我们可能会在订立票据的对冲安排时寻求竞争性条款，但并无被要求这样做，我们可能会与我们的一家子公司或关联公司订立此类对冲安排。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致对冲交易对手的损失。这些交易和对冲活动可能会在您对票据的利益与我们和我们的关联公司在我们的自营账户、为我们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易和对冲活动可能会影响票据的二级交易，或以其他方式对您作为票据持有人的利益产生不利影响。
PS-5
美国联邦所得税总结
以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）的现行行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人（各自在随附招股说明书中定义），除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。本讨论不涉及适用于受《守则》第451（b）节约束的持有人的税务后果。本摘要假定为美国联邦所得税目的确定的票据发行价格等于其本金金额。
你应该咨询你自己的税务顾问关于美国联邦所得税对你的影响获得，拥有，和 处置 的 的 笔记， 作为 很好 作为 任何 税 后果 产生 下 的 法律 的 任何 状态， 当地， 外国， 或 其他 税 管辖权以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
美国持有者
我们的税务顾问Sidley Austin LLP认为，这些票据将按照“美国联邦所得税考虑——一般—— 对美国持有人的后果”在随附的招股说明书中。因此，票据的美国持有人通常将被要求在恒定收益率法下将OID计入收入，而与美国持有人的常规会计方法无关。因此，美国持有者将被要求在收到相关现金付款之前将OID计入收入。根据这些规则，美国持有者通常必须在连续的应计期内将越来越多的OID计入收入。除非票据仍未到期，否则在固定收益率基础上每一年包含的OID金额将低于参考上文“条款摘要——赎回日期和赎回价格”中所述赎回时间表所隐含的收益率确定的金额。
您应查阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素—一般情况—对美国持有人的后果”下的讨论，因为它与带有OID的债务工具有关，以了解票据所有权和处置对您的后果的描述。
下表列出了根据每张票据到期付款1760.00美元计算的每个应计期票据预期应计的OID金额，并假设票据将在规定的到期日之前仍未偿还。该表可能会发生变化，实际付款时间表将包含在最终定价补充中。
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应计期
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应计期内被视为应计的OID（每1000.00美元票据本金）
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截至应计期结束时，自原发行日（每1,000.00美元票据本金）被视为应计的OID总额
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2025年1月29日至2025年12月31日
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$53.4032
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$53.4032
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2026年1月1日至2026年12月31日
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$61.2657
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$114.6690
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2027年1月1日至2027年12月31日
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$64.8289
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$179.4979
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2028年1月1日至2028年12月31日
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$68.5994
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$248.0973
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2029年1月1日至2029年12月31日
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$72.5891
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$320.6864
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2030年1月1日至2030年12月31日
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$76.8109
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$397.4973
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2031年1月1日至2031年12月31日
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$81.2782
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$478.7755
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2032年1月1日至2032年12月31日
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$86.0053
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$564.7808
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2033年1月1日至2033年12月31日
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$91.0074
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$655.7882
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2034年1月1日至2034年12月31日
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$96.3003
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$752.0885
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2035年1月1日至2035年1月29日
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$7.9115
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$760.0000
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在票据出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置时实现的金额与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将是该美国持有人的票据成本，增加之前与票据相关的收入中包含的任何OID。出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据而实现的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。
PS-6
非美国持有者
有关将适用于票据的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果，请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素—一般——对非美国持有者的后果”下的讨论。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
PS-7
分配的补充计划—冲突利息
我们的经纪自营商子公司美国银行将担任我们与票据发售相关的销售代理。销售代理是随附招股说明书补充文件第S-51页开始的“补充分销计划（利益冲突）”中描述的分销协议的一方。
销售代理将通过其努力获得本定价补充文件封面所载关于所售票据的补偿。销售代理是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。我们或我们的关联公司之一可能会就向其他注册经纪交易商分发票据支付高达1.00%的不同销售优惠。某些交易商购买票据出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开价格可能低至每1,000美元票据本金990.00美元。
如果所有发售的票据未在定价日以公开发售价格出售，则发售代理和/或交易商可以在一项或多项交易中以可能高于公开发售价格的发售价格发售票据。这些销售可能以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格发生。
发售代理并非仅因发售票据而担任贵公司的受托人或顾问，贵公司不应依赖发售代理就票据提供的任何通讯作为投资建议或向
购买票据。你应该在咨询你的法律、税务和其他顾问后，就笔记做出自己的投资决定。
我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行发行协议的条款，美国银行将在发行日以本定价补充文件封面所示购买价格减去所示承销折扣后作为本金向我们购买票据。
美国银行可能会将票据出售给将参与此次发行的其他经纪自营商，价格低于本金的约定折扣。这些经纪交易商中的每一个都可能将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，用于票据中二级市场交易和做市交易中的要约和销售。我们的关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。但是，BAC、美国银行股份有限公司或我们的任何经纪自营商关联公司均无义务在此类交易中从事任何二级市场交易和/或做市交易或以其他方式从持有人处购买票据。
欧洲经济区和联合王国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的招股章程及随附的招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其作为本定价补充文件所设想的发售标的的票据、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件只能就合格投资者这样做。BAC没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售–这些票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户不符合《第
MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是《招股章程规例》所界定的合格投资者；及（b）“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
PS-8
联合王国
就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充文件、随附的招股章程补充文件和随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士均不应作为或依赖本定价补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于BAC的情况下，才能传达或促使其参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。
任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-9