美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
委员会文件编号 001-40522
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 |
84-3766197 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
哈里森大道321号，套房900 马萨诸塞州波士顿 |
02118 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（617）949-2643
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 |
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胶水 |
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纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐没有
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐没有
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，基于2024年6月30日纳斯达克普通股股票的收盘价，为1.99亿美元。
截至2025年3月17日，注册人已发行普通股的股份数量为61,509，821股。
以引用方式纳入的文件
在注册人的财政年度结束后120天内提交的注册人年度股东大会最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。
目 录
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项目1。 |
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项目1a。 |
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项目1b。 |
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项目1c。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
130 |
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项目5。 |
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项目6。 |
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项目7。 |
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项目7a。 |
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项目8。 |
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项目9。 |
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项目9a。 |
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项目9b。 |
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项目9c。 |
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项目10。 |
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项目11。 |
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项目12。 |
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项目13。 |
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项目14。 |
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项目15。 |
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项目16。 |
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i
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告或年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
二、
本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括本年度报告第1a项“风险因素”和其他部分所述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
我们所有的前瞻性陈述仅截至本年度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本年度报告中提及或包含在我们其他公开披露或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或在本年度报告日期之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们在本年度报告之后的任何公开声明或披露，如修改或影响本年度报告中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本年度报告中的此类声明。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析可能在未来被证明并不准确。
商标
仅为方便起见，本报告中我们的商标和商号有时会在没有®和™符号，但此类引用不应被解释为我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利的任何指标。
三、
与我们业务相关的风险因素汇总
我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险在第二部分“第1A项——风险因素”中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：
四、
第一部分
项目1。商业
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列新型和专有的分子胶降解剂，即“MGDs”。MGDs是一种小分子药物，它利用人体天然的蛋白质破坏机制，选择性地降解治疗相关的蛋白质，实际上是在编辑人类蛋白质组。MGDs通过诱导E3连接酶（例如cereblon）的参与发挥作用，该酶在靶蛋白表面具有明确的结构特征。这些靶蛋白也被称为neosubstrates。E3连接酶然后通过添加称为泛素的分子标记标记目标蛋白进行降解。我们相信，我们的MGD提供了与现有治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比的显着优势。
我们开发了一种专有的、业界领先的发现引擎，称为QueENTM（“定量和工程化消除新底物”的缩写），以实现我们独特的以目标为中心的MGD发现和开发方法以及我们对MGD候选产品的合理设计。
我们相信，我们的MGD提供了与现有治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比的显着优势。迄今为止，我们的QuEENTM发现引擎已经确定了许多用于我们的MGD潜在靶向的蛋白质，包括那些由我们管道中的候选产品靶向的蛋白质。我们将我们的人工智能或“AI”/机器学习或“ML”引擎与多个专有实验工具相结合，以识别可被我们的MGD降解的治疗相关靶蛋白。我们正在不断增加我们对MGD如何发挥作用的理解，我们正在利用这种理解为新的MGD的工程开发设计原则。这种不断增长的专业知识体现在我们不断扩大的MGD库以及我们的发现和开发管道中。利用我们的洞察力、knowhow和技术平台，我们生成了一个MGD库，构成了我们MGD程序的基础。目前，我们的文库包含一组多样化的合理设计的小分子，代表了1000多个独特的低分子量支架和50,000多个不同的MGD分子。我们还利用我们的洞见和学习，不断更新和改进QuEENTM和我们的MGD库，不断增加发现引擎的功率。
我们优先考虑我们的产品开发，以解决以强大的生物学和遗传原理为后盾的治疗靶点。我们专注于为临床上重要的适应症开发解决方案，包括免疫学、炎症、肿瘤学等方面的适应症。迄今为止，我们的发现引擎已经产生了两个临床开发项目：MRT-2359，一种GSPT1导向的MGD，用于MYC驱动的实体瘤，以及MRT-6160，一种VAV1导向的MGD，用于免疫介导疾病。我们预计第三个项目NEK7将于2025年上半年进入临床开发。
MRT-2359是一种靶向翻译终止因子蛋白GSPT1的口服生物可利用MGD，目前正处于临床开发阶段，可能用于MYC驱动的肿瘤。GSPT1（又称eRF3a）是一种翻译终止因子，有助于催化蛋白质合成的终止，促进核糖体蛋白质合成机制释放mRNA和新合成的蛋白质。我们已将GSPT1确定为MYC驱动的癌症的潜在治疗脆弱性。MRT-2359，我们的GSPT1导向MGD，旨在优先影响对蛋白质翻译上瘾的癌细胞的生长和存活，例如那些由MYC家族转录因子的高表达和活性驱动的细胞。我们的临床前研究表明，通过GSPT1和MYC转录因子家族之间的功能关联，GSPT1作为MYC诱导的蛋白质翻译的关键调节因子，并且使用我们的MGD（包括MRT-2359）降解GSPT1在多个MYC驱动的肿瘤中产生了潜在的脆弱性。我们于2022年10月启动了治疗MYC驱动的SCLC和NSCLC以及高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤的1/2期临床试验。2024年下半年，我们将这项试验扩大到包括经过大量预处理的去势抵抗性前列腺癌（CRPC；联合恩杂鲁胺）和经过大量预处理的雌激素受体（ER +）阳性乳腺癌（联合氟维司群），这两种肿瘤类型的特点都是c-MYC的高表达。展望未来，我们将不优先考虑MRT-2359在SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增肿瘤中的进一步开发，同时优先考虑在CRPC中的开发。这是基于良好的安全性和与恩杂鲁胺联合使用CRPC患者临床活动的令人鼓舞的早期信号，包括确认的RECIST应答，以及由于c-MYC在这种肿瘤类型中的广泛表达，该患者队列不需要基于生物标志物的患者选择。这与SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤形成对比，后者的进一步发展需要继续投资于伴随诊断，以及更严格的临床试验选择方案。公司认为，缺乏对
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CRPC中基于生物标志物的患者选择由于c-MYC在该肿瘤类型中的广泛表达将有助于我们未来MRT-2359的临床开发。
我们正在继续招募和评估CRPC患者，我们可以选择在目前的研究中扩大我们的招募范围，以包括多达20-30名患者，包括如果我们继续观察到积极的活动迹象。CRPC仍然是一个高度未满足需求的领域，对于在该适应症中获得批准的产品而言，构成了潜在的重大商业机会。我们还在等待乳腺癌队列的初步结果。我们预计将在2025年下半年公布更多结果，包括正在进行的MRT-2359与氟维司群联合治疗ER +乳腺癌的初步安全性评估结果。
MRT-6160是一种VAV1导向的MGD，正在开发用于免疫介导疾病。VAV1是一种Rho家族鸟嘌呤核苷酸交换因子，是T细胞和B细胞受体下游的关键信号蛋白。临床前研究表明，通过MGD靶向降解VAV1蛋白可调节T细胞和B细胞受体活性。MRT-6160已在神经系统和全身性自身免疫和炎症性疾病的临床前模型中显示出有希望的活性，因此我们认为它有可能在多种免疫介导的疾病中提供治疗益处，例如炎症性肠病、类风湿性关节炎、多发性硬化症和皮肤病。2024年10月，我们宣布与诺华就VAV1 MGD（包括MRT-6160）达成全球独家开发和商业化许可协议，为此我们收到了1.5亿美元的预付款。根据协议条款，诺华将获得开发、制造和商业化MRT-6160和其他VAV1 MGD的全球独家权利，并将负责所有临床开发和商业化，从2期临床研究开始。我们公布了MRT-6160 1期研究的初步临床结果，证明VAV1深度降解超过90%，显着的T和B细胞功能抑制，对T和B细胞离体细胞因子释放的深度抑制，以及普遍有利的安全性和耐受性。我们相信，这些数据支持了一条通往2期研究的清晰路径，以及在免疫介导疾病中的广泛潜在应用。
我们NEK7项目的第一个候选产品MRT-8102目前正在进行IND授权研究，计划于2025年上半年向FDA提交IND申请。MRT-8102是一种NEK7导向的MGD，靶向由IL-1 β和NLRP3炎性体驱动的疾病。NLRP3炎性体是一种多蛋白复合物，它作为中心节点整合由病原体、细胞损伤和应激产生的细胞信号，随后触发促炎细胞因子的产生，例如IL-1 β。异常的NLRP3炎性体激活与几种炎症性疾病有关，包括心包炎、痛风、骨关节炎、帕金森病、肥胖症和动脉粥样硬化。NEK7以不依赖激酶的方式促进NLRP3炎性体的组装和激活，这表明用MGD分子降解NEK7将是预防NLRP3激活和IL-1 β释放的潜在有吸引力的治疗方法。鉴于我们NEK7项目的战略重要性以及NLRP3炎性体在多种全身和神经系统疾病CNS炎症反应中的潜在作用，我们预计将通过Lead Optimization推进第二个针对CNS渗透优化的NEK7 MGD候选产品，我们预计能够在2026年为该项目提交IND。
我们还在推进针对细胞周期蛋白依赖性激酶2（CDK2）和细胞周期蛋白E1（CCNE1）的项目，它们是癌症细胞周期进展的关键驱动因素。
与几种临床阶段的小分子CDK2抑制剂相比，我们的CDK2导向MGD在临床前模型中证明了对CDK2的更高选择性，我们认为这对于减轻开发中CDK2抑制剂报告的毒性限制非常重要。在ER +乳腺癌的临床前模型中，当添加到标准护理治疗中时，我们的CDK2 MGDs可降低肿瘤负担。我们相信，我们的临床前数据支持对我们的CDK2 MGDs进行进一步的临床评估，作为对ER +乳腺癌当前护理疗法标准的潜在改进，包括可能没有目前正在开发的CDK2抑制剂报告的毒性限制。
Cyclin E1是一种在细胞周期中发挥关键作用的蛋白质，是与多种实体瘤相关的一种经常扩增的非酶驱动癌基因，并且尚未通过常规方式获得药物。我们专有的Cyclin E1 MGD可能代表了一种潜在的新型治疗方法，可通过直接和选择性地靶向Cyclin E1来治疗此类实体瘤。我们相信，我们的周期蛋白E1 MGD可以为其他细胞周期聚焦疗法提供一种高度差异化的替代和额外的方法。
我们目前正在多个临床前模型中评估我们的CDK2和Cyclin E1 MGD项目，以确定提交IND的最佳途径，预计第一个途径将在2026年。
我们专有的QuEENTM发现引擎独特地使我们能够合理地设计和开发我们多样化的MGDs库，并针对通过我们的QuEENTM发现引擎确定的目标蛋白部署它们。独特的是，这些靶蛋白中的许多被认为是药物不足或完全无法被其他
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治疗方式。实际上，我们认为目标蛋白缺乏成药性是我们发现和开发选择和优先排序过程的关键标准之一。我们产生的MGD被设计用于重新编程E3连接酶以结合并诱导治疗相关靶蛋白的降解。我们的QuEENTM发现引擎的核心是详细了解我们的MGD在E3连接酶和治疗相关蛋白质表面的结构特征之间促进的分子相互作用，我们将其称为degrons。
我们的QuEENTM发现引擎的关键组件是：
通过捕捉我们在识别适合我们方法的靶蛋白以及通过QuEENTM发现和开发MGD方面的见解和经验，我们正在不断增加我们的发现引擎的力量。
我们的QuEENTM发现引擎继续生成针对治疗相关蛋白质的发现阶段程序，否则这些蛋白质被认为是不可药剂或药物不足。我们正在推进其他多个未公开的靶蛋白的发现阶段项目。我们的重点是那些被认为不可用药或药物不足的靶蛋白，这些蛋白在临床前或临床上获得高度认证，并且可能在具有高度未满足需求和巨大商业潜力的适应症中进入临床。
2023年10月，我们的全资附属公司Monte Rosa Therapeutics AG或Monte Rosa AG与F. Hoffmann-La Roche Ltd.（或罗氏巴塞尔）及Hoffmann-La Roche Inc.（或罗氏美国），并连同此处简称罗氏巴塞尔（Roche Basel）订立战略合作及许可协议。根据许可协议，双方将寻求使用我们的专有药物发现平台，针对罗氏选定的肿瘤学和神经科学领域的一组初始靶点，识别和开发针对癌症或神经系统疾病靶点的MGD，罗氏可以选择在特定条件下扩大与另一组靶点的合作，每个靶点均受罗氏拥有的某些替代权利的约束。我们将领导临床前发现和研究活动，直到一个明确的点。在这一点上，罗氏获得了独家开展进一步临床前和临床开发活动的权利。根据协议条款，Monte Rosa获得5000万美元的预付款，并有资格获得未来可能超过20亿美元的临床前、临床、商业和销售里程碑付款，其中包括用于实现临床前里程碑的高达1.72亿美元。罗氏可以选择在特定条件下扩大与另一组目标的合作。对于可选的额外目标，Monte Rosa有权从罗氏获得最高2800万美元的预付款，以及超过10亿美元的潜在临床前、临床、商业和销售里程碑。我们还有资格在罗氏因合作而商业化的任何产品上获得从高个位数到低青少年的分级百分比特许权使用费。
2024年10月，我们与诺华签订了一份许可协议，根据该协议，Monte Rosa向诺华授予了开发、制造和商业化包括MRT-6160在内的VAV1导向MGD的独家许可。Monte Rosa负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。Monte Rosa从诺华获得了1.5亿美元的预付款，并有资格获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个领域获得监管批准，则超过15亿美元
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领土。Monte Rosa和诺华还同意一项净损益分担安排，其中Monte Rosa将共同资助从3期开始的任何全球临床开发，并将分担与许可产品在美国的制造和商业化相关的任何损益的30%。Monta Rosa有资格从诺华获得潜在的销售里程碑付款和与美国以外销售相关的分级特许权使用费。Monte Rosa将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，而诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用，但根据损益分摊协议由Monte Rosa承担的3期费用除外。
我们由经验丰富的药物发现和开发专家团队领导，他们在靶向蛋白质降解、分子胶、化学、结构生物学、数据科学、疾病生物学、转化医学和临床开发方面拥有深厚的经验。
Monte Rosa Therapeutics AG是一家瑞士运营公司，于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics，Inc.于2019年11月在特拉华州注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在波士顿和瑞士巴塞尔都有研究业务。我们的主要行政办公室位于321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，我们的电话号码是（617）949-2643。有关我们的信息可在我们的公司网站www.monterosatx.com上查阅。本网站上提供的信息不属于本年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。我们在纳斯达克全球精选市场进行交易，股票代码为“GLUE”。
我们的产品管线
我们利用我们的QuEENTM发现引擎产生了我们的候选产品管道，这些候选产品有可能通过靶向蛋白质降解治疗多种疾病。我们目前的项目专注于提供针对靶向蛋白质的疗法，这些蛋白质在免疫学、炎症、肿瘤学和其他具有高度未满足需求的疾病的临床适应症中被认为在特征明确的生物通路中不可用药或药物不足。我们目前保留下图1所示项目的全球独家权利，但针对VAV1的MGD除外，包括我们于2024年10月授权给诺华的MRT-6160，以及罗氏合作中包含的发现靶点。
图1：Monte Rosa管线
在接下来的几年里，我们计划将我们的早期产品组合扩展到其他治疗领域，利用我们的QuEENTM发现引擎的能力来降解心血管、代谢和遗传疾病等领域的治疗相关蛋白质，如图2所示。
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图2：Monte Rosa管线拓展策略
我们的策略
我们的使命是发现和开发一系列新型小分子MGD，这些产品可选择性地消除治疗相关蛋白，从而使具有重大未满足医疗需求的广泛适应症的患者受益。我们相信，通过我们专有的QuEENTM发现引擎确定的候选产品可以提供与其他模式相比的独特优势，包括解决被认为不可药物或药物不足的目标蛋白。我们打算在内部全面开发某些项目，同时也利用合作在我们认为外部专业知识和财政资源可能使我们能够更充分地实现项目的治疗和商业潜力的领域推进项目。
常规的小分子抑制剂药物通常通过药物与靶蛋白上的定义结合口袋（通常是蛋白质的酶活性位点）之间的相互作用来干扰靶蛋白的活性，目的是抑制该蛋白或其与其他蛋白质的相互作用。这限制了这类药物在具有简洁结合口袋的蛋白质上的应用。在这一领域内，由于结合口袋在蛋白质类别和家族中往往高度保守，实现选择性可能具有挑战性。即使蛋白质的活性位点可以被靶向，可能具有选择性，蛋白质抑制并不总是能提供所需的功能结果。
另一方面，MGD提供了不受常规小分子抑制剂药物的一些关键限制限制的治疗机会。由于可以靶向的表面的多样性，MGD提供了一个机会，可以在没有明确的结合口袋的情况下以高度选择性的方式靶向广阔的靶蛋白宇宙，从而导致靶蛋白的可逆消除。更具体地说，由于MGDs通过诱导靶蛋白和E3连接酶之间的蛋白质-蛋白质相互作用而起作用，因此它们不需要在感兴趣的靶蛋白上有一个明确的结合口袋。因此，MGDs提供了一个独特的机会，可以解锁重要的靶点空间，并使我们能够解决被认为不可药物或药物不足的靶点蛋白。我们利用的相互作用表面在蛋白质类别和家族中通常不是保守的，这使我们能够潜在地实现我们认为优于经典小分子抑制剂药物的MGD候选产品的显着选择性。最后，我们关注靶点蛋白，其中实验证据表明移除靶点优于瞬时抑制靶点，特别是具有支架功能的蛋白质。
通过我们生产具有微调降解速度和深度的潜在高选择性MGD的能力，我们相信我们可以产生具有广泛治疗窗口和其他治疗优势的MGD候选产品，这些优势可能有益于广泛的适应症，包括免疫学、炎症、肿瘤学、代谢疾病、心血管疾病、遗传疾病以及中枢神经系统或CNS疾病。我们相信，我们的平台有能力生产适合分布到任何组织的MGD，包括设计为CNS渗透的MGD，例如我们用于NEK7的MGD。
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我们的精准肿瘤学项目专注于消除癌细胞中高度验证的驱动癌基因（“癌基因成瘾”）、定义癌症谱系依赖（“谱系成瘾”）或产生肿瘤细胞特有脆弱性（“合成致死率”）的蛋白质。通过调整降解的速度和深度并利用我们专有的药物基因组学工具，我们优化了我们的肿瘤学MGD，以选择性地靶向生物标志物阳性细胞。我们的平台使我们能够潜在地将MGD的活性（降解深度和速度）调整到最相关的肿瘤谱系，以实现最大的表型效应。
在免疫学中，我们具有独特的能力，可以在病理相关的免疫通路中靶向高度认证的免疫信号蛋白。我们优先考虑通过临床前或临床（包括人类遗传）证据验证的靶蛋白。我们已经证明，我们能够优化我们的MGD候选产品，以诱导免疫通路相关蛋白的深度和选择性降解。
我们战略的关键要素包括：
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靶向蛋白降解及分子胶水降解剂研究背景
蛋白质驱动着人体内几乎所有的生化反应，许多疾病都源于细胞内蛋白质活动异常。蛋白质，包括细胞内部和细胞表面的蛋白质，是有吸引力的治疗靶点；然而，尽管治疗方式取得了进步，但仍有大约75%的人类蛋白质无法被传统的小分子抑制剂药效。
可药物蛋白与不可药物蛋白的挑战
传统的小分子抑制剂通过与蛋白质表面的口袋结合来靶向蛋白质，但许多蛋白质缺少这样的口袋，这使得它们无法药效。关键的疾病驱动蛋白，包括转录因子、支架蛋白和酶调节剂，通常缺乏可用于药物的口袋。缺乏约束力
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pocket对传统小分子抑制剂的开发提出了挑战。其他可以针对这类蛋白质的治疗方式，例如治疗性抗体、基于寡聚的核苷酸和基因疗法，在解决异常蛋白质行为的能力方面受到限制。尽管这些疗法改善了患者的预后，但它们在交付、可扩展性和治疗应用方面面临挑战。与MGD相比，各种治疗方式的特征汇总见图3。
图3：下一代精准医疗为主的小分子药物；用合理设计的MGD选择性编辑人类蛋白质组
分子胶：一种迅速兴起的蛋白质降解方法
蛋白质降解是人体的自然过程之一，通过一种称为泛素的分子标签，通过大约600种人类E3连接酶中的任何一种连接到蛋白质上，蛋白质从人体细胞中被消除，这标志着蛋白质将被细胞中的蛋白酶体降解。靶向蛋白质降解可由两个小分子类别介导：MGDs（分子胶水降解剂）和PROTACs（蛋白溶解靶向嵌合体，也称为异双功能降解剂）（如图4所示）。
我们认为，靶向蛋白质降解方法提供了许多特点，使其成为一种有吸引力的治疗方式：
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如上所述，蛋白质降解方法有多种潜在优势，但最有趣的一项是从细胞蛋白质组中持久但可逆地去除靶蛋白而产生的获得更大治疗益处的潜力。
图4：分子胶水降解剂；拓展靶点空间，培育新一代药物
我们的方法
MGDs是基于小分子的蛋白质降解剂，旨在改变E3连接酶的结合特异性，因此可以利用人体蛋白质破坏的自然机制来选择性地消除治疗相关的蛋白质。
我们的QuEENTM发现引擎是为合理、以目标为中心发现具有良好类药物特性的强效和选择性MGD而构建的，因此可能系统地克服MGD发现的共同挑战，如图5所示。
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图5：QueENTM正在重新定义MGD Discovery的规则
我们相信，我们的发现引擎有潜力继续提供MGD候选产品，包括可以解决被认为不可药物或药物不足的目标蛋白的候选产品，同时具有有吸引力的药物特性。如图6所示，我们最初的程序是利用cereblon作为E3连接酶系统来标记目标蛋白。通过我们生成的大规模数据、AI/ML平台和专有的MGD库，我们已经扩展并继续扩展化学和靶点空间，并开始利用其他E3连接酶系统。
图6：我们释放MGD全部潜力的理性之道
我们的发现引擎建立在对蛋白质表面特征的深刻了解和理解推动MGD发现的洞察力之上。表面及其独特特征介导蛋白质-蛋白质相互作用和靶向蛋白质降解。如图7所示，使用几何深度学习的询问表面使我们能够识别可重新编程的连接酶和匹配的目标蛋白空间，从而创造了广泛的潜在机会，通过“唯一在类”的MGD消除不可药物的、疾病驱动的蛋白质。
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图7：Surface交互驱动“On-in-class”MGD设计
QueENTM发现引擎
我们使用我们行业领先的动态QuEENTM发现引擎，以合理和迭代的方式设计和开发分子胶降解剂或MGD，封装了我们团队在生物学、化学和计算科学领域的专有知识和发现能力，我们正在从中生成我们的MGD候选产品库和管道。通过我们的发现引擎，我们建立了知识产权，使我们能够在E3连接酶和靶蛋白之间诱导高度的表面互补性，从而可能导致我们选择的治疗相关靶蛋白的高效力和选择性。
QuEENTM发现引擎旨在支持我们以靶点为中心的方法来发现和开发MGD药物，这些药物通过以下方式降解广泛的治疗相关靶蛋白：（i）系统地识别靶蛋白上的degrons和其他表面特征，这些特征可能使三元复合物形成并随后被E3连接酶降解，（ii）了解如何使用基于小分子的MGD重新编程内源性E3连接酶的表面；以及（iii）合理设计可向高效力和选择性优化的MGD，具有有利的药物特性。我们的degron发现和MGD设计过程是高度迭代和跨学科的。强大的AI建模指导我们的高通量筛选和化学蛋白质组学，进而将信息反馈给AI引擎，积累的知识用于指导我们的MGD库扩展。例如，蛋白质靶点的MGD发现和开发可以从degron鉴定，到MGD hit鉴定，再到计算机改进，再到一轮化学-蛋白质组学验证，再到化学库改变和返回，直到我们达到所需的选择性和降解。图8提供了我们的QuEENTM发现引擎的一些独特和关键特性的示意图概述。
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图8：Monte Rosa的QuEENTM发现引擎：业界领先的以目标为中心的MGD发现和开发方法
我们的专有MGD库
我们通过筛选我们目前超过50,000个MGD分子的MGD文库，并应用邻近筛选工具、我们的化学蛋白质组学能力以及我们对大脑结合表面和degron结构变异和其他表面特征的了解，发现并开发了含degron靶蛋白的先导MGD。基于我们在QuEENTM中获得的MGD设计和开发方面不断增长的专业知识，我们高度多样化的MGD库正在继续扩展。我们开发了独特和创新的合成化学方法，可以访问超过1,000个支架，每个支架都设计用于以不同的方式探测三维结构和化学性质空间。这些支架被用作构建模块，以生成我们高度多样化化合物的专有库。我们图书馆的模块化建设使我们能够探索化学空间的不同领域，并对我们图书馆的点击量进行快速跟进。如图9所示，我们高度多样化的MGDs库利用大脑表面的不同区域，在目标蛋白上参与不同的降角和表面特征。我们的文库针对我们已披露和未披露的产品组合中目前正在研究的每一种目标蛋白产生了多个系列的MGD。
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图9：Monte Rosa专有MGD库：结构新颖多样的以脑为中心的库
我们的AI/ML引擎fAICEIT识别可重编程的E3连接酶和E3连接酶可访问的靶蛋白
我们对蛋白质表面表征的关注使我们与众不同，使我们能够识别可重编程的E3连接酶以及适合我们方法的潜在靶蛋白。我们开发了复杂且专有的人工智能驱动算法，用于挖掘蛋白质序列和结构的数据库，包括从X射线晶体学和冷冻电镜确定的结构，以及从预测的蛋白质折叠中确定的结构。fAICEit ——我们专有的用于表面表征的几何深度学习引擎——不断从我们不断扩展的MGD文库中学习，在整个蛋白质组的可靶向蛋白质中识别新的降子和表面特征。
我们专有库的高通量筛选可识别活性MGD
我们开发了一套高通量分析方法，可快速评估我们专有的MGD库和特定程序期间产生的MGD。再加上定制的自动化和机器人系统，我们的检测可以测量生化和细胞形式的三元复合物形成，以及测量细胞中目标蛋白的降解，我们用这些蛋白来筛选、识别和快速优化我们的MGD。
我们用于新底物鉴定和MGD优化的定量蛋白质组学分析分析
利用基于质谱的蛋白质组学，我们开发了一套高通量定量分析分析方法，用于评估细胞靶点降解、降解选择性、靶点泛素化和三元复合物形成。数据在我们的专有数据分析平台BaseCamp中处理和可用。这个大型专有数据集用于训练我们的AI/ML算法，识别新的目标，并在潜在客户优化计划期间评估我们的MGD。
我们的结构生物学平台使我们的MGD能够合理设计
利用高通量结晶和冷冻电子显微镜，我们建立了一个用于生成高分辨率蛋白质结构的强大管道。我们使用源自这些的结构洞察力来支持我们的MGD库的设计，在潜在客户优化程序期间合理优化我们的MGD，并验证新颖的绑定模式。我们的数据库包括结构和序列高度多样化的新型结合模式的三元复杂结构。
我们的QuEENTM发现引擎使我们能够发现新的降子和绑定模式，其中一些如图10所示，极大地扩展了我们的可寻址目标空间。我们利用我们的AI引擎和合理的设计方法发现了具有极好选择性的MGD，使我们能够在与免疫学、炎症和肿瘤学以及其他疾病中具有高度未满足需求的疾病高度相关的通路中潜在地消除治疗相关的靶蛋白。
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图10：在Structure、序列上高度多样化的新型绑定模式
QueENTM扩展
我们的QuEENTM发现引擎最初专注于识别和开发MGD，这些MGD可以诱导含有降角的neosubstrates与cereblon结合，以此作为靶向它们进行降解的手段。使用我们已建立的工具，我们正在扩大QueENTM的范围，以进一步扩大cereblon靶点空间，利用额外的E3连接酶进行靶向蛋白质降解，并扩展我们的MGD作为下一代抗体偶联物的效用。
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图11：QueENTM Discovery Engine扩展
我们针对MYC驱动的癌症的精准医学方法
MRT-2359，一种高选择性和口服生物可利用的GSPT1导向分子胶降解剂（MGD），正在开发中，用于治疗MYC驱动的癌症
概述
GSPT1（又称eRF3a）是一种翻译终止因子，有助于催化蛋白质合成的终止，促进核糖体蛋白质合成机制释放mRNA和新合成的蛋白质。我们已经确定GSPT1是一种潜在的治疗脆弱性癌症将高水平的蛋白质翻译，包括MYC驱动的癌症。
MRT-2359是一种口服生物可利用的MGD，我们已经使用广泛的体外和体内研究证明它可以诱导GSPT1的降解。MRT-2359被设计为优先影响对蛋白质翻译上瘾的癌细胞的生长和存活，例如那些由MYC家族转录因子的高表达和活性驱动的癌细胞。在体内，每日口服一次MRT-2359导致在MYC驱动的、细胞系衍生的异种移植模型以及NSCLC和SCLC的患者衍生的异种移植模型中具有有效的抗肿瘤活性。MRT-2359目前处于1/2期临床试验阶段（ClinicalTrials.gov标识符：NCT05546268）。基于我们迄今为止的临床工作，我们计划继续开发CRPC中的MRT-2359，同时不优先考虑SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤的进一步开发。
GSPT1导向MGD的开发，以针对MYC激活的下游漏洞
在人类中，MYC家族转录因子包括三种蛋白质，c-MYC、L-MYC和N-MYC。在肿瘤细胞中激活后，MYC家族转录因子可以作为癌基因发挥作用。它们长期以来一直被认为是多种人类癌症的驱动因素，是最常发生突变、易位和高度表达的癌基因之一。然而，尽管进行了几十年的药物发现努力，MYC在很大程度上仍然对新药开发持抗拒态度，迄今为止尚未开发出直接或间接针对MYC家族转录因子的获批疗法。
众所周知，通过易位或高水平表达异常激活MYC会导致不受控制的细胞生长，这与蛋白质合成的高速率和蛋白质翻译机制的增加有关。因此，人们普遍认为MYC驱动的肿瘤对蛋白质翻译上瘾，而这种对蛋白质翻译的上瘾造成了对翻译机制关键成分的固有依赖，例如GSPT1，如图12所示。
作为我们研究计划的一部分，我们将GSPT1确定为MYC驱动的癌症的潜在新脆弱性，基于这一观察，我们认为用MGD靶向GSPT1代表了一种可行的方法
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MYC驱动的癌症患者的治疗和管理。我们认为，我们的GSPT1定向MGD候选产品MRT-2359的给药有可能解决致癌MYC激活的关键下游脆弱性，并为治疗干预提供独特的机会。
图12：GSPT1在MYC驱动、可转化成瘾癌细胞中的作用
用MRT-2359靶向GSPT1（临床前数据和研究）
MRT-2359是使用我们的QuEENTM发现引擎发现和合理设计的一种强大的、选择性的GSPT1导向MGD。图13提供了MRT-2359的关键特性和参数。
图13：MRT-2359是使用我们的QuEENTM发现引擎合理设计的选择性和口服生物可利用的GSPT1导向MGD
如图14所示，MRT-2359优化了降解深度，从而在MYC高癌细胞中实现了优先活性。与非最佳GSPT1降解剂相比，MRT-2359在MYC显示优惠活动
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驱动的NSCLC细胞，如右上角面板所示。GSPT1降解在MYC高电芯中实现优先活性的最佳水平约为60-70 %，由Western blot确定，如左图所示。更高水平的降解导致在MYC高细胞中没有差异活性的更具泛毒性的表型。
图14：MRT-2359降解深度优化，在MYC高癌细胞中实现优选活性
总的来说，我们认为，我们的数据支持对MYC驱动的相对于MYC非依赖性肿瘤细胞的生长和存活的优先抑制是由（i）在具有高MYC表达的癌细胞中优先降解GSPT1，（ii）抑制翻译，其中MRT-2359诱导的GSPT1减少优先损害具有高MYC表达的肿瘤细胞中的蛋白质合成，以及（iii）在MYC成瘾但不是MYC非依赖性肿瘤细胞中下调MYC表达和转录活性的组合造成的，如图15所示。
图15：MYC高癌线驱动优惠活动的三种机制
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我们研究中调查的适应症
我们认为，有多种肿瘤类型，其中MYC通路被高度激活，我们在1/2期临床试验中探索了几种（如图16所示）。如图16所示，在我们的1/2期临床试验中，除了L-MYC和N-MYC驱动的较小适应症，我们认为这些适应症可能需要精准医学方法来识别患者，我们正在测试MRT-2359在c-MYC驱动的肿瘤中的潜力，这些肿瘤具有巨大的潜在机会，包括c-MYC驱动的癌症类型，如前列腺癌（包括AR-V7剪接变异的肿瘤）和乳腺癌。我们认为，由于c-Myc在这些肿瘤类型中广泛过度表达和激活，这些适应症将不需要患者选择，这将简化我们正在进行的研究的患者招募。
图16：MRT-2359 1/2期试验中探索的MYC驱动病理
MRT-2359-001第1/2期研究
我们正在进行的1/2期、开放标签、多中心研究，如图17所示，旨在评估MRT-2359在选定的既往治疗实体瘤患者中的安全性、耐受性、PK、PD和初步临床活性。
患者已在两个给药方案中分6个剂量水平给药MRT-2359：5天上、9天停药（5/9）给药方案；21天上、7天停药（21/7）给药方案。该研究招募了多种肿瘤类型的患者，包括非小细胞肺癌（NSCLC）、小细胞肺癌（SCLC）、前列腺、膀胱等起源器官的高级别神经内分泌（NE）肿瘤、经过大量预处理的雄激素受体阳性前列腺癌，以及经过大量预处理的雌激素受体阳性乳腺癌。
2024年12月，我们提供了开发进度更新，包括使用21/7剂量计划选择0.5毫克作为1/2期研究的任何扩展队列的推荐2期剂量（RPTD）。此外，使用5/9给药表，0.5mg和1mg的每日剂量被确定为具有普遍有利的安全性，而1.5mg或更高的剂量高于最大耐受剂量（MTD），血小板减少症是一种剂量限制性毒性（DLT）。使用21/7的时间表，0.5和0.75毫克都被确定为具有普遍有利的安全性。
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图17：MRT-2359 1/2期临床研究设计
MRT-2359-001第1/2期研究结果
共有59名患者在两个给药方案中以6个剂量水平作为单一疗法给药MRT-2359。32名患者按5/9时间表接受治疗，27名按21/7时间表接受治疗。剂量递增队列中的患者人口统计和临床特征如图18所示。中位年龄为63岁，大约一半患者为女性。患者主要是ECOG性能状态0或1。NSCLC患者23例，SCLC患者13例，高级别NE患者16例，N-MYC或L-MYC扩增癌患者7例。先前治疗的中位数是3个。
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图18：剂量递增患者人口统计及临床特征
5/9用药方案中的0.5mg和1mg以及21/7用药方案中的0.5mg和0.75mg剂量耐受性良好，大多为低级别不良事件（AEs）。1.5mg或更高的剂量高于最大耐受剂量（MTD）。剂量限制性毒性为血小板减少（N = 6），伴或不伴有中性粒细胞减少/白细胞减少，1例患者3级ALT/AST升高。图19详细介绍了10%以上患者发生的与治疗相关的AEs。
重要的是，MRT-2359研究中没有报告使用非选择性竞争对手GSPT1降解剂报告的剂量限制性毒性，例如低钙血症、低血压和细胞因子释放综合征。
图19：MRT-2359治疗相关AEs > 10%患者（N = 59）
对46例患者在基线时获得的肿瘤组织中的L-MYC和N-MYC表达进行了评估，其中35例可根据RECIST 1.1进行反应评估。总体而言，与临床前数据相比，我们观察到NCSLC中高L-MYC或N-MYC表达的肿瘤（0%生物标志物阳性）的发生频率低于预期，
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SCLC，包括NSCLC已转化为SCLC（31%生物标志物阳性）、高级别NE肿瘤（17%生物标志物阳性）的病例。图20显示了可以对其进行评估的患者的生物标志物状态。
图20：L-/N-MYC扩增肿瘤、NSCLC、SCLC和高级别NE肿瘤的生物标志物状态
为评估GSPT1在肿瘤治疗后的药效学（PD）调节，对17例符合内部质量控制标准的配对肿瘤活检进行靶向质谱检测。在生物标志物阳性癌症患者的肿瘤样本中观察到约60-70 %的最佳降解（与临床前数据一致），定义为L-/N-MYC高表达或扩增/融合。与我们的假设和临床前发现一致，在生物标志物阴性肿瘤中，GSPT1的降解更低。
图21：L-/N-MYC扩增肿瘤、NSCLC、SCLC和高级别NE肿瘤的PD调制
48例患者在基线时获得的肿瘤组织中L-MYC和N-MYC表达水平或在无组织情况下已知的L-MYC或N-MYC扩增，其中37例可根据RECIST 1.1评估应答
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在生物标志物阳性和阴性患者中根据RECIST 1.1标准评估活性。有13例患者被确定为高L-MYC或N-MYC表达的生物标志物阳性，包括无肿瘤组织的L-MYC或N-MYC扩增的患者进行表达分析。在这13名患者中，1名患者确诊为部分缓解（PR），4名患者病情稳定（SD），疾病控制率（DCR；PR/SD）为38%。
24例患者被确定为生物标志物阴性，基于低L-MYC和N-MYC表达。在这些患者中，1名患者有未经证实的PR，3名患者有SD。DCR率17%。
总体而言，我们认为，在剂量递增队列中测试的癌症类型中的低生物标志物阳性以及向前发展的伴随诊断开发的需要并不支持我们优先考虑在肺癌、高级别神经内分泌肿瘤以及L-和N-MYC扩增瘤中进行额外研究。鉴于我们CRPC队列的早期临床结果，其中c-MYC的表达很普遍，并且不需要基于生物标志物的患者选择，我们计划优先在CRPC中进行开发，我们不计划在SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤中开放扩展队列。这与SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤形成鲜明对比，后者的进一步发展将需要继续投资于伴随诊断，以及更严格的临床试验选择方案。我们认为，由于c-MYC在该肿瘤类型中的广泛表达，CRPC中不需要基于生物标志物的患者选择，这将有助于我们未来MRT-2359的临床开发。
MRT-2359活性的进一步证据显示在图22中，它显示了在接受过重度治疗的高级别NE膀胱癌患者中证实的PR。患者既往有四线治疗，包括多线化疗和帕博利珠单抗。基线肿瘤活检显示高N-MYC表达。患者在前5天服用2毫克后出现4级中性粒细胞减少（不是剂量限制性毒性）导致剂量减少至1毫克，随后出现4级血小板减少（被认为是剂量限制性毒性），导致治疗中断并进一步剂量减少至0.5毫克。CT扫描显示确诊PR，目标病变持续缩小，从首次评估时的-31 %降至治疗11个月后的-89 %。
图22：重度预处理HG NE膀胱癌患者确诊PR
MRT-2359/恩杂鲁胺研究在去势抵抗性前列腺癌中的初步数据
截至2025年3月10日，数据截止，符合RECIST 1.1标准的肿瘤应答可用于3例接受MRT-2359和恩杂鲁胺联合治疗的患者。1名患者出现确诊的部分缓解（PR），4个治疗周期后肿瘤缩小-57 %。这名患者携带AR H875Y突变（通过临床试验场所的标准护理分子检测发现），通常与对AR拮抗剂的耐药性有关，包括恩杂鲁胺。此外，两名AR-V7变异株阳性的患者病情稳定。这两名患者之前都接受过多种治疗，包括阿比特龙和/或恩杂鲁胺。PSA应答可用于2名患者，在确诊PR的患者中显示1个PSA应答（-90 %）。
截至数据截止日期观察到的安全状况是有利的。
安全性和有效性评估继续遵循Simon 2阶段设计。如上所述，我们可以选择扩大这项研究的招募范围，以包括多达20-30名CRPC患者。
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我们还在招募激素受体阳性乳腺癌患者，研究MRT-2359和氟维司群的联合使用。两个组合队列的进一步数据预计将在2025年下半年发布。
图23提供了确认部分应答的难治性CRPC患者的额外数据。该患者之前接受过包括雄激素剥夺疗法、阿比特龙、奥拉帕利、多西他赛、Pluvicto和另一种研究性疗法在内的治疗。该患者存在AR H875Y突变，通常与包括恩杂鲁胺在内的AR拮抗剂耐药有关。患者在第1周期后前列腺特异性抗原（PSA）部分应答为-85 %，在第4周期后为-90 %。患者表现出肿瘤负荷降低，根据RECIST 1.1标准确认的部分缓解在第2周期后为-46 %，在第4周期后为-57 %。患者继续研究5 +个月。
图23：AR H875Y突变耐火材料CRPC证实PR
CDK2导向MGD分子治疗癌症
周期蛋白依赖性激酶，或CDKs，是一个密切相关的激酶家族，通过细胞周期调节进展。CDK活性受特定周期蛋白的调节。例如，cyclin E1激活cyclin依赖性激酶2，即CDK2，如图24所示。CDK2可通过细胞周期蛋白E1或E2的扩增或过表达在肿瘤中被激活。Cyclin E1失调已在几种癌症中发现，包括卵巢癌和三阴性乳腺癌。此外，cyclin E1失调和CDK2激活也被发现是接受ribociclib等CDK4/CDK6抑制剂治疗的ER +乳腺癌患者耐药的机制之一。因此，我们认为使用CDK2定向MGD选择性消除CDK2可能会为这些患者带来益处。先前报道的CDK2的小分子抑制剂和PROTACS由于激酶活性位点之间的高度相似性，特别是在CDK家族本身内，其选择性受到限制。我们已经鉴定出多个MGD分子，它们在体外选择性地促进CDK2和cereblon的结合，同时避免使用其他CDK。通过正在进行的铅优化化学，最先进的化合物具有口服生物可利用性，可以在体外和体内的疾病相关模型中在多个癌细胞系中强而选择性地诱导CDK2蛋白降解，从而导致强烈的肿瘤生长抑制。
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图24：CDK2是细胞周期的关键调节剂之一
引领口服生物可利用CDK2导向MGD的优化
我们的CDK2导向MGD通过新表征的非规范degron与CDK2和cereblon形成强三元复合物，该degron是通过应用我们的QuEENTM发现引擎技术而公布的。CDK2 degron与cereblon相互作用的独特特性，以及我们的MGD的优化特性，为CDK1、CDK4和CDK9等密切相关的蛋白质提供了高度的选择性。我们的MGD被设计为具有良好的体外ADMET特性和临床前安全性的口服生物可利用性。
体外数据
我们的先导CDK2导向MGD MRT-51443已在体外显示出选择性降解CDK2和降低E2F通路蛋白的能力，对其他CDK或其他激酶没有显着影响，如图25所示。我们的数据也支持我们的CDK2 MGD MRT-51443可以阻断CDK2依赖性细胞S期的DNA复制，并以浓度依赖性方式抑制细胞增殖。
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图25：CDK2导向MGD MRT-51443在CDK2依赖细胞系中具有选择性并显示出生物活性
与临床CDK2抑制剂相比，MRT-51443显示出更高的选择性，如图26所示。临床阶段CDK2抑制剂在生化激酶组分析中显示出脱靶活性。CDK2抑制剂，但不是CDK2 MGD，显示出CDK2独立的活性，正如它们在没有其主要靶点CDK2的情况下抑制细胞增殖所证明的那样。
图26：CDK2导向MGD相比CDK2抑制剂显示出优越的选择性
MRT-51443与ribociclib的联合在体外延迟ER +乳腺癌模型中的耐药性发生，如图27所示。
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图27：CDK2 MGD/Ribociclib组合延缓耐药发生
体内数据
如图28所示，当在HR阳性/HER2阴性乳腺癌的临床前模型中口服给药时，MRT-51443与CDK4/6抑制剂（ribociclib）和内分泌治疗（fulvestrant）的三联用相比，单独使用ribociclib + fulvestrant联合治疗可驱动肿瘤深度消退，并显着降低肿瘤负荷。
图28：CDK2 MGD联合CDK4/6抑制剂和氟维司群在ER +乳腺癌模型中表现出活性
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Cyclin E1导向MGD分子治疗癌症
周期蛋白依赖性激酶蛋白复合物（cyclin-CDK）通过细胞周期调节进展，两个亚基的不同组合控制细胞周期的不同阶段。它们是由一个调控亚基，一个周期蛋白，与一个非活性催化（激酶）亚基，周期蛋白依赖性激酶（CDK）结合而成。复合物一旦形成，就会过渡到活性状态，据此激酶（CDK）亚基可以磷酸化下游效应底物。
Cyclin E蛋白，由CCNE1和CCNE2基因编码，与CDK2复合形成活性Cyclin E-CDK2复合物，调节细胞周期的G1-to-S转换和DNA复制的启动，如图29所示。在正常情况下，细胞周期蛋白E表达受到严格调控，限制在细胞周期的G1-S期。然而，包括卵巢癌、子宫内膜癌、胃癌、乳腺癌在内的许多癌种都存在CCNE1基因频繁扩增或过表达的情况，导致细胞周期蛋白E1蛋白表达增加，细胞生长发生异常调控。因此，Cyclin E1代表了一种真正的致癌驱动因素，Cyclin E1扩增的癌症在很大程度上依赖于持续高水平的Cyclin E1来持续生长和存活。因此，高周期蛋白E1蛋白水平的药理学抑制有望抑制肿瘤生长，符合经典的“癌基因成瘾”范式。
图29：CCNE1（Cyclin E1）驱动多个Hallmark癌症机制，是去调节Cyclin E1的实体瘤靶点
Cyclin E1作为一种没有催化活性的调控亚基，迄今为止一直被认为是“不可药性”的。我们已经确定了多个MGD分子，它们在体外选择性地促进Cyclin E1和cereblon的结合，同时保留了Cyclin E2旁系类似物。这些化合物已在体外和体内疾病相关模型中显示出在多个癌细胞系中稳健和选择性地诱导周期蛋白E1降解的能力。此外，当CCNE1扩增和/或过度表达时，它们优先抑制癌细胞株增殖，这表明生物标志物驱动的活性很强。
体外数据
如图30所示，Cyclin E1导向的MGD MRT-50969选择性降解Cyclin E1，导致下游通路抑制并诱导稳健的G1/S细胞周期停滞。Cyclin E1降解通过以浓度依赖性方式诱导G1-S细胞周期停滞，阻断CCNE1扩增和依赖性癌细胞系中的细胞周期进程和增殖。
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图30：Cyclin E1定向MGDs在CCNE1扩增的细胞系中具有选择性并显示出生物活性
MRT-50969在CCNE1依赖性细胞系中显示出优于临床阶段CDK2抑制剂的肿瘤生长差异抑制，如图31所示。与MRT-50969不同，几种被测试的临床阶段CDK2或WEE1抑制剂没有完全概括基因依赖性，这可能表明脱靶活性。
图31：MRT-50969在CCNE1依赖细胞系中显示出优越的分化活性
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体内数据
当在CCNE1扩增的乳腺癌和胃癌的临床前细胞系为基础的异种移植模型中作为单一药物口服给药时，周期蛋白E1导向的MGD MRT-50969在这两个模型中均诱导了稳健的肿瘤生长抑制和消退，如图32和33所示。
图32：MRT-50969在CCNE1扩增乳腺癌模型中体内抑制肿瘤生长
图33：MRT-50969在CCNE1扩增胃癌模型中体内抑制肿瘤生长
CCNE1 MGD方案目前处于先导优化中。我们正在多个临床前模型中对CDK2和CCNE1项目的MGD分子进行对标，以确定推进到IND提交的最佳MGD，预计在2026年。
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我们对免疫学和炎症性疾病的处理方法
MRT-6160，一种高选择性和口服生物可利用的VAV1导向分子胶降解剂（MGD），正在开发中，用于治疗免疫介导的疾病
概述
VAV1是一种Rho家族鸟嘌呤核苷酸交换因子，在T和B细胞受体信号传导和活性中起关键作用。由于许多免疫介导的疾病被认为是由T和/或B细胞的潜在失调或过度激活驱动的，我们认为VAV1导向的MGD将改善两种细胞类型的异常反应，在免疫介导的疾病中具有广泛的潜在应用。
有多项已发表的研究提供了临床前数据，支持VAV1作为减弱T细胞和B细胞活性的有吸引力的靶点的潜力（图34中的图示总结）。例如，研究报告称，VAV1基因敲除小鼠可以存活和生育，但显示出各种功能丧失的T细胞和B细胞表型，并且可以免受实验诱导的自身免疫性疾病的侵害。其他研究描述了原代人类T细胞中的全基因组CRISPR筛选，这表明VAV1作为T细胞功能的关键参与者发挥了作用，并表明VAV1的遗传损失导致了IL-2分泌的损失。
图34：VAV1是T-细胞和B细胞活性减弱的高度验证靶点
此外，我们在体内证明，每日口服一次MRT-6160可抑制多发性硬化症、类风湿性关节炎和炎症性肠病模型中的疾病进展，如下图和讨论所示。我们相信，上文总结的公开文献，加上下文总结的我们的数据包，为VAV1导向的MGD在多种全身和中枢神经系统自身免疫性疾病中的使用提供了强有力的支持。基于这种支持，我们将VAV1开发候选药物MRT-6160推进临床研究。2024年8月，我们宣布启动MRT-6160 1期单次递增剂量/多次递增剂量（SAD/MAD）研究。我们在下面提供第1阶段研究的初步结果。
2024年10月，我们与诺华签订了一份许可协议，根据该协议，Monte Rosa向诺华授予了开发、制造和商业化包括MRT-6160在内的VAV1导向MGD的独家许可。Monte Rosa负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。Monte Rosa从诺华获得了1.5亿美元的预付款，并有资格获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑付款，从启动2期研究开始，包括潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元。Monte Rosa和诺华还同意一项净损益分担安排，其中Monte Rosa将共同资助从3期开始的任何全球临床开发，并将分享与许可产品在美国的制造和商业化相关的任何损益的30%。
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Monta Rosa有资格从诺华获得与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及美国境外销售的分级特许权使用费。Monte Rosa将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，而诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用，但根据损益分摊协议由Monte Rosa承担的3期费用除外。
VAV1导向MGD的开发
VAV1细胞内信号通路概要如图35所示。我们相信，我们的VAV1导向MGD在自身免疫性疾病中被激活时，具有调节T细胞和B细胞功能以及这些细胞类型之间的相声的潜力。尽管VAV1是一种临床前验证的用于减弱T细胞和B细胞活性的靶点，但迄今为止使用小分子抑制剂方法仍然无法成药。因此，用VAV1导向的MGD靶向VAV1并消除其活性可以在多种T和/或B细胞介导的自身免疫性疾病中提供治疗益处。
图35：VAV1是T细胞和B细胞受体活性的关键调节剂
VAV1是与多个临床验证通路相关的上游信号节点，如图36所示。这些包括T细胞活化、B细胞活化和浆细胞分化、Th17反应、促炎细胞因子的产生。单独针对这些途径的疗法已被批准用于多种自身免疫和炎症性疾病。
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图36：VAV1是与临床验证通路相关的上游靶向节点
MRT-6160是VAV1的一流分子胶降解剂。MRT-6160通过应用我们的QuEENTM发现引擎技术公开的新表征的非规范degron与VAV1和cereblon形成强三元配合物。MRT-6160诱导的VAV1 degron的独特特性及其与cereblon的相互作用导致了对通常降解的neosubstrates和其他密切相关的VAV家族蛋白的高度选择性。我们的研究表明，MRT-6160可降解人类VAV1，DC50为7nm，Dmax为97%，具有跨物种的口服生物可利用性，并显示出良好的体外ADMET特性。图37总结了MRT-6160有利的类药物曲线。
图37：MRT-6160是一种强效、选择性VAV1 MGD开发候选药物，具有良好的类药特性
MRT-6160口服后观察到VAV1在外周的降解。此外，MRT-6160在CNS中具有预期剂量依赖性降解VAV1的脑外显率。非临床安全性分析在致突变性（mini-AMes）、hERG活性、CYP抑制和诱导以及广泛的脱靶筛查（CEREP panel）方面显示出干净的特征。
在大鼠和非人类灵长类动物（食蟹猴或犬科动物）中进行的28天GLP毒理学临床前研究显示了非常有利的特征。未观察到的不良影响水平（NOAEL）设定在最高
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两个物种的剂量。大鼠NOAEL暴露量约为预测的人类有效暴露量的1000倍，犬科动物NOAEL暴露量约为预测的人类有效暴露量的600倍。在健康的犬科动物中，未观察到不良免疫毒性或对外周免疫区室的影响。未观察到对骨髓和外周造血细胞计数的影响。未观察到胃肠道毒性。此外，在体外安全性分析中没有发现脱靶效应，没有遗传毒性，没有光毒性，也没有hERG活性。
对MRT-6160在原代人外周单核血细胞（HPBMCs）中的效力和选择性进行了评价。如图38所示，左图，MRT-6160在原发性人类T和B细胞亚群中引发VAV1的剂量依赖性降解。如图38所示，右图，串联质量标签（TMT）-全球蛋白质组学评估揭示了VAV1比其密切相关的家族成员VAV2和VAV3的选择性降解，此外还有在HPBMC中表达并在试验中可检测到的其他蛋白质。
图38：MRT-6160在原发性人类免疫细胞中选择性降解VAV1
MRT-6160在原代人T和B细胞中进一步表征了预期的靶向药效学和功能活性。如图39所示，在原代人类T细胞（顶部面板）中，MRT-6160降解VAV1导致抑制TCR介导的药效学（CD69）和功能活性（IL-2分泌和增殖）。在原代人类B细胞（下图）中，MRT-6160降解VAV1导致BCR-介导的药效学（CD69）和功能活性（IL-6和可溶性IgG分泌）受到抑制，证明了在疾病相关细胞类型中的预期靶向活性。
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图39：MRT-6160降解VAV1导致T细胞和B细胞受体活性受到抑制
VAV1 MGD MRT-6160的体内验证
为测定MRT-6160在体内的口服生物利用度及后续药代动力学（PK）和药效学（PD），小鼠口服单剂量10mg/kg MRT-6160。在给药后2、6、24小时采集PBMC、脾脏样本。如图40所示，MRT-6160在血清和脾脏中的浓度相当，在24小时内呈比例下降（左图）。此外，MRT-6160给药6小时内，PBMC和脾脏组织的VAV1蛋白水平均降低（左图），降解维持24小时（左图和右图）。
图40：MRT-6160口服给药导致VAV1在体内快速降解
MRT-6160在各种成熟的T-以及T-和B细胞介导的自身免疫性疾病的体内模型中进行了评估。在T细胞介导的多发性硬化症实验性自身免疫性脑脊髓炎（EAE）模型中（图41，左图），发病后每日口服MRT-6160可抑制疾病
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以与超治疗剂量地塞米松相当的剂量依赖性方式进展，地塞米松是一种广泛用于自身免疫性疾病的皮质类固醇。给药6天后，通过蛋白质印迹评估小鼠样本在病变组织中的鼠（m）VAV1水平。如图41右图所示，MRT-6160诱导mVAV1的剂量依赖性降解与抑制疾病进展相称。
图41：MRT-6160在T细胞介导的多发性硬化症自身免疫性疾病模型中引发剂量依赖性活性
MRT-6160也在类风湿性关节炎的T和B细胞介导的胶原蛋白诱导关节炎（CIA）模型中进行了评估。小鼠发病后每日口服MRT-6160，并对疾病的临床体征进行评分。如图42所示，左图，1mg/kg MRT-6160对疾病进展的抑制程度与10mg/kg抗TNF-Alpha相当。图42右图显示，MRT-6160治疗降低了抗胶原蛋白II IgG1和总抗胶原蛋白II IgG抗体的血清水平，显示出对自身抗体产生的抑制。
图42：MRT-6160在胶原蛋白诱导的关节炎疾病模型中抑制疾病进展和自身抗体产生
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MRT-6160也在T细胞转移诱导的结肠炎模型中进行了评估，如图43所示。在左图所示的预防性模型中，小鼠在T细胞转移后每天口服载体或MRT-6160。抗TNF-Alpha每隔第三天腹腔给药一次，作为护理控制的标准。与10mg/kg抗TNF-Alpha相比，口服1 mg/kg MRT-6160显示出更好的疾病抑制作用。在右图所示的治疗模型中，小鼠在疾病诱导后的第17天开始口服MRT-6160。将MRT-6160与两种常用的类风湿关节炎口服疗法、一种JAK抑制剂和一种S1PR拮抗剂以及载体控制进行了比较。与两种活性比较剂相比，MRT-6160在控制疾病临床体征方面具有优越性。
图43：MRT-6160改善T细胞转移诱导的结肠炎等于或优于护理标准
图44，左图，显示了在预防性T细胞转移诱导的结肠炎模型中使用MRT-6160治疗减少炎症介导的结肠损伤和肿胀。图44右图显示了通过流式细胞术进行的肠系膜淋巴结和结肠CD4 + T细胞评估，其中MRT-6160降低了IL-17A +、TNF-Alpha +和IL-6 + CD4 + T细胞的频率，IL-6 + CD4 + T细胞是人类炎症性肠病的已知驱动因素。
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图44：MRT-6160在炎症性肠病模型中抑制炎症介导的损伤和细胞因子的产生
总的来说，我们认为，我们为MRT-6160生成的临床前数据表明，无论是在体外还是在T和T/B细胞介导疾病的多个临床前体内模型中，TCR和BCR-介导的活性都有显着的靶向衰减。
MRT-6160 1期研究
在一项健康志愿者的1期研究中，MRT-6160在五个单次递增剂量（SAD）队列和三个多次递增剂量（MAD）队列中给药，如图45所示。所有队列均随机、安慰剂对照，共入组超70例受试者。该研究的主要终点是MRT-6160的安全性和耐受性。次要终点是在多个不同分析物中使用不同读数的药代动力学和药效学评估。
图45：MRT-6160 1期健康志愿者学习设计及目标
采用流式细胞术对CD3 + T细胞和CD19 + B细胞进行VAV1降解评估，如图46所示。此外，对全血进行离体活化评估T、B细胞功能，包括流式细胞仪测定T、B细胞CD69上调，免疫测定细胞因子分泌。
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图46：PD和免疫细胞功能检测的体外检测验证
MRT-6160随时间变化的血浆浓度分析显示了剂量依赖性的人体药代动力学特征，如图47所示。MAD给药导致稳定时暴露量增加约两倍。未观察到食物效应。
图47：MRT-6160显示剂量依赖性人体药代动力学曲线
如图48所示，基于对外周血T细胞的分析，MRT-6160在除DL1之外的所有单次递增剂量组和所有多次递增剂量组中均实现了超过90%的降解。VAV1蛋白水平持续降低，停止治疗后恢复呈剂量依赖性。在外周血B细胞中也观察到了类似的结果。
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图48：MRT-6160单次和多次给药后外周血T细胞达到剂量依赖性降解> 90%
VAV1被MRT-6160降解导致T和B细胞在离体激活来自全血的T和B细胞后出现显着的功能抑制，如图49所示，所有单次递增剂量组。MRT-6160治疗显著减弱了TCR刺激后T和B细胞上的CD69上调（免疫细胞活化的标志物），反映了这两种细胞类型的功能抑制。此外，MRT-6160治疗在TCR离体激活后显着抑制全血T细胞分泌IL-2、IFN-γ和IL-17A，显示与给药前水平相比减少高达99%。在B细胞活化后，MRT-6160还在不同剂量水平上减弱了IL-6的产生60-90 %，除了最低剂量水平外，在所有情况下都减弱了80%以上。与上述药效学研究的一致性表明，在80%和更高的VAV1降解下，可以实现对细胞因子产生的强大功能效应。
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图49：MRT-6160降解VAV1导致T、B细胞功能抑制显著
单次或多次给药MRT-6160和离体TCR刺激全血后CD69上调的抑制在治疗后观察期显着且持续，如图50所示（选定SAD和MAD剂量的数据显示为示例）。TCR刺激后在外周血T细胞和B细胞中均观察到CD69上调的显着和持续抑制（> 90%）。在BCR-刺激后外周血B细胞中也观察到了类似的结果。
图50：MRT-6160单剂量或多剂量MRT-6160导致TCR介导的CD69活化持续抑制
MRT-6160在单剂量和多剂量给药以及离体刺激全血后证明了对TCR介导的细胞因子产生的持续影响，如图51所示。MRT-6160治疗结果
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在TCR离体激活后，对全血T细胞分泌IL-2、IL-17A和IFN-γ的显着和持续抑制（选定SAD和MAD剂量的数据显示为示例）。
图51：MRT-6160单次或多次给药后导致TCR介导的细胞因子产生持续抑制
MRT-6160耐受性良好，未观察到严重不良事件（SAE）。观察到的治疗出现的不良事件（TEAEs）为轻度（82%）或中度（18%）和自限性。MRT-6160和安慰剂的总体TEAEE频率相似。在接受MRT-6160治疗的2名或更多受试者中观察到的TEAE为：在SAD队列中，血管穿刺引起的疼痛（2）；在MAD队列中，咳嗽（2）、腹泻（3）、感觉发热（4）、头痛（5）、鼻塞（2）、口咽痛（3）和发热（2）。
总之，药效学和功能性离体研究表明，用MRT-6160治疗后可以实现对细胞因子产生的显着影响。此外，我们认为临床观察到的VAV1降解水平与我们在临床前模型中观察到的诱导疗效的降解水平一致。根据其他化合物的基准临床数据，对细胞因子产生的功能影响也与预测在人体中实现功效所需的水平一致。
总之，我们认为这里描述的1期数据以及慢性毒理学包支持进入2期研究的清晰路径以及MRT-6160在多种免疫介导疾病中的广泛潜在应用。
NEK7定向MGDs用于治疗炎症性疾病
概述
NLRP3炎性体的激活严重依赖于NIMA相关激酶7或NEK7，这是一种丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶，有助于以不依赖激酶的方式组装活性NLRP3炎性体复合物。NLRP3炎性体是一种多蛋白复合物，可作为中心节点整合病原体、损伤和应激产生的信号，并触发促炎细胞因子的产生。如图52所示，异常的NLRP3炎性体激活以及随后释放的活性白细胞介素-1 β（IL-1 β）和白细胞介素-18（IL-18）与几种炎症驱动的疾病有关，包括心包炎、痛风、骨关节炎、帕金森病、肥胖症和动脉粥样硬化。NEK7和NLRP3与ASC和pro-caspase 1的组装诱导pro-caspase 1的裂解，然后激活细胞因子IL-1 β和IL-18，并导致它们通过称为焦亡的细胞死亡事件释放。NEK7已被证明是NLRP3炎症小体活化和IL-1 β释放的体外和体内所必需的。此外，我们自己的体外和体内工作，如下所述，表明NEK7对于在NLRP3炎症小体激活下游产生IL-1 β至关重要。因此，我们认为具有高度选择性MGD的NEK7降解，例如我们的候选产品MRT-8102，具有抑制和/或阻止NLRP3炎症小体活化和相关的IL-1 β下游产生的潜力，从而成为多种炎症性疾病的重要治疗方式。
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图52：NEK7是NLRP3炎症小体、IL-1和IL-18的关键调节剂
已有大量临床数据支持IL-1和NLRP3信号传导与跨越心脏免疫学、风湿病学和神经病学的治疗领域的多种疾病的相关性，如图53所示。例如，rilonacept（IL-1 α/β阻滞剂）已证明对复发性心包炎的疗效和安全性，CANTOS试验中的canakinumab（IL-1 β阻滞剂）治疗导致合并主要心脏不良事件（MACE）终点降低15%。CANTOS试验中，Canakinumab治疗也使骨关节炎患者受益，骨关节炎相关不良事件（AEs）的风险比（HR）为0.73。
图53：IL-1/NLRP3信号传导是临床验证的炎症性疾病通路
IL-1是急性期反应的上游，导致白介素-6（IL-6）和C反应蛋白（CRP）的产生，如图54所示。CRP浓度升高是许多炎症情况的一个特征，包括急性心包炎发作和冠状动脉疾病和CRP是动脉粥样硬化-心血管风险的长期预测因素。几种NLRP3抑制剂已在早期临床试验中显示出有希望的CRP降低。我们的
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治疗假设是，MRT-8102可能能够通过降解NEK7蛋白来缓解全身炎症，从而导致IL-1 β的产生减少并降低血清CRP水平。
图54：C-反应蛋白（CRP）是NEK7/NLRP3炎性体下游的急性期蛋白
MRT-8102的临床开发计划汇总于图55。安全性预计将在健康志愿者中进行初步评估，之后计划在CRP水平高的心血管风险升高的无症状受试者中进行概念验证研究，并在心脏免疫学条件下进行。我们相信，这项研究设计为使用既定终点有效证明我们的治疗假设的广泛概念证明以及为MRT-8102知情的未来临床开发提供最大的可选性提供了潜力。根据我们的临床前数据，我们还在评估痛风、假痛风（焦磷酸钙沉积病）、骨关节炎和其他炎症情况的发展机会。
图55：MRT-8102：外周炎性疾病的发展路径
NEK7德格隆和NEK7导向MGD的鉴定
NEK7包含一个定义明确的degron，这是使用我们专有的QuEENTM发现引擎识别并通过晶体结构确认的（如图56所示，左面板）。NEK7在激活NLRP3炎性体中的激酶非依赖性作用表明，抑制NEK7的催化活性将无法有效阻断NLRP3炎性体的激活。MGD介导降解去除NEK7有望失活
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NLRP3炎性体的形成，因此比传统的催化抑制策略更可取。我们从多个化学系列中生成了MGD，这些化学系列促进NEK7与cereblon的关联并导致其降解。MRT-8102是从我们的化学系列之一开发的一流NEK7 MGD，我们已推进到IND授权研究。如图56所示，右图，MRT-8102通过典型的G环降子与NEK7和cereblon形成强三元配合物，导致深度NEK7降解（DC50 10 nm和Dmax 89%）。MRT-8102对通常降解的小脑新底物和其他NEK家族成员具有高度选择性，它具有跨物种的口服生物可利用性，并显示出良好的体外ADMET特性。非临床安全性分析在致突变性（mini-AMes）、hERG活性和广泛的脱靶筛查（CEREP面板）方面显示出干净的特征。
图56：MRT-8102是一种强效、选择性开发候选药物NEK7 MGD，具有良好的类药特性
NEK7 degron的氨基酸序列在NEK家族成员中是独一无二的，这表明了识别对NEK7具有高度选择性的MGD的潜力。如图57所示，人外周血单个核细胞（PBMC）用MRT-8102治疗24小时，然后进行TMT全局蛋白质组分析。NEK7的高度选择性和深度降解表现为NEK7蛋白的选择性几次折叠变化减少，而其他检测到的蛋白质没有明显变化。其他NEK家族成员在火山地块上被突出显示，没有被降级。其他几种细胞类型，包括U937、MM1S和诱导多能干细胞（iPSC），在用MRT-8102治疗时显示出类似的选择性蛋白质组谱。
在食蟹猴的PK/PD研究中，单次口服剂量为10mg/kg的MRT-8102足以在化合物的PK暴露窗口之外实现深度和持续的NEK7降解（图57，右图）。
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图57：MRT-8102是一种强效、高选择性的NEK7导向MGD，在体内诱导持久药效调节
开发候选NEK7 MGD，MRT-8102，在人单核细胞衍生巨噬细胞和食蟹座全血刺激试验中显示出对NLRP3通路的高效力调节
为评估NEK7降解对NLRP3炎症小体活化的功能影响，以增加浓度的MRT-8102或NRLP3抑制剂selnoflast处理人单核细胞衍生巨噬细胞（HMDM）。在用MRT-8102预处理后以及随后暴露于炎症小体刺激剂脂多糖（LPS）和黑霉素后，测量HMDM中的caspase-1活化和IL-1 β释放。如图58所示，MRT-8102导致caspase-1活性（左上）和IL-1 β释放（左下）的剂量依赖性降低，这比nLRP3本身ATP酶活性的直接抑制剂selnoflast的作用更有效。如右图所示，进行了基于流式细胞仪的人全血ASC斑点形成测定，以测量炎症小体的活化情况。在单核细胞群体内，在使用LPS加nigericin刺激时会形成ASC斑点，但在存在0.1μ m MRT-8102的情况下这种形成是被阻止的。
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图58：MRT-8102导致体外有效抑制NLRP3炎症小体
NEK7 MGD MRT-8102作为IL-1 β强效抑制剂的体内评价
MRT-8102具有口服生物可利用性，已进展到食蟹猴（犬科动物）的体内研究。MRT-8102按0.2 mg/kg每日1次给药5天，对1只雄性和雌性犬儒猴。在第1天和第5天以及第10天分别在0（给药前）和给药后24小时采集PBMC样本。如图59左图所示，数据代表y轴上的平均cyno PBMC NEK7蛋白水平。PBMC NEK7水平在第1天显示降低至给药前水平的40%，到第5天进一步降低至27%。停止MRT-8102给药后，NEK7蛋白在第10天恢复到给药前水平的88%。
与NEK7水平相称，IL-1 β的产生在离体全血刺激试验中受到抑制，如图59中图所示。在离体刺激后测量caspase-1活性时也得到了类似的结果，见图59右图。IL-1 β释放和caspase-1的深度持续抑制
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连续五天口服给药后的离体试验中的活性表明，MRT-8102能够控制由IL-1 β驱动的炎症。
图59：食蟹猴体内给药MRT-8102导致NEK7降解并抑制IL-1 β释放和Caspase-1活性
MRT-8102在痛风的体内模型中显示出活性
每日口服50mg/kg的MRT-8102可降低兔关节内注射尿酸钠（MSU）晶体引起的痛风相关的致病作用，包括减少关节肿胀、肌肉骨骼超声（MSKUS）病理结果，以及由盲病理学家评估的累积组织病理学评分。
图60：MRT-8102在兔痛风模型中降低MSU晶体驱动效应
MRT-8102 GLP毒理学研究表明存在相当大的安全边际
在雄性和雌性大鼠以及食蟹猴的28天重复剂量GLP毒理学研究中，没有观察到MRT-8102相关的临床体征，没有观察到免疫表型的变化，也没有观察到任何剂量水平的大体或临床病理结果。在这些研究中，未观察到的不良效应水平（NOAEL）分别确定为150毫克/千克/天和100毫克/千克/天（测试的最高剂量），导致这两个物种的大于
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超过预计人体有效剂量的200倍暴露幅度。其他支持IND的GLP安全性研究没有表明与体外脱靶、致突变性、光毒性、hERG或体内呼吸或CNS安全药理学（在大鼠中评估）或心血管安全药理学（在cyno中评估）相关的重大安全问题。
MRT-8102目前正在完成IND授权研究，预计在2025年上半年提交IND。
NEK7 MGDs用于中枢神经系统疾病
NLRP3炎性体在中枢神经系统的炎症反应中起着至关重要的作用，是治疗与神经炎症相关的神经系统疾病的有希望的治疗靶点。NEK7计划内多个化学系列的鉴定为开发具有差异化分布特征的多个类药物MGD提供了重要机会。我们的NEK7导向MGD是选择性的、口服生物可利用的，可以调节以穿透血脑屏障，因此可能适用于中枢神经系统的靶向炎症性疾病，包括那些有中枢神经系统和外周器官受累的疾病，如图61所示。
图61：脑穿透式NEK7 MGDs对神经退行性变、肥胖等疾病有潜在影响
我们从结构独特的化学系列中鉴定出NEK7 MGDs，它们对NEK7降解具有高效力和选择性，具有良好的体外ADMET特性和出色的血脑屏障渗透。
为了评估一种这样的脑渗透性MGD对NLRP3炎症小体激活的功能影响，HMDM采用增加浓度的CNS优化NEK7导向MGD MRT-51126或NLRP3抑制剂selnoflast进行治疗，如图62所示。在使用我们的MGD进行预处理以及随后暴露于炎症小体刺激剂LPS和nigericin后，测量了caspase-1激活和HMDM中IL-1 β、IL-1 α和IL-18的释放。如图62所示，MRT-51126导致caspase-1活性和IL-1 β、IL-1 α和IL-18释放呈剂量依赖性下降，比selnoflast的作用更有效。
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图62：MRT-51126在体外表现出对NLRP3炎症小体的有效抑制
MRT-51126在小鼠中使用多剂量LPS诱导神经炎症后显示出大脑中炎性细胞因子的显着降低，如图63所示。具体地说，cereblonI391Vmice是一种表达人源化版本cereblon的小鼠品系，每日三次腹腔内给药LPS，每日两次口服MRT-51126 30mg/kg，显示大脑中NEK7蛋白水平显着降低（左图），同时脑组织中IL-1 β（中间图）和IL-6（右图）水平较低，相对于给药LPS和载体对照的动物。
图63：MRT-51126在小鼠LPS诱导的神经炎症模型中抑制脑细胞因子
在一项对食蟹猴（cyno）的研究中，多次给药0.5mg/kg的MRT-51126在cyno外周血单个核细胞（PBMC）和cyno脑脊液（CSF）中显示出深度的NEK7降解，如图64所示。
如左图所示，PBMC NEK7水平在第1天显示降低至剂量前水平的39%，到第5天进一步降低至剂量前水平的3%。此外，在脑脊液（CSF；中间面板）中测量NEK7蛋白水平，在第一次和最后一次给药后观察到深度降解。与NEK7水平相称，IL-1 β的产生在离体全血刺激试验中受到抑制，如图64所示，右图。连续五天口服后离体试验对IL-1 β释放的深度和持续抑制表明MRT-51126能够控制由IL-1 β驱动的炎症。
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图64：MRT-51126在食蟹猴体内数日表现出深刻的NEK7降解和通路抑制
其他节目
我们特别专注于为被认为不可药剂或药物不足的目标蛋白开发候选产品。我们的QuEENTM发现引擎专为支持降解广泛的治疗相关蛋白的药物的发现和开发而构建，方法是：（i）系统地识别可能适合基于分子胶水的降解的治疗相关靶蛋白；（ii）合理设计可向高效力和选择性优化的MGD分子，具有我们认为有利的特性，从而成为MGD产品候选者。我们的管道包括免疫学和炎症（I & I）适应症以及肿瘤学方面的项目。我们在心血管、代谢和遗传疾病等领域也有早期努力。
我们2025年发现工作的主要重点是建立用于免疫学和炎症适应症的额外口服MGD产品组合。我们认为，MGD的优势与I & I药物的要求非常吻合，如图65所示。即，我们已经证明，MGDs可以在免疫和血细胞中实现靶蛋白的深度降解，因为大脑在这些细胞以及免疫相关位点和器官中高度表达；MGDs的催化作用机制驱动持续的药效学效应，可能允许方便患者的剂量方案；MGDs的精细选择性使治疗指数高；而MGDs有可能耗尽对免疫细胞调控至关重要的膜受体和细胞内信号节点。
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图65：MGD强度与I & I要求一致
我们正在推进针对我们认为具有高度差异化潜力的I & I靶点的新发现项目，方法是设计口服MGD候选产品，在关键I & I通路中降解不可药物靶点。这些可能包括有可能改善CAR-T等细胞疗法或FCRN靶向抗体和生物制剂等生物制剂临床概况的项目，如图66所示。
图66：关键I & I疾病通路中可降解的不可药物靶点
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我们的服务、合作和许可协议
罗氏协议
于2023年10月16日，Monte Rosa AG与罗氏巴塞尔及罗氏美国订立合作及许可协议，连同罗氏巴塞尔、罗氏或“罗氏协议”。根据罗氏协议，双方将寻求使用我们的专有药物发现平台，针对罗氏选定的肿瘤学和神经科学领域的一组初始靶点，针对癌症或神经系统疾病靶点进行识别和MGD，罗氏可以选择在特定条件下扩大与另一组靶点的合作，每个靶点都受罗氏拥有的某些替代权利的约束。我们将领导临床前发现和研究活动，直到一个明确的点。在这一点上，罗氏获得了独家开展进一步临床前和临床开发活动的权利。
根据罗氏协议，罗氏将拥有由我们控制的专利和专有技术的全球独家许可，以开发和商业化针对适用目标的产品。由罗氏协议管理的研究合作活动将由一个联合研究委员会监督。
根据协议条款，我们收到了5000万美元的预付款，并有资格获得未来可能超过20亿美元的临床前、临床、商业和销售里程碑付款，其中包括用于实现临床前里程碑的高达1.72亿美元。罗氏可以选择在特定条件下扩大与额外一组目标的合作。对于可选的额外目标，我们有权从罗氏获得高达2800万美元的预付款，以及超过10亿美元的潜在临床前、临床、商业和销售里程碑。对于因合作而被罗氏商业化的任何产品，我们也有资格获得从高个位数百分比到低十几个百分比的分级特许权使用费。
除非提前终止，否则罗氏协议将对根据罗氏协议获得许可的每个产品保持有效，直至适用产品的特许权使用费期限届满。双方在协议中加入了惯常的终止条款，允许在逐个国家或逐个目标的基础上全面终止罗氏协议。
诺华协议
2024年10月25日，Monte Rosa AG与诺华签订了全球独家开发和商业化许可协议，即诺华协议。根据诺华协议，我们向诺华授予了开发、制造和商业化VAV1 MGD（包括MRT-6160）的独家、特许权使用费、可再许可和可转让的许可，MRT-6160目前正处于免疫介导条件的1期临床开发中。我们负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。受诺华协议管辖的开发和商业活动将由一个开发委员会和一个商业化委员会监督。
根据诺华协议，我们从诺华收到了1.5亿美元的预付款，并有资格从诺华（1）获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括（a）潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元，（b）与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及（2）美国境外销售的分层特许权使用费。我们将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用。我们和诺华还同意了一项净损益分担安排，根据该安排，我们将共同资助从第3阶段开始的任何全球临床开发，并将分享与在美国制造和商业化许可产品相关的任何损益的30%。我们已经确定了选择退出净损益分担安排的机会，在这种情况下，在美国的销售将有权获得潜在的销售里程碑付款和在美国以外可获得的销售的分层特许权使用费。任何共同资助的开发和商业化活动的任何费用均需分别由发展委员会和商业化委员会审查预算。诺华协议包括惯常的终止条款，包括诺华完全终止诺华协议的能力。2024年12月11日，我们宣布完成诺华协议。
竞争
生物技术行业在新产品开发竞赛中竞争异常激烈行业创新水平高、对专有产品和知识产权重视程度高的特点
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权利。虽然我们相信，由于我们的管理团队在蛋白质降解、分子胶以及一般精准药物的临床和临床前开发方面的多年专业知识，再加上我们独特的科学专业知识和不断增长的知识产权组合，我们拥有显着的竞争优势，但我们目前面临并将继续面临来自其他公司的开发项目的竞争，这些公司开发异双功能降解剂、类似的分子胶降解剂或拥有蛋白质降解开发平台和他们自己的相关知识产权。我们的竞争还将包括专注于现有和新型治疗模式的公司，例如小分子抑制剂抗体和基因疗法。竞争很可能来自多个来源，包括从事研究、开发、制造和商业化业务的大型和专业制药公司、生物技术公司和学术机构。而且，大量专利的存在和频繁的专利侵权指控，是我们行业的典型。
我们努力为患者开发靶向蛋白降解剂或MGD疗法的主要竞争对手包括但不限于C4 Therapeutics, Inc.、Nurix Therapeutics, Inc.、Kymera Therapeutics, Inc.、百时美施贵宝、诺华，所有这些公司均已报告具有临床前或临床开发中的TPD或MGD候选产品。多家大型药企披露了在TPD领域的投资。
除了我们在开发基于小分子的蛋白质降解剂方面面临的竞争对手之外，我们还将在我们期望与我们的MGD项目一起追求的适应症方面面临竞争。其中许多适应症已经有了批准的护理标准，其中可能包括现有的治疗方式。为了与这些现有疗法有效竞争，我们将需要证明，与现有疗法相比，我们的MGD表现良好。
制造业
我们没有拥有或经营生产候选产品的制造设施，我们目前没有计划建立我们自己的临床或商业规模制造能力。我们目前与第三方合同制造组织（CMO）签订合同，用于制造我们的候选产品，我们打算在未来继续这样做。我们依赖并期望继续与第三方制造商进行原料药和成品药的生产。我们目前以采购订单的方式从这些制造商获得我们的供应，没有长期的供应安排到位。如果我们无法使用这些制造商中的任何一家，或者他们为我们提供的服务因任何原因被延迟，我们认为存在许多潜在的替代品，尽管我们可能会在识别和确定此类替代品的资格方面产生一些延迟。
知识产权
我们是一家创新驱动型公司，我们寻求积极保护我们产生的、我们认为对我们的业务很重要的创新、知识产权和专有技术，包括寻求专利申请，涵盖我们的候选产品和使用相同产品的方法，围绕我们行业领先的QuEENTM发现引擎和我们的MGD专有库的创新，以及被认为与我们的业务发展具有潜在商业相关性的任何其他相关创新、发明和改进，并保持我们感知到的竞争优势。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。对于我们的候选产品，我们通常寻求专利保护，涵盖物质的组合物、药物组合物、使用方法，包括联合疗法、包括给药方法在内的给药方法、监测潜在临床事件的方法、组合物和个性化、监测和潜在细化临床使用的方法，包括生物标志物、制造过程和工艺中间体（如相关）。对于我们的QuEENTM发现引擎，我们通常打算寻求涵盖我们的方法、方法和研发工具的专利保护。随着我们开发新的创新和候选产品，我们不断评估和迭代完善我们的知识产权战略。我们目前计划继续投资于根据我们的知识产权战略提交更多的专利申请，以在我们的业务中创造价值和/或酌情改善我们的业务和潜在的合作机会。
我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得、维护、执行和保护我们认为对我们的业务很重要的技术、发明和改进的知识产权和其他所有权，并捍卫我们未来可能拥有或正在许可的任何专利，防止他人侵犯我们未来可能拥有或正在许可的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并经营
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在不侵犯、盗用或者以其他方式侵犯第三方有效、可执行的专利和所有权的情况下。
与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们的产品候选者和技术的专有和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的专利权利要求并在获得批准后执行这些权利要求。然而，我们待决的临时和专利合作条约（PCT）专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发，并且我们任何已颁发专利的有效性和/或可执行性可能会受到第三方的质疑。此外，与其他公司一样，我们可能获得的专利并不保证我们有权就我们产品的商业化实践我们的技术。关于获得已发布的专利，在美国这里以及在我们业务感兴趣的其他司法管辖区，像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，由于新的司法判决的发布或新的法律、规则或条例的通过，有关知识产权保护的法律可能会随着时间的推移而发生变化。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，甚至在发布后也可以对其范围进行重新解释和质疑。因此，我们无法保证我们的任何候选产品将受到有效、可执行的专利的保护或继续受到保护。我们也无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会为竞争对手提供足够的专有保护。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或作废。
我们专利的排他性条款取决于获得专利的国家的法律。在我们目前打算申请的国家中，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。美国专利的期限可以延长，以补偿获得监管部门批准销售药物所需的时间（简称专利期限延长）或美国专利商标局在专利起诉期间遇到的延误（简称专利期限调整）。例如，《Hatch-Waxman法案》允许FDA批准的新化学实体药物的专利期限延长至超过一项涵盖已批准药物或其用途的专利的普通到期日期的五年。专利期限延长的时间长短与药物在审评过程中接受监管审查和尽职调查的时间长短有关。美国的专利期限延长不能将专利期限延长超过自产品批准之日起总计14年并且只能延长一项涵盖已批准药物或其使用方法的专利。欧洲也有类似的专利延期，称为补充保护证书。某些其他法域也可能有法律框架来延长专利期限。我们目前打算在我们拥有合格专利且可获得延期的任何司法管辖区为我们的任何已发布专利寻求我们的产品的专利期限延期；但是，无法保证适用的监管机构，包括美国的FDA，将同意我们对是否应授予这种性质的延期以及这些延期的长度的评估，即使获得批准。此外，即使我们的任何专利被延长或调整，这些专利，包括这些专利的延长或调整部分，可能会被美国或外国的最终管辖法院认定为无效或无法执行。
专利和专利申请
截至2024年12月31日，我们单独拥有的专利组合包括三十九（39）个待决专利族，包括根据《专利合作条约》提交的待决专利申请、国家和地区阶段专利申请，以及多个待决美国临时专利申请。我们的产品组合旨在涵盖我们的MGDs候选产品及其各种用途，以及我们行业领先的QuEENTM发现引擎，如下文所述。与我们的投资组合相关的专利诉讼目前处于早期阶段，因此，在美国只有两项专利申请获得许可。
全资产品候选者
关于我们的GSPT1计划，截至2024年12月31日，我们的产品组合包括一项已获授权的美国专利、一项未决的PCT专利申请、十项在美国的未决非临时专利申请，以及在澳大利亚、加拿大、智利、中国、欧洲、以色列、日本、墨西哥、尼日利亚、新西兰、新加坡和南非的专利申请，涵盖各种GSPT1导向的MGD及其用途。这些专利申请涉及物质组成、药物组合物以及使用我们的GSPT1导向MGD的方法。我们还拥有一项正在申请的欧洲专利申请，该申请涵盖与使用我们的GSPT1导向MGD相关的生物标志物。我们的GSPT1导向MGD所获得的任何美国或外国专利的最早预定到期时间（如果发布此类专利的话）将是2040年，不包括可用专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限，并假设及时支付所有适用的维护或年金费用。
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关于我们的CDK2计划，截至2024年12月31日，我们的投资组合包括两项未决的PCT申请、两项在美国的未决的非临时专利申请、两项未决的美国临时专利申请和一项未决的欧洲专利申请，涵盖各种CDK2导向的MGD及其用途。从这些专利申请中发布的任何美国或外国专利，如果发布此类专利，最早的预定到期时间将是2042年，不包括可用的专利期限调整或专利期限延长的任何附加期限。
关于我们的NEK7计划，截至2024年12月31日，我们的产品组合包括一项未决的PCT专利申请和两项涵盖各种NEK7导向的MGD及其用途的美国临时专利申请。从这些美国临时专利申请中发布的任何美国或外国专利，如果发布此类专利，最早的预定到期时间将是2044年，不包括可用的专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限。
关于我们的CCNE1计划，截至2024年12月31日，我们的产品组合包括一项涉及CCNE1导向MGD的未决美国临时专利申请。
关于我们的VAV1计划，在2024年10月25日，保护我们的VAV1 MGD的专利权被独家授权给诺华制药公司。
QueENTM发现引擎
关于我们的QuEENTM发现引擎，截至2024年12月31日，我们的产品组合包括三项未决PCT专利申请、四项未决美国非临时专利申请、一项美国临时专利申请和一项未决欧洲专利申请，它们保护我们的QuEENTM发现引擎及其用于设计、发现和开发MGD候选产品的用途。从这些美国临时专利申请中发布的任何美国或外国专利，如果发布此类专利，最早的预定到期时间将是2042年，不包括任何可用的专利期限调整或专利期限延长的附加期限。
商标
截至2024年12月31日，我们在美国和瑞士拥有各种已注册和未注册商标，包括Monte Rosa、Monte Rosa Therapeutics和我们的Housemark‘m’logo。
商业秘密和诀窍
作为一家创新驱动型生物技术公司，我们依靠商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持与我们业务相关的竞争优势。根据我们与员工和顾问订立的协议，任何知识产权的全部权利都被授予我们。我们还依赖与我们的员工、顾问、其他顾问和业务合作伙伴的保密或其他协议来保护我们的专有信息。我们的政策是要求接收重要机密信息的第三方与我们订立保密或其他协议，其中包含对我们的机密和商业秘密信息的适当保护。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国和地方司法机构的其他监管部门，除其他外，广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、采样、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与我们的供应商、合同研究组织或CRO以及合同制造商一起，被要求通过我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。
在美国，FDA根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C法案）及其实施条例和其他法律对药品进行监管。如果我们在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他法律要求方面未能在任何时候遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，除其他外，FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床暂停、撤回批准、警告或无标题信函、产品撤回或召回、产品扣押，
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重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：
药物的临床前研究和临床试验
在人体测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下确定治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦和州法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据必须作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体，并且必须在临床试验开始之前变得有效。一些长期的临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究患者将面临不合理的健康风险，并施加临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能会导致FDA不允许开始临床试验或不允许按照IND最初规定的条款开始临床试验。
开发的临床阶段是指在合格的研究者（一般不是受雇于或受试验申办者控制的医生）的监督下，按照GCP要求，其中包括所有研究对象提供其参与任何临床试验的知情同意书的要求，向健康志愿者或患者施用该产品候选者。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准。每个协议，以及对协议的任何后续修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人的风险降至最低，并与预期收益合理相关。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督临床试验直至完成。FDA、IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止一项临床试验，包括发现患者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个由合格专家组成的独立小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会
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就一项研究是否可以根据从研究中获得的某些数据在指定检查点前进提供授权，并在确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由（例如没有证明疗效）时可能停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验也有规定。有关适用临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间范围内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上发布。
希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者必须向FDA提交临床试验数据以支持NDA。如果国外的临床试验不是按照IND进行的，如果试验是按照GCP要求进行的，FDA将接受该试验，并且如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
评估治疗适应症以支持上市批准的NDA的临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。
批准后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验，并且通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。
除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告。必须在试验申办者确定信息有资格报告严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物或体外测试的结果表明人类志愿者面临重大风险以及严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加后十五天，向FDA和研究者提交书面IND安全报告。申办者还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得迟于申办者最初收到信息后的七个日历天。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造药物产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，制造商必须开发（其中包括）测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
美国药品上市许可
假设成功完成所需的临床测试、临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和提议有关的详细信息
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标签，除其他事项外，作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA必须包含药物安全性和有效性的证明，才能获得批准。上市申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，以使FDA满意。药品在美国上市前必须获得FDA对NDA的批准。
FDA在接受提交之前对所有提交的NDA进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交。FDA必须在收到NDA备案后60天内做出接受NDA备案的决定，这种决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成其对新分子实体NDA的初步审查并对申请人作出回应，并自新分子实体NDA的申请日起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
此外，根据经修订的PDUFA，每个NDA都必须附带用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保药物的益处大于风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP等要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。
在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者在某些情况下，发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。
即使FDA批准了一种产品，根据要解决的特定风险，它可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在商业化后监测产品或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究的结果阻止或限制产品的进一步营销或
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监视程序。批准后，批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
孤儿药指定和排他性
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿资格，这种疾病或病症在美国影响少于20万人，或者如果在美国影响到20万人或更多人，则没有合理的预期，即在美国开发和提供针对该疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交NDA之前，必须请求指定孤儿。FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间，尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括合格临床测试的税收抵免和免除申请费用。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得为期七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准针对同一适应症上市同一治疗剂的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性或原始申请人无法生产足够数量的产品。然而，对于孤儿产品具有排他性的适应症，竞争对手可能会获得不同治疗剂的批准，或者获得相同治疗剂的批准，但针对与孤儿产品具有排他性的适应症不同的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了针对相同适应症的相同治疗剂的批准，孤儿产品独占性也可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上具有优势。孤儿定点产品获得适应症范围大于指定范围的上市许可的，可以不享有孤儿独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷或批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。
加快药物的开发和审查计划
FDA维持了几个计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审查和加速批准，这些项目的目的是要么加快重要新药的开发或审查，以便在符合标准FDA开发和审查程序的情况下更早地将它们送到患者手中。
如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该新药有资格获得快速通道指定。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交上市申请后进行滚动审查，这意味着该机构可能会在赞助商提交完整申请之前审查上市申请的部分内容，以及下文讨论的优先审查。
此外，如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药可能有资格获得突破性疗法指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了早在第1阶段就开始的高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
任何提交给FDA批准的产品，包括具有快速通道或突破性疗法指定的产品，也可能有资格获得旨在加快审查和批准过程的额外FDA计划，包括优先审查指定和加速批准。如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或病症的安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审查。在优先审查下，FDA的目标是在提交申请后的六个月内对申请进行审查，而不是在提交标准审查后的十个月内。
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此外，如果产品可以被证明对合理可能预测临床获益的替代终点有影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量，而后者合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，则有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。加速批准通常取决于赞助商是否同意开展额外的批准后研究，以验证和描述产品的临床益处，并且根据2022年《食品和药物综合改革法案》（FDORA），FDA现在被允许酌情要求在批准之前或在批准获得加速批准的产品之日后的特定时间段内进行此类试验。根据FDORA，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA增加了撤销根据加速批准批准的药物或适应症批准的快速程序的权限。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA一般要求，除非机构另有通知，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料，在批准前审查期内提交给机构审查，并且在上市批准后120天后，所有广告和宣传材料必须至少在首次传播或发布的预期时间前30天提交。
即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速审批不会改变审批的科学或医学标准或支持审批所需的证据质量，但可能会加快开发或审评进程。
儿科信息和儿科独占性
根据经修订的《儿科研究公平法》（PREA），某些NDA和NDA的某些补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。FD & C法案要求，计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物上市申请的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内提交初始儿科研究计划或PSP，如果没有此类会议，则应在启动第3阶段或2/3阶段试验之前在切实可行的范围内尽早提交。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。
一种药物还可以在美国获得儿科市场独占权。儿科独占权如果获得批准，将使现有的独占期和专利条款增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束时开始，可根据FDA对此类试验发出的“书面请求”，基于自愿完成一项儿科试验或多项儿科试验而授予，前提是在授予儿科独占权时，剩余期限不少于九个月。
美国对药品的批准后要求
根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，除其他外，包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良经历、遵守促销和广告要求有关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可以为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商和代表制造商工作的个人不得营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。
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此外，参与批准药品制造和分销的药品制造商及其分包商，以及供应其产品、成分和成分的人，必须在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期突击检查，以确保遵守现行监管要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的合同制造商提出了某些程序和文件要求。处方药产品的制造商和药品供应链的其他参与方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，以及通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品。不遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。还有一项持续的、每年一次的处方药产品计划使用费。
以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
营销排他性
FD & C法案下的市场独占性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。FD & C法案为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了美国境内五年的非专利独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准甚至接受审查另一家公司根据第505（b）（2）节或505（b）（2）NDA提交的另一种药物基于相同活性部分的简化新药申请或ANDA或NDA，无论该药物是针对与原始创新药相同的适应症还是针对其他适应症。然而，如果此类申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FD & C法案也为NDA或现有NDA的补充规定了三年的营销独占权。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对任何临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。
其他监管事项
不时会起草、提出、在国会通过并签署成为法律的立法，这可能会显着改变有关FDA监管产品的批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法，FDA的法规、指南和政策经常被修改或
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该机构以可能对医药产品监管和营销方式产生重大影响的方式进行了重新解释。
在产品获得批准（如适用）或商业化后，候选产品的制造、销售、推广和其他活动也受美国除FDA之外的众多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、卫生与公众服务部的其他部门、司法部、药物执法局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护署以及州和地方政府和政府机构。
当前和未来的医疗改革立法
在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续进行一些立法和监管变化以及拟议的变化，旨在扩大获得医疗保健的机会，提高医疗保健质量，并控制或降低医疗保健成本。例如，在美国，经《医疗保健和教育和解法案》（Health Care and Education Reconciliation Act）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）或ACA，除其他外，使产品受到成本较低产品的潜在竞争，扩大了符合340B药物折扣计划的实体类型，增加了制造商根据Medicaid药物折扣计划所欠的回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并为某些Medicare D部分受益人创建了Medicare D部分承保缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其承保空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%（自2019年1月起增加至70%）销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下承保的条件（后来被2022年《通胀削减法案》下类似的制造商所欠折扣义务完全取代）。
对于《ACA法案》的某些方面以及废除或取代《ACA》某些方面的努力，存在着行政、司法和国会方面的挑战。例如，在2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近一次对ACA提起的司法挑战，但没有具体就ACA的合宪性作出裁决。此外，特朗普总统还发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。尽管这些和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，特朗普政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但特朗普政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他一些联邦医改措施。例如，2011年的《预算控制法案》包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减至多2%，这一削减将一直有效到2031年。此外，2012年《美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府追回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。
此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出了立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法。
此外，2022年的《通胀削减法案》，即IRA，包括了几项可能在不同程度上影响我们业务的条款。爱尔兰共和军除其他外，允许医疗保险和医疗补助服务中心就根据医疗保险B部分和D部分报销的某些单一来源药物和生物制剂进行价格谈判，从2026年选定的高成本药物开始。该立法规定，药品制造商因提供的价格不等于或低于根据法律议定的价格，或采取超过通货膨胀的价格上涨，将受到民事罚款和潜在的消费税。该法案还要求制造商为医疗保险D部分中价格涨幅超过通货膨胀的药品支付回扣。此外，该立法将医疗保险受益人的年度自付费用药物费用限制在2000美元。IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方持续努力遏制或降低医疗成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：
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医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。很难预测医疗保健领域的未来立法前景以及对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响。然而，我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。
第三方付款人承保范围和报销
我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们可能获得商业销售的监管营销批准的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人的承保范围和报销情况。第三方支付方包括政府医疗保健项目（例如医疗保险、医疗补助）、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织。这些第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并将建立报销水平。政府和其他第三方付款人的覆盖范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起靶向蛋白质降解疗法等治疗至关重要。
在美国，第三方支付方对产品的覆盖范围和报销没有统一的政策。因此，关于应提供的补偿范围和金额的决定可能因付款人而有很大差异。第三方支付者在设定自己的报销率时，往往遵循Medicare覆盖政策和支付限制，但除了Medicare确定外，也有自己的方法和审批流程。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否：
一个第三方付款人决定承保特定产品或服务并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供承保。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。此外，第三方付款人可能会拒绝在其处方集中包含特定的品牌产品，或在有成本较低的仿制药等效或其他替代品可用时以其他方式限制患者获得品牌药物。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于第三方付款人对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。
此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了确保覆盖范围和
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对于任何可能被批准销售的产品，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗保健计划提供折扣。尽管我们尽了最大努力，但我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会根据他们的计划将某一获批产品作为福利，或者，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们以利润销售我们的产品。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不承保产品可能会降低医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
最后，在国外一些国家，候选产品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对产品定价的要求差异很大。例如，在欧盟或欧盟，医药产品的定价和报销在国家一级根据个别欧盟成员国的社会保障制度进行监管。国外一些国家提供了限制本国医保体系提供报销的医药产品范围的选项，可以控制人用医药产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。一国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。即使被批准报销，从历史上看，在一些外国推出的候选产品，例如欧盟的一些国家，并不遵循美国的价格结构，价格通常倾向于明显更低。
其他医疗保健法律法规
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及当前或未来与第三方付款人的任何安排都可能使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用法律，以及其他医疗保健法律和法规。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和分销策略。在美国，这些法律包括，除其他外：
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隐私数据保护，以及安全法律法规
我们可能会受到瑞士、欧洲、美国联邦、州和外国数据保护法律法规（即涉及隐私和数据安全的法律法规）的约束。在欧盟，我们可能会受到额外的隐私限制。在欧盟，包括健康信息在内的个人数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（GDPR）的规定以及国家数据保护法的约束。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，例如与确保法律依据或条件适用于个人数据处理、将此类信息转移到欧洲经济区或欧洲经济区之外，包括向美国（见下文）、将有关其个人数据处理的披露范围扩大到个人、实施保护措施以确保个人数据安全、与处理个人数据的第三方签订数据处理协议、向个人提供有关数据处理活动的信息有关的要求，应个人就其个人数据行使权利的请求，如需征得个人数据所涉及的个人同意，向国家数据保护主管部门和受影响个人报告涉及个人数据的安全和隐私违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并进行记录。GDPR大幅提高了我们在发生任何不遵守情况时可能受到的处罚，包括最高20,000，000欧元或全球年度总收入4%的罚款，以较高者为准。GDPR增加了制药公司在处理个人数据方面的责任和义务，公司可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，英国（UK）在退出欧盟后，将GDPR纳入英国法律（简称“英国GDPR”）。英国GDPR和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑或全球收入4%的罚款，以较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会或欧共体现已发布决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，将源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据在英国境外转移到不被英国视为提供足够保护的国家。英国政府已证实，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。英国在其《数据改革法案》中提出了改革该国数据保护法律框架的计划，该法案在立法程序中失败。一项新的数据（使用和访问）法案，即英国法案，已提交议会。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会产生进一步改变英国与欧盟数据保护制度相似之处的效果，并威胁到欧盟委员会对英国适当性的决定。遵守欧盟GDPR和英国GDPR是一个严格且耗时的过程，这可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们在欧洲或英国的活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。
GPDR对向包括美国在内的第三国转移个人信息实施了严格的规定。欧盟委员会发布了标准合同条款，用于从欧盟境内的控制者或处理者（或以其他方式受GDPR约束）向在欧盟境外设立的控制者或处理者进行数据传输。标准合同条款要求出口商逐案评估数据转移的风险，包括对目的地国法律的分析。英国不受欧盟委员会新的标准合同条款的约束，但公布了英国特有的转移机制，该机制允许从英国进行转移。英国特有的机制，即“国际数据转让协议”，要求对转让进行与标准合同条款类似的风险评估。此外，欧盟和美国通过了其对欧盟-美国数据隐私框架，即《框架》的适当性决定，该框架于
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2023年7月11日。该框架规定，欧盟和美国之间转移的个人数据保护与欧盟提供的保护相当。这为确保向美国的转移按照GDPR进行提供了进一步的途径。该框架得到了扩展，以涵盖英国向美国的转移。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。这种复杂性和额外的合同负担增加了我们的整体风险敞口。未来可能会出现进一步的分歧，包括在行政负担方面。
在瑞士，我们还受到包括瑞士联邦数据保护法（DPA）在内的全面数据保护要求的约束，该法对包括健康相关信息在内的个人数据的处理规定了严格的规定。
在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5节），对健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）是一项综合性法律，为加州消费者建立个人隐私权和保护，对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA要求覆盖公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向受影响的加州居民提供选择退出某些销售或转让个人信息的方式。
此外，截至2023年1月1日，《加州隐私权法案》（CPRA）修订了CCPA，并在处理和存储个人信息和敏感个人信息方面设定了额外义务。虽然CCPA包含受HIPAA约束的活动的例外情况，但我们尚无法确定CCPA和其他此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。美国多个州已经通过或提出了类似的消费者隐私法。与CCPA一样，这些法律授予消费者与其个人信息相关的权利，并对受监管的企业施加新的义务，在某些情况下包括更广泛的数据安全要求。此类拟议立法如果获得颁布，可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。该国不同州存在全面的隐私法，这将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式因不合规而承担责任的可能性。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会受到这些法律的约束。
在联邦一级，联邦贸易委员会利用其对“不公平或欺骗性行为或做法”的权威，对包括健康信息在内的敏感类别个人信息的收集和披露提出了严格要求。此外，FTC根据其健康违约通知规则对“违约”的扩展解释可能会施加新的披露义务，这些义务将适用于符合条件的违约事件。美国监管机构和立法者也越来越多地审查和限制涉及外国的某些个人数据传输和交易。例如，美国司法部于2024年12月发布的法规实施的拜登政府行政命令“禁止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”，禁止向包括中国在内的相关国家进行涉及某些敏感个人数据类别的数据经纪交易，包括健康数据、基因数据和生物标本。该法规还限制了涉及此类数据和相关国家的某些投资协议、雇佣协议和供应商协议，没有规定的网络安全控制措施。实际或涉嫌违反这些规定的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，并可能导致被排除在参与联邦和州计划之外。
围绕实施最近和新出现的国家隐私以及其他司法管辖区可能采用的其他类似法律、法规和标准的不确定性体现了我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、雇员和我们或我们的潜在合作者获得有关个人信息的其他个人，以及
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与我们分享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。
我们今天直接或通过总经销商开展业务并可能在未来寻求扩大业务的欧洲以外的许多司法管辖区，也在考虑和/或已经颁布了全面的数据保护立法。我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律。这些和类似的规定可能会干扰我们预期的业务活动，抑制我们向这些市场扩张的能力，要求对我们的产品或服务进行修改，或禁止我们在没有显着额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。
遵守其他联邦和州法律或要求；改变法律要求
如果我们可能开发的任何产品提供给总务管理局联邦供应计划的授权用户，则适用额外的法律和要求。产品必须符合美国《防毒包装法》规定的适用的防儿童包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束，除其他要求外，我们可能会受到约束。
医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。
未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新贴标签或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或诉讼，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们营销的未来产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签或包装；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
美国其他环境、健康和安全法律法规
我们可能会受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及未来的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果由于使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因员工受伤而产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
美国以外地区政府对药品的监管
要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，并管理临床试验等，
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营销授权或确定替代监管途径、制造、商业销售和分销我们的产品。
无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在该产品在这些国家开始临床试验或上市之前获得外国监管机构的必要批准。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。
非临床研究和临床试验
与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段，都受到重大的监管控制。
进行非临床研究，以证明新型化学（或生物）物质的安全性和无毒性。非临床研究，包括体外和体内研究，必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
2014年4月，欧盟通过了《临床试验条例（EU）No 536/2014》，即《临床试验条例》，于2022年1月31日取代了《临床试验指令2001/20/EC》。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国（意味着不需要每个欧盟成员国的国家实施立法），旨在简化和简化欧盟临床试验的批准，例如，通过单一入口点提供简化的申请程序，并简化临床试验申办者的报告程序。
上市许可
在欧盟，医药产品只有在获得上市许可后才能投放市场，或MA。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质，但这两种途径要么是集中授权程序，要么是国家授权程序之一。
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MA的初始期限为五年。在这五年之后，根据EMA对风险收益平衡的重新评估，授权可能会被无限制地续期。
数据和市场独占性
在欧盟，在获得MA后，创新医药产品，有时被称为新的化学实体（即参考产品）通常有资格获得八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药或生物类似药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的非临床和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药/生物类似药MAA，并且可以参考创新者的数据，但在市场独占期届满之前，不得在欧盟销售仿制药或生物类似药产品。如果在这十年的前八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的MA，在其MA之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些适应症被认为可以带来显着的临床益处，则整个十年期限可以延长至最多十一年。然而，无法保证产品将被EMA或成员国监管当局视为新的化学实体，产品可能不符合数据独占性的条件。即使某一产品获得规定的数据独占期，另一公司也可以根据具有完整、独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包的申请获得上市许可的情况下，销售该产品的另一版本。
孤儿药产品
欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。在欧盟，如果一种医药产品（i）旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（ii）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过每10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发进行投资是合理的；（iii）不存在令人满意的诊断方法，预防或治疗在欧盟授权销售的此类病症，或者如果存在此类方法，该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。孤儿定点申请须在MAA前提交。孤儿药产品有资格获得减免费用或费用减免等财政奖励，并在获得MA后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在这十年的孤儿市场独占期内，对于与授权孤儿产品类似的医药产品的相同适应症，欧盟不得接受任何MAA。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。一种孤儿药产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，用于儿科研究。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
如果在第五年年底确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品有足够的利润不足以证明维持市场独占性是正当的，则十年市场独占权可能会降为六年。此外，如果（i）确定类似药物产品比授权孤儿产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）MA可在任何时候授予与授权孤儿产品相同适应症的类似药物产品MA
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获授权孤儿产品持有人同意第二次医药产品授权；或（iii）获授权孤儿产品的MA持有人无法提供足够的孤儿药品。
儿科发展
在欧盟，新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这些试验符合与EMA儿科委员会或PDCO达成一致的儿科调查计划或PIP，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。当企业想要为已获授权的药品增加新的适应症、药剂形式或给药途径时，这一要求也同样适用。PIP列出了为生成数据以支持正在寻求MA的产品的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，如果这些数据不需要或不适当，或者当该产品不代表重大的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。根据PIP进行的儿科临床试验的结果被授予MA的产品有资格根据SPC延长6个月的保护（前提是此类延长申请是在提交产品的SPC申请的同时提出的，或在SPC到期前最多2年的任何时间点），即使试验结果为阴性。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
批准后要求
与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定个人药物警戒合格人员，负责对该系统进行监督。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录措施，以防止或尽量减少与产品相关的风险。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。
医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生互动、误导和比较广告和不公平商业行为的法律的约束。该产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。直接面向消费者的处方药广告在欧盟也是被禁止的。尽管欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节受每个欧盟成员国法规的约束，可能因国家而异。
未遵守适用于开展临床试验、制造批准、医药产品授权和此类产品营销的欧盟和成员国法律，在授予MA前后、医药产品制造、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的监管要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤销或更改MA、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可、罚款和刑事处罚。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区，即EEA，由欧盟27个成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。对于欧盟以外的其他国家，例如拉丁美洲或亚洲国家，有关开展临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。同样，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行的。
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如果我们使用第三方分销商，遵守此类外国政府法规通常将由此类分销商负责，他们可能是我们控制有限的独立承包商。
欧盟监管框架改革
欧盟委员会于2023年4月提出立法提案，如果实施，将取代欧盟目前针对所有药品（包括针对罕见疾病和儿童的药品）的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提供给欧洲议会和欧洲理事会审查和批准，并于2024年4月，欧洲议会提出了对立法提案的修正案。欧盟委员会的立法提案一旦获得批准（无论是否修改），将被采纳为欧盟法律。
英国脱欧和英国的监管框架
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。
2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布原则上达成政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，被称为“温莎框架”。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会批准，温莎框架的药品方面自2025年1月1日起适用。这一新框架从根本上改变了先前《北爱尔兰议定书》下的制度，包括有关英国医药产品监管的制度。特别是，MHRA现在负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品，而EMA在批准运往北爱尔兰的医药产品方面不再具有任何作用。MHRA将为在英国销售的所有新型医药产品授予一个英国范围内的单一MA，从而使产品能够在英国全境以单一包装和单一授权销售。此外，新的安排要求所有投放在英国市场的药品都必须贴上“仅限英国”的标签，表明它们不在欧盟销售。然而，尽管现在需要单独授权才能在英国销售医药产品，但根据MHRA于2024年1月1日实施的国际认可程序，MHRA在考虑英国上市许可申请时可能会考虑到EMA（以及某些其他监管机构）关于批准上市许可的决定。英国现在没有上市前授权孤儿指定。相反，MHRA与相应的MAA平行审查孤儿指定申请。标准基本相同，但已为英国市场量身定制，即英国（而不是欧盟）的患病率不得超过万分之五。如果授予孤儿称号，市场独占期将从该产品在英国首次获得批准之日起设定。
员工和人力资本资源
截至2024年12月31日，我们有134名全职员工，其中63人拥有医学博士学位。在我们的员工队伍中，105名员工从事研发工作，29名员工从事业务发展、财务、法律以及一般管理和行政工作。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。
可用信息
投资者和其他人士应注意，我们通过投资者关系网站（https://ir.monterosatx.com/）、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要信息。我们利用这些渠道以及社交媒体，包括LinkedIn和我们的推特（@ MonteRosaRx），就我们的公司、我们的业务、我们的产品候选者和其他事项与公众进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。包含在我们的网站或我们的社交媒体帖子中并且可以通过我们的网站或我们的社交媒体帖子访问的信息不包含在表格10-K上的本年度报告中，也不构成其中的一部分。
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我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
我们在网站的投资者关系部分免费提供我们向SEC提交或提供的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括展品、代理和信息声明以及对这些报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类信息后，我们会在合理可行的范围内尽快提供这些信息。在我们的网站上发现的其他信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的本报告或任何其他报告的一部分。此类文件的副本可免费提供给提出请求的任何股东。此类请求应向我们公司总部的公司秘书提出，地址为321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118。
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项目1a。风险因素
在评估我们的业务时，除了本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及高度风险。如果以下任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。下文描述的风险并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险。新的风险因素可能不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生的影响。本年度报告中的某些陈述属于前瞻性陈述。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家生物技术公司，经营历史有限，迄今为止没有从药物销售中产生任何收入，可能永远不会盈利。
生物制药药物开发是一项高度投机性的事业，涉及相当程度的风险。自2018年我们作为Monte Rosa Therapeutics AG成立以来，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、研究和开发我们的定量和工程消除新底物药物发现引擎，或我们的QueENTM发现引擎、建立我们专有的MGD库、开发我们的候选产品管道、建立我们的知识产权组合、对我们的候选产品进行临床前和IND支持研究，以及进行我们的MRT-2359和MRT-6160的首次临床试验。我们从未从药品销售中获得任何收入。我们目前或未来的任何候选产品均未获得监管机构的批准。
典型的情况是，一种新药从被发现到可用于治疗患者，需要很多年才能开发出来。因此，如果我们有更长的运营历史，我们对未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知因素，例如市场波动、公共卫生危机或其他地缘政治事件。我们将需要从一家专注于研究和早期开发的公司过渡到一家能够支持后期开发和商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。
自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来，我们将蒙受持续亏损。
自成立以来，我们基本上将所有努力和财政资源都集中在开发我们专有的QuEENTM发现引擎、我们专有的MGD库以及我们最初的候选产品管道上。迄今为止，我们主要通过在私募股权融资、公开发行我们的普通股或购买普通股的认股权证、注册直接发行以及我们与罗氏和诺华的合作协议中向外部投资者发行和出售可转换本票和我们的可转换优先股来为我们的运营提供资金。从我们成立到今天，我们从这些交易中总共筹集了8.348亿美元的总收益。截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券为3.77亿美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为4.386亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别报告净亏损7270万美元和1.354亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研究和初步管道计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的未来，将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将显着增加，因为我们：
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此外，如果我们目前或未来的候选产品获得营销批准，我们将通过我们的销售、营销、产品制造和分销努力产生与我们的此类候选产品商业化相关的重大费用。由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括考虑到任何潜在的区域或全球经济放缓，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。
我们的发展努力还很早。除两个项目外，我们所有的项目仍处于药物开发的临床前阶段。如果我们无法将我们的候选产品商业化或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们没有从我们的候选产品中产生任何收入，我们预计在不久的将来也不会从销售药物中产生任何收入。我们预计不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们完成开发、获得营销批准并开始销售我们的一个或多个候选产品。由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性，我们也无法预测何时（如果有的话）我们将能够从此类候选产品中产生收入：
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当我们准备将当前或未来的候选产品商业化时，我们预计将产生大量的销售和营销成本。即使我们启动并成功完成我们当前或未来产品候选者的关键或可注册的临床试验，并且我们当前或未来的产品候选者被批准用于商业销售，尽管花费了这些成本，我们当前或未来的产品候选者可能不会在商业上取得成功。我们可能不会在产生药物销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法产生收入，我们将无法实现盈利，并且可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
作为我们正在进行的业务的一部分，我们将需要在现有资本之外筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、缩减或停止我们的一些候选产品开发计划或未来的商业化努力。
我们目前正在推进MRT-2359的1/2期试验和MRT-6160的1期试验，准备提交MRT-8102的IND，推进多个晚期临床前项目，以及跨越多个潜在适应症的药物开发的临床前阶段的多个发现项目，我们正在通过我们多产的QuEENTM MGD发现引擎不断发现更多的靶点作为新发现项目的候选者。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续研发、推进我们当前或未来候选产品的临床前和临床活动并寻求上市批准时。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的大量额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。然而，不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要花费比目前预期更多的钱，因为我们无法控制的情况。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权发行的组合为我们的运营提供资金，包括使用我们与Jefferies LLC或Jefferies的“在市场上”计划、债务融资、政府资助、合作，例如我们与罗氏的合作、战略合作伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排，例如我们对诺华的许可。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金或产生收入，我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和临床前开发计划或任何未来的商业化努力。在我们筹集额外资金的范围内
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资本通过出售股权或可转换债务证券，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
自我们首次公开募股（IPO）以来，我们通过发行和出售我们的普通股和认股权证来筹集额外资金，以购买我们的普通股，包括2023年10月的一次注册直接发行，在扣除发行费用后筹集了约2490万美元的总净收益，2024年5月的一次承销公开发行，根据与杰富瑞的公开市场销售协议，在扣除发行费用、与罗氏和诺华的合作和许可协议后以及在“市场上”发行中筹集了约1亿美元的总净收益，该协议规定了此次发行，发行和出售总额不超过1亿美元的普通股。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券，将足以为我们到2028年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的资本资源。这一估计还假设我们没有通过合作和许可获得任何额外资金，例如我们与罗氏的合作以及我们对诺华的许可，或其他战略联盟。我们未来的资本需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，包括：
识别潜在的当前或未来候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现药物销售所需的必要数据或结果。此外，我们目前或未来的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的药物，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
与我们的业务和行业相关的风险
与药物研发和监管审批相关的风险
我们基于我们的QuEENTM发现引擎发现和开发候选产品的方法是新颖的，这使得很难预测时间、开发成本和成功开发任何候选产品的可能性。
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我们的QuEENTM发现引擎是一个比较新的技术。我们未来的成功取决于这种新颖的候选产品开发方法的成功开发。我们尚未成功，也可能无法在临床试验中证明我们的任何候选产品的有效性和安全性，或此后获得上市批准。特别是，我们使用MGD成功靶向治疗相关蛋白质的能力需要通过我们的QuEENTM发现引擎开发的MGD的成功开发。这是一个复杂的过程，需要多个组成部分或生物机制协同工作才能达到预期效果。我们无法确定，我们将能够通过及时地将正确的靶点及其降角与理想的E3连接酶相匹配来发现MGD，或者根本不能确定。我们仅启动了我们的主要候选产品的临床开发，使用我们当前或未来的任何候选产品进行治疗可能会产生我们目前无法预测的不良影响。
由于这些因素，我们更难预测候选产品开发的时间和成本，我们无法预测我们的方法是否会导致任何候选产品的开发和营销批准。我们在未来遇到的与我们的QuEENTM发现引擎或我们的任何发现计划相关的任何开发问题都可能导致重大延迟或意外成本，或者可能阻止开发商业上可行的产品。任何这些因素都可能阻止我们完成我们的临床前研究和临床试验，或我们未来可能启动的任何临床试验，或将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化（如果有的话）。
我们可能无法成功地努力确定或发现更多的候选产品，或者我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们战略的一个关键要素是应用我们的QuEENTM发现引擎和产品管线来解决各种治疗领域的广泛目标蛋白。我们正在进行的发现活动可能无法成功地确定可用于治疗肿瘤学、炎症、免疫、代谢、心血管、遗传和其他疾病以及神经退行性或其他神经系统疾病的候选产品。我们的发现计划可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得营销批准的其他特征。
由于我们的财务和管理资源有限，我们一次专注于有限数量的发现程序和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他当前或未来产品候选者或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。
我们的业务取决于我们的主导项目的成功，以及我们推进临床的任何其他候选产品。我们无法确定我们将能够获得监管机构对我们当前或未来任何候选产品的批准或成功商业化。
除MRT-2359和MRT-6160外，我们所有的管道项目目前都处于临床前开发阶段。我们当前或未来候选产品的临床前研究和未来临床试验，以及我们当前或未来候选产品的制造和营销，将受到美国和我们打算测试的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的审查和监管，如果获得批准，将营销我们当前或未来的任何候选产品。在获得我们当前或未来任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明每个候选产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何临床前研究和临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。这个过程可能需要很多年，可能包括上市后的研究和监督，这将需要在我们在IPO中筹集的收益之外花费大量资源。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA监管批准程序并实现商业化，欧盟正在开发的药物获得EMA监管批准的成功率同样较低。因此，即使我们能够获得必要的融资以继续资助我们的开发和临床前研究以及临床试验，我们
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无法向您保证，我们当前或未来的任何候选产品都将成功开发或商业化。
在我们收到FDA的NDA批准之前，或者在欧洲经济区，在我们收到欧盟委员会的上市许可申请或MAA批准之前，或者在任何其他外国，直到我们收到这些国家的必要批准之前，我们不得在美国销售我们当前或未来的候选产品。获得NDA或MAA的批准是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程，FDA或EMA可能出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们当前或未来的任何候选产品，其中包括：
这些因素中的任何一个，其中许多是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管批准并成功营销我们当前或未来候选产品的能力。此外，FDA和其他适用的外国监管机构在批准过程和确定何时或是否将对我们开发的任何候选产品授予监管批准方面拥有很大的自由裁量权，并可能决定我们的数据不足以获得批准或需要额外的临床前、临床或其他数据。美国最高法院2024年7月决定推翻先前确立的判例法，尊重监管机构的解释
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模棱两可的法定语言为FDA的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和/或变化带来了不确定性。我们在寻求监管批准方面的任何挫折都会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
如果我们在临床试验中启动、入组和/或保留患者方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求招募和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法及时或根本无法启动我们计划的临床试验或继续我们正在进行的试验。患者注册是临床试验时间安排的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。
此外，我们的一些临床试验将与与我们当前或未来的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验进行竞争，这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些原本有资格参加我们临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手当前或未来候选产品的临床试验。由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验场所可用于我们的临床试验的患者数量。临床研究可以从中抽取的患者池可能有限。除了一些疾病的罕见性之外，我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病要么足够严重，要么不会太先进，无法将他们纳入研究。
我们正在进行的临床试验和我们未来的任何临床试验的患者登记可能会受到其他因素的影响，包括：
这些因素可能使我们难以招募足够的患者，以及时和经济有效的方式完成我们的临床试验。我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的营销批准的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们可能难以通过治疗和任何后续期间保持对我们临床试验的参与。
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我们的候选产品的目标患者群体的发病率和流行率尚未精确建立。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更窄的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能会受到重大影响。
我们当前和未来候选产品所追求的适应症的确切发病率和流行率目前尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的预测都是基于估计。我们的候选产品针对癌症、炎症性疾病和自身免疫性疾病。来自这些发现计划和未来候选产品的候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于（其中包括）其已证明的安全性和有效性、每个产品的最终标签中包含的诊断标准、我们的候选产品是否被批准用于这些适应症的销售、医学界的接受和患者准入、产品定价和报销。我们的候选产品在美国和其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。
临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的临床前和临床项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进，这将对我们及时或根本获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA批准上市一种新的小分子产品，我们必须在人体中展示我们的候选产品的安全性和有效性，以使FDA满意。为了满足这些要求，我们将必须进行充分且控制良好的临床试验。临床测试费用昂贵、耗时长且具有不确定性。在开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划和未来的IND。除了正在进行临床试验评估的MRT-2359、正在进行1期单次递增剂量/多次递增剂量研究评估的MRT-6160以及我们计划在2025年上半年提交IND的MRT-8102，我们目前正在选择用于临床前开发的先导开发候选者。我们无法确定我们临床前研究的及时完成或结果，也无法预测FDA是否会允许我们提议的临床项目继续进行，或者我们临床前研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。我们无法确定，如果有的话，我们将能够在我们预期的时间表上提交与我们的其他候选产品相关的IND或类似申请，我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。
进行临床前测试和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大差异，通常每个程序可以长达数年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成率可能会因多种因素而延迟，例如：
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此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。延迟完成我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和产生产品收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。因此，对我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能缩短我们可能拥有产品候选者商业化的独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，我们的产品候选者的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
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临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床前研究和临床试验的结果，我们当前和未来临床试验的结果可能无法满足FDA或其他类似监管机构的要求。如果我们无法在当前或未来的临床试验中复制我们当前或未来候选产品的临床前研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将我们当前或未来的候选产品商业化。
我们将被要求通过良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品是安全和有效的，然后我们才能为其商业销售寻求营销批准。我们对当前或未来候选产品的临床前研究的积极结果，以及我们对当前或未来候选产品的早期临床试验可能获得的任何积极结果，可能不一定能预测所需的后续临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们当前的开发时间表完成我们计划的临床前研究或我们当前或未来候选产品的任何临床试验，我们当前或未来候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能无法在随后的临床前研究或临床试验结果中复制。
此外，我们计划和正在进行的几项临床试验采用了“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。当在有安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，我们为其包括开放标签临床试验。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行时取得的临床前发现或在临床前研究和临床试验中取得的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们未能在我们当前或未来任何候选产品的计划临床前研究或临床试验中产生积极结果，我们当前或未来候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，以及相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。因此，即使我们最初的研究和临床前活动的结果似乎是积极的，我们也不知道我们可能进行的后续临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准上市任何候选产品。
我们不时宣布或发布的临床前研究和临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。例如，在2024年12月，我们公布了我们正在进行的MRT-2359在MYC驱动的实体瘤患者中的1/2期开放标签、多中心研究的1期剂量递增部分的中期数据。虽然该研究的中期临床数据证明了良好的耐受性，以及在接受大量预处理的肺癌和高级别神经内分泌癌患者中有利的药代动力学和药效学特征，但我们无法确定最终数据将证明相同的结果，或者我们将能够从最终数据中得出相同的结论。临时、顶线和初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与初步数据存在重大差异我们
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之前发表过。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待此类数据。初步、中期或顶线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
如果我们无法为我们当前或未来的候选产品获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们当前或未来的候选产品商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们当前或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们能够将我们当前或未来的任何候选产品商业化之前，我们必须获得相关司法管辖区监管机构的上市批准。我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准上市我们目前或未来的任何候选产品，并且我们目前的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们目前或未来的候选产品可能不有效，可能只有中等程度的有效性，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。
此外，即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们当前或未来的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能不会批准我们打算对我们的药物收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准产品候选者的标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们当前或未来候选产品的商业前景。
如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得当前或未来产品候选者的批准，我们当前或未来产品候选者的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们当前或未来的候选产品可能会导致不良或其他不良副作用，这些副作用可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果（如果有的话）。
由我们当前或未来的候选产品引起的不良副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，或可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。正如许多癌症、炎症和自身免疫性疾病、神经退行性疾病或其他疾病的治疗方法一样，使用我们的候选产品可能会产生不良副作用。此外，任何蛋白质降解产物的一个潜在风险是，健康蛋白质或非降解靶向的蛋白质将被降解，或者靶向蛋白质的降解本身可能导致不良事件、不良副作用或意外后果。有可能使用我们的MGD分子在我们的任何
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计划或未来的临床研究。在使用我们当前或未来的任何候选产品进行治疗后，也存在延迟不良事件的潜在风险。
这些副作用可能是由于脱靶活动、试验受试者的过敏反应或体内不想要的靶向效应而产生的。我们当前或计划中的临床试验的结果可能会揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和普遍性。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们当前或未来针对任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，我们当前或未来的候选产品可能会在与靶点毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶向毒性，或者如果我们当前或未来的候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起副作用，阻止该化合物的进一步发展。
此外，临床试验就其性质而言，利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，我们当前或未来候选产品的罕见和严重副作用可能只有在暴露于候选产品的患者数量明显更多时才会被发现。在任何此类情况下，我们的研究可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。经历的副作用可能会影响患者招募或入组受试者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，如果我们选择或被要求不启动、或延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们当前或未来的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在此类批准后发现此类当前或未来候选产品引起的不良副作用，则可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
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我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，如果获得批准，可能会大幅增加将我们当前或未来候选产品商业化的成本，并显着影响我们成功将当前或未来候选产品商业化并产生收入的能力。
我们可能会寻求但未能获得FDA对我们当前或未来候选产品的突破性疗法指定或快速通道指定。即使授予我们当前或未来的任何候选产品，这些计划可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且此类指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得营销批准的可能性。
我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的候选产品也可能有资格获得优先审评和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们当前或未来的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，获得当前或未来产品候选者的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证FDA的最终批准。此外，即使我们当前或未来的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA可能会在随后决定此类候选产品不再符合资格条件并撤销指定或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
我们获得了MRT-2359的快速通道指定，用于治疗既往治疗的、有L-MYC或N-MYC表达的转移性小细胞肺癌（SCLC）患者，以及MRT-2359用于治疗既往治疗的、有L-MYC或N-MYC表达的转移性NSCLC患者。我们可能会酌情为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求额外的快速通道指定。如果产品候选者打算用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决对这种疾病未满足的医疗需求，产品发起人可以申请快速通道指定。具有快速通道指定的候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，该候选产品可能有资格获得优先审查。这类候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会考虑在完整的申请提交之前对NDA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的当前或未来的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了某些当前或未来候选产品的快速通道指定，例如我们获得的MRT-2359快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。
我们可能会通过使用加速批准途径寻求FDA的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回加速批准。
如果一种产品被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且通常在确定该产品具有相对于现有疗法的有意义优势时，该产品可能有资格获得加速批准。
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候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点或可在不可逆发病率或死亡率或IMM之前测量的临床终点有影响，合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如IMM。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实并描述药物的临床益处。根据FDORA，FDA被允许酌情要求批准后验证性研究或研究在批准之前或在批准日期之后的特定时间段内进行，以获得加速批准的产品。FDORA还要求申办者每180天向FDA发送有关此类研究状态的最新信息，包括在注册目标方面的进展，FDA必须及时公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时进行此类研究、向FDA发送必要的更新，或者此类批准后研究未能验证该药物的预测临床益处，则可在加急基础上撤回对获得加速批准的产品的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职开展任何批准后确认性研究或就其进展向该机构及时提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非机构另有通知，所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料都应在批准前审查期间提交给机构审查。无法保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品以加速批准途径进行，即使FDA确实允许此类途径，也无法保证此类提交或申请将被接受，或者任何加速开发、审查或批准将被及时授予，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何确认和验证临床获益所需的批准后研究可能都不会显示这种益处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速批准并不能保证产品的加速批准最终会转变为传统的批准。
我们可能会为我们当前或未来的某些候选产品寻求孤儿药指定，我们可能不成功或可能无法维持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。
我们已被FDA授予用于治疗小细胞肺癌的MRT-2359的孤儿药指定，作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们目前或未来的其他候选产品的某些适应症寻求孤儿药指定，我们可能会不成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回的患者群体达到或超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会可根据EMA孤儿药品委员会的建议，就旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的产品授予孤儿认定，这种情况在欧盟影响不超过10,000人中的5人。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品，可能会授予孤儿称号，如果没有激励措施，该产品在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明对开发该产品进行必要投资是合理的。在每种情况下，不得有在欧盟授权上市的适用病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法（或者，如果存在这样的方法，适用的产品将对受病症影响的人有重大益处）。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免。
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通常，如果具有孤儿药指定的产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占期，这使得FDA或EMA无法批准同一药物在该时间段的同一适应症的另一上市许可申请。美国的适用期限为七年，欧盟为十年。如果在第五年年底，一种药物不再符合孤儿认定标准，或者该药物具有足够的盈利能力，从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟的独占期可以减至六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药独占权。
即使我们获得了候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的条件，相同的疗法可以被批准用于不同的条件，但会在标签外使用。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选产品的适用适应症寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。
即使我们获得了候选产品的上市许可，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们当前或未来的任何候选产品，该药物的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、持续遵守cGMP和GCP以及适用的产品跟踪和追踪要求。我们就当前或未来产品候选者收到的任何监管批准也可能受到对药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验，以及监测药物安全性和有效性的监督。以后发现药物以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
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FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们当前或未来候选产品的监管批准。我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
即使我们在美国获得了当前或未来候选产品的营销批准，我们也可能永远不会获得监管机构的批准，以在美国以外地区销售我们当前或未来的候选产品。
我们计划在美国境外寻求对我们当前或未来产品候选者的监管批准。在一个司法管辖区获得并维持对我们产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。
例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，我们也可能无法在其他司法管辖区获得批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广以及报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各国的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的额外产品候选测试和行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。其他国家的上市批准程序通常涉及上述关于美国FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品必须获得定价和报销批准才能商业化。获得这一批准可能会导致在这些国家将产品推向市场的大幅延迟。
获得外国监管机构的批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，将减少我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因员工因使用危险材料而受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
我们未来的增长可能部分取决于我们打入国外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及可能对我们的业务产生重大不利影响的其他风险和不确定性的影响。
在我们获得该外国市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们当前或未来的任何候选产品，并且我们可能永远不会收到我们当前或未来的任何候选产品的此类监管批准。以获得单独的监管
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许多其他国家的批准我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。除其他外，这些要求适用于临床试验和商业销售，以及我们当前或未来候选产品的定价和分销，我们无法预测在这些司法管辖区的成功。如果我们获得当前或未来候选产品的批准，并最终在国外市场将当前或未来候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
我们当前或未来候选产品的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
资金短缺或全球健康问题导致的FDA、SEC和其他政府机构的资金变化或中断，或政策变化可能会阻碍他们雇用和留住关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及可能影响FDA履行日常职能能力的法定、监管和政策变化以及其他事件。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，
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包括那些资助研发活动的企业，都受制于政治进程，这一进程本身就具有流动性和不可预见性。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去十年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。
如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
我们可能会在未来针对当前或未来的候选产品在美国境外开展临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们未来可能会选择在美国以外，包括在欧洲进行一项或多项临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP进行了精心设计和良好的进行，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管部门也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准。
我们受到某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，我们统称为贸易法，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西，或从公共或私营部门的接收者那里获得。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得覆盖范围和报销后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价和低价与高价国家之间的平行分销或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能会被要求进行一项临床试验，以
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将我们候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，这既耗时又昂贵。如果我们的候选产品的覆盖范围和报销无法获得或范围或金额受到限制，或者如果定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是重大的。
与商业化相关的风险
即使我们当前或未来的候选产品获得营销批准，我们当前或未来的候选产品可能无法获得广泛的市场认可，这将限制我们从其销售中产生的收入。
如果获得FDA或其他适用监管机构的批准，我们当前或未来候选产品的商业成功将取决于医学界对我们当前或未来候选产品的认识和接受程度，包括医生、患者和医疗保健支付者。如果我们的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生可观的收入，我们可能无法盈利。我们当前或未来候选产品的市场接受度，如果获得批准，将取决于若干因素，其中包括：
如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和付款人的适当接受程度，我们可能无法从当前或未来的候选产品中产生足够的收入，从而成为或保持盈利。在授予报销批准之前，医疗保健支付方可能会要求我们证明，我们当前或未来的候选产品，除了治疗这些目标适应症外，还为患者提供了增量的健康益处。我们教育医学界、患者组织和第三方支付者关于我们当前或未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
如果我们无法为任何可能获得监管批准的候选产品建立销售、营销和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
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我们没有销售或营销基础设施。为了使我们可能获得营销批准的任何候选产品获得商业成功，我们将需要建立一个销售和营销组织。未来，我们预计将建立一个重点突出的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准时在美国进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。
可能阻碍我们自行推销产品的努力的因素包括：
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并被迫与第三方达成安排并依赖第三方提供这些服务，我们的收入和盈利能力（如果有的话）很可能低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格获得既定疗法或先前疗法失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于三线。当癌症足够早发现时，一线疗法，通常是化疗、激素疗法、手术、放射疗法或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长没有治愈方法的生命。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们开发的候选产品，作为一种疗法，用于接受过一种或多种先前治疗的患者。随后，对于那些被证明足够有益的产品（如果有的话），我们预计可能会寻求作为一线疗法的批准，但无法保证我们开发的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线疗法，并且，在任何此类批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。
患有我们所针对的癌症的患者人数可能会低于预期。此外，如果获得批准，我们目前的项目或未来的肿瘤学和非肿瘤学适应症候选产品的潜在可寻址患者群体可能会受到限制。即使我们获得了任何候选产品的显着市场份额，如果并且在获得批准时，如果潜在的目标人群很少，我们可能永远不会在没有获得额外适应症的上市批准的情况下实现盈利，包括被用作一线或二线疗法。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化药物，或者比我们更成功。
新药研发和商业化竞争激烈。我们面临并将继续面临来自使用蛋白质降解、抗体疗法、抑制性核酸、基因编辑或基因疗法开发平台的第三方以及来自专注于更传统治疗方式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他开展研究、寻求专利保护并建立新药研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
我们了解到有几家生物技术公司专注于开发TPD，包括面向患者的MGD疗法，其中最突出的包括但不限于，C4 Therapeutics, Inc.、Nurix Therapeutics、
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Inc.、Kymera Therapeutics, Inc.、百时美施贵宝、诺华，所有这些公司都报告拥有临床前或临床开发中的TPD或MGD候选产品。多家大型药企披露了在TPD领域的投资。
我们当前或未来的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及批准药物的报销和营销方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员以及为临床试验建立临床试验场所和招募患者，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地获得FDA或其他监管机构对其药物的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有当前或未来候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付方提供的补偿。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何当前或未来候选产品的商业化。
我们将面临与在人体临床试验中测试我们当前或未来的候选产品相关的产品责任敞口的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何当前或未来的候选产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们当前或未来的候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
我们还没有维护产品责任保险，我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持产品责任保险范围。
即使我们能够将任何当前或未来的候选产品商业化，这类药物可能会受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国和其他国家，我们可能获得商业销售的监管营销批准的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人的承保范围和报销情况。第三方支付方包括政府医疗保健项目（例如医疗保险和医疗补助）、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织。这些第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。政府和其他第三方付款人的覆盖范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起靶向蛋白质降解疗法等治疗至关重要。请参阅本报告标题为“商业–政府监管–第三方付款人承保范围和报销”的部分。
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当前和未来的医疗立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续进行一些立法和监管变革以及拟议的变革，旨在扩大获得医疗保健的机会，提高医疗保健质量，并控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》或《ACA》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》获得通过，该法案大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他事项外，《ACA》规定，药品将面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340B药品折扣计划的实体类型，解决了一种新的方法，即计算制造商根据Medicaid药品折扣计划所欠的回扣，用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药品，增加制造商根据Medicaid药品折扣计划所欠的回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划——后来被2022年《通货膨胀削减法案》下的类似计划所取代——根据该计划，制造商必须同意在特定覆盖期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在医疗保险D部分下覆盖的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。
此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。请参阅本报告标题为“商业–政府监管-当前和未来的医疗改革立法”的部分。
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的产品候选者可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们与客户、医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及未来利润和收益减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何当前或未来候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及当前或未来与第三方付款人和客户的任何安排都可能使我们面临与欺诈和滥用相关的广泛适用的联邦和州法律，以及其他医疗保健法律和法规。除其他外，这些法律可能会影响我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何当前或未来候选产品的业务或财务安排和关系。请参阅本报告标题为“商业-政府监管–其他医疗保健法律法规”的部分。
政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与某些医生的安排，其中一些医生因向我们提供的服务以股票或股票期权的形式获得补偿，不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，以及我们业务的缩减或重组，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似和解以解决不遵守这些法律的指控，还会有额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。
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欧盟和英国也禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。提供利益或好处以诱导不当履行一般受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，英国2010年《反贿赂法》违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
重大的政治、贸易、监管发展以及我们无法控制的其他情况，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国以外地区开展业务，如果获得批准，我们可能会在世界各国销售我们的产品。我们可能销售我们产品的司法管辖区的重大政治、贸易或监管发展，例如那些源于美国联邦行政管理变化的发展，很难预测，可能会对我们产生重大不利影响。同样，影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而对我们的业务运营产生负面影响。例如，2025年，美国对其贸易伙伴，包括加拿大、墨西哥、欧盟和中国的进口产品征收关税。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们目前依赖并计划在未来依赖第三方来进行和支持我们的临床前研究，并为我们当前和未来的候选产品进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得我们当前和潜在的未来候选产品的营销批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。
我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，例如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴来帮助开展我们的临床前研究和临床试验。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并计划在未来继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，包括合作伙伴，为我们当前或未来的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们预计将严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。
我们和我们签约的任何第三方都被要求遵守法规和要求，包括GCP要求，用于开展、监测、记录和报告临床试验结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并充分告知试验患者参与临床试验的潜在风险，并保护他们的权利。这是FDA和类似的外国监管部门对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国主管当局和类似的外国监管机构对任何处于临床开发阶段的药物实施。监管部门通过对临床试验申办者、主要研究者和试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或与我们签约的第三方未能遵守适用的GCP要求，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，FDA将确定我们正在进行或未来的任何临床试验将符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用当前或未来根据cGMP法规生产的候选产品进行，并将需要大量的研究对象。我们的失败或
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如果我们可能与之签约的第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的受试者，我们可能需要重复特定或整个临床试验的某些方面，这将延迟上市批准程序，也可能使我们受到执法行动。我们还被要求在特定的时间范围内，在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们打算为我们当前或未来的候选产品设计临床试验，或在其他方赞助试验时参与设计，但我们预计第三方将进行我们所有的临床试验。因此，我们临床开发的许多重要方面，将超出我们的直接控制范围。我们依赖第三方来进行我们正在进行的临床试验和未来的临床试验，也将导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制不如完全依赖我们自己的员工的情况，我们无法控制他们是否会为我们的候选产品投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。外部各方可：
这些因素可能会对第三方开展我们的临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果我们的CRO不能以令人满意的方式进行临床试验、违反其对我们的义务或未能遵守监管要求，我们当前或未来候选产品的开发、营销批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得营销批准并将我们当前或未来的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到重大和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的持续时间或增加其规模，这可能会显着延迟商业化并需要显着增加的支出。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务或满足预期的最后期限，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则此类CRO相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得我们当前或未来产品候选者的上市批准或成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩以及我们当前或未来候选产品在该主题适应症中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
我们所依赖的第三方供应我们的候选产品中使用的药物产品和起始材料的数量是有限的，任何这些供应商的损失，或他们不遵守监管要求或我们的质量标准，可能会严重损害我们的业务。
我们候选产品中的药物物质和药物产品由少数供应商提供给我们，在某些情况下是唯一来源供应商。我们能否成功开发我们当前或未来的候选产品，并最终以足以满足市场需求的数量供应我们的商业药物，部分取决于我们能否按照监管要求并以足够的数量获得这些药物的药物产品和药物物质，以用于商业化和临床测试。
我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的设施将在向FDA或其他类似的外国监管机构提交的任何营销申请中被识别，并在我们提交后将进行检查。我们可能无法控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且可能完全依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或其他监管机构对制造我们的候选产品的任何其他监管要求。除了定期审计，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构
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当局不批准我们的营销申请，确定这些设施用于制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将要求我们承担大量额外成本，并对我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力产生重大不利影响（如果获得批准）。同样，如果我们将依赖的任何第三方制造商未能以满足监管要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模以使我们能够实现盈利的成本生产我们的候选产品的数量，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
此外，我们目前没有就所有药物产品或药物物质的冗余或第二来源供应作出安排，以防我们目前任何此类药物产品和药物物质的供应商因任何原因停止运营。任何延迟交付我们的药物物质、药物产品或起始材料都可能产生不利影响，并可能损害我们的业务。
对于我们当前或未来的所有候选产品，我们打算在向FDA提交NDA和/或向EMA提交MAA之前，确定并有资格提供药物产品和药物物质的其他制造商。然而，我们不确定我们的单一来源和双重来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，原因可能是我们与这些供应商的协议性质、我们与这些供应商的经验有限，或者我们作为客户对这些供应商的相对重要性。我们可能很难根据过去的表现来评估他们未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去一般都会及时满足我们对其产品的需求，但他们可能会将我们未来的需求从属于他们的其他客户。
为我们当前或未来候选产品中使用的药物产品和药物物质建立额外或替代供应商，如果需要，可能无法迅速完成。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始供应商独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。如果我们能够找到替代供应商，这种替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管批准，这可能会导致进一步的延迟。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
虽然我们寻求保持我们当前或未来候选产品中使用的药物产品和药物物质的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得药物产品和药物物质，可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
此外，我们的一些供应商位于美国以外的地区。我们目前有一家位于乌克兰的供应商，为我们提供与正在进行的MGD库扩展相关的服务和材料。尽管我们减少了该供应商所做的工作，但乌克兰持续的地缘政治发展，包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的军事活动，可能会对该供应商满足我们持续需求的能力产生不利影响。我们还有一家位于中国的供应商，该供应商向我们提供服务和材料，以支持不断扩大我们的MGD和材料库，以用于我们的候选产品的临床前和临床开发，包括用于MRT-2359，以及最近美中贸易政策的变化，以及中国和国外的一些其他经济和地缘政治因素可能会影响该供应商满足我们持续需求的能力。我们的供应商满足我们持续需求的能力的中断可能会对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
我们与罗氏公司签订了合作和许可协议，根据该协议的条款，我们依赖罗氏公司就我们的某些候选产品开展某些开发和商业化活动。
2023年10月，我们发布公告称，我们的全资附属公司Monte Rosa Therapeutics AG或Monte Rosa AG与F. Hoffmann-La Roche Ltd（或罗氏巴塞尔）及Hoffmann-La Roche Inc.（或罗氏美国）及连同罗氏巴塞尔、罗氏或“罗氏协议”订立合作及许可协议。根据罗氏协议，我们和罗氏将寻求使用我们的专有药物发现引擎，针对罗氏选定的肿瘤学和神经科学领域的一组初始靶点，识别和开发针对癌症或神经系统疾病靶点的MGD，罗氏可以选择通过额外的
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设定特定条件下的目标，每个目标受制于罗氏拥有的特定替代权。根据罗氏协议，我们将领导临床前发现和研究活动，直到一个明确的点。在这一点上，罗氏获得了独家开展进一步临床前和临床开发活动的权利。根据罗氏协议，罗氏将拥有由我们控制的专利和专有技术的全球独家许可，以开发和商业化针对适用目标的产品。罗氏协议管理的研究合作活动将由一个联合研究委员会监督。根据罗氏协议，根据协议条款，我们收到了5000万美元的预付款，并有资格获得未来可能超过20亿美元的临床前、临床、商业和销售里程碑付款，其中包括用于实现临床前里程碑的高达1.72亿美元。罗氏可以选择在特定条件下扩大与另一组目标的合作。对于可选的额外目标，我们有权从罗氏获得高达2800万美元的预付款，以及超过10亿美元的潜在临床前、临床、商业和销售里程碑。我们还有资格获得罗氏因合作而商业化的任何产品的分级特许权使用费，从高个位数百分比到低十几个百分比不等。
除非提前终止，否则罗氏协议将对根据罗氏协议获得许可的每个产品保持有效，直至适用产品的特许权使用费期限届满。双方在协议中加入了惯常的终止条款，允许在逐个国家或逐个目标的基础上全面终止罗氏协议。如果罗氏选择行使这些终止权，将导致延迟或可能阻止我们开发或商业化某些候选产品。此外，我们与罗氏之间可能出现纠纷，这可能会延迟或导致终止本罗氏协议，导致重大诉讼，导致罗氏以不符合我们最佳利益的方式行事或导致我们寻求其他合作者或自行进行开发、商业化和融资。如果我们寻求新的合作者，但无法以可接受的条件这样做，或者根本无法这样做，或者没有足够的资金来进行此类开发候选者的开发或商业化，我们可能不得不限制或放弃该开发或商业化，这可能会损害我们的业务。
我们与诺华公司签订了许可协议，根据该协议的条款，我们依赖诺华公司就我们的某些候选产品开展某些开发和商业化活动。
2024年10月，我们发布公告称，Monte Rosa AG与诺华签订了一份许可协议，即诺华协议。根据诺华协议，我们向诺华授予了开发、制造和商业化VAV1 MGD（包括MRT-6160）的独家、特许权使用费、可再许可和可转让的许可，该产品目前处于免疫介导条件的1期临床开发中。我们负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。受诺华协议管辖的开发和商业活动将由一个开发委员会和一个商业化委员会监督。根据诺华协议，我们从诺华收到了1.5亿美元的预付款，并有资格获得（1）高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括（a）潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元，（b）与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及（2）美国境外销售的分层特许权使用费。我们将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用。我们和诺华还同意了一项净损益分担安排，根据该安排，我们将共同资助从第3阶段开始的任何全球临床开发，并将分享与许可产品在美国的制造和商业化相关的任何损益的30%。我们已经确定了选择退出净损益分担安排的机会，在这种情况下，在美国的销售将有权获得潜在的销售里程碑付款和在美国以外可获得的销售的分层特许权使用费。任何共同资助的开发和商业化活动的任何费用均需分别由发展委员会和商业化委员会审查预算。
诺华协议包括惯常的终止条款，包括诺华完全终止诺华协议的能力。如果诺华选择行使这些终止权，将导致延迟或可能阻止我们开发或商业化某些候选产品。此外，我们与诺华之间可能会出现纠纷，这可能会延迟或导致终止本诺华协议，导致重大诉讼，导致诺华以不符合我们最佳利益的方式行事或导致我们寻求其他合作者或自行进行开发、商业化和融资。如果我们寻求新的合作者，但无法以可接受的条件这样做，或者根本无法这样做，或者没有足够的资金来进行
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此类开发候选者的开发或商业化我们可能不得不限制或放弃该开发或商业化，这可能会损害我们的业务。
随着公司的成熟，我们的成功取决于我们的执行管理团队成功追求业务发展、战略合作伙伴关系和投资机会的能力。我们正在进行战略合作，未来也可能形成或寻求战略联盟或收购或达成额外的合作和许可安排，我们可能无法实现此类合作、联盟、收购或许可安排的好处。
我们正在进行战略合作，并可能在未来形成或寻求战略联盟或收购，创建合资企业，或与第三方达成额外的合作和许可安排，我们认为这些合作和许可安排将补充或加强我们在当前候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。例如，在2023年10月16日，我们与罗氏就发现和开发针对癌症和神经系统疾病靶点的MGD订立了协议。根据协议条款，我们授予罗氏独家许可，可使用我们的某些平台技术，用于开发根据该安排发现和开发的化合物和产品。此外，在2024年10月，我们宣布与诺华达成全球独家开发和商业化许可协议，以推进VAV1 MGDs，包括MRT-6160，目前正处于针对各种免疫相关疾病的1期临床开发中。
此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们可能无法成功地为我们当前或未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或收购或其他替代安排，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会将我们当前或未来的候选产品视为具有必要的潜力来证明安全性、效力、纯度和功效并获得营销批准。
此外，涉及我们的技术或当前或未来产品候选者的合作和许可交易，例如我们与罗氏和诺华的安排，会面临许多风险，其中可能包括以下风险：
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因此，如果我们无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现我们现有的合作和许可安排或我们可能达成的任何未来战略合作伙伴关系或收购、合作或许可安排的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也无法确定，在战略交易、许可、协作或其他业务发展伙伴关系之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们当前或未来的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们当前或未来候选产品在某些地区或针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
制造我们当前或未来的候选产品是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。如果我们遇到这些困难，我们为临床前研究和临床试验或出于商业目的提供当前或未来候选产品的能力可能会被推迟或停止。
我们当前或未来候选产品的制造过程是复杂且高度监管的。我们没有自己的制造设施或人员，目前依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们当前或未来的候选产品。这些第三方制造供应商可能无法提供足够或及时的资源或能力来满足我们的需求，可能会将他们自己的专有工艺纳入我们的候选产品制造工艺。我们对第三方的专有流程的控制和监督有限，第三方可能会在我们不同意或不知情的情况下选择修改其流程。这些修改可能会对我们的制造产生负面影响，包括需要额外制造运行的产品丢失或故障或制造商的变化，其中任何一种都可能显着增加我们当前或未来候选产品的成本并显着延迟制造。
随着我们当前或未来的候选产品通过临床前研究和临床试验朝着潜在的批准和商业化进展，预计制造过程的各个方面将发生变化，以努力优化工艺和结果。此类更改可能需要对监管申请进行修订，这可能会进一步推迟修改后的制造工艺可用于我们当前或未来的任何候选产品的时间框架，并且可能需要额外的桥接研究或试验，并且可能不会成功。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。任何此类延迟都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的制造工艺需要遵守FDA有关此类工艺的质量和可靠性的规定。任何未能遵守相关法规的行为都可能导致我们的临床前和未来临床项目的延迟或终止，以及任何监管批准的暂停或撤回。
为了在我们自己的工厂或第三方工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现合格人员短缺的情况。我们和我们的第三方制造商受到FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认符合适用的监管要求。由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查，在我们的候选产品的制造、灌装、包装或储存过程中出现的任何未能遵守cGMP或其他监管要求或延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发当前或未来候选产品并将其商业化的能力，包括导致我们未来临床试验的候选产品的可用性或未来临床试验的终止或暂停，或延迟或阻止我们当前或未来候选产品的上市申请的提交或批准。重大违规行为还可能导致施加制裁，包括警告或无标题的信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们当前或未来的候选产品授予营销批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证撤销、产品的扣押或召回、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的声誉和我们的业务。
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如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗或危险材料导致的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
知识产权相关风险
如果我们无法为我们的技术和产品候选者获得和维持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功地将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的商业成功部分取决于我们是否有能力在美国和其他国家为我们当前或未来的候选产品和我们的核心技术获得并维持专利或其他知识产权保护，包括我们专有的QuEENTM发现引擎、我们的GSPT1项目，包括我们名为MRT-2359的临床阶段候选产品、我们的VAV1项目，包括我们名为MRT-6160的临床阶段候选产品、我们的NEK7项目，包括我们名为MRT-8102的候选产品，以及我们的CDK2和CCNE1项目，这是我们三个最先进的临床前阶段管道项目，以及我们的专有化合物库和其他专有技术。我们寻求通过（其中包括）在美国和国外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有和知识产权地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。
截至2024年12月31日，我们拥有与我们的QuEENTM发现引擎、我们的CCNE1计划、我们的CDK2计划、我们的NEK7计划、我们的VAV1计划和我们的GSPT1计划相关的三十九个专利家族，包括GSPT1导向的MGD和与这些化合物相关的生物标志物。我们目前拥有一项已发布的专利。此外，与我们的未决专利申请相关的专利诉讼正在进行中。
截至2024年12月31日，我们涵盖GSPT1导向的MGD及其用途的专利组合包括十二个专利族，我们与QuEENTM发现引擎相关的专利组合包括八个专利族，我们与CDK2计划相关的专利组合包括六个专利族，我们与NEK7计划相关的专利组合包括三个专利族，我们与VAV1计划相关的专利组合包括五个专利族。专利期限调整、补充保护证书申请或专利期限延长可能会导致各国的到期日期更晚，而最终免责声明可能会导致美国的到期日期更早。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我们无法保证我们的未决和未来专利申请将导致专利被发布或已发布的专利将为我们的产品候选者或其预期用途提供足够的保护以对抗竞争对手，也无法保证所发布的专利不会受到侵犯、围绕设计、第三方无效或有效阻止他人将竞争性技术、产品或产品候选者商业化。
我们为成功地将我们当前或未来的候选产品商业化而需要的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何保证，即我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们的QuEENTM的权利要求
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发现引擎和我们当前或未来的候选产品。此外，如果我们的专利申请或我们可能拥有或在许可中的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
其他方开发了可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经获得或可能获得专利，就相同的化合物、方法、配方或其他主题主张可能与我们自己的专利申请或已发布的专利中主张的重叠或冲突的发明，在任何一种情况下，我们都可以依靠这些发明来支持我们在市场上的专利地位。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到专利申请的最早优先权日期后至少18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法肯定地知道，我们是否是第一个做出我们可能拥有的专利中主张的发明或在许可专利或待决专利申请中，或者我们是第一个为这类发明申请专利保护的。此外，美国专利商标局可能会要求放弃从未决专利申请中发出的专利的期限，并将其限于共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都无法确切预测。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。
此外，专利检控过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提出及检控所有必要或合意的专利申请。此外，就涵盖我们当前或未来产品候选者或技术的某些未决专利申请而言，起诉尚未开始，因此，没有专利审查员审查过此类未决专利申请的优点。专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交给相关专利局审查的权利要求的范围可能会在它们发布时显着缩小，如果它们曾经这样做的话。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或向第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。
即使我们获得了我们预期应能使我们建立和/或保持竞争优势的专利保护，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行。专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会在美国专利商标局或USPTO、欧洲专利局或EPO或其他国家的相关专利主管部门参与对我们的专利权或我们未来可能从中获得此类权利许可的其他人的专利权提出质疑的异议、派生、复审、多方审查或授权后审查程序。此外，我们可能会受到向美国专利商标局、欧洲专利局或其他地方提交的第三方意见的影响，这可能会缩小范围或阻止授予我们未决专利申请的权利要求。竞争对手可能会挑战我们已发布的专利，或者可能会在我们之前提交专利申请。
竞争对手也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们无法按照我们的专利或专利申请所声称的那样实践我们的技术。竞争对手还可以通过在行政专利主管部门争论或判定该发明不符合专利资格、不新颖、明显和/或缺乏创造性步骤，和/或专利申请未能满足有关描述、依据、使能和/或支持的相关要求来对我们的专利提出异议；在诉讼中，竞争对手可以因为多种原因声称我们的专利无效或不可执行。如果法院或行政专利主管部门同意，我们将失去对那些被质疑专利的保护。
任何此类提交或程序中的不利裁定可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和药物的能力，而无需向我们付款，或可能会限制涵盖我们的技术和当前或未来候选产品的专利保护的持续时间。此类挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们当前或未来的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
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即使它们没有受到质疑，我们已发布的专利和我们的未决专利申请，如果已发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利权利主张进行设计，以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们可能拥有或许可的专利。例如，第三方可能会开发一种竞争性药物或产品，该药物或产品提供类似于我们当前或未来的一个或多个候选产品的益处，但其成分不同或以其他方式不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们当前或未来的候选产品提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功地将我们当前或未来的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
获得和维持我们的专利保护，包括专利期限，取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、截止日期、费用支付和其他要求。如果我们错过了关于这些发明的专利保护的申请截止日期或未能遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和外国政府专利机构要求在专利申请过程中和任何专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。此外，定期维护费、续期费、年金费和/或其他各种政府费用需要定期支付。虽然在某些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以相似或相同的产品或发现引擎进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，以及我们进行过专利申请的大多数其他司法管辖区，假设支付了所有维持费，专利的自然到期时间一般是在提交后二十年。可以根据每个司法管辖区的情况提供各种扩展；但是，专利的寿命以及因此提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能拥有或在许可中的专利可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们当前或未来的候选产品类似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药版本。
根据FDA对我们当前或未来候选产品的上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。不同的法律管辖欧洲和其他司法管辖区批准的医药产品专利的延期。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用要求而被授予专利延期。例如，如果我们涵盖已获批准产品的所有专利自这些专利所涵盖的产品的NDA批准之日起超过十四年，我们可能不会在美国获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响。
如果我们的产品或公司名称的商标和商号未在我们打算营销我们的产品的一个或多个国家得到充分保护，我们可能会延迟推出产品品牌名称，在不同国家使用不同的商标或商号，或面临其他对建立我们的产品品牌认知度的潜在不利后果。
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我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、稀释、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们打算依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区的类似机构提出的反对我们商标注册的办公室诉讼。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求撤销注册商标。可能会针对我们的商标申请或注册提起异议或撤销程序，而我们的商标申请或注册可能无法在此类程序中存续。此外，可能存在其他商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们无法获得注册商标或基于我们的商标和商号名称建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
如果我们无法充分保护和执行我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了我们可能拥有或在许可中的专利提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护可能无法获得专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中涉及专利可能未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密和保密协议，但商业秘密可能难以保护，我们对合作者和供应商使用的商业秘密保护的控制有限。我们无法确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。
此外，这些当事方中的任何一方都可能违反协议，并有意或无意地披露我们的商业秘密信息，我们可能无法就此类违约行为获得充分的补救。此外，竞争对手可能会以其他方式（例如通过未经授权访问我们的信息技术系统）获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。此外，一些外国法律对所有权权利和商业秘密的保护程度或方式与美国法律不同。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人共享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或受其控制的人。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
我们可能发起、成为被告或以其他方式成为诉讼的一方，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们可能拥有或许可的任何专利或其他知识产权。此外，我们可能拥有或许可的任何专利也可能涉及发明人、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。任何此类索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权的索赔。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告反诉称无效
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和/或不可执行性是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局或适用的外国对应方的重要信息，或做出了误导性陈述。即使我们认为我们根据坦率和善意的义务进行了专利起诉，诉讼当事人或美国专利商标局本身也可以据此对我们的专利提出质疑。这样的挑战之后的结果是无法预测的。此外，关于对我们专利有效性的质疑，可能存在使现有技术无效的情况，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。
我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可执行，或者另一方使用我们可能获得专利的技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）规定的专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维护，法院可能会以我们可能拥有或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动不侵犯我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利为由，拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被作废、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律诉讼可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们可能被要求通过在美国专利商标局攻击专利有效性的程序来保护我们的专利。授予后程序，包括授予后审查、多方审查和派生程序，由第三方挑起或由美国专利商标局提起，可能需要确定与我们的专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利有关的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方向其许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。除了潜在的USPTO授权后程序外，我们可能会成为EPO中专利异议程序的一方，或在我们的专利可能受到质疑的其他外国专利局或法院中的类似程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。授予后质疑程序的不利结果可能会导致我们丧失排除他人在相关国家或司法管辖区实践我们的一项或多项发明的权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。专利局内部的诉讼或授权后程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，在这类诉讼期间，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能无法检测到针对我们可能拥有或许可的任何专利的侵权行为。即使我们检测到第三方侵犯了我们可能拥有或许可的任何专利，我们也可能选择不对第三方进行诉讼或和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉这类第三方，第三方可能会有一定的法律抗辩可供其使用，否则除了从第一次发现侵权到提起诉讼之间的延迟之外，这些法律抗辩是不可用的。此类法律抗辩可能使我们无法针对此类第三方执行我们可能拥有或许可的任何专利。
一个或多个国家的知识产权诉讼和行政专利局专利有效性挑战可能导致我们花费大量资源并分散我们的人员对其正常职责的注意力。即使以对我们有利的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们
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产生重大费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床前研究和未来临床试验、继续我们的发现计划、从第三方获得必要技术许可或进行开发合作或许可安排以帮助我们将当前或未来的候选产品商业化的能力，例如我们与罗氏和诺华的安排。
此外，如果我们的候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损害。索赔可能要求我们代表被许可人和其他方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能会被要求为他们使用的产品获得许可。
上述任何事件将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方资金，例如美国政府，这样我们的许可方就不是我们获得许可的专利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权或其他权利，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
就雇员而言，我们订立协议，规定由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明，均为我们的专有财产。尽管我们要求所有员工将他们的发明转让给我们，但我们可能无法与实际上构想或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的。针对这类诉讼进行辩护将是昂贵和耗时的，该诉讼的不利结果将对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的产品和程序相关的知识产权领域非常拥挤，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方有效和可执行的知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术领域存在涉及专利等知识产权的大量诉讼和
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制药行业，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括派生、干涉、复审、多方审查和在美国专利商标局或异议之前的授予后审查程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。我们或我们当前或未来的任何许可方或战略合作伙伴可能是未来对抗性诉讼或由拥有专利或其他知识产权的第三方发起的诉讼的一方、面临或受到威胁，这些诉讼或诉讼指控我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。我们无法向您保证，我们当前或未来的候选产品、QuEENTM发现引擎以及我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来专利或第三方拥有的其他知识产权。
虽然根据35 U.S.C. § 271（e）（1），与我们当前或未来产品候选者的开发以及临床前和临床测试相关的某些活动可能会受到专利侵权的安全港的约束，但在收到FDA对此类候选者的批准后，我们或我们任何未来的许可人或战略合作伙伴可能会立即成为拥有专利或其他知识产权的第三方声称此类产品候选者侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的未来对抗性诉讼或诉讼的一方、面临或受到威胁。在我们正在开发当前或未来候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们当前或未来的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布的大量专利和提交的专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们当前或未来产品候选者、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会面临多个问题，包括但不限于：
我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。美国依法颁发的专利享有有效性推定，仅凭证据即可在美国法院进行反驳。
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“明确且令人信服”，这是更高的举证标准。可能有已颁发的第三方专利，而我们目前不知道其对与使用或制造我们当前或未来的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能颁发。此外，由于美国的一些专利申请可能会一直保密到专利发布，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要到最早的优先申请日之后的18个月才会公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人是否没有提交涵盖我们当前或未来产品候选者或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利发布，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或正在许可的专利，我们可能会被要求获得第三方拥有的此类专利的权利，这些专利可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能只能在非排他性的基础上获得。目前可能有未决的第三方专利申请，这可能会导致我们当前或未来的产品候选者可能侵犯的已发布专利。也有可能，我们知道的第三方拥有的专利，但我们认为与我们当前或未来的候选产品或其他技术无关的专利，可能会被我们当前或未来的候选产品或其他技术发现受到侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能未能识别相关专利或错误地得出专利无效、不可执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们当前或未来产品候选者的制造过程、制造过程中使用或形成的分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们将产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将当前或未来的候选产品或QuEENTM发现引擎商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。
此外，对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都可能涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权、盗用或其他侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们当前或未来候选产品的商业化，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品或技术，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或被指控的商业秘密，或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主的不竞争或不招揽协议。
正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用个人并聘请曾在其他生物技术或制药公司工作的顾问提供服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，并且我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到索赔，即我们为保护我们的员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们当前或未来的一个或多个候选产品、QuEENTM发现引擎或其他技术相关的专利和申请，都由他们的前任或
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兼任雇主。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。
我们不会在全球所有司法管辖区为任何当前或未来的候选产品获得专利或其他知识产权保护，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
我们可能无法在所有国家寻求我们当前或未来候选产品、QuEENTM发现引擎或其他技术的专利覆盖。在全球所有国家就当前或未来的候选产品、QuEENTM发现引擎和其他技术申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或未来的候选产品竞争，并且在我们没有任何已发布专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。我们的大部分专利组合都处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与医药产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的任何专利或在一般情况下侵犯我们的专有权的竞争产品的许可或营销。强制执行我们在专利申请中可能拥有的任何权利或我们在外国司法管辖区可能拥有或许可的任何专利的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们可能拥有或许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就我们可能拥有的任何专利或与我们的业务相关的许可向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们可能不会以与第三方同等或足够优惠的条件在所有市场上获得或授予知识产权的许可或分许可。
我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的许可是一个竞争性领域，更多的老牌公司可能会采取战略来许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。更成熟的公司由于规模、资本资源和更大的临床开发和商业化能力，可能比我们有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。如果我们无法获得此类技术的许可，或者如果我们被迫以不利的条款获得此类技术的许可，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会造成重大损害
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我们的业务，以及拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
与罗氏的合作和许可协议以及我们目前许可知识产权或技术的与诺华的许可协议是复杂的，此类协议中的某些条款，或其他未来的合作和许可协议，可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，或减少我们认为是我们的被许可人在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。此外，如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们维持当前许可安排或以商业上可接受的条款获得额外许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品或候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们的许可人可能会根据其与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利，发布与该技术相关的研究的一般科学发现，以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露的权利。很难监测我们的许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，我们可能会产生大量费用，以在滥用情况下强制执行我们对我们的许可技术的权利。此外，美国联邦政府根据《专利和商标法修正案》或《Bayh-Dole法案》，对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府为自己的利益保留了“非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可”。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进军权利允许政府在特定情况下要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利权人拒绝这样做，政府可以自己授予许可。如果在未来，我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，这些技术是全部或部分与受《Bayh-Dole法案》约束的联邦基金开发的，我们执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
如果我们未能遵守我们在当前或任何未来协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们依赖专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有合作者授权的。我们未来可能会与第三方签订更多的许可协议，根据这些协议，我们可以获得对我们的业务很重要的知识产权权利。我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们当前或未来的候选产品以及使用我们和我们的许可方的专有技术的能力。我们的成功还将部分取决于我们的许可人获得、维持和执行对我们的许可知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得了排他性权利的那些专利。我们的许可人可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请发布了专利，我们的许可人可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起此类诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相同的产品进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，我们对这些活动或任何其他可能被许可的知识产权的控制可能有限。例如，我们无法确定许可人的这类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人发起侵权程序的方式有有限的控制，或对许可给我们的某些知识产权进行辩护。有可能许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。如果我们的许可人未能对其控制的专利和应用充分寻求和维持专利保护，并及时将此类起诉的控制权让给我们，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
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此外，我们当前和未来的知识产权许可协议可能要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，我们以未经授权的方式使用许可的知识产权，或者我们受到与破产相关的程序的约束，许可的条款可能会被实质性修改，例如通过使当前的排他性许可成为非排他性的，或者它可能赋予我们的许可人终止其与我们的各自协议的权利。这些许可的任何终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，可能会导致重大权利的丧失，并可能损害我们将当前或未来的候选产品、QuEENTM发现引擎或其他技术商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准和营销与我们相同的产品，我们可能会被要求停止我们当前或未来的某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们与我们当前或未来的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
此外，我们可能从第三方获得知识产权或技术许可的协议可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们可能许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前或未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的当前或未来候选产品或技术并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所称发明的人有权获得专利，而在美国境外，最先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人提交文件制度，在该制度中，假设满足其他可专利性要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方首先发明了所要求的发明。于2013年3月16日或之后在美国专利商标局提交专利申请但在我们之前的第三方，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方作出之前已作出该发明。这将要求我们认识到专利申请从发明到提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。
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《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求就不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们拥有或获得许可的已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制药开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的结合在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会使我们受到侵权索赔或对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生不利影响。
我们无法保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已经在美国和国外识别出与我们当前或未来产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请，在专利发布之前仍然是保密的。如上文所述，美国和其他地方的专利申请在主张优先权的最早提交后约18个月公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们当前或未来候选产品的专利申请可能是由第三方在我们不知情的情况下提交的。此外，已经公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们当前或未来产品候选者或使用我们当前或未来产品候选者的方式进行修改。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们当前或未来的候选产品未被第三方专利覆盖，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。
如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们无法保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付可能是重大的损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何被认为侵权的候选产品或技术商业化。如果可能，我们也可能被迫重新设计当前或未来的候选产品，这样我们就不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
知识产权并不保证当前或未来的候选产品或其他商业活动取得商业成功。许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
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我们的知识产权所提供的未来保护程度，无论是拥有的还是许可的，都是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：
如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
欧洲专利和专利申请可能会在最近为欧盟成立的统一专利法院（Unified Patent Court，简称UPC）中受到质疑。
我们拥有的欧洲专利和专利申请可能会在最近成立的欧盟统一专利法院（UPC）中受到质疑。我们可能会决定从UPC中选择退出我们的欧洲专利和专利申请。但是，如果某些手续和要求未得到满足，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被纳入UPC的管辖范围。如果我们决定选择退出UPC，我们无法确定我们或我们的许可人的欧洲专利和专利申请将避免落入UPC的管辖范围。根据UPC，已授予的欧洲专利将在许多欧洲国家有效且可强制执行。根据UPC对欧洲专利发起的无效挑战成功，将导致这些欧洲国家失去专利保护。因此，根据UPC进行的单一程序可能会导致在许多欧洲国家部分或完全失去专利保护，而不是在每个经过验证的欧洲国家单独失去，因为这些专利一直都是经过裁决的。这种专利保护的丧失可能对我们的业务和我们将技术和产品商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。
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在我们的业务中使用新的和不断发展的技术，例如人工智能（AI），可能会导致消耗物质资源并带来风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。
我们继续构建人工智能并将其整合到我们的业务中，特别是作为我们的QuEENTM药物发现引擎的一个组成部分。这项创新带来了可能影响其采用的风险和挑战，因此也影响了我们的业务。使用某些人工智能技术会产生知识产权风险，包括对专有知识产权的妥协和知识产权侵权。越来越多的立法者和监管机构正在通过法律法规，并将执法工作的重点放在采用人工智能上，并在符合道德标准和社会期望的情况下使用此类技术。这些发展可能会增加我们在使用人工智能方面的合规负担和成本，如果我们未能满足不断发展的法律标准，或者如果使用此类技术导致损害或其他我们没有预料到的行动原因，则会导致法律责任。例如，欧盟的《人工智能法案》（AI Act）于2024年8月生效，除一些例外情况外，24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者规定了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时考虑到欧盟的道德原则。要求的范围取决于依赖于尚未被法院或监管机构解释的新颖法律条款的法律和风险判定，不遵守可能导致巨额罚款。
同样，在美国，包括科罗拉多州和加利福尼亚州在内的几个州通过了将于2026年生效的法律，以规范人工智能的各种使用，包括做出相应的决定。此外，各联邦监管机构已发布指导意见，并将执法工作重点放在受监管部门使用人工智能上。如果我们开发或使用受这些法律或法规管辖的人工智能系统，我们将需要满足更高的数据质量、透明度和人工监督标准，我们将需要遵守特定且可能造成负担且代价高昂的道德、问责和行政要求，并可能在任何被认为不遵守的情况下进行重大执法或诉讼。
人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规和以对社会负责的方式实施，并最大限度地减少任何真实或感知到的意外有害影响。我们的供应商可能会反过来将AI工具纳入他们自己的产品中，而这些AI工具的供应商可能无法满足现有或快速发展的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官、医学博士Markus Warmuth、首席数据和信息官John Castle博士、首席科学官Sharon Townson、首席医疗官Filip Janku、首席商业和法律官Philip Nickson、首席运营官Jennifer Champoux、药物发现高级副总裁Magnus Walter、高级副总裁投资者关系和战略融资主管Andrew Funderburk的研发、临床和业务发展专长，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。虽然我们已与我们的行政人员订立聘书协议，但他们每个人可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们的能力
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成功实施我们的业务战略。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化药物所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。此外，为了诱使员工继续受雇于我们，我们提供了随时间归属的股权奖励，此类股权奖励对我们员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。
我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年12月31日，我们有134名全职员工。我们希望增加我们的员工人数和业务范围，包括数据科学、平台生物和化学、药物发现、临床开发、金融、业务发展和法律领域。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些开发活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作失误、失去商机、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们业务的扩张可能会导致大量成本，并可能会转移其他项目的财务资源，例如我们当前或未来候选产品的开发。如果我们的管理层无法有效管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期增加，我们产生或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将当前或未来候选产品商业化的能力（如果获得批准并有效竞争）将部分取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
我们在多个国家设有办事处，未来我们可能会进一步扩张，这对管理我们的业务运营提出了挑战。
我们的总部设在马萨诸塞州的波士顿，并在瑞士巴塞尔设有办事处。在多个国家开展业务使我们面临各种风险和复杂性，这些风险和复杂性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，其中包括：
我们不断扩大经营，我们的公司结构和税收结构是复杂的。关于我们当前和未来的潜在伙伴关系，我们积极参与开发和应用技术和知识产权，以期在全球范围内实现产品的商业化，通常是与商业化合作伙伴合作。关于这些活动，我们已经并将可能继续从事涉及我们的技术、知识产权和其他资产、我们与合作伙伴和被许可人等其他实体之间以及我们与子公司之间的复杂跨境和全球交易。这样的
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跨境和全球安排都很难管理，可能会在税收待遇等领域产生复杂性，特别是因为我们受制于多种税收制度，不同的税务机关也可以相互采取不同的看法，即使是针对同一笔跨境交易或安排。无法保证我们将有效管理这种增加的复杂性，而不会遇到运营效率低下、控制缺陷或税务责任。我们需要大量的管理时间和精力来有效管理我们公司日益增加的复杂性，而我们未能成功地做到这一点可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击和安全事件的影响，这可能导致泄露机密或专有信息，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们在日常运营中依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。与我们的产品发现工作相关，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。我们和我们行业的其他组织一样，经历过并继续经历未遂和实际的网络事件。成功的安全事件或网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击总体上在频率、复杂程度和强度上都在增加，并且变得越来越难以察觉。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为，或雇员、工业间谍活动、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、勒索软件、社会工程（包括网络钓鱼攻击）欺诈或其他手段，以威胁或损害系统和信息的安全性、机密性、完整性和可用性。成功的网络攻击或安全事件可能对我们造成严重的负面后果，包括但不限于运营中断、受保护信息或机密商业信息被盗用，包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。
尽管我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，我们无法保证我们的努力将防止网络安全事件或违规行为，这些事件或违规行为将导致对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，虽然我们携带了网络保险，但在发生网络安全事故或违规事件时，这样的承保范围可能并不足以覆盖所有损失。任何未能防止或减轻或充分解决任何网络安全事件、数据泄露或以其他方式不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能要求我们通知受影响的利益相关者（包括受影响的个人、监管机构和投资者），并通过诉讼和监管调查和执法行动导致重大责任，包括根据瑞士国家数据保护法、美国各州（例如，州违规通知法）和/或联邦（例如，经HITECH修订的HIPAA）法律以及其他外国司法管辖区的法律（例如，欧盟通用数据保护条例，或GDPR），并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们使用收集到的数据、进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
例如，我们当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序、与我们的技术或当前或未来候选产品有关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们当前或未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们依赖我们的第三方供应商实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷、网络安全事件或数据泄露。我们还依赖我们的员工和顾问来保护他们的安全凭证，并遵守我们关于使用和访问可能包含我们敏感信息的计算机和其他设备的政策和程序。如果我们或我们的第三方供应商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方供应商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失，以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、诉讼、监管制裁或处罚、运营费用、费用增加或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩、财务状况、前景和现金流。此类第三方如未能防止或减轻或充分解决任何网络安全事件、数据泄露或其他不当获取或披露此类信息的行为，可能
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对我们也有类似的不利影响。如果我们无法防止或减轻此类网络安全事件或数据泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务受到潜在干扰，或受到罚款和处罚。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私和数据安全义务相关的责任、损害或索赔。
我们、我们的合作者和我们的服务提供商可能会受到各种隐私和数据安全法律、法规和合同义务的约束，我们不遵守这些法律、法规和合同义务可能会损害我们的业务。
我们维护着大量的敏感信息，包括与我们的临床前研究相关的机密业务和患者健康信息，并受有关此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多联邦和州的隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州的健康信息隐私法、联邦和州的安全漏洞通知法以及联邦和州的消费者保护法。这些法律中的每一项都有不同的解释，新的法律不断被提出。在州一级，许多州已经或正在制定或考虑制定全面的州级数据隐私和安全法律、规则和条例，而其他州则专注于隐私的更狭窄方面。例如，在华盛顿州，《我的健康我的数据法案》将要求受监管的实体获得收集健康信息的同意，授予消费者某些权利，包括要求删除其信息，并提供强有力的执行机制，包括由华盛顿州总检察长执行和消费者索赔的私人诉讼权。
在美国以外，许多司法管辖区都制定了严格的隐私和数据保护法。源自欧洲经济区（EEA）和英国（UK）或英国的个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理受《通用数据保护条例》（EU GDPR）和《英国通用数据保护条例》（UK General Data Protection Regulation，or UK GDPR）管辖，后者与欧盟GDPR一起被称为GDPR。GDPR对欧盟和英国个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，例如，包括确保对个人数据的处理适用适当的法律基础或条件、对个人进行更有力的披露和加强个人数据权利制度、缩短数据泄露通知的时间、对信息保留的限制、增加与特殊类别数据相关的要求，例如健康数据，以及当我们与第三方处理者签订与处理个人数据相关的合同时的额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟和英国转移到美国和其他第三国实施了严格的规定。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。如果不遵守GDPR的要求，可能会被处以最高20,000，000欧元（或英国为1,750万英镑）的罚款，或最高为上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准），以及其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。有关这些制度的更多信息，请参阅“政府监管——隐私和数据保护法律法规”。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保合规。尽管做出了这些努力，但如果我们未能或被认为未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法。
我们面临的风险是，我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销、患者支持和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。本法律、法规可以限制或者
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禁止范围广泛的定价、打折、营销推广、销售佣金、客户激励计划等业务安排。受这些法律约束的其他活动包括不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临着一个人可能会指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、名誉损害、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及我们的业务缩减或重组的指控，则额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。
我们被认定违反这些法律的风险因其中许多法律未得到监管部门或法院的充分解释而增加，其条款可供多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护健全且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的价格可能波动很大，波动很大，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
我们的股价很可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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股票市场总体上，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的股价下跌，尽管其基础商业模式或前景没有根本变化。广泛的市场和行业因素，包括潜在恶化的经济状况以及与地缘政治事件或公共卫生危机有关的其他不利影响或发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节所述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和重大的不利影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过私募和公开股票发行、债务融资、合作（例如我们与罗氏的合作）、战略联盟以及营销、分销或许可安排（例如我们对诺华的许可）的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对他们作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、发现计划或当前或未来产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们寻求潜在的许可或收购，或授予开发和营销当前或未来候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和营销这些候选产品。
如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会下降。如果我们确实有研究分析师覆盖，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。此外，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评估，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。
由于作为一家上市公司运营，我们产生了增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
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作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，即《多德-弗兰克法案》颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过额外的规则和规定，例如“薪酬发言权”和代理权限。新兴成长型公司可能会在更长的时期内实施其中许多要求，从完成首次公开募股起最多五年。我们打算利用这些延长的过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更快地实施这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。
适用于公众公司的规则和条例大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。
我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们的第二份经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些反收购条款和我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起以下行动
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遭到当时的董事会反对，也可能延迟或阻碍涉及我公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。控制权变更交易的任何延迟或阻止或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的章程指定某些法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据我们经修订和重述的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（包括其解释、适用或有效性）；或（iv）主张受内政原则或特拉华州论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们经修订和重申的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例或联邦法院条款产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意上述特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。虽然特拉华州最高法院和其他州维持了联邦论坛选择条款的有效性，声称要求根据《证券法》提出的索赔在联邦提出，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款无效或不可执行的我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院或美利坚合众国联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。根据截至2025年3月17日已发行普通股的数量，按转换后的基准计算，我们共有61,509，821股已发行普通股。
我们之前与Jefferies签订了公开市场销售协议，根据我们在表格S-3（文件编号：333-266003）上的登记声明或2022年货架登记声明，并受其限制，规定不时在“市场上”发行、发行和销售总额不超过1亿美元的普通股。我们将向杰富瑞支付高达公开市场销售协议下普通股销售总收益的3.0%的现金佣金。我们出售的普通股、债务证券或其他股本证券可能占我们目前已发行普通股的很大比例。如果我们根据2022年货架登记声明或其他方式出售，或市场认为我们打算出售大量我们的普通股，我们的市场价格
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普通股可能会大幅下跌。迄今为止，已根据公开市场销售协议出售了2,612，514股股票，扣除佣金60万美元后净收益为2,100万美元。
我们可能会不时在承销公开发行、注册直接发行或其他类型的发行中出售普通股或预融资认股权证以购买普通股股份。我们出售的普通股、债务证券或其他股本证券可能占我们目前已发行普通股的很大比例。
我们已根据我们的2021年ESPP和2021年计划预留股份以供发行，每份股份均须于每年1月1日至2031年1月1日进行常青续期。已发行和流通的未归属限制性股票的股份将在该等股份归属后立即可供出售（如适用）。根据我们的股权激励计划可能授予的奖励或根据根据这些计划授予的未来奖励在行使股票期权时发行的股份将在适用的归属时间表的规定允许的范围内在公开市场上可供出售。
我们是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（即JOBS Act）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。在我们完成IPO的那一年之后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）IPO结束五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的我们的普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。
根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将在私营公司采用新的或经修订的会计准则时采用新的或经修订的会计准则，并将这样做，直到我们：（i）不可撤销地选择“选择退出”此类延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是我们股东的唯一收益来源。
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。
我们面临证券集体诉讼的风险。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
一般风险因素
我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司对我们公司施加重大影响，这将限制我们的股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。
我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司的持股代表实益所有权，总的来说，我们拥有相当大比例的已发行普通股。此外，我们的首席执行官，他是一名董事，隶属于我们的主要股东。因此，这些股东，如果他们一起行动，能够影响我们的管理和事务以及提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。这些股东可能对他们的普通股有不同于我们其他股东的利益。投票权集中在这些股东中，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构的不利发展，例如传闻或实际涉及流动性的事件，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因我们、与我们直接有信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。虽然目前无法预测市场高度波动和金融服务业不稳定可能对经济活动、特别是我们的业务产生的影响程度，但其他银行和金融机构的失败以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公共卫生危机，例如大流行病、流行病或其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能严重损害我们的研究、开发和未来潜在的商业化努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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公共卫生危机，例如大流行病、流行病或其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对我们的业务、我们所依赖的第三方的业务运营以及我们正在进行或计划进行的研发活动产生不利影响。此外，我们正在进行和计划中的临床试验的及时注册取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球健康问题的不利影响。公共卫生危机可能会导致我们临床试验中的不良事件和死亡人数增加。来自公共卫生危机的一些因素可能会延迟或以其他方式对我们的候选产品临床试验的注册以及我们的一般业务产生不利影响，这些因素包括：
任何这些因素，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资本以开发和商业化我们的候选产品的能力。
如果我们未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节，我们必须由我们的管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了在规定期限内遵守第404节，我们正在并将参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，潜在地聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的不良反应。
对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间来完成。这些变化可能不会，
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然而，要有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价，并使我们更难有效营销和销售我们目前或未来可能获得监管批准的任何候选产品。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或相当大一部分总部，破坏了关键基础设施，例如我们所依赖的制造设施，或以其他方式扰乱了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，在飓风玛丽亚之后，波多黎各生产的一些医疗用品出现了生产短缺和延误，而由于影响我们或我们的任何第三方制造商的自然灾害而造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端波动和混乱，消费者信心下降，对经济增长下降的担忧，通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性，包括与美国联邦储备委员会为解决通货膨胀和地缘政治冲突而采取的行动有关。无法保证信贷和金融市场的进一步波动以及对经济状况的信心不会发生。
在某些情况下，区域或单一来源依赖可能会加剧这些风险。例如，整个制药行业，在某些情况下，我们或我们的合作者或我们或他们所依赖的其他第三方，依赖于某些原材料、产品和服务或其他活动的中国供应商或服务提供商，我们的能力或我们的合作者或此类其他第三方继续为某些临床前研究计划和临床开发计划聘请这些中国供应商或服务提供商的能力可能会受到限制，原因包括美国和中国之间的地缘政治发展，包括关税升级。
我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或持续的不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场继续波动，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市波动和经济普遍下滑。
未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，或推迟我们寻求潜在的许可或收购。此外，还有一种风险是，我们当前的一个或多个
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服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在这些困难的经济时期幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。
我们的运营，以及我们的承包商和顾问的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件或漏洞，这可能导致我们当前或未来产品候选者的开发计划受到重大干扰。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。虽然我们迄今为止没有经历过任何此类系统故障、事故或网络安全事件，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的程序出现实质性中断。
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2024年12月31日，我们有60万美元的联邦净营业亏损结转，将在2040年开始以不同金额到期（不包括在2019年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转，不受到期限制）。截至2024年12月31日，我们有3.321亿美元的国外净经营亏损结转将于2026年开始到期。这些净经营亏损和税收抵免结转可能会到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条或该法，发生“所有权变更”的公司利用变更前的净经营亏损或税收抵免，或NOL或抵免，来抵消未来的应税收入或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。
我们现有的NOL或信用可能会受到先前所有权变更产生的限制，我们利用NOL或信用的能力可能会受到《守则》第382和383条的进一步限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致《守则》第382和383条下的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们NOL或信用的重要部分。
此外，我们利用NOL或信用的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。如上文“风险因素——与我们的财务状况和资本需求相关的风险”中所述，我们自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生使用我们的NOL或信贷结转所需的美国联邦或州应税收入，这些收入受到《守则》第382和383条的限制。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局（IRS）和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近几年来，发生了很多变化，未来很可能还会继续发生变化。例如，根据《守则》第174条，在2021年12月31日之后开始的纳税年度，在美国为研发而产生的费用被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税收。
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2017年，美国国会和特朗普政府对美国政策进行了实质性修改，其中包括全面的企业和个人税收改革。此外，特朗普政府呼吁对美国贸易、医疗保健、移民和政府监管政策做出重大改变。随着2021年初向拜登政府的过渡，美国政策发生了变化，自2025年特朗普政府开始以来，美国的政策变化实施速度很快，并且可能会有更多变化。美国国会、特朗普政府或任何新一届政府实施的美国政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。虽然我们无法预测这些变化对我们业务的影响（如果有的话），但它们可能会对我们的业务产生不利影响。除非我们知道做出了哪些政策变化，这些政策变化是否受到质疑并随后得到法院系统的支持，以及这些变化如何长期影响我们的业务和竞争对手的业务，否则我们不会知道，总体而言，我们是否会从中受益或受到负面影响。
无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期，可能会根据现有或新的税法颁布、颁布或发布新的税法，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。
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项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略
根据我们的风险状况和业务规模，我们实施了网络安全风险管理计划，旨在检测、识别、评估和应对当前和新出现的网络安全威胁。我们的网络安全风险管理计划得到第三方信息技术和供应商的支持，其中包括协助我们提供信息技术系统监测、检测和响应支持服务的托管服务提供商。我们还借助第三方信息技术服务提供商，通过漏洞扫描、渗透测试以及网络安全风险审查和评估来监测和评估我们的网络安全态势。我们的网络安全风险评估以行业标准和框架为依据，并包含相同的要素，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架的要素。
我们通过了一项事件响应计划，旨在协调网络安全事件的识别、遏制、根除和恢复的步骤。我们有一个流程，要求新入职的员工参加安全意识培训，我们定期进行钓鱼邮件模拟。我们还有一个基于风险的流程来审查某些第三方信息技术服务提供商和供应商，包括酌情通过合同要求和主动威胁情报监测。
迄今为止，我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方信息技术服务提供商和供应商不时遇到可能影响我们的信息或系统的威胁。有关更多信息，请参阅这份关于10-K表格的年度报告中的项目1a，“风险因素”。
治理
我们的信息技术主管，或IT，在我们的第三方信息技术服务提供商和IT专业人员团队的支持下，负责我们的网络安全计划的战略领导和日常管理，包括网络事件的预防、检测、缓解和补救。担任IT负责人的个人具有二十五年以上信息技术和信息安全工作经验。
根据审计委员会章程，我们的董事会已将对我们的网络安全风险管理计划的监督授权给我们的审计委员会。我们的IT主管就我们的网络安全风险管理计划向审计委员会提供季度更新，包括有关网络安全风险管理治理的信息，并酌情向审计委员会提供旨在增强公司整体网络安全态势的各种项目的状态更新。
项目2。物业
我们的主要办公室在321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，Massachusetts，02118占据约63,327平方英尺的办公和实验室空间，自2023年第二季度以来，该办公室一直是我们的新总部。我们根据租约支付租金的义务始于2022年12月21日。租赁的初始期限为2022年4月1日后的一百二十八（128）个月。租约下的年度基本租金为第一年每平方英尺95.00美元，按计划每年增加3%，另加若干成本、营运开支及物业管理费。我们可选择在当时的租期结束前至少一（1）年向业主发出通知后，将租约延长一次，为期五（5）年。我们也可以选择根据租约中规定的条款和条件转租处所。
我们在瑞士巴塞尔市增加了一个用于办公和实验室空间的地点，占地约21,422平方英尺。2023年4月，我们修改租约，将办公室和实验室空间的面积增加到44,685平方英尺，并将租期延长至2027年6月。
我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需要和可预见的未来。为满足我们业务的未来需求，我们可能会租用额外或备用空间。我们认为合适的额外或
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将根据需要以商业上合理的条件提供替代空间，以适应我们未来业务的任何扩展。
项目3。法律程序
我们可能会不时受到在我们的正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但截至2025年3月20日，我们不认为我们是任何索赔或诉讼的当事方，其结果如果被确定为对我们不利，将单独或总体上合理地预期会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股于2021年6月24日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GLUE”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
记录持有人
截至2025年3月10日，我们的普通股约有14名在册持有人。某些股份以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目未知或不包括在上述数目中。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
股息
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。
股票表现图
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供业绩图表。
最近出售未登记股本证券
没有。
权益类证券的发行人购买者
在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有购买任何我们的注册股本证券。
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项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方关于表格10-K的相关说明。此讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的那些。我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与下面讨论的内容大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本年度报告其他部分中标题为“风险因素”一节中所述的因素。
概述
我们是一家生物技术公司，正在开发一系列新颖和专有的MGD。MGDs是一种小分子药物，利用人体天然的蛋白质破坏机制，选择性地降解治疗相关的蛋白质。MGDs通过诱导E3连接酶（例如cereblon）在靶蛋白上识别的定义表面的结合而起作用。我们开发了一种专有的、业界领先的蛋白质降解发现引擎，称为QuEENTM，以实现我们独特的、以目标为中心的、MGD发现和开发过程以及我们对MGD产品的合理设计。我们相信我们的小分子MGD可能会给我们带来相对于现有治疗方式的显着优势，包括其他蛋白质降解方法。我们将我们的产品开发优先放在具有强大生物学和遗传原理支持的治疗靶点上，目标是发现和开发新型药物。
Monte Rosa Therapeutics AG是一家瑞士运营公司，于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics，Inc.于2019年11月在特拉华州注册成立。2020年，通过共同控制重组，Monte Rosa Therapeutics，Inc.以净资产及持股比例收购Monte Rosa Therapeutics AG。Monte Rosa Therapeutics，Inc.包括全资子公司Monte Rosa Therapeutics AG和Monte Rosa证券公司。我们的总部设在马萨诸塞州的波士顿，在瑞士的波士顿和巴塞尔都有研究业务。
流动性
迄今为止，我们主要通过发行和出售可转换本票、可转换优先股、公开发行我们的普通股或购买普通股的认股权证、注册直接发行以及通过我们的合作协议为我们的运营提供资金。从我们成立到今天，我们从这些交易中总共筹集了8.348亿美元的总收益。自成立以来，我们一直有重大的经营亏损。我们对现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括研发支出，在较小程度上包括一般和行政支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为7270万美元和1.354亿美元。截至2024年12月31日，我们在现金、现金等价物、限制性现金和有价证券方面的累计赤字为4.386亿美元和3.77亿美元。
全球经济和政治发展的影响
我们的候选产品的开发可能会受到干扰，并在未来受到全球经济或政治发展的重大不利影响。此外，政治不稳定和冲突造成的全球市场经济不确定性，以及全球大流行病或其他公共卫生事件造成的经济挑战，可能导致市场混乱，包括大宗商品价格大幅波动、信贷和资本市场不稳定以及供应链中断。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些全球经济状况对全球经济和资本市场造成的负面影响的重大不利影响，特别是在这种情况延长或恶化的情况下。
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经营业绩的组成部分
协作收入
合作收入代表从我们与罗氏和诺华的合作和许可协议中获得的金额。我们预计，我们未来几年的收入将主要通过我们目前的合作和许可协议以及我们未来可能达成的任何额外合作来获得。
罗氏协议
于2023年10月16日，Monte Rosa AG与罗氏巴塞尔及罗氏美国订立合作及许可协议，连同罗氏巴塞尔、罗氏或“罗氏协议”。根据罗氏协议，双方将寻求使用我们的专有药物发现平台，针对罗氏选定的肿瘤学和神经科学领域的一组初始靶点，针对癌症或神经系统疾病靶点进行识别和MGD，罗氏可以选择在特定条件下扩大与另一组靶点的合作，每个靶点都受罗氏拥有的某些替代权利的约束。我们将领导临床前发现和研究活动，直到一个明确的点。在这一点上，罗氏获得了独家开展进一步临床前和临床开发活动的权利。
根据该协议，罗氏将拥有由我们控制的专利和专有技术的全球独家许可，以开发和商业化针对适用目标的产品。该协议规定的研究合作活动将由一个联合研究委员会监督。
根据协议条款，我们收到了5000万美元的预付款，并有资格获得未来可能超过20亿美元的临床前、临床、商业和销售里程碑付款，其中包括用于实现临床前里程碑的高达1.72亿美元。罗氏可以选择在特定条件下扩大与额外一组目标的合作。对于可选的额外目标，我们有权从罗氏获得高达2800万美元的预付款，以及超过10亿美元的潜在临床前、临床、商业和销售里程碑。对于因合作而被罗氏商业化的任何产品，我们也有资格获得从高个位数百分比到低十几个百分比的分级特许权使用费。
除非提前终止，否则本协议将对根据本协议获得许可的每一种产品保持有效，直至适用产品的特许权使用费期限届满。双方在协议中列入了惯常的终止条款，允许在逐个国家或逐个目标的基础上全面终止协议。
诺华协议
2024年10月25日，Monte Rosa AG与诺华签订了全球独家开发和商业化许可协议，即诺华协议。根据诺华协议，我们向诺华授予了开发、制造和商业化VAV1 MGD（包括MRT-6160）的独家、特许权使用费、可再许可和可转让的许可，MRT-6160目前正处于免疫介导条件的1期临床开发中。我们负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。受诺华协议管辖的开发和商业活动将由一个开发委员会和一个商业化委员会监督。
根据诺华协议，我们从诺华收到了1.5亿美元的预付款，并有资格从诺华（1）获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括（a）潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元，（b）与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及（2）美国境外销售的分层特许权使用费。我们将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用。我们和诺华还同意了一项净损益分担安排，根据该安排，我们将共同资助从第3阶段开始的任何全球临床开发，并将分享与在美国制造和商业化许可产品相关的任何损益的30%。我们已经确定了选择退出净损益分担安排的机会，在这种情况下，在美国的销售将有权获得潜在的销售里程碑付款和在美国以外可获得的销售的分层特许权使用费。任何共同资助的开发和商业化活动的任何费用均需分别由发展委员会和商业化委员会审查预算。诺华协议包括惯常的终止条款，包括诺华完全终止诺华协议的能力。2024年12月11日，我们宣布完成诺华协议。
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研发费用
我们的研发费用包括：
我们的大部分研发费用与我们的QuEENTM发现引擎的开发和我们的GSPT1和VAV1项目的推进，以及我们已披露和未披露的项目的推进有关，包括NEK7、CDK2和CCNE1。
我们在它们发生的期间将所有研发费用费用化。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。
开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本、相关临床开发成本的成本或我们将何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。
我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将大幅增加，因为随着我们推进我们的项目和进行临床试验，我们将继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括对制造的投资。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本、相关临床开发成本的成本或我们将何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括人事费用和外部专业服务的其他费用，包括与专利和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用、保险费用和其他运营成本。我们预计，我们的一般和管理费用将在未来几年增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动，以及我们的候选产品的潜在商业化和商业基础设施的发展。我们还预计，与雇用额外人员、外部顾问、律师和会计师的费用以及与成为一家上市公司相关的成本增加相关的一般和行政成本将会增加，例如与保持遵守纳斯达克上市规则和SEC报告要求相关的服务相关的费用、保险和投资者关系成本。
营业外收支
我们的营业外收入和支出包括（i）我们的投资所赚取的利息，主要包括有价证券和现金；（ii）我们的瑞士子公司以美元以外的货币计价的交易损益；（iii）出售固定资产的收益；以及（iv）出售有价证券的已实现亏损。
135
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩
以下列出了我们的运营结果：
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|
年终 |
|
|
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||||||
（单位：千） |
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2024 |
|
|
2023 |
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|
美元变化 |
|
|||
协作收入 |
|
$ |
75,622 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,622 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究与开发 |
|
|
121,563 |
|
|
|
111,272 |
|
|
|
10,291 |
|
一般和行政 |
|
|
35,171 |
|
|
|
32,039 |
|
|
|
3,132 |
|
总营业费用 |
|
|
156,734 |
|
|
|
143,311 |
|
|
|
13,423 |
|
经营亏损 |
|
|
(81,112 |
) |
|
|
(143,311 |
) |
|
|
62,199 |
|
其他收益 |
|
|
10,982 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
2,685 |
|
所得税前净亏损 |
|
$ |
(70,130 |
) |
|
$ |
(135,014 |
) |
|
$ |
64,884 |
|
准备金 |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
(338 |
) |
|
|
(2,232 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(72,700 |
) |
|
$ |
(135,352 |
) |
|
$ |
62,652 |
|
协作收入
截至2024年12月31日止年度的合作收入为7560万美元，其中3400万美元和4160万美元分别来自我们与罗氏和诺华的许可和合作协议。截至2023年12月31日止年度，我们未确认协作收入。
研发费用
我们在广泛的研发活动中使用我们的人员和基础设施资源，这些活动旨在确定和开发候选产品。因此，我们不会逐个项目跟踪我们所有的内部研发费用。下表汇总了我们列报的每个期间的研发费用（项目费用未在披露前一年单独列入下表）：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
||||||
（单位：千） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元变化 |
|
|||
外部研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
MRT-2359 |
|
$ |
12,332 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,332 |
|
捷运-6160 |
|
|
15,209 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,209 |
|
NEK7 |
|
|
10,163 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,163 |
|
其他开发和发现计划 |
|
|
14,432 |
|
|
|
46,404 |
|
|
|
(31,972 |
) |
薪酬及相关人员费用 |
|
|
39,796 |
|
|
|
37,570 |
|
|
|
2,226 |
|
间接费用和行政费用 |
|
|
29,631 |
|
|
|
27,298 |
|
|
|
2,333 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
121,563 |
|
|
$ |
111,272 |
|
|
$ |
10,291 |
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在美国和瑞士的设施中有105名员工从事研发活动。
我们的大部分研发费用是由于我们的研发组织成功实现了关键的开发里程碑，包括继续进行MRT-2359临床研究、将MRT-6160推进临床、我们的临床前管道的进展，包括为我们与罗氏的合作进行的研究，以及公司的QuEENTM发现引擎的持续开发，并反映了为实现这些里程碑而增加的人员费用和外部研发成本。研发费用包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非现金股票薪酬分别为1060万美元和890万美元。
136
一般和行政费用
支持我们业务活动的一般和行政费用包括：
|
|
年终 |
|
|
|
|
||||||
（单位：千） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元变化 |
|
|||
人事费 |
|
$ |
22,153 |
|
|
$ |
19,648 |
|
|
$ |
2,505 |
|
专业服务 |
|
|
5,091 |
|
|
|
4,355 |
|
|
|
736 |
|
设施费用和其他费用 |
|
|
7,927 |
|
|
|
8,036 |
|
|
|
(109 |
) |
一般和行政费用共计 |
|
$ |
35,171 |
|
|
$ |
32,039 |
|
|
$ |
3,132 |
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有29名和28名员工主要在我们的美国工厂从事一般和行政活动。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的人员和专业服务成本有所增加，原因是为支持我们作为一家上市公司的增长和运营而增加了员工人数和费用。一般和行政费用包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非现金股票薪酬分别为750万美元和770万美元。
其他费用，净额
其他收入（费用）净额包括：
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|
年终 |
|
|||||
（单位：千） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入，净额 |
|
$ |
10,566 |
|
|
$ |
9,334 |
|
外币汇兑收益（亏损），净额 |
|
|
416 |
|
|
|
(930 |
) |
固定资产处置收益 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
出售有价证券的损失 |
|
|
— |
|
|
|
(131 |
) |
其他收益 |
|
$ |
10,982 |
|
|
$ |
8,297 |
|
截至2024年12月31日止年度的利息收入增加，主要是由于有价证券的利率上升。
与截至2023年12月31日止年度的亏损相比，我们在瑞士的子公司以美元以外的货币计价的交易的外汇收益在截至2024年12月31日止年度有所增加，这主要是由于美元相对于主要是瑞士法郎走强。
准备金
截至2024年12月31日止年度，我们记录了260万美元的所得税准备金，主要是由于与罗氏协议的5000万美元预付款相关的当前联邦和州税，这将被确认为应税全球无形低税收入，即GILTI。
流动性和资本资源
概述
由于我们的重大研发支出，我们自成立以来一直产生经营亏损。我们主要通过发行和销售可转换本票、可转换优先股、公开发行我们的普通股或购买普通股的认股权证、注册直接发行以及通过我们的合作协议为我们的运营提供资金。
2024年5月，我们作为几家承销商的代表与道明证券（美国）有限责任公司签订了一项承销协议，内容涉及以每股4.70美元的价格承销10,638，476股普通股的公开发行或发行，以及以每股4.6 999美元的价格购买10,638，524股普通股的预融资认股权证，而不是向某些投资者提供普通股，这代表在此次发行中出售普通股的每股价格减去0.0001美元，即每份预融资认股权证的行使价。预先注资的认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资的认股权证悉数行使为止。此次发行的总收益总额为1亿美元，扣除承销商折扣、佣金和其他发行成本后的总净收益为9640万美元。
137
2024年12月，我们还宣布与诺华达成全球独家开发和商业化许可协议，以推进VAV1导向的MGD，包括MRT-6160。根据协议条款，我们收到了诺华公司1.5亿美元的预付款。
截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券为3.77亿美元，累计赤字为4.386亿美元。我们相信，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券将足以为我们在这些财务报表发布日期后至少一年的计划运营提供资金。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
|
|
年终 |
|
|||||
（单位：千） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
提供（使用）的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
41,996 |
|
|
$ |
(43,802 |
) |
投资活动 |
|
|
(44,452 |
) |
|
|
88,801 |
|
融资活动 |
|
|
98,892 |
|
|
|
27,492 |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
|
$ |
96,436 |
|
|
$ |
72,491 |
|
经营活动
在截至2024年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为42.0百万美元，这是由于我们的净亏损7270万美元被递延收入增加8340万美元、非现金费用增加2330万美元以及营运资金账户变动800万美元所抵消。非现金费用主要包括1810万美元的股票补偿费用和810万美元的折旧费用。
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为4380万美元，这是由于我们的净亏损1.354亿美元被递延收入增加5000万美元、非现金费用增加1910万美元以及营运资金账户变动2250万美元所抵消。非现金费用主要包括1670万美元的股票补偿费用和620万美元的折旧费用。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金为4450万美元，主要是购买了2.304亿美元的有价证券以及400万美元的财产和设备，被有价证券到期的融资活动提供的现金1.899亿美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金8880万美元，主要来自于1.653亿美元的有价证券到期收益和4560万美元的有价证券出售收益，被1.032亿美元的有价证券购买以及1900万美元的财产和设备购买所抵消。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9890万美元，主要归因于我们股票发行的净收益9730万美元。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2750万美元，主要是由于出售了预先融资的认股权证，总收益净额为2490万美元。
资金需求
我们可能开发的任何候选产品可能永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。因此，在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是，补偿和相关费用、第三方临床研究、制造和开发服务、与我们的总部、实验室和制造设施的建设有关的成本、可能出现的许可付款或里程碑义务、实验室和相关用品、临床成本、制造成本、法律和其他监管费用以及一般间接费用。
138
根据我们目前的运营计划，我们认为现有的现金、现金等价物、限制性现金和3.77亿美元的有价证券，将使我们能够为至少未来十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们将这一估计建立在可能被证明是错误的假设之上，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。
我们将继续要求额外融资，以通过临床开发推进我们目前的候选产品，开发、收购或获得其他潜在候选产品的许可，并在可预见的未来为运营提供资金。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源寻求资金，包括潜在的合作、牌照和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或订立此类其他安排或在
全部。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
139
我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
研发费用和应计费用
我们在发生时将研发费用记入运营。研发费用指我们为开发我们的技术发现引擎以及发现和开发我们的候选产品而产生的成本，包括：与员工相关的费用，包括工资、福利和基于非现金股票的补偿费用；根据与第三方（包括临床前测试组织、非营利机构和顾问）的安排而产生的外部研发费用；以及其他费用，其中包括实验室、设施和其他成本的直接和分配的费用。
作为编制财务报表过程的一部分，我们被要求估算和计提费用。我们估算服务提供商进行的研发活动的成本。在收到拟用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项递延并在收到相关货物或提供服务的期间确认为费用。如果成本已经预付，这笔费用减少了资产负债表中的预付费用，如果尚未开票，则成本在资产负债表中计入应计费用。我们根据我们对商品或服务何时实现或消耗的时间的估计，将这类预付资产分类为流动资产或非流动资产。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。
我们根据对已完成工作的估计和提供的预算等因素并根据我们与已建立的第三方服务提供商的协议估算这些成本。我们通过与内部人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度或阶段以及就此类服务支付的商定费用来估计完成的工作量。我们在确定各报告期的应计费用余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整了我们的估计。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解可能与我们的估计不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。我们的应计费用部分取决于收到外部第三方服务提供商及时准确的报告。在报告日就这些服务的应计金额最终产生的金额可能大大高于或低于我们的估计。
我们已经并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。我们评估许可协议是否是对资产或业务的收购。迄今为止，我们的许可协议都没有被视为收购业务。对于资产收购，获得此类许可的预付款，以及在产品批准之前支付的任何未来里程碑付款，在到期时立即确认为研发费用，前提是没有其他研发项目中的权利未来使用的替代方案。
收入确认
迄今为止，我们的收入主要包括与罗氏许可和合作协议以及诺华许可协议相关的对价。根据这些协议我们需要向罗氏和诺华提供的商品和服务在ASC 606下核算。根据ASC 606，我们在我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了我们预计将获得以换取这些商品或服务的对价。
为确定被确定为在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括对可变对价约束的评估；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在我们满足每项履约义务时或在我们满足每项履约义务时确认收入。
作为对ASC 606下安排进行会计处理的一部分，我们必须根据上述第（ii）步下的确定，使用重大判断来确定履约义务。我们还使用判断来确定是否应该将里程碑或其他可变对价包括在交易价格中，但特许权使用费和基于销售的里程碑除外，如下所述。我们在合同项下的履约义务得到履行时或在履行时根据这些金额确认收入。
140
交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的，以换取向客户转让商品和服务。在交易价格包含可变对价的范围内，我们根据可变对价的性质，采用预期价值法或最可能金额法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果管理层判断未来很可能不会发生合同项下累计收入的重大转回，则交易价格中包含可变对价。任何估计，包括对可变对价的限制的影响，都会在每个报告期评估任何变化。
合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。包含多项履约义务的合同要求在相对独立售价基础上将交易价格分配给每项履约义务，除非交易价格是可变的，并且符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的不同服务的标准。将收取的代价根据相对独立售价在单独履约义务之间分配。确定每项履约义务的独立售价需要做出重大判断，并在附注9中进一步详细讨论。
我们利用判断来评估履约义务的性质，以确定履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点被履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进度衡量标准，并在必要时调整业绩和相关收入确认的衡量标准。进度的计量，以及由此产生的应确认收入的期间，取决于管理层的估计，并可能在安排过程中发生变化，这些估计将受到联合研究委员会或JRC的审查。这样的变化可能会对我们在未来期间记录的收入金额产生重大影响。我们得出的结论是，为履约义务向客户转让控制权发生在我们提供研发服务的时间段内。我们确认履约义务的收入，因为这些服务是使用输入法提供的，基于与为履行履约义务预期发生的估计总成本相比的累计成本。在管理层的判断中，完成百分比法是朝着满足业绩条件进展的最佳衡量标准。
在包含研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估是否认为可能达到里程碑，并使用最有可能的金额法估计考虑纳入交易价格的金额。如果很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回，则将相关的里程碑价值计入交易价格。对于不在我们控制范围内的事件（例如监管批准）到期的里程碑付款，我们无法断言监管批准很可能会被授予，并且在收到这些批准之前很可能不会发生累计收入确认金额的重大逆转。在进行这一评估时，我们评估了实现特定里程碑所必须克服的科学、临床、监管、商业和其他风险等因素。在确定累计收入确认金额是否很可能不会发生重大转回时，涉及相当大的判断。
我们重新评估交易价格和我们预计在每个报告期末产生的总估计成本，并作为不确定事件，例如我们负责的某些研究、开发和制造活动的预期时间和成本的变化得到解决或情况发生其他变化。如有必要，我们将调整我们对交易价格的估计或我们对预计将产生的总成本的估计。到目前为止，我们的估计没有任何重大变化。
有关我们的重要会计政策和最近的会计公告的完整讨论，请参阅本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注2。
最近发布和通过的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅本年度报告其他地方出现的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
合同义务和承诺
罗氏合作和许可协议
141
2023年10月16日，我们与罗氏（Roche）订立合作和许可协议，以发现和开发针对癌症和神经系统疾病靶点的分子胶水降解剂。根据罗氏协议，我们将领导针对多个选定目标的发现和某些临床前活动。在完成某些临床前研究后，罗氏可以选择继续进一步开发根据合作确定和产生的化合物以及含有此类化合物的产品，由其单独负责并自费。该协议的初始范围仅限于特定数量的目标，但可能会扩大到包括受特定条件限制的其他目标和应付给我们的额外补偿。根据罗氏协议的条款，我们授予罗氏独家许可，可将其某些平台技术用于开发根据协议发现和开发的化合物和产品。根据罗氏协议的条款，我们从罗氏收到了5000万美元的预付款和900万美元的里程碑付款。此外，如果发生超过30亿美元的特定研究、开发、监管和基于销售的事件，我们有资格从罗氏获得额外的或有付款。我们还有权就根据该安排进行的活动确定和产生的含有化合物的产品的销售获得分级特许权使用费。罗氏协议期限自执行日开始，一直持续到不存在付款义务为止，除非另有提前终止。
诺华许可协议
于2024年10月25日，我们与诺华订立许可协议。根据诺华协议，我们将向诺华授予开发、制造和商业化VAV1 MGD（包括MRT-6160）的独家、特许权使用费、可再许可和可转让的许可，MRT-6160目前正处于免疫介导条件的1期临床开发中。我们负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。根据该协议，我们从诺华（1）收到了1.5亿美元的预付款，（2）有权获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括（a）潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元，（b）与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及（3）美国境外销售的分层特许权使用费。我们将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用。我们和诺华还同意了一项净损益分担安排，根据该安排，我们将共同资助从第3阶段开始的任何全球临床开发，并将分享与许可产品在美国的制造和商业化相关的任何损益的30%。我们已经定义了选择退出净损益分担安排的机会，在这种情况下，在美国的销售将有权获得潜在的销售里程碑付款和分级特许权使用费，作为在美国以外的销售。任何共同资助的开发和商业化活动的任何费用都取决于我们和诺华审查的预算。
有关我们的合作和许可协议的描述，请参阅本年度报告其他地方题为“业务——我们的服务、合作和许可协议”的部分以及本年度报告其他地方出现的我们的年度合并财务报表附注9。
租赁承诺
我们的租赁承诺反映了我们分别于2032年和2027年到期的位于马萨诸塞州波士顿和瑞士巴塞尔的两份实验室和办公空间租赁协议的到期付款。截至2024年12月31日，我们的租赁合同承付款为6160万美元，将在此类租赁期限内支付。有关我们的租赁和未来付款时间的更多信息，请阅读本年度报告10-K表其他部分所载合并财务报表的附注7，租赁。
142
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，在本报告所述期间，无需提供本项目下所需的信息。
项目8。财务报表和补充数据
第8项要求的财务信息位于本年度报告第F-1页开始。
143
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们截至该日期的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
由于SEC规则为“新兴成长型公司”规定了过渡期，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2024年12月31日的财政季度，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通过、终止或修改第10b5-1条交易安排或任何非第10b5-1条交易协议（定义见S-K条例第408（c）条）。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
144
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
下表列出截至2025年3月20日我们的董事和执行官的信息。
姓名 |
|
担任的职务和职务 |
|
干事/主任 |
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班级和年份 |
|
年龄 |
执行干事 |
|
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|
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Markus Warmuth，医学博士。 |
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首席执行官， |
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2020 |
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第III类-2027 |
|
54 |
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总裁兼董事 |
|
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|
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Filip Janku，医学博士，博士。 |
|
首席医疗官 |
|
2021 |
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-- |
|
51 |
Philip Nickson，J.D.，Ph.D。 |
|
首席业务和法律干事 |
|
2022 |
|
-- |
|
46 |
Sharon Townson，博士。 |
|
首席科学官 |
|
2021 |
|
-- |
|
50 |
詹妮弗·尚普 |
|
首席运营官 |
|
2024 |
|
-- |
|
53 |
非雇员董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Andrew Schiff，医学博士（1）（3） |
|
董事会主席 |
|
2020 |
|
第II类-2026 |
|
59 |
|
|
董事及董事 |
|
|
|
|
|
|
Ali Behbahani，医学博士（2） |
|
董事 |
|
2020 |
|
第III类-2027 |
|
48 |
Christine Siu（1） |
|
董事 |
|
2020 |
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I类-2025 |
|
48 |
Kimberly L. Blackwell，医学博士（2） |
|
董事 |
|
2020 |
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I类-2025 |
|
56 |
Jan Skvarka，博士，MBA（3） |
|
董事 |
|
2023 |
|
I类-2025 |
|
58 |
Chandra P. Leo（1） |
|
董事 |
|
2020 |
|
第II类-2026 |
|
54 |
Anthony Manning，Ph.D.（2）（3） |
|
董事 |
|
2023 |
|
第II类-2026 |
|
63 |
Eric Hughes，医学博士，博士。 |
|
董事 |
|
2024 |
|
第III类-2027 |
|
55 |
（1）审核委员会成员
（2）薪酬委员会成员
（三）提名与公司治理委员会委员
执行干事
Markus Warmuth，医学博士，自2020年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。自2019年9月以来，Warmuth博士还担任医疗投资公司Versant Venture Management，LLC的风险合伙人。2018年7月至2019年8月，在风险投资公司Third Rock Ventures，LLC担任驻场企业家。2011年10月至2018年5月，Warmuth博士担任首席执行官，此前于2011年8月至2011年10月担任药物开发公司H3 Biomedicine Inc.的首席科学官。Warmuth博士于2018年11月至2023年9月担任临床阶段生物制药公司IMV Inc.的董事会成员，并于2018年7月至2019年8月担任临床阶段精准医疗公司Relay Therapeutics的董事会成员。Warmuth博士此前还曾在诺华生物医学研究所（NIBR）和诺华研究基金会（GNF）基因组学研究所担任多个职务，包括担任激酶生物学主任、肿瘤药理学负责人。在诺华期间，他和他的团队参与了Ceritinib和Ribociclib的开发以及SHP2和ABL变构抑制剂的发现等。获德国慕尼黑路德维希·马克西米利安大学医学博士学位。我们认为，由于Warmuth博士的科学和医学背景以及公司领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Filip Janku，医学博士，博士，自2021年6月起担任我院首席医疗官。从2012年2月到2021年5月，Janku博士曾在德克萨斯大学MD安德森癌症中心（MD Anderson Cancer Center）担任多个职位，包括担任MD安德森临床和转化研究中心的中心医学主任，以及该中心研究性癌症治疗学系的副教授，在那里他专注于致癌突变和分子畸变方面的研究工作。Janku博士带来了新型癌症药物创新早期临床开发方面的专业知识，特别关注新型、生物标志物驱动的个性化疗法的概念验证临床研究。JANKU博士的工作获得了多个奖项的认可，包括
145
Emil Frei，III转化研究优秀奖、Sabin Family Fellow奖、Khalifa学者奖、Sidney Kimmel学者奖；他在同行评审期刊上发表或合着了280多篇科学文章。JANKU博士在捷克共和国查尔斯大学获得医学博士学位。
Philip Nickson，J.D.，Ph.D.自2024年5月起担任我们的首席业务和法务官。从2022年3月到2024年4月，Nickson博士担任我们的总法律顾问。从2021年3月到2022年3月，Nickson博士领导我们的法律职能，担任我们的法律运营主管。从2012年1月到2021年3月，Nickson博士在2020年10月被强生公司收购的摩蒙塔制药担任过越来越多的职务，最近担任知识产权副总裁和副总法律顾问。2006年1月至2012年1月，Nickson博士曾在Fish and Richardson律师事务所担任多个职位，执业重点是支持中小型生物技术客户。在执业法律之前，尼克森博士在波士顿生物医学研究所完成了研究心肌细胞死亡的博士后研究项目。尼克森博士在萨福克大学获得法学博士学位，在曼彻斯特大学获得博士学位。
Sharon Townson，博士，自2024年5月起担任我们的首席科学官。从2020年12月到2024年4月，汤森博士担任我们的首席技术官。Townson博士最初于2020年7月加入Monte Rosa，担任生物分子科学副总裁，带来了分子胶和靶向蛋白质降解技术平台方面的专业知识。在加入Monte Rosa之前，Townson博士于2019年4月至2020年7月在Kymera Therapeutics担任平台生物学执行董事。此前，从2013年6月到2018年12月，Townson博士在Warp Drive Bio担任过各种领导职务，负责开发他们针对KRAS的新型分子胶方法。Townson博士的职业生涯始于辉瑞，是一名结构生物学家，拥有曼彻斯特理工大学结构生物学和生物化学博士学位。
Jennifer Champoux，自2024年5月起担任我们的首席运营官。Champoux女士于2021年3月加入Monte Rosa，担任运营高级副总裁。2023年3月至2024年5月，Champoux女士担任首席人事和运营官。在加入Monte Rosa之前，从2019年5月到2021年3月，Champoux女士担任H3 Biomedicine的运营执行总监，领导运营、通信和财务运营团队。在此之前，Champoux女士于2017年6月至2019年5月担任H3 Biomedicine的运营总监。从2006年2月到2017年5月，Champoux女士之前曾在诺华生物医学研究所工作，并担任过各种职责日益增加的角色，最终领导了剑桥探索化学小组的运营工作。Champoux女士的职业生涯始于多个药物开发职能，包括在默沙东和Array BioPharma的过程化学、项目管理和临床运营。Champoux女士拥有佛蒙特大学化学学士学位和印第安纳大学有机化学硕士学位。
非雇员董事
Andrew Schiff，医学博士，自2020年9月起担任本公司董事会成员，自2023年6月起担任本公司董事长。Schiff博士担任Aisling Capital的管理合伙人，Aisling Capital是一家风险投资公司，他自1999年以来一直隶属于该公司。在加入Aisling Capital之前，Schiff博士在纽约长老会医院从事内科工作，目前他在那里保持着医学临床助理教授的职位。Schiff博士自2017年起担任制药公司Aclaris Therapeutics, Inc.的董事会成员。Schiff博士获得了康奈尔大学医学院的医学博士学位、哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位，以及布朗大学的神经科学荣誉学士学位。我们相信Schiff博士有资格担任我们董事会的成员和主席，因为他的医学背景以及他的企业领导经验。
Ali Behbahani，医学博士，自2020年4月起担任本公司董事会成员。Behbahani博士于2007年加入风险投资公司New Enterprise Associates，Inc.，是医疗保健部门的合伙人和联席主管。在加入New Enterprise Associates，Inc.之前，Behbahani博士曾于1998年至2000年在制药公司The Medicines Company担任业务发展顾问，在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任风险投资助理，在全球金融服务公司雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。Behbahani博士担任生物技术公司Nkarta, Inc.的董事会成员，自2015年8月起，生物制药公司Black Diamond Therapeutics, Inc.，生物制药公司，自2018年12月起，生物制药公司Adaptimmune治疗 PLC，自2014年9月起，生物技术公司CRISPR Therapeutics AG，自2015年3月起，生物技术公司Korro Bio，Inc.，自2019年8月起，生物技术公司Arcellx, Inc.，自2015年2月起。Behbahani博士曾担任医疗器械公司CVRx, Inc.的董事会成员，2013年7月至2024年9月，全球化医疗器械公司Nevro Corp.，
146
从2014年8月到2019年3月，生物制药公司Oyster Point Pharma, Inc.，从2017年7月到2023年1月，生物制药公司Genocea Biosciences, Inc.，从2018年2月到2022年5月，生物技术公司Minerva Surgical Inc.从2011年5月到2024年1月，以及直到2017年的Marker Therapeutics，Inc.。Behbahani博士获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。我们认为，Behbahani博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和投资管理方面拥有丰富的企业领导经验和专业知识。
Christine Siu，自2020年12月起担任本公司董事会成员。萧女士自2022年1月起担任ML Bio Solutions的首席执行官，ML Bio Solutions是制药公司BridgeBio Pharma Inc.的附属公司，自2025年2月起担任Pancreative Sciences的首席执行官，Pancreative Sciences是生物制药初创公司GondolaBio，LLC的投资组合公司。她曾于2020年1月至2022年1月在制药公司BridgeBio Pharma Inc.担任首席运营官，于2017年12月至2019年12月在生物制药公司Eidos Therapeutics, Inc.担任首席财务官，此前于2016年4月至2017年12月在Eidos治疗，Inc.担任首席运营官。萧女士于2014年至2017年担任Bluefield项目的首席商务官以治疗额颞叶痴呆，此前于2012年至2014年在生物制药公司全球血液疗法公司担任企业发展高级总监。此前，她曾在多家私募股权和风险投资公司任职，包括Third Rock Ventures，LLC、Warburg Pincus LLC和Thomas，McNerney & Partners，LLC，在那里她投资了生命科学公司。萧女士自2021年6月起担任私营生物技术公司Bright Peak Therapeutics，Inc.的董事会成员。萧女士获得哈佛商学院工商管理硕士学位和密歇根大学细胞分子生物学和经济学学士学位。我们相信萧女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生命科学行业担任各种商业角色的经验。
Kimberly L. Blackwell，医学博士，自2020年7月起担任本公司董事会成员。Blackwell博士于2022年5月至2024年11月期间在临床阶段的生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.担任首席执行官。布莱克韦尔博士曾于2020年3月至2022年5月担任生物技术公司Tempus Labs，Inc.的首席医疗官，并于2018年3月至2020年3月在全球制药公司礼来公司担任早期阶段肿瘤学和免疫肿瘤学副总裁。从2012年到2018年，布莱克韦尔博士在杜克癌症研究所担任女性癌症项目主任、医学教授和战略关系副主任，在那里她领导了有希望的早期疗法的临床开发团队。Blackwell博士自2021年6月起担任生物技术公司Century Therapeutics的董事会成员。Blackwell博士曾于2020年7月至2024年11月担任临床阶段生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。布莱克韦尔博士获得了梅奥诊所医学与科学学院的医学博士学位和杜克大学的生物伦理学学士学位。我们认为，布莱克韦尔博士有资格担任我们的董事会成员，因为她的科学背景和在临床和研究工作方面的重要经验，以及她在生命科学行业担任各种领导角色的经验。
Jan Skvarka，博士，工商管理硕士，自2023年3月起担任我们的董事会成员。Skvarka博士自2022年3月起担任私营免疫肿瘤学公司DEM BioPharma，Inc的执行主席，自2022年9月起担任临床阶段生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。他此前曾于2022年6月至2022年11月担任私人控股的生物治疗公司GentiBio，Inc.的执行董事长。从2019年9月到2021年11月，Skvarka博士担任延龄草治疗公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段免疫肿瘤学公司，在那里他领导了一场非常成功的360度业务转型，该转型产生了一种领先的CD47候选药物，推动Trillium在两年内从1600万美元的市值变为被辉瑞公司以23亿美元收购。2014年至2019年1月，Skvarka博士担任私人临床阶段神经调节公司Tal Medical的总裁兼首席执行官，在那里他制定并执行了公司的战略，建立了一支卓有成就的领导团队，并监督其临床开发计划。他还在贝恩公司担任越来越多的职责，最近担任合伙人，并且是贝恩医疗实践的主要成员，专注于生命科学。Skvarka博士在斯洛伐克布拉迪斯拉发经济大学获得工商管理学士学位和经济学博士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。我们认为，Skvarka博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业担任各种领导角色方面拥有丰富的经验。
147
Chandra P. Leo，自2020年9月起担任我们的董事会成员。Leo博士自2007年起在瑞士医疗保健投资公司HBM Partners AG的私募股权团队中担任投资顾问。1997年至2007年间，Leo博士在斯坦福大学担任博士后科学家，在莱比锡大学医院担任医生，并在风险投资公司Wellington Partners担任负责人。Leo博士目前在Fore Biotherapeutics Inc.、River 2 Renal Corp.和River 3 Renal Corp.的董事会担任董事，这些公司都是生物技术公司。Leo博士此前曾担任私营医疗器械公司Gynesonics Inc.、生物技术公司Galecto, Inc.和生物制药公司Longboard Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。他获得了柏林自由大学的医学博士学位、欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和巴塞尔大学的药物开发硕士学位。我们认为，Leo博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的医学背景以及在财务和投资管理方面的专业知识。
Anthony Manning博士自2023年7月以来一直是我们的董事会成员。Manning博士是一位经验丰富的生物化学家，在制药和生物技术行业拥有30年的职业生涯，目前是Manning Bio Worldwide，LLC的负责人，协助开发变革性药物。他还担任生物制药公司PALATIN技术的董事会董事，自2017年9月起担任生物医药创业研究院主席，并自2021年起担任多家组织的科学顾问。作为生物制药公司摩蒙塔制药的前任首席科学官，从2018年到2021年3月，他在那里建立了一流疗法的管道，导致该公司在2020年被强生以65亿美元的价格收购。更早之前，他曾于2007年至2011年在生物制药公司渤健 Idec、2002年至2007年在研究医疗保健公司罗氏控股公司的制药部门罗氏制药以及2000年至2002年在2003年与辉瑞合并的制药公司Pharmacia Corp领导研究和药物发现工作。他领导了多种疗法的发现和开发，为两种治疗自身免疫性疾病的药物的批准做出了贡献。我们相信Manning博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的科学背景以及在临床和研究工作方面的重要经验。
Eric Hughes，医学博士，博士，自2024年12月以来一直是我们的董事会成员。休斯博士担任梯瓦制药工业有限公司执行副总裁、全球研发和首席医疗官，自2022年8月起担任该职务。在加入梯瓦制药之前，2021年至2022年，Hughes博士担任福泰制药临床开发和转化医学高级副总裁。从2015年到2021年，休斯博士在诺华担任免疫学、肝病学和皮肤病学的全球开发部门负责人，最终负责领导多个治疗领域的所有临床开发活动和生物统计学家人才，并负责扩大在中国的发展。此外，在2020年至2021年期间，在新冠疫情大流行期间，休斯博士还担任了美国国立卫生研究院加速新冠治疗干预和疫苗公私伙伴关系治疗学临床工作组的联合主席。从2010年到2015年，休斯博士在百时美施贵宝担任过多个高管和高级职位，包括病毒学、纤维化疾病、遗传定义疾病、自身免疫、心脏病学发现医学、探索性临床和转化研究的负责人。休斯博士在耶鲁大学医学院获得医学博士和博士学位。我们认为，休斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的科学背景以及在临床和转化研究工作方面的重要经验。
家庭关系和法律程序
我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们每名董事在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。
我们的任何董事、高级职员或关联公司、我们任何类别的有投票权证券的任何记录所有者或实益拥有人，或任何此类董事、高级职员、关联公司或证券持有人的任何关联人是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或任何此类人在其中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益，均不存在任何重大法律诉讼。
董事会委员会
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自根据符合SEC适用标准的章程运作，并
148
纳斯达克。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自的章程的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，https://ir.monterosatx.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们的董事会可能会不时就科学、业务或其他事项设立某些委员会。
审计委员会
Christine Siu、Andrew Schiff，医学博士和Christine SiuChandra Leo担任审计委员会成员。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Christine Siu为“审计委员会财务专家”，定义见SEC适用规则。在截至2024年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了四（4）次会议。审计委员会的职责包括：
薪酬委员会
医学博士Ali Behbahani、医学博士Kimberly L. Blackwell和博士Anthony Manning在薪酬委员会任职，该委员会由医学博士Kimberly L. Blackwell担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了六（6）次会议。薪酬委员会的职责包括：
149
提名和公司治理委员会
Anthony Manning，Ph.D.，Andrew Schiff和Jan Skvarka，Ph.D.，MBA，担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Jan Skvarka，Ph.D.，MBA。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了三（3）次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：
提名和公司治理委员会考虑其成员和我们的首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或我们董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人供委员会审议作为董事提名人的股东应遵循我们在“股东提案”标题下的代理声明中描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们在“股东提案”标题下的代理声明中所述的与股东提名相关的章程条款提名任何由股东提议的人。
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确定和评估董事提名人。我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并负责每年在相关年会上提名任期届满的董事类别的候选人供我们的股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方式，确定董事提名人候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到我们董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会根据评审过程的结果，每年在相关年会上以任期届满的董事职类向董事会推荐候选人以供董事会批准填补空缺或作为董事提名人由我司股东选举进入董事会。
内幕交易政策和程序
我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或其他交易我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的附件 19.1归档。此外，关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些指定顾问及其关联人士在掌握有关我们公司的重大非公开信息时进行公司证券交易。该政策还禁止小费（即向可能交易该信息基础的其他人披露有关我们公司的重大非公开信息）。根据我们的内幕交易政策，指定的内幕信息知情人只能在不掌握关于我公司的重大非公开信息的时间进行公司证券交易。我们还要求我们的董事、高级职员和某些其他员工在交易公司证券之前获得批准。我们的内幕交易政策还明确禁止卖空；购买或出售看跌、看涨或其他衍生证券或对冲交易；在保证金账户中使用公司证券作为担保物；或将公司证券作为贷款的担保物。对本政策规定的任何放弃都需要得到我们审计委员会的批准。迄今为止，尚未提出或批准任何此类请求。我们还通过了一项额外政策，该政策规定我们的董事、执行官和某些其他人采用、修改和终止书面证券交易计划，即规则10b5-1计划。我们的政策规定，所有规则10b5-1计划必须遵守适用于规则10b5-1安全港的SEC规则，并施加额外的要求和限制。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该代码的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于https://ir.monterosatx.com/corporate-governance/documents-and-charters。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
项目11。高管薪酬
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：
151
2024年薪酬汇总表
下表列出了在所示年份授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬。
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非股权 |
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期权 |
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激励计划 |
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所有其他 |
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工资 |
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奖项 |
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Compensation |
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Compensation |
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合计 |
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姓名和主要职务 |
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年份 |
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($) |
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($)(1) |
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($)(2) |
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($)(3) |
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($) |
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Markus Warmuth，医学博士。 |
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2024 |
|
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616,400 |
|
|
|
1,469,981 |
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354,430 |
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|
— |
|
|
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2,440,811 |
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首席执行官 |
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2023 |
|
|
616,400 |
|
|
|
2,702,530 |
|
|
|
308,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,627,130 |
|
Filip Janku，医学博士，博士。 |
|
2024 |
|
|
500,000 |
|
|
|
514,069 |
|
|
|
230,000 |
|
|
|
13,800 |
|
|
|
1,257,869 |
|
首席医疗官 |
|
2023 |
|
|
500,000 |
|
|
|
772,970 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
1,486,170 |
|
Phil Nickson，Ph.D。 |
|
2024 |
|
|
473,611 |
|
|
|
582,827 |
|
|
|
217,390 |
|
|
|
13,800 |
|
|
|
1,287,628 |
|
首席业务和法律干事 |
|
2023 |
|
|
432,000 |
|
|
|
707,983 |
|
|
|
172,800 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
1,325,983 |
|
对2024年薪酬汇总表的叙述
我们的董事会和薪酬、提名和公司治理委员会每年都会对我们的执行官的薪酬进行审查。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。
我们的薪酬、提名和公司治理委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的高管薪酬计划和相关政策的建立有关。2024财年，薪酬、提名和公司治理委员会继续保留AonHewitt旗下公司Radford或Radford，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬、提名和公司治理委员会聘请Radford，除其他外，协助发展一组同行公司，以帮助我们确定执行官的整体薪酬，并评估薪酬的每个单独要素。我们的目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争力，并符合我们的业务和高管人才要求。我们不认为Radford的保留和所执行的工作会造成任何利益冲突，因为Radford除了向薪酬、提名和公司治理委员会提供建议外，没有为公司执行其他工作。
我们的薪酬、提名和公司治理委员会负责确定所有执行官的薪酬。薪酬、提名及企业管治委员会根据其酌情决定权，考虑到上述因素，在首席执行官不在场的情况下，为每位执行官（包括首席执行官）设定薪酬。
基本工资
152
我们指定的执行官的基本工资会定期进行审查，并根据具有市场竞争力的薪酬水平、工作职责、个人绩效和经验等因素不时进行调整。Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士2024年的基本工资分别为61.64万美元、50万美元和473611美元。
年度奖金
在2024财年，根据我们的高级管理人员现金奖励奖金计划，每位被任命的执行官都有资格根据公司自行决定的某些公司和个人绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士各自的目标年度奖金分别为指定执行官年度基本工资的50%、40%和40%。
股权补偿
我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。2024年，我们向每一位指定的执行官授予了股票期权，如下文“2024财年末表中的杰出股权奖励”所示。
401（k）计划
我们维持一项符合税收条件的退休计划，为所有美国正式雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前或税后（Roth）基础上递延部分补偿，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，所有供款在作出时可由我们扣除，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时不征税。我们对每个参与者的合格补偿的前4%进行100%的安全港匹配贡献。
其他福利
我们指定的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的健康和福利计划。
与我们指定执行官的雇佣安排
我们与Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士各自签订了雇佣协议，自2021年首次公开募股时生效。雇佣协议包含基本相似的条款，规定了每位指定执行官的持续雇佣和年度基本工资，并规定了他们的年度奖金条款、他们的雇佣性质、某些费用报销、在某些终止雇佣时应付的遣散费条款以及他们一般参与我们福利计划的资格。
如果Warmuth博士、Janku博士或Nickson博士在公司的服务无“因由”或“正当理由”（在每种情况下，如其雇佣协议中所定义）终止，在“控制权变更”（如其雇佣协议中所定义）之前的三个月或之后的十二个月内，该指定的执行官将有权获得以下遣散费，前提是执行离职协议的高管且该协议生效，（i）一笔相当于（a）12个月总和的一次性付款（或者，就Warmuth博士而言，18个月）的此类指定执行官当时的基薪或紧接控制权变更前有效的基薪（如果更高），加上（b）一倍（就Warmuth博士而言，为1.5倍）的此类指定执行官当时当年的年度目标奖金；（ii）最多12个月（就Warmuth博士而言，为18个月）的COBRA保费付款的雇主部分；以及（iii）就Warmuth博士而言，在其雇佣协议生效日期之前授予的任何既得股票期权应可行使至该等期权到期日或其终止日期一周年中较早者，除非授予该等股票期权所依据的股权文件要求或授权与公司清算或出售有关的提前终止。
153
如果Warmuth博士在公司的服务在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止，在每种情况下，除了与控制权变更有关的情况外，该指定的执行官将有权获得以下遣散费福利，前提是该高管执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于（a）Warmuth博士当时基本工资12个月的总和，加上（b）他当时当年的年度目标奖金；以及（ii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月。
如果JANKU博士或Nickson博士在公司的服务在没有“因由”或“正当理由”的情况下被终止，在每种情况下，除与控制权变更有关外，该指定的执行官将有权获得以下遣散费，前提是该高管执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于该指定执行官当时基本工资12个月的款项，以及（ii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。
一旦发生控制权变更，Warmuth博士、Janku博士收到的所有付款和福利，与Nickson博士有关的控制权变更构成《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”，将受到修改后的经济削减处理，这样每位受影响的指定执行官将收到的“超额降落伞付款”将（i）全额支付或（ii）低于《守则》第280G条下该指定执行官的门槛金额，以避免触发本应就此类“超额降落伞付款”金额支付的消费税。
此外，我们的每位指定执行官之前与我们签订了我们的标准机密信息、不竞争、不招揽和发明转让协议，该协议继续有效并包含对机密信息的保护，要求转让发明并包含其他限制性契约。
2024财年末表的杰出股权奖励
|
|
期权奖励 |
||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
证券 |
|
|
证券 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
底层 |
|
|
底层 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
未行使 |
|
|
未行使 |
|
|
期权 |
|
|
期权 |
|||
|
|
选项（#） |
|
|
选项（#） |
|
|
运动 |
|
|
到期 |
|||
姓名 |
|
可行使 |
|
|
不可行使 |
|
|
价格（$） |
|
|
日期 |
|||
Markus Warmuth，医学博士。 |
|
|
786,756 |
|
|
— |
|
(1) |
|
2.19 |
|
|
12/4/2030 |
|
|
|
|
493,640 |
|
|
|
44,877 |
|
(2) |
|
6.14 |
|
|
4/12/2031 |
|
|
|
126,869 |
|
|
|
14,753 |
|
(3) |
|
19.00 |
|
|
6/24/2031 |
|
|
|
216,975 |
|
|
|
98,625 |
|
(4) |
|
13.41 |
|
|
3/1/2032 |
|
|
|
226,166 |
|
|
|
245,834 |
|
(5) |
|
7.78 |
|
|
1/3/2033 |
|
|
— |
|
|
|
346,000 |
|
(7) |
|
5.71 |
|
|
1/2/2034 |
|
Filip Janku，医学博士，博士。 |
|
|
338,685 |
|
|
|
48,384 |
|
(6) |
|
19.00 |
|
|
6/24/2031 |
|
|
|
59,468 |
|
|
|
27,032 |
|
(4) |
|
13.41 |
|
|
3/1/2032 |
|
|
|
72,000 |
|
|
|
30,000 |
|
(8) |
|
7.35 |
|
|
10/3/2032 |
|
|
|
64,687 |
|
|
|
70,313 |
|
(5) |
|
7.78 |
|
|
1/3/2033 |
|
|
— |
|
|
|
121,000 |
|
(7) |
|
5.71 |
|
|
1/2/2034 |
|
Philip Nickson，J.D.，Ph.D。 |
|
|
58,359 |
|
|
|
6,787 |
|
(9) |
|
7.87 |
|
|
5/17/2031 |
|
|
|
44,602 |
|
|
|
6,372 |
|
(10) |
|
19.00 |
|
|
6/24/2031 |
|
|
|
48,537 |
|
|
|
22,063 |
|
(4) |
|
13.41 |
|
|
3/1/2032 |
|
|
|
59,248 |
|
|
|
64,402 |
|
(5) |
|
7.78 |
|
|
1/3/2033 |
|
|
— |
|
|
|
109,000 |
|
(7) |
|
5.71 |
|
|
1/2/2034 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,000 |
|
(11) |
|
3.98 |
|
|
6/3/2034 |
|
154
赔偿风险评估
我们认为，尽管向我们指定的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们指定的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
关于公司股票交易、质押和套期保值的政策
我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间出现不一致的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而造成在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工进行我们股票的衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供所有权经济等价物的衍生证券。
补偿追回政策（追回政策）
2023年9月27日，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回拨规则”）的要求，采用了补偿追回政策（“回拨政策”），该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对之前发布的财务报表进行重述，我们被要求收回（受制于回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求重述我们的财务报表之日之前的三年中收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。
期权及其他类期权工具授予时点政策
我们的薪酬委员会通常在每个财政年度的第一季度，特别是1月初授予年度股权奖励，包括授予我们指定的执行官的股票期权。此外，新员工在受聘时会获得股票期权授予。符合条件的员工，包括我们指定的执行官，可以自愿加入我们的员工股票购买计划，并获得使用前六个月累积的工资扣除额以折扣价购买股票的选择权，购买日期由管理人（根据员工股票购买计划定义）酌情决定。2024年期间，我们的赔偿
155
委员会在确定股权激励奖励的时间和条款时没有考虑任何重大非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露。在2024年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们指定的执行官授予股票期权。
董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日止年度或2024财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的所有薪酬。在2024财年，我们的总裁兼首席执行官、医学博士Markus Warmuth担任我们的董事会成员，也是一名员工，并且没有因他在2024年作为我们的董事会成员所提供的服务而获得额外报酬。Warmuth博士在2023和2024财政年度作为雇员的服务报酬载于本年度报告10-K表格中标题为“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”的部分。
非职工董事薪酬表
|
|
赚取的费用 |
|
|
期权 |
|
|
|
|
|||
|
|
或已支付 |
|
|
奖项 |
|
|
|
|
|||
姓名 |
|
现金（美元） |
|
|
($)(2)(3) |
|
|
共计（美元） |
|
|||
Alexander Mayweg，博士 |
|
|
37,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,500 |
|
Ali Behbahani，医学博士。 |
|
|
48,750 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
117,766 |
|
Kimberly Blackwell，医学博士。 |
|
|
54,375 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
123,391 |
|
Chandra P. Leo，医学博士（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Anthony Manning，博士 |
|
|
43,482 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
112,498 |
|
Andrew Schiff，医学博士 |
|
|
95,815 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
164,831 |
|
Christine Siu |
|
|
55,000 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
124,016 |
|
Jan Skvarka，博士，MBA |
|
|
42,422 |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
111,438 |
|
Eric Hughes，M.D.，Ph.D.（4） |
|
|
— |
|
|
|
281,355 |
|
|
|
281,355 |
|
|
|
合计股数标的 |
|
|
姓名 |
|
股票期权 |
|
|
Alexander Mayweg，博士 |
|
|
82,632 |
|
Ali Behbahani，医学博士。 |
|
|
104,732 |
|
Kimberly Blackwell，医学博士。 |
|
|
140,663 |
|
Chandra P. Leo，医学博士。 |
|
|
— |
|
Anthony Manning，博士 |
|
|
63,100 |
|
Andrew Schiff，医学博士 |
|
|
104,732 |
|
Christine Siu |
|
|
140,663 |
|
Jan Skvarka，博士，MBA |
|
|
83,600 |
|
Eric Hughes，医学博士，博士 |
|
|
44,200 |
|
156
非雇员董事薪酬政策
我们的非雇员董事根据一项正式政策获得补偿，我们最近在2024年6月对该政策进行了修订和重述，根据该政策，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。支付给非雇员董事在董事会任职以及在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：
董事会成员年度保留人 |
|
|
|
|
|
年度董事会任职情况 |
$ |
40,000 |
|
|
|
担任董事会非执行主席的额外报酬 |
$ |
30,000 |
|
|
|
委员会成员的额外年度保留人 |
|
|
|
|
|
每年担任审计委员会或薪酬委员会成员（主席除外） |
$ |
7,500 |
|
|
|
每年担任审计委员会或薪酬委员会主席 |
$ |
|
15,000 |
|
|
担任提名和公司治理委员会成员的年度服务（主席除外） |
$ |
|
4,000 |
|
* |
担任提名和公司治理委员会主席的年度服务 |
$ |
|
8,000 |
|
* |
*2024年6月成立的委员会
非雇员董事有机会选择以非限制性股票的股权奖励形式收取其全部或部分现金保留金和委员会费用，其授予日公允价值等于此类保留金和委员会费用的金额（或部分金额）。我们还向我们的非雇员董事报销我们的非雇员董事因出席我们的董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用。
在2024年期间，根据当时有效的非雇员董事薪酬政策的条款，每位当选为我们董事会成员的新非雇员董事有资格在该董事当选或被任命为董事会成员之日获得购买44,200股我们普通股的选择权，该选择权将在授予日期后按比例按三十六（36）个月等额分期授予，前提是该董事在该归属日期之前继续在我们的董事会服务，并在控制权发生变化时按100%加速。此外，在我们公司2024年年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事被授予购买22,100股我们普通股的选择权，该选择权在授予日期的一周年或下一次年度会议日期的较早日期全部归属，但须视董事在该归属日期之前是否继续在我们的董事会服务，并在控制权发生变更时100%加速。
该计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。
雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
157
|
|
股权补偿方案信息 |
|||||||||||
计划类别 |
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
数量 |
|
|
|||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
11,725,467 |
|
(1) |
$ |
8.02 |
|
(2) |
|
4,661,993 |
|
(3)(4) |
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合计 |
|
|
11,725,467 |
|
|
$ |
8.02 |
|
|
|
4,661,993 |
|
|
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2025年3月17日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内：
标题为“实益拥有的股份”一栏基于截至2025年3月17日我们已发行的普通股总数61,509，821股。
158
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。我们受目前可行使或可在2025年3月20日后60天内行使的期权约束的普通股股份，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定实益拥有人的地址为c/o Monte Rosa Therapeutics, Inc.,321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118。
实益拥有人名称 |
|
股票受益 |
|
|
百分比 |
|
||
5%或更大股东： |
|
|
|
|
|
|
||
新企业联营公司所属实体（1） |
|
|
7,692,298 |
|
|
|
12.51 |
% |
T. Rowe Price Associates，Inc.（2） |
|
|
6,601,141 |
|
|
|
10.73 |
% |
FMR LLC附属实体（3） |
|
|
5,101,413 |
|
|
|
8.29 |
% |
与Baker Bros有关联的实体（4） |
|
|
4,916,095 |
|
|
|
7.99 |
% |
附属于BVF Partners L.P.的实体（5） |
|
|
4,393,210 |
|
|
|
7.14 |
% |
Avoro Capital Advisors LLC（6） |
|
|
4,345,000 |
|
|
|
7.06 |
% |
Versant Ventures附属实体（7） |
|
|
4,079,469 |
|
|
|
6.63 |
% |
贝莱德集团公司（8） |
|
|
3,840,165 |
|
|
|
6.24 |
% |
领航集团有限公司（9） |
|
|
3,156,354 |
|
|
|
5.13 |
% |
董事、指定执行官和其他执行官 |
|
|
|
|
|
|
||
Ali Behbahani（10） |
|
|
82,632 |
|
|
* |
|
|
Kimberly L. Blackwell（11） |
|
|
118,563 |
|
|
* |
|
|
Andrew Schiff（12） |
|
|
82,632 |
|
|
* |
|
|
Chandra P. Leo |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
Christine Siu（13） |
|
|
118,563 |
|
|
* |
|
|
Jan Skvarka（14） |
|
|
48,972 |
|
|
* |
|
|
安东尼·曼宁（15） |
|
|
23,916 |
|
|
* |
|
|
埃里克·休斯（16） |
|
|
6,138 |
|
|
* |
|
|
Markus Warmuth（17） |
|
|
2,520,998 |
|
|
|
3.96 |
% |
Filip Janku（18） |
|
|
650,945 |
|
|
|
1.06 |
% |
菲利普·尼克森（19） |
|
|
409,343 |
|
|
* |
|
|
全体执行干事和董事为一组（13人）（20） |
|
|
4,556,381 |
|
|
|
6.9 |
% |
*代表少于1%的实益拥有权
159
160
161
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
某些关系和交易
除本年度报告截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K中题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，而我们曾是或将是其中的一方：
2023年10月发售
2023年10月，根据证券购买协议，我们在注册直接发行中出售了预融资认股权证，以购买10,000，400股我们的普通股，购买价格为每份预融资认股权证2.4 999美元。某些持有我们一类股本百分之五或更多的现有持有人参与了交易，如下表所示。
大于百分之五的持有者 |
|
聚合 |
|
|
聚合 |
|
||
与Baker Bros有关联的实体 |
|
|
10,000,400 |
|
|
$ |
24,999,999.96 |
|
2024年5月发行
2024年5月，我们在一次承销公开发行中出售了10,638，476股普通股，公开发行价格为每股4.70美元，并预融资认股权证购买了10,638，524股我们的普通股，购买价格为每份预融资认股权证4.6 999美元。某些持有我们一类股本百分之五或更多的现有持有人参与了交易，如下表所示。
大于百分之五的持有者 |
|
聚合 |
|
|
股份 |
|
|
聚合 |
|
|||
与Baker Bros有关联的实体 |
|
|
10,638,524 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
49,999,999 |
|
T. Rowe Price Associates |
|
|
— |
|
|
|
829,342 |
|
|
$ |
3,897,907 |
|
隶属于FMR LLC的实体 |
|
|
— |
|
|
|
882,415 |
|
|
$ |
4,147,351 |
|
领航集团，Inc |
|
|
— |
|
|
|
250,000 |
|
|
$ |
1,175,000 |
|
赔偿协议
我们已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中因该人代表我们公司或该人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业所提供的任何服务而产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。
与我们股东的协议
就我们首次公开募股前的优先股融资而言，我们订立了投资者的权利、投票权和优先购买权以及共同销售协议以及包含注册权的管理权信函，
162
信息权、投票权和优先购买权，除其他外，与我们可转换优先股的某些持有人和我们普通股的某些持有人。管理权函件规定了一定的信息权利和向我们的管理层咨询的权利。这些股东协议和管理权利函在我们的首次公开募股完成前立即终止，但与注册权有关的规定除外，这些规定在我们的首次公开募股完成后继续有效，并赋予此类权利持有人要求我们提交注册声明的权利，但受到某些限制，并要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股份。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定与我们的董事、执行官和持有我们有投票权的证券的百分之五或更多的持有人及其关联公司（每个都是关联人）进行的交易必须得到审计委员会的批准。该政策于2021年6月23日生效，与我们的首次公开募股（IPO）相关。根据这项政策，审计委员会对审查和批准或不批准“关联人交易”负有主要责任，“关联人交易”是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，及其直系亲属。
董事独立性
我司普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市申请获批。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市公司上市之日起十二个月内占据董事会多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬、提名和公司治理委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事在薪酬、提名和公司治理委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用，以及该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。
我们的董事会已确定，除Markus Warmuth外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在做出此类独立性确定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的关系以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
项目14。首席会计师费用和服务
我们的独立公共会计师事务所是Deloitte & Touche LLP，Boston，Massachusetts，PCAOB Auditor ID No. 34。
我们向德勤会计师事务所支付了以下费用，用于审计财务报表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的其他服务。
163
费用类别 |
|
会计年度 |
|
|
会计年度 |
|
||
审计费用 |
|
$ |
982,742 |
|
|
$ |
807,150 |
|
审计相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他费用（1） |
|
|
1,895 |
|
|
|
1,895 |
|
费用总额 |
|
$ |
984,637 |
|
|
$ |
809,045 |
|
审计委员会事前审批政策和程序
我们的审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准服务或根据下文所述的预先批准程序订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。
在2024和2023财年期间，除按照上述预先批准政策和程序外，德勤没有向我们提供任何服务。
164
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
165
10.9# |
|
注册人与Filip Janku的雇佣协议，自2021年6月28日起生效（经修订的表格S-1上的注册人注册声明（档案编号：333-256773）以参考方式并入附件0.12的丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物丨证物于2021年6月21日提交） |
10.10 |
|
注册人与B9 LS Harrison & Washington LLC之间的租赁协议，日期为2021年12月14日（通过引用结合3月29日提交的10-K表格注册人年度报告的附件 10.20。2022) |
10.11# |
|
经修订及重述的注册人与Philip Nickson之间的雇佣协议，自2022年3月1日起生效（通过参考2022年3月29日提交的注册人10-K表格年度报告的附件 10.22并入） |
10.12# |
|
|
10.13# |
|
|
10.14 |
|
证券购买协议，日期为2023年10月26日（藉参考于2023年10月26日提交的注册人有关表格8-K（档案编号001-40522）的当前报告的附件 10.1而纳入） |
10.15† |
|
|
10.16†* |
|
Monte Rosa Therapeutics AG与Novartis Pharma AG之间的许可协议，日期为2024年10月25日 |
19.1* |
|
|
21.1* |
|
|
23.1* |
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事和首席财务干事进行认证 |
32.1** |
|
|
97.1* |
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
104 |
|
封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*随函提交。
**被视为以表格10-K的形式提供了本年度报告，并且将不会被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，除非注册人特别通过引用将其纳入。
#管理层补偿性计划、合同或安排
↓根据SEC的规则，这件展品的部分（用星号表示）将被省略。
项目16。表格10-K摘要
不适用。
166
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
Monte Rosa治疗公司 |
|
|
|
|
|
日期：2025年3月20日 |
|
签名： |
/s/Markus Warmuth |
|
|
|
Markus Warmuth |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人在下文签署。
姓名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Markus Warmuth |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
|
2025年3月20日 |
Markus Warmuth，医学博士。 |
|
（首席执行干事和首席财务干事） |
|
|
|
|
|
|
|
/s/埃德蒙·邓恩 |
|
高级副总裁，公司财务总监 |
|
2025年3月20日 |
Edmund Dunn，注册会计师 |
|
（首席会计干事） |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ali Behbahani |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Ali Behbahani |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Kimberly L. Blackwell |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Kimberly L. Blackwell |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Andrew Schiff |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Andrew Schiff |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Chandra P. Leo |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Chandra P. Leo |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Christine Siu |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Christine Siu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jan Skvarka |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
Jan Skvarka |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/安东尼·曼宁 |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
安东尼·曼宁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Eric A. Hughes |
|
董事 |
|
2025年3月20日 |
埃里克·A·休斯 |
|
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|
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|
|
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167
合并财务报表索引
|
页 |
F-2 |
|
|
|
经审计的合并财务报表 |
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F-3 |
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- |
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F-4 |
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F-5 |
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F-6 |
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|
|
F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Monte Rosa Therapeutics, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Monte Rosa Therapeutics，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年相关的合并经营和综合亏损、股东权益、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
马萨诸塞州波士顿
2025年3月20日
我们自2021年起担任公司核数师。
F-2
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
合并资产负债表
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
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|
其他应收款 |
|
|
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|
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|
预付费用及其他流动资产 |
|
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|
流动资产总额 |
|
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|
物业及设备净额 |
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|
经营租赁使用权资产 |
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受限制现金 |
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|
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其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入，扣除当期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
设定受益计划负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项（附注8） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，面值0.0001美元，授权10,000，000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元；授权500,000，000股，截至2024年12月31日已发行和流通在外的股份61,507，446股；截至2023年12月31日已发行股份50,154，929股，流通在外的股份50,140，233股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(3,356 |
) |
|
|
(2,724 |
) |
累计赤字 |
|
|
(438,588 |
) |
|
|
(365,888 |
) |
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注。
F-3
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
合并经营报表和综合亏损
|
|
年终 |
|
|||||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
协作收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损 |
|
|
(81,112 |
) |
|
|
(143,311 |
) |
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币汇兑收益（亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
(930 |
) |
固定资产处置收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售有价证券的损失 |
|
|
|
|
|
|
(131 |
) |
其他收入合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
(70,130 |
) |
|
|
(135,014 |
) |
准备金 |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
(338 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(72,700 |
) |
|
$ |
(135,352 |
) |
每股净亏损—基本及摊薄 |
|
$ |
(0.98 |
) |
|
$ |
(2.63 |
) |
加权平均已发行股数用于计算 |
|
|
73,910,026 |
|
|
|
51,396,961 |
|
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(72,700 |
) |
|
$ |
(135,352 |
) |
其他综合收益： |
|
|
|
|
|
|
||
养恤金福利义务准备金 |
|
|
(802 |
) |
|
|
(1,369 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
(73,332 |
) |
|
$ |
(136,324 |
) |
见合并财务报表附注。
F-4
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
合并报表股东权益
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
（单位：千，股份金额除外） |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
|
||||||
余额— 2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,752 |
) |
|
$ |
(230,536 |
) |
|
$ |
|
|
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
养恤金福利义务准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,369 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,369 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
根据员工购股计划发行股份 |
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行预先融资认股权证，扣除发行费用116美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(135,352 |
) |
|
|
(135,352 |
) |
余额— 2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(2,724 |
) |
|
$ |
(365,888 |
) |
|
$ |
|
|
限制性普通股归属 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
养恤金福利义务准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(802 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(802 |
) |
基于股票的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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可供出售证券的未实现收益 |
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根据员工购股计划发行股份 |
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根据市场销售协议发行普通股，扣除发行费用89美元 |
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根据承销公开发行发行普通股，扣除发行费用3290美元 |
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发行预先融资认股权证，扣除发行费用290美元 |
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净亏损 |
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(72,700 |
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(72,700 |
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余额— 2024年12月31日 |
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(3,356 |
) |
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(438,588 |
) |
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见合并财务报表附注。
F-5
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
合并现金流量表
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年终 |
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（单位：千） |
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2024 |
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2023 |
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经营活动产生的现金流量： |
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净亏损 |
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(72,700 |
) |
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$ |
(135,352 |
) |
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
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基于股票的补偿费用 |
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折旧 |
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有价证券折/溢价净增加 |
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(2,948 |
) |
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(3,914 |
) |
出售有价证券的损失 |
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处置财产和设备收益 |
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(24 |
) |
经营资产和负债变动 |
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其他应收款 |
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预付费用及其他流动资产 |
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(1,588 |
) |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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设定受益计划负债 |
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(188 |
) |
使用权资产和经营租赁负债 |
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(1,348 |
) |
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递延收入 |
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经营活动提供（使用）的现金净额 |
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$ |
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(43,802 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
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购置不动产和设备 |
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(3,988 |
) |
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(19,041 |
) |
出售物业及设备所得款项 |
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购买有价证券 |
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(230,361 |
) |
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(103,151 |
) |
出售有价证券所得款项 |
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有价证券到期收益 |
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投资活动提供（使用）的现金净额 |
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$ |
(44,452 |
) |
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$ |
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筹资活动产生的现金流量： |
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根据场内销售协议出售普通股所得款项，扣除承销商折扣 |
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承销的公开发行成本收益，扣除承销商的3000美元折扣 |
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发行预筹认股权证所得款项 |
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支付普通股和预融资认股权证发行费用 |
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(641 |
) |
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(116 |
) |
员工股票期权行权收益 |
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员工股票购买计划收益 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
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现金、现金等价物和受限制现金的调节 |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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现金、现金等价物和受限制现金总额 |
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补充披露非现金项目 |
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应收租赁奖励减少使用权资产 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备采购 |
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见合并财务报表附注。
F-6
Monte Rosa Therapeutics, Inc.
综合财务报表附注
1.业务和流动性说明
商业
Monte Rosa Therapeutics，Inc.是一家生物技术公司，开发一系列新型小分子精准药物，这些药物利用人体的自然机制来选择性地降解与治疗相关的蛋白质。如在这些合并财务报表中使用，除非上下文另有要求，否则提及公司或Monte Rosa指的是Monte Rosa Therapeutics，Inc.及其全资子公司Monte RosaMonte Rosa Therapeutics AG和TERM3 Therapeutics Securities Corp.，一家瑞士运营公司，于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics，Inc.于2019年11月在特拉华州注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在波士顿和瑞士巴塞尔都有研究业务。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司的共同风险，包括但不限于成功发现和开发其候选产品、新技术创新、保护专有技术、依赖关键人员、遵守政府法规以及需要获得额外融资。
流动性考虑
自成立以来，该公司基本上将所有努力都用于业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并主要通过发行和销售可转换本票、可转换优先股、公开发行普通股或购买普通股的认股权证、注册直接发行以及通过与罗氏和诺华的合作为其运营提供资金。
该公司继续发现和开发其候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使产品开发努力获得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现重大收入。
截至2024年12月31日，公司累计亏损4.386亿美元。该公司自成立以来产生了亏损和负现金流，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为7270万美元和1.354亿美元。公司预计，随着公司继续开发其候选产品，在可预见的未来，其经营亏损和负现金流将继续存在。该公司目前预计，截至2024年12月31日，其现金、现金等价物和有价证券为3.721亿美元，将足以支付自综合财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本需求。然而，为资助未来的发现研究、临床前和临床活动将需要额外的资金。该公司将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排寻求额外资金。虽然过去曾成功筹集资金，但无法保证公司将成功按其可接受的条款（如果有的话）获得该等额外融资，且公司可能无法进行合作或其他安排。如果公司无法获得资金，可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对公司的业务前景，甚至是持续经营能力产生不利影响。
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，并以美元表示。这些说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（FASB）的会计准则编纂和会计准则更新（ASU）中的权威GAAP。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
F-7
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司持续评估其估计，包括与收入确认、应计研发费用、其他长期资产、养老金福利义务、基于股票的薪酬和递延税项资产估值相关的估计。公司根据历史经验、公司预测和未来计划、当前经济状况以及管理层认为在当时情况下合理的第三方专业人士提供的信息进行估计，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的费用记录金额作出判断的基础，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
货币和货币换算
合并财务报表以公司报告货币美元列报。公司全资子公司Monte Rosa Therapeutics AG的功能货币为美元。以功能货币以外的货币计值的交易的汇率变动产生的调整计入合并经营报表的外币汇兑损益净额。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为所有在购买之日原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府担保的机构证券、公司债务、商业票据和存款证。公司于2024年12月31日和2023年12月31日的现金等价物包括银行活期存款和货币市场基金投资。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的限制性现金为490万美元，主要与其在马萨诸塞州波士顿和瑞士巴塞尔的办公室租赁的保证金有关。
有价证券
有价证券投资被归类为可供出售。可供出售证券采用同类证券在活跃市场中的报价以公允价值计量和报告。可供出售证券的未实现损益作为股东权益的单独组成部分报告。面值溢价或折价在标的投资的存续期内摊销至投资收益。公司的所有可供出售证券可供公司在当前运营中使用。因此，公司将所有这些证券归类为流动资产，即使某些个别证券的规定期限可能超过资产负债表日一年或更长时间。
每当投资的公允价值低于摊余成本且有证据表明投资的账面价值不可收回时，公司都会审查有价证券。对于可供出售债务证券，信用备抵以公允价值低于摊余成本的金额为限。未实现收益（损失）根据ASC 326，金融工具-信用损失进行减值评估，以确定减值是与信用相关还是与信用无关。信用相关减值在合并资产负债表中确认为备抵并对收益进行相应调整，非信用相关减值在其他综合损失中确认。本次评估考虑的证据包括减值的原因、符合我们的投资政策、减值的严重程度、证券的可收回性，以及与证券、行业或地理区域具体相关的任何不利条件。在所述期间无需进行此类调整。
信用风险和表外风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日投资了现金和现金等价物，在管理层认为信用良好的金融机构中持有。这些存款可能超过联邦保险限额。该公司在这些账户上历来没有遭受任何损失，并认为其现金和现金等价物没有面临重大信用风险。公司不存在外币兑换合约、期权合约或其他套期保值安排等显著的表外集中信用风险。
F-8
金融工具的公允价值
资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上转移负债而将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。公允价值计量权威指引建立公允价值计量披露三层公允价值层次结构如下：
第1级——相同资产或负债在计量日的未调整、活跃市场报价等可观察输入值。
第2级——对资产或负债直接或间接可观察到的输入值（第1级中包含的报价除外）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于第3级分类的工具而言是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值工具具有重要意义的任何输入值的最低水平。
财产和设备
财产和设备按成本列报，但须根据减值调整，减去累计折旧。尚未投入使用的购置资产被归类为在制品建设，不记录折旧费用。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算如下：
资产 |
预计使用寿命 |
实验室设备 |
五年 |
电脑硬件 |
三年 |
家具和固定装置 |
五年 |
租赁权改善 |
使用年限或剩余租期较短者 |
未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。在处置一项资产时，相关成本和累计折旧将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将计入经营业绩。租赁物改良按租赁的使用年限或剩余期限中较短者摊销。
长期资产减值
公司评估当前的事实或情况是否表明其长期资产的账面价值可能无法收回。如确定存在此类事实或情形，则将这些资产的未折现未来现金流量估计数与资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。确定资产发生减值的，按照资产公允价值与账面价值的差额计量损失。于呈列期间并无录得重大减值亏损。
研发费用
研发费用在发生时计入费用。该公司的研发费用主要包括为研发其候选产品而产生的成本，包括根据与顾问签订的开展临床前和临床研究的协议产生的费用、为临床前和临床研究采购用品的成本、工资和相关人员成本，包括基于股票的补偿、折旧和其他分配的设施相关和管理费用。
F-9
应计研发费用
公司记录发现研究活动、临床前和临床研究的估计成本的应计项目。该公司的部分研发活动由第三方服务提供商进行。这些合同的财务条款需要协商，这些条款因合同而异，并可能导致付款与提供材料或服务的期间不匹配。公司根据根据协议完成的实际工作的估计数计提协议项下产生的成本。如果公司对将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务进行预付款，则这些付款被递延并作为预付费用资本化，并在收到商品或提供相关服务时确认为费用。此类付款根据预期实现的时间进行当前或长期分类评估。如果公司没有确定已经开始产生的成本，或者如果公司低估或高估了所提供服务的水平或这些服务的成本，则实际费用可能与公司的估计不同。
股票补偿
与授予雇员、董事和非雇员的股票期权相关的基于股票的补偿费用根据授予日使用Black-Scholes期权定价模型或Black-Scholes估计的奖励公允价值确认。与授予员工和非员工的股票期权和其他股票奖励相关的股票补偿费用根据公司普通股的授予日公允价值确认。该价值在必要的服务期内按比例确认为费用，这通常是奖励的归属期。对于具有基于业绩的归属条件的股票期权，公司根据授予日奖励的公允价值以及根据基础奖励协议的条款和必要的服务期预期归属的股份数量记录这些奖励的费用。公司会在实际没收发生时调整费用。基于股票的补偿费用根据提供相关服务的职能在随附的综合经营报表中分类。
所得税
公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其计税基础之间的差异确定的。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额。
公司评估递延所得税资产变现的可能性。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。公司在评估递延所得税资产的可变现性时，会考虑递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。
该公司提交美国联邦和州所得税申报表，以及瑞士所得税申报表。公司的税务状况接受审计。不确定税务状况的财务报表影响在更有可能时确认，基于该状况的技术优点，经审查后将持续存在。公司定期评估不确定的税务状况。评估依据多项因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信往来、审计问题的有效解决等。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税拨备。迄今为止，该公司没有受到任何利息和罚款。
确定的养老金福利义务
该公司通过加入AXA Leben AG为其在瑞士的员工维持强制性养老金。按照规定向AXA Leben AG在相应合同框架内进行全部再保险。该计划被认为是公认会计原则下的设定受益计划。
公司在合并资产负债表中确认计划资金过剩状况的资产或计划资金不足状况的负债。此外，该公司衡量该计划的资产和义务
歼10
确定其截至年底的资金状况，并在综合经营和综合亏损报表中确认资金状况的变化。
该公司使用精算估值来确定其养老金福利成本和贷项。计算的金额取决于多种关键假设，包括贴现率和计划资产的预期收益率。用于确定资金净额状况的假设详情载于附注13。公司的养老金计划资产按照上文金融工具公允价值部分所述的估值原则在公允价值层次中分配到各自的级别。
细分市场
经营分部定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（CODM）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。为评估业绩和作出经营决策，公司将其业务作为一个单一分部进行管理。
收入确认
公司按照ASC 606号确认收入，即与客户签订的合同收入，即ASC 606。ASC 606适用于与客户的所有合同，但某些合同属于其他指导范围的除外。因此，公司在其客户获得对承诺的商品和/或服务的控制权时确认收入，该金额反映了其预期为换取这些商品和/或服务而获得的对价。为确定适当的确认收入金额，公司执行以下步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中承诺的货物和/或服务，并确定哪些承诺的货物和/或服务代表履约义务，（iii）计量交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在每项履约义务得到履行时（或作为）确认收入。
根据ASC 606中的指导意见，当以下标准全部满足时，公司对属于ASC 606范围内的客户的合同进行会计处理：（i）该安排已获得各方批准且各方承诺履行各自的义务，（ii）各方就拟转让的货物和/或服务所享有的权利可以识别，（iii）拟转让的货物和/或服务的付款条件可以识别，（iv）该安排具有商业实质及（v）收取公司将有权获得的几乎所有代价，以换取将转让予客户的货物及/或服务，这是很可能的。
公司评估包含多个承诺的合同中承诺的商品和/或服务，以评估哪些承诺是不同的。承诺被认为是可区分的，因此，作为单独的履约义务进行会计处理，前提是：（i）客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益，以及（ii）将该商品或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。公司确定，如果一种商品或服务可以被使用、消费或以高于废料价值的金额出售，或以其他方式以产生经济效益的方式持有，则该客户可以从该商品或服务中受益。在确定两个或多个承诺是否不可单独识别时考虑的因素包括但不限于：（i）公司提供将货物和/或服务与合同中承诺的其他货物和/或服务相结合的重要服务，（ii）一项或多项货物和/或服务对合同中承诺的一项或多项其他货物和/或服务进行重大修改或定制，或由其进行重大修改或定制，以及（iii）货物和/或服务高度相互依赖或高度相互关联。在评估承诺的商品和/或服务是否有别于其他承诺时，公司会考虑基础知识产权的发展阶段、合作伙伴的能力以及相关专业知识在市场上的可用性等因素。公司还考虑客户是否可以在未收到剩余承诺的情况下从其预期目的的承诺中受益，承诺的价值是否取决于未履行的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余承诺，以及是否可以将一项承诺与剩余承诺分开识别。符合两个可区分标准的个别货物或服务（或货物和/或服务的捆绑）作为单独的履约义务入账。合同开始时不明确的承诺合并为单一履约义务。
公司认为，如果客户目前没有义务提供商品和/或服务，并且无权获得补偿以换取相关商品和/或服务，则该客户自行决定选择获得额外商品和/或服务的权利是一种选择。获得额外货物的选择权
F-11
对和/或服务进行评估，以确定该期权是否为客户提供了一项不签订合同就不会获得的重大权利。如果是，该选择权将作为一项单独的履约义务进行会计处理。如果没有，该期权将被视为营销要约，在客户行使时将作为单独的合同入账。客户有能力免费或以大幅折扣的价格获得额外的商品和/或服务的情况被视为向客户提供了实质性权利。以反映相关商品和/或服务的独立售价的价格购买商品和/或服务的期权作为营销要约入账。
公司根据其预期有权获得的对价金额计量交易价格，以换取向客户转让承诺的商品和/或服务。公司采用预期价值法或最可能金额法估计可变对价金额，视哪种方法有望更好地预测其将有权获得的对价金额而定。可变对价金额在后续解决与可变对价相关的不确定性时很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回的情况下计入交易价格。在确定是否很可能不会发生重大收入逆转时，需要进行相当大的判断。关于研究、开发、监管和首次销售里程碑付款，在安排开始时，公司评估关联事件是否被认为可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。作为研发里程碑付款评估的一部分，公司会考虑几个因素，包括安排中包含的目标的发展阶段、与实现特定里程碑所需的剩余研发工作相关的风险以及特定里程碑事件的实现是否在公司的控制范围内。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑事件，例如依赖于收到监管批准或商业化产品的首次销售的事件，在触发事件发生之前不被视为可能实现。关于特许权使用费，包括基于实现一定水平的产品销售的里程碑付款，其中许可被视为与付款相关的唯一或主要项目，公司在以下两者中的较晚者确认收入：（i）当相关销售发生时或（ii）当部分或全部付款已分配到的履约义务已得到履行（或部分履行）时。迄今为止，公司尚未确认任何监管或基于销售的里程碑付款或因其合作安排而产生的特许权使用费收入。
公司在每个报告期末以及随着不确定事件得到解决或情况发生其他变化，更新其对估计交易价格的评估，包括对可变对价的约束。对交易价格的任何调整均按累计追涨基准入账，影响调整期间的收入和净亏损。与客户期权相关的应收金额在行权时计入交易价格。只有在行使客户选择权后才能实现的与里程碑事件相关的付款不包括在初步确定交易价格之外。
公司一般以相对独立售价为基础，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。然而，可变对价的某些组成部分在满足以下两个标准的情况下专门分配给一项或多项特定履约义务：（i）付款条款具体涉及履行履约义务或转让可明确区分的商品或服务的努力（ii）将可变金额的对价完全分配给履约义务或可明确区分的货物或服务符合标准的分配目标，据此，分配的金额描述了实体预期有权获得的对价金额，以换取转让承诺的货物或服务。期权行权费分配给相关期权的商品和/或服务。公司制定了需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。在确定每项履约义务的独立售价时使用的关键假设包括预计的开发时间表、估计的研究成本、行使的可能性和技术成功的概率。
当或作为履约义务通过向客户转让承诺的商品和/或服务而得到履行时，根据分配给每项各自履约义务的交易价格金额确认收入。对于某一时点履行的履约义务，公司在商品和/或服务控制权转移至客户时确认收入。对于随着时间的推移而履行的履约义务，公司通过使用描述将相关货物和/或服务的控制权转移给客户的绩效的单一进度计量方法计量完全履行履约义务的进度来确认收入。公司使用
F-12
输入法，衡量随着时间推移履行的履约义务在完全履行方面取得的进展。关于与知识产权许可相关的被确定为有别于安排中确定的其他履约义务的承诺，公司在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从许可中受益时确认分配给许可的金额的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。公司在每个报告期评估进度计量，必要时调整业绩计量及相关收入确认。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和净亏损。分配给重大权利的金额确认为收入，以以下较早者为准：（i）当期权被行使且标的未来货物和/或服务被转让时或（ii）期权到期时。
在与客户的合同会计核算中作出的重大判断和估计包括：识别合同中的履约义务、计量交易价格中包含的可变对价金额、估计单个履约义务的单独售价、评估合并履约义务的性质以确定控制权是随时间转移还是在某个时间点转移、选择用于确认随时间履行的履约义务收入的适当进度计量方法以及更新进度计量以反映履约义务结果的修订。其中某些判断和估计可能会在安排过程中发生变化，特别是在估计可变对价和更新进度计量方面，这将影响确认的收入。这些假设和估计的重大变化可能对未来期间确认收入的时间和金额产生重大影响。
公司根据合同中规定的计费时间表从其被许可人处收到付款。公司在该安排下履行其义务之前已收到或到期的金额记录为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额分类为当期递延收入。预计在资产负债表日后12个月内无法确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除当期部分。应付公司的款项在公司取得代价的权利为无条件时记为应收帐款。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC第480号《区分负债与权益》或ASC 480号《ASC》815号《衍生工具和套期保值》或《TERM3》815中适用的权威指南，将普通股认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证记为额外实收资本的组成部分。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日重新计量。负债分类认股权证的估计公允价值变动在随附的综合经营报表和综合亏损中确认为非现金损益。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为经营企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而产生的权益变动。公司的其他综合收益（亏损）包括对Monte Rosa Therapeutics AG未确认的养老金福利成本的调整以及可供出售投资的未实现损益的变动。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司报告的其他综合亏损分别为0.6百万美元和1.0百万美元。
F-13
近期发布的会计公告
公司已选择使用《JumpStart Our Business Startups Act（JOBS Act）》规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，旨在增强年度所得税披露。该标准将要求在费率调节表和所支付的所得税中提供更详细的信息，以及其他增强功能。该标准在2024年12月15日之后开始的年度内有效，允许提前采用。公司正在评估这一标准，以确定采用该标准是否会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用分类，要求在财务报表附注中分类并披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU的要求对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU第2024-03号将对其合并财务报表产生的影响。
最近通过的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，旨在提供增强的分部披露。该准则将要求披露重大分部费用和其他分部项目，并确定首席运营决策者，以及他们如何使用报告的分部盈利能力衡量标准来评估分部业绩和分配资源。所有实体都需要在中期和年度基础上进行这些强化披露，即使它们只有一个可报告的分部。公司于2024年1月1日采用新标准。该准则的采用未对公司合并财务报表产生重大影响。有关分部报告的披露见附注15。
3.公允价值计量
以下表格提供了关于公司以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（单位：千）：
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截至2024年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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流动资产 |
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货币市场基金 |
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养老金计划资产 |
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公司债务证券 |
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美国国债 |
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以公允价值计量的资产总额 |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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流动资产 |
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货币市场基金 |
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养老金计划资产 |
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公司债务证券 |
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美国国债 |
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以公允价值计量的资产总额 |
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货币市场基金是高流动性投资，交易活跃。公司货币市场基金的定价信息以相同证券在活跃市场的报价为基础。这种方法导致将这些证券分类为公允价值等级的第1级。
养老金计划资产的公允价值已确定为Columna Collective Foundation Group投资基金内持有的活跃受保成员组合的退保价值，并被归入公允价值等级的第2级。
有价证券包括公司债务证券和美国国债，根据ASC 320，投资——债务和股票证券，分类为可供出售。有价证券被归入公允价值等级的第2级，因为定价输入不是活跃市场的报价。这些投资的公允价值是通过考虑从
F-14
第三方定价服务。定价服务采用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对此，所有重要投入均可直接或间接观察到，以估计公允价值。这些输入包括同一或类似证券的报告交易和经纪人/交易商报价、发行人信用利差、基于历史数据的基准证券和其他可观察的输入。
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，第1级、第2级或第3级类别之间没有转移。
4.有价证券
截至2024年12月31日的有价证券包括以下（单位：千）：
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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说明 |
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公司债务证券 |
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(8 |
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美国国债 |
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(6 |
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合计 |
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(14 |
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截至2023年12月31日的有价证券包括以下（单位：千）：
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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说明 |
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公司债务证券 |
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(58 |
) |
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美国国债 |
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(10 |
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合计 |
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(68 |
) |
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$ |
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截至2024年12月31日，公司持有53只有价证券，其中9只处于未变现亏损状态。处于亏损状态的证券的合计公允价值为2000万美元。截至2023年12月31日，公司持有28只有价证券，其中20只处于未变现亏损状态。处于亏损状态的证券的合计公允价值为7290万美元。截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有处于重大未实现亏损状态的个别证券。该公司亦相信，到期时将能收回到期应付的本金及利息金额。
5.物业及设备净额
财产和设备，净额，包括以下内容（单位：千）：
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12月31日， |
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12月31日， |
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实验室设备 |
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计算机硬件和软件 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改善 |
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在建工程 |
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财产和设备总额，按成本 |
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减：累计折旧 |
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(20,364 |
) |
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(12,244 |
) |
物业及设备净额 |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为810万美元和620万美元。
6.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
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12月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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薪酬和福利 |
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应计研发 |
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其他 |
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其他流动负债合计 |
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F-15
7.租约
公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权或使用权资产和经营租赁负债。截至2024年12月31日，公司无融资租赁。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的租赁没有提供隐含利率，管理层根据公司在类似期限内以抵押方式借入类似金额所需支付的利率估计了增量借款率。公司在确定租赁付款现值时，使用基于开始日可获得信息的增量借款利率。
克莱贝克租赁
2021年3月，公司与Wincasa AG或业主订立办公和实验室空间经营租赁协议，该公司位于瑞士巴塞尔市巴塞尔4057号Klybeckstrasse 191，占地约21,422平方英尺。2023年4月，公司和业主修订Klybeck租约，将办公室和实验室空间面积从21,422平方英尺增加到44,685平方英尺，并将租约期限延长至2027年6月30日。该修正作为租赁修改入账，导致相关ROU资产和经营租赁负债增加180万美元。
哈里森大道租赁
2021年12月，公司就63,327平方英尺的办公和实验室空间签订了一份不可撤销的租赁协议，以支持其不断扩张的业务，即哈里森大道租赁。租赁期限自2022年4月1日开始，公司支付租金的义务自2022年12月21日开始。租赁的初始期限为自开始日期后的128个月，届时公司可选择将租赁再延长5年。截至租约开始日，公司已确定无法合理确定行使延长租约的选择权，且未将延长期限计入租赁期限。哈里森大道租约下的年度基本租金为第一年每平方英尺95.00美元，按计划每年增加3%，另加若干成本、运营费用和物业管理费。
根据哈里森大道租约的条款，房东向公司偿还了1300万美元的租户装修费用。公司将相关ROU资产减去业主偿还的金额，并将租赁物改良资本化为合并资产负债表上的固定资产。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁费用构成如下（单位：千）：
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年终 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁费用 |
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可变租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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可变租赁费用一般包括公共区域维护和物业税。在综合经营和综合亏损报表中记录的租赁费用总额中，870万美元和790万美元分别记入研发费用，180万美元和160万美元分别记入截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有短期租赁费用。
与公司租赁相关的加权平均剩余租期及折现率如下：
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12月31日， |
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12月31日， |
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加权平均剩余租期（年） |
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7.7 |
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8.6 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
F-16
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度与公司租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
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年终 |
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2024 |
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2023 |
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以经营租赁义务换取的使用权资产 |
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$ |
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为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的ROU资产摊销分别为210万美元和250万美元。
截至2024年12月31日止各年度不可撤销租赁项下的未来未贴现租赁付款如下（单位：千）：
未贴现租赁付款 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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未贴现最低租赁付款总额 |
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减：推算利息 |
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(18,851 |
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经营租赁负债总额 |
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8.承诺与或有事项
法律程序
公司不时可能会因日常业务过程中出现的法律诉讼、索赔及纠纷。公司在未来很可能发生支出且能够合理估计支出的情况下，对该等事项计提负债。截至2024年12月31日，公司不是任何诉讼的当事方，也没有为任何诉讼负债建立应急准备金。
赔偿
公司在特拉华州法律允许的情况下，根据其对公司成立和章程的认证，并根据与其某些高级职员和董事的赔偿协议，就该高级职员或董事应公司要求担任或正在担任该职务的某些事件或事件向其高级职员和董事作出赔偿，但受某些限制。
本公司订立若干类型的合约，或有要求本公司就来自第三方的索偿向各方面作出赔偿。这些合同主要涉及（i）公司的章程，根据该章程，公司必须赔偿董事和执行人员，并可能赔偿其他高级人员和雇员因其关系而产生的责任，（ii）公司必须赔偿董事和某些高级人员和顾问因其关系而产生的责任的合同，以及（iii）采购、服务或许可协议，根据这些协议，公司可能被要求就某些索赔对供应商、服务提供商或被许可人进行赔偿，包括可能因公司在公司产品、技术、知识产权或服务方面的作为或不作为而对其提出的索赔。
公司可能会在正常业务过程中不时收到这些合同项下的赔偿要求。如果这些事项中的一项或多项将导致对公司的索赔，不利的结果，包括判决或和解，可能会对公司未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不知道根据赔偿安排提出的任何索赔，并且预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计。因此，未建立相关储备。
F-17
9.协作和许可协议
罗氏合作和许可协议
说明
2023年10月，Monte Rosa Therapeutics，Inc或公司的全资附属公司Monte Rose Therapeutics AG与罗氏订立合作及许可协议。根据合作和许可协议，或罗氏协议，双方将寻求使用公司的专有药物发现平台，针对罗氏选定的肿瘤学和神经科学领域的一组初始靶点，识别和开发针对癌症或神经系统疾病靶点的分子胶降解剂（MGD），罗氏可以选择扩大合作以包括额外的选择靶点，其中罗氏选定的一定数量的靶点受罗氏拥有的替代权的约束。该公司将领导临床前发现和研究活动，罗氏将领导后期临床前和临床开发活动。
根据该协议，罗氏将根据公司控制的专利和专有技术获得全球独家许可，以开发和商业化针对适用目标的产品。许可独占性受限于公司保留的权利，仅用于履行其在该安排下的义务。
受该协议管辖的研究合作活动将由一个联合研究委员会监督。
除非提前终止，否则协议将对根据协议获得许可的每个产品保持有效，直至适用产品的特许权使用费期限届满。双方已在协议中列入终止条款，允许在逐个国家或逐个目标的基础上全面终止协议。
定价
2023年11月，公司收到了一笔5000万美元的不可退还的预付款，用于最初设定的目标。根据协议条款，公司预计有权从罗氏获得某些可变对价，包括高达1.72亿美元的潜在临床前里程碑，以及超过20亿美元的潜在临床、商业和销售里程碑。对于额外的期权目标，在罗氏行使期权后，公司有权获得高达2800万美元的预付款以及超过10亿美元的潜在临床前、临床、商业和销售里程碑。该公司还有资格获得罗氏因合作而商业化的任何产品的分级特许权使用费，从高个位数到低青少年不等。
截至2024年12月31日，公司已收到与罗氏决定行使其继续研发服务的选择权相关的900万美元。相关付款在随附的综合资产负债表中初步分类为递延收入，并在相关研发服务完成时在收入中确认。
会计
该协议代表与客户的交易，因此在ASC 606项下进行会计处理。
该公司确定，每个合作目标的开发和商业化许可既不能与承诺的初始研究服务区分开来，也不能在上下文中区分开来。此外，公司已确定协议中的每个目标与其他目标不同，因为：（i）罗氏可自行受益于特定目标的许可和研究服务，因为与其相关的结果可以离散评估，以及（ii）每个目标的研发结果不影响公司的执行能力或罗氏评估任何其他目标的结果的能力。因此，公司确定了协议中的某些履约义务如下：
罗氏协议的总交易价格根据其相对独立售价分配给履约义务。公司为罗氏协议中包含的履约义务制定了独立售价，方法是确定履行每项履约义务的估计总成本，目标是确定如果要定期单独出售此类物品，它将以何种价格出售。分配的交易价格通过以下两种方式之一确认为协作协议收入：
F-18
截至2024年12月31日，34.0百万美元已在综合运营和综合损失报表中确认为协作收入，其余25.0百万美元的预付款和与客户选择权相关的后续里程碑付款在综合资产负债表的负债部分中记录为递延收入。
截至2024年12月31日，公司有资格获得的潜在研究、开发和监管里程碑付款被排除在交易价格之外，因为它们完全受到不确定事件的限制。公司将在每个报告期末及随着不确定事件解决或其他情况发生变化时对交易价格进行重新评估，必要时公司将调整对交易价格的估计。交易价格的任何增加将根据发生的成本与适用于修订交易价格的预计总估计成本的比率在期间内反映为累计收入追赶。主要与许可相关的基于销售的特许权使用费和里程碑付款将在相关销售发生时予以确认。
诺华许可协议
说明
2024年10月，Monte Rosa Therapeutics，Inc的全资附属公司Monte Rose Therapeutics AG或公司与诺华订立许可协议，或诺华协议。根据诺华协议，公司向诺华授予了开发、制造和商业化VAV1 MGD（包括MRT-6160）的独家、特许权使用费、可再许可和可转让的许可，该产品目前正处于免疫介导条件的1期临床开发中。公司负责完成正在进行的1期临床研究，诺华负责从2期开始的所有后续开发和商业活动。
定价
2024年12月，该公司收到了1.5亿美元的不可退还的预付款。根据该协议，公司有权从诺华获得高达21亿美元的开发、监管和销售里程碑，从启动2期研究开始，包括（a）潜在的开发和监管里程碑付款，如果多个适应症在多个地区获得监管批准，则超过15亿美元，（b）与美国境外销售相关的潜在销售里程碑付款，以及美国境外销售的分层特许权使用费。公司将继续负责与正在进行的1期临床研究相关的费用，诺华将负责与任何后续临床研究相关的费用。公司与诺华还同意了一项净损益分摊安排，据此，公司可以共同资助从第3阶段开始的任何全球临床开发，并将分享与许可产品在美国的制造和商业化相关的任何损益的30%。公司已定义了在启动3期临床试验之前选择退出净损益分摊安排的机会，在这种情况下，在美国的销售将有权获得潜在的销售里程碑付款和分级特许权使用费，作为在美国以外的销售。任何共同资助的开发和商业化活动的任何费用均以公司和诺华审查的预算为准。
会计
公司有义务交付和履行的商品和服务（许可和许可人临床试验）将在ASC 606项下入账，因为它们代表与客户的交易。
F-19
公司得出结论，许可和完成许可方临床试验承诺被视为单一的、合并的履约义务。该公司已确定交易总价为1.5亿美元，仅包括预付款。所有里程碑付款都受到限制，因为里程碑的实现取决于基础研发活动的成功，并且通常不在公司的控制范围内。公司通过其选择加入/选择退出权分享进一步开发和商业化努力的期权将在公司行使此类期权的情况下以及何时作为相关指导下的单独会计单位进行评估和会计处理。
公司确认与合并履约义务相关的收入将随着时间的推移使用基于成本的投入方法确认。控制权的转移发生在许可方临床试验承诺的过程中，管理层认为，这是实现合并履约义务进展的最佳衡量标准。尚未确认为收入的已收到款项在公司合并资产负债表中分类为递延收入，并将在剩余的1期临床试验期间内确认，直至履行履约义务。
截至2024年12月31日，4160万美元的收入已在综合运营和综合损失报表中确认为协作收入，剩余的1.084亿美元预付款在综合资产负债表的流动负债部分中记录为递延收入，因为相关履约义务预计将在未来12个月内完成。
10.股权
未指定优先股
该公司有10,000，000股授权的未指定优先股，面值0.0001美元，其中截至2024年12月31日没有已发行和流通的股票。
普通股
公司已获授权的普通股数量为500,000，000股，其中截至2024年12月31日已发行在外流通的股份数量为61,507，446股。
此外，公司已发行预融资认股权证，向合格投资者购买20,638，924股公司普通股。预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使。预融资认股权证的持有人不得行使该预融资认股权证，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有公司已发行普通股股份数量的4.99%以上（或经持有人选择最多19.99%）。截至2024年12月31日，没有预融资认股权证被行使。
公司已根据附注2“重要会计政策摘要”中所述的公司会计政策对预先出资认股权证进行了适当的权益或负债分类评估。在此次评估过程中，公司确定预融资认股权证是一种独立的工具，不符合ASC 480中关于负债的定义，也不符合ASC 815中关于衍生工具的定义。预融资认股权证与公司普通股挂钩，并满足根据ASC 480和ASC 815进行权益分类的所有其他条件。基于该评估结果，公司得出结论：预融资认股权证是一种独立的股票挂钩金融工具，符合ASC 480和ASC 815下的权益分类标准。因此，预先出资认股权证被归类为权益，并在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。该公司还确定，根据ASC 260，每股收益，在确定基本和稀释每股收益时应包括预融资认股权证。
普通股持有人有权在董事会宣布时以及在董事会宣布时获得股息，但须遵守适用于可转换优先股流通股的优先权。董事会并无宣派股息，公司亦无派发股息。
普通股股东有权就股东将投票的所有事项每股投一票。
公司已向创始人、员工和顾问发行限制性股票，该限制性股票的费用按直线法确认（见附注11）。限制性股票一般在4年内按月归属。
歼20
截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司为限制性股票的归属和股票期权的行权预留了以下普通股股份：
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12月31日， |
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12月31日， |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性普通股奖励 |
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未归属的限制性普通股单位 |
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预筹认股权证 |
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注册直接发行
2023年10月30日，公司根据证券购买协议预融资认股权证以注册直接发行方式出售，以购买10,000，400股公司普通股给一名认可投资者，购买价格为每份预融资认股权证2.4 999美元，为公司带来2490万美元的收益，扣除发行成本10万美元。预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，可随时行使，直至预融资认股权证全额行使。
市场发售
2022年7月，公司与杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）或杰富瑞（Jefferies）签订了销售协议或销售协议，根据该协议，公司可以通过作为公司销售代理的杰富瑞（Jefferies）在“市场上”发售中不时发售和出售总收益不超过1亿美元的普通股股份。公司同意向杰富瑞支付最多为杰富瑞根据销售协议出售的任何股份的总收益的3.0%的佣金。截至2024年12月31日止年度，公司根据销售协议出售了130,506股普通股，总收益为100万美元，或扣除销售代理折扣、佣金和其他发行成本后的总净收益为90万美元。截至2023年12月31日止年度，公司未根据销售协议出售其普通股股份。
承销公开发行
2024年5月，公司作为几家承销商的代表与道明证券（美国）有限责任公司签订了一份承销协议，内容涉及以每股4.70美元的价格承销10,638，476股普通股的公开发行或发行，以及以每股4.6 999美元的价格购买10,638，524股普通股的预融资认股权证，而不是向某些投资者发行普通股，该价格代表在此次发行中出售普通股的每股价格，减去每份预融资认股权证的行权价0.0001美元，包括对现有股东的股份和认股权证。预筹认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。此次发行的总收益总额为1亿美元，扣除承销商折扣、佣金和其他发行成本后的总净收益为9640万美元。
11.股票补偿
2020年股票激励计划
公司2020年股票期权及授予计划，或2020年计划，规定公司向雇员、非雇员董事、顾问授予股票期权、限制性股票及其他股票奖励。2021年计划（定义见下文）生效后，将不会根据2020年计划进一步发行。
F-21
2021年股票激励计划
公司2021年股票期权与激励计划，即2021年计划，于2021年5月28日经公司董事会审议通过，于2021年6月17日经公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票登记声明宣布生效之日前一日起生效。20c21计划规定向公司高级职员、员工、董事和顾问授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2021年计划初步预留发行的股份数量为4,903，145股，将于每年1月1日自动增加紧接前12月31日公司普通股已发行股份数量的5%或公司薪酬、提名和公司治理委员会确定的较少股份数量。截至2024年12月31日，根据2021年计划可供发行的普通股为3,226，165股。
2021年员工持股计划
公司2021年员工股票购买计划，即2021年ESPP，于2021年5月28日获得公司董事会批准，于2021年6月17日获得公司股东批准，并于公司IPO登记声明宣布生效之日前一日生效。根据2021年ESPP初步预留发行的公司普通股股份总数为439,849股，将于2031年1月1日至1月1日期间自动增加，最少增加（i）439,849股公司普通股股份，（ii）紧接前12月31日公司普通股已发行股份数量的1%或（iii）2021年ESPP计划管理人确定的较少数量的公司普通股股份。截至2024年12月31日，根据2021年ESPP，仍有1,435，828股普通股可供发行。
股票期权活动
以下总结了股票期权活动：
|
|
数量 |
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加权 |
|
|
加权 |
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聚合 |
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||||
未结清— 2023年12月31日 |
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|
$ |
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8.0 |
|
|
$ |
|
|
获批 |
|
|
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
已锻炼 |
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(299,222 |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
没收 |
|
|
(543,904 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未结清— 2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
7.6 |
|
|
$ |
|
|
归属或预期归属—— 2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
7.6 |
|
|
$ |
|
|
可行使— 2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
6.8 |
|
|
$ |
|
|
授予期权的总内在价值计算为期权的行权价格与公司普通股估计公允价值之间的差额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股4.13美元和5.40美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为1.0百万美元和1.1百万美元。
股票期权奖励的公允价值
公司使用Black-Scholes估计授予日股票期权奖励的公允价值。授予期权的公允价值采用以下加权平均假设估计：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预期任期（年） |
|
|
6.25 |
|
|
|
6.24 |
|
预期波动 |
|
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% |
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% |
无风险利率 |
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|
% |
|
|
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% |
预期股息率 |
|
|
|
% |
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|
|
% |
F-22
Black-Scholes要求使用主观假设来确定基于股票的奖励的公允价值。这些假设包括：
预期期限：公司的预期期限是指期权预期未行使的期限，采用简易法确定。公司没有足够的历史数据来使用任何其他方法来估计预期期限。
预期波动：由于股份于2021年6月24日前并无在任何公开市场上活跃交易，公司有关股票期权波动的资料有限。预期波动源自其行业内可比同行上市公司的历史股票波动，基于它们与公司的相似性，包括生命周期阶段、治疗重点和与基于股票的奖励的预期期限相当的期间内的规模。
无风险利率。无风险利率以授予时有效的美国国债零息票发行为基础，期限与股票期权授予的预期期限相对应。
预期股息：公司从未就其普通股支付股息，也没有计划就其普通股支付股息。因此，该公司使用了预期股息收益率为零。
限制性股票奖励活动
根据2020年计划，截至2023年12月31日，未归属的限制性股票奖励（RSA）已授予员工。截至2024年12月31日，没有未归属的限制性股票奖励。限制性股票奖励一般在四年期间内归属，前提是个人继续为公司服务。
以下总结限制性股票活动：
|
|
数 |
|
|
加权 |
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截至2023年12月31日未归属的限制性股票奖励 |
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$ |
|
|
既得 |
|
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(14,696 |
) |
|
$ |
|
|
截至2024年12月31日未归属的限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的合计公允价值分别为10万美元和70万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的加权平均授予日公允价值分别为每股2.19美元和0.82美元。
限制性股票单位活动
自2022年起，公司根据2021年计划向员工授予限制性股票单位（RSU）。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利。授予的受限制股份单位一般在两年内归属，前提是该个人仍在公司持续服务。因此，每个RSU的基于股票的补偿费用在归属期内按直线法确认。每个RSU的公允价值基于公司普通股在授予日的收盘价。
以下总结限制性股票单位活动：
|
|
数 |
|
|
加权 |
|
||
截至2023年12月31日未归属受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
(122,034 |
) |
|
$ |
|
|
没收 |
|
|
(2,326 |
) |
|
$ |
|
|
截至2024年12月31日未归属受限制股份单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的合计公允价值分别为50万美元和30万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的加权平均授予日公允价值分别为每股8.42美元和每股10.11美元。
F-23
基于股票的补偿费用
基于股票的补偿费用分类如下（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
研究与开发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2024年12月31日，与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认的基于股票的补偿成本总额分别为2320万美元和30万美元。公司预计将分别在2.3年和0.4年的加权平均期间内确认这笔剩余成本。
12.所得税
截至2024年12月31日止年度，公司录得所得税拨备260万美元，实际税率为（3.6）%。所得税条款和有效税率主要是由与罗氏合作协议的5000万美元预付款相关的当前联邦和州税驱动的，该协议将在本年度被确认为应税全球无形低税收入（GILTI），以及根据《国内税收法》第174条规定的研发成本所需的资本化。因此，公司预计本年度有应纳税所得额，将通过利用可用的净经营亏损结转和研发税收抵免结转减少。
公司在所有呈报期间均产生净经营亏损。公司未在随附的综合财务报表中反映任何此类净经营亏损结转的收益。净损失的国内和国外部分如下（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
(20,708 |
) |
|
$ |
(19,543 |
) |
国外 |
|
|
(49,422 |
) |
|
|
(115,471 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(70,130 |
) |
|
$ |
(135,014 |
) |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于收入来源不足导致递延税项资产的估值备抵。联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
联邦法定税率的所得税优惠 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州所得税，扣除联邦福利 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
研发税收抵免 |
|
|
|
% |
|
|
(0.1 |
)% |
外国费率差异 |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(6.8 |
)% |
股票补偿 |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
吉尔蒂 |
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
|
|
减少未确认的税收优惠（UTB） |
|
|
|
% |
|
|
|
|
其他 |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
估值备抵变动 |
|
|
(24.6 |
)% |
|
|
(19.5 |
)% |
合计 |
|
|
(3.6 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。公司递延所得税资产的主要组成部分包括以下（单位：千）：
F-24
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦、州和外国净经营亏损结转 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研发税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
补偿相关项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减：估值备抵 |
|
|
(72,157 |
) |
|
|
(54,465 |
) |
递延所得税资产净额合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
(7,162 |
) |
|
|
(7,573 |
) |
设定受益计划调整 |
|
|
|
|
|
|
(332 |
) |
折旧 |
|
|
(3,794 |
) |
|
|
(4,275 |
) |
递延所得税负债总额 |
|
|
(10,956 |
) |
|
|
(12,180 |
) |
递延所得税资产净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司自成立以来每年都出现年度净经营亏损。公司未在财务报表中反映任何此类净经营亏损结转的收益。由于公司的历史亏损，且缺乏其他积极证据，公司已确定其递延税项资产净额很可能无法变现，因此，递延税项资产净额由2024年12月31日和2023年12月31日的估值备抵全额抵销。该公司将截至2024年12月31日止年度的估值备抵增加了1770万美元，以维持对其递延税项资产的全额估值备抵。
截至2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转（NOL）为60万美元，联邦税收抵免为440万美元，可用于抵消税收负债。该公司的联邦NOL期限不定，联邦税收抵免结转将于2040年开始到期。该公司还有3.321亿美元的外国NOL毛额，将于2026年开始到期。该公司还拥有260万美元的州税收抵免总额，可用于抵消州税收负债，并将于2025年开始到期。根据1986年《国内税收法》第382和383条的定义，如果重要股东的所有权权益在三年期间的累计变化超过50%，联邦和州的NOL和税收抵免结转也受到年度限制。公司完成了截至2023年12月31日的分析，确定在2020年9月14日和2023年10月30日发生了所有权变更。由于这些所有权变更，公司净经营亏损结转的使用受到2020年9月14日之前积累的属性的每年30万美元的限制，以及2023年10月30日之前产生的属性的每年80万美元的限制。该公司尚未完成对截至2024年12月31日的纳税年度的额外分析，所有权变更可能会影响研发信贷结转，但预计变更不会进一步限制净经营亏损结转。
公司根据公司在其税务申报中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能在相关所得税部门审查后得以维持来确定其不确定的税收状况。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未确认的税收优惠，年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
前几年税务职位的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减少以往年度的税务拨备 |
|
|
(4,475 |
) |
|
|
(129 |
) |
未确认的税收优惠，年底 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司在美国联邦、州和外国所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，未确认的税收优惠
F-25
与联邦和州研究与发展信贷准备金有关。截至2023年12月31日，该公司约有450万美元未确认的税收优惠。公司在完成一项研发研究后减少了未确认的税收优惠。截至2024年12月31日，公司不存在未确认的税收优惠。
该公司在美国、瑞士和马萨诸塞州提交所得税申报表。本公司目前未接受任何税务机关就任何公开纳税年度进行的审查。由于净经营亏损结转，所有年度仍可进行所得税审查。在公司具有税收属性结转的范围内，该属性产生的纳税年度仍可能在美国国税局（IRS）或州税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。目前没有进行联邦、外国或州的税务审计。
13.员工退休计划
设定受益计划
该公司根据瑞士法律，与AXA Leben AG（AXA）签订合同，在固定福利计划中提供养老金福利。所有福利都在与AXA的合同框架内以半自治的集体基金会形式组织。到期的保险利益由AXA以集体基金会的名义并为其账户直接支付给有资格的人。养老金计划的资金来源是雇员和雇主双方的缴款。
公司与AXA的合同可由任何一方终止。如果终止，公司将有义务为其雇员寻找替代养老金安排。由于无法保证员工养老金安排将在相同条件下继续进行，因此存在养老金义务可能由公司承担的风险，尽管风险很小。
养老金资产归集到所有关联企业；资产的投资由集体基金会理事机构完成。
下表列示了福利义务和计划资产的变化以及合并资产负债表上确认的净额（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
福利义务的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
福利义务——期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务成本雇主 |
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员缴纳的缴款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计划参与人缴纳的缴款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的福利 |
|
|
(1,276 |
) |
|
|
(594 |
) |
计划修订 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(1,463 |
) |
精算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币重估 |
|
|
(907 |
) |
|
|
|
|
福利义务—期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产变动： |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产公允价值—期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产实际收益率 |
|
|
|
|
|
|
(96 |
) |
雇主缴纳的缴款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员缴纳的缴款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计划参与人缴纳的缴款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的福利 |
|
|
(1,276 |
) |
|
|
(594 |
) |
外币重估 |
|
|
(674 |
) |
|
|
|
|
计划资产公允价值—期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
设定受益计划负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-26
养老金净成本如下（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
服务成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金净成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在其他综合损失中确认的养老金福利义务拨备如下（单位：千）：
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经验调整产生的精算利得（损失） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,614 |
) |
财务假设变动产生的精算损失 |
|
|
(1,040 |
) |
|
|
(1,240 |
) |
在其他综合损失中确认的当年设定受益成本 |
|
$ |
(960 |
) |
|
$ |
(2,854 |
) |
用于衡量预计福利义务和养老金净成本的假设如下：
|
|
年终 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
通货膨胀率 |
|
1.00% |
|
1.25% |
贴现率 |
|
1.00% |
|
1.50% |
储蓄账户利率 |
|
1.00% |
|
1.00% |
预期资产收益率 |
|
1.00% |
|
1.50% |
加薪 |
|
1.25% |
|
1.25% |
社保涨幅 |
|
1.00% |
|
1.25% |
养老金增加 |
|
0.00% |
|
0.00% |
退休年龄 |
|
100%男65女65 |
|
100%男65女64 |
死亡率和残疾率 |
|
BVG2020年表 |
|
BVG2020年表 |
反映未来预期服务的预计福利金支付额预计支付如下（单位：千）：
|
|
12月31日， |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
|
2029 |
|
$ |
|
|
2030-2034 |
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$ |
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界定缴款计划
2021年2月，公司采用了一项界定缴款计划，旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的资格，涵盖公司所有符合条件的美国雇员。所有员工都有资格在受聘后立即成为该计划的参与者。每位在职员工可以自愿选择每年为该计划贡献一定比例的薪酬，但有一定的限制。公司保留权利，但没有义务为该计划作出额外贡献。公司对每个参与者的合格补偿的前4%进行100%的安全港匹配贡献。2024年1月，公司为符合瑞士法律Art.1e BVV 2定义的瑞士合格员工采用了一项固定缴款补充养老金计划，即1e计划。收入超过规定门槛的员工有资格并自动加入1e计划，所需缴款根据瑞士法律按年龄和工资确定。公司和员工分担1e计划的费用。该公司录得80万美元
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的固定缴款相关费用分别为60万美元。
14.每股普通股净亏损
每股基本和摊薄净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的。公司普通股标的预融资认股权证的股份计入基本和稀释每股收益的计算。每股基本和摊薄净亏损如下（单位：千，每股和每股金额除外）：
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年终 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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(72,700 |
) |
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$ |
(135,352 |
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归属于普通股股东的每股净亏损——基本和稀释 |
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$ |
(0.98 |
) |
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$ |
(2.63 |
) |
计算净亏损时使用的加权平均普通股股数 |
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73,910,026 |
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51,396,961 |
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以下已发行的具有潜在稀释性的证券已被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外，因为它们的影响是反稀释的：
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12月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的股票期权 |
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限制性普通股 |
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限制性股票单位 |
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15.分部数据
公司根据主要经营决策者（CODM）定期审查内部报告的财务信息以分析财务业绩、做出决策和分配资源的方式来定义其分部。该公司将其业务作为致力于开发新型和专有MGD产品组合的单一经营和可报告部门进行管理。MGDs是一种小分子药物，利用人体天然的蛋白质破坏机制，选择性地降解与治疗相关的蛋白质。由于内部报告以综合业绩为基础，公司已确定一个经营和可报告分部。主要经营决策者在预算和预测过程中使用净收入（亏损），并在决策运营和资本资源分配时按季度考虑预算与实际的差异。经营分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。
分部报告所采用的会计政策与摘要重要会计政策（附注2）所述的会计政策相同。该公司的首席执行官为首席执行官。
公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的可报告分部净收入和亏损包括以下内容：
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年终 |
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（单位：千） |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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协作收入 |
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运营费用： |
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研发： |
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外部研发费用： |
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MRT-2359 |
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捷运-6160 |
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NEK7 |
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其他开发和发现计划 |
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人事费 |
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间接费用和行政费用 |
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一般及行政开支： |
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人事费 |
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专业服务 |
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设施费用和其他费用 |
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经营亏损 |
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(81,112 |
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(143,311 |
) |
其他收入（费用）： |
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利息和其他收入，净额 |
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准备金 |
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(2,570 |
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(338 |
) |
净亏损 |
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(72,700 |
) |
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$ |
(135,352 |
) |
*2024年之前未按项目跟踪外部研发费用
其他开发和发现费用与我们的QuEENTM发现引擎以及我们已披露和未披露的程序的开发有关，包括CDK2和CCNE1。该公司的有形资产在美国和瑞士持有，其中28%的资产在瑞士持有。该公司的所有收入都是在瑞士产生的。
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