美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月8日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
(公司所在州或其他司法管辖区)
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| （佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |
注册人的电话号码，包括区号（713）335-5151
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年9月22日，特拉华州公司PROS Holdings，Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司Portofino Parent，LLC（作为PROS Parent，Inc.，一家特拉华州公司的利益前身）（“母公司”）和Portofino Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资直接子公司（“合并子公司”）订立合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资直接子公司（“存续公司”）在合并中存续。母公司和合并子公司由隶属于Thoma Bravo，L.P.（“TB”）的投资基金组成，以每股23.25美元现金收购公司所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”），详情如下。本当前报告中在表格8-K上使用但未在此另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
2025年12月9日（“截止日”），根据合并协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法的适用条款，合并完成。于合并生效时（「生效时间」），合并附属公司的独立法人存续终止，公司作为母公司的全资直接附属公司在合并后存续。
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于交割日，公司与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）订立：
| • | 公司与受托人于2020年9月15日签署的日期为截止日期的第一份补充契约（“2027票据第一份补充契约”）（“2027票据基础契约”，连同2027票据第一份补充契约，“2027票据契约”），与公司2027年到期的2.250%可转换优先票据（“2027票据”）有关；和 |
| • | 公司与受托人于2025年6月24日签署及签署的第一份补充契约（「 2030票据第一份补充契约」），与公司于2030年到期的2.50%可转换优先票据（「 2030票据」，连同2027年票据，「票据」）有关。 |
由于合并，根据2027年票据第一补充契约和2030年票据第一补充契约，自生效时间起及之后，票据不再可转换为公司普通股的股份。相反，将每1,000美元本金的2027年票据或2030年票据（如适用）转换为公司普通股股份的权利，已更改为仅将该本金金额转换为若干单位参考财产（如适用的2027年票据契约或2030年票据契约中所定义（合称“可转换票据契约”）的权利，总金额等于2027年票据或2030年票据（如适用的可转换票据契约中所定义）的兑换率（如适用的可转换票据契约中所定义），在适用的转换日期生效（可根据适用的可转换票据契约进行任何调整），每单位参考财产由23.25美元现金组成。上述有关可换股票据契约及由此拟进行的交易的描述须受制于并通过参考可换股票据契约全文对其进行整体限定。2027 Notes Base Indenture的副本已作为公司于2025年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交，2030 Notes Base Indenture的副本已作为公司于2025年6月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交。2027年票据第一次补充契约和2030年可转换票据第一次补充契约的副本分别作为附件4.1和4.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入。
| 项目1.02。 | 终止材料最终协议。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明（“介绍性说明”）中所载的信息通过引用并入本项目1.02。
自交割日起生效，根据合并协议的条款，公司终止了经修订的公司2013年员工股票购买计划、经修订的经修订和重述的2017年股权激励计划以及经修订的2021年股权激励计划。
就合并的完成而言，于2025年12月8日，公司全额偿还了公司、担保人以及作为行政代理人的Texas Capital银行于2023年7月21日在该特定信贷协议项下的所有未偿债务、负债和其他义务，并终止了该协议。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.03、5.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行的每一股公司普通股（异议股份或公司作为库存股持有或由母公司或公司或母公司的任何子公司（包括合并子公司）拥有的任何公司普通股股份除外）被注销并不复存在，并被转换为收取现金的权利，金额相当于23.25美元的现金，不计利息（“合并对价”）。
截至紧接生效时间之前未偿还的每份既得公司受限制股份单位均已注销，而该等已注销既得公司受限制股份单位的前持有人有权就受该既得公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股收取金额为现金的款项，不计利息，并须扣除与合并对价相等的任何所需预扣税。母公司将促使存续公司在截止日期当日或之后立即通过其工资系统、工资提供者或应付账款向被注销的既得公司RSU的前持有人支付此类合并对价，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税。
截至紧接生效时间之前尚未偿付的每个未归属公司受限制股份单位被注销，并转换为或有权收取受该未归属公司受限制股份单位约束的每一股公司普通股股份，金额为现金，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税，相当于合并对价（统称为“现金置换受限制股份单位金额”）。就该等未归属公司RSU收取现金置换受限制股份单位金额的权利仍受适用于在紧接生效时间之前交换的未归属公司RSU的相同归属、结算和其他条款和条件的约束（但因合并或其他交易或因母公司合理和善意确定以符合现金置换受限制股份单位金额的管理而适当的其他行政或部级变更而已失效或变得不适用的条款除外）。在持有人通过适用的归属日期继续为母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）提供服务或更早满足此类未归属公司RSU的适用归属条件的情况下，收取现金替代RSU金额的权利将归属，母公司将促使存续公司通过其工资系统、工资提供者或应付账款在适用的结算日期向该持有人支付此类金额。
每个公司MSU是一个已赚取的单位，并且在紧接生效时间之前未偿还，被取消并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税，等于（i）合并对价乘以（ii）截至紧接生效时间之前受该等已赚取单位约束的公司普通股的适用股数的乘积。对于属于加速单位的每个此类收益单位，母公司将通过其工资系统、工资提供者或应付账款，促使存续公司在截止日期或之后立即为每个此类加速单位支付合并对价，不计利息，并可扣除任何所需的预扣税。对于每一个属于既得已赚单位且结算日期紧随结算日期的每个此类已赚单位，母公司将促使存续公司通过其工资系统、工资提供者或应付账款在其适用的结算日期向该持有人支付每一个此类既得已赚单位的合并对价，不计利息并须扣除任何所需的预扣税。受偿权
任何在紧接生效时间之前为未归属的未归属已赚取单位的任何已赚取单位的合并对价（该对价，“现金置换MSU金额”）将在其他情况下仍受相同归属的约束，结算和适用于在紧接生效时间之前进行交换的未归属收益单位的其他条款和条件（但因合并或其他交易或因母公司合理和善意确定的其他行政或部级变更而变得不适用的条款除外，以符合现金置换MSU金额的管理）。在持有人通过适用的现金置换MSU金额结算日继续为母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）提供服务的情况下，收取现金置换MSU金额的权利将归属，母公司将促使存续公司通过其工资系统、工资提供者或应付账款在适用的结算日向该持有人支付现金置换MSU金额。于生效时间，于紧接生效时间前并非已赚取单位的每个公司MSU均被注销，而无须支付任何代价。
公司于2025年11月3日向SEC提交的最终代理声明，以及公司于2025年11月26日向SEC提交的此类代理声明的补充披露，包含有关合并和合并协议所设想的其他交易的额外信息，包括有关公司董事、执行官和关联公司在合并中的利益的信息。
上述对合并协议和合并的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议全文，并通过引用对其进行限定，合并协议全文的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.04。 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
根据可转换票据契约，合并的完成构成根本性变化和整体根本性变化（每一项都在适用的可转换票据契约中定义）。
由于发生根本性变化，在纽约市时间2026年1月7日下午5：00之前的任何时间（“根本性变化更改期”），2027年票据和2030年票据的持有人有权（“根本性变化购买权”）要求公司在2026年1月8日（“根本性变化购买日”）以现金购买（a）该持有人的所有2027年票据或2030年票据（如适用），或（b）其本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍的任何部分，在每种情况下，于2026年1月8日（“根本性变化购买日”），购买价格相当于将购买的2027年票据或2030年票据本金的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）基本变动购买日期。
尽管有基本变更购买权，但在Make Whole Fundamental Change期间，票据可根据持有人的选择进行转换。根据可转换票据契约的条款，经2027年票据第一次补充契约和2030年票据第一次补充契约（如适用）补充，每1,000美元本金票据转换时到期的对价应仅为等于（a）兑换率乘以（b）票据持有人根据紧接合并前有效的兑换率本应获得的公司普通股股份数量的乘积的现金金额。
考虑到所有调整后，紧接合并前生效的2027年票据的兑换率为每1,000美元本金2027年票据23.9 137股公司普通股。因此，2027年票据的持有人将有权获得每1,000美元本金有效交还以进行转换的2027年票据555.99美元。考虑到所有调整后，紧接合并前生效的2030年票据的兑换率为每1,000美元本金的2030年票据48.82 93股公司普通股。由于2030年票据的公司普通股价格在合并前为每股23.25美元，根据2030年票据契约，应在48.8 293股公司普通股的兑换率基础上增加7.4230股额外股份，总兑换率为每1,000美元本金的2030年票据56.2523股公司普通股。因此，2030年票据的持有人将有权获得每1000美元本金的2030年票据在整个基本变化期间有效交还以进行转换的1307.87美元。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司向纽约证券交易所（“纽交所”）通报了合并完成的情况，并要求纽交所根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条向SEC提交表格25的解除上市和/或注册通知，以便根据《交易法》第12（b）条将公司普通股的股份从纽交所退市并注销公司普通股。在表格25生效后，公司打算根据表格15向SEC提交一份认证和终止通知，以注销公司普通股并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。公司普通股在纽交所的交易在收盘日开盘前暂停。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.02、2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本当前报告第8-K表第2.01项中所述除外）均被注销，并在生效时间自动转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03和5.03中所列信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资直接附属公司。就合并而言，为所有已发行的公司普通股（本8-K表当前报告第2.01项中所述除外）支付的总购买价格约为11.3亿美元。用于完成合并的资金以及由此设想的交易由TB管理的基金的股权出资以及第三方债务融资提供。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.02和2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，截至生效时间，Jennifer Biry、Jeff Cotten、Raja Hammoud、Leland T. Jourdan、Catherine A. Lesjak、Katie May、Greg B. Petersen、TERM1、William Russell、John Strosahl及Timothy V. Williams各自向公司董事会及彼等所任职的任何及所有委员会辞任，并不再担任公司董事。在生效时，根据合并协议的条款，（i）以下人员成为存续公司的董事：Jeff Cotten、Stefan Schulz和Damian Olthoff以及（ii）紧接生效时间之前的公司高级职员成为存续公司的高级职员。
| 项目5.03。 | 修订法团章程或附例；更改财政年度。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，公司的公司注册证书及章程已全部修订及重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1和附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
于2025年12月9日，公司向2027年票据及2030年票据持有人提供补充契约、基本变动、整体基本变动、基本变动公司通知、回购权及转换时付款通知。每份通知各附一份，分别作为附件 99.1和99.2。
本当前报告的8-K表格项目7.01中包含的信息，包括随附的附件 99.1和99.2，是在提供的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的提交，或受该部分责任约束的东西，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2025年12月9日，公司与TB发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.3提交，该表格通过引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）（ii）项，本展品的披露时间表和某些规定已被省略，因为它们包含的信息既不重要，也属于注册人视为私人或机密的类型。注册人同意应SEC的请求向SEC补充提供本证物的未编辑副本，包括本协议的任何时间表；但是，注册人可以要求对此类未编辑副本进行保密处理。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Pros Holdings, Inc. | ||||||
| 日期：2025年12月9日 | 签名： | /s/达米安·W·奥尔索夫 |
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| 姓名： | 达米安·奥尔索夫 | |||||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | |||||