诚邀您参加特拉华州公司Sky Harbour集团公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于美国东部时间2024年6月5日（星期三）上午11：00举行的股东年会（“年会”）。年会将在我们位于纽约怀特普莱恩斯威彻斯特县机场塔路136号M航站楼3号会议室的公司办公室举行，地址为10604。

我们选择利用美国证券交易委员会通过的规则，允许公司通过在互联网上提供这些文件的通知和访问权限，而不是邮寄打印副本，向其股东提供代理材料。这些规则允许一家公司向其股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非有要求，我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的打印副本，而是会收到代理材料的互联网可用性通知或通知，其中包含有关他们如何在互联网上访问和审查我们的代理材料和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）以及他们如何通过互联网投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照正在发送给您的通知中的索取材料说明进行操作。

有关参加年会和将开展的业务的详细信息在随附的代理材料中进行了描述。我们鼓励您仔细阅读这些信息。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保您在年会上的代表权，无论您是否亲自出席。我们促请您阅读有关会议拟表决事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。

感谢您一直以来对Sky Harbour Group Corporation.的支持

特拉华州公司Sky Harbour集团公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2024年6月5日（星期三）上午11：00举行。年会将在位于纽约怀特普莱恩斯威彻斯特郡机场塔路136号M航站楼3号会议室的公司办公室举行。会议的目的是审议并表决以下事项：

董事会建议您对随附的代理声明和提案2中列出的每一位被提名人的选举投“赞成”票。

我们的A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）在2024年4月12日（“记录日期”）营业结束时的股份记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议以及年度会议的任何休会或延期中投票。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保您在年会上的代表权，无论您是否亲自出席。

自2024年4月23日或前后开始，代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将邮寄给截至记录日期在册的我们的股东。此外，代理声明、随附的代理卡或投票指示表以及我们提交给股东的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。正如互联网可用性通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在线访问这些材料，也可以要求打印或通过电子邮件发送副本。

如果您对这些信息或代理材料有任何疑问，请访问我们网站的投资者关系页面www.skyharbour.group或通过investors @ skyharbour.group联系我们的投资者关系部。

我们已经为我们的年度股东大会（“年会”）准备了这些材料。年会定于美国东部时间2024年6月5日（星期三）上午11：00举行，地点为我们位于纽约州怀特普莱恩斯威彻斯特县机场塔路136号M航站楼3号会议室的公司办公室，地址为10604。欢迎您参加，并请您对本代理声明中描述的提案进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，在2024年4月23日或前后，我们向贵公司发送了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。

根据SEC通过的规则，代理材料，包括2024年年度股东大会通知（“年度会议通知”）、本代理声明和代理卡，或者，对于以街道名称持有的股票（由经纪人或其他代名人为您的账户持有），投票指示表，以及我们的2023年年度报告（统称为“代理材料”），可在互联网上向股东提供。我们相信电子交付将加快材料的接收，并将有助于降低我们的成本，并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，我们已向我们的A类普通股（每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的在册股东和实益拥有人发送了一份互联网可用性通知，截至2024年4月12日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）。我们还向我们的认股权证持有人提供了一份互联网可用性通知，以在记录日期购买我们的A类普通股股票。

互联网可用性通知提供了有关股东如何访问和审查互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料的说明，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送一套打印的代理材料，包括代理卡。互联网可用性通知还提供了投票指示。此外，登记在册的股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中引用的网站上查阅，我们的年度会议通知、代理声明和2023年年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。认股权证持有人将有权查阅委托书和2023年年度报告，但无权投票。

计划进行表决的事项有两个：

董事会建议您投票：

只有在记录日期2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有24,607，185股公司A类普通股和42,046，356股公司B类普通股在外流通。我们的A类普通股持有人有权对他们在记录日期所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而我们的B类普通股持有人有权对他们在记录日期所持有的每一股B类普通股拥有一票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对年会上提出的所有事项进行投票。

登记在册的股东.如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些普通股股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上进行现场投票。在这份委托书中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东.如果我们的普通股股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股股份的实益拥有人，而代理材料是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，他们被视为这些普通股股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。

认股权证持有人将有权查阅委托书和2023年年度报告，但无权投票。

登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票，具体如下。股东也可以亲自出席年会并参加投票。如果您决定亲自出席年会，您使用的投票方式将不会限制您在年会上的投票权。无论您是否计划亲自出席年会，我们鼓励您在年会前通过互联网、电话或邮件投票表决您的股份。

作为街道名称股东，您有权根据您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的代理材料将包括您唯一的控制号码。

如果您退回一张签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票，即：（i）“赞成”选举我们所有七名现有董事，任期至2025年年会；（ii）“赞成”批准任命EA为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。但是，如果您是街道名称股东，您必须按照他们的指示向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，以便您的股票获得适当的投票。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。

截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。如果其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

如果您收到的代理材料不止一套，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都被投票。

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。记录在案的股东可通过以下三种方式中的任何一种撤销代理：

如果您是街道名称股东，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以便了解如何更改您的投票。

我们的董事和雇员可以代表我们的董事会征集代理人。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。

我们将支付征集代理的全部费用。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向街道名称股东转发代理材料的费用。

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果截至记录日期A类普通股和B类普通股已发行股份的多数投票权持有人出席或由代理人代表出席，则法定人数将出席。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

当通过经纪人持有的股份因（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示和（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力而未就提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。关于选举董事的提案1被视为非常规事项，经纪人将缺乏对此类提案酌情投票的未指示股份的权力。提案2被视为例行事项，因此经纪人将被允许行使其酌处权，投票支持批准任命审计师。我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

为了确定是否达到法定人数，我们将把一张正确执行的标有“弃权”的代理卡计算为存在，但该代理卡所代表的股份将不会在年度会议上就如此标记的提案进行投票。

初步投票结果将在年会上公布。在年度会议结束后的四个工作日内，向SEC提交的8-K表格当前报告将提供最终投票结果。

截至2024年2月29日，我们的董事和执行官以及有关他们各自的某些信息载列如下。

塔尔·凯南.自2022年1月25日业务合并（“黄石交易”）完成以来，Tal Keinan一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。Yellowstone交易代表Yellowstone Acquisition Corp（“YAC”）与特拉华州有限责任公司（“Sky”）签订的日期为2021年8月1日的股权购买协议（“股权购买协议”）所设想的交易，因此，Sky成为公司的子公司。自2017年10月成立以来，Keinan先生集结并领导了Sky团队。Keinan先生自2005年9月起担任全球资产管理公司Clarity Capital KCPS Ltd.的联合创始人和执行主席。自2010年起，他担任以色列最大的面向小微企业的非营利性贷款机构Koret Israel Economic Development Funds的董事长，并自2024年1月起担任Azrieli Data Centers LLC的董事。凯南先生是以色列空军的一名退伍军人，他曾在那里担任了18年的F-16作战飞行员和空中战斗教官，以中校军衔退休。他仍然是一名有执照的商业飞行员。Keinan先生拥有哈佛商学院MBA学位，毕业于以色列空军学院。Keinan先生根据下述股东协议指定自己为我们董事会的被提名人（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们相信Keinan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的行业经验和对我们公司的深入了解。

威尔·怀特塞尔.Will Whitesell自2024年1月3日上任以来一直担任我们的首席运营官。Whitesell先生拥有20多年的建筑、开发和高级管理经验，最近于2018年6月至2023年12月担任Suffolk Construction纽约地区的首席运营官。在担任Suffolk Construction职位之前，Whitesell先生于2015年至2018年担任相关公司的设计和施工副总裁，在担任该职务之前，曾于2011年至2015年在Turner Construction担任多个职位，最后担任施工前经理。Whitesell先生拥有福特汉姆大学MBA学位和天普大学工程学学士学位。

弗朗西斯科·X·冈萨雷斯.自黄石公园的交易完成以来，Francisco X. Gonzalez一直担任我们的首席财务官。Gonzalez先生于2021年7月1日开始担任Sky的首席财务官。Gonzalez先生负责监督公司的所有财务、资本市场、财务、税务和会计职能。Gonzalez先生曾于1989年至1991年在高盛 & Co. LLC（“高盛 Sachs”）任职，1993年至2010年任职，2010年至2016年在加拿大皇家银行资本市场任职，2017年至2018年在Fortress投资任职，期间领导或参与了众多市政债券融资、利率互换以及基础设施和市政客户的公私合作伙伴关系，重点是交通运输相关项目。他自2018年6月起担任精品基础设施咨询公司LSN Partners/LSN Global Projects（“LSN”）的董事总经理。

Gonzalez先生在成为Sky的首席财务官后从LSN辞职，他作为高级顾问与LSN保持着持续的咨询关系，并继续收到此类咨询服务的付款。Gonzalez先生没有从LSN收到任何与LSN向Sky提供的任何持续服务有关的付款。Gonzalez先生拥有哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院MBA学位。

迈克尔·W·施密特.自黄石公园的交易完成以来，Michael W. Schmitt一直担任我们的首席财务官。施密特先生拥有超过15年的会计和审计经验，最近在普华永道会计师事务所（“普华永道”）任职，自2012年以来，他在该事务所的审计业务中担任越来越多的职责。在普华永道任职期间，施密特先生最近于2021年7月至2022年1月担任鉴证总监，并于2019年7月至2021年6月担任鉴证高级经理。施密特在普华永道任职期间，他主要为运输、旅行和物流行业的客户提供服务，包括航空公司、飞机租赁和金融公司，以及消费和工业领域其他价值数十亿美元的SEC注册人。Schmitt先生拥有布莱恩特大学会计学学士学位，是一名持牌注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

杰拉德·阿德勒.自黄石交易完成以来，杰拉尔德·阿德勒一直担任我们的临时总法律顾问和公司秘书。Adler先生拥有超过35年的公司法执业经验。在加入公司之前，Adler先生于2020年单独执业，就包括合并、收购、融资、融资、融资、重组、雇佣事务以及商业许可和协议在内的一般公司和商法事务向企业、初创企业、风险投资和私募股权公司提供咨询。他曾于2012年至2019年担任专门从事可持续食物链投资的私募股权公司Paine Schwartz Partners，LLC的首席运营官和总法律顾问，并于2008年至2011年担任Friedman Kaplan Seiler & Adelman，LLP、2005年至2007年Dechert，LLP和1989年至2004年担任Swidler Berlin Shereff Friedman的企业和证券组的合伙人。Adler先生拥有Yeshiva大学经济学学士学位和哥伦比亚大学法学院京东学位。他获准在纽约从事法律业务，是纽约市律师协会的成员。

沃尔特·杰克逊.自黄石交易完成以来，Walter Jackson一直担任我们的董事会成员。从2016年到2022年，杰克逊先生在Onex Credit担任投资组合经理。在此之前，杰克逊先生在高盛萨克斯从事了18年的各种借贷和投资业务。从1997年到2007年，在高盛的投资银行部门，他负责发起和执行银行贷款以及为美国和国际公司进行杠杆收购和企业并购交易的高收益融资。2008年至2015年，他在高盛商业银行部门负责各种活动，包括担任私人债务集团的高级信贷官和首席运营官，作为领导团队成员负责信贷投资、资本市场、基金融资和其他资金管理职责。在加入高盛萨克斯之前，Jackson先生曾在加拿大丰业银行（Scotiabank）和瑞士信贷第一波士顿银行工作了10年，担任过各种杠杆贷款职务。他于1985年在安永会计师事务所（Ernst & Whinney，现为安永会计师事务所）开始了他的职业生涯，在那里他参与了大中型市场公司的财务咨询工作。杰克逊先生获得了乔治亚州立大学的MBA学位和布莱恩学院的学士学位。根据下述股东协议，Keinan先生指定Jackson先生为我们董事会的被提名人（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们认为，杰克逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有重要的金融专业知识。

Alethia Nancoo.Alethia Nancoo自黄石交易完成以来一直担任我们的董事会成员。Nancoo女士自2013年11月起担任Squire Patton Boggs（US）LLP公共和基础设施金融业务组的合伙人，并且是该公司全球董事会的成员。Nancoo女士的业务侧重于公共、私人和项目债务融资，尤其侧重于资本市场、基础设施建设、机场、收费公路和地面交通、混合用途多户住宅以及供水和下水道公用事业部门。Nancoo女士此前曾在哥伦比亚特区供水和下水道管理局董事会任职，担任财务和治理委员会成员，并担任哥伦比亚特区商会执行委员会成员。Nancoo女士在Corporate Counsel Magazine的2021 Women，Influence & Power in Law和Washington Business Journal的2020 Minority Business Leader Awards中被公认为多元化、公平和包容性冠军。她还是美国债券顾问学院的研究员。Nancoo女士拥有马里兰大学心理学学士学位、马里兰大学教育学硕士学位和威斯康辛大学法学院京东学位。Nancoo女士根据下述股东协议被Keinan先生指定为我们董事会的被提名人（见

“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们认为Nancoo女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在公共和私人债务融资方面拥有丰富的经验。

Alex B. Rozek.从YAC于2020年8月首次公开发行股票到Yellowstone交易完成，Alex B. Rozek一直担任YAC董事会成员。业务合并后，Rozek先生继续担任公司董事。Rozek先生自2015年2月成为公司董事会成员以来，一直担任Boston Omaha Corporation的董事会联席主席、联席首席执行官兼总裁。他还担任Boulderado Partners，LLC的管理成员，该公司是一家成立于2007年7月的私人投资合伙企业。2004年至2007年，Rozek先生担任Water Street Capital和Friedman Billings Ramsey Group的分析师。在此之前的2004年，他曾任职于Hunton & 威廉姆斯和联邦快递。自2020年8月起，Rozek先生担任Yellowstone Acquisition Company的董事会联席主席和联席首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，在纳斯达克资本市场交易，我们的一家子公司担任保荐人。Rozek先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，获得生物学学士学位和化学辅修学位。Rozek先生被Boston Omaha Corporation指定为我们董事会的提名人，根据下文所述的《股东协议》（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们认为，Rozek先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为私营和上市公司投资者的丰富经验。

莱萨·莱波尼斯.Lysa Leiponis自黄石交易完成以来一直担任我们的董事会成员。从2021年1月到2022年7月，Leiponis女士担任Ferrovial Airports U.S.的独立高级顾问，在那里她为世界领先的机场基础设施开发商和运营商之一的高级行政领导提供建议，并就美国市场的战略方向和增长战略提供咨询。自2022年7月起，Leiponis女士还担任JFK New Terminal One LLC的董事会董事和审计与风险委员会成员。Leiponis女士自2020年2月起担任LL Aviation Advisors，LLC的负责人兼总裁，为机场领导者、投资者、航空公司和其他行业利益相关者提供关键的战略咨询服务。Leiponis女士自2020年3月起担任Parsons Corporation关键基础设施战略咨询委员会的董事会成员，自2015年10月起担任沃恩航空与技术学院董事会成员，并于2019年至今担任审计委员会主席，2018年至2019年担任薪酬委员会主席，2018年至2019年担任治理改革委员会联合主席，2015年至2018年担任成员工厂与基础设施和发展委员会成员。Leiponis女士分别于2010年11月至2013年7月和2013年7月至2019年9月担任拉瓜迪亚机场副首席执行官兼总经理和机场首席执行官兼总经理。Leiponis女士拥有罗格斯大学会计学学士学位和佩斯大学MBA学位。Leiponis女士根据下述股东协议被Keinan先生指定为我们董事会的提名人（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们认为，Leiponis女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的行业经验。

尼克·韦尔蒙.Nick Wellmon自黄石交易完成以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，Wellmon先生担任Due West Partners LLC（“Due West”）的创始人和管理合伙人，该公司是一家私人投资公司/家族办公室，专注于航空航天与国防、多元化工业和消费企业的投资。在推出Due West之前，Wellmon先生曾在Exotic Metals（“Exotic”）担任财务总监，该公司在2016年2月至2020年1月期间是航空航天和国防行业公认的领导者。在Exotic任职期间，Wellmon先生控制了公司业务渠道的财务和战略举措，并于2019年牵头将Exotic出售给Parker Hannifin Corporation。在其职业生涯的早期，Wellmon先生曾于2013年12月至2016年2月担任电子商务初创公司Julep Beauty的企业发展经理，在那里他执行了由Andreessen Horowitz和Madrona Venture Group牵头的公司C轮融资。Wellmon先生在投资银行业也有丰富的经验，在那里他为中间市场公司的并购和融资活动提供建议。自2021年5月起，Wellmon先生还担任Sagatech Avionics董事会成员。Wellmon先生拥有维克森林大学金融学学士学位。Wellmon先生根据下述股东协议被Due West指定为我们董事会的被提名人（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).我们认为，Wellmon先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们行业的战略成长型公司方面拥有丰富的经验。

罗伯特·里夫金.自黄石交易完成以来，Robert S. Rivkin一直担任我们的董事会成员。自2019年3月以来，Rivkin先生一直担任联合航空公司的高级副总裁兼首席法务官，领导联合航空的法律部门，包括公司、证券、金融、商业、

诉讼、政府合同、知识产权、反垄断、环境、就业和国际团体。在加入美联航之前，Rivkin先生于2017年8月至2019年2月担任芝加哥市副市长，于2016年7月至2017年8月担任Riley Safer Holmes & Cancila LLP法律顾问，并于2013年5月至2016年4月担任达美航空副总法律顾问。在加入达美航空之前，里夫金曾在2009年5月至2013年4月期间担任美国运输部总法律顾问，此前他获得了奥巴马总统的提名，并获得了美国参议院的一致确认。里夫金先生在2015年8月至2022年2月期间担任国家公园基金会董事。Rivkin先生自2019年9月起担任Steppenwolf剧院公司董事会成员，自2020年3月起担任芝加哥建筑中心董事会成员。Rivkin先生拥有哈佛大学社会研究学士学位和斯坦福法学院京东学位，曾担任《斯坦福法律评论》的副主编，并担任美国第七巡回上诉法院法官Joel M. Flaum的书记员。Rivkin先生被Center Sky Harbour LLC（“Center Sky”）指定为我们董事会的提名人，根据下文所述的股东协议（见“董事、执行官和公司治理–股东协议”).Center Sky已提名Moelis先生为其被提名人，以在我们的董事会任职。因此，里夫金先生不能参加我们董事会的连任。

Jordon Moelis。Jordon Moelis已根据股东协议获Center Sky提名担任我们的其中一名董事。如果股东们选出，Moelis先生将在年度会议后开始在我们的董事会任职。自2014年10月起，Moelis先生担任多元化投资公司深域资产管理（“深域”）的创始人和管理合伙人。深田专注于投资那些发展出难以复制的竞争优势的公司，尤其是那些利用技术的公司。此外，自2021年3月以来，Moelis先生担任房地产私募股权公司Center Capital Partners的管理合伙人，担任该公司投资委员会成员，并帮助指导公司的战略。在创办Deep Field之前，Moelis先生于2010年9月至2014年4月在多策略对冲基金Serengeti Asset Management担任研究分析师。Moelis先生自2021年5月起担任交控技术业务Site 20/20的董事，自2023年3月起担任航空航天供应商Onamac Industries的董事。他还是2020年10月创建的独立音乐场所网络SaveLive的联合创始人和董事。Moelis先生以优异成绩获得经济学学士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。我们认为，由于Moelis先生具有重要的投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：

我们的董事将通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。我们的独立董事将在我们的公司高级管理人员或非独立董事不在场的情况下定期举行执行会议。

根据《纽约证券交易所美国人》的规则，董事只有在不是公司或其子公司的高级职员或雇员且该人不存在关联关系的情况下才有资格成为“独立董事”，董事会认为，这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会在与我们的提名和治理委员会协商后，对每位董事和董事提名人的独立性进行了审查，并考虑了每位董事和董事提名人是否与公司和Sky存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，董事会确定我们七位现任董事中的五位，Messrs，Jackson，Wellmon和Rivkin以及MME。Nancoo和Leiponis，以及我们的董事提名人Moelis先生，被视为NYSE American上市要求和规则所定义的“独立”，以及Jackson、Moelis以及Rivkin和MME先生。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），就审计委员会服务而言，Nancoo和Leiponis被视为独立。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和董事提名人与公司和Sky的当前和先前关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和董事提名人所持有的公司普通股的实益所有权以及在题为“一定的关联关系和关联交易。”

我们的公司治理准则为董事会提供了将首席执行官职位与董事会主席职位相结合的灵活性，这是因为它认为使用其中一种结构将符合我们的最佳利益。目前，Keinan先生担任首席执行官兼董事会主席。我们的董事会已确定，将首席执行官和董事会主席的角色结合起来，在这个时候符合我们公司及其股东的最佳利益，因为它促进了Keinan先生的统一领导，并允许管理层以单一、明确的重点来执行公司的战略和业务计划。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，董事会将每年指定一名首席独立董事。虽然每年都会被指定，但首席独立董事通常预计会以这种身份任职一年以上。首席独立董事的职责包括主持独立董事的执行会议，担任与董事会就管理计划和举措进行沟通的协调中心，确保董事会监督和管理业务之间的作用得到尊重，为与独立董事以及独立董事之间的非正式对话提供媒介，允许在该集团内进行自由和公开的沟通，并履行董事会不时要求的其他职能。首席独立董事可随时由董事会独立成员过半数重新指定。

我们的董事会主席是Tal Keinan。根据纽交所美国规则，凯南先生不是独立董事。因此，董事会还任命Lysa Leiponis为我们的首席独立董事。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会在其三个常设委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会将评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们采取了一项反对冲政策，旨在防止我们的任何董事、高级职员或雇员对我们的证券进行旨在对冲我们证券所有权风险的交易。该政策明确禁止购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，并禁止我们的董事、高级职员或员工进行对冲或货币化交易，例如远期销售合同。

股东和任何利害关系方可以通过写信给董事会、董事会委员会或公司主要执行办公室的个人董事或发送电子邮件至info @ skyharbour.group与独立董事直接沟通。管理层收到所有发送的信件和电子邮件，并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个人董事，后者有助于做出适当的回应。管理层一般不会转发主要是征求产品或服务的通讯、与股东无关的个人性质的事项、使其不适当或与董事会运作无关的事项，或要求提供有关公司的一般信息。

董事会制定并采纳了一套公司治理原则，为董事会对公司业务和事务进行监督提供了框架。这些准则反映了董事会致力于在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期长期提高股东价值。公司治理准则载列了董事会打算在董事会和管理层的作用、董事会的主要责任和义务、董事会结构和组成、董事会程序、董事会委员会以及董事会与公司利益相关者的沟通等方面遵循的做法。我们的公司治理准则的副本可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址为https://ir.skyharbour.group。

我们的董事会于2022年1月成立并组成了我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会及其委员会将制定全年会议时间表，也可酌情不时以书面同意的方式行事。我们的董事会将各种责任和权力下放给其委员会，如下所述。各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。我们董事会的每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。下表提供了截至本委托书之日每个此类董事会委员会的成员信息：

我们的董事会于截至2023年12月31日止年度举行了三次会议，并以一致书面同意的方式执行了两项行动。全体董事出席了所有会议。

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。各委员会的组成和各委员会的职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或直至董事会另有决定。

审计委员会由Leiponis女士以及Jackson和Rivkin先生组成，Jackson先生担任委员会主席。预计Moelis先生将在年度会议上当选董事会成员后加入审计委员会。董事会认定，上述各项均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求和纽交所美国证券的适用上市标准。董事会认定，杰克逊先生是SEC法规和《纽交所美国人》适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

我们的审核委员会于截至2023年12月31日止年度举行了六次会议，并以书面同意方式未执行任何行动。全体审计委员会成员出席了审计委员会的所有会议。

薪酬委员会由Keinan、Jackson和Wellmon以及MSS组成。Leiponis和Nancoo，Nancoo女士担任委员会主席。根据纽交所美国上市标准，公司作为受控公司，不需要设立完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然公司未来可能会依赖这项对受控公司的豁免，但董事会确定，每一家MSE。Leiponis和Nancoo以及Messrs. Jackson和Wellmon是独立的。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会可酌情组成小组委员会并将其权力转授给小组委员会。

作为高管薪酬流程的一部分，我们的薪酬委员会审查了公司和包括首席执行官在内的个别高管在多大程度上实现了薪酬委员会在2023年制定的业绩目标，以及首席执行官向薪酬委员会提出的关于向每位高管（而非其本人）支付薪酬的形式和金额的建议，以及其他因素，例如经济环境，包括通货膨胀对我们经营业绩的影响，赔偿的形式和金额及其他相关因素。

有关高管薪酬的最终审议和决定由薪酬委员会作出，并且，在将向我们的首席执行官支付薪酬的情况下，我们没有任何高管在场。

我们的薪酬委员会于截至2023年12月31日止年度举行了两次会议，并以一致书面同意的方式执行了两项行动。所有薪酬委员会成员均出席薪酬委员会的所有会议。

该公司的提名和公司治理委员会由Keinan、Rivkin和Rozek以及MSes组成。Leiponis和Nancoo，Leiponis女士担任委员会主席。预计Moelis先生将在年度会议上当选董事会成员后加入提名和公司治理委员会。根据纽交所美国上市标准，作为受控公司，公司无需设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。虽然公司未来可能会依赖这一豁免来控制公司，但董事会确定，MSes。Leiponis和Nancoo以及Messrs. Moelis和Rivkin是独立的。提名和公司治理委员会的职责包括：

截至2023年12月31日止年度，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议，并以一致书面同意的方式未执行任何行动。所有提名和公司治理委员会成员均出席了提名和公司治理委员会的所有会议。

我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程发布在我们网站的“投资者关系”页面，https://ir.skyharbour.group/。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的章程将我们的董事和高级职员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们向他们提供惯常的赔偿和垫资以及预付费用。我们与我们的每一位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

我们符合《纽约证券交易所美国人》公司治理标准含义内的“受控公司”资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，以及（iii）我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

我们目前并不依赖这些豁免。但是，我们将来可能会依赖这些豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，A类普通股的持有人将不会享有对受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们根据适用的联邦证券法采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则，其副本可在我们网站www.skyharbour.group的投资者关系页面上查阅。公司将免费向任何提出要求的股东免费提供行为和道德准则的打印副本。索取打印副本的请求可直接发送至：info @ skyharbour.group。

如果公司修订或授予对公司道德守则的一项或多项规定的豁免，它打算通过在我们网站https://ir.skyharbour.group/的“投资者关系”页面上发布所需信息来满足第8-K项第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的对我们的道德守则规定的修订或豁免的要求。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

提名和公司治理委员会负责审查并向董事会推荐董事职位的候选人。提名和公司治理委员会将审议股东提出的提名。提名和公司治理委员会根据被提名人是否由股东推荐或推荐是否来自其他来源对董事提名人进行评估的方式没有差异。要让提名和公司治理委员会审议候选人，股东必须按照本委托书中题为“2025年年度股东大会股东提名及提案“并且必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权以及与之相关的协议的信息。

提名和公司治理委员会在评估董事会候选人时，考虑了诸如性格、诚信、判断力、多样性、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对我们业务的理解以及其他承诺等因素，所有这些都是在评估董事会当时的需求的背景下进行的。提名和公司治理委员会的目标是维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会，该董事会反映了与我们业务相关的一系列专业背景和技能。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，提名和公司治理委员会在确定董事提名人选时考虑了多样性，包括种族和性别等个人特征，以及有助于董事会履行其在航空基础设施发展业务监督方面职责的经验和技能的多样性。

提名和公司治理委员会认为，担任董事的最低资格是，被提名人表现出对我们行业的了解、在其领域的成就、对董事会监督我们的业务和事务做出有意义贡献的能力、纽约证券交易所美国规则下的独立性、没有利益冲突，以及在其职业和个人活动中的诚信和道德行为的记录和声誉。此外，提名和公司治理委员会审查候选人的具体经验和技能、根据其他承诺提供的时间、人际交往能力和与董事会的兼容性，以及补充其他董事会成员的能力和技能的能力。

提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会成员的必要技能和特点，以及整个董事会的组成。该评估包括根据董事会和公司的需要考虑独立性、多样性、年龄、技能、经验和行业背景，以及现任和未来董事投入足够时间以有效方式履行职责的能力。董事们被期望体现出个人和职业诚信的最高标准，并通过他们的积极参与和质疑建设性地挑战管理层。特别是，提名和公司治理委员会寻求在与我们业务的战略和运营相关的领域具有公认的强大专业声誉和专业知识的董事。

提名和公司治理委员会在履行职责时，可咨询内部或外部法律顾问和专家顾问。

我们与我们的某些股东（截至记录日期拥有总计13,133，274股A类普通股、41,222，212股B类普通股以及7,719，779份购买A类普通股的认股权证）（“股东方”）签订了一份日期为2022年1月15日的股东协议（“股东协议”），据此，除其他事项外，股东各方同意根据股东协议的规定，在这些股东各方所持有的董事选举中对我们所有可能投票的证券进行投票。根据股东协议，Tal Keinan及其允许的指定人员（“创始人持有人”）有权随时指定我们七名董事中的四名（“创始人指定人”）。Due West及其许可指定人（“Due West持有人”）、Center Sky及其许可指定人（“Center Sky持有人”）和保荐人及其许可指定人（“保荐人持有人”）各有权指定一名董事（“Due West指定人”、“Center Sky指定人”和“保荐人指定人”（如适用）。

如果创始人持有人在2022年1月25日之后的任何日期（“交割日”）集体停止拥有我们的有表决权股票，其所持有的公司在黄石交易结束时（“交割日”）的未行使投票权超过：（1）33%（33%），创始人持有人自创始人持有人停止持有公司前述必要证券之日起，仅有权提名三名董事会成员；（2）其在收盘时持有的公司未行使表决权的百分之二十五（25%），创始人持有人自创始人持有人停止持有公司前述必要证券之日起，仅有权提名两名公司成员；（3）其在收盘时持有的公司未行使表决权的百分之十五（15%），创始人持有人自创始人持有人停止持有公司前述必要证券之日起，仅有权提名一名董事会成员；及（4）其于收盘时持有的公司未行使表决权的百分之五（5%），创始人持有人自创始人持有人停止持有公司前述必要证券之日起，不再有权提名董事会任何成员

公司。股东各方同意，在董事会规模增加或减少的情况下，创始人持有人有权任命进入董事会的创始人设计者人数应与董事会规模成比例增加或减少。尽管有上述规定，只要创始人持有人有权提名至少四名董事会成员，至少一名创始人设计者必须（x）符合纽约证券交易所美国规则下的“独立董事”资格，以及（y）符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例S-K含义内的“审计委员会财务专家”资格。创始人持有人指定董事的权利按股东协议约定终止。

在Due West退出日期（定义见下文）之前，Due West持有人应有权根据其持有的过半数股份提名Due West设计人，董事会和股东各方将指定并投票支持Due West设计人。Due West Holders已提名Nick Wellmon担任董事。根据纽约证券交易所美国规则，Due West的指定人必须在任何时候都有资格成为“独立董事”。“Due West Rall-Away Date”应为以下任一事件发生的截止日期之后的第一个日期：（a）Due West持有人停止拥有公司有表决权的股票，其在截止收盘时持有的公司未行使表决权超过百分之三十三（33%）；或（b）Due West的指认权已按照股东协议的规定终止。

在Center Sky退出日期（定义见下文）之前，Center Sky持有人应按其持有的过半数股份有权提名，董事会和股东各方将指定并投票支持Center Sky设计者。Center Sky已提名Moelis先生为其在我们董事会的提名人。里夫金先生此前是天空中心的提名人。天空中心持有人已指定Jordon Moelis从年会开始担任董事。根据纽交所美国规则，中心天空设计者必须在任何时候都有资格成为“独立董事”。“Center Sky流标日期”应为以下任一事件发生的截止日期后的第一个日期：（a）Center Sky持有人停止拥有其在收盘时持有的超过公司未行使表决权的百分之三十三（33%）的公司有表决权股票；或（b）Center Sky的指认权已按股东协议的规定终止。

在保荐人离任日期（定义见下文）之前，保荐人持有人按其持有的过半数股份，有权提名、并由董事会和股东各方指定并投票支持保荐人的指定人。保荐代表人提名Alex B. Rozek为董事。保荐人的指定人在任何时候都必须符合纽交所美国规则下的“独立董事”资格。“保荐人退出日”应为以下任一事项发生的截止日期后的第一个日期：（a）保荐持有人在截止收盘时共同停止拥有占其所持有公司未行使表决权的百分之三十三（33%）以上的公司有表决权股票；或（b）股东协议中规定的保荐机构的指定权已终止。

如果在任何时候（a）该股东指认方（定义见股东协议）或其任何关联公司成为公司的竞争对手（定义见下文），（b）该股东指认方或其任何关联公司对公司启动任何法律程序，则任何股东方按上述方式指定被提名人担任董事会成员的权利即告终止，其附属公司或董事会的任何其他成员；或（c）该股东指定方或其任何关联公司有权（无论是否行使）指定或任命任何竞争对手的董事会（或类似理事机构）的成员或观察员。就股东协议而言，“竞争对手”是指直接或间接（包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排（无论是现在存在的还是以后成立的））从事在北美开发和租赁机场房地产基础设施业务的人，但不包括任何金融投资公司或集体投资工具，这些公司或集体投资工具连同其关联公司持有任何竞争对手的已发行股权的不到百分之十（10%），也不包括其任何关联公司，有权指定任何竞争对手的任何董事会成员。

根据股东协议，董事会的每位被提名人必须在任何时候，满足适用法律、纽约证券交易所美国规则以及董事会可能采用的任何其他资格条件下作为董事服务的所有要求。此外，根据《证券法》条例D第506条，涉及《交易法》附表14D第2（d）或（e）项或《证券法》条例S-K第401（f）（1）项（第401（f）（1）项除外）所列举的任何事件，董事会的任何此类成员或被提名人不能被取消作为“不良行为者”的资格，或受到禁止担任上市公司董事的任何政府命令的约束。此外，任何此类

被提名人或董事必须同意以公司可接受的形式受保密协议的约束，并且必须回避经董事会合理认定与公司存在实际或潜在利益冲突的审议和讨论。

除董事会或公司股东要求的任何投票或同意外，公司不得更改董事会的规模、设立董事会的任何委员会、更改董事会任何委员会的组成或权力（除某些例外情况外）、聘用任何专业顾问或实质性改变公司业务的性质或范围或订立或放弃一项业务，在每种情况下，未经股东各方所持多数股份的同意。该同意权自股东各方合并表决权不再超过公司当时未行使表决权总数的50%之日起自动终止。

只要保荐持有人继续拥有公司有表决权的股票，且其在收盘时持有的公司未行使表决权的至少百分之二十（20%），保荐机构即有权指定一名个人以非投票方式接收董事会会议通知并出席董事会会议（“董事会观察员”）。董事会观察员将收到与任何会议或同意征求有关的分发给董事会成员的任何材料的副本。董事会可在行使合理酌处权时认为为维护律师-委托人特权而有必要将该董事会观察员排除在董事会会议或董事会材料的任何部分之外。

除某些例外情况外，每一股东方根据股东协议对其所持公司股份进行投票的义务在该股东方不再有权指定一名董事进入董事会的第一个日期终止。每一股东方的某些其他义务在该股东方停止拥有公司股份时自动终止。

目前，我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人员担任我们的章程所列的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他办公室。

下表列出了截至2024年4月12日我们已知的关于A类普通股和B类普通股实益所有权的信息：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权和认股权证，以及在该人持有的限制性股票单位（“RSU”）奖励结算时可发行的股份，这些股份将在60天内归属。

下表所列的实益所有权百分比基于截至2024年4月12日已发行和流通的约24,653，933股A类普通股和约42,046，356股B类普通股，不考虑在行使认股权证时发行任何A类普通股股份以购买最多约15,803，001股仍未流通的A类普通股。

除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

由于他们的所有权块，我们的董事和执行官作为一个整体可能能够有效地影响所有需要我们的股东批准的事项的结果，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以及对重大公司交易的批准。

Due West、Centre Sky、Walter Jackson、Joshua Lobel、Haydeh Davoudi、Amodae Capital LLC、BOC YAC Funding LLC和Tal Keinan（“Sky证券持有人”）于2021年9月14日签订了经修订的注册权协议（“注册权协议”），据此，我们授予Sky证券持有人关于Sky证券持有人拥有的我们的证券的某些注册权。除其他事项外，登记权协议要求我们登记（a）就黄石交易发行的A类普通股，（b）在交换Sky普通单位时可发行的A类普通股股份和Sky证券持有人持有的B类普通股股份，以及（c）YAC在首次公开发行中向保荐人出售的认股权证（“私募认股权证”），包括在行使任何私募认股权证时可发行的任何A类普通股股份（统称“可登记证券”）。注册权协议还为Sky证券持有人提供了某些惯常需求和搭载注册权。

根据注册权协议，我们在最初于2022年4月28日和2022年5月17日向SEC提交的S-1表格上提交了注册声明（文件编号分别为333-263905和333-264998）（统称为“注册声明”），根据《证券法》下的适用规则和条例，登记不时允许注册以进行转售的可注册证券的转售。注册声明分别于2022年5月5日及2022年5月25日宣布生效。我们承担了与提交注册声明有关的所有费用。我们将尽合理最大努力使注册声明保持有效（包括在到期时更新或重新提交），允许Sky证券持有人根据规则415不时在延迟或持续的基础上进行转售。

Tal Keinan、Due West、Walter Jackson、Francisco X. Gonzalez、Alex Saltzman、Tim Herr、BOC YAC Funding LLC、BOC Yellowstone LLC和BOC Yellowstone II LLC还同意，除某些例外情况外，不出售A类普通股的某些股份，期限至少为（a）在黄石交易结束日期后一年发生的第一个期间，（b）在结束日期（x）之后，如果A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组调整，资本重组等）在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（c）我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其持有的我们的普通股股份交换为现金、证券或其他财产。该协议于2023年1月25日到期，即截止日期后一年。

Boston Omaha的全资子公司BOC YAC Funding LLC签订了B轮优先股购买协议，据此，该公司收购了Sky价值55,000，000美元的B轮优先股。这些单位在黄石交易结束时转换为5,500，000股我们的A类普通股。

Boston Omaha于2021年12月22日与Sky签订了BOC PIPE认购协议，据此，Boston Omaha在黄石公园交易完成前以每股10.00美元的价格通过购买4,500，000股YAC A类普通股投资45,000，000美元。根据BOC PIPE认购协议的条款，Boston Omaha同意签署和交付此类额外文件，并采取Boston Omaha和Sky合理地可能认为切实可行且必要的额外行动以完成认购。此外，根据中银管道认购协议，Boston Omaha同意放弃在黄石公园交易结束时或未来对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何债权，但其中规定的某些例外情况除外。出售中银管道股份的交易在黄石交易完成的同时完成。

就中银管道认购协议而言，Sky于2021年12月22日与Yellowstone及Boston Omaha订立信函协议，其中（其中包括）Sky同意豁免最低买方

融资条件要求Yellowstone根据股权购买协议第6.3（e）节交付至少1.5亿美元的价值（取决于根据BOC PIPE认购协议提供的45,000，000美元资金），同意Yellowstone将其上市转移到纽约证券交易所，并且鉴于特殊目的收购公司的审查得到加强，同意聘请一家国家认可的会计师事务所就其内部控制职能向Sky提供咨询服务。

于黄石交易完成后，Sky Harbour与包括Due West在内的现有Sky股权持有人订立股东协议、Sky的A & R运营协议以及应收税款协议。Wellmon先生自黄石交易完成以来一直在董事会任职，是Due West的创始人和管理合伙人。

2021年3月，Due West获得了15,000个A系列优先股，以换取对Sky的1500万美元投资。A系列优先股在黄石交易完成后转换为Sky普通股和同等数量的B类普通股。

于2021年9月20日，公司与我们的创始人兼首席执行官的关联方Echo Echo，LLC就使用一架Beechcraft Baron G58飞机订立非排他性协议。协议生效日期为2021年9月8日，协议每年自动续期。如果任何一方提供35天书面通知，或者飞机被出售或以其他方式处置，协议可以被终止而不会受到处罚。该公司按使用飞行小时收费，连同所有直接运营成本。此外，该公司还承担飞机的维修、间接费用和保险费用的按比例分摊。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司根据本协议条款在一般和行政费用中确认了215,000美元和194,000美元的费用。相关负债于2023年12月31日计入合并资产负债表的应付账款、应计费用及其他负债。

截至2023年12月31日止年度，公司向一家在2021年7月1日之前聘用首席财务官的公司支付了105,000美元的咨询服务费用。该公司在截至2022年12月31日的年度内向同一家公司支付了108,000美元。

我们已采纳有关批准关联人交易的书面政策。“关联人交易”是指我们参与的交易或安排或一系列交易或安排（无论我们是否为一方），且关联人在该交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的审核委员会将审查及批准或批准我们与（i）我们的董事、董事提名人或行政人员、（ii）我们5%或以上普通股的任何记录或实益拥有人或（iii）（i）及（ii）所指明的任何人的任何直系亲属之间的所有关系及关连人士交易。审计委员会将审查所有关联人交易，并在审计委员会认为此类交易符合我们的最佳利益时，在此类交易生效之前批准此类交易。

正如关联交易政策所规定，在其审议批准或批准关联交易的过程中，审计委员会将根据相关事实和情况判断，考虑该交易是否符合或不符合我们的最佳利益，包括考虑政策中列举的各种因素。

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易有关，则不得参与该交易的讨论或批准或批准。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并为审计委员会提供了预先批准某些交易的酌处权。

我们的审计委员会将每季度审查支付给我们的高级职员或董事，或我们或他们的关联公司的所有款项。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们指定的执行官包括我们的首席执行官Tal Keinan、我们的首席财务官 Francisco X. Gonzalez和我们的前任首席运营官Alexander Saltzman。公司有关执行人员薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商管理。我们还可能依赖第三方数据和分析，例如薪酬顾问，与其薪酬计划相关。我们打算设计和实施方案，提供足以吸引、激励和留住公司高管和潜在其他个人的薪酬，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度有关指定执行官薪酬的信息。

预期会不时检讨每名获指定行政人员的年度基薪，以及该等人员的奖励奖金机会，并在我们的董事会或薪酬委员会认为适当时作出调整。对于2023年和2022年，我们的薪酬计划包括基本工资和以现金奖金和RSU形式提供的激励薪酬。

我们指定的每一位执行官都是随心所欲的员工。除下文所述外，我们并无与我们指定的行政人员订立任何雇佣协议或聘书。

于2022年3月24日，我们与公司行政总裁Tal Keinan订立雇佣协议，自2022年1月1日起生效，该协议取代先前与Keinan先生的所有补偿安排（“Keinan雇佣协议”）。

补偿安排。凯南就业协议的初始期限为一年，可自动续签，除非任何一方提供60天不续签的书面通知。Keinan就业协议规定的基薪为500,000美元，但须经薪酬委员会定期审查和增加（但不是减少），薪酬委员会必须在Keinan就业协议最初任期届满前至少90天审查此种基薪。Keinan就业协议规定

Keinan先生拥有相当于其基本工资100%的酌情目标年度激励奖金（“年度奖金”），但须遵守某些绩效指标。凯南先生实际支付的年度奖金可能多于或少于目标奖金。年度奖金可由董事会薪酬委员会酌情定期审查和增加（但不得减少）。Keinan雇佣协议进一步规定（i）合理的业务费用报销，（ii）Keinan先生的合理报税费用报销，以及（iii）公司向类似情况的员工提供的其他标准员工福利。

股权奖励。根据Keinan雇佣协议，Keinan先生有权根据我们的2022年激励奖励计划（“2022年计划”）获得一次性、基于时间的限制性股票单位授予（“RSU授予”）。受限制股份单位批给将在四年内归属，其中25%的受限制股份单位批给将于授予日的一周年归属，其余75%的受限制股份单位批给将于其后按月等额分期归属。此外，RSU赠款将在控制权发生变化时全部归属（定义为2022年计划），前提是Keinan先生执行索赔的一般解除和不起诉的承诺。如果Keinan先生的年龄加上其退休日期的服务年限等于或大于65岁（“65岁规则”），受限制股份单位补助金也将在退休时全额归属。受限制股份单位赠款将受制于2022年计划下的额外条款和条件。

此外，如下文所述，根据Keinan雇佣协议，所有股票期权、限制性股票单位和其他受时间归属标准约束的股权激励奖励将在Keinan先生被我们以任何理由（i）“原因之外；（ii）死亡之外；（iii）“残疾”之外；或如果Keinan先生因“正当理由”（这些条款在Keinan雇佣协议中定义）终止雇佣时全部归属（或立即支付，视情况而定）。

某些终止事件的义务。根据Keinan雇佣协议，如果我们以（i）“原因”以外的任何原因终止Keinan先生的雇佣；（ii）死亡以外的原因；（iii）“残疾”以外的原因；或者如果Keinan先生因“正当理由”辞职，我们将根据下述限制向他支付（i）在终止日期后两年的基本工资延续；（ii）相当于在终止前三年内支付给Keinan先生的最高年度奖金的金额，（i）和（ii）中的每一项都按照我们的普通工资惯例，以及（iii）完全归属任何当时未归属的、基于时间的股权奖励。

与死亡或残疾有关的义务。如果Keinan先生死亡或残疾（定义见Keinan就业协议），我们将根据下述限制向Keinan先生支付（i）根据适用年度的目标年度奖金乘以终止前完成的日历年的百分比按比例分配的部分年度奖金，以及（ii）完全归属任何当时未归属的、基于时间的股权奖励。

一般释放和限制性盟约。此外，向Keinan先生支付所有遣散费取决于他交付一份已执行且不可撤销的保密离职协议和索赔的一般解除以及他遵守以下限制性契约：

公司与Whitesell先生订立雇佣协议，日期为2024年1月3日（“Whitesell雇佣协议”），载列Whitesell先生的薪酬、若干其他条款，以及于2024年1月3日开始受雇（“开始日期”）。

根据Whitesell就业协议，Whitesell先生将获得每年50万美元的基本工资。Whitesell先生将有资格获得（1）目标等于其年度基本工资100%的年度现金奖金和（2）由目标等于其年度基本工资200%的RSU组成的年度奖金，在每种情况下，薪酬委员会在实现薪酬委员会和公司首席执行官确定的绩效目标后酌情决定。

Whitesell雇佣协议还规定根据该计划向Whitesell先生首次一次性授予限制性股票单位（“首次RSU授予”），与其开始受雇有关。首次受限制股份单位赠款于2024年2月授予，包括94,210个受限制股份单位（相当于110万美元除以该公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所十个交易日的交易平均值

授予日之前）。首次受限制股份单位授予期为四年，25%的受限制股份单位于授予日的一周年归属，其余75%的受限制股份单位于其后按月等额分期归属，但须视Whitesell先生是否继续受雇于公司而定。

补偿安排.Whitesell雇佣协议规定，Whitesell先生的基本工资由首席执行官和薪酬委员会定期审查和增加（但不是减少）。Whitesell雇佣协议进一步规定了有关Whitesell先生年度奖金的绩效指标，这些绩效指标将由首席执行官和薪酬委员会每年制定。Whitesell雇佣协议进一步规定（i）合理的业务费用报销；（ii）Whitesell先生合理的报税准备费用报销，以及（iii）我们向处境类似的员工提供的其他标准员工福利。

某些终止事项的义务.根据Whitesell雇佣协议，如果公司无“因由”终止Whitesell先生的雇佣，或Whitesell先生因“正当理由”（这些条款在Whitesell雇佣协议中定义）辞职，先前授予Whitesell先生的任何RSU将继续根据相应授予的条款归属。

一般释放和限制性盟约。向Whitesell先生支付所有遣散费取决于每个人交付一份已执行且不可撤销的保密离职协议和索赔的一般解除。

2021年12月22日，Sky与Gonzalez先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A & R Gonzalez雇佣协议”）。从2022年1月开始，Gonzalez先生还有资格获得每平方英尺一次性奖励奖金，每季度支付，不重复，这将根据Sky或其子公司在任何特定季度可供出租给租户的室内空间新平方英尺的数量来确定。Gonzalez先生已经签订了Sky的标准员工契约协议，其中包含惯常的限制性契约。2022年3月24日，我们就A & R Gonzalez被任命为首席财务官一事订立了对《雇佣协议》的修订。2022年5月17日，Sky订立《冈萨雷斯雇佣协议》修正案（“第二次冈萨雷斯修正案”，连同A & R《冈萨雷斯雇员协议》，“冈萨雷斯雇佣协议”。）

补偿安排.Gonzalez就业协议规定，Gonzalez先生的基本工资由薪酬委员会定期审查和增加（但不是减少）。Gonzalez就业协议进一步规定了有关Gonzalez先生年度奖金的绩效指标，并规定（i）合理的业务费用报销；（ii）补偿Gonzalez先生的合理报税费用，以及（iii）我们向情况类似的员工提供的其他标准员工福利。现有补偿安排在其他方面保持不变。

某些终止事项的义务.根据Gonzalez就业协议，如果我们无故终止Gonzalez先生的雇佣，或Gonzalez先生因“正当理由”辞职（这些条款在Gonzalez就业协议中有定义），我们将向Gonzalez先生支付相当于24个月的持续基本工资，根据我们的普通工资惯例等额分期支付。如果我们全部或部分放弃下文（i）和（ii）中的限制，作为遣散费支付的基本工资月数应调整以匹配该限制期。例如，我们可能会选择只要求12个月的限制期，在这种情况下，Gonzalez先生将获得与该12个月期限相等的付款。

一般释放和限制性盟约。此外，向Gonzalez先生支付所有遣散费取决于每个人交付一份已执行且不可撤销的保密离职协议和索赔的一般解除，以及Gonzalez先生遵守以下限制性契约：

与死亡或残疾有关的义务。根据Gonzalez就业协议，如果Gonzalez先生死亡或残疾（定义见Gonzalez就业协议），公司将向Gonzalez先生提供任何当时未归属的、基于时间的股权奖励的全部归属，但须遵守Gonzalez就业协议中关于所有其他遣散费的相同一般释放和限制性契约条款。

2023年12月31日，公司和Sky与公司和Sky的前首席运营官Alexander Saltzman达成共同协议，Saltzman先生将辞去这些职位，自2023年12月31日（“离职日期”）起生效。关于Saltzman先生的离职，Sky和Saltzman先生签订了一份保密离职协议和一般释放协议，自2023年12月31日起生效（“离职协议”）。由于他的离职，此前授予萨尔茨曼先生的Sky所有未归属激励单位加速并全部归属。根据2022年计划的条款，Saltzman先生未归属的RSU已被没收。考虑到（其中包括）他遵守了某些惯常的限制性契约和典型的相互解除索赔，（1）Sky放弃了Saltzman先生的雇佣协议中包含的不竞争条款，以及（2）Sky向Saltzman先生支付了两个月的COBRA保费。此外，Sky没有义务在离职日期后继续支付Saltzman先生的年度基本工资。

Saltzman先生的离职并非由于与Sky或公司在与Sky或公司的运营、政策或程序相关的任何事项上存在任何分歧。

Keinan就业协议、Gonzalez就业协议和Whitesell就业协议各自规定的额外股权赠款可由我们的董事会或薪酬委员会酌情提供。该等股权授出（如有的话）须遵守第65条规则及我们的董事会或薪酬委员会于授出时所厘定的额外条款及条件。

《Keinan就业协议》、《Gonzalez就业协议》和《Whitesell就业协议》各自规定，根据（i）我们采取的政策或任何追回政策，（ii）经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案发布的具有约束力的规则、条例和指导意见，以及（iii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，根据就业协议应付的任何金额均可在适用范围内进行追回或追缴。

2023年2月14日，薪酬委员会批准向Keinan、Saltzman和Gonzalez先生支付2022年酌情绩效奖金，金额分别为500,000美元、125,000美元和350,000美元。此类奖金已于2023年3月初发放。2024年2月，薪酬委员会批准向Keinan先生和Gonzalez先生发放2023年绩效奖金，分别为792,000美元和450,000美元。此类奖金已于2024年2月下旬发放。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，我们指定的执行官没有参与或以其他方式根据我们赞助的任何养老金或退休计划或不合格递延薪酬计划获得任何福利。

下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。

下表列出有关截至2023年12月31日止年度非雇员董事薪酬的资料。作为公司员工的Keinan先生的薪酬在上述薪酬汇总表及相关讨论中得到充分体现。Keinan先生没有因担任董事而获得额外报酬。

我们的董事薪酬计划规定，董事会的非执行董事获得的年度薪酬包括50,000美元的现金保留金和大约授予日公允价值为70,000美元的RSU奖励，但须符合2022年计划的归属条件。非执行董事必须在任职三周年前拥有我们15万美元的普通股。此外，这些非执行董事因委员会和首席独立董事服务而获得的额外年度现金薪酬如下：

董事薪酬计划，包括股权奖励、聘用费，以及委员会、主席和会议费，旨在吸引和留住最有资格的个人在董事会任职，我们认为与其他类似规模的上市公司的薪酬计划一致。董事会根据我们的薪酬委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变更。

作为一家新兴成长型公司，公司将免受与高管薪酬相关的某些要求，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并提供有关公司首席执行官的总薪酬与公司所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每一项都符合《2010年投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：

下表列出了EA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内收取的费用总额。

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会（i）事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，以及（ii）事先（或在SEC规则和条例允许的情况下，随后）批准法律或法规未禁止的独立审计师提供的所有非审计和税务服务以及任何相关费用。我们的审计委员会可根据适用法律，为聘请独立会计师为公司提供服务制定事前批准政策和程序。

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不应以引用方式并入Sky Harbour集团公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

审计委员会由以下三名非雇员董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会每年都会审查纽约证券交易所美国上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员都符合该标准。我们的董事会还确定，杰克逊先生符合SEC法规含义内的审计委员会财务专家资格，并符合NYSE American的财务复杂程度要求。

审计委员会的主要目的是协助我们的董事会对我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计进行全面监督。审计委员会负责选择和聘用我们的独立审计师，并批准独立审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，我们的董事会通过了该章程，审计委员会每年都会对其进行审查。

就2023年审计而言，在履行监督职能时，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表。审计委员会还与公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求讨论并经SEC批准的事项。审计委员会从独立审计师处收到并与独立审计师讨论了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

管理层此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们无法在现金流量表中识别错误分类，这导致有必要提交截至2023年6月30日止三个月和六个月的10-Q/A表格。具体而言，公司的内部控制结构没有适当的控制来根据每个报告期适用的会计准则审查某些人工现金流调整的识别和分类的评估。管理层已确定，我们已完成的补救活动足以让他们得出结论，与某些人工现金流调整的识别和分类相关的先前报告的重大缺陷已得到补救。补救工作包括设计和实施对财务报告的内部控制的加强措施，包括根据适用的会计准则审查现金流量表非标准手工调整的控制措施，以及在更大的分类级别（包括较低级别的报告单位）同时编制和审查现金流量表。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的财务报表纳入2024年3月27日提交给SEC的2023年度10-K表格报告中。

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的七名董事每届任期将在年会上届满。罗伯特·里夫金（Robert S. Rivkin）将不会在年会上竞选连任。

我们的董事会已提名Tal Keinan、Walter Jackson、Alethia Nancoo、Alex B. Rozek、Lysa Leiponis、Jordan Moelis和Nick Wellmon参加年会的选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职，直到我们的2025年年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。本次年会董事候选人、截至2024年4月12日的年龄、在公司担任的职务和职务如下。我们董事会成员的其他履历信息载于本代理声明的标题“董事、执行官和公司治理——董事和执行官.”

截至2024年4月12日记录日期，我们持有合共54,355，486股普通股的若干股东已同意投票“为”本委托书所列的每一位被提名人均为董事。

每一个被提名参加选举的人都同意在当选后任职。董事由当面或委托代理人适当投出的多数票选出。这意味着，获得最高数量“为”投票将被选出。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下九名被提名人。但是，如果您是街道名称股东，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，除非您向您的代名人提供了投票指示，否则您的股票将不会被投票选举董事。

我们认为，被提名的董事反映了一个由董事组成的董事会，这些董事（i）主要是独立的，（ii）具有高度的诚信，（iii）在商业、政府或技术的决策层面具有广泛的、与商业相关的知识和经验，包括他们对公司行业和业务的了解，特别是，（iv）具有个人资格、关系和经验，这将提高董事会的整体有效性，（v）满足适用规则可能要求的其他要求，例如与审计委员会成员有关的金融知识或金融专业知识，（vi）致力于提高股东价值，和（vii）有充足的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。被提名者的具体经历、资格、属性或技能有助于我们得出被提名者应担任董事的结论，这些都在他们的传记中注明。见"董事、执行官和公司治理——董事和执行官。”

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。在黄石交易之前，EA自2019年起担任Sky的独立注册公共会计师事务所。EA或其任何成员均未以除作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务之外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命EA担任我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。EA的代表预计将出席年会，如果这些代表希望发言并回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择EA作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在根据NYSE American的规则并作为良好公司惯例向股东提交EA的选择以供批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

在年度会议上获得多数票的持有人的赞成票将被要求批准任命EA为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权票和中间人未投票将被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但不会被视为赞成或反对本提案的投票，因此对投票结果没有影响。

根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的代理声明。要考虑纳入明年的代理声明，股东提案必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，该办公室位于136 Tower Road，Westchester County Airport，White Plains，New York 10604，不迟于2024年12月31日营业结束。

此外，我们的章程规定了通知程序，供股东提名一人为董事，并提出业务供股东在年度会议上审议。为及时起见，股东的通知必须在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接的前一次股东年会周年日的第120天的营业时间之前送达公司，地址为136 Tower Road，Suite 205，Westchester County Airport，White Plains，NY 10604；但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年日之前30天内或之后60天内，股东的及时通知必须不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束和（y）公司首次公开宣布年会召开日期的次日的第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）收到。提名及建议亦须符合附例所订明的其他规定。董事长可以拒绝承认引入任何不符合上述程序的股东提案。假设我们2025年年度股东大会的日期没有那么提前或延迟，希望在2025年年度股东大会上提出提案的股东必须不早于2025年2月5日、不迟于2025年3月7日通知我们。此类通知必须提供我们的章程要求的关于股东提议在2025年年度股东大会之前提出的每个事项的信息。建议您查看我们的章程，其中描述了有关股东提案和董事提名的提前通知的此类信息和其他要求。我们现行章程的副本可在我们网站www.skyharbour.group的投资者关系页面上找到。

如果您与一位或多位其他Sky Harbour集团公司股东居住在同一地址，您的经纪人、银行或其他代名人可能已向您发送通知，解释说您的家庭将仅收到您通过该经纪人、银行或其他代名人持有股票的每家公司的一份年度报告和委托书。这种代发材料只送一份的做法，被称为“家常便饭”。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。如果您收到了一封householding通信，我们的代理材料只会发送一份您的地址，除非该地址的任何股东给出了相反的指示。

根据书面或口头请求，公司将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东参与家庭控股，并且您希望现在就收到我们的代理材料的单独副本或停止您未来参与家庭控股，请致电1-866-540-7095与布罗德里奇，Inc.联系，免费电话或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何共享同一地址并且目前收到多份我们的代理材料的股东如果希望将来只收到一份，可以通过上面列出的地址或电话联系他们的银行、经纪人或其他代名人或我们的投资者关系部门。

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算就我们的董事会可能建议的事项进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，我们促请你在方便时尽早在互联网上或按指示通过电话投票，或在提供的信封中签署并退回代理卡。