文件

EX-10.2 3 ON03312026-exhibit102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

全球条款
适用于2026年限制性股票单位赠款
根据Organon & CO. 2021年激励股票计划

这是适用于本文件中指定的、由Organon & Co.（“TERM1”或“公司”）授予您的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“RSU奖励”）的条款摘要。不同的条款可能适用于任何先前或未来的RSU奖励。

姓名：# # #参与者_姓名# # #

赠款类型：RSU

授予单位：# # # total _ awards # # #

授予日期：# # #授予_日期# # #

# # # VEST _ schedule _ table # # #

归属时间表


除本条款另有规定外，就本受限制股份单位奖励而言，限制期根据上文方框所示的归属时间表和摩根士丹利股票计划系统中的归属时间表（“归属时间表”，其中的每个归属日期，“归属日期”）结束。每个归属的受限制股份单位将有权在适用的归属日期后，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后60天，在切实可行范围内尽快收取一股公司普通股（或其现金价值，如本节E段所述）。

一、一般信息

A.授予文件

本次RSU奖励受制于《Organon & Co. 2021年激励股票计划》的条款、条件和规定，包括贵国在该计划下的任何子计划（“计划”）。此外，本RSU裁决受本文件以及附录A中针对贵国的任何附加条款和条件（统称“条款”）的约束。除非本文件另有定义，这些术语中使用的大写术语与计划中的定义相同。

重要通知:本次授予需持有人（“你”）肯定接受.您必须登录摩根士丹利网站（上班时的摩根士丹利)接受你的资助。按照摩根士丹利网站上描述的程序在90天内接受您的RSU奖励。未能在90天内接受您的RSU裁决的条款和条件，可能会导致RSU裁决被没收.

B.赠款

摩根士丹利股票计划系统中“投资组合”部分下指定的授予日授予您的RSU数量代表您的RSU奖励总额。

C.限制期

限制期是本RSU裁决受到限制并可能被没收的期间，除非按下文第II节所述提前结束。你作为股民是没有权利的，

包括投票权，除非及直至股份于限制期届满后向你发行。将不授予任何零碎股份。任何零碎股份将四舍五入至最接近的整份股份。

D.股息等价物

在限制期内，如果公司就其普通股支付股息，将在公司簿记账户中计提股息等价物。此类股息等价物的支付将在分配时以现金支付，不计利息或收益，如本节E段所述。如果本RSU奖励的任何部分失效、被没收或到期，则不会就该部分贷记或支付等值股息。任何股息等价物的支付将减少到公司履行任何税收或其他预扣义务或权利所需的程度。

E.分配

在限制期届满后，如果您随后受雇于公司或雇用您的公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业（定义见下文）（“雇主”），您将有权获得数量等于已成为不受限制股份单位的数量以及该部分应计的股息等价物的欧加隆普通股股份；但委员会可全权酌情规定，该受限制股份单位奖励应全部或部分以现金而非股份的形式结算，根据该计划的条款和适用法律的规定，现金支付的价值等于受限制股份单位奖励的既得部分所依据的欧加隆普通股的股份数量乘以截至紧接适用归属日期前最后一个交易日的欧加隆普通股的每股公平市值，在每种情况下均须承担任何适用的预扣税款义务，且不计任何利息或收益。

在因您的死亡而分配的情况下，可分配的RSU部分应分配给您的遗产。除非委员会另有决定，否则公司将直接从可分配的RSU中预扣任何适用的税款，然后再将其以适用的欧加隆普通股的实际股份计价。

F. 409a遵从性

本段仅适用于您是美国纳税人的范围。这些RSU旨在豁免或遵守经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条，并应据此进行解释和解释。如果公司在你“离职”时确定你是《守则》第409A条规定的“特定雇员”，如该等规例所界定，则在《守则》409A规定的范围内，任何本应于你离职后首六个月内结清的受限制股份单位，将不会在（i）离职后第六个月的第一天及（ii）你的死亡后的较早的行政上可行前结清，其形式与如不适用此限制本应作出的形式相同；进一步规定，否则本应累积的股息等值将在暂停分配期间累积，除非这些单位的结算不受《守则》第409A条的规限。

ii.终止雇用

如果你在公司或你的雇主的雇佣在限制期内或在根据第I节E段分配普通股或现金股份之前被终止，你获得本RSU奖励的权利将根据本第II节中的条款确定，但须遵守第VI节。

A.一般规则

如果您的雇佣在限制期内或在根据第I节E段分配普通股或现金股份之前因以下段落中指定的原因以外的任何原因被终止，本RSU奖励（以及任何应计股息等价物）将在您的雇佣结束之日被没收。为免生疑问，除非本条款另有规定，在限制期的任何部分提供服务，并不使你有权按比例归属

RSU奖。如果您的雇用按本段所述终止，并且您后来被雇主、公司或公司的母公司、子公司、关联公司或合资企业重新雇用，则根据本段，此赠款将在您的终止日期到期，尽管有此重新雇用。

B.合资企业

就本RSU裁决而言，与包括公司拥有重大业务或所有权权益的任何其他实体（“合资企业”）在内的合资企业的雇佣关系不被视为终止雇佣关系。此类雇用必须经公司批准，并与公司雇用相邻。当您受雇于合资企业或其他实体时，以下条款适用于本RSU奖励。

C.其他终止


如果你的工作结束的主要原因是：			以下是您未归属的RSU的情况：
自愿终止业绩不佳或因故终止			RSU奖励的未归属部分和应计股息等价物将在您的雇佣结束之日被没收。
非自愿终止或无故终止退休死亡残疾			您未归属的RSU奖励和应计股息等值的按比例部分将根据归属时间表在下一个预定归属日期分配给您，因为如果您的雇佣继续存在，它们本应得到支付。按比例部分将等于本RSU奖励的全部金额（无论是否已归属）乘以按比例配给因数，减去已归属的RSU数量。剩余和任何其他应计股息等价物将在您的雇佣结束之日被没收。 “按比例配给因子”等于（i）在你的终止日期（为免生疑问，不包括你终止雇佣的那一天）之前的限制期内已经过的授予日的每月周年数，除以（ii）限制期内的总月数。


出售（例如，出售你的子公司、分部或合资企业）			你的RSU奖励和应计股息等值的以下部分将分配给你，因为如果你的工作按以下方式继续下去，本应支付：三分之一，如雇佣在授出日期或之后终止，但在授出日期一周年之前，连同在下一个预定归属日期分配给你的归属部分（余下部分将于你的雇佣结束之日没收）；及所有如受雇于授予日一周年或之后终止，则按正常归属时间表向你派发受限制股份单位。
公司控制权变更			如果本RSU奖励在控制权变更后仍未兑现并转换为继任RSU奖励，则任何未归属部分将在预定归属日期支付，但须视贵公司的持续受雇情况而定。如果雇主或公司或公司的母公司、子公司、关联公司或合资企业在任何控制权变更结束两周年之前的限制期内无故非自愿终止与您的雇佣关系，则本RSU奖励将按照其条款继续进行，就好像雇佣关系继续进行一样，并将按照归属时间表进行分配，因为如果你的雇佣关系继续进行，则本应获得报酬。如果该受限制股份单位在控制权变更后没有继续未偿还，也没有转换为后续受限制股份单位，那么您将有权获得该受限制股份单位的现金，金额等于在控制权变更中就一股欧加隆普通股向欧加隆股东支付的对价的公允市场价值，并在控制权变更结束后30天内支付；但是，前提是，如果控制权的变更也不是根据美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，或者如果控制权变更后30天内的结算将根据《守则》第409A节被禁止，则受限制股份单位应在该控制权变更时归属，并应按照正常归属时间表进行分配。在控制权变更结束两周年时，本款失效。

iii.可转让性

本RSU奖不可转让，不得转让或以其他方式转让。

iv.数据隐私

与本计划有关的构成个人数据的任何数据的收集、使用、存储和披露由公司或代表公司进行，地址为30 Hudson Street，Floor 33，Jersey City，NJ U.S.A.07302。公司授予公司员工以及公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果您希望参与该计划，请审查并确认以下有关公司与本计划相关的隐私实践的信息。这些披露补充了公司一般隐私声明中包含的披露，可在www.organon.com/privacy查阅。如果需要，您参与该计划并授予您的同意，纯属自愿。如适用，您可随时拒绝参与该计划或撤回您的同意。如果您拒绝参与该计划、不同意（如适用）或撤回您的同意（如适用），您可能无法参与该计划。这不会影响你现有的就业、职业或薪水；相反，你可能只会丧失与该计划相关的机会。

如果你在美国境外，并且在一个颁布了规定“控制人”概念的隐私法的国家，公司就是处理你的个人数据的控制者。

A.数据收集和使用

公司收集、处理和使用您的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主收到的所有奖励、取消、归属或未兑现的对您有利的详细信息。如果公司向您提供参与该计划的机会，那么公司将收集和处理您的个人数据，目的是（i）分配股票，（ii）实施、管理和管理该计划，（iii）与您就该计划进行沟通，（iv）

内部管理，以及（v）遵守公司的法律义务，包括税法和证券法规定的义务（“目的”）。公司为上述目的处理您的个人数据的法律依据是必要的（i）公司履行其在计划下的合同义务，以及（ii）根据公司或您雇主的合法商业利益。在那些要求您同意处理您的个人数据的司法管辖区——当您位于欧洲经济区（“EEA”）/英国境内时则不是这种情况——您明确和明确地同意本文所述的收集、处理和转移做法。未能提供全部或部分个人数据可能会使公司无法履行其关于您参与该计划的部分或全部义务。

B.股票计划管理服务商

该公司向总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利披露参与者的个人数据，后者协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享您的数据。公司的服务商将为您开户。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与该计划的能力的一个条件。公司还可能在拟对公司进行出售或重组的情况下与外部顾问、银行、薪资提供者、（潜在）业务合作伙伴以及在为上述目的所需的情况下与主管当局共享个人数据。

C.国际数据转让

该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果你在美国境外，你应该注意到你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。除了从您直接向公司进行转移的情况外，如果是从欧洲经济区/英国进行的转移，则将依赖数据转移协议（所谓“标准合同条款”），这可能要求接收方进行数据传输影响评估，并制定补充措施，以确保与欧洲经济区/英国提供的保护水平基本相当。要获得有关用于保护您的个人数据的注意事项和/或标准合同条款副本的更多信息，您可以通过Attn：Global Privacy Office，30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，New Jersey，U.S.A. 07302或通过privacyoffice@organon.com联系公司，或者，如果您的雇主成立于欧洲经济区/英国，或者您位于欧洲经济区/英国，请通过电子邮件联系欧加隆的欧盟数据保护官eUprivacydpo@organon.com。

D.数据保留

公司将仅在为上述目的所需时使用您的个人数据。当公司不再需要您的个人数据时，通常将在参与计划终止七年后，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司保存个人数据的时间更长，则要么是为了履行法律或监管义务，要么是为了政府命令保存与调查相关的数据，要么是为了诉讼或纠纷的目的，而公司的法律依据将是相关法律或法规或符合公司合法利益的情况。

E.数据主体权利

根据贵国的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您所在的地区，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）纠正不正确/不准确的个人数据，（iii）删除个人数据，（iv）限制处理个人数据，（v）反对处理个人数据，（vi）个人数据的可移植性，（vii）向贵国主管当局提出投诉，和/或（viii）收到一份列有您个人数据的（任何潜在）接收者的姓名和地址的名单。要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，请通过Attn：Global Privacy Office，30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，New Jersey，U.S.A.07302或privacyoffice@organon.com与公司联系，或者，如果

您的雇主成立于欧洲经济区/英国，或者您位于欧洲经济区/英国，请通过电子邮件联系欧加隆的欧盟数据保护官，邮箱为euprivacydpo@organon.com。

F.个人资料的收集、使用和转移

为此目的收集、使用和转移您的个人数据是根据公司的全球隐私和数据保护政策进行的。

五、税收减免

无论公司和/或雇主就任何或所有所得税、社会保险、社会保障缴款（如适用）、工资税、账户付款或因您参与该计划而产生并在任何司法管辖区合法适用或被视为适用于您的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，并在适用法律的前提下，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额（如有）。您进一步确认，公司和/或雇主（i）没有就与RSU奖励或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或结算，随后出售在限制期届满时获得的普通股股份并收到任何股息和/或股息等价物；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区被征税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。

与税务有关的项目应由公司（或由公司选择，雇主）扣留本应交付给你的具有合计公平市场价值的普通股（或现金，如适用）的全部股份，该等股份在产生该扣缴义务之日或在紧接所适用的归属日期之前的最后一个交易日确定，由委员会确定，等于与税务有关的项目，以及y您将被视为已获得受既得RSU约束的全部普通股股份（或，如适用，现金支付），尽管部分股份（或，如适用，现金）仅用于支付因您参与该计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。

公司应考虑适用的最低法定预扣金额（或，由公司确定1根据适用法律，自行决定其他适用的预扣税税率，包括您所在司法管辖区的最高适用税率）。如果发生超额预扣，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），或者如果未退还，您可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，您可能会被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的税务相关项目。

你应向公司或雇主支付公司或雇主可能因你参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的项目，而这些金额无法通过本节前面所述的方式来满足。如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付普通股股份（或现金，如适用）或出售股份的收益。

vi.赠款的性质

在接受RSU奖时，您承认并同意：

1有关根据《交易法》第16条承担报告义务的个人的任何此类决定将由委员会全权酌情作出，并受适用法律的约束。

1、本计划由公司自愿设立，具有酌情权性质，公司可随时修改、中止、终止；

2. RSU奖的授予是例外的、自愿的和偶发的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的RSU赠款，或代替RSU的福利，即使过去已授予RSU；

3.有关未来受限制股份单位授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

4.你参加计划是自愿的；

5.除非并直至向你发行或交付这些普通股的既得股份，否则你对普通股的既得股份没有实益权益或所有权；

6.你参与计划不应创造就业权或被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合同，且不得干预雇主随时终止你的雇佣或服务关系（如有）的能力；

7. RSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，是非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供的任何类型的服务的任何类型的补偿，并且不在您的雇佣或服务合同范围内（如果有）；

8.除非与公司另有书面约定，根据该计划获得的受限制股份单位奖励和任何现金和/或普通股股份，以及来自相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司子公司、关联公司或合资企业的董事可能提供的服务有关；

9. RSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；

10. RSU奖励和根据该计划获得的任何现金和/或普通股股份以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对雇主、公司或公司任何母公司、子公司、关联公司或合资企业过去服务的补偿或以任何方式相关；

11. RSU奖励的基础普通股股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；

12.公司、雇主或公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业（无论出于任何原因，无论是否违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款，如有）终止您的雇佣，均不得因RSU裁决的终止而产生索赔或获得赔偿或损害的权利；

13.就RSU裁决而言，自您不再向雇主或公司或公司的任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起，您的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因如何，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），除非本文件另有明确规定，否则您根据该计划归属RSU裁决的权利，如有，将自该日期起终止；负责管理该计划的委员会或其代表应拥有专属酌情权，以确定何时不再为赠款的目的提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；

14.在合并、接管或转移责任的情况下，RSU奖励和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；

15.公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也不就您参与该计划、或收购或出售相关股份提出任何建议；您应就参与该计划的决定以及在采取与该计划相关的任何行动之前咨询您的个人税务、法律和财务顾问；和

16.雇主、公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业均不对贵国当地货币与美元之间可能影响受限制股份单位奖励的价值或根据受限制股份单位奖励归属、随后出售根据计划获得的股份或收到任何股息和/或股息等价物而应付给贵国的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

vii.治理法律和场所

本文件只能通过当事人之间的另一份书面协议进行修改。本文件应根据特拉华州法律解释并受其管辖，但不应使法律冲突原则生效。除非适用的授予协议中另有规定，位于特拉华州的州和联邦法院对根据本文件提起的任何诉讼拥有专属管辖权。

viii.可分离性

本文件的规定具有分割性，如有任何一项或多项规定被确定为违法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。

ix.弃权

您承认，公司对违反本文件任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本文件任何其他条款的放弃或对您或您的任何受益人、遗嘱执行人或继承人的任何后续违约行为的放弃。

十、电子验收

公司可全权酌情决定以电子方式交付根据计划可能授予的与RSU奖励或未来RSU相关的任何文件，或请求您同意以电子方式参与计划。兹同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

XI。国别附录

RSU裁决应遵守附录A中为贵国规定的任何附加条款（如有）。如果您在RSU裁决有效期内搬迁至附录中所列的国家之一，则该国家的附加条款将适用于您，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款是必要的或可取的。

十二。追回政策

尽管本协议中有任何其他相反的规定，您和本RSU裁决应受公司的补偿补偿政策、公司关于奖励补偿补偿补偿的多德-弗兰克政策以及公司采用的任何其他追回政策的约束，每一项政策如适用并可能不时修订以符合适用的法律、法规或上市标准（统称为“追回政策”）。本条第十二款的规定是补充而非

在您违反追回政策或任何法律或法规的情况下，代替公司可用的任何其他补救措施。在接受本RSU裁决时，您承认并同意，您（a）已收到并审查了公司的补偿补偿政策和公司关于补偿奖励补偿的多德-弗兰克政策的副本，（b）在您受雇于公司和/或其任何直接或间接子公司或关联公司期间和之后，正在并将继续受制于适用于您的回拨政策，以及（c）将在适用的范围内遵守回拨政策的条款，包括但不限于，根据委员会全权酌情决定的回拨政策的要求，合理及时地将任何可收回的补偿退还给公司。此外，您承认并同意，您将无权并在此明知、自愿和有意地放弃任何（i）就您因公司为执行追回政策而采取的任何行动所招致的任何责任或损失（该行动，“追回程序”）和（ii）就您因任何追回程序而招致的公司和或公司任何子公司的任何费用（包括律师费）作出赔偿或垫付；但是，前提是，如果您在追回诉讼中对您提出的任何索赔的抗辩中胜诉，您将获得赔偿，以支付您为抗辩此类索赔而合理承担的费用（包括律师费）。

十三。行政管理

委员会负责解释和解释这笔赠款，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可建立、修订和解释其认为对适当管理这笔赠款必要或可取的规则和条例。委员会已采取或将采取的任何决定或行动，如因本批给的建造、管理、解释和效果而产生或与之相关，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌处权范围内（除非本文件另有具体规定），并对公司、所有合资格雇员以及根据或通过任何合资格雇员提出索赔的任何人具有最终约束力和决定性。委员会的所有决定，包括但不限于合格雇员的决定、奖励的形式、数量和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本协议获得或有资格获得奖励的合格雇员中有选择地作出，无论这些合格雇员是否处于类似情况。

有关长期激励计划的更多信息，请访问公司内网长期激励主页。

十四。定义

原因. 指你（i）严重违反你与雇主之间的任何书面协议，包括你违反根据任何该等协议作出的任何重大陈述、保证或契诺，或你违反雇主订立并适用于你的任何书面政策或行为守则；（ii）犯有重大过失、故意不当行为、违反信义责任、欺诈、盗窃或挪用公款的行为；（iii）犯有或被定罪或起诉，或不抗辩（或本地等同），任何罪行（可判处监禁）或任何涉及道德败坏的罪行；（iv）故意不履行或拒绝履行你对雇主的职责，或不遵守董事会或你的主管的任何合法指示；或（v）未能在与你担任职务的人可以合理预期的水平上与雇主合资格地履行法定或合理分配的职责，但不包括你无法合理预期实现的将构成此种失败的失败（由于你因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的失败除外），在雇主发出书面通知后的十（10）天内，或在根据《交易法》第16条承担报告义务的个人的情况下，董事会（该通知合理详细地指定了构成原因的理由）不会治愈哪些故障（如果可以治愈）。

残疾.定义为由于预计将持续至少六个月的身体或精神虚弱或导致您的死亡而无法履行您的角色的物质职责，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利。

非自愿终止.指公司或其关联公司终止雇佣，其方式使您有权获得适用的离职福利计划下的福利，并特别排除您不履行职责和其他终止原因，如销售，退休、死亡、残疾、原因或控制权变更。

退休.如果你在美国就业，“退休”是指在最早达到（a）55岁且至少服务10年和（b）65岁后终止就业，而不考虑服务年限。如果你没有在美国受雇，“退休”将由公司自行决定。公司保留修改为本RSU裁决目的而建立的任何退休定义和/或调整因退休而终止的后果以符合当地法律的权利。

出售.指，就贵公司的RSU奖励而言，出售（不论是透过出售股票、资产或其组合）贵公司主要提供服务的附属公司、合营公司或分部（如适用），并不构成公司控制权的变更。