附件 10.11

ARKO石油公司。

形式

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）自特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（“公司”）、特拉华州公司ARKO Corp.（“ARKO的母公司”）和特拉华州有限责任公司Arko Convenience Stores，LLC（“持有人”）之间订立。除本文另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在第1节中定义。本协议应在紧接本公司首次公开发行A类普通股股票（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）完成之前生效，日期为上述第一个书面日期（“生效时间”）。

简历

然而，公司拟首次公开发行其A类普通股股票（“IPO”）；

尽管如此，在IPO完成后，ARKO的母公司通过其一个或多个关联公司将拥有公司的某些B类普通股股份，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；

然而，每股B类普通股可根据公司的公司注册证书转换为一股A类普通股；

然而，就首次公开发行股票及与之相关的某些交易而言，公司已同意根据此处规定的条款和条件授予ARKO母公司有关注册可注册证券的某些权利。

现，因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义。下列术语应具有以下所述含义。

任何人的“关联方”是指受该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；但该公司及其子公司不得被视为ARKO母公司的关联方。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过证券所有权、通过合同或其他方式）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“ARKO父母”的含义在序言部分阐述。

“自动货架登记声明”具有第2（a）节中规定的含义。

“营业日”是指纽约的全国性银行机构在一年中向公众开放开展业务且不被要求或授权关闭的任何一天。

“股本”是指（i）就任何身为公司的人而言，该公司股本中的任何和所有股份、权益或等价物（无论是否有投票权，也无论是否为普通股或优先股），以及（ii）就任何非公司、个人或政府实体的人而言，授予其持有人分享发行人的损益或资产分配的权利的任何和所有合伙企业、成员资格、有限责任公司或该人的其他股权，包括在每种情况下的任何和所有认股权证、权利（包括转换和交换权利）和购买上述任何一项的期权。

“公司注册证书”指公司经修订及重述的公司注册证书，因其可能不时修订及/或重述。

“B类普通股”具有朗诵中阐述的含义。

“A类普通股”具有序言中阐述的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“需求登记”具有第2（a）节规定的含义。

“终止暂停通知”具有第2（f）（ii）节中规定的含义。

“生效时间”具有序言中阐述的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，或当时有效的任何后续联邦法律，连同根据该法律颁布的所有规则和条例。

“FINRA”是指金融业监管局。

“后续保留期限”具有第4（a）（二）节规定的含义。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见《证券法》第405条。

“持有人”是指可登记证券的持有人。

“受偿方”具有第7（a）节中规定的含义。

“IPO”具有序言中阐述的含义。

“长式登记”具有第2（a）节规定的含义。

“损失”具有第7（a）节所述的含义。

 

2

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“搭载注册”具有第3（a）节规定的含义。

“公开发售”是指公司和/或可注册证券持有人和/或公司证券的另一持有人根据根据《证券法》登记的发售向公众出售或分销公司A类普通股。

“可注册证券”指（i）根据公司注册证书由ARKO母公司或其关联公司持有的B类普通股股份转换后可发行的任何A类普通股股份；（ii）公司或任何子公司就上述第（i）条所述证券以股息、分派、证券分拆或合并的方式发行或可发行的任何股本，或任何资本重组、合并、合并或其他重组；及（iii）ARKO母公司及其关联公司持有的任何其他A类普通股股份。至于任何特定的可注册证券，当该等证券已（a）根据公开发售出售或分销，（b）在公司首次公开发售完成后根据规则144出售，或（c）由公司或公司的附属公司回购时，该等证券即不再为可注册证券。就本协议而言，任何人应被视为可注册证券的持有人，而该可注册证券应被视为存在，只要该人有权直接或间接获得该可注册证券（在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制），无论该收购是否已实际发生，且该人有权行使本协议项下可注册证券持有人的权利；但可注册证券持有人只能要求根据本协议注册或根据《交易法》第12条注册为类别的公司股本形式的可注册证券；并进一步规定，除非ARKO母公司和公司书面同意，否则除ARKO母公司及其关联公司外，不得将任何人视为持有人。

“注册费用”具有第（6）款规定的含义。

“第144条”、“第158条”、“第405条”、“第415条”和“第462条”在每种情况下均指委员会根据《证券法》（或任何后续条款）颁布的规则，因为这些规则应不时修订，或当时有效的任何后续规则。

“出售交易”具有第4（a）（i）节规定的含义。

“证券”具有第4（a）（i）节所述的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，或当时有效的任何后续联邦法律，连同根据该法律颁布的所有规则和条例。

“储架发售”具有第2（d）（ii）节中规定的含义。

“搁置要约请求”具有第2（d）（ii）节中规定的含义。

 

3

“上架登记”具有第2（a）节规定的含义。

“货架可登记证券”具有第2（d）（ii）节中规定的含义。

“货架登记声明”具有第2（d）（i）节中规定的含义。

“简式登记”具有第2（a）节规定的含义。

「附属公司」是指，就公司而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如一间公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由公司或公司的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由公司或公司的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果该个人或多个人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“暂停事件”具有第2（f）（i）节中规定的含义。

“暂停通知”具有第2（f）（i）节中规定的含义。

“暂停期”具有第2（f）节规定的含义。

“Underwritten Takedown”具有第2（d）（ii）节中规定的含义。

“违规”具有第7（a）节规定的含义。

“WKSI”是指《证券法》第405条所定义的“知名老练发行人”。

第2节。需求登记。

（a）登记请求。在遵守本协议的条款和条件的情况下，ARKO的母公司可以根据《证券法》要求将全部或任何部分的可注册证券登记在表格S-1上或任何类似的长格式登记（“长格式登记”），而ARKO的母公司可以根据《证券法》要求将全部或任何部分的可注册证券登记在表格S-3上或任何类似的短格式登记（“短格式登记”）（如果有）。根据本条第2款（a）项要求的所有注册在此称为“需求注册”。ARKO的母公司可以要求根据《证券法》第415条进行登记（“货架登记”），如果公司在向公司提交任何即期登记请求时是WKSI，则此种货架登记为自动货架登记声明（定义见《证券法》第405条）（“自动货架登记声明”）。ARKO母公司可直接或通过持有人之一根据本协议实施任何注册请求。

 

4

（b）长格式登记。ARKO的母公司有权获得无限数量的长格式注册，公司应在其中支付所有注册费用，无论是否完成任何此类注册。所有长式登记均为包销登记。

（c）简式登记。除了第2节（b）中所述的长格式注册外，ARKO的母公司有权获得无限数量的短格式注册，公司应在其中支付所有注册费用。只要公司获准使用任何适用的简式登记，且如总承销商（如有）同意使用简式登记，即要求登记应为简式登记。公司应尽其合理的最大努力为出售可登记证券提供简式登记。

（d）货架登记。

（i）在获得所需财务信息的情况下，在公司收到关于上架登记请求的书面通知后，公司应在切实可行的范围内尽快向委员会提交一份根据《证券法》进行上架登记的登记声明（“上架登记声明”）。公司应尽其合理的最大努力促使任何货架登记声明在首次提交该货架登记声明后在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布生效，并且一旦生效，公司应促使该货架登记声明在该请求中规定的时间段内保持持续有效，但不得超过在提交该货架登记日期的第三个周年日（a）中最早一日结束的期间，（b）该等货架登记所涵盖的所有可注册证券已依据货架登记出售的日期，及（c）自该日期起不再存在该等货架登记所涵盖的任何可注册证券的日期。

（ii）在货架登记声明生效的情况下，ARKO母公司有权随时或不时选择出售根据该登记声明可供出售的发售（包括包销发售（“包销带走”））可供出售的可登记证券（“货架登记证券”），只要货架登记声明仍然有效，而公司须支付与此有关的所有登记费用。ARKO母公司应通过向公司送达有关该等发售的书面请求（“货架发售请求”），指明其希望持有人根据该等发售（“货架发售”）出售的货架可登记证券的数量，从而作出该等选择。公司应尽快（无论如何在收到上架发售请求后20天内，除非ARKO母公司同意更长期限），尽其合理的最大努力为该上架发售提供便利。

（iii）尽管有上述规定，如果ARKO的母公司希望从事货架登记声明的包销大宗交易（通过提交自动货架登记声明或通过从已存在的货架登记声明中删除），则尽管有上述时间段，ARKO母公司只需在该发售开始之日前两个工作日通知公司大宗交易货架发售（除非ARKO母公司同意提供更长的期限）且公司应尽快尽其合理的最大努力为该发售提供便利（该发售最早可能在其开始之日后三个工作日结束）；但前提是ARKO母公司在提出该请求之前应尽商业上合理的努力与公司和承销商合作，以便于编制登记声明，与承销大宗交易相关的招股说明书和其他发售文件。

 

5

（iv）公司须应ARKO母公司的要求，提交任何招股章程补充文件，如适用的上架登记声明为自动上架登记声明，则须提交任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以在其中包括ARKO母公司认为有必要或可取的所有披露及语言，以实现该上架发售。

（e）优先按需登记和上架发售。未经ARKO母公司事先书面同意，公司不得将任何非可注册证券包括在任何即期登记或上架发售。如即期登记或货架发售为包销发售，且管理承销商书面告知公司，其认为要求列入该发售的可注册证券的数量，以及在本协议允许的情况下，要求列入该发售的其他证券的数量，超过了可在其中出售的可注册证券和其他证券的数量（如有），而不会对该发售的适销性、建议发行价格、发行时间或分销方式产生不利影响，公司应在纳入任何不属于可注册证券的证券之前，将要求纳入的可注册证券数量纳入该等承销商认为可以出售的可注册证券中，而不会产生任何此类不利影响。或者，如果指令I.B.6将可列入货架登记声明的可登记证券的数量以其他方式限制在表格S-3（或其任何后续条款），则公司应在纳入任何非可登记证券的证券之前，在该发售中包括要求列入的可根据表格S-3的要求列入该货架登记声明的可登记证券的数量。

（f）对即期登记和上架发售的限制。公司没有义务在先前的即期登记生效日期后90天内进行任何即期登记，或根据第3条列入可登记证券且要求列入的可登记证券数量没有减少的先前登记。经ARKO母公司同意，公司可自请求提出之日起最多60天内推迟提交要求登记的登记声明或该登记声明的有效性，或自暂停通知（定义见下文）之日起最多60天内暂停使用作为货架登记声明一部分的招股章程，因此暂停销售货架可登记证券（该期间，“停牌期”）如（a）公司董事会在其合理的善意判断中确定，要约或出售可注册证券将合理地预期会对公司或任何附属公司进行任何重大资产或股票收购（在正常业务过程中除外）或涉及公司的任何重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组或其他交易的任何提议或计划产生重大不利影响，以及（b）根据大律师的建议，根据登记声明出售可注册证券将需要披露适用法律未另有规定披露的非公开重大信息，并且（c）（x）公司出于维护此类交易的机密性的善意商业目的或（y）披露将对公司或公司完成此类交易的能力产生重大不利影响；但在此情况下，ARKO的母公司有权撤回此类即期登记或包销货架发售的请求，公司应支付与此类即期登记或货架发售有关的所有登记费用。公司在任何十二个月期间内只能延迟一次根据本协议进行的即期登记，除非征得ARKO母公司的同意。公司还可在征得ARKO母公司同意的情况下，将停牌期再延长连续60天。

 

6

（i）如发生导致公司根据上文（f）段所述或根据第5（a）（vi）条暂停使用货架登记声明的事件（“暂停事件”），公司须向ARKO母公司发出暂停销售可注册证券的通知（“暂停通知”），而该通知须概括地述明该通知的依据，而该暂停仅在暂停事件或其影响持续期间持续。持有人在收到公司的暂停通知后及在收到暂停结束通知（定义见下文）之前的任何时间，均不得影响根据该等货架登记声明（或该等备案）进行的任何可注册证券的销售。持有人可在公司发出大意为此的进一步书面通知（“停牌结束通知”）后，根据货架登记声明（或此类备案）重新开始销售可注册证券，该停牌结束通知应由公司在任何停牌事件及其影响结束后立即向ARKO母公司及其律师发出。

（ii）即使本条另有相反规定，如公司须依据本条第2（f）条就任何货架登记声明发出暂停通知，本公司同意将根据本协议维持该上架登记声明有效的期限延长自暂停通知持有人收到之日起至暂停结束通知持有人收到并提供恢复销售所需的任何补充或修订的招股说明书副本之日（含）期间的天数，关于每一暂停事件；但该期限不得延长至不再有该货架登记声明所涵盖的可登记证券之日之后。

（g）选择承销商。ARKO母公司有权选择投资银行家和经理（s）来管理此次发行，但须经公司批准，不得无故拒绝、附加条件或延迟。

（h）其他登记权。除本协议另有规定外，未经ARKO母公司事先书面同意，公司不得授予任何人要求公司或任何附属公司登记公司或任何附属公司的任何股本，或任何可转换或可交换为该等证券或可行使该等证券的证券的权利。

 

7

第3节。搭载注册。

（a）背负权。每当公司提议根据《证券法》登记其任何证券（但（i）根据即期登记，（ii）与委员会颁布的表格S-4或S-8或任何后续或类似表格的登记有关，或（iii）在任何表格上的登记未包含与涵盖可登记证券销售的登记声明中所要求的基本相同的信息），以及将使用的登记表格可用于登记可登记证券（“捎带登记”），公司应（无论如何，在其收到根据本协议以外的任何行使即期登记权的通知后的三个营业日内）及时向ARKO的母公司发出书面通知，并且在遵守第3（c）和第3（d）节条款的情况下，应在该等搭载注册（以及在蓝天法律下的所有相关注册或资格以及任何相关承销中）中包括公司在公司通知送达后20天内收到书面请求将其纳入的所有可注册证券。

（b）搭载费用。持有人和ARKO母公司的注册费用由公司在所有搭载注册中支付，无论该等注册是否生效。

（c）主要登记优先。如果Piggyback注册是代表公司承销的主要注册，而管理承销商书面告知公司，他们认为要求列入该注册的证券数量超过了可在该发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、提议的发行价格、发行的时间或分配方法产生不利影响，则公司应在该登记中首先包括（i）公司建议出售的证券，（ii）其次，要求列入该登记的可注册证券，承销商认为，可以在没有任何此类不利影响的情况下出售，（iii）第三，要求列入此类登记的其他证券，承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售。未经公司同意，由公司任何高级人员实益拥有的可注册证券将没有资格被纳入任何A类普通股的首次发行。

（d）第二次登记的优先权。如果Piggyback登记是代表公司证券持有人进行的承销二级登记，而管理承销商书面告知公司，他们认为要求列入该登记的证券数量超过了可在该发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、提议的发行价格、发行时间或分配方法产生不利影响，则公司应在该登记中首先包括（i）最初要求该登记的持有人要求列入其中的证券，而承销商认为，可以在没有任何此类不利影响的情况下出售，根据此类证券持有人拥有的证券数量在此类证券持有人之间按比例出售，（ii）第二，要求列入此类登记的可登记证券，承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售，以及（iii）第三，要求列入此类登记的其他证券，承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售。

 

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（e）选择承销商。如有捎带注册为承销发行，则此次发行的投资银行家和经理的选择必须得到ARKO母公司的批准。此类批准不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（f）终止登记的权利。公司有权终止或撤回其根据本第3条发起的任何登记，无论任何可登记证券的持有人是否已选择将证券纳入该登记。此类撤回注册的注册费用由公司按照第六节承担。

第4节。保留协议。

（a）可登记证券的持有人。如承销的公开发行的管理承销商（其本身）有要求，ARKO母公司及各持有人应按照管理承销商合理要求的形式，与承销的公开发行的管理承销商（其本身）订立锁定协议。在没有任何该等锁定协议的情况下，ARKO母公司及各持有人同意不（i）直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（包括根据规则144出售）公司的任何股本（包括根据委员会的规则和条例可能被视为由该持有人实益拥有的公司股本）（统称“证券”），（ii）进行将具有上文第（i）款所述相同效力的交易，（iii）进行任何互换，全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的套期保值或其他安排，无论该交易是通过交付该证券、以现金或其他方式结算（上述（i）、（ii）和（iii）中的每一项，“出售交易”），自公司向可登记证券持有人发出有关该公开发售的初步或最终招股章程的流通通知或该发行的“定价”之日（以较早者为准）起，并持续至该公开发售的最终招股章程日期后90日（“后续持有期”），除非如为包销公开发售，则管理该公开发售的承销商另有书面约定。

公司可就受本条第4（a）款所列限制的A类普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至该期间结束。

（b）公司。公司（i）不得就公开发售提交任何登记声明或促使任何该等登记声明生效，或对其股本证券或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券、期权或权利在任何后续持有期内进行任何公开出售或分销，以及（ii）应尽其合理的最大努力促使（a）每个持有其A类普通股至少百分之一（1%）（在完全稀释的基础上）的人，或任何可转换为或可交换或可行使为从公司购买的A类普通股的证券，在本协议日期后的任何时间（公开发售除外）和（b）其每位董事和执行官同意在任何后续持有期内不进行任何出售交易或公开披露进行任何出售交易的意图，除非作为此类包销登记的一部分（如另有许可），除非管理公开发售的承销商另有书面约定。

 

9

第5节。登记手续。

（a）每当ARKO母公司要求根据本协议登记任何可登记证券或已启动上架发售时，公司应尽其合理的最大努力按照ARKO母公司所持有的该等可登记证券的预期处置方法进行登记和出售，并据此公司应尽快：

（i）根据《证券法》及其下颁布的所有适用规则和条例，就该等可注册证券编制并向委员会提交注册声明及其所有修订和补充以及相关的招股说明书，并尽其合理的最大努力促使该等注册声明生效（但在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，公司应向ARKO母公司提供拟提交的所有该等文件的副本，这些文件应以该等大律师的审查和评论为准）；

（ii）将（a）监察委员会发出任何停止令以暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何法律程序，（b）公司或其大律师收到任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停可供出售的注册证券的资格或为此目的启动或威胁启动任何法律程序，及（c）根据本协议提交的每份注册声明的有效性，通知ARKO母公司；

（iii）编制并向委员会提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的所使用的招股说明书的修订和补充，以使此类登记声明在此类登记声明所涵盖的所有证券已按照此类登记声明中规定的卖方预期分配方法处置时结束的期间内保持有效（但无论如何不得在《证券法》要求的任何更长期间届满之前，或者，如果此类登记声明与包销的公开发售有关，承销商的法律顾问认为，法律要求就承销商或交易商出售可注册证券交付招股说明书的较长期限），并遵守《证券法》关于在该期间内按照该登记声明中规定的出卖人的预期处置方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

（iv）向ARKO的母公司提供该等注册声明、其每项修订及补充、该等注册声明所载的招股章程（包括每份初步招股章程）（在每宗个案中包括所有以引用方式并入其中的证物及文件）、每份免费书面招股章程及为便利处置可注册证券而可能合理要求的其他文件的副本数目；

 

10

（v）尽其合理的最大努力，在主承销商或ARKO母公司合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律下注册该等可注册证券或取得该等可注册证券的资格，并作出可能合理必要或可取的任何及所有其他行为和事情，以使适用的持有人能够在该等司法管辖区完成对该持有人拥有的可注册证券的处置（前提是公司无须（A）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而若非本项或（b）同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序送达或（c）须在任何该等司法管辖区进行课税，则公司无须（A）一般有资格在任何该等司法管辖区开展业务；

（vi）在收到有关该等注册声明及其每项生效后修订的通知后，迅速以书面通知ARKO母公司（a）该等注册声明及其每项生效后修订已生效的日期及时间，或已提交招股章程或任何招股章程的补充文件，而当任何注册或资格已根据国家证券或蓝天法生效或已根据该等法律获得任何豁免时，（b）在收到该等通知后迅速通知委员会任何要求修订或补充该等注册声明或招股章程或要求提供额外资料的请求，（c）在根据《证券法》要求交付与其有关的招股章程的任何时间，发生任何事件，导致该注册声明中所载的招股章程包含对重大事实的不真实陈述或遗漏任何使其中的陈述不具有误导性所必需的事实，以及在符合第2节（f）节的规定下，应ARKO母公司的要求，公司应编制该招股章程的补充或修订，以便在此后交付给该等可注册证券的购买者时，该等招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何使其中的陈述不具误导性所必需的事实，及（d）如在任何时间，公司在任何包销协议、证券销售协议或其他类似协议中有关发售的陈述及保证不再真实及正确；

（vii）尽合理最大努力促使所有该等可注册证券在公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市，如果没有如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个做市商就该等可注册证券在FINRA进行注册；

（viii）作出合理的最大努力，在不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人及注册商；

（ix）订立及履行该等惯常协议（包括（如适用）惯常形式的承销协议），并采取ARKO母公司合理要求的所有其他行动，以加快或便利处置该等可登记证券（包括但不限于实现股票分割、股份合并、资本重组或重组）；

（x）提供所需的所有财务及其他记录、有关的公司文件及公司财产，以使彼等能行使其尽职调查责任，并促使公司的高级职员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供ARKO母公司及任何该等承销商、律师、会计师或代理人合理要求的与该等登记声明有关的所有资料，以供ARKO母公司及任何该等承销商、律师、会计师或代理人查阅；

 

11

（xi）采取一切合理行动，确保与任何即期登记（包括任何货架登记）或根据本协议进行的搭载登记有关的任何免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，在《证券法》要求的范围内根据《证券法》提交，在《证券法》要求的范围内根据《证券法》予以保留，并且当与相关招股说明书、招股说明书补充文件和相关文件一起考虑时，不得载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（xii）以其他方式尽其合理的最大努力遵守委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二个月期间的收益表，该收益表应满足《证券法》第11（a）节及其下的第158条的规定；

（xiii）凡持有人根据ARKO母公司的唯一和排他性判断，可能被视为任何可注册证券的承销商或公司的控股人，则允许ARKO母公司参与编制该等注册或类似报表，并允许ARKO母公司提供公司满意的形式和实质内容的插入其中的语言，而根据ARKO母公司的合理判断，这些语言应包括在内；

（xiv）尽其合理的最大努力（a）为出售可注册证券提供简式登记及（b）阻止发出任何暂停登记声明有效性的停止令，或发出任何暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停该登记声明所包括的任何A类普通股股份在任何司法管辖区出售的资格的命令，并在发出任何该等命令的情况下，尽其合理的最大努力迅速获得该命令的撤回；

（xv）尽其合理的最大努力促使该登记声明所涵盖的该等可登记证券向可能需要的其他政府机构或当局登记或获其批准，以使该等可登记证券的出卖人能够完成对该等可登记证券的处分；

（xvi）与ARKO母公司以及管理承销商或代理人（如有）合作，以便利及时准备和交付代表根据登记声明将出售的证券的证书（不带有任何限制性图例），或移除与持有此类证券的任何账户相关的任何限制性图例，并使此类证券能够以管理承销商或代理人（如有）或ARKO母公司可能要求的面值和名称进行登记；

（xvii）就（a）准备和提交申请、通知、注册以及对向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或A类普通股股票正在或将要上市的任何其他国家证券交易所索取更多信息的请求的回应，（b）需要向FINRA提交的任何其他文件，与ARKO母公司以及参与处置此类可注册证券的每一位承销商或代理人及其各自的大律师合作，（c）任何承销商根据FINRA的规则和条例进行的任何尽职调查的执行情况；

 

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（xviii）尽其合理的最大努力，使公司的执行人员能够与ARKO母公司和任何承销商一起参与任何“路演”、投资者介绍会、营销活动以及ARKO母公司可能合理要求的与可注册证券的分配方法有关的其他销售努力；

（xix）就任何包销发售而言，尽其合理的最大努力，以适用的承销协议规定的方式和范围，从公司的独立公共会计师处以惯常形式取得并向承销商交付一封或多封安慰函，并涵盖ARKO母公司合理要求的安慰函惯常涵盖的类型的事项；

（xx）就任何包销发售而言，尽其合理的最大努力提供公司外部大律师的法律意见，日期为该登记声明的生效日期（如该登记包括包销公开发售，则日期为包销协议项下的截止日期）、登记声明、其每项修订及补充、其中所载的招股章程（包括初步招股章程）及以惯常形式与之有关并涵盖该等性质的法律意见惯常涵盖的类型的该等事项的其他文件，向承销商和该可登记证券的持有人提出该意见；

（xxi）如果公司提交了涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，则尽其合理的最大努力在该自动货架登记声明被要求保持有效的期间内保持WKSI（而不是成为不合格的发行人（定义见《证券法》第405条））；和

（xxiii）如公司在提交自动货架登记声明时未支付涵盖可注册证券的备案费，则在拟出售可注册证券的时间或时间支付该费用；及（xxiii）如自动货架登记声明已未履行至少三（3）年，则于第三年年底提交新的涵盖可注册证券的自动货架登记声明，且如在公司被要求重新评估其WKSI状态的任何时间，公司确定其不是WKSI，尽其合理的最大努力在表格S-3上重新提交货架登记声明，如果无法获得该表格，则表格S-1并在要求保持该登记声明有效的期间内保持该登记声明有效。

（b）公司可要求ARKO母公司向公司提供公司可能不时以书面合理要求的有关适用的出售持有人和证券分销的信息。

 

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第6节。注册费用。因公司履行或遵守本协议而发生的一切费用（包括但不限于所有注册、资格和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、印刷费用、信使和交付费用、托管人的费用和支出，以及公司及所有独立注册会计师、承销商（不包括承销折扣和佣金）和公司聘请的其他人员的法律顾问的费用和支出）（所有这些费用在此称为“注册费用”），均按本协议规定承担，但公司在任何情况下，支付其内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及将在公司随后发行的类似证券上市的每个证券交易所进行登记的证券上市的费用和费用。根据本协议项下的即期登记、货架发售或搭载登记出售证券的每一人，应承担并支付适用于为该人账户出售的证券的所有承销折扣和佣金以及转让税款。

第7节。赔偿和贡献。

（a）由公司作出。公司应在法律允许的最大范围内且不受时间限制地对可登记证券的每一持有人、该持有人的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、受托人、股东、合伙人、成员、关联公司、直接和间接股权持有人、顾问和代表，及其任何继任者和受让人，以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）（“受偿方”）就所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用（包括与诉讼或诉讼有关的责任和费用，无论是否已启动或受到威胁，包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”），公司因以下任何陈述、遗漏或违规（每项“违规”）而导致、产生、基于或与之相关：（i）（a）任何注册声明、招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程，或其任何修订或补充，或（b）任何申请或其他文件或通讯（在本条第7款中，统称为“申请”）由公司或代表公司执行或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以便根据“蓝天”或其证券法对此类登记所涵盖的任何证券进行资格认定，（ii）任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司就任何此类注册、资格或合规所要求的作为或不作为有关。此外，公司将向该等获弥偿方补偿其因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由于在该登记声明、任何该等招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称不作为所致、产生于、或与之有关，或在任何申请中，依赖并符合，该等获弥偿方以书面拟备并向公司提供的书面资料，明示用于该等资料或该等获弥偿方在公司向该等获弥偿方提供足够数目的登记声明或招股章程副本或其任何修订或补充副本后未能交付该等登记声明或招股章程副本或该等修订或补充副本。就包销发行而言，公司须向该等承销商及其高级人员及董事作出赔偿，

 

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以及控制该等承销商的每一人（在《证券法》的含义内），其程度与上述就受偿方的赔偿或与该包销发售有关的已签署的承销协议中另有约定的相同。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿和费用报销应保持完全有效，并应在该卖方转让该等证券后继续有效。

（b）每一持有人。就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人均须以书面向公司提供公司合理要求就任何该等登记声明或招股章程使用的资料及誓章，并须在法律许可的范围内，向公司、其高级职员、董事、经理、雇员、代理人及代表，以及控制公司的每名人士（在《证券法》的含义内）作出赔偿，以免因登记声明所载的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述而造成的任何损失，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中包含此类不真实的陈述或遗漏；但赔偿义务应是个别的，而不是连带的，对每个持有人而言，并应限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中实际收到的收益净额。

（c）索赔程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，仅限于该未及时通知已损害赔偿方的情况）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方可能就该索赔存在利益冲突。在这种情况下，冲突的被赔偿方有权聘请一名单独的律师，如果持有人是被赔偿方，则由ARKO母公司选择，费用由赔偿方承担。

（d）贡献。如本第7条所规定的赔偿被有管辖权的法院裁定为被赔偿一方无法获得或不足以使其免受损害，或就本条款所述的任何损失而言无法以其他方式强制执行，则赔偿方须按适当比例向该受赔偿方因（i）项损失而支付或须支付的款项作出贡献，以反映一方面赔偿方及另一方面受赔偿方在导致该项损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他有关衡平法考虑，或（ii）如适用的条款不容许本条第7（d）款（i）项规定的分配，然后按适当的比例，就导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑而言，一方面不仅反映该等相对过失，而且反映公司的相对利益，另一方面反映可注册证券的卖方和参与登记声明的任何其他卖方的相对利益；但就可注册证券的每一卖方而言，就该等出资而言的最高赔偿责任金额应受到限制，金额等于该卖方根据该登记而出售可注册证券实际收到的净收益。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知悉情况、获取信息的情况和纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的机会来确定。双方同意，如果根据本条第7（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他不考虑这种公平考虑的分配方法来确定，这将是不公正或公平的。受弥偿方因本协议所述损失而支付或应付的金额，应视为包括该受弥偿方因调查或抗辩本协议标的的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

 

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（e）释放。任何获弥偿方除非获得获弥偿方同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或达成的任何和解并不包括申索人或原告免除该获弥偿方就该等申索或诉讼承担的所有法律责任作为无条件条款。

（f）非排他性补救；生存。根据本协议规定的赔偿和分担，除任何受赔偿方依据法律或合同可能拥有的任何其他赔偿或分担权利外（而公司及其附属公司在本第7条适用的所有情况下应被视为第一选择的赔偿人），并应保持充分的效力和效力，无论由受赔偿方或任何高级人员进行或代表其进行的任何调查，该受偿方的董事或控制人，并在可登记证券的转让和本协议的终止或到期后继续存续。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下产生的任何赔偿或分担义务均须遵守公司、公司、ARKO母公司、Arko Convenience Stores，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、GPM Investments，LLC（一家特拉华州有限责任公司）以及在其签名页上列为“额外GPM方”或“额外APC方”的其他各方于2026年或前后签订的该特定员工和公司间事项协议第7.4节（第一次赔偿义务人）的规定，以及《雇员和公司间事务协议》第7.4节（第一手段的赔偿人）的条款，包括其任何后续协议中的任何类似条款，应在任何冲突或不一致的范围内取代本协议关于赔偿和分担的条款。

 

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第8节。其他缔约方。尽管本协议另有相反规定，任何成为可注册证券持有人的ARKO母公司的关联方应根据本协议被视为“持有人”，并应被视为本协议的第三方受益人，并有权享有根据本协议向持有人提供的与该可注册证券有关的所有权利和利益，如同该关联方是本协议的原始签字人，本协议中所有提及的“持有人”均应被视为包括ARKO母公司的此类关联方。为免生疑问，不需要ARKO母公司的该等附属公司签署或交付任何合并协议或其他协议，以获得或行使本协议项下的第三方受益人权利。

第9节。总则。

（a）修正和豁免。除本协议另有规定外，只有在征得公司和ARKO母公司事先书面同意的情况下，才能修改、修改或放弃本协议的规定。任何人未能或迟延强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为对这些条款的放弃，并且不应影响该人此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何人在履行其、其或其在本协议项下的义务时的任何违约或失责的放弃或同意，不得视为对该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时的同意或放弃或任何其他违约或失责。

（b）补救办法。本协议各方应有权通过具体履行、禁令救济和其他衡平法补救措施（无需过押保证金或其他担保或证明损害赔偿不足）强制执行其在本协议项下的权利，追偿因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使对其有利的现有所有其他权利。双方同意并承认：（i）公司和可注册证券是独一无二的，（ii）违反本协议将对公司和非违约方造成重大和不可弥补的损害，（iii）金钱损失将不是任何此类违约的适当补救措施，以及（iv）除了本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权具体履行，其他强制性救济和其他衡平法补救措施，来自任何有管辖权的法院或衡平法（不张贴任何保证金或其他担保或证明损害赔偿不足），以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。

（c）可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为在任何方面以及在任何法域的任何适用法律或法规规定的任何程度上被禁止、无效、非法或不可执行，（i）该条款对另一人或情况的适用不应因此受到影响，该条款应在法律允许的最大范围内得到执行，并且（ii）此类禁止、无效、非法或不可执行不应影响有效性，本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议中从未包含此类被禁止、无效、非法或不可执行的条款。

 

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（d）全部协议。除本协议另有规定外，本协议（包括本协议的所有附表、展品和附件）包含本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

（e）继任者、受让人。本协议对公司及其继任者、ARKO母公司、持有人及其各自的继任者（无论是否明示）均具有约束力，并对其利益具有适用性，并可由其强制执行；但前提是，就公司声称的转让而言，未经ARKO母公司事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得全部或部分转让，就ARKO母公司或其任何关联公司向第三方进行的转让而言，而任何未经该等同意而声称的转让，即属无效，从头算起。

（f）通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件发送给收件人时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄往收件人后的一个营业日或（iv）寄存于美国邮件的三个营业日后，以头等邮件寄往收件人，要求退回收据。该等通知、要求及其他通讯须按下述指明的地址送交公司，并代表其本身及下述所有持有人送交ARKO母公司，或按收件方事先向发送方发出书面通知而指明的地址或致收件方事先书面通知所指明的其他人注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的书面通知，变更该方接收通知的地址。

公司地址为：

ARKO石油公司。

Attn：总裁兼首席执行官

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

c/o

Attn：总法律顾问

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

 

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ARKO的父母地址是：

ARKO公司。

Attn：总裁兼首席执行官

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

c/o

Attn：总法律顾问

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

或发送至收件方事先书面通知所指明的其他地址或收件方所注意的其他人。

（g）营业日。如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日届满，则该时间期限应自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。

（h）管辖法律；管辖权；地点。本协议以及可能基于、产生于本协议或与其谈判、执行或履行有关的所有索赔和诉讼因由（无论是基于合同、侵权或其他），均应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突原则，这些原则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销和无条件地（a）就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院及其任何特拉华州上诉法院的专属管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，该事项应提交位于特拉华州的任何州或联邦法院），且每一方在此不可撤销地和无条件地同意不启动任何此类诉讼，除在该等法院提起的诉讼或法律程序外，（b）放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点设置的任何异议，及（c）放弃并同意不就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或声称。各方进一步同意，以挂号信方式将任何程序、传票、通知或文件送达至本协议规定的其地址，即为对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

（i）相互放弃陪审团审判。作为对本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导的具体谈判，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

 

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（j）无追索权。尽管本协议有任何相反规定，公司、ARKO母公司及各可注册证券持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人或任何可注册证券持有人的成员或其任何关联公司或受让人进行追索，不论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何可注册证券持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员，或任何可注册证券持有人的任何现任或未来成员，或任何现任或未来董事、高级人员、雇员、代理人、普通或有限合伙人或任何可注册证券持有人或其任何关联公司或受让人的成员，均不得附加、强加或以其他方式招致任何个人责任，因此，任何可注册证券持有人根据本协议或就本协议交付的任何文件或票据所承担的任何义务，以基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔。

（k）描述性标题；释义。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。本协议中“包括”一词的使用应以身作则，而非限制。

（l）不严格施工。本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

（m）对口单位。本协议可以在多个对应方中执行，其中任何一方不必包含一方以上的签名，但所有这些对应方合在一起构成同一份协议。

（n）电子交付。本协议、本协议提及的协议以及与本协议或其相关订立或在本协议或其上设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以使用传真机或电子邮件对该等签名书写进行照相、照相、传真或类似复制的方式签立和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或本协议的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩。

（o）进一步保证。就本协议和本协议所设想的交易而言，可注册证券的每一持有人应签署和交付任何额外的文件和文书，并履行为实现和履行本协议的规定和本协议所设想的交易可能必要或适当的任何额外行为。

 

20

（p）没有不一致的协议。本公司以后不得就其证券订立任何违反本协议中授予可登记证券持有人的权利或义务或与其权利或义务不一致的协议。

（q）分红、资本重组等。如在任何时间或不时以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式，使公司的资本结构发生任何变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。

（r）无第三方受益人。本协议仅为本协议另一方的利益而对本协议每一方具有约束力，本协议中明示或默示的任何内容均不得解释为直接或间接授予或不时给予本协议各方以外的任何人任何利益、权利或补救措施，或强制执行或促使本协议各方强制执行本协议任何条款的任何权利。

[签名页关注]

 

21

作为证明，各方已促使本登记权协议自其正式授权的代表于上述首次书面日期起签立。

 

【注册权协议签署页】