美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2024年9月23日

 

 

BHP集团有限公司

（ABN 49004028077）

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

澳大利亚维多利亚

（成立法团或组织的司法管辖权）

171 COLLINS STREET，MELBOURNE，VICTORIA 3000 AUSTRALIA

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否会以表格20-F或表格40-F的名义提交或将提交年度报告：表格20-F ☐表格40-F

如注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐

如注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐

根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条，通过提供本表格中包含的信息，以复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了该信息：☐是否

如标明“是”，请在下方注明根据规则12g3-2（b）分配给登记人的文件编号：n/a

 

 

 

BHP汇聚人和资源共建更美好世界迎接2024的通知

2 BHP会议通知2024内容主席邀请2年度股东大会通知6解释性说明8参与和投票18主席邀请2024年9月23日尊敬的股东，我很高兴邀请您参加必和必拓集团有限公司（BHP）的2024年度股东大会（AGM）。年度股东大会将于2024年10月30日（星期三）上午10：00（布里斯班时间）举行。我很高兴今年我们将再次亲自与股东见面。对于那些无法亲自加入我们的股东，我们通过在会议之前提交问题和您的代理投票邀请您参加会议。您也可以在bhp.com/agm在线观看网络直播。详见本会议通知。2024财年和我们的优先事项我们在2024财年的运营和财务表现强劲，我们在实现社会价值和可持续发展承诺方面取得了坚实进展。自我们开始将BHP的投资组合向面向未来的大宗商品进行战略转型以来，已经过去了四年多，而世界在那段时间发生了显着变化。如今，BHP拥有世界级资产组合，专注于对未来至关重要的产品。然而，2024财年因一场死亡事故而黯然失色。我们对昆士兰州BMA Saraji矿山一名团队成员的遇难深感悲痛。我们向他们的家人和朋友表示衷心的思念和慰问。安全是我们的首要任务，我们对BHP零死亡和重伤的承诺是坚定不移的。2024年气候转型行动计划我们的2024年气候转型行动计划（2024年CTAP）提供了有关我们的气候战略以及与我们的温室气体排放目标和指标相关的进展和计划的最新信息。我们的计划重申，我们打算在实现世界净零目标的全球努力中发挥我们的作用——生产更多世界发展和脱碳所需的基本商品，投资减少我们运营中的温室气体排放，并合作支持降低我们价值链中的温室气体排放。必和必拓集团 Limited ABN 49004028077注册地澳大利亚。注册办事处：171 Collins Street，Melbourne，Victoria，3000，Australia。

来自主席的邀请年度股东大会通知说明笔记参与和投票3全年，我与投资者和利益相关者就我们的气候变化战略进行了接触。我们的2024年CTAP与我们的年度报告套件一起于2024年8月发布，继续我们数十年来对气候的关注，并强调我们致力于成为更可持续和更具弹性的企业。这是一项重要的工作，将有助于我们为股东实现长期价值增长。2024年年度股东大会将进行‘气候发言权’投票，我建议你在第13项中投票支持我们的2024年CTAP。我们的2024年CTAP可在BHP.com/CTAP2024上找到。董事会继任我们的结构化董事会换届流程在2024财年继续进行，我们的董事会保持性别均衡。Ross McEwan于2024年4月3日加入董事会担任非执行董事。Ross在金融服务行业拥有丰富的经验，在复杂监管环境中的资本配置、风险管理和价值创造方面拥有深厚的专业知识。Don Lindsay还于2024年5月1日加入董事会，担任非执行董事，在资源领域和投资银行领域拥有超过40年的全球经验，包括在采矿和资源开发、金融市场、增长和价值创造方面。Ross和Don都在2024年年度股东大会上寻求选举，其余董事将根据我们的年度董事选举政策寻求连任。2024年4月，Ian Cockerill从董事会退休，2023年10月，我们告别了同样从董事会退休的Terry Bowen。我们从Ian和Terry的丰富经验中受益匪浅，我要感谢他们在董事会任职期间对BHP所做的贡献和承诺。董事会建议董事会认为第2至13项中的决议符合BHP股东的最佳利益，并建议您对这些项目投赞成票。感谢您一直以来对BHP的支持。我鼓励您参加我们的年度股东大会，并期待在当天与我们的股东见面。Yours Sincerely Ken MacKenzie主席：“我们在2024财年的运营和财务表现强劲，我们在实现社会价值和可持续发展承诺方面取得了坚实进展。”

4 BHP召开2024年会议的通知我们的业绩突显出Escondida的运营铜产量是15年来最高的四年来最高产量、Spence和Carrapateena的产量创纪录，以及Copper South Australia的成功整合。WAIO产量纪录连续第二年创纪录西澳大利亚铁矿（WAIO）的铁矿石产量，通过持续的增量供应链改善。精炼我们的炼钢煤炭投资组合成功完成了Blackwater和Daunia的出售，进一步将我们的投资组合集中在更高质量的炼钢煤炭上。Jansen钾肥项目跟踪计划Jansen Stage 1已完成50%以上。我们有望在本十年末成为全球主要的钾肥生产商。社会价值脱碳运营温室气体（GHG）排放量（范围1和2排放量）为2023财年的1%，但仍有望在2030财年实现我们的中期目标1土着合作伙伴关系创纪录土着采购支出6.09亿美元，比2023财年增长83% 1。有关这一指标的计算以及我们的GHG排放目标和目标的更多信息，请参阅2024年8月27日发布的BHP 2024年年度报告中的BHP运营和财务审查第6.9节。

来自主席的邀请年度股东大会说明说明笔记参与和投票5财务146USC每股股息FY2023 170USC 269.5USC基本每股收益FY2023 265.0USC利润175亿美元运营2023财年229亿美元向政府支付总额112亿美元FY2023美国138亿美元自然积极管理实践下的健康环境面积2自2023财年以来增长了3,295公顷，增强了社区的总经济贡献↓美元我们在这一年为供应商、社会社区投资、雇员和政府贡献了415亿美元。这是我们经济贡献总量的84%。2024年气候转型行动计划The 2024 CTAP提供了有关BHP气候变化战略的最新信息。它解释了我们的温室气体排放目标和目标，并提供了我们在气候变化战略关键方面的进展和计划的最新情况。本会议通知中的第13项是与BHP的2024年CTAP相关的咨询投票。2024年CTAP可在BHP.com/CTAP2024上查阅。2.有关这一指标以及我们与自然相关的目标和指标的更多信息，请参阅2024年8月27日发布的BHP 2024年年度报告中的BHP运营和财务审查第6.10节。3.有关我们经济贡献总量的更多信息，请参阅2024年8月27日发布的《2024年BHP经济贡献报告》。

6 BHP会议通知2024年度股东大会通知兹通知，必和必拓集团（BHP）的2024年度股东大会（AGM）将于2024年10月30日（星期三）上午10：00（布里斯班时间）开始在昆士兰州布里斯班Bowen Hills Gregory Terrace 600号皇家国际会议中心举行。如果BHP有必要或适当地对年度股东大会安排进行更改或提供进一步的更新，信息将在BHP的网站上提供并提交给相关证券交易所。解释性说明和有关参加和投票的信息构成本会议通知的一部分，并提供有关将在年度股东大会上审议的事务项目的重要信息。

来自主席的邀请年度股东大会的通知解释性说明参与和投票7项业务项目1财务报表和报告，以审议必和必拓集团有限公司截至2024年6月30日止年度的财务报表以及董事和审计师的报告。项目2至10选举及重选非执行董事项目2选举Don Lindsay为必和必拓集团有限公司董事。第3项选举Ross McEwan为必和必拓集团有限公司的董事。第4项重选Xiaoqun Clever Steg为必和必拓集团有限公司董事。项目5重新选举Gary Goldberg为必和必拓集团有限公司的董事。项目6重新选举Michelle Hinchliffe为必和必拓集团有限公司的董事。项目7重新选举Ken MacKenzie为必和必拓集团有限公司的董事。第8项重选Christine O’Reilly为必和必拓集团有限公司董事。第9项重选Catherine Tanna为必和必拓集团有限公司董事。第10项重选Dion Weisler为必和必拓集团有限公司的董事。项目11采纳薪酬报告采纳必和必拓集团有限公司截至2024年6月30日止年度的薪酬报告。这是一次不具约束力的咨询投票。投票排除适用于本决议。第12项批准向行政总裁授出股权批准根据本会议通告的解释性说明所载的集团现金及递延计划及长期激励计划向行政总裁Mike Henry授出奖励。投票排除适用于本决议。第13项批准《2024年气候转型行动计划》批准《2024年气候转型行动计划》。这是一次不具约束力的咨询投票。

8 BHP关于召开2024年会议的通知解释性说明第1项财务报表和报告《公司法》要求BHP在股东周年大会之前提交其截至2024年6月30日止财政年度的财务报告、董事报告和审计报告。本项目不需要投票，但股东将作为一个整体获得合理的机会来就BHP的管理层提出问题或发表评论。BHP的审计师安永（EY）也将出席此次会议。股东作为一个整体将获得合理机会，就审计的进行、审计报告的编制和内容、BHP就编制财务报表所采用的会计政策以及审计师就进行审计的独立性等问题向安永提出问题。这些报告载于BHP的2024年年度报告，可在BHP的网站上查阅，网址为：bhp.com/investors/annual-reporting。项目2至10选举及重选非执行董事Don Lindsay及Ross McEwan首次寻求股东选举，已于2023年股东周年大会后各自获委任为董事。其余非执行董事退任，并提交重新选举。每名参选或连任的非执行董事的履历详情、相关资历、经验及技能载于以下各页。根据BHP的章程，在每次年度股东大会上，至少必须有三分之一的董事退休（并可能寻求连任）。然而，董事会采纳了一项政策，根据该政策，所有非执行董事必须每年寻求连任。董事会每年审查每位寻求连任的董事在股东周年大会上的表现。提名和治理委员会还审查了董事会的组成。根据这些审查并基于以下各页概述的原因，董事会认为所有寻求选举或连任的董事都表现出对其角色的承诺。每一位董事的贡献对于BHP的长期可持续成功现在是并且将继续是重要的。董事会作为一个整体拥有适当的技能、背景、知识、经验和多样性组合，以有效运作。所有非执行董事均已被董事会确定为独立的，其基础是，他们不存在任何可能影响或合理地被认为在重大方面影响其就董事会面前的问题作出独立判断的能力的利益、地位或关系，并且其行事符合BHP整体的最佳利益，而不是个人证券持有人或其他方的利益。《2024年公司治理声明》可在BHP的网站bhp.com/investors/annual-reporting查阅，其中包含有关董事独立性的更多信息。董事会（相关董事寻求选举或重新选举弃权）建议股东对项目2至10投赞成票，理由载于以下各页。项目2 Don Lindsay BS（Hons），MBA独立非执行董事自2024年5月起任命独立非执行董事技能和经验Don Lindsay拥有超过40年的全球经验，包括在采矿和资源开发、金融市场、转型领导、增长和价值创造方面。Don曾担任Teck Resources Limited的总裁兼首席执行官（2005年至2022年），在此之前，曾在CIBC World Markets Inc.工作近20年，担任总裁、投资和企业银行业务主管以及亚太地区主管。唐还担任世界经济论坛矿业和金属理事会主席、加拿大商业委员会主席和国际矿业和金属理事会主席。Don带来了在全球资源开发、可持续发展、社区健康、安全以及全球教育和商业论坛方面的丰富经验。他在一系列商品和采矿管辖区的技术和管理经验带来了对潜在资源、开发和运营成本以及加强世界级资产组合的机会评估的独特理解。在获得任命之前，BHP对Don进行了适当的背景和经验检查。现任职务Don为宏利金融有限公司董事会主席（自2023年2月起）和Invictus Games Vancouver Whistler 2025（自2022年11月起）。委员会成员风险和审计委员会可持续发展委员会

来自主席的邀请年度股东大会通知说明笔记参与和投票9项目3 Ross McEwan BBus独立非执行董事自2024年4月起任命独立非执行董事技能和经验Ross McEwan拥有超过30年的全球高管经验，包括在金融服务行业，在复杂监管环境中的资本配置、风险管理和价值创造方面拥有深厚的专业知识。罗斯曾任澳大利亚国民银行首席执行官（2019年至2024年4月）和苏格兰皇家银行集团首席执行官（2013年至2019年）。在此之前，他曾在澳大利亚联邦银行、First NZ Capital Securities和Australasia/AXA New Zealand的National Mutual Life Association担任执行职务。Ross带来了对人与文化、科技与创新的强烈关注，在资本配置和价值创造方面拥有丰富的经验。他与广泛的利益相关者密切合作，包括客户、政府和监管机构，并带来了全球视角。他对组织转型有着深刻的理解，并带来了对客户和技术作为变革驱动力的非常强烈的关注。在获得任命之前，BHP对罗斯进行了适当的背景和经验检查。目前的任命Ross目前是QinetiQ Group PLC（自2024年3月起）和Ruminant Biotech Corp Limited（自2021年6月起）的董事会成员。Ross将于2024年10月1日起担任Reece Limited的首席独立董事。委员会成员风险与审计委员会人员与薪酬委员会项目4小群Clever-Steg计算机科学与国际营销文凭、MBA独立非执行董事自2020年10月起聘任独立非执行董事技能与经验Xiaoqun Clever Steg在技术领域拥有超过20年的经验，专注于软件工程、数据和人工智能、网络安全和数字化。小群曾任Ringier AG和ProSiebenSat.1 Media SE首席技术官，SAP技术与创新首席运营官，SAP Labs中国区总裁。小群在开发、选择和实施业务转型技术、创新以及评估数字化颠覆中的机会和风险方面带来了重要的专业知识。她在欧洲、亚洲和北美的技术和创新初创企业部门拥有知识和关系，并为董事会对管理网络安全风险的审查以及对在发现新矿藏、更安全和更具成本效益的加工以及减少温室气体排放和支持能源转型的技术方面投资已证实和新兴技术的机会的评估带来了深度。目前的任命小群是Amadeus IT Group SA的非执行董事（自2020年6月起）、Straumann Group的非执行董事（自2024年4月起）以及Infineon Technologies AG的监事会成员（自2020年2月起）。委员会成员风险和审计委员会

10 BHP会议通知2024年解释性说明续项目5 Gary Goldberg BS（采矿工程），MBA独立非执行董事兼高级独立董事自2020年2月起聘任独立非执行董事高级独立董事自2020年12月起任职技能和经验Gary Goldberg拥有超过40年的全球执行经验，包括在采矿、战略、风险、商品价值链、资本配置纪律和公共政策方面的深厚经验。Gary曾任纽蒙特公司首席执行官（2013年至2019年），在此之前，为力拓Minerals总裁兼首席执行官。Gary还曾担任Port Waratah Coal Services Limited和力拓津巴布韦的非执行董事，并曾担任世界黄金协会副主席、国际矿业和金属理事会财务主管、世界经济论坛矿业和金属工业界联合主席以及美国全国矿业协会主席。加里因其在美国和世界各地结合社区和政府合作伙伴关系，将采矿业联合起来提高安全和环境绩效标准方面的领导能力而受到认可。他在实施专注于长期周期大宗商品的安全、脱碳和转型投资战略方面拥有管理经验，同时他还为全球环境管理的政策制定做出了贡献。现任职务Gary担任Imperial Oil Limited董事（自2023年5月起）。委员会成员可持续发展委员会提名和治理委员会项目6 Michelle Hinchliffe BCOM、FCA、ACA任命独立非执行董事自2022年3月起担任独立非执行董事技能和经验Michelle Hinchliffe作为毕马威金融服务部门的合伙人，拥有超过20年的经验。米歇尔曾是毕马威的合伙人，担任过多个职务，包括英国审计主席、毕马威英国执行委员会成员，并领导毕马威在澳大利亚的金融服务业务，并且是毕马威澳大利亚董事会成员。米歇尔在了解在欧洲、美洲、亚洲和非洲的多个报告和监管框架中运营的多国公司的复杂性方面拥有专业知识和经验。她在包括澳大利亚在内的一系列行业和业务中的金融专业知识和审计经验，为董事会带来关于BHP对风险、回报及其长期资本计划的评估的见解，以建立财务实力并支持BHP未来的增长。目前的任命Michelle是Santander UK plc和Santander UK Group Holdings Plc（自2023年6月起）以及Macquarie Group Limited和Macquarie Bank Limited（自2022年3月起）的非执行董事。委员会成员风险和审计委员会（主席）提名和治理委员会

来自主席的邀请年度股东大会的通知参与和投票的解释性说明11项目7 Ken MacKenzie BEng，FIEA，FAICD主席和独立非执行董事自2016年9月起任命独立非执行董事自2017年9月1日起担任主席技能和经验Ken MacKenzie拥有全球执行经验和深入的战略方法，专注于卓越运营、资本纪律和创造长期股东价值。从2005年到2015年，Ken是Amcor Limited的董事总经理兼首席执行官，该公司是一家在40多个国家开展业务的全球性包装公司。Ken带来了他在美洲、澳大利亚、亚洲和欧洲发达和新兴市场的职业生涯中获得的全球供应链和治理方面的企业管理和领导技能。Ken拥有在业务和企业范围内领导战略转型的经验。他对持续学习和技能发展的承诺为董事会审议提供了宝贵的见解，并为BHP的领导团队驾驭全球经济和市场瞬息万变的动态提供了指导。目前的任命Ken是Melbourne Business School Limited的主席（自2023年6月起），是American Securities Capital Partners LLC的顾问委员会成员（自2016年1月起），并且是Barrenjoey的兼职顾问（自2021年4月起）。委员会成员提名和治理委员会（主席）项目8 Christine O’Reilly BBus独立非执行董事自2020年10月起任命独立非执行董事技能和经验Christine O’Reilly在金融和基础设施领域拥有超过30年的经验，在大型资本项目和转型战略方面拥有深厚的金融和公共政策专业知识和经验。Christine曾担任GasNet澳大利亚集团首席执行官，Colonial First State Global Asset Management非上市基础设施投资联席主管，此前曾在普华永道从事投资银行和审计工作。Christine还曾担任Medibank Private Limited（2014年3月至2021年11月）、Transurban Group（2012年4月至2020年10月）、CSL Limited（2011年2月至2020年10月）和Energy Australia Holdings Limited（2012年9月至2018年8月）的非执行董事。Christine对业务的财务驱动因素有着深刻的理解，并在为股东和利益相关者带来长期回报的跨行业资本配置纪律方面拥有丰富的经验。她对成本效率和现金流以及政策对创新、投资和项目开发的影响的见解是董事会的关键投入。目前的任命Christine是澳大利亚和新西兰银行集团（自2021年11月起）、Stockland Limited（自2018年8月起，将于2024年10月21日退休）和Infrastructure Victoria（自2023年11月起）的非执行董事。克莉丝汀将于2024年10月1日起担任澳大利亚太平洋机场公司董事长。委员会成员人事及薪酬委员会（主席）提名及管治委员会风险及审核委员会

12 BHP会议通知2024解释性说明续项目9 Catherine Tanna LLB，名誉商业博士独立非执行董事自2022年4月起任命独立非执行董事技能和经验Catherine Tanna在资源、石油和天然气、发电和零售领域拥有超过30年的经验。Catherine曾在2014年至2021年期间担任澳大利亚能源公司的董事总经理。在此之前，她曾在壳牌和BG集团担任高级主管职务，负责非洲、北亚、俄罗斯、北美、拉丁美洲和澳大利亚的国际业务。Catherine还是澳大利亚储备银行董事会成员（2011年至2021年）和澳大利亚商业委员会主任（2016年至2021年）。Catherine在领导文化变革和支持跨行业乃至更广泛的性别平等、多样性和包容性方面有着良好的记录。她带来了对复杂监管和政策环境的理解和贡献。Catherine在寻求将客户和社区的期望，特别是土著社区的期望与企业和监管机构的期望保持一致方面的经验，为董事会提供了独特的见解和投入。现任任命Catherine为Bechtel Corporation非执行董事（自2023年5月起）、Bechtel Australia主席（自2023年12月起）、麦肯锡公司高级顾问（自2022年4月起）和富士通澳大利亚顾问委员会成员（自2022年2月起）。委员会成员可持续发展委员会（主席）人与薪酬委员会提名和治理委员会第10项Dion Weisler BASC（计算），名誉法学博士独立非执行董事自2020年6月起任命独立非执行董事技能和经验Dion Weisler拥有丰富的全球执行经验，包括全球信息技术领域的转型和商业经验，重点关注资本纪律和利益相关者参与。Dion曾任惠普公司董事、总裁兼首席执行官（2015年至2019年），并继续担任董事和高级管理顾问（至2020年5月）。此前，他曾在联想集团有限公司担任高级管理职务，在澳洲电信公司担任会议与协作总经理，并在宏碁公司担任过多个职位，包括宏碁英国公司董事总经理。迪翁带来了将大趋势转化为机遇和增长的经验，以及对创新、技术和数据力量的宝贵见解。他的经历还展示了对全球能源转型战略发展的洞察力，在这一转型中，安全、脱碳和利益相关者管理至关重要。现任职务Dion为英特尔公司非执行董事（自2020年6月起）和赛默飞世尔科技公司非执行董事（自2017年3月起）。委员会成员可持续发展委员会人事及薪酬委员会

来自主席的邀请年度股东大会的通知参与和投票的解释性说明13项目11通过薪酬报告薪酬报告见BHP 2024年年度报告第115131页。它包括有关我们的薪酬框架和关键管理人员（KMP）在2024财年的薪酬安排的信息。对此项目的投票仅供参考，对董事或BHP没有约束力。然而，董事会在审查BHP的薪酬框架时将考虑投票结果。股东整体上将有合理机会就薪酬报告提问或发表意见。投票排除声明BHP将不考虑对第11项所投的任何投票：–由BHP KMP的成员或其密切关联方（在BHP截至2024年6月30日止年度的薪酬报告中列出的成员或其代表）进行投票，无论投票以何种身份进行；或–由在年度股东大会日期为TERM3 KMP的成员或其密切关联方进行代理，除非投票是作为有权就第11项投票的人的代理人进行的：–根据代理表格中的指示；或–由年度股东大会主席根据代理表格中的明确授权行使代理，即使第11项与BHP的KMP的薪酬有关。董事会建议股东对该项目投赞成票。项目12批准向首席执行官授予股权BHP正在寻求股东批准根据BHP的股权和现金激励计划规则（BHP的激励计划规则）向BHP的首席执行官兼执行董事Mike Henry授予以下证券，该规则已于2023年9月25日获得BHP的人事和薪酬委员会通过。奖励将根据两个独立的计划授予：计划授予现金和递延计划（CDP）35042份CDP两年期奖励和35042份CDP五年期奖励（CDP奖励）长期激励计划（LTIP）127,848份LTIP奖励，面值相当于授予日Mike年基本工资的200%（即189.3万美元x200 % = 378.6万美元）（LTIP奖励）如果第12项获得股东批准，则将根据BHP的激励计划规则对CDP和LTIP奖励进行奖励，条款如下。每份CDP和LTIP奖励均为对BHP中一股缴足股款的普通股的有条件权利，但须满足适用的服务和/或履约条件。这些有条件的权利是提出的，因为它们在迈克和普通股东之间创造了股价一致性，但并没有为他提供股份所有权的全部好处（例如股息和投票权），除非并且直到授予奖励。根据澳大利亚证券交易所（ASX）上市规则10.14，向董事发行BHP证券需要获得股东批准。如果授予条款要求在市场上购买基础股票，则无需批准。董事会正在寻求股东的批准，以利于透明度和良好治理，并为BHP在相关时间发行股票或在市场上购买股票保持灵活性。

14 BHP召开2024年会议的通知解释性说明（续）CDP奖励丨必和必拓正在寻求股东批准根据以下基础向Mike Henry授予CDP奖励：关键术语描述编号为35,042个CDP两年期奖励和35,042个CDP五年期奖励。CDP奖励的价值如2024年8月发布的薪酬报告所示，董事会对照包含CDP绩效条件的2024财年记分卡评估了Mike的CDP奖励绩效，并确定Mike的2024财年CDP奖励的价值为311.3万美元。根据CDP奖励条款：三分之一于2024年9月以现金支付；三分之一作为CDP两年期奖励；三分之一作为CDP五年期奖励（须经下述审查）。目前正寻求批准授予CDP两年期奖励和CDP五年期奖励。拟授予Mike的CDP奖励数量是如何使用以下公式计算得出的：CDP奖励– CDP授予的最高价值（计算得到CDP两年奖励为103.8万美元，CDP五年奖励为103.8万美元）乘以–美元/澳元汇率（即截至2024年6月30日（含）的12个月内的平均汇率，将奖励价值转换为澳元）除以–截至2024年6月30日（含）的12个月内在ASX交易的BHP股票的日均收盘价，并–向下取整至奖励的整数。归属根据下文的‘停止雇用’条款，归属CDP两年期奖励和条件CDP五年期奖励取决于Mike是否继续受雇于BHP，直至相关归属期结束。CDP五年期奖励的归属还取决于令人满意的业绩支撑，其中包括对归属期结束时的业绩进行整体审查，包括对安全和可持续发展业绩、盈利能力、现金流、资产负债表健康状况、股东回报、公司治理和五年期内的行为进行审查。归属时，每份CDP奖励将赋予Mike获得一股BHP股份的权利（除非董事会CDP奖励行使酌情权，以等值的现金支付代替结算已归属奖励）。在归属之前，这些奖励不附带普通股息或其他股东权利的权利。已归属的CDP奖励以现金或额外股份的形式提供股息等值支付（DEP）。DEP的计算方法是，如果Mike持有BHP的股份，则在归属期内本应收到的股息价值，在提供股份的情况下，DEP金额除以归属前一日BHP股票的收盘价。授予CDP奖励的决定取决于董事会的压倒一切的酌情权，董事会可能会酌情向上或向下调整归属结果（包括调整为零），即使绩效标准已经或尚未得到满足，包括为了更好地反映股东的期望、考虑任何归属时奖励的总价值、考虑个人或集团业绩或董事会合理地认为在当时情况下适当考虑的任何其他因素。董事会还可能对任何归属的股份施加交易限制。Malus和BHP的激励计划规则允许董事会在一系列情况下减少或追回CDP奖励（包括任何追回DEP），包括参与者的欺诈或不诚实行为、严重违反其对BHP的义务，或者在当时情况下归属没有正当理由或支持的情况下。董事会也可以暂停或延迟归属，直到任何调查的结果被知晓。停止‘良好离职人员’待遇将适用于因退休、裁员或裁员或经双方协议终止而停止在BHP雇用的情况，或此类不构成辞职或因故终止的其他情况，除非董事会另有决定。对于‘优秀离职人员’，他们可能会根据该年度的业绩获得按比例评级的现金奖励，除非董事会另有决定，否则他们未归属的CDP两年期奖励和未归属的CDP五年期奖励的按比例部分（按所服务的归属期部分按比例）将保持步行状态。如果参与者不是‘优秀的离职者’，所有未归属的CDP奖励将失效，除非董事会另有决定。对于BHP激励计划规则中定义的控制权变更事件或关于剥离控制材料业务或子公司的变更，董事会有酌情权决定对CDP奖励的处理。

来自主席的邀请年度股东大会的通知参与和投票的解释性说明15项LTIP奖励BHP正在寻求股东批准根据以下基础向Mike Henry授予LTIP奖励：关键条款说明LTIP奖励数量127,848份LTIP奖励，面值等于授予日Mike年基本工资的200%（即189.3万美元x200 % = 378.6万美元）。LTIP奖励的数量是如何计算的拟授予Mike的LTIP奖励数量是使用以下公式计算得出的：– LTIP授予的最高价值（即378.6万美元）乘以–美元/澳元汇率（即截至2024年6月30日（含）的12个月内的平均值，将奖励价值转换为澳元）除以–截至2024年6月30日（含）的12个月内在ASX交易的BHP股票的日均收盘价，和–四舍五入到最接近的奖励整数。378.6万美元的面值是通过考虑迈克的总目标薪酬确定的，同时考虑了多个因素，包括迈克角色的适当总薪酬和市场竞争力。人民与薪酬委员会的独立顾问提供了意见。业绩条件授予Mike的LTIP奖励的条件是实现五年相对股东总回报（TSR）的业绩条件如下：– Mike的LTIP奖励的67%将归属于BHP相对于MSCI世界金属和采矿指数TSR（行业TSR）的TSR – Mike的LTIP奖励的33%将归属于受制于BHP相对于MSCI世界指数TSR（世界TSR）的TSR测试LTIP的任一TSR组成部分的业绩条件归属发生在第50个之间的滑动比例和第80个百分位：–完全归属（LTIP授予的每个TSR组成部分的100%）发生在BHP的TSR达到或超过行业TSR或世界TSR（如适用）的第80个百分位时–阈值归属（LTIP授予的每个TSR组成部分的25%）发生在丨必和必拓的TSR等于行业TSR或世界TSR（如适用）的第50个百分位（即中位数）时。不满足TSR性能条件的，不进行重新测试，LTIP奖励失效。人民与薪酬委员会根据预先确定的绩效条件以及公平和相称的条件考虑绩效，以决定是否应该改变结果。LTIP奖励在归属时归属，每份LTIP奖励将赋予Mike获得一股BHP的权利（除非董事会行使酌情权，以等值的现金支付代替结算已归属奖励）。在归属之前，LTIP奖励不附带普通股息或其他股东权利的权利。DEP以现金或额外股份的形式提供给既得LTIP奖励。DEP的计算方法是，如果Mike持有BHP的股份，则在归属期内本应收到的股息价值，在提供股份的情况下，DEP金额除以归属前一日BHP股票的收盘价。授予LTIP奖励的决定取决于董事会的压倒一切的酌处权，董事会可能会酌情向上或向下调整结果（包括调整为零），即使绩效标准已经或尚未得到满足，包括更好地反映股东期望，考虑到任何归属时奖励的总价值，考虑到个人或团体绩效或董事会合理地认为在当时情况下适当考虑的任何其他因素。董事会还可能对任何归属的股份施加交易限制。LTIP奖励的归属还取决于令人满意的业绩支撑，其中包括在归属期结束时对业绩进行整体审查，包括对安全性和可持续性表现、盈利能力、现金流、资产负债表健康状况、股东回报、公司治理和五年期间的行为进行审查。Malus和回拨BHP的激励计划规则允许董事会在一系列情况下减少或回拨LTIP奖励（包括任何DEP），包括参与者的欺诈或不诚实行为、严重违反其对BHP的义务，或者在当时情况下归属没有正当理由或支持的情况下。董事会也可以暂停或延迟归属，直到任何调查的结果被知晓。终止雇佣后终止雇佣，对于‘优秀离职人员’而言，未归属的LTIP奖励通常在终止时保持步行状态，并按所服务的归属期部分按比例分配，余额将失效，除非董事会另有决定。这些奖励有资格在普通课程中归属，但须遵守任何适用的绩效条件。如果由于退休而停止在BHP工作，则可能适用‘良好离职人员’待遇， 裁员或裁员或相互协议终止，或其他不构成辞职或因故终止的情形。如果参与者不是‘优秀的离职者’，所有未归属的LTIP奖励将失效，除非董事会另有决定。对于控制权变更如果发生BHP激励计划规则中定义的控制权变更事件，或者对于剥离重大业务或子公司，董事会有酌情权决定LTIP奖励的处理。

16 BHP 2024年会议通知解释性说明续其他信息没有Mike应付的费用，也没有BHP向Mike提供的与授予CDP或LTIP奖励或授予奖励时的股份分配有关的贷款。Mike是截至2024年6月30日止年度唯一有权参与CDP和LTIP奖励的董事（或董事的联系人）。迈克目前的最高总薪酬待遇详情如下。Mike薪酬的更多细节载于2024年8月发布的薪酬报告。薪酬部分金额年基本工资189.3万美元养老金缴款年基本工资的10% CDP –现金最高为年基本工资的120% CDP –两年奖励最高为年基本工资的120% CDP –五年奖励最高为年基本工资的120% LTIP –五年奖励最高为年基本工资的200% BHP的激励计划规则已于2023年9月通过。作为其递延短期激励，2023年根据CDP计划（免费）向Mike授予的奖励共计86,212份。2023年，根据LTIP计划（免费）向Mike授予了125,124个奖励，作为他的长期激励。如果获得股东批准，则作为此次批准对象的CDP和LTIP奖励将在年度股东大会之后至2027年10月30日之前授予Mike。如果未能获得股东批准，董事会将考虑其他安排，以适当地支付薪酬和激励迈克。根据BHP的激励计划规则发行的任何证券的详细信息将公布在BHP的薪酬报告中，并附有一份声明，表明此次发行的批准是根据ASX上市规则10.14获得的。凡在本项目中的决议获得批准后有权根据BHP的激励计划规则参与发行证券且未在本会议通知中提及的任何其他符合ASX上市规则10.14的人员，在根据该规则获得批准之前，将不会参与。有关CDP和LTIP的信息，请参阅2024年8月发布的薪酬报告，可在必和必拓网站查阅。投票排除声明BHP将不考虑所投的任何投票：–由Mike Henry或其同伙或其代表对第12项投赞成票，无论以何种身份投票；或–由在年度股东大会日期为BHP的KMP成员的人或其密切相关方作为代理人对第12项投赞成票。然而，如果投票将不会被忽视：–根据向代理人或代理人发出的指示，作为有权就第12项投票的人的代理人或代理人，以这种方式就第12项投票；–由年度股东大会主席作为有权就第12项投票的人的代理人，根据明确授权，根据年度股东大会主席的决定行使非定向代理；或–由仅在代名人、受托人中行事的持有人，在满足以下条件的情况下，代表受益人的托管或其他受托能力：–受益人向持有人提供书面确认，即受益人没有被排除在第12项的投票之外，也不是被排除在投票之外的人的关联人；以及–持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示对第12项进行投票。董事会以Mike Henry弃权的结果建议股东对该项目投赞成票。

来自主席的邀请年度股东大会解释性说明参与和投票的通知17项目132024年气候转型行动计划项目13是针对BHP的2024年气候转型行动计划（2024年CTAP）进行的咨询性投票。2024年CTAP可在BHP.com/CTAP2024上查阅。BHP在支持全球向温室气体净零排放未来过渡方面可以发挥重要作用。随着全球人口增长和城市化以及世界追求脱碳和电气化，我们正在定位我们的投资组合，以增加我们对这些趋势的敞口。2024年CTAP表明了我们致力于成为更可持续和更具韧性的企业，这将有助于我们继续为股东、合作伙伴和其他利益相关者创造长期价值。它提供了有关BHP气候变化战略的最新信息，并以我们的2021年气候转型行动计划为基础，该计划在我们的2021年年度股东大会上获得了股东的批准。我们的2024年CTAP解释了我们的温室气体排放目标和目标，并提供了我们在气候变化战略关键方面的进展和计划的最新情况。特别是，2024年CTAP包括：–我们在运营温室气体排放方面的立场和业绩（经营资产的范围1和2排放）–我们为实现运营方式脱碳而设定的中期目标和长期净零目标–我们在价值链温室气体排放（范围3排放）方面的立场和业绩–我们为支持我们价值链中减少温室气体排放的努力而设定的中期目标和长期净零目标和目标–我们在不断变化的外部环境中的投资组合战略以及如果未来实现全球雄心，我们如何使用1.5 º C情景分析来测试我们投资组合的弹性——我们如何开展气候政策宣传——我们评估物理气候相关风险和制定潜在适应应对措施的方法——公平的变化和过渡——我们在业务和/或运营发生重大变化时的方法——我们对董事会和管理层治理气候相关风险和气候转型规划的方法、董事会技能和管理层的能力，以及我们实施气候变化战略与高管薪酬之间的联系——我们管理气候相关风险的方法，包括威胁和机遇——如何应用我们的资本分配框架来确定投资的数量和时间，以推进我们的气候变化战略——我们使用碳信用额来抵消温室气体排放的方法。我们认为，股东有持续的机会与我们就气候变化战略和行动进行接触非常重要。除了我们就气候相关问题提供的其他参与途径外，这次咨询投票旨在为股东就我们2024年CTAP中规定的这些事项提供进一步的参与机会。股东们没有被要求确定BHP的气候变化战略。该委员会对我们的气候变化战略负责，以BHP的最佳利益行事。咨询投票不具有约束力，但董事会将考虑会议上的投票和讨论结果，以继续确定BHP的进展情况，并评估2024年CTAP中规定的各项举措，以推进BHP的气候变化战略。董事会建议股东对该项目投赞成票。藉董事会命令Stefanie Wilkinson集团总法律顾问及集团公司秘书

18 BHP会议通知2024参与和投票本节提供有关参与和投票的信息，如果您是股东并直接持有您的必和必拓集团有限股份。如果您是股东并直接持有您的必和必拓集团 Limited股份，您可以：在会议前提问在2024年10月23日（星期三）下午5：00（布里斯班时间）之前提交您的问题，请在线访问bhp.com/agm。在会上亲自出席在皇家国际会议中心，600 Gregory Terrace，Bowen Hills，Brisbane，Queensland的会议。会议前投票不迟于2024年10月28日（星期一）上午10：00（布里斯班时间）以电子方式、专人送达、邮寄或传真方式提交您的代理表格，任命一名代理人。您也可以指定公司代表或律师代您投票。在会上亲自出席在皇家国际会议中心，600 Gregory Terrace，Bowen Hills，Brisbane，Queensland，Queensland的会议。如果您已指定代理人、公司代表或律师，他们将能够在会议上代表您投票。您可以在年度股东大会上通过智能手机使用在线投票平台进行投票。如果您没有智能手机，将提供其他选择，并在年度股东大会上提供帮助。亲自观看在昆士兰州布里斯班Bowen Hills Gregory Terrace 600号皇家国际会议中心亲自出席会议。在线观看bhp.com/agm上的年度股东大会网络直播。在BHP，我们的目标是提供一个健康、安全和包容的工作场所，没有骚扰和欺凌。我们希望我们所有的人民都得到公平、尊重和有尊严的对待。本着这一精神，我们要求出席股东周年大会的股东和嘉宾做到礼让和尊重他人。年度股东大会主席保留确保会议以这种方式进行的权利。安保措施将到位，确保您的安全。请注意，将进行行李搜查，任何较大或不合适的物品可能会被要求存放在衣帽间，直到活动结束。

来自主席的邀请年度股东大会的通知参与和投票的解释性说明19这一部分提供了有关参与和投票的信息，如果您是股东并直接持有您的必和必拓集团有限股份。1.我有资格在股东周年大会上投票吗？根据《2001年公司条例》（联邦）第7.1 1.37条，于2024年10月28日（星期一）下午6：00（布里斯班时间）在BHP登记的股份持有人有权作为股东出席股东周年大会并在会上投票。在该时间之后登记的股份转让将在确定出席股东周年大会并在会上投票的权利时不予考虑。如有多于一名股份共同持有人出席股东周年大会（亲自出席或委托代理人、律师或代表出席）并进行投票，则只计算名册上名列第一的共同持有人的投票。本会议通知载列的所有事项将以投票表决方式决定。在投票表决时，股东对所持有的每一股缴足股款的普通股拥有一票表决权（但须遵守本会议通知所载的投票限制）。2.如何亲自出席股东周年大会或在线观看股东周年大会？如要亲自出席，须于股东周年大会登记。登记台将从上午9：00（布里斯班时间）开始开放，我们要求您至少在会议开始前30分钟到达，以便有时间进行登记。您收到的与会议通知一起的代理表格有一个个性化的条形码，可以通过扫描在年度股东大会上注册。带上你的代理表格参加股东周年大会，让注册过程更简单。您可以作为嘉宾在bhp.com/agm在线观看网络直播。您将无法在网络直播设施上在线提问或投票。3.在股东周年大会上如何提问？股东作为一个整体将有一个合理的机会在股东周年大会上就本会议通知中的业务项目发表评论和提问（包括一个合理的机会向BHP的审计师提问）。要在股东周年大会上发表评论或提问，请遵循我们当天提供给股东的指示。请注意，会议期间可能没有足够的时间来处理所有评论和问题。4.如何在年度股东大会之前向BHP提问？我们鼓励股东在2024年10月23日（星期三）下午5：00（布里斯班时间）之前在BHP.com/AGM在线举行年度股东大会之前提出问题或发表评论。在年度股东大会期间，年度股东大会主席将寻求解决股东在年度股东大会之前提出的关键主题。会议期间可能没有足够的时间来解决所有问题或评论。个人回复不会发送给股东。5.如何在年度股东大会之前向BHP的审计师提问？股东可以就审计报告的内容向BHP的审计师提出书面问题，或就其对截至2024年6月30日止年度的年度财务报告进行审计提出书面问题。股东可以在2024年10月23日（星期三）下午5：00之前（布里斯班时间）在BHP.com/AGM上向AGM的审计师在线提交问题。BHP的审计师无需向股东提供个人回复。6.如何代理投票？委任有权出席会议并在会上投票的代理股东，可委任代理人出席并为其投票。代理人不必是股东，可以是个人或法人团体。持有两股或两股以上股份的股东可以指定一名或两名代理人。委任两名代理人的，委任股东可以指定每名代理人可以行使的投票比例或票数。未规定比例或人数的，各代理人可行使股东半数表决权。希望表明其代理人应如何投票的股东应在代理人表格上标记适当的方框。如果没有指示代理人如何就某项业务进行投票，或者如果在股东周年大会上提出除本会议通知规定的决议以外的任何决议，则委任股东授权代理人按其决定进行投票，但须遵守任何适用的投票排除。股东如交回其代表表格，并附有如何投票的指示，但未提名其代表的身份，将被视为已指定年度股东大会主席为其代表投票的代理人。

20 BHP 2024年会议参加和投票的通知继续就第11和12项进行代理投票BHP的KMP（其中包括BHP的2024年薪酬报告中列出的每位董事和高管）及其密切相关方将无法作为代理就第11和12项进行投票，除非您指示他们如何投票（或者如果年度股东大会主席是您的代理——请参阅下一段）。如果你指定其中任何一个人作为你的代理人，你应该指示他们如何就项目11和12进行投票，否则他们将无法作为你的代理人就相关项目进行投票。如果您指定年度股东大会主席作为您的代理人，您可以指示年度股东大会主席如何投票。如果您指定年度股东大会主席为您的代理人，或者默认指定年度股东大会主席为您的代理人，但您没有通过签署和提交代理表格来指示主席如何投票（通过在项目11和12旁边标记一个方框），您明确授权年度股东大会主席就相关项目作出决定进行投票，即使这些项目与BHP的KMP的薪酬相关。对投票进行代理投票所有项目将以投票方式决定。在投票中，任何未在会议上投票的定向代理将自动默认为年度股东大会主席，后者必须按指示投票代理。请注意，对于可由年度股东大会主席行使的无投票指示的代理人，年度股东大会主席打算将所有可用的代理人投票赞成项目2至13。7.如何提交代理表格？如要委任代理人，请不迟于2024年10月28日（星期一）上午10：00（布里斯班时间）提交代理人表格。BHP鼓励您在会议开始前在线注册您的投票或代理指示，即使您计划亲自出席。代理指示可通过股份登记处网站www.investorvote.com在线提交。只有注册的BHP股东才能访问此设施。或者，您也可以：–手工交付或邮寄至BHP股票登记处ComputerShare Investor Services Pty Limited – Yarra Falls，452 Johnston Street，Abbotsford VIC 3067。邮政地址：GPO Box 782，Melbourne VIC 3001 Australia –传真至1800783447（澳大利亚境内）或+ 61394732555（澳大利亚境外）–仅限中介在线用户（托管人）：在intermediaryonline.com 8提交。我是一家公司股东的代表。如何参加和投票？身为股东或获委任为代理人的法人团体，可委任个人担任其在股东周年大会上的代表。任命必须符合《公司法》第250D条的要求。该代表应将其任命的证据带到年度股东大会上，包括其根据任何授权签署的证据，除非该代表此前已被授予BHP。9.我有一位股东的授权书。如何参加和投票？有权出席并参加表决的股东，可委任律师代为出席股东周年大会。代理律师不必是股东。律师必须以与代理表格中概述的相同方式和同时提交指定律师的文书和文书所签署的授权机构或授权机构的核证副本，除非之前已将其提供给BHP。10.如果通过BHP Shareplus持股，该如何投票？Shareplus管理员将提供有关如何在年度股东大会上投票的信息。您必须在2024年10月21日（星期一）上午10：00（布里斯班时间）之前提交投票。11.我不是股东。如何参加或观看会议？非股东（非代理持有人、公司代表或律师）可由BHP酌情作为嘉宾参加年度股东大会，并请他们在2024年10月29日（星期二）下午5：00（布里斯班时间）之前通过电子邮件将详细信息发送至BHPAGMattendance@computershare.com.cn进行登记。非股东可在必和必拓（BHP.com/AGM）在线观看网络直播。您将无法在网络直播设施上在线提问或投票。

来自主席的邀请年度股东大会的通知参与和投票的解释性说明21如果您持有在国际交易所交易的BHP股票如果您持有在国际交易所交易的BHP股票，您可以：–如果您预先注册为嘉宾，可以亲自出席会议。请于2024年10月29日（星期二）下午5：00（布里斯班时间）前通过电子邮件将您的详细信息发送至BHPAGMattendance@computershare.com.au进行登记。–做客必和必拓（bhp.com/agm）在线观看网络直播。要投票，请在开会前按照以下指示进行。英国本人持有英国存托权益（通过CREST）可在www.investorcentre.co.uk/eproxy在线投票，或在2024年10月24日中午12点（伦敦时间）之前提交指示表格并指示ComputerShare如何行使投票权。本人持有英国存托权益（通过公司赞助的代理人设施）在www.investorcentre.co.uk/eproxy上进行在线投票，或在2024年10月23日中午12点（伦敦时间）之前提交方向表格并指示Computershare如何行使投票权。南非I通过STRATE以非物质化形式持有股份在足够的时间内向Central Securities存管参与者（CSDP）或经纪人（如适用）提供您的投票指示，以便CSDP或经纪人向注册商提供建议。联系您的CSDP或经纪人，了解投票指示的指示和时间要求。美国I持有美国存托股票（ADS）在ADS存托人提供的截止日期前向ADS存托人Citibank，N.A.提供您的投票指示表。联系您的基础股票的登记持有人、托管人或经纪人或代表您管理投资的任何人，以行使适用的投票权和/或参与权。ADS的存管机构为Citibank，N.A.，可于周一至周五上午8：30 –下午6：00（纽约时间）致电1877 CITI ADR 8772484237或在美国境外的存管机构17815754555联系。有关您的持股情况或如何参加会议的更多信息，请访问www.investorcentre.com/contact或致电1300656780（澳大利亚境内）或+ 61394154020（澳大利亚境外）联系BHP的注册商Computershare。

22 BHP会议通知2024更多信息年度股东大会地点Royal International Convention Centre 600 Gregory Terrace，Bowen Hills Brisbane，Queensland如何获取有关BHP的信息您可以在必和必拓网站上查阅我们的会议通知，以及BHP制作的其他出版物。您可以就您希望如何接收某些文件（包括年度报告、会议通知和代理/投票表格）进行选择，包括以实物或电子形式。告诉我们你的喜好，去//www-au.computershare.com/Investor/#首页，按照提示操作。2024年年度报告套件阅读我们在必和必拓的报告年度报告2024年经济贡献报告2024年现代奴隶制声明2024年气候转型行动计划2024年封面照片未来是明确的收割机，加拿大

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签字人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

						必和必拓集团有限公司
日期：2024年9月23日				签名：		/s/Stefanie Wilkinson
				姓名：		Stefanie Wilkinson
				职位：		集团总法律顾问及集团公司秘书