文件
第五修正案
经修订和重述的贷款和担保协议
这个经修订和重述的贷款和担保协议第五修正案(此“修正案”)于2021年4月12日(硅谷银行,一家加利福尼亚州的公司(“银行”),以及Centro,Inc.,是一家特拉华州的公司,其地址是伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号60602(“借款人”).
演奏会
a.银行和借款人已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议,并由日期为2017年2月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第一修正案进行了修订,经日期为2017年10月17日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第二修正案进一步修订,并经日期为2019年4月24日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第三修正案进一步修订,并经日期为2020年6月12日的经修订和重述的《贷款与担保协议》的某些第四修正案(可能会不时进行修订,修改,补充或重述)进一步修订,“贷款协议”).
b.银行已按贷款协议所允许的目的向借款人提供信贷。
c.借款人已要求银行修改贷款协议,以(a)修改利率,(b)修改财务契约,以及(c)对贷款协议进行某些其他修订,如本文所述。
d.银行已同意修改贷款协议的某些条款,但仅限于根据条款,在以下条件的约束下并依赖于以下陈述和保证的范围内。
协议
N噢,t 在此之前,考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价,特此确认其收讫和充分性,并希望受到法律约束,双方同意如下:
1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.贷款协议的修订。
2.1第2.7节(支付信贷延期的利息).第2.7节(a)小节全部删除,代之以以下内容:
“(a)息率.除第2.7(b)条另有规定外,循环贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息,浮动年利率等于(i)比最优惠利率高出1%的四分之一(0.25%)和1%的四分之三(3.25%)中的较高者,条件是,如果银行收到了令人满意的证据,证明借款人在前两(2)个性能定价测试期间始终保持至少200万美元(合2,000,000.00美元)的自由现金流,该等利率须相等于(i)低于最优惠利率百分之五十五百分之一(0.55%)及二百四十五中的较高者─
利息的百分之一(2.45%),根据下文第2.7(d)节的规定,该利息应按月支付。”
2.2第2.8节(费用).现将第2.8条修订为(i)在第(f)及(g)款中重新写明(e)及(f)款,并加入以下新的(e)款:
“(e)周年纪念费.周年纪念费等于三万两千美元(32,000.00美元)(以下简称“周年纪念费”),应在(i)第五修正案生效日期的一(1)周年,本协议的终止,或发生违约事件中较早发生的日期到期并支付,并且应在该日期获得全额且不可退还;”
2.3第5.5节(财务报表;财务状况).特此删除第5.5节的全部内容,并替换为以下内容:
“5.5财务报表;财务状况.借款人及其任何子公司的所有合并财务报表通过提交财务报表存储处或以其他方式提交给银行而交付给银行,在所有重大方面公允地反映了借款人的合并财务状况和借款人的合并经营成果。自最近的财务报表提交给财务报表存储处或以其他方式提交给银行之日起,借款人的合并财务状况未发生任何重大不利变化。”
2.4第5.11节(全面披露).特此删除第5.11节的全部内容,并替换为以下内容:
“5.11全面披露.在提交给财务报表存储处或以其他方式提交给银行的任何报告,证书或书面声明中,自作出该陈述,保证或其他声明之日起,没有借款人的书面陈述,保证或其他声明,以及所有此类书面报告,提交给财务报表存储处或以其他方式提交给银行的书面证书和书面报表,包含对重要事实的任何不真实陈述,或未陈述为在报告,证书中做出陈述所必需的重要事实,或不具误导性的书面陈述(银行承认借款人真诚地并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实和事实)在这种预测和预测所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。”
2.5第6.2节(财务报表、报告、证书).第6.2节的序言部分全文删除,代之以以下内容:
“6.2财务报表、报告.通过提交财务报表存储处,向银行提供以下信息:”
2.6第6.2节(财务报表、报告、证书).第6.2节(c)和(d)小节全部删除,代之以以下内容:
“(c)公司应尽快但不迟于每月最后一天后三十(30)天(每年12月底后四十五(45)天)编制合并和合并资产负债表、损益表和现金流量表
以银行可接受的形式涵盖借款人及其子公司当月的合并和合并业务(“月度财务报表”);
(d)在每月最后一天后三十(30)天内,连同每月财务报表(每年12月底后四十五(45)天),提交一份完整的合规情况说明,确认自该月底起,借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件,并列出了表明符合本协议中规定的财务契约的计算方法以及银行可能合理要求的其他信息,包括但不限于,在该月末没有持有支票的声明;”
2.7第6.2节(财务报表、报告、证书).现在第6.2节末尾添加以下案文:
“借款人提交的任何合规声明, 根据本第6.2节提交给财务报表存储处或以其他方式提交给银行的借款基础报告或任何其他财务报表应被视为借款人的陈述,即(a)自该合规声明之日起, 借用基础报告或其他财务报表, 其中提供的信息和计算是真实的, 准确无误, (b)在该呈文所载的合规期结束时, 借款人完全遵守所有要求的约定,除非在此合规声明中有说明, 借用基础报告或其他财务报表, (c)自提交之日起, 没有发生或继续发生任何违约事件;(d)除任何陈述或保证外的所有陈述和保证在第5节中的特定日期做出的声明在提交之日在所有重要方面都是真实正确的,除非在此合规声明中指出了这一点, 借用基础报告或其他财务报表, (e)自提交之日起, 借款人及其每个子公司已及时提交了所有要求的纳税申报表和报告, 而且借款人已经及时偿还了所有的外债, 联邦, 州税和地方税, 评估, 除非根据第5.9节的条款另有允许,否则借款人所欠的存款和供款;(f)自提交之日起, 没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出与未支付的员工工资或福利有关的索赔,借款人以前没有向银行提供书面通知。”,
2.8第6.9节(财务契约).特此删除第6.9节(a)和(b)小节的全部内容,并替换为以下内容:
“(a)流动性.(i)从截至2016年2月29日的一个月开始,一直到截至2017年6月30日的一个月,在每个月的最后一天进行测试,在截至2月28日的几个月中,流动性至少(a)1000万美元(10,000,000.00美元)TH (或29)TH (对于任何闰年),3月31日St4月30日TH 5月31日St6月30日TH 7月31日St8月31日St和9月30日TH 以及(b)截至1月31日的6个月的600万美元(600万美元)St10月31日St11月30日TH 和12月31日St从截至2017年7月31日的一个月开始,并在此后的每个月一直持续到2020年4月30日结束的一个月(包括该月),流动性至少为700万500万美元(7,500,000.00美元),从截至5月31日的一个月开始,2020年,并在此后的每个月一直持续到2021年3月31日(包括该月),流动性至少为1,000万美元(10,000,000.00美元),并且开始
截至2021年4月30日的一个月以及之后的每个月,流动性至少为700万500万美元(合7,500,000.00美元)。
(b)自由现金流量.在每个日历季度的最后一天进行测试, 在合并的基础上,就借款人及其子公司而言, 在截至3月31日的三(3)个月期间,以下期间的自由现金流量至少(i)(9,000,000.00美元), 2016, (11000000.00美元),用于截至6月30日的六(6)个月期间, 2016, (12,000,000.00美元),截至9月30日的9个月期间, 2016, (4000000.00美元),用于12月31日终了的12个月期间, 2016, (4,000,000.00美元),用于截至3月31日的十二(12)个月期间, 2017, 截至6月30日的十二(12)个月期间(6,500,000.00美元), 2017, (8,000,000.00美元)截至9月30日的十二(12)个月期间, 2017, (6,000,000.00美元),用于12月31日终了的12个月期间, 2017, (7,500,000.00美元),截至3月31日的十二(12)个月期间, 2018, (x)(9,500,000.00美元),截至6月30日的十二(12)个月期间, 2018年和9月30日, 2018, 截至12月31日的十二(12)个月期间(3,500,000.00美元), 2018, 截至3月31日的12个月期间(750,000.00美元), 2019, 截至6月30日的十二(12)个月期间(1,250,000.00美元), 2019, 截至9月30日的十二(12)个月期间(2,500,000.00美元), 2019, 截至12月31日的12(12)个月期间为2,000,000.00美元, 2019, 在截至3月31日的12(12)个月期间,为2,250,000.00美元, 2020, 截至6月30日的十二(12)个月期间(4,250,000.00美元), 2020, 截至9月30日的十二(12)个月期间(4,500,000.00美元), 2020, 截至12月31日的十二(12)个月期间(2000000.00美元), 2020, 截至3月31日的12(12)个月期间为0.00美元, 2021, 在截至6月30日的十二(12)个月期间,为3,500,000.00美元, 2021, 9月30日, 2021, 12月31日, 2021, 3月31日, 2022年和6月30日, 2022, 截至9月30日的十二(12)个月期间为4,500,000.00美元, 截至12月31日的十二(12)个月期间的2022和$5,000,000.00, 2022, 3月31日, 2023年和6月30日, 2023.”,
2.9第13.1节(定义).以下术语及其定义现按字母顺序插入第13.1节:
“ “周年纪念费“在第2.8(e)节中有定义。”
“ “合规声明“该声明是以本文所附的形式发表的吗?附件b . ”
“第五修正案生效日期”是2021年4月12日。”
“ “财务报表存储库“是电子邮件:电子邮件:pemadden@svb.com 或银行在不时通知借款人后批准和指定的其他收集信息的手段。”
2.10第13.1节(定义).第13.1节中对“合格帐户”的定义进行了修订,方法是(i)删除(v)小节末尾的“和”,删除“。”
出现在(w)小节的末尾,并以“;和”代替“;和”,以及插入以下新的(x)小节:
“(x)账户债务人菲利普莫里斯国际公司的账户或其任何子公司或关联公司,或与任何此类人员有其他关联的账户。”
2.11第13.1节(定义).第13.1节中的“合规证书”一词及其定义全部删除。
2.12第13.1节(定义).现将第13.1节中列出的以下术语及其定义全部删除,并替换为以下内容:
“ “借款基数“是银行根据借款人最近的借款基础报告确定的合格帐户的80%(80.0%)(银行可以根据银行收到的信息(包括但不限于)自行决定随后进行更新),在借款基础报告日期之后支付和/或记账的帐户);但是,前提是银行有权在其真诚的业务判断中降低上述百分比,以减轻事件,条件,或有事项的影响,或可能对抵押品或其价值产生不利影响的风险。”
“ “流动负债“指借款人及其子公司对银行的所有义务和负债的总和,加上(不重复)借款人及其子公司在一(1)年内到期的负债总额的总和。”
“ “义务“是指借款人在到期时支付的任何债务,本金,利息,费用,银行费用,现有定期贷款提前还款溢价,周年纪念费用以及借款人现在或以后欠银行的其他金额,无论是根据本协议,其他贷款文件,还是其他方式,包括但不限于,与信用证有关的所有义务(包括对已开出和未开出信用证的偿还义务)、现金管理服务和外汇合同(如果有的话),包括在破产程序开始以及借款人的债务、负债或义务转让给银行后产生的利息,并根据贷款文件履行借款人的职责。”
“ “回转线到期日“是2023年6月30日。”
2.13附件B(合规证书).符合性证书显示为附件b 贷款协议的全部内容进行了修订,并以以下形式替换为合规声明:附表1附在这里。
3.同意子公司.借款人已通知银行,它打算根据阿根廷法律成立一个新的子公司,该子公司将是借款人(“阿根廷子公司”)的全资子公司。本银行特此同意成立阿根廷子公司,并确认和同意只要(a)阿根廷子公司不迟于本修正案之日起九十(90)天内成立,这种组建就构成“允许的投资”(b)借款人的资金不会转移到阿根廷子公司,除非是一次性投资,金额不超过一千五百美元(1,500.00美元),以满足与成立阿根廷子公司有关的资本承诺要求。
4.修正案的限制.
4.1上述第2节中规定的修订对本文中规定的目的有效,并且应严格以书面形式进行限制,并且不应被视为(a)同意对任何其他条款或条件的任何修改,放弃或修改任何贷款文件,或(b)以其他方式损害银行根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而现时或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
4.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释,除本修正案外,贷款文件中规定的所有条款,条件,陈述,保证,契约和协议均在此批准和确认,并应保持完全有效。
5.陈述和保证。为促使银行签署本修正案,借款人特此向银行声明并保证如下:
5.1在本修正案(a)生效后,贷款文件中包含的陈述和保证在截至本文发布之日的所有重大方面都是真实,准确和完整的(除非此类陈述和保证与较早的日期有关,在这种情况下,截至该日期,它们是真实正确的),并且(b)没有发生任何违约事件,并且该事件正在继续;
5.2借款人有权执行和交付本修正案,并履行其在经本修正案修订的《贷款协议》下的义务;
5.3除秘书的公司借款证明中所反映的日期为本修订之日外,在生效日期交付给银行的借款人的组织文件保持真实,准确和完整,未经修改,补充或重述,并具有并将继续具有全部效力和效力;
5.4借款人执行和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务,均已获得正式授权;
5.5借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务,不会也不会违反(a)对借款人具有约束力或影响的任何法律或法规,(b)与对借款人具有约束力的人之间的任何合同限制,(c)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令,判决或法令,或(d)借款人的组织文件;
5.6借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》下的义务,不需要任何命令,同意,批准,许可,授权或验证,或归档,记录或注册,或任何政府或公共机构或机构或其分支机构的豁免,对借款人具有约束力,除非已经获得或做出;和
5.7本修正案已由借款人妥善执行和交付,是借款人的约束性义务,可根据其条款对借款人强制执行,除非这种可执行性可能受到破产,破产,重组,清算的限制,关于或影响债权人权利的暂停执行法或其他普遍适用的类似法律和衡平法原则。
6.完善证书的追认.除上文所述外附表2随函附上,借款人特此批准,确认和重申,日期为2020年6月12日的某些完美证书中包含的所有条款和披露,并承认,确认和同意借款人在上述完美证书中提供给银行的披露和信息没有改变,截至本文发布之日。
7.经修订和重述的知识产权担保协议的批准.借款人特此批准,确认并重申借款人与银行之间于2016年4月11日签订的某些经修订和重述的知识产权担保协议的所有条款和条件,经日期为本修正案之日的《知识产权担保协议第一修正案》修订,并确认,确认并同意经修订的上述经修订和重述的知识产权担保协议,(a)包含所有知识产权抵押品(定义见其中)的准确和完整的清单,并且(b)应保持完全有效。
8.整合.本修正案和贷款文件代表了有关此主题的全部协议,并取代了先前的谈判或协议。双方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议,谅解,陈述,保证和谈判合并到本修正案和贷款文件中。
9.对应方。本修正案可以在任何数量的对应方中执行,并且所有这些对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。
10.【保留。】
11.有效性.本修正案应在以下情况下视为有效:(a)本修正案的每一方适当执行并将本修正案交付给银行,以及(b)借款人支付(i)已获得的全部收益,不可退还的修正费,其金额等于三万两千美元(32,000.00美元),以及与本修正案有关的银行法律费用和支出。
【签名页如下。】
以昭信守,双方已促使本修正案自上述首次写出之日起正式执行和交付。
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| 银行 |
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借款人 |
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| 硅谷银行 |
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Centro,Inc. |
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| 通过 |
/s/Conor Broderick |
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通过 |
/s/Clayton Kossl |
| 名称: |
Conor Broderick |
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名称: |
Clayton Kossl |
| 头衔: |
副总裁 |
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头衔: |
首席财务官 |
附表1
附件b
合规声明
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| 致: |
硅谷银行 |
日期:_________________ |
| 出发地: |
Centro,Inc. |
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根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的条款和条件(以下简称“协议”),则借款人在___________________________期间完全符合所有要求的约定,但以下所述除外。随附的是证明这种合规性的必需文件,其中列出了根据GAAP编制的计算,这些计算在一个时期到下一个时期始终适用,除非在随附的信函或脚注中进行了解释。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”,以表明合规状况。
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内(每年12月后45天) |
是的 |
无 |
| 年度财务报表(经注册会计师审计) |
105天内起飞 |
是的 |
无 |
| 10-0、10-K和8-K |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的 |
无 |
| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月30天内(每年12月后45天) |
是的 |
无 |
| 借用基本报告 |
每月30天内(每年12月后45天) |
是的 |
无 |
| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的 |
无 |
| 下列知识产权是在生效日期之后注册的/如果没有注册,请注明“无”) |
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性(从每月最后一天开始测试) |
$___________* |
$____________ |
是的 |
无 |
| 自由现金流(将在每个日历季度的最后一天进行测试) |
$___________** |
$____________ |
是的 |
无 |
| 在任何AQR测试期间的任何时候,调整后的最小速动比率(从每月的最后一天开始测试) |
0.85:1.0 |
______:1.0 |
是的 |
无 |
*如第6.9(a)节所述
**如第6.9(b)节所述
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
| 在前两个性能定价测试期间,自由现金流始终>2,000,000美元 |
(a)质数-0.55%和(b)2.45%中的较大者 |
是的 |
无 |
| 在前两个性能定价测试期间的任何时候,自由现金流<2,000,000美元 |
(a)质数+0.25%和(b)3.25%中的较大者
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是的 |
无 |
截至本合规声明发布之日,本文附件1中列出的以下财务契约分析和信息是真实和准确的。
以下是与上述声明有关的例外情况:(如果不存在例外情况,请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
合规声明附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突,则以贷款协议的条款为准。
日期:_________________
i.流动性(第6.9(a)条)
所需:(i)截至2021年3月31日的月份为1000万美元(10,000,000.00美元),截至2021年4月30日的月份及其后的每个月为700万美元(7,500,000.00美元)。
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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b.在不重复(a)、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下,总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性(项目A+项目B+项目C)
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$______ |
D行是否等于或大于上述金额?
ii.自由现金流量(第6.9(b)条)
所需:(i)截至2021年3月31日的十二(12)个月期间为$0.00,截至2021年6月30日,2021年9月30日,2021年12月31日,2022年3月31日和2022年6月30日的十二(12)个月期间为$3,500,000.00,截至9月30日的十二(12)个月期间为$4,500,000.00,截至2022年12月31日,2023年3月31日和2023年6月30日的十二(12)个月期间的5,000,000.00美元。
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA(a至g项之和)
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出(包括但不限于资本化的软件开发成本)的所有支出总额,除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量(H行减I行)
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额?
iii.调整后的速动比率(第6.9(c)条)
要求:0.85到1.0
实际:
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A.借款人及其子公司在银行和银行附属机构的不受限制和无负担的现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借方及其子公司帐单应收账款净额的合计价值
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$______ |
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C.速动资产(项目A和B之和)
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$______ |
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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$______ |
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E.在一年内到期但未在D行中反映的债务,根据公认会计原则,应被归类为借款人及其子公司的合并资产负债表上的负债,包括所有债务。
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$______ |
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F.流动负债(D和E项之和)
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$______ |
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G.借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的总价值
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$______ |
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H.在计入流动负债的范围内,递延租金的流动部分,金额不超过60万美元(600,000.00美元)
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$______ |
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一、F线减G线减H线
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$______ |
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J.调整后的速动比率(C线除以I线)
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____:1.0 |
直线J是否等于或大于0.85到1.0?
附表2
完善证书更新
一、以下是在过去五年中,本公司在非正常经营过程中从交易中获得任何个人财产的所有实体的法定名称和地址(包括成立司法管辖区),连同购置日期和购置的个人财产类型(如设备、存货等):
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| 法定名称 |
成立/地址的司法管辖权 |
日期 收购 |
财产类型 |
| QuanticMind,Inc. |
特拉华州公司,主要营业地点在加利福尼亚州圣马特奥。 |
2021年2月17日 |
双方之间的资产购买协议中定义的QuanticMind Inc.的某些资产 |
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知识产权担保协议第一修正案
本《知识产权担保协议第一修正案》(以下简称“修正案”)自2021年4月12日起生效硅谷银行,是一家加利福尼亚州的公司,其主要营业地点位于加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3003号,邮编95054(“银行”),以及Centro,Inc.,是一家特拉华州的公司,其主要营业地点位于伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号(“授予人”)。
演奏会
A.授予人和银行先前已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议,并已由日期为2017年2月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第一修正案进行了修订,经日期为2017年10月17日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第二修正案进一步修订,并经日期为2019年4月24日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第三修正案进一步修订,经日期为2020年6月12日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第四修正案进一步修订,并经日期为本修正案之日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第五修正案进一步修订。
b.为了担保其对银行的义务和负债,设保人先前已根据该日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的知识产权担保协议(可能会进行修订,修改,重述,替换)授予银行知识产权抵押品的担保权益,或不时补充的“IP安全协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语的含义应与IP安全协议中的含义相同。
C.设保人和银行已同意签署本修正案。
因此,设保人和银行现在商定如下:
a.对IP安全协议的修改.附件c 本协议的IP安全协议在此全部删除,并替换为本协议所附的附件C。
b.知识产权安全协议的批准.设保人特此批准、确认和重申知识产权担保协议的所有条款和条件,并承认、确认和同意,知识产权担保协议载有所有知识产权担保品的准确和完整的清单,并应保持完全的效力。
c.会签.本修正案仅在由设保人和银行执行时生效。
[这一页的其余部分有意留为空白。]
兹证明,双方已促使本修正案自上述第一个书面日期起执行。
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授予人: |
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Centro,Inc. |
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由: |
/s/Clayton Kossl |
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名称: |
Clayton Kossl |
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头衔: |
首席财务官 |
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银行: |
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硅谷银行 |
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由: |
/s/Conor Broderick |
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名称: |
Conor Broderick |
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头衔: |
副总裁 |
附件c
商标
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| 说明 |
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注册/登记
应用程序
数字
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注册/登记
应用程序
日期
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| QuanticMind |
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5,011,278 |
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2016年8月2日 |
| QuanticMind |
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5,011,280 |
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2016年8月2日 |
(另见附表)