附件 4.3

执行版本

第1号修正案

琼斯法案授权协议

之间

Hornbeck Offshore Services, Inc.

作为发行人

和

Computershare Inc.和

Computershare Trust Company，N.A.，

作为授权代理

和

若干持有人在此签署

作为同意持有人

2020年12月31日

日期为2020年9月4日的Jones Act认股权证协议（“Jones Act认股权证协议”）的日期为2020年12月31日的第1号修正案（“本修正案”），由作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）以及在此基础上签署的持有人（“同意持有人”）之间的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“发行人）、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.。

然而，发行人已要求根据此处规定的条款修订《琼斯法案认股权证协议》；

WHERAS，如果持有至少75%（75%）新《琼斯法案》认股权证的持有人，包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人向修订的认股权证代理人提供书面同意，则可对《琼斯法案》认股权证协议进行修订；

然而，本协议的同意持有人一方合计构成超过所有持有人的百分之七十五（75%），包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人；

然而，权证代理人已从发行人的适当高级职员那里收到了证书，该证书附在本协议之后，并作为本协议的一部分作为附件 A；

据此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方在此约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。本文使用且未另行定义的大写术语具有经本修正案修订的《琼斯法案认股权证协议》中赋予它们的含义。

第二条

债权人认股权证协议的修订

琼斯法案认股权证协议第2.01条修正案。本协议各方均同意并提供其书面同意，即自修订生效日期起，应对《琼斯法案认股权证协议》进行修订，以删除删除删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：删除的文本），并增加作为本协议所附的《琼斯法案认股权证协议》页面中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本），作为附件 B。

第三条

代表和授权书

第3.01节发行人的陈述和保证。发行人向认股权证代理人声明并保证，自修订生效日期起：

（a）发行人执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司正式授权，并在必要时采取股东行动，不会也不会违反发行人的组织文件。

（b）本修正案已由发行人正式签署和交付，并构成发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

 

2

第3.02节同意持有人的陈述和保证。各同意持有人向认股权证代理人声明及保证，自修订生效日期起：

（a）发行人执行、交付和履行本修订已获得所有必要的有限责任公司或公司以及（如有要求）成员或股东行动的正式授权，并且不会也不会违反每个该等同意持有人的组织文件。

（b）本修正案已由每一同意持有人正式签署和交付，构成每一此种同意持有人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第四条

生效条件

第4.01条修订生效日期。本修订自下列各项条件均已满足的第一个日期（“修订生效日期”）起生效：

（a）本修正案的执行和交付。认股权证代理人应已收到由发行人和每个同意持有人正式签署的本修正案的对应签名页，该签名页足以构成包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人在内的所有持有人的百分之七十五。

第4.02节本修正案的效力。

（a）除本协议另有明文规定外，本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对现有琼斯法案认股权证协议项下持有人或认股权证代理人的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有琼斯法案认股权证协议或现有琼斯法案认股权证协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分生效。除本文明确规定的情况外，本文中的任何内容均不得被视为在类似或不同情况下放弃、修改、修改或以其他方式更改《琼斯法案认股权证协议》所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

（b）自修订生效之日起及之后，《琼斯法案认股权证协议》中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他文件中每一处提及《琼斯法案认股权证协议》均应被视为提及经修订的《琼斯法案认股权证协议》。

第五条

杂项

关于法律的第5.01节。本修正案应由特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

第5.02款费用。发行人同意偿还认股权证代理人以及与本修正案有关的所有自付费用、收费和律师付款。

 

3

第5.03款对应人员。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或PDF传送的方式交换本修正案的副本和签名页，应构成对本修正案当事人的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原修正案和签名页。

第5.04节标题。此处使用的小节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构造，或在解释时被考虑在内。

第5.05款指示行政代理人。协议中的每一方同意持有人在此（i）授权并指示认股权证代理人订立本修正案，以及（ii）确认其在本协议日期是琼斯法案认股权证协议项下的持有人。

[签名页关注]

 

4

执行版本

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

 

发行人：				Hornbeck Offshore Services, Inc.
				签名：		/s/Samuel A. Giberga
				姓名：		Samuel A. Giberga
				职位：		执行副总裁兼总法律顾问
授权代理：				电脑共享公司。和ComputerShareTrust Company，N.A.，
				签名：		/s/Collin Ekeogu
				姓名：		科林·埃基奥古
				职位：		经理，企业行动

 

【New Jones Act Warrant Amendment No. 1签名页】

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

附件 A

琼斯法案授权协议

官员的证明

以下签署人特此证明，他是特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“发行人”）的执行副总裁、总法律顾问和首席合规官，因此，根据作为发行人的霍恩贝克离岸服务Offshore Services，Inc.与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2020年9月4日合称为认股权证代理人的《琼斯法认股权证协议》（“琼斯法认股权证协议”）第3（c）节，他被授权代表公司签署本证书（除非此处另有定义，此处使用的每个大写术语在《琼斯法案认股权证协议》或《琼斯法案认股权证协议第1号修正案》中定义）。此外，以下签署人代表发行人声明并保证如下：

 

(a)

如果琼斯法案认股权证至少75%（75%）的持有人，包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人向修订的认股权证代理人提供书面同意，则琼斯法案认股权证协议可能会被修订；

 

(b)

发行人和同意持有人已执行《琼斯法案认股权证协议》第1号修正案（“修正案”）；

 

（c）

同意持有人合计占所有持有人的75%（75%）以上，包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人；

 

（d）

该修正案符合《琼斯法案认股权证协议》第16条的条款。

执行并交付了这31^St2020年12月日

 

 

【《琼斯法案》认股权证修正案第1号签署页】

附件 b

目 录

 

第1节。某些定义术语			1
第2节。委任授权代理人			6
第3节。发出认股权证；表格、执行及交付			6
第4节。转让或交换			9
第5节。认股权证的期限和行使			13
第6节。可购买股份数量或认股权证数量的调整；反稀释认股权证			20
第7节。取消认股权证			27
第8节。断电或遗失手令证书			278
第9节。股份储备			28
第10节。传奇			28
第11节。某些事件的通知；公司行动			29
第12节。授权代理			30
第13节。可分离性			356
第14节。持有人不认为是股东			356
第15节。致公司及认股权证代理人的通知			365
第16节。补充和修正			37
第17节。终止			378
第18节。治理法律和对论坛的同意			378
第19节。放弃陪审团审判			38
第20节。本协议的好处			38
第21节。对应物			389

（ii）如发生认股权证的无现金转换，公司须在公司根据本条例第5条向认股权证代理人确认就该等无现金转换可发行的认股权证股份数目时，提供依据该等无现金转换而发行的认股权证股份的成本基础。

（p）证券持有人协议。每名（i）持有人及（ii）根据本协议及证券持有人协议的条款在本协议日期后取得任何认股权证的人士（在每种情况下，尚未成为证券持有人协议的一方），均应成为证券持有人协议的一方，前提是证券持有人协议当时有效。尽管本文有任何相反的规定，任何人不得在行使或转换任何认股权证时收到任何认股权证股份，除非该人是或通过执行证券持有人协议的合并而成为证券持有人协议的一方（如果证券持有人协议当时有效）。

第6节。可购买股票数量或认股权证数量的调整；反稀释认股权证。

（a）低于市场的发行。

（i）如果公司在本协议日期后的任何时间或不时授予、发行或出售（无论是直接或通过在合并或其他方式中承担）任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，或应确定一个记录日期，以确定任何股本证券的持有人收取任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，则普通股股份的最大数量（如与此相关的文书中所述，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载的对该数量进行后续调整的任何规定）可在该事件时发行，包括在行使该等期权时，或在可转换证券的情况下，转换或交换该等可转换证券时，应被视为截至该发行时已发行的额外普通股，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的下午5：00（纽约市时间）；但前提是，该额外普通股不得被视为已发行，除非该额外普通股的每股代价将低于该日期及紧接该发行或该记录日期（视情况而定）的每一该等普通股的公平市场价值；此外，条件是，在任何该等情况下，额外普通股被视为已发行，在行使期权或转换或交换可转换证券时，不得对后续发行的可转换证券或普通股进行进一步调整。

（ii）如任何期权或可转换证券的条款（其发行导致根据本条第6（a）款的条款作出调整）经修订（或根据其中所载条文自动修订，或由于对该等条款作出修订），以规定（i）任何该等期权或可转换证券在行使、转换或交换时可发行的普通股股份数目的任何增加，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付予公司的代价的任何增加或减少，则自该等增加或减少生效时起生效，则根据该等期权或可转换证券的原始发行（或在出现有关的记录日期时）计算的任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数目，须重新调整为在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数目，而该等经修订的条款在该等期权或可转换证券的原始发行日期生效时本应获得的数目。

 

20

（iii）在本协议日期后，如任何期权或可转换证券的条款（不论是现时存在的或在本协议日期后发行的），公司不得修改为（i）规定根据本条第6（a）款的条款发行的期权或可转换证券未导致在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份数量的调整（或因为受其约束的每一额外普通股的对价等于或高于每一该等普通股股份当时的公平市场价值），在本协议日期后修订（根据其中所载条款自动修订，或由于对此类条款的修订），以规定（i）任何此类期权或可转换证券在行使、转换或交换时可发行的普通股股份数量的任何增加或减少，或（ii）任何此类期权或可转换证券在行使、转换或交换时应付公司的对价的减少或任何增加或减少，经如此修订，而受其约束的额外普通股应被视为在该增加或减少生效时已发行生效。

（三）未使用

（iv）在任何未行使期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止时（在其最初发行时或在其条款修订时）导致根据本条第6（a）条的条款在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份数量的调整，则在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量应重新调整为在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量，而该数量在该期权或可转换证券从未发行时本应获得。

（v）除第6（a）（vi）条另有规定外，如发生第6（b）条、第6（c）条、第6（d）条或第6（e）条所述的任何事件，则公司须在本协议日期后的任何时间，出售或发行额外普通股（包括根据第6（a）（i）条当作已发行的额外普通股），而无须考虑或以低于每股该等普通股的公平市场价值为代价，则任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数量应根据以下公式增加：

 

UA =		瑞银×		OA
				OB + Y

哪里：

UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数

 

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