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附件 10.2

执行版本

 

 
 

已公布的CUSIP编号：

成交：70202HAF8

循环设施：70202HAG6

循环信贷协议

截至2025年6月5日

中间

帕森斯公司，

作为借款人，

借款方的某些子公司hereto，

作为担保人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人，

摩根大通银行，N.A.，

作为银团代理，

美国银行全国协会，

作为文档代理，

其他信用证发行方hereto，

和

其他放款方hereto

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A.，

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 
 

目 录

 

     页数  

第一条定义及会计术语

      1  

1.01

   定义术语      1  

1.02

   其他解释性规定      35  

1.03

   会计术语      36  

1.04

   四舍五入      37  

1.05

   一天中的时间      37  

1.06

   信用证金额      37  

1.07

   [保留]      38  

1.08

   汇率；货币等价物      38  

1.09

   其他替代货币      38  

1.10

   货币变动      39  

1.11

   利率；许可      40  

第二条承诺和信贷展期

      40  

2.01

   循环贷款      40  

2.02

   循环贷款的借款、转换和续贷      40  

2.03

   信用证      43  

2.04

   Swingline贷款      53  

2.05

   预付款项      56  

2.06

   终止或减少承诺      57  

2.07

   偿还贷款      58  

2.08

   利息和违约率      58  

2.09

   费用      59  

2.10

   利息和费用的计算；适用利率的追溯调整      60  

2.11

   债务证据      60  

2.12

   一般付款；行政代理的回拨      61  

2.13

   由贷款人分担付款      63  

2.14

   现金抵押品      64  

2.15

   违约贷款人      65  

2.16

   增加选择权      67  

2.17

   指定贷款人      69  

2.18

   延长到期日      69  

第三条征税、收益保护和违法

      70  

3.01

   税收      70  

3.02

   违法      74  

3.03

   无法确定费率      75  

3.04

   成本增加      79  

3.05

   赔偿损失      80  

3.06

   缓解义务；更换贷款人      81  

3.07

   生存      81  

第四条信贷展期的先决条件

      81  

4.01

   生效条件和初步信贷展期      81  

4.02

   所有信贷展期的条件      83  

 

i

第五条代表和认股权证

      84  

5.01

   应有的组织；良好的信誉      84  

5.02

   权力；授权      84  

5.03

   没有法律律师资格      84  

5.04

   可强制执行的义务      84  

5.05

   财产所有权；留置权      84  

5.06

   税收      85  

5.07

   冲突的协议和其他事项      85  

5.08

   ERISA      85  

5.09

   政府同意      85  

5.10

   环境合规      85  

5.11

   许可证、许可证等      86  

5.12

   投资公司状况      86  

5.13

   外国资产管制条例；不存在外国或敌人地位      86  

5.14

   诉讼      86  

5.15

   没有违约      87  

5.16

   主要子公司及担保人      87  

5.17

   财务报表      87  

5.18

   遵守适用法律      87  

5.19

   政府条例      88  

5.20

   美联储条例      88  

5.21

   [保留]      88  

5.22

   偿债能力      88  

5.23

   反腐败法律和制裁      88  

5.24

   受影响的金融机构      88  

5.25

   涵盖的实体      88  

5.26

   实益所有权认证      88  

第六条平权盟约

      89  

6.01

   财务报表      89  

6.02

   证书、通知和其他信息      89  

6.03

   及时通知      91  

6.04

   同等担保的债务      92  

6.05

   保险      92  

6.06

   物业维修      93  

6.07

   支付债务、税款和债权      93  

6.08

   遵守法律      93  

6.09

   维持存在      94  

6.10

   新增主要子公司担保；境外子公司股票质押；新增担保人      94  

6.11

   许可证、许可证等      95  

6.12

   危险材料      95  

6.13

   所得款项用途      96  

6.14

   书籍和记录      96  

6.15

   进一步保证      96  

第七条消极盟约

      97  

7.01

   留置权      97  

7.02

   优先债务      99  

7.03

   合并出售资产      99  

 

二、

7.04

   出售应收款项      100  

7.05

   业务线      100  

7.06

   遵守ERISA      100  

7.07

   合并杠杆率      100  

7.08

   合并利息覆盖率      101  

7.09

   受限制的付款      101  

7.10

   信用证用途外的现金担保      101  

7.11

   与关联公司的交易      101  

7.12

   某些掉期合约      101  

第八条违约事件和补救措施

      102  

8.01

   违约事件      102  

8.02

   发生违约时的补救措施      104  

8.03

   资金运用      105  

第九条行政代理人

      106  

9.01

   委任及授权      106  

9.02

   作为贷款人的权利      107  

9.03

   开脱罪责条文      107  

9.04

   行政代理人的依赖      108  

9.05

   职责下放      108  

9.06

   行政代理人辞职      109  

9.07

   不依赖关于行政代理人、安排人和其他出借人      110  

9.08

   无其他职责等      111  

9.09

   行政代理人可提出债权证明；信用招标      111  

9.10

   抵押和担保事项      112  

9.11

   担保现金管理协议和担保对冲协议      113  

9.12

   某些ERISA事项      114  

9.13

   追回错误付款      115  

第十条持续担保

      115  

10.01

   担保      115  

10.02

   贷款人的权利      115  

10.03

   某些豁免      116  

10.04

   独立的义务      116  

10.05

   代位权      116  

10.06

   终止；恢复原状      116  

10.07

   保持加速      117  

10.08

   借款人的条件      117  

10.09

   借款人的委任      117  

10.10

   贡献权      117  

10.11

   Keepwell      117  

第一条XI杂项

      118  

11.01

   修正案等      118  

11.02

   通知；效力；电子通信      120  

11.03

   不放弃；累计补救；强制执行      123  

11.04

   费用；赔偿；损害免责      123  

11.05

   搁置付款      125  

11.06

   继任者和受让人      126  

 

三、

11.07

   某些信息的处理；保密      130  

11.08

   抵销权      132  

11.09

   利率限制      132  

11.10

   一体化；有效性      132  

11.11

   申述及保证的存续      133  

11.12

   可分割性      133  

11.13

   更换贷款人      133  

11.14

   管辖法律；管辖权；等      134  

11.15

   放弃陪审团审判      135  

11.16

   从属      136  

11.17

   没有咨询或信托责任      136  

11.18

   电子执行；电子记录      136  

11.19

   美国爱国者法案通知      138  

11.20

   承认及同意保释金受影响的金融机构      138  

11.21

   关于任何受支持的QFII的致谢      138  

11.22

   判断货币      139  

11.23

   解除担保人      139  

11.24

   债权人间协议      140  

 

四、

时间表   

附表1.01

    现有信用证

附表2.01

    循环承付款项和适用百分比

附表2.03

    信用证承诺

附表2.10

    替代货币的日基

附表5.07

    限制债务的协议

附表5.14

    诉讼

附表5.16

    主要子公司

附表6.02（e）

    无追索权投资&无追索权债务

附表6.12

    允许运输的危险材料

附表11.02

    行政代理人办公室；通知的若干地址
展览   

附件 1.01

    被担保方指定通知书的格式

附件 2.02

    贷款通知表格

附件 2.03（r）

    信用证报告表格

附件 2.03（s）

    追加信用证发行人通知书表格

附件 2.04

    Swingline贷款通知表格

附件 2.05

    贷款提前还款通知表格

附件 2.11（a）

    票据的形式

展品3.01-1-4

    美国税务合规证明的形式

附件 6.02（a）

    合规证书表格

附件 6.10（a）

    合并协议的形式

附件 11.02（a）（iii）

    行政调查问卷的形式

附件 11.06（b）

    转让及假设的形式

附件 11.23（a）

    担保人解除担保的形式

附件 11.23（b）

    要求释放的表格

 

v

循环信贷协议

本循环信贷协议于2025年6月5日在PARSONS CORPORATION、一家特拉华州公司（“借款人”）、担保人（在此定义）、贷款人（在此定义）、作为行政代理人（在此定义）的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）、Swingline贷款人（在此定义）和信用证发行人（在此定义）以及其他信用证签发方之间订立。

初步说明：

然而，贷款方（如本文所定义）已要求贷款人和Swingline贷款人向借款人提供贷款，并要求信用证发行人为借款人和相关实体（如本文所定义）的账户签发信用证；和

然而，贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人已同意根据本协议规定的条款和条件提供此类贷款和其他融资便利。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020可转换票据”是指由借款人和作为受托人的美国银行全国协会根据截至2020年8月20日的特定契约发行的借款人于2025年到期的特定可转换优先票据。

“2020年可转换票据对冲交易”指统指通过其代理人BARCLAYS CAPITAL INC.与Bank of America，N.A.、摩根士丹利 & Co. LLC、巴克莱银行 PLC各自进行的该等私下磋商可转换票据对冲交易，及通过其代理人瑞士信贷 Securities（USA）LLC（统称“2020年交易对手”）就2020年可转换票据订立的瑞士信贷 Capital LLC。

“2020年可换股票据认股权证交易”指统指与2020年交易对手就2020年可换股票据订立的若干私下协商认股权证交易。

“2020年度交易对手”具有“2020年度可转换票据对冲交易”定义中规定的含义。

“2024年可转换票据”是指借款人与作为受托人的美国银行信托公司National Association根据截至2024年2月26日的特定契约发行的2029年到期的借款人的特定可转换优先票据。

“2024年可转换票据对冲交易”指统指通过其代理RBC Capital Markets，LLC、加拿大丰业银行、Truist银行、UBS AG伦敦分行、通过其代理UBS Securities LLC（统称“2024年交易对手”）与美国银行、N.A.、高盛 Sachs & Co. LLC、加拿大皇家银行各自私下协商的可转换票据对冲交易。

“2024年可换股票据认股权证交易”是指与2024年交易对手就2024年可换股票据订立的某些私下协商认股权证交易的统称。

“2024年交易对手”具有“2024年可转换票据对冲交易”定义中规定的含义。

“收购”是指，无论是通过单一交易还是一系列关联交易，（a）收购（i）在没有或有事项的情况下通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的多数股权，即使该投票权已因任何此类或有事项的发生而暂停，或（ii）在另一人的其他控制性所有权权益（包括购买期权，认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得此类所有权权益），无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是在行使此类股权或其他所有权权益的期权或认股权证或将证券转换为此类股权或其他所有权权益时，或（b）收购构成该人全部或基本全部资产的另一人的资产或该人的一个部门、业务范围或其他业务单位的资产。

“额外担保义务”是指（a）在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的所有义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人指定为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但担保人的额外担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」是指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指实质上为附件 11.02（a）（iii）或行政代理人认可的任何其他形式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

 

2

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“总循环承诺”是指，截至任何确定日期，所有贷款人截至该日期的循环承诺。截止日期的循环承付款项总额应为750,000，000美元。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份循环信贷协议。

“协议货币”具有第11.22条规定的含义。

“替代货币”是指以下每一种货币：英镑、欧元、加元、澳元和日元；连同根据第1.09节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷展期而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（以以该货币计值的该等循环贷款按日费率计息为限）、行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率，加上行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指按“另类货币日利率”定义的利率计息的循环贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的以适用的替代货币计价的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日下午1：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其自行酌情权认为适当的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

 

3

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），其期限相当于该利息期的第一天的前两个目标日；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率，在利率确定日公布于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）（在这种情况下，称为“定期CORRA利率”），期限相当于该利息期，加上该利息期的定期CORRA调整；

（c）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；

（d）以澳元计值，年利率相当于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；及

（e）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等循环贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.09（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率，加上行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”定义的利率计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反腐败法”是指适用于借款人或其子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及这些法案下的规则和条例。

“适用当局”是指，就任何替代货币而言，此类替代货币的相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人就其公布此类替代货币的适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。

 

4

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人作出循环贷款的循环承诺和信用证发行人作出信用证授信延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据第2.16节（如适用）签立的任何文件中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，就任何一天而言，下表所列的年利率参照以下数字中的较低者确定：（a）与该日有效的债务评级相对应的定价水平，以及（b）行政代理人根据第6.02（a）节至少在该日前一个工作日收到的最近一次合规证明中所载的截至借款人最近四个季度末的任何财政季度末的综合杠杆率所对应的定价水平：

 

定价

水平

   

合并
杠杆

比

    债务评级
（标普/穆迪）		    承诺
费		   业绩
信用证
费用		   金融信
信用费用
和商业
信用证
费用		   期限SOFR
贷款和
替代
货币贷款		   基准利率贷款
和Swingline
贷款

1

    ≤ 1.00x    ≥ A-/A3    0.125%   0.600%   1.000%   1.000%   0.000%

2

    ≤ 1.50x但> 1.00x    BBB +/Baa1    0.150%   0.675%   1.125%   1.125%   0.125%

3

    ≤ 2.25x但> 1.50x    BBB/Baa2    0.175%   0.750%   1.250%   1.250%   0.250%

4

    ≤ 3.00x但> 2.25x    BBB-/Baa3    0.200%   0.825%   1.375%   1.375%   0.375%

5

    > 3.00x    BB +/Ba1    0.225%   0.975%   1.625%   1.625%   0.625%

但（i）如合规证书未按照第6.02（a）条在到期时交付，则应要求贷款人的请求，在每种情况下，自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起适用第5级定价，并应一直有效至根据第6.02（a）条交付该合规证书之日后的第一个营业日，以及（ii）如在任何时候没有债务评级，然后，适用的利率应参照行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的截至借款人最近一个财政季度末的四个季度期间的合并杠杆比率对应的定价水平确定。因综合杠杆比率变动而导致的适用利率（x）的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效，而（y）因公开宣布的债务评级变动而导致的利率变动应自公开宣布该变动之日起生效。此外，在违约率生效期间的任何时间，均应适用适用费率各栏规定的最高费率。

 

5

尽管本定义中有任何相反的规定，（a）在任何时候参照综合杠杆比率确定适用的利率，任何该等期间的适用利率的确定应受第2.10（b）节的规定的约束，以及（b）初始适用的利率应按定价水平3确定，直至（1）紧接根据第6.02（a）节向行政代理人交付截止日期后发生的第一个财政季度的合规证书之日之后的第一个营业日（以较早者为准），（二）公开公告的债项评级变更，自该变更公告之日起生效。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

「安排人」指BoFA Securities、摩根大通 Bank，N.A.和U.S. Bank National Association各自在每种情况下以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）（i）条和第11.06（b）（iii）条要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 11.06（b）或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）节规定的含义。

“可用期”是指（a）到期日、（b）根据第2.06节终止总循环承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出循环贷款的循环承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02（a）节作出信用证信用展期的义务的日期中最早的日期之间的期间，包括截止日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

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“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“美国银行费用函”是指借款人、美国银行和美国银行证券之间日期为2025年5月6日的费用函协议。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份及其继任者。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指，视上下文可能需要，（a）由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款和具有相同利息期的替代货币定期利率贷款的情况下，由每个适用的贷款人根据第2.01节进行的借款，以及（b）根据第2.04节进行的Swingline贷款的借款。

 

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“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权营业日以外的周六、周日或者其他日，或者实际上是营业日的营业日以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“业务部门”是指借款人经审计的年度财务报表中报告的借款人的以下各业务部门：（a）联邦解决方案；（b）关键基础设施。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则被要求或将被要求在借款人或任何子公司的账面上资本化的任何租金义务，其金额按照公认会计原则作为债务（扣除利息费用）入账。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务提供资金参与的义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和适用的信用证发行人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，美元，并根据行政代理人和适用的信用证签发人满意的形式和实质文件。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以其作为现金管理协议一方的身份，（a）在其与任何贷款方或任何子公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与任何贷款方或任何子公司订立现金管理协议的一方，在每种情况下均以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或

 

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该人的关联机构不再是贷款人）；条件是，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“截止日期”是指2025年6月5日。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“商业信用证”是指为提供与借款人或其任何子公司的日常业务过程有关的付款机制而签发的商业信用证。

“抵押账户”具有第2.03（q）节规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指基本上以附件 6.02（a）形式存在的证书。

“一致变动”是指，就相关利率（Term SOFR除外）或替代货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“SONIA”、“EURIBOR”、“CORRA”、“Term CORRA Rate”、“BBSY”、“TIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，附表2.10所列议定货币的回溯期长度和计算利息的日基础）酌情由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等替代货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等替代货币的该等利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

 

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“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并债务”是指借款人及其子公司在合并基础上的所有债务，不包括（a）公司间债务和（b）任何无追索权债务，不得重复。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）在每种情况下，在计算该等合并净收益时扣除的范围内（或在下文（b）（vi）条的情况下，未以其他方式包括在该等合并净收益中），在不重复的情况下，以下各项：

（i）该期间的合并利息费用；

（ii）该期间联邦、州、地方和外国所得税的税收费用（扣除税收优惠）；

（iii）该期间的折旧及摊销开支；

（iv）该期间的任何费用、开支或收费（折旧或摊销费用除外），与（a）任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组（在每种情况下，根据本协议允许且无论是否已完成，或（b）产生根据本协议允许的债务（包括其再融资，在如此再融资的范围内，该等债务根据本协议被允许）有关，无论是否已完成，包括与（1）本协议、其他贷款文件、定期贷款信贷协议的谈判和执行有关的任何此类费用、开支或收费，及其他贷款文件（定义见定期贷款信贷协议），（2）根据本协议许可的任何其他信贷便利，及（3）本协议、其他贷款文件、定期贷款信贷协议、其他贷款文件（定义见定期贷款信贷协议）的任何修订或其他修改，以及任何该等其他许可信贷便利的文件；

（v）在该期间内所招致的任何重组费用、储备金或整合费用的金额；但如连同根据下文（b）（vi）条为该期间加回的总金额及根据下文（b）（viii）条为该期间加回的现金项目的总金额一起计算，不得超过该期间合并EBITDA的百分之二十五（25%）的金额（在根据（b）（v）和（b）（vi）条款为该期间加回的金额生效之前确定，并在根据条款（b）（viii）为该期间加回的现金项目金额生效之前确定）；

 

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（vi）在每种情况下，与任何收购、其他投资、处置、成本节约倡议或本协议允许的其他倡议或行动有关的任何成本节约、费用削减、运营改进、整合节约和协同增效（据了解并一致认为，就本协议而言，“协同增效”不应被视为包括预计、未实现或预期收入）的金额，但仅限于此类成本节约、费用削减、运营改进、整合节约和协同增效可合理识别的范围内，经事实支持并经借款人善意预测，将因在此种收购、其他投资、处置、成本节约倡议或其他倡议或行动完成后二十四（24）个月内已采取或预期将采取的行动而实现，但须扣除此种行动在该期间实现的实际利益数额；条件是，在任何期间根据本条款（b）（vi）加回的总额，当连同根据上述（b）（v）条为该期间加回的总额和根据下文（b）（viii）条为该期间加回的现金项目总额时，不得超过相当于该期间合并EBITDA的百分之二十五（25%）的金额（在根据（b）（v）和（b）（vi）条为该期间加回的金额生效之前确定，并在根据（b）（viii）条为该期间加回的现金项目金额生效之前确定）；

（vii）该期间与非控股股权及非全资附属公司股权收益有关的所有开支及费用；

（viii）该期间的不寻常或非经常性成本、费用、开支或损失；但条件是，在任何期间根据本条（b）（viii）加回的现金成本、费用、开支或损失的总额，连同根据上述（b）（v）及（b）（vi）条为该期间加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA的百分之二十五（25%）的金额（在该期间根据（b）（v）和（b）（vi）条加回的金额生效之前确定，并在该期间根据本条款（b）（viii）加回的现金项目金额生效之前确定）；

（ix）其他非经常性非现金费用、减记、费用、损失或其他减少该期间合并净收益的项目，包括任何非现金股票补偿费用和减值费用或采购会计的影响（不包括任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目，只要它代表未来期间现金支出的应计或准备金或预付现金支出的摊销）；

（x）在该期间或任何未来期间不代表现金项目的以股份为基础的支付交易（根据FASB ASC 718）中接受的员工服务成本；和

（十一）借款人及其子公司的非现金员工持股计划费用；

但不包括上文（b）（i）至（b）（xi）条源自或归属于无追索权投资或无追索权债务；减

 

11

（c）在计算该合并净收益时所包括的范围内，在每种情况下均有以下情况，但不重复：

（i）该期间的不寻常或非经常性收益；及

（ii）增加该期间综合净盈利的所有非现金项目。

“合并权益”是指借款人及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的总资产减去总负债（包括合并债务），但不包括归属于无追索权投资的合并权益。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，对于最近在该日期或之前结束的计量期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指任何期间的所有利息费用，包括与借款债务的信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和相关摊销以及其他费用和收费，以及与掉期合同相关的利率净成本、债务费用摊销和原始发行折扣以及借款人及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的任何递延付款义务的利息部分，按照实际利率法计算。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务与（b）最近在该日期或之前结束的计量期间的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何时期，借款人及其子公司在根据公认会计原则确定的合并基础上的毛收入减去所有费用，包括税收费用和其他适当费用；但合并净收益不应包括：（a）非常收益或损失；（b）对子公司以外的实体的投资产生的未分配收益；（c）会计原则变更产生的收益或损失；或（d）债务（包括掉期债务或其他衍生工具）报废或清偿产生的任何收益或损失，均按照公认会计原则确定。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的总资产，如根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付（或要求交付）的借款人最近的合并资产负债表所示（或在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已经（或被要求）交付的借款人合并资产负债表的截止日期后的第一个日期之前，参考借款人截至2025年3月31日的合并资产负债表）。

“合同义务”（Contractual obligation），就任何人而言，是指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

 

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“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.21条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款；（b）信用证信用展期。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务”就任何人而言，是指（a）该人因借款而产生的债务，（b）该人的资本化租赁义务，（c）以该人拥有的财产上的留置权担保的债务（无论其是否已承担或以其他方式对该债务承担责任），（d）该人就财产的递延购买价格承担的责任，（e）该人的强制可赎回优先股（截至交割日存在的优先股除外）的赎回义务，（f）如果该人是子公司，该人的所有优先股，（g）该人就信用证（金融信用证除外）项下未偿付提款的偿付义务，（h）该人的偿付义务等于所有未偿金融信用证的面额，（i）掉期合同项下的所有净债务和负债，以终止事件或此类掉期合同项下的违约事件导致的到期应付为限，及（j）该等人就上述（a）至（i）条中任何一条所述的负债类型而作出的担保或其他或有义务。

“债务评级”是指，截至任何确定日期，（a）借款人在标普确定的该日期的非信用增强、高级无担保长期债务评级，或（b）借款人在穆迪确定的该日期的非信用增强、高级无担保长期债务评级；但前提是，如果截至任何该日期的适用利率是通过参考债务评级确定的，（i）如果债务评级应相差一个定价水平，则应适用该等债务评级中较高者的定价水平（即数字上较低的定价水平），（二）如果债务评级相差一个以上的定价水平，则应适用比较高的债务评级的定价水平低一级的定价水平（即数字上较低的定价水平）；（三）如果只有一个债务评级，则应适用比该债务评级的定价水平（即数字上较高的定价水平）低一级的定价水平（即数字上较低的定价水平）。如果没有债务评级，则适用的利率应参考行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的截至借款人最近一个财政季度末的四个季度期间的合并杠杆比率对应的定价水平确定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，年利率等于超过其他适用利率的百分之二（2%），以及（b）就任何未规定或可获得利率的债务而言，年利率等于基准利率，加上作为基准利率贷款的循环贷款的适用利率，在每种情况下加上百分之二（2%）。

 

13

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）项规定的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人享有豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确定之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、各信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“处置”是指借款人或任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予任何无条件选择权或其他无条件权利以进行上述任何一项），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“取消资格事件”具有“合格货币”定义中规定的含义。

“被忽视的国内人士”具有第6.10（a）节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

 

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“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值于美元的金额），以及（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何认为适当的确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或适用的信用证签发人依据上述（b）或（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第11.18节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格货币”是指在国际银行间市场上可供贷款人（在循环贷款以该货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在信用证以该货币计值的情况下）在该市场上获得且可随时计算等值美元的除美元以外的任何合法货币。如果在贷款人或适用的信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币的发行国，导致行政代理人（在任何循环贷款以替代货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理认为，（a）该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成

 

15

美元，（b）不再容易计算的等值于该货币的美元，（c）贷款人或适用的信用证发行人（如适用）提供该货币不可行，或（d）该货币不再是贷款人或适用的信用证发行人（如适用）愿意进行该等信贷展期的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）条款中的每一项均为“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知贷款人、信用证发行人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币将不再是替代货币。在收到行政代理人的此种通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有循环贷款，或将此种循环贷款转换为美元循环贷款的等值美元，但须遵守本文件所载的其他条款。

“环境法”是指任何联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营、许可、协议或政府限制，涉及污染和保护人类健康和安全（在与接触有害材料有关的范围内）、环境或任何材料释放到环境中，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指基于合同、侵权、严格责任、刑事或民事法规或普通法的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），涉及（a）任何实际或涉嫌违反环境法的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA Affiliate”是指与《守则》第414条含义内的借款人属于同一受控集团的任何公司，或与《守则》第414条含义内的借款人处于共同控制下的任何贸易或业务。

“ESOP”是指Parsons员工持股计划。

“员工持股计划信托”是指根据员工持股计划设立的信托。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的留置权，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与人”（在实施第10.11条和任何其他“维护、支持或其他协议”后确定，以利于此类

 

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担保人以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予留置权时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期合同的部分，而此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或循环承诺中的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外），或（ii）该贷款人更换其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01（b）条或第3.01（d）条，对就贷款或循环承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.01（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、其担保方、其贷款方、美国银行以其行政代理人身份、Swingline贷款人和信用证开证人以及其其他信用证开证人之间于2021年6月25日签署的某些信贷协议。

“现有信用证”是指附表1.01中确定的某些信用证。

“延长承诺”是指任何到期的循环承诺应已根据第2.18节延长。

“延期贷款”指根据延期承诺提供的任何贷款。

“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期修正”是指借款人、适用的延期贷款人、行政代理人以及在第2.18节要求的范围内，信用证发行人和/或Swingline贷款人之间对本协议的修订（可由行政代理人和借款人选择，以本协议的修订和重述形式进行），根据第2.18节实施延期。

“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）循环承诺总额已终止；（b）所有担保债务均已全额支付（除（i）或有赔偿义务外，（ii）额外担保义务，但须已作出适用的现金管理银行或对冲银行满意的有关安排）；及（c）所有信用证已终止或到期（但已作出行政代理人和适用的信用证开证人满意的其他有关安排的信用证除外）。

 

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“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、截至截止日期的《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）所订立的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据该《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函”指以下各项：（a）美国银行的费用函；（b）借款人与摩根大通银行之间日期为截止日期的费用函协议；以及（c）借款人与任何信用证发行人之间就借款人就根据本协议签发的信用证向该信用证发行人支付的费用而订立的任何其他费用函。

“金融信用证”是指涵盖金融合同义务潜在违约的备用信用证，包括FRB或货币监理署要求归类为此类的所有信用证。

“财务报表”具有第5.17节中规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的适用百分比已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的除Swingline贷款之外的Swingline贷款。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

 

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“GAAP”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的职能的机构）包括FASB的报表和声明中不时阐述的、适用于截至确定之日的情况、一致适用并受第1.03节约束的美国公认会计原则，即“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及FASB（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构）的报表和声明。

“诚信竞赛”具有第6.07节中阐述的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，具有管辖权和行使政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方和/或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方和/或任何子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或第六条或第七条不加禁止的商品互换合同。

“担保义务”是指所有义务和所有附加的担保义务。

“被担保方”是指行政代理人根据第9.05条不时指定的行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人以及每个共同代理人或分代理人的统称。

“被担保方指定通知”是指来自任何贷款人或贷款人的关联公司的通知，其基本形式为附件 1.01。

“担保人确定日”是指（a）就在截止日期后成立或收购的任何主要附属公司而言，该主要附属公司的成立或收购日期，以及（b）就在截止日期存在并在截止日期后成为主要附属公司的任何附属公司而言，发生在该附属公司成为主要附属公司之日或之后的第一个日期，借款人根据第6.01（b）节交付（或要求借款人交付）财务报表，证明（或将证明）该附属公司已成为主要附属公司。

“担保人解除质押”是指担保人的书面解除质押，基本上以附件 11.23（a）的形式出现，并由行政代理人正式签署。

“担保人”统称为：（a）在本协议签字页上被确定为“担保人”的每个人，（b）借款人的主要子公司根据第6.10（a）节成为或可能不时成为本协议的当事人，（c）借款人的子公司根据第6.10（b）节成为或可能不时成为本协议的当事人，及（d）就任何贷款方或其任何附属公司所欠的额外担保债务及特定贷款方（在第10.01及10.11条生效前确定）在担保项下的任何掉期债务而言，借款人；但借款人的任何附属公司根据本协议条款获解除其担保债务，自该解除生效时起不再为担保人。

 

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“担保”统称为保证人根据第十条作出的有利于被担保方的担保。

“危险材料”具有第6.12节规定的含义。

“危险材料法”是指规范环境保护、污染或任何危险材料对空气、土壤、地表水或地下水的污染或人类接触这些危险材料的适用法律。

“对冲银行”是指以互换合同当事人身份，（a）在其订立第六条或第七条不加禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是第六条或第七条不加禁止的互换合同的当事人的任何人，在每种情况下，以其作为此类互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人签订担保对冲协议的情况下，该人应仅在该担保对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）之前被视为对冲银行；此外，条件是，上述任何一项在行政代理人确定的任何日期被列入“担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了被担保方指定通知。

“补偿税”是指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07（a）节规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02（b）节规定的含义。

“债权人间协议”具有第11.24节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款（包括任何Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，（b）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，以及（c）就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；但，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的任何利息期超过三个月的，该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，至相关利率为定期CORRA利率的替代货币定期利率贷款之日起六个月后结束（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性），借款人在其贷款通知中选择的，或借款人要求的超过六个月但小于或等于十二个月并经全体贷款人同意的其他期限；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

 

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（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及适用的信用证发行人与借款人（或任何相关实体）订立的或以适用的信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“合并协议”是指按照第6.10（a）节的规定签立和交付的实质上为附件 6.10（a）（或经行政代理人批准的其他形式）形式的合并协议。

「合营企业」指借款人或其任何附属公司或其他附属公司拥有权益的任何合营企业、合伙企业或其他少数股权实体（附属公司除外）。

“判定货币”具有第11.22节规定的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，（a）当时最晚的到期日和（b）到期日（定义见定期贷款信贷协议）中的较晚者。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环贷款借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，各信用证发行人在本协议项下出具信用证的承诺。各信用证发行人的信用证承诺初始金额载于附表2.03。信用证开证人的信用证承诺可以由该信用证开证人与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

 

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“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证兑付”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指就特定信用证而言，（a）美国银行（通过其本身或其指定的关联公司之一或分支机构），以其作为此类信用证发行人的身份，（b）摩根大通 Bank，N.A.（通过其本身或其指定的关联公司之一或分支机构），以其作为此类信用证发行人的身份，（c）美国银行全国协会（通过其本身或其指定的关联公司之一或分支机构），以其作为此类信用证发行人的身份，（d）法国巴黎银行（透过其本身或其指定的附属机构之一或分支机构），以该等信用证的发行人身份，（e）借款人根据第2.03（s）（i）条不时选定的任何该等其他贷款人，以发行该等信用证（条件是，未经该贷款人同意，任何贷款人不得根据本条（e）成为信用证发行人），（f）由借款人（经行政代理人事先同意）选定的任何贷款人，以取代在该贷款人获委任为信用证发行人时为违约贷款人的贷款人（条件是，未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据本条（f）成为信用证发行人），或（g）上述任何一项的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑当时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间的全部信用证债务中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未偿还”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的信用证发行人及贷款人在任何情况下就任何信用证不再有支付或付款的义务。

“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline贷款人。“贷款人”一词应包括为任何信贷展期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款方”是指每个贷款方、Swingline贷款方和每个信用证发行方。

“出借处”是指，就行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中所描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

 

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“信用证”是指（a）根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，以及（b）任何现有信用证。信用证可以是履约信用证、金融信用证或商业信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03（l）节规定的含义。

“信用证报告”是指基本以附件 2.03（r）或行政代理人认可的任何其他形式存在的凭证。

“信用证分限额”是指，在任何确定日期，（a）就商业信用证和金融信用证而言，总金额等于（i）100,000，000美元和（ii）循环承诺总额中较低者，以及（b）就履约信用证而言，金额等于循环承诺总额。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、根据或由任何有条件保留协议证明的那些），出租人在根据公认会计原则被归类为资本租赁的租赁下的权益，具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁，或根据UCC或任何类似法律提交任何将此类留置权所涉及的资产的所有者命名为债务人的融资报表）和任何或有或其他协议以提供上述任何一项，但不包括出租人在根据公认会计原则不归类为资本租赁的租赁下的权益。

“业务线”是指提供建筑、技术、工程、方案管理、施工、施工管理、项目开发及相关服务的业务。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、每份延期修正案、每份债权人间协议、根据第2.14节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、每份费用信函、根据第6.10节将子公司股票质押的所有文件、协议和文书（或以其他方式以有利于行政代理人的方式质押，为被担保方的利益），以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充或放弃；但，“借款单证”应明确排除担保对冲协议和任何担保现金管理协议。

“贷款通知”指（a）循环贷款的借款，（b）将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，这些通知应基本上采用附件 2.02的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当完成并由借款人的负责官员签署。

 

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“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利变化”是指：（a）借款人及其子公司整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人或任何担保人根据任何贷款文件履行义务和避免任何违约事件的能力发生重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“到期日”是指（a）2030年6月5日和（b）如果到期日根据第2.18条延长，则为根据该第2.18条确定的延长到期日中的较晚者；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最高额”具有第11.09节规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度，或为确定备考合规性，根据第6.01条已交付（或要求已交付）财务报表的借款人最近完成的四个财政季度（或，在根据第6.01条已交付（或要求已交付）此类财务报表的截止日期后的第一个日期之前，借款人最近完成的四个财政季度截至2025年3月31日）。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于适用的信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的102%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和适用的信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

“新贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。

“非现金员工持股计划费用”是指，在任何时期，借款人对员工持股计划的非现金贡献金额。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

 

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“无追索权债务”是指（a）借款人及其子公司在截止日期存在并列于附表6.02（e）的债务，或（b）借款人及其子公司在截止日期后发生的债务，包括无追索权财产债务、无追索权项目债务和无追索权军人家庭住房债务，其中：

（i）其贷款人对（a）借款人或其任何附属公司（其唯一资产是为该无追索权债务提供担保的财产的任何单一用途附属公司除外）没有直接或间接追索权，不论是否通过司法止赎或其他方式，或（b）借款人或其任何附属公司的任何财产，但为该无追索权债务提供担保的财产除外；和

（ii）借款人或其任何附属公司均不具有“债务”定义第（i）条所述类型的任何债务，包括与该债务有关的任何信用证项下的偿付义务；

但在截止日期后根据本（b）条产生的任何该等债务，须令安排人合理满意。

“无追索权投资”指借款人或其任何附属公司于截止日期直接或间接拥有并列于附表6.02（e）的财产，以及借款人或其任何附属公司于截止日期后以无追索权债务取得并为该等无追索权债务提供担保的任何财产。

“注”具有第2.11（a）节规定的含义。

“追加信用证开证人通知书”是指实质上采用附件 2.03（s）或行政代理人认可的任何其他形式的凭证。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 2.05或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中债务人的任何程序在启动后产生或对其产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但在不限制前述规定的情况下，贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件），（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业而言，合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件），以及（d）就所有实体而言，向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）。

 

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“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“外部信用证”是指借款人或其任何子公司根据本协议对提款直接或间接承担责任的任何非根据本协议签发的商业、履约或金融信用证（包括常青信用证）。

“外部信用证使用情况”是指，于任何确定日期，所有未支取的外部信用证的未支取票面金额，加上开证行在其项下履行且未偿付给该等开证行的外部信用证项下所有提款总额。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款及其提前还款或偿还生效后的未偿本金总额的美元等值金额，以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计值的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.19条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“履约信用证”是指直接或间接用于支付投标、履约、垫付和保留义务的备用信用证，包括以担保人为受益人签发的信用证，与此相关的担保人涵盖投标、履约和保留义务。

 

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“许可收购”是指借款人或从事与业务范围基本相同的业务范围的另一人（“目标”）的任何子公司进行的收购，该收购已获目标的董事会批准，只要：（a）不存在违约或违约事件或在该收购完成生效后将导致；（b）借款人已证明令行政代理人满意的是，在对该收购给予形式上的效力后，借款人及其子公司在形式上合规。

“许可投资”是指，在任何确定日期，在借款人不时生效的投资政策允许的范围内，对现金、现金等价物和有价证券进行投资。

“许可私募债”是指借款人在一次或多次私募交易中发行的债务，只要：

（a）该等债务是无担保的，但外国子公司股本上的留置权除外，其中行政代理人为被担保方的利益，还根据第6.10条的要求持有留置权，只要该等留置权低于或与行政代理人的留置权同等，且其优先权受债权人间协议管辖；

（b）就向借款人及担保人追索而言，行政代理人及贷款人与该等债项的持有人享有优先地位或同等地位；

（c）该等债务并无按计划摊销；及

（d）所有该等债项的到期日不早于发生该等债项时的最后到期日后一年的日期。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指借款人或任何ERISA关联公司正在或已经建立或维持的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3节中定义），或正在或已经作出或要求作出贡献的任何“员工养老金福利计划”。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“主要子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，在借款人的前四个财政季度中的任何一个财政季度，按形式计算，对借款人及其子公司的综合总收入的贡献超过10%；但在任何情况下均不应将沙特阿拉伯Parsons有限公司视为主要子公司。截至截止日，借款人的所有主要附属公司均列于附表5.16。

“优先债务”是指（a）借款人或任何以任何留置权作担保的子公司的债务，以及（b）任何非担保人的子公司的无担保债务。

“备考基础”和“备考效应”各自意味着，就对一个部门或业务线的全部或基本全部处置，或就任何收购（无论是实际的还是拟议的）而言，为确定是否符合第7.07和7.08条所载的财务契约，每项此类交易或拟议交易均应被视为已在相关计量期的第一天及截至该日发生，并应作出以下备考调整：

（a）在实际或拟议处置的情况下，应将归属于业务范围或受该处置人的所有损益表项目（无论正面或负面）排除在借款人及其子公司在该计量期间的结果之外；

 

27

（b）在实际或拟议收购的情况下，归属于受该收购的财产、业务范围或个人的损益表项目（无论正面或负面）应计入借款人及其子公司在该计量期的结果；

（c）在该交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务在相关计量期内所产生的利息以及其本金，应从借款人及其子公司在该计量期的结果中排除；

（d）在该交易中实际发生或拟发生或承担的任何债务，须当作自适用计量期的第一天起已发生，其利息须当作自该日起已按有关规定的适用利率就该债务产生（如利息确实或将按公式或浮动利率产生，则按确定时有效的利率），并须计入借款人及其附属公司在该计量期的结果；及

（e）上述备考计算（i）应由作为负责人员的借款人的财务或会计官员善意作出，且（ii）为免生疑问，可包括借款人因就该交易采取或预期将采取的行动而预计产生的协同效应和成本节约的金额，但须遵守“综合EBITDA”定义中规定的适用限制。

“备考合规”是指，就任何交易而言，此类交易在根据相关计量期的运营结果给予备考效果后，不会导致、造成或导致（a）此类交易，以及（b）在相关计量期的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予备考效果的所有其他交易。

“禁止交易”具有《守则》第4975节和《ERISA》第406节赋予该词的各自含义。

“财产”是指各类真实的、个人的、有形的、无形的或混合的财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有第11.21节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

 

28

“利率厘定日”，就任何利息期而言，指该利息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率厘定日”指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“不动产”具有第6.12节规定的含义。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人就任何贷款方在本协议项下的任何义务将作出的或因其原因而作出的任何付款。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联实体”是指借款人的任何子公司、关联企业或合资企业。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出到环境中，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“发布日期”具有第11.23（b）节规定的含义。

“相关利率”是指，就以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率、（e）日元、TIBOR和（f）澳元、BBSY（如适用）计价的任何信贷展期而言。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中描述的“可报告事件”，其三十（30）天通知期未被豁免。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款（Swingline贷款除外）的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的借款，Swingline贷款通知。

“请求解除”是指由借款人的一名负责官员正式填写并签署的书面请求，其形式基本上为附件 11.23（b），由借款人的一名负责官员交付给行政代理人。

 

29

“被要求放款人”是指在任何时候，放款人的总风险敞口占所有放款人总风险敞口的50%以上。任何违约贷款人的总风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出此类确定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何贷款方而言，（a）该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、高级执行副总裁、副总裁、司库、助理司库或控制人（或，就借款人以外的任何贷款方而言，该贷款方的董事，但仅限于该董事也是借款人的负责人员），（b）仅为根据贷款文件或与贷款文件相关的交付在职证书的目的，该贷款方的秘书或任何助理秘书，及（c）仅为依据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在向该贷款方的行政代理人发出的通知中如此指定的该贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据该贷款方与该行政代理人之间的协议而指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人满意。

“限制性付款”具有第7.09条规定的含义。

“重估日期”是指（a）就任何循环贷款而言，以下每一项：（i）作为替代货币贷款的循环贷款的借款的每个日期；（ii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期；（iii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；以及（b）就任何信用证而言，以下每一项日期：（i）每个签发日期，以替代货币计值的信用证的修订和/或延期；（ii）适用的信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期；（iii）就以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期；及（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01在“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

 

30

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指第2.01节中描述的循环信贷额度。

“循环贷款”具有第2.01条规定的含义。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一项业务以及任何后续业务。

“同日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地可能按惯例确定的同一天或其他资金。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）加拿大政府、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或任何其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上，在该日期之前的第五个营业日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但如果该确定日期不是营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的利率。

“特别通知货币”是指在任何时候，位于北美或欧洲的任何非经济合作与发展组织成员国货币的替代货币。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第10.11条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定交易”是指：（a）（i）导致某人成为借款人的子公司的任何投资；（ii）任何允许的收购；（iii）导致子公司不再是借款人的子公司的任何处置；（iv）构成对构成另一人的业务分部、业务线或分部的资产的收购的任何投资；或（v）对借款人的业务分部、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他；或（b）任何债务的发生或偿还（不包括根据本协议发生或偿还的债务，但未对本协议项下的循环承诺总额进行任何调整）、限制性付款或其他要求为备考合规或在备考基础上或在给予备考效果后计算第7.07和7.08节中规定的财务契约的事件。

 

31

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份当时为实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，该担保人根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立转让和假设或在截止日期后以其他方式承担了Swingline承诺，则在行政代理人根据第11.06（c）节维持的登记册中作为其Swingline承诺为该贷款人规定的金额。

“Swingline Lender”是指美国银行，以其作为Swingline贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷方。

“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04（b）节就Swingline贷款进行借款的通知，该通知应基本上采用附件 2.04的形式或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

 

32

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Swingline分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期CORRA调整”是指（a）为期一个月的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），（b）为期三个月的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“定期贷款信贷协议”是指借款人、其担保方、其贷款方和美国银行之间以行政代理人身份签署的日期为截止日期的某些定期贷款信贷协议。

“定期贷款信贷协议担保义务”是指“担保义务”（定义见定期贷款信贷协议）。

“定期SOFR”是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；及（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限自该日起一个月；但前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；但前提是，如果根据上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR否则将低于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“期限SOFR符合性变更”是指，就SOFR、期限SOFR或任何拟议的期限SOFR后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

 

33

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款的利率计息的循环贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第3.03（b）（ii）节中规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“门槛金额”是指，在任何时候，（a）100,000，000美元和（b）相当于合并权益3%的金额中的较大者，在根据第6.01（a）节交付财务报表的最近结束的财政年度结束时确定（或在根据第6.01（a）节已经（或必须）交付财务报表的截止日期之后的第一个日期之前，在借款人截至2024年12月31日的财政年度结束时确定）。

“总敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人在该时间未使用的循环承诺，加上（b）该贷款人在该时间的循环敞口之和。

“未偿总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

 

34

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第11.21条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股份权益，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该或有事项的发生而暂停。

「全资附属公司」指任何附属公司，在作出任何厘定时，每一类别的所有股份（董事合资格股份除外）均由借款人直接或透过一间或多于一间全资附属公司拥有。除特别说明外，本文凡提及“全资子公司”或“全资子公司”，均指借款人的全资子公司或全资子公司。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

1.02其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（但须受该等修订、修订及重述、修改的任何限制，

 

35

此处或任何其他贷款文件中所述的延期、重述、替换或补充），（ii）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等字样，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应被解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）贷款方及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该经营租赁

 

36

契约人或其合并集团的成员是承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则不会按此入账，并且（iii）应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不影响（x）借款人选择使用公允价值计量债务项目（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许），或（y）因实施财务会计准则委员会ASU第2016–02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP的租赁会计核算的任何变化，在此类采用需要确认租赁负债的范围内，如果此类租赁（或类似安排）根据2015年12月31日生效的公认会计原则不需要租赁负债。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动之前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效之前及之后根据公认会计原则作出的调节。

（c）形式上的处理。在任何计量期内完成的每项指明交易，为确定是否符合第7.07及7.08条所列财务契诺，以及为确定适用的利率，须自该计量期的第一天起给予形式上的效力。

1.04四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

1.06信用证金额。

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

 

37

1.07 [保留]。

1.08汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或适用的信用证发行人确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

1.09额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。如就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每个贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和适用的信用证签发人批准。

（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由适用的信用证发行人自行酌情决定）之前的二十（20）个工作日下午1：00向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的信用证发行人。每一贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或每一信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日下午1：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

 

38

（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以该请求货币提供替代货币贷款，而行政代理人和贷款人合理地确定有适当的利率可用于该请求货币，则行政代理人应如此通知借款人，并且（i）行政代理人和贷款人可在必要的范围内修改“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，以增加该货币的适用利率以及该利率的任何适用调整，（ii）如适用时修订了“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，以反映该货币的适当利率，则就所有目的而言，该货币应被视为作为替代货币贷款的循环贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币发行信用证，则行政代理人应就此通知借款人及行政代理人，而适用的信用证发行人可修订本协议，为该信用证发行人发行信用证的目的增加该货币作为替代货币，并在经如此修订的范围内，该货币随即就所有目的被视为该信用证发行人将作出的任何信用证发行的替代货币。行政代理人对根据本条第1.09款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币（为免生疑问，以该替代货币计值的任何其他现有信用证）。

1.10币种变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

 

39

1.11利率；许可。

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）的替代或继承任何该等利率（包括任何继承利率或任何定期SOFR继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响承担任何责任，或任何一致的更改或任何术语SOFR一致的更改。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率或任何定期SOFR继承利率）（或任何上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率或任何定期SOFR继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使这些许可证、许可证和批准根据本协议使用此类利率生效。

第二条

承诺和信贷延期

2.01循环贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），贷款总额在任何时候均不得超过该贷款人的循环承诺的未偿还金额；但在任何循环贷款借款生效后，（a）未偿还总额不得超过循环承诺总额，（b）任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入循环贷款，根据第2.05节预付款项，并根据第2.01节重新借款。循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02循环贷款的借款、转换和续贷。

（a）借款通知。每次借入循环贷款、每次将循环贷款从基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、每次将循环贷款从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，以及每次延续循环贷款即定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，在每种情况下均应

 

40

应借款人向行政代理人发出不可撤销的通知而作出，可以电话或者贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人送达贷款通知的方式予以确认。行政代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续，或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，（ii）替代货币贷款的任何借款或任何替代货币定期利率贷款的任何延续日期前三个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日），（iii）在要求的基准利率贷款借款日期；但如果借款人希望请求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，适用的通知必须由行政代理人在所请求的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的借款、转换或延续日期之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日）至迟于下午1：00收到，据此，行政代理人应将该请求迅速通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受，并且，不迟于要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）日期前四个营业日（如为特别通知货币，则为五个营业日）下午1：00，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知），无论所要求的利息期是否得到所有贷款人的同意。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续（如适用）应以5000000美元等值美元的本金或超过1000000美元等值美元的整倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）为本金。除第2.03（f）和2.04（c）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整倍（或如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知应指明（a）借款人是否请求借款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（视情况而定），（b）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（c）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（d）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的类别，（e）如适用，有关的利息期的持续时间，及（f）拟借入的贷款的币种。如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如借款人未在贷款通知中指明贷款种类，或借款人未及时发出要求转换或续作的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款；但如未能及时请求替代货币定期利率贷款的续作，则该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款续作，计息期为一（1）个月。任何此类将定期SOFR贷款自动转换为基本利率贷款，以及任何替代货币定期利率贷款的自动持续，在每种情况下，均应自适用贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。除根据第2.12（a）节规定的情况外，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的原始货币偿还并以其他货币再借。

 

41

（b）预付款。在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或替代货币定期利率贷款延续的详细情况通知每个适用的贷款人，在每种情况下如第2.02（a）节所述。在借款的情况下，每一适用贷款人应在适用货币的行政代理人办公室不迟于下午1：00（如果是以美元计价的任何贷款），并在不迟于行政代理人规定的适用时间（如果是以替代货币计价的任何贷款），在每一情况下在适用的贷款通知规定的营业日，向行政代理人提供其当日资金的贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受）；但如果，在借款人就以美元计价的循环贷款的借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，（i）不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款；（ii）在每种情况下，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为或继续作为替代货币定期利率贷款（如适用），所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）计息期。在所有借款、所有基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、以及所有续贷为同一类型的贷款生效后，有效的利息期不得超过十（10）个。

（e）无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（f）一致的变化。行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合性变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合性变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

 

42

（g）符合SOFR的术语变化。行政代理人将有权不时作出与期限SOFR相符的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该期限SOFR相符变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该期限SOFR相符变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

（h）不适用于Swingline贷款。第2.02条不适用于Swingline贷款。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。在符合本条所列条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求任何信用证发行人依据本条第2.03节规定的贷款人的协议，在可用期内的任何时间和不时为其自己的账户或其任何相关实体的账户签发以美元或替代货币计价的信用证，其形式为该信用证发行人在其合理确定中可接受。根据本协议签发的信用证应构成对循环承诺的利用；但任何以替代货币计值的信用证（为免生疑问，以替代货币计值的任何现有信用证除外）应由美国银行以信用证发行人（或根据第2.03（s）（ii）节同意以适用的替代货币签发信用证的任何信用证发行人）的身份签发。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。

（i）请求签发信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续订未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获适用的信用证发行人批准）向适用的信用证发行人和行政代理人提供不迟于下午1时正的至少两（2）个营业日（或行政代理人和该等信用证发行人在特定情况下自行酌情议定的较后日期和时间）在建议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前，可能是要求签发信用证的通知，或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合第2.03（d）节）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及编制、修订、延期、恢复或续期该信用证所需的其他资料。如该信用证开证人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交该信用证开证人标准表格上的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人向该信用证开证人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或借款人与该信用证开证人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。

 

43

（ii）如借款人在任何适用的信用证申请（或对未结信用证的修订）中提出要求，则适用的信用证开证人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”）；但条件是，任何该等自动延期信用证应允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于借款人与该信用证签发人在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；但如果（1）该信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则该信用证发行人不得（a）允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外），或（2）已于不延期通知日前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认），规定的贷款人已选择不允许该等延期，或（b）如在不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前，即从行政代理人、任何贷款人或借款人收到通知（可能是书面通知或电话通知（如果及时得到书面确认）），即当时未满足第4.02条所述的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示该信用证发行人不允许此类延期，则有义务允许此类延期。

（c）对金额、发行和修订的限制。信用证的签发、修订、延期、恢复或续期，只有在（且在每一信用证签发、修订、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、延期、恢复或续期生效后（i）每一信用证发行人签发的未结信用证总额（为免生疑问，包括该信用证发行人签发的任何现有信用证）不得超过该信用证发行人的信用证承诺，（ii）合计信用证债务不得超过信用证分限额，（iii）任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，及（iv）总风险敞口不得超过总循环承诺。

（i）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人一般不签发信用证或

 

44

特别是信用，或应就信用证向该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用；

（b）该等信用证的签发将违反该等信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额少于10万美元，如属商业信用证，则为50万美元，如属履约信用证，则为50万美元，如属金融信用证，则为50万美元；

（d）任何贷款人当时为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人就当时提议发行的信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）条后），以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其全权酌情选择；或

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日。每份信用证的规定到期日不应迟于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，在该信用证当时的到期日后十二个月）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期中较早的日期。

（e）参与。

（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在没有任何信用证发行人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此授予每个贷款人，而每个贷款人特此从该信用证发行人处获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或违约事件的发生和延续，或循环承诺总额的减少或终止。

 

45

（ii）为考虑及促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意，为适用的信用证发行人的帐户，向该行政代理人支付该该等信用证发行人作出的每笔信用证付款的适用百分比，不迟于该行政代理人根据第2.03（f）条向贷款人提供的通知所指明的营业日下午1时，直至该等信用证付款由借款人偿还或任何理由要求将任何偿还付款退还借款人后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的循环贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于贷款人根据本条第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的金额支付给适用的信用证发行人。在行政代理人根据第2.03（f）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将该等付款分配给适用的信用证发行人，或在贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还适用的信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和适用的信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据本条款（e）为偿还适用的信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（三）每一贷款人进一步承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映该贷款人根据第2.16或2.18节的运作、根据第11.06节进行的转让或根据本协议以其他方式进行的转让而在每次修订该贷款人的循环承诺时根据该信用证可提取的总额的适用百分比。

（四）如任何贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（e）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和该信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款中或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。适用的信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（e）（iv）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）偿还。信用证发行人就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日下午1：00（如该通知是在上午11：00之前收到的）或（ii）紧接的营业日下午1：00（i）向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿付该信用证发行人就该信用证付款

 

46

在借款人收到此种通知之日之后，如果在该时间之前未收到此种通知，但条件是，如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人可根据此处规定的借款条件（但不考虑此处规定的最低和倍数），根据第2.02节或第2.04节要求以作为基本利率贷款的循环贷款的借款或以同等数额的Swingline贷款的借款为此种付款提供资金，并在这样提供资金的范围内，借款人支付该款项的义务应予解除，并由由此产生的借款取代。借款人到期未付款的，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，金额为等值美元）（“未偿还金额”）以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。每个贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其根据第2.03（e）（二）节未偿还金额的适用百分比，但以循环承付款项总额未使用部分的金额为限。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（g）绝对义务。第2.03（f）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方或任何相关实体在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）任何信用证发行人就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下必须收到文件的日期；

 

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（vii）任何信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.03条的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或

（ix）有关汇率或有关替代货币对借款人或任何有关实体或有关货币市场的可用性的任何不利变化。

（h）考试。借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（i）赔偿责任。行政代理人、出借人、信用证开证人或其任何关联方，均不得因任何信用证开证人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除适用的信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因适用的信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的信用证发行人（由有管辖权的法院最终裁定）不存在重大过失或故意不当行为的情况下，该信用证发行人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎，并认为：

（i）该信用证开出人可将一份据称遗失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订替换为一份标明为该等的经核证的真实副本，或免除对其出示的要求；

（ii）该信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

 

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（iii）该等信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下作出该等付款；及

（iv）本句应确立该信用证开证人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本合同双方特此在适用法律允许的范围内放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不得因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（b）任何信用证发行人拒绝接受单据和付款，（1）针对伪造或伪造的单据或其有权不兑现的其他原因而承担任何责任或义务，或（2）在借款人放弃与该等单证有关的差异或要求兑现该等单证后，或（c）任何信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权而保留信用证收益。

（j）ISP和UCP的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每份金融信用证和履约信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而损害该信用证发行人对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（k）福利。各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，及每名信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的发行人单证，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发行人，以及（ii）就该等信用证发行人另有规定一样。

（l）信用证费用。借款人应向行政代理人，为每个贷款人的账户按照其适用的百分比支付每一商业信用证、金融信用证、履约信用证的美元信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用的利率乘以该信用证规定的最高金额的等值美元。用于计算美元

 

49

相当于任何金融信用证或履约信用证项下可供提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应于（i）到期并于3日（3rd）每年3月、6月、9月及12月最后一天之后的营业日，由该信用证签发后的第一个该等日期（或就现有信用证而言，为截止日期）开始，于到期日及其后按要求，（二）应计至并包括每个日历季度最后一天之前两（2）个工作日的拖欠日期（但有一项理解，即每个该等日历季度剩余的天数应计提并包括在下一个连续的日历季度的计算中，由行政代理人计算）；但如果在任何时候有未偿还的未由美国银行签发的以替代货币计值的信用证，任何期限的信用证费用应予调整，以调节因适用的信用证发行人未能在适用的信用证报告（或未能交付该信用证报告）中向行政代理人提供有关该信用证的正确和完整信息而导致的与紧接前一期限有关的任何误算。如适用利率在任何季度发生任何变化，则在该适用利率生效的季度内，应分别计算每期金融信用证和履约信用证项下可供提取的每日金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（m）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付每份信用证的美元面额费用，年利率等于借款人与该信用证开证人另行约定的百分比，按季度拖欠该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。该等垫付费用应不迟于最近结束的季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日（或其中的一部分，在首次付款的情况下）到期并支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付美元、该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（n）付款程序。任何信用证的适用信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。适用的信用证开证人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应立即书面通知行政代理人和借款人；但如未作出或迟延作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该信用证开证人和贷款人偿还的义务。

 

50

（o）临时利息。如任何备用信用证的任何信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，自该信用证付款作出之日（包括该日期）起计的每一天的利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但如借款人未能根据第2.03（f）节在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.08（b）节。根据本款应计的利息应由该信用证发行人承担，但任何贷款人根据第2.03（f）节为偿还该信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。

（p）更换信用证开证人。任何信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人、后继的信用证开证人随时书面协议予以替代。行政代理人更换该信用证开证人的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（m）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）此处提及“信用证发行人”一词应被视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

（q）现金抵押。

（i）如任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则有信用证债务占全部信用证债务50%以上的贷款人）要求根据本款存入现金抵押的通知的营业日，借款人应立即将相当于截至该日期信用证债务总额的102%的现金加上任何应计和未付利息存入在行政代理人簿册和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”）；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且该存款应在发生第8.01（g）节所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述规定或第2.03（d）条的情况下，如任何信用证债务在上述第2.03（d）条规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的102%的现金金额，加上其任何应计和未付利息。

（二）行政代理人对抵押账户享有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项由行政代理人申请偿付适用的信用证开证人办理信用证

 

51

尚未偿付的付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未适用的范围内，应用于清偿借款人在该时间对信用证债务的偿付义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占全部信用证债务50%以上的贷款人同意），则适用于清偿借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（r）信用证发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应履行本款2.03其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该信用证发行人签发的信用证的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理人交付（a），（b）在根据本协议须交付的所有其他时间，（c）在每个日历季度最后一天之前的两（2）个营业日的日期，以及（d）在（1）信用证信贷延期发生的每个日期，或（2）有任何到期、取消和/或付款，在每种情况下，就任何此类信用证而言，一份信用证报告，其中适当填写了该信用证发行人签发的每一份未偿信用证的信息。

（s）追加信用证发行人；替代货币。

（i）本协议项下的任何贷款人在行政代理人收到完全签立的附加信用证开证人通知书后，可成为信用证开证人，该通知书应由借款人、行政代理人和各信用证开证人签署。该等新的信用证发行人应在该附加信用证发行人通知中提供其信用证承诺，并在行政代理人收到已完全执行的附加信用证发行人通知时，将定义期限的信用证承诺视为修改，以纳入该等新的信用证发行人的信用证承诺。

 

52

（ii）在截止日期后，任何一家或多家摩根大通 Bank，N.A.（通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一）、U.S. Bank National Association（通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一）和/或BNP Paribas（通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一）可在行政代理人收到借款人签署的完全执行的通知（形式和实质内容均令该行政代理人合理满意）后，就以一种或多种替代货币计值的信用证成为信用证发行人，行政代理人和该等信用证发行人，并指明该等信用证发行人现在将签发信用证的替代货币。在行政代理人收到该通知后，该信用证发行人此后将成为此类替代货币的信用证发行人。

（t）为相关实体开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持相关实体的任何义务或为相关实体的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿本协议项下适用的信用证发行人，犹如该信用证是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该相关实体就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为相关实体开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等相关实体的业务中获得实质性利益。

（u）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04 Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可依据本节2.04中规定的其他贷款人的协议，自行决定以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”）。每笔此类Swingline贷款可在可用期内的任何营业日不时向借款人提供，但须遵守此处规定的条款和条件，总额不得超过任何时候未偿还的Swingline分限额的金额；但（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）未偿还总额不得超过当时的循环承诺总额，（b）任何贷款人当时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（c）所有未偿还的Swingline贷款的总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及（iii）Swingline贷款人如确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则不承担任何提供任何Swingline贷款的义务。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积，乘以该Swingline贷款的金额。

 

53

（b）借款程序。

Swingline贷款的每次借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（ii）电话或（iii）Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人送达予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人在请求的借款日期下午3：00之前收到，并应指明（a）借款金额，最低为100,000美元，以及（b）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人已在拟议借款之日下午4：00之前（包括应任何贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知，指示Swingline贷款人由于第2.04（a）节第二句但书中规定的限制而不进行此类Swingline贷款，或（2）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款条款和条件的情况下，Swingline贷款人可通过将Swingline贷款人账簿上的借款人账户记入同日资金的方式，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知），并应按照第2.02节的要求，不考虑其中规定的最低和倍数，就基本利率贷款的本金金额提出，但须遵守循环贷款未使用部分和第4.02节规定的条件。Swingline贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。各贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时前，为行政代理人在行政代理人办事处的账户提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的适用百分比的款项（而行政代理人可就适用的Swingline贷款申请可用的现金抵押品），以进行以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（ii）即使前述有任何相反规定，如因任何理由，任何Swingline贷款不能按照第2.04（c）（i）条（包括未能符合第4.02条所列条件）借入循环贷款而再融资，本文所述的Swingline贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求，即每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04（c）（i）节为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

 

54

（iii）如任何贷款人未能在第2.04（c）（i）条指明的时间前向行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人就本条款（c）（iii）项下的任何欠款向任何贷款人（透过行政代理人）提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每个贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但，每个贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类风险参与的资助不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该贷款人分配其在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息所收取的任何款项须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名贷款人须按行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，按相等于适用的隔夜利率的年利率支付。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

 

55

（e）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（f）直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选。

（i）循环贷款。借款人可在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，但须符合第3.05条的规定，无须溢价或罚款；但除非行政代理人另有约定：（a）该通知必须采用行政代理人可以接受的形式，并由行政代理人在不迟于下午1时（1）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前两个营业日收到，（2）在任何替代货币贷款的任何提前偿还日期之前的四个营业日（或五个，如为提前偿还以特别通知货币计值的贷款），（3）在基准利率贷款提前还款之日；（b）定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款应以相当于5,000，000美元的美元本金或超过1,000，000美元的相当于美元的整倍；（c）基准利率贷款的任何提前还款应以超过500,000美元的本金或超过100,000美元的整倍倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的可评定部分的金额（基于该贷款人的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息，就任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款而言，还应附有根据第3.05条要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

（二）Swingline贷款。借款人可在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书（附一份副本予行政代理人）而向Swingline贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元或超过100,000元的整倍（或如较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

 

56

（b）强制性。

（i）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但借款人不得被要求根据本条第2.05（b）（i）款以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，未偿还总额超过当时的循环承诺总额。

（ii）除第2.15条另有规定外，依据本条第2.05（b）条作出的预付款项，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应适用于未偿还的循环贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务。

在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于替代货币每日利率贷款，然后适用于按利息期到期顺序排列的定期SOFR贷款，最后适用于按利息期到期顺序排列的替代货币定期利率贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在向行政代理人发出通知后，终止总循环承诺、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少总循环承诺、信用证分限额或Swingline分限额；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日下午1：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少（a）如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款项下，未偿还总额将超过总循环承诺，（b）信用证分限额，如果在生效后，未在本协议项下完全以现金抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款项下，Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额。

（b）强制性。如在根据本条第2.06款作出任何减少或终止总循环承诺后，信用证分限额或Swingline分限额超过该时间的总循环承诺，则信用证分限额或Swingline分限额（视属何情况而定）应自动减少该超出部分的金额。

（c）适用承诺减免；支付费用。本条例第2.06条下的信用证分限额、Swingline分限额或循环承诺总额的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人。总循环承诺一旦减少，每个贷款人的循环承诺应按该贷款人的适用百分比减少该等减少。截至任何终止总循环承诺生效日期累积的与循环融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

 

57

2.07偿还贷款。

（a）循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（b）Swingline贷款。借款人应于（i）该Swingline贷款作出后十（10）个营业日的日期和（ii）到期日的较早日期偿还每笔Swingline贷款。

2.08利息和违约率。

（a）利息。在符合第2.08（b）节规定的情况下：（i）每期SOFR贷款须按相当于定期SOFR的年利率就适用借款日起各利息期的未偿本金金额承担利息该计息期加上适用利率；（ii）每项基准利率贷款（其他比Swingline贷款）应按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款应按其未偿还本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；及（v）每笔Swingline贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

（b）违约率。

（i）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（ii）如任何贷款方根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件（包括付款违约）的情况下，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

 

58

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期支付并拖欠。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

除第2.03条（l）和（m）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应向行政代理人支付承诺费，为每个贷款人的账户按照其适用的百分比，以美元为单位，该承诺费等于适用的利率乘以循环承诺总额超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不得计入或视为使用总循环承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自截止日期后发生的第一个该日期开始，并在可用期的最后一天按季度到期支付，（二）应计至并包括每个日历季度最后一天之前两（2）个工作日的拖欠日期（但有一项理解，即每个该等日历季度剩余的天数应计提并包括在行政代理人下一个连续日历季度的计算中）；条件是，如果在任何时候有未偿还的未由美国银行签发的以替代货币计值的信用证，任何期限的承诺费应予调整，以调节因适用的信用证发行人未能在适用的信用证报告中向行政代理人提供有关该信用证的正确和完整信息（或未能交付该信用证报告）而导致的与紧接前一期限有关的任何误算。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变动，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）借款人应按美银收费函规定的金额和时间，为各自账户向行政代理人和美银证券支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向每名安排人及贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

 

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2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.10所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日产生利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）财务报表调整或重述。如果由于对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算合并杠杆比率会导致该期间的利息和费用增加，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户向行政代理人支付，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），立即将金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本条款（b）不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据本协议的任何条款按违约率或根据第八条支付本协议项下任何义务的权利。借款人在本条款（b）项下的义务应在终止总循环承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。

2.11债务证据。

（a）维持账目。各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付一份格式为附件 2.11（a）（“票据”）的本票，该本票应作为该等账户或记录之外该贷款人贷款的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

 

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（b）维护记录。除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账户或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由拖欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，如以替代货币付款，则在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除第2.07（a）节另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的一天到期，则应在下一个营业日支付款项，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在此种借款之日下午1：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的当日资金及其利息，

 

61

自借款人向但不包括向行政代理人付款之日起的每一天（包括该日），在（a）如该贷款人将付款，则为隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）如借款人将付款，则为根据该市场惯例适用于基本利率贷款或替代货币的利率，在每种情况下，如适用。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或信用证开出人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（a）借款人实际上并未支付该款项；（b）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（c）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可偿还金额，同日资金连本带息，自该等金额派发至但不包括支付予行政代理人之日起计的每一日，按隔夜利率计算。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

 

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（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予该贷款人的循环融资的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额的比例，至（ii）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期应付予所有贷款人的循环贷款的债务总额）所有贷款人于该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予所有贷款人的循环贷款的债务的付款总额，或（b）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件欠（但未到期和应付）该等贷款人的循环贷款的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠（但未到期和应付）该等贷款人的该等债务金额的比例计算，（ii）就循环贷款所欠（但并非到期应付）根据本协议及在该时间根据其他贷款文件向所有贷款人支付的款项而就循环贷款所欠（但并非到期应付）的债务的总金额，则在上述（a）及（b）条下的每宗个案中，接受该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及Swingline贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付给贷款人或欠（但不是到期应付）给贷款人的循环贷款的债务总额（视属何情况而定）按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）借款人或其代表依据及按照本协议的明文条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（b）适用第2.14条所规定的现金抵押，或（c）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或次级参与信用证债务或Swingline贷款给任何受让人或参与人的代价，转让予任何贷款方或其任何附属公司（本条第2.13条的条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

 

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2.14现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在任何时候应存在违约贷款人的情况下，在行政代理人或适用的信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应以不低于最低担保额的金额，以现金抵押适用的信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.15（a）（iv）节后确定以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的102%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押，金额不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、适用的信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或适用的信用证开出人以外的任何人的任何权利或主张（以及根据第7.01条允许的情况除外），或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人将根据行政代理人的要求，立即，向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，金额足以消除此类不足（在根据第2.15（a）（v）节提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.15（a）（v）节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03条、第2.05条、第2.15条或第8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金担保物的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情终止其受让人）的违约贷款人地位，或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但（a）任何此类解除应不影响，现金抵押的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

 

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2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14条以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.14节以现金抵押信用证发行人就该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何信用证发行人或Swingline贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该协议授予的任何留置权有关或由有管辖权的法院指示的其他款项；但，如果（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出的或相关信用证的签发，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，或所欠的信用证债务，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本协议项下的循环承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

 

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（三）某些费用。

（a）费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）拖欠贷款人费用。就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（2）向适用的信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，且（3）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。在不违反第11.20条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，

 

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按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环承诺（不影响第2.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但，在借款人为违约贷款人期间，不会对借款人或其代表应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该信用证发行人信纳其在生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求其发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16增持选择权。

（a）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在截止日期之后，借款人可以书面请求将当时有效的循环承付款项总额增加到任何时候都不会导致循环承付款项总额超过1,250，000,000美元的总额。任何此类请求应（i）由借款人在提议的增加前不少于三十（30）天通过行政代理人向贷款人提交，（ii）指明提议的增加生效日期和金额（应不少于25,000，000美元），以及（iii）附有由借款人的一名高级职员签署的证明，说明截至请求之日没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，或将由要求的增加引起。任何此类增加的总循环承诺不应增加信用证分限额或Swingline分限额。

（b）每一贷款人可全权酌情接受或拒绝增加其循环承诺金额的请求，如未在收到该请求后三十（30）天内作出肯定的书面答复，则应视为已拒绝该请求。任何数目的贷款人拒绝这种请求不应影响借款人根据本节2.16增加循环承付款项总额的权利。在响应本协议项下的请求时，愿意增加其循环承诺的每个贷款人应具体说明该贷款人愿意承担的提议增加的金额。每个接受贷款人应有权按比例（基于其在增加前的适用百分比）参与由此产生的总循环承诺的任何增加，但行政代理人有权调整增加的总循环承诺的分配，从而导致贷款人的适用百分比的金额为100,000美元的整数倍（有一项谅解，即每个接受贷款人应有权同意或不同意高于其在增加前的适用百分比的水平的分配）。

（c）如果接受贷款人提出的承担本金总额低于要求的数额，借款人可以（i）拒绝全部提议的增加，（ii）接受所提供的数额，或（iii）指定符合资格的受让人且行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人根据第2.16（e）节合理接受的新贷款人作为本协议项下的额外贷款人（各自称为“新贷款人”），新的贷款人可以在接受贷款人未承担的总循环承诺增加金额的最低循环承诺水平上承担5,000，000美元。

 

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（d）在完成上述工作后，行政代理人应向贷款人和任何新的贷款人发出关于循环承付总额增加的书面通知，该通知应在符合第2.16（f）节规定的先决条件后立即生效。

（e）每一新的贷款人在其签署本协议的合并文书时，应成为作为贷款人的额外一方，与拟议增加的总循环承诺的效力同时发生，该文书的形式和实质均为行政代理人合理接受，并且在任何情况下均载有向行政代理人和其他贷款人提供的陈述、保证、赔偿和其他保护，这些保护将由受让人通过执行转让和承担协议给予或作出。新的贷款人在成为本协议的一方后，应享有贷款人在本协议项下的所有权利和义务。

（f）在符合上述规定的情况下，根据本条第2.16款要求增加的循环承付款项总额应自借款人提议的日期起生效，其本金数额应等于（i）同意贷款人作为其循环承付款项数额的增加而分配的总额，加上（ii）分配给任何新贷款人的总额。在任何该等增加生效后，各贷款人的适用百分比将予调整，以落实循环承诺总额的增加。作为任何此类增加循环承诺总额的有效性的条件，借款人应：

（i）向每名受影响贷款人发行替换票据及向每名新贷款人发行新票据，在每宗个案中如有要求；

（ii）签立及交付，并促使每名担保人签立及交付行政代理人就该等增加而合理要求的对贷款文件的修订及重申；但，（a）行政代理人须获准订立任何该等修订，而无须任何贷款人签立或同意，只要该等修订的目的仅是纳入本条第2.16条所规定的增加总循环承诺的适当条文，并作出由此所需的任何技术性或符合性更改，及（b）借款人须促使任何获准私募债务的持有人执行并向行政代理人交付行政代理人合理要求的与该增加有关的任何债权人间协议的修订；

（iii）签立及交付，并促使各担保人签立及交付予行政代理人一份证明，证明并附上各自通过的批准或同意该等增加的董事会决议；

（iv）按第3.05条所设想的方式，向现有贷款人支付与任何其他债务的再融资有关而须支付的任何资金中断费用；及

 

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（v）向每名参与增加的现有贷款人及每名新贷款人支付由借款人与适用的贷款人及新贷款人议定的贷款承诺费。

2.17指定贷款人。

行政代理人、各信用证发行人、Swingline贷款人和各贷款人可自行选择，通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政便利，并不会将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大至超出本协议规定的贷款人指定该人为指定贷款人的范围。

2.18到期日延期。

（a）借款人可通过不时向行政代理人发出书面通知，请求将任何贷款和循环承诺的到期日延长（每一次为“延长”）至该通知中指明的延长到期日；但在本协议期限内允许的延长不得超过两次。每份该等通知均须（i）载列须予延期的循环承付款项的金额（金额须相当于当时有效的循环承付款项总额的50%以上），及（ii）载列要求该等延期生效的日期（该日期须不少于该等延期通知日期后十（10）个营业日或不多于六十（60）天（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期间）。应根据行政代理人和借款人确立的程序或合理接受的程序，向每个贷款人（“延期要约”）提供按比例并以与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期的机会；但任何贷款人均无义务接受延期要约，任何贷款人未在指定接受的任何时间内接受延期要约应被视为拒绝。如果贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺的本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的循环承诺的最高总额，则该等贷款人同意该等延期的循环承诺应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。

（b）以下为任何延期生效的先决条件：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；（ii）第V条和相互间贷款文件中所载的陈述和保证，应被视为作出，并应（x）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在该延期生效之日及截至该日为真实和正确的，（y）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，自该延期生效之日起，在所有重大方面均为真实和正确的；（iii）信用证发行人和Swingline贷款人应已同意循环承诺的任何延期，前提是该延期规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证或提供Swingline贷款；（iv）该等循环承诺的条款应符合第2.18（c）节。

 

69

（c）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但（i）任何延期承诺的最后到期日不得早于到期日，（ii）不得对任何延期承诺下的贷款进行预定摊销或减少承诺，（iii）延期贷款将与现有贷款在受款权和担保方面享有同等地位，（iv）就现有贷款而言，延长承诺的借款人和担保人应与借款人和担保人相同，（v）适用于任何延长承诺（及其项下的延长贷款）的利率差额、利率下限和费用应由借款人和适用的延长贷款人确定，（vi）延长贷款的借款和提前还款、延长承诺的减少，参与信用证和Swingline贷款应与其他贷款和循环承诺按比例进行（非延期贷款和循环承诺到期时除外），并且（vii）延期承诺的条款应与此处规定的条款基本相同（上述第（i）至（vi）条规定的除外）。

（d）就任何延期而言，借款人、行政代理人及每名适用的延期贷款人须签立并向行政代理人交付延期修正案及行政代理人合理指明的其他文件，以作为延期的证据。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以执行任何此类延期的条款，包括（i）将延期承诺确立为新的循环承诺批次所需的任何修订，（ii）行政代理人及借款人合理认为与设立该等新批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括维持延长批次和非延长批次的按比例处理，以及规定在任何批次下的承诺到期或终止时重新分配贷款和信用证用途），在每种情况下的条款均与本节一致。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括每个信用证发行人。

（b）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

 

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（c）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）税务赔偿。

（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受偿人须支付或须支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归属于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（ii）每名贷款人须就（a）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（b）因该贷款人未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的规定而可归因于该行政代理人的任何税款，并在此要求后十（10）天内就该等事宜作出个别弥偿，及（c）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条（d）（ii）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在任何贷款方按本条第3.01条的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付妥善填写及签立的

 

71

借款人或行政代理人合理要求的文件将允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行此类付款。此外，如借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第3.01（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W – 9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W – 8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 3.01 – 1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）IRS表格W-8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本；或者

 

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（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W – 8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）、格式大致为附件 3.01 – 2或TERM3.01 – 3、IRS表格W – 9的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大致形式为附件 3.01 – 4的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；及

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（f）（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受助人确定，可全权酌情决定

 

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善意行使，即它已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项的任何税款，它应向该贷款方支付相当于该退款的金额（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人所招致的所有自付费用（包括税款），视情况而定，且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；但每一贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受赠方偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（g）向该贷款方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受让人处于比该受让人本应处于的更不利的税后净额状况。本（g）条不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止总循环承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

3.02违法。

（a）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或维持以受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或就以美元计值的贷款而言，该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR部分厘定的，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而无需参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（a）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付以受影响货币或所有定期SOFR贷款（视情况而定）的所有替代货币贷款，或在适用时将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即，或，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）而言，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）至该日，则在该利息期的最后一天，及（b）如该通知

 

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主张该贷款人根据Term SOFR确定或收取利率的非法性，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其Term SOFR组成部分，直至该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据Term SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）如在任何适用司法管辖区，行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、该信用证发行人、该贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或维持其参与，或（iii）就任何信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，该人应迅速通知行政代理人，然后，在行政代理人通知借款人后，直至该人的该通知被撤销，该人就任何该等信贷延期发行、制作、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（即不早于适用法律允许的任何适用的宽限期的最后一天），（b）在适用的信用证发行人适用的范围内，现金抵押该部分适用的信用证债务由未提取的信用证总金额组成，但以其他方式未以现金抵押，并且（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

（a）如有关定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）（a）没有根据第3.03（b）节或第3.03（c）节（如适用）确定适用的协议货币的相关利率的后续利率或定期SOFR后续利率（如适用），及根据第3.03（b）（i）条或定期SOFR预定不可用日期或根据第3.03（c）（i）条或预定不可用日期（如适用）的情况已就该等相关利率（如适用）发生，或（b）就建议定期SOFR贷款或替代货币贷款或就现有或建议的基本利率贷款（如适用）而言，并无适当及合理的手段以其他方式确定任何确定任何确定日期或所要求的利息期的适用议定货币的相关利率，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人以受影响的货币（如适用）发放或维持定期SOFR贷款或替代货币贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句所述的确定与

 

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就基本利率的定期SOFR部分而言，在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（1）借款人在收到此种通知后，可在每种情况下，在受影响的贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内，撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款、借入替代货币贷款或延续替代货币定期利率贷款（如适用）的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入基准利率贷款的请求，该请求以其中规定的金额的等值美元计价，（2）（i）任何未偿还的定期SOFR贷款在其各自适用的利息期结束时应被视为已转换为基本利率贷款，（ii）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（x）立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则相当于该未偿还的替代货币贷款的金额，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或（y）在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果借款人（x）在替代货币每日利率贷款的情况下没有选择，则在借款人收到此种通知后三个营业日的日期之前，或（y）在替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第（x）条。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够和合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；条件是，在该陈述时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“Term SOFR预定不可用日期”）；

 

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然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，不对任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“定期SOFR继承率”）。如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定每日简单SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（b）如果第3.03（b）（i）或第3.03（b）（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的任期SOFR继任率方面，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03（b）款在任何利息期、相关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时按照替代基准利率取代定期SOFR或任何当时的定期SOFR后续利率而修订本协议，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变或当时存在的关于在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷安排的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR继任利率的实施情况。任何期限SOFR继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施定期SOFR继承率而言，行政代理人将有权不时作出定期SOFR符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类定期SOFR符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该期限SOFR符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03（b）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关美元贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

 

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（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的，对合同各方均具有约束力，没有明显错误），或借款人或要求贷款人通知行政代理人（如是要求贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已确定（该确定同样应是结论性的，对合同各方均具有约束力，没有明显错误）：

（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明某一替代货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）在该特定日期之后将不再具有代表性或不再可用，或将不再用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将终止或将以其他方式终止；但在每一情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关利率的此类代表性期限（此类替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者如果第3.03（c）（i）节、第3.03（c）（ii）节或第3.03（c）（iii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承率方面，那么，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03（c）款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的、并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理并以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00起生效，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

 

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就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03（c）款的目的，那些没有或根据本协议没有义务以适用的替代货币提供相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税除外；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、由该贷款人作出的定期SOFR贷款、由该贷款人作出的替代货币贷款，或任何信用证或参与其中；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的循环承诺或由，或参与此类贷款人持有的信用证或Swingline贷款，

 

79

或该等信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该等信用证发行人的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或该等信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或该信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或该信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在适用的任何利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何基准利率贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；或

（d）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），或未能以其他货币支付该等贷款或提款；

 

80

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按该贷款的替代货币定期利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，该贷款是通过在离岸银行间市场为该货币提供的数额相当且在可比较期间的匹配存款或其他借款，而不论该替代货币定期利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或该信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情，作出合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，并且（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07生存。

贷款方在本第三条下的所有义务应在终止合计循环承诺、偿还本协议项下的所有其他义务、行政代理人辞职和融资终止日期之后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01生效条件和首次信用展期。

本协议的有效性以及各信用证发行人和各贷款人根据本协议进行其首次授信的义务，以满足以下先决条件为前提：

 

81

（a）执行贷款文件。行政代理人应当在截止日收到本协议的对应方和其他待执行和交付的借款文件，每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，在本协议的情况下，由各贷款人和各信用证发行人妥善执行。

（b）组织文件、决议等。行政代理人应当已收到每一贷款方负责官员的证明，日期为截止日期，证明该贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应在该政府当局可接受的最近日期证明）、该贷款方的理事机构的决议和该贷款方负责官员的在职（包括样本签名）。行政代理人还应当收到行政代理人合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方在其组织或组建状态下正当组织或组建，并有效存续，信誉良好，具备从事业务的资格。

（c）律师的意见。行政代理人应已收到贷款方的法律顾问（可能是借款人的内部法律顾问，就Parsons Secure Solutions Inc.和Parsons Government Services Inc.的惯常公司意见而言）的一份或多份意见（包括，如果行政代理人提出要求，当地法律顾问意见），其日期应为截止日期，并以行政代理人可接受的形式和实质内容写给行政代理人、每个贷款人和每个信用证发行人。

（d）结业证书。行政代理人应已收到由借款人的一名负责官员签署的证明，证明（i）第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件已得到满足，以及（ii）自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或条件，无论是个别的还是总体的，具有重大不利变化。

（e）贷款方的现有债务。借款人及其附属公司的所有现有借款债务（包括根据现有信贷协议产生的债务，但根据本协议允许存在的债务除外）应全额偿还，与之相关的所有承诺、担保和担保权益应于截止日期或之前终止。

（f）定期贷款信贷协议。定期贷款授信协议，在形式和内容上行政代理人合理满意的，应当生效，或者与本协议生效同时生效。

（g）KYC信息；实益所有权。应任何贷款人的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息。任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方，应已在该贷款方要求的范围内，向每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（h）费用。行政代理人（或适用的安排人，如直接支付给该安排人）应已收到根据费用信函和第2.09节欠行政代理人、安排人和贷款人的所有费用（如有）。

 

82

（一）费用。除非行政代理人放弃，借款人应已偿还行政代理人和美国银行证券的所有合理的、有单据的和开具发票的自付费用（包括律师向行政代理人支付的所有合理的、有单据的和开具发票的自付费用、收费和支出，加上构成其对其通过结案程序已发生或将发生的此类费用、收费和支出的合理估计的额外金额（但该估计此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算），在截止日期前至少三（3）个营业日（或借款人同意的较短期限）开具发票的范围内。

在不限制第9.03（c）节和第9.04节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01节规定的条件，每一贷款人和每一已签署本协议的信用证发行人应被视为已同意、批准或接受或信纳，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人或该信用证发行人的通知，指明其反对，否则根据该通知规定须获贷款人或信用证发行人同意或批准或可接受或满意的每项文件或其他事项。

4.02所有信贷展期的条件。

每个贷款人和每个信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）申述和保证。第五条和任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在此种信贷展期之日和截至该日是真实和正确的；（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在此种信贷展期之日和截至该日，在所有重大方面都是真实和正确的。

（b）违约。任何违约或违约事件均不存在或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）申请信贷展期。行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）替代货币。在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

借款人提交的每一项信贷延期请求（贷款通知要求仅将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

 

83

第五条

代表和认股权证

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证，截至作出或视为作出之日：

5.01应有组织；信誉良好。

借款人及其每个子公司均根据各自组织状态的法律进行了适当的组织和存在，并在其开展业务的每个司法管辖区获得适当的许可和良好的信誉，并在必要时为维护其权利和特权遵守了其所从事业务的每个司法管辖区的虚构名称法规。

5.02功率；授权。

借款人及各附属公司签立、交付及履行各自为一方当事人的贷款文件，以及根据本协议或本协议要求的任何文书或协议，均在该人的权力范围内，已获正式授权，且与其任何组织文件或该人为一方当事人或受其约束或影响的任何文书或协议的条款并无冲突。

5.03无法律禁止。

没有任何法律、规则或条例，也没有任何法院或其他政府当局的任何判决、法令或命令，对借款人或任何附属公司具有约束力，这将因执行、交付、履行或执行任何贷款文件或根据本协议或根据本协议要求的任何文书或协议而受到违反。

5.04可强制执行的义务。

贷款文件是借款人及其每一附属方或本协议的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其各自条款对借款人和每一附属方强制执行。根据本协议或本协议要求的任何文书或协议，在执行和交付时，将具有类似的法律、有效性、约束力和可执行性，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的衡平法原则的限制。

5.05财产所有权；留置权。

借款人对其各自的不动产（其租赁的不动产除外）拥有且各附属公司拥有良好且不可撤销的所有权，对其所有其他财产（包括第5.17节中提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的财产（在正常业务过程中处置的财产除外）拥有良好所有权，但除第7.01节允许的留置权外，不存在任何种类的留置权。借款人和各附属公司享有和平和不受干扰地拥有其各自业务开展所需的任何重大方面的所有租赁不动产，其中均不包含任何可能对此类业务的运营产生重大影响或损害的不寻常或繁重的条款。该等租赁不动产的租赁有效存续，具有完全效力和效力。

 

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5.06税。

借款人已经以及每个子公司都提交了所有联邦、州和其他所得税申报表，据借款人官员所知，这些申报表必须提交，并且每个都已缴纳了此类申报表和其收到的所有评估所显示的所有税款，前提是这些税款已到期，但已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意争议的税款除外。

5.07冲突的协议和其他事项。

截至截止日期，借款人或其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，或受其组织文件项下任何对其业务、财产或财务状况产生重大不利影响的限制。本协议的执行和交付，或对本协议条款和规定的遵守，均不会与借款人或其任何子公司的组织文件、任何仲裁员的任何裁决或任何重要协议（包括与股东的任何协议）、重要文书、命令、判决、法令、法规、法律，的条款、条件或规定相冲突，或导致违反，或构成对借款人或其任何子公司的任何财产的违约，或导致任何违反，或导致对借款人或其任何子公司的任何财产产生任何留置权，借款人或其任何附属公司须遵守的规则或规例。截至截止日期，借款人或其任何附属公司均不是任何证明借款人或其任何附属公司的重大债务的文书、任何与此有关的重大协议或任何其他明确限制借款人债务金额（如贷款）的重大合同或重大协议（包括其组织文件）的一方，或以其他方式受其所载的任何规定的约束，但贷款文件或附表5.07所列协议中规定的除外。

5.08 ERISA。

没有任何计划（多雇主计划除外）未能满足最低筹资标准（定义见ERISA第302节和守则第412节），无论是否已寻求或获得放弃该标准或延长摊销期。借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司的任何计划（多雇主计划除外）承担或预期不会对借款人及其附属公司的整体业务、状况（财务或其他方面）或运营产生或将产生重大不利影响的PBGC的任何责任。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未就任何对借款人及其子公司整体产生或将产生重大不利影响的任何多雇主计划产生或目前预期产生ERISA标题IV项下的任何退出责任。截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议有关。

5.09政府同意。

借款人或任何附属公司的性质，或其各自的任何业务或财产，或借款人或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，均不要求任何政府当局就执行和交付本协议或履行或遵守本协议的条款和规定采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何政府当局发出通知或备案。

5.10环境合规。

借款人及其子公司及其各自的所有财产和设施一直遵守并在所有时间和所有方面遵守所有危险材料法，但在任何此类情况下，无法合理预期不遵守将构成或导致重大不利变化的情况除外。

 

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5.11许可证、许可证等。

（a）借款人及其子公司拥有或拥有单独或总体上对其业务具有重要意义的所有许可、许可、特许、授权、批准、专利、版权、服务标记、商标和商号或其权利，与他人的权利没有已知的冲突，包括借款人或其任何子公司根据与美国政府及其部门和机构的合同订立、履行和接受付款或以其他方式向其提供服务所需或适当的任何此类物品。

（b）据借款人所知，借款人或其子公司的任何产品在任何重大方面均未侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、专营权、授权、专利、版权、服务标志、商标、商号或其他权利。

（c）据借款人所知，就借款人或其任何附属公司拥有或使用的任何专利、版权、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人并无重大侵犯借款人或其任何附属公司的任何权利。

5.12投资公司地位。

借款人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或受“投资公司”“控制”的公司，也不是1940年《投资顾问法》所指的“投资顾问”。

5.13外国资产管制条例；不存在外国或敌人地位。

借款人或任何子公司均未违反以下法律规定的限制以及根据这些法律颁布的所有行政命令和条例：（a）《外国腐败行为法》，15 U.S.C. § 78 et seq.；（b）《货币和外国交易报告法》，31 U.S.C. § 5316；（c）《与敌人的交易法》，50 U.S.C. App。§ 1-44；（d）《古巴民主法案》，22 U.S.C. 6001-6010；（e）《1961年外国援助法》，22 U.S.C. 2370（a）；（f）《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § 1701-1706；（g）《国家紧急情况法》，50 U.S.C. § 1601-1651；（h）《1945年联合国参与法》，22 U.S.C. § 287c；（i）《国际安全和发展合作法》，22 U.S.C. 2349aa-8,2349aa-9；（j）《古巴自由和民主团结法》，22 U.S.C. § 6021 – 6091；（k）《1996年反恐怖主义和有效死刑法案》，18 U.S.C. § 2332d；（l）§ 2407.

5.14诉讼。

除附表5.14所列情况外，不存在未决的诉讼、程序、索赔或争议，或据其所知，构成对借款人、任何附属公司或借款人或其任何附属公司的财产的实际威胁或影响，可以合理地预期其不利的确定将构成或导致重大不利变化。

 

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5.15无违约。

没有任何事件发生，并且正在继续进行或将由借款人或任何附属公司根据任何贷款文件承担的义务导致，这是违约或违约事件。

5.16主要子公司和担保人。

附表5.16列出截至截止日借款人的所有主要附属公司。所有主要附属公司均为担保人，或就作为主要附属公司的外国附属公司而言，须遵守第6.10条规定的股票质押。担保人连同所有受第6.10条规定的股票质押约束的外国子公司（或以其他方式质押给行政代理人，为被担保方的利益），在最近结束的计量期间的收入合计至少为借款人及其子公司在该期间的合并收入的百分之七十五（75%）。

5.17财务报表。

借款人迄今已向行政代理人交付借款人截至2024年12月31日和截至2025年3月31日的合并资产负债表副本以及适用的该日终了年度或季度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量变动表（此类报表在此有时称为“财务报表”）。2024年12月31日财务报表由普华永道会计师事务所审计报告。财务报表公允地反映了借款人及其子公司截至其中所示日期和期间的综合财务状况和综合经营业绩，财务报表是按照公认会计原则编制的（附注中披露的除外）。截至交割日，除（a）反映在财务报表或其脚注中，或（b）在交割日之前以书面形式向行政代理人另行披露外，借款人或任何子公司均无任何种类的义务或负债（无论是固定的、应计的、或有的、未到期的或其他的），这些义务或负债对借款人和子公司在综合基础上是重要的，并且根据一贯适用的公认会计原则，这些义务或负债本应在财务报表中记录或披露，但没有。自2024年12月31日以来，借款人及各附属公司仅在正常过程中开展业务，借款人及其附属公司作为一个整体的财务状况没有发生对借款人及其附属公司在综合基础上具有重大意义的不利变化，但在每种情况下均在截止日期前以书面形式向行政代理人披露的情况除外。

5.18遵守适用法律。

借款人或任何附属公司在任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或决定方面均不存在违约，可以合理地预期这些违约将构成或导致重大不利变化，或损害其根据任何贷款文件或根据本协议或本协议要求的任何文书或协议履行其义务的能力，但以书面形式向行政代理人披露的情况除外。借款人和各附属公司在所有重大方面均遵守所有政府当局的所有适用法规和条例，包括ERISA和适用的职业、安全和健康以及其他劳动法，可以合理地预期违反这些法规和条例将构成或导致重大不利变化，或可能损害借款人或任何主要附属公司履行其作为缔约方的贷款文件或根据本协议或本协议要求的任何文书或协议所规定的义务的能力，除非以书面形式向贷款人另行披露。

 

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5.19政府规章。

借款人或任何子公司均不受任何法规或法规的约束，这些法规或法规规范了其因借款而产生的债务。

5.20美联储条例。

借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有FRB条例U所指的任何保证金股票而提供信贷的业务。贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于违反任何政府当局的任何法律、规则或条例的目的，包括FRB条例T、U和X的规定。

5.21 [保留]。

5.22偿债能力。

各借款方及其附属公司现并于本协议生效后将有能力于到期时偿付其债务（包括贸易债务），拥有足以开展其业务的资本，并拥有公允可售货价值超过其负债金额的资产。

5.23反腐败法律和制裁。

借款人及其子公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或其任何附属公司，均不是受任何基于名单或属地制裁对象的人，或由其拥有或控制的人。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

5.24影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.25个涵盖实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

5.26实益所有权证明。

任何受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

 

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第六条

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在融资终止日期之前，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

6.01财务报表。

以行政代理人满意的形式和细节交付给行政代理人，为每个出借人提供足够的副本：

（a）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度的每个季度期间（最后一个季度期间除外）结束后60天内，（i）借款人及其附属公司的未经审核综合收益、现金流量及股东权益报表及未经审核综合资产负债表，及（ii）借款人及其业务分部的未经审核综合损益表及未经审核综合资产负债表，在每种情况下为本财政年度开始至该季度期间结束的期间，或就资产负债表而言，截至该季度期末，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应期间的数字，均为合理详细并经借款人的授权财务官证明，但须视年终调整导致的变化而定；和

（b）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每一财政年度结束后100天内，（i）借款人及其附属公司的综合收益、现金流量及股东权益报表及综合资产负债表，及（ii）借款人及其业务分部的综合损益表及综合资产负债表，在每一情况下为该财政年度，或在资产负债表的情况下为该财政年度结束时，均以合理详细及令行政代理人满意的形式，且仅就该等综合报表而言，由借款人选定并为行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立公共会计师报告，其报告应按照公认审计准则编制，不受审计范围的任何限定条件或例外情况限制，也不受行政代理人在其善意商业判断中确定的不利于出借人利益的任何其他限定条件或例外情况限制。

6.02证书、通知书等信息。

交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上让行政代理人满意：

（a）在交付第6.01（a）及6.01（b）条所提述的财务报表的同时，由借款人的负责人员签署的合规证书；

（b）在借款人的每个财政年度结束后的100天内，在任何情况下尽快提供一份报表，列出（i）在该财政年度须受员工持股计划缴款计算的雇员工资总额，以及（ii）借款人在该财政年度向员工持股计划缴款总额；

（c）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度结束后100天内，（i）一份列明每名担保人对借款人该财政年度综合毛收入的百分比贡献的报表，及（ii）一份秘书或一名助理秘书及借款人的另一名高级人员的证明书，证明除上文第（i）款所述报表所列的附属公司外，没有任何其他附属公司有义务成为担保人，或就外国附属公司而言，根据本协议条款，包括第6.10条，将其股票质押给行政代理人；

 

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（d）（i）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于借款人的每个财政季度（上一个财政季度除外）结束后六十（60）天内，提供一份显示截至每个该等财政季度结束时借款人及其业务部门的总积压毛利的汇总积压报表，以及（ii）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于借款人的每个财政年度结束后一百（100）天内，毛利率积压汇总表，显示截至每个该等财政年度结束时借款人及其业务分部的总积压；

（e）在交付第6.01（a）和6.01（b）条所指的财务报表的同时，提供一份基本上以附表6.02（e）的形式列出的无追索权投资和无追索权债务的附表，其中载有综合EBITDA、综合股权和综合债务（基本上以附件 6.02（a）的形式）中已被排除在财务契诺计算之外的部分的细目，其形式和实质均令行政代理人满意，并由借款人的一名负责人员签署；

（f）经请求后迅速提供关于借款人及其作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的子公司的状况、财务或其他情况或运营情况的其他信息；

（g）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）而合理要求的信息和文件；和

（h）在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在交付给任何贷款方的与该贷款方有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后立即更新的受益所有权证明，这将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第6.01（a）节或第6.01（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在附表11.02所列网站地址的借款人网站上提供链接，或（ii）在互联网或内联网网站（如有）上代表借款人张贴此类文件之日交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但（x）借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向其交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（y）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及各贷款人（以传真或电子邮件传送方式），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

 

90

借款人在此确认，（i）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何一项的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的该部分借款人材料，并且（a）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（b）通过将借款人材料标记为“公开，”借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理），（c）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供，（d）行政代理人及其任何关联机构和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03及时通知。

立即（除非下文另有规定）向行政代理人发出书面通知：

（a）影响借款人或作为被告的任何附属公司的所有诉讼，且在单一诉讼诉讼中索赔的金额，未完全由保险覆盖，超过了阈值金额；

（b）任何外部信用证项下任何20,000，000美元或以上的提款，但仍未支付超过十（10）个营业日；

（c）任何违约或违约事件，该通知须指明该违约或违约事件的性质及存在期限，以及借款人建议就该违约或违约事件采取何种行动；

（d）就任何计划而言：（i）在借款人知悉或有理由知悉就计划发生可合理预期会构成或导致重大不利变动的应报告事件后的10天内迅速且在任何情况下不超过10天，要求就该可报告事件向PBGC提交的任何材料的副本，连同借款人首席财务官的声明，其中载列有关该可报告事件的详细信息以及借款人提议就该事件采取的行动；（ii）在任何计划管理人提交终止该计划的意向通知的至少10天前，提供该通知的副本；（iii）根据行政代理人的合理要求，在向内部税务处提交该等报表后的10天内迅速且在任何情况下均不得超过以表格5500提交的每份年度报告的副本，连同截至该年度终了的经核证的计划财务报表（如有的话）及该表格5500的附表SB精算报表（如有的话）；（iv）在借款人知悉或有理由后的10天内迅速且在任何情况下不得超过

 

91

知悉根据ERISA第4042条可能构成理由的任何事件或条件，以终止或委任受托人管理任何计划、借款人负责官员的说明该事件或条件的声明；（v）在借款人或ERISA关联公司收到该声明后迅速且在任何情况下不得超过10天，借款人或ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加任何退出责任的每一份通知；（vi）在收到该通知后立即收到借款人或ERISA关联公司可能从PBGC或IRS收到的关于任何计划或多雇主计划的任何通知的副本，这些通知可以合理地预期会构成或导致重大不利变化；但，本条款（vi）不适用于PBGC或IRS颁布的一般适用通知；（vii）在借款人知悉或有理由知悉与计划有关的任何存在重大终止计划风险、或征收消费税、要求为计划提供担保或借款人或任何ERISA关联公司产生其他责任的条件后的10天内，迅速且无论如何，使该提议的消费税金额，借款人善意确定的担保或责任超过了可以合理预期会构成或导致重大不利变化的金额；（viii）在向财政部长提交担保或责任后迅速且在任何情况下不超过10天，提供借款人或任何ERISA关联公司提出的根据《守则》第412条放弃最低筹资标准的任何申请的副本，该申请可以合理预期会构成或导致重大不利变化；

（e）借款人或其任何附属公司的任何合同义务的任何违约或不履行，或任何违约，以及借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间在任何时间可能存在的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停，在每种情况下均可合理地预期会构成或导致重大不利变化；和

（f）已导致或可合理预期构成或导致重大不利变动的任何其他事项。

6.04同等担保的债务。

如借款人或任何附属公司须在其任何财产上设定或承担任何留置权（不论是现在拥有或以后取得的），但第7.01条条文所容许的留置权除外（除非事先已从规定的出借人处取得对设定或承担该留置权的书面同意），则订立或促使其生效的条文，规定担保债务将由该留置权与由此担保的任何及所有其他债务同等及按比例担保，只要任何该等其他债务须如此担保；但（a）尽管有上述规定，本契诺不得解释为贷款人同意设立或承担第7.01条条文所不允许的任何该等留置权，及（b）除发行任何许可的私募债务所依据的任何协议外，借款人或其任何附属公司均不得成为任何协议的一方，该协议禁止或修订任何协议，以禁止在其财产上设立或承担有利于行政代理人、任何贷款人的任何留置权，不论是现在拥有或以后获得的。

6.05保险。

维持并促使各附属公司与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务针对此类伤亡和或有事项维持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）与从事相同或类似业务并处于类似情况的已确立声誉的实体的惯例相同；并且，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，则以合理详细的方式向其提供此类保险范围的证据。

 

92

6.06物业维修。

维护和保持，并促使各附属公司维护和保持，或促使其各自的财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），以便与此相关的业务可以在任何时候适当进行；但如果借款人或任何附属公司在开展业务时需要终止经营和维护其任何财产，并且借款人已得出结论认为此类终止不能，则本条第6.06条不得阻止借款人或任何附属公司终止经营和维护其任何财产，单独或合计，合理预期会构成或导致重大不利变化。

6.07支付债务、税款和债权。

支付，并促使各附属公司在到期时支付所有义务，包括税务索赔，并提交，并促使各附属公司提交，要求在任何司法管辖区提交的所有税务申报表，并支付和履行在此类申报表上显示到期和应付的所有税款以及对其或其任何财产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，前提是此类税款和评估已到期和应付，并且在其拖欠之前，以及所有款项已到期应付且已经或可能成为借款人或任何附属公司财产留置权的债权，但前提是，借款人或任何附属公司均无须支付任何该等义务、税款、评估、费用、征费或索赔，如果且在（a）借款人或该附属公司及时本着诚意并在适当程序中对其数额、适用性或有效性提出异议，且借款人或一家子公司已根据公认会计原则在借款人或该子公司的账簿上为此建立了充足的准备金（本条款（a）中所述的前述在下文中称为“诚信竞赛”），或（b）借款人及其子公司的所有此类义务、税款、评估、费用、征费和债权的未支付合计无法合理地预期构成或导致重大不利变化。

6.08遵守法律。

遵守并促使各子公司遵守所有适用法律，包括（a）适用于根据与美国政府或其部门和机构订立、履行或接受付款的合同或以其他方式向其提供服务的各方的任何法律（包括遵守总会计办公室进行的审计所产生的要求），（b）ERISA，（c）FRB的T、U和X条例，（d）危险材料法，（e）与国内公司在美国境内和/或境外开展商业活动有关的所有国内法（包括美国总统的行政命令）和所有不与国内法冲突或违反国内法的外国法律，在每种情况下，可以合理地预期不遵守行为将构成或导致重大不利变化；维持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序；以及，在不限制上述一般性的情况下，遵守并促使其子公司在适用范围内遵守以下法律的规定以及根据这些法律颁布的所有行政命令和条例，只要可以合理地预期不遵守同样的规定将构成或导致重大不利变化：（i）《外国腐败行为法》，15 U.S.C. § 78 et seq.；（ii）《货币和外国交易报告法》，31 U.S.C. § 5316；（iii）《与敌人的交易法》，42 U.S.C. App。§ 1-44；（iv）古巴民主法案，22 U.S.C. § 6001-6010；（v）1961年《外国援助法》，22 U.S.C. § 2370（a）；（vi）《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § 1701-1706；（vii）《国家紧急情况法》，50 U.S.C. § 1601-1651；（viii）1945年《联合国参与法》，22 U.S.C. § 287c；（ix）《国际安全和发展合作法》，22 U.S.C. 2349a-8,2349aa-9；（x）《古巴自由和民主团结法》，22 U.S.C. § 6021 – 6091；（xi）1996年《反恐怖主义和有效死刑法案》，18 U.S.C. § 2332d；§ 2407.

 

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6.09维持存在。

维护和维护，并促使其子公司维护和维护其合法存在以及在正常开展业务中必要或可取的所有权利、特权和特许经营权；且不成为（a）《联邦权力法》含义内的“公用事业”，或（b）“投资公司”或由1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”“控制”的公司，或1940年《投资顾问法》含义内的“投资顾问”。

6.10新增主要子公司担保；境外子公司股票质押；新增担保人。

直到发布日期：

（a）促使任何成为主要附属公司的人（包括任何现有附属公司）在担保人确定日期后45天内（除非由行政代理人全权酌情延长）（i）成为担保人，及（ii）向行政代理人（附有每个贷款人的副本）（a）交付一份共同协议及根据第4.01（b）及4.01（g）条所要求的文件，因为该等文件与该担保人有关，（b）由借款人指定并为行政代理人合理接受的大律师的有利意见，就行政代理人满意的该等担保人的形式和实质内容，以及（c）行政代理人可能合理要求的其他文件、协议和文书；但就成为主要附属公司的任何外国附属公司而言，借款人可以完全代替该外国附属公司成为担保人，（1）根据行政代理人合理要求的担保文件的条款和条件，安排最接近但不超过借款人或任何境内子公司直接拥有的该外国子公司的已发行和流通股本的65%的股本整股数量始终受制于优先、完善的有利于行政代理人的留置权，以及（2）安排该外国子公司就该外国子公司向行政代理人交付上文第（ii）款提及的文件；进一步规定，（i）在任何情况下，均不得要求任何附属公司为担保人，只要这样做会因《守则》第956节的实施而对借款人及其附属公司造成重大不利的税务后果，包括由于该附属公司是（a）外国附属公司，（b）外国附属公司的直接或间接国内附属公司或被忽视的国内人士（定义见下文），或（c）全资国内附属公司（1）其资产基本上全部由股份、股权组成，一个或多个外国子公司的股本和/或债务，或（2）在美国联邦所得税目的下被视为被忽视的实体，并持有一个或多个外国子公司的股本权益、股本和/或债务（（1）和（2）中的每一个，“被忽视的国内人士”），以及（ii）在任何情况下均不得要求任何此类留置权，该留置权会因《守则》第956节的实施而对借款人及其子公司造成重大不利的税务后果；和

 

94

（b）如果行政代理人根据其对第6.01节所述的任何年度财务报表和第6.02（c）节所述的任何年度报表的审查，确定担保人的收入合计不构成该年度报表所反映的借款人及其子公司在计量期内的合并收入的至少百分之七十五（75%），则在其收到行政代理人作出此种确定的通知后45天内（除非由行政代理人全权酌情延长），造成该额外子公司，不论主要附属公司是否成为担保人，以（i）成为担保人，以便在实施该等额外担保后，担保人的收入总额至少占借款人及其附属公司在该计量期的综合收入的百分之七十五（75%），及（ii）向行政代理人（连同各贷款人的副本）交付本第6.10条（a）（ii）项所要求的每项物品；但（a）为进行上述计算的目的，根据上述（a）条或其他条款质押其股票的每一外国子公司应被视为担保人，且（b）尽管有上述规定，在（1）该国内子公司在截止日期后被借款人或任何子公司收购且在相关收购发生时，任何国内子公司均无需根据本（b）条成为担保人的情况下，在适用的承担债务的文件禁止该境内子公司为被担保债务提供担保的范围内（且仅限于），（2）该境内子公司为借款人的境外子公司的子公司，（3）该境内子公司为专属保险子公司，（4）该境内子公司为非营利性子公司，（5）（x）该境内子公司不被适用法律或现有合同允许成为担保人并为被担保债务提供担保，（y）该境内子公司为担保债务提供担保将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，或（z）该境内子公司为担保债务提供担保将对借款人或其子公司（由借款人善意确定）造成重大不利的税务后果，（6）该境内子公司为特殊目的实体，或（7）该境内子公司成为担保人的负担或成本超过，或将过度，由此提供的实际利益经借款人与行政代理人协商合理确定。

6.11许可证、许可证等。

保存、保护和维护，并促使其子公司保存、保护、保护和维护借款人及其子公司日常经营业务中必要或可取的所有许可、许可、授权、批准、专利、版权、服务标志、商标和商号或其权利，包括借款人或其任何子公司根据与美国政府及其部门和机构订立的合同、履行和收取付款或以其他方式向其提供服务所需或适当的所有此类物品。

6.12危险材料。

保存和维护，并促使其子公司按照所有危险材料法保存和维护借款人或子公司拥有任何所有权或租赁权益的所有不动产（“不动产”），除非任何不遵守情况合理地预计不会构成或导致重大不利变化；并且不允许其任何子公司在任何不动产上、在任何不动产下或附近使用、生产、制造、储存或处置，或向任何不动产运输或从任何不动产运输任何易燃爆炸物、放射性材料，根据任何适用法律定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”定义中的危险废物或有毒物质（本文统称“危险材料”）

 

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（a）附表6.12所列危险材料（且在此种清单包括“商品名”物质的范围内，对含有相同成分危险材料的此类商品名物质的替代），或（b）借款人、其子公司和不动产的其他占用人在其各自的业务运营或用于此类不动产的一般维护并在符合危险材料法的材料范围内使用和处置的其他危险材料除外；但借款人应赔偿，为受偿人辩护并使其免受损害（该赔偿应在偿还义务和设施终止日期后仍然有效）因使用、生成、储存、释放、威胁释放、排放、运输、处置或在任何不动产上、下面或周围存在危险材料（包括石棉）而产生或可归因于此的任何损失、损坏、成本、费用或责任，包括（i）根据危险材料法要求对任何不动产进行任何补救的费用，包括编制和实施任何关闭、补救或其他规定的计划，及（ii）受偿人就第（i）条招致的所有合理费用及开支，包括所有合理的律师费。

6.13收益用途。

将贷款收益用于一般营运资金、为资本支出提供资金、用于一般公司用途、购买借款人的股票、为与完成本协议所设想的交易相关的某些费用和开支提供资金，以及用于许可的收购；但（a）贷款收益的任何部分，以及任何信用证，将不会直接或间接用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法，（b）借款人将不会直接或间接使用贷款所得款项或使用任何信用证，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等所得款项或任何信用证，（i）为任何人或与任何人的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，不论是否以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁，以及（c）借款人将维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法。

6.14书籍和记录。

根据公认会计原则维持并促使其子公司维持充足的账簿、账目和记录，并允许贷款人的雇员或代理人在任何合理时间和可能合理希望的频率检查其财产，检查或审计其账簿、账目和记录并制作副本和备忘录，并与其高级职员讨论其及其子公司的业务、运营、财产和财务状况。

6.15进一步保证。

确保向行政代理人和出借人提供的所有书面资料、证物和报告不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，不会也不会遗漏陈述任何重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不因所作出的情况而具有误导性，并及时向行政代理人披露并更正其中或任何贷款文件中或在其执行、确认或记录中可能发现的任何缺陷或错误，从而纠正任何此类缺陷或错误。

 

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第七条

消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在融资终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

对其各自的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的财产（无论是否根据第6.04节的规定为债务的平等和可评定的担保作出规定）设定、招致、承担或容忍存在，或允许其任何子公司设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未拖欠的税款、评估或其他政府征费或收费的留置权，可以不受处罚地支付或正在诚信竞赛中积极竞争；

（b）业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师和材料师的留置权，在正常业务过程中因尚未拖欠的款项而招致，可获支付而不受罚款或须经诚信竞争；

（c）对附属公司财产的留置权，以担保该附属公司对借款人的债务；

（d）在正常业务过程中发生的留置权（ERISA施加的任何留置权除外）或作出的存款，例如工人赔偿留置权或法定或法律义务留置权或存款，以支持保险计划；但该等留置权或存款并非因借款、或获得预付款或信贷而发生或作出；

（e）为借款人及其子公司的经营所必需、但并非与借款或获得预付款或信贷有关的、且总体上不会对借款人或其子公司的财产价值造成重大减损或对借款人及其子公司的业务经营中使用这些财产造成重大损害的轻微勘测例外或轻微产权负担、地役权或保留以及相关的留置权和附带留置权；

（f）在提供服务前已收到定金的合同预付款和其他相关预付款的留置权；

（g）对由借款人或其子公司持有的合营企业或合伙企业的权益组成的资产以及在任何该等合营企业或合伙企业中授予另一方的该等合营企业或合伙企业的基础资产的留置权，只要（i）未发生违约或违约事件且仍在继续，（ii）受该等留置权约束的所有资产的总价值不超过相当于合并股本10%的金额，（iii）借款人或该附属公司获授予对该合营企业或合伙企业的另一方或多方在该合营企业或合伙企业中持有的权益及相关资产的留置权；

 

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（h）有利于为借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中的利益而发行的担保人的留置权；

（i）根据第7.04条准许的留置权（i），及（ii）根据第7.02（c）条准许的担保优先债项；

（j）留置权，包括为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括外国法域适用法律规定的义务，不包括支付所借款项的义务）提供担保的存款；

（k）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（l）由与经营租赁有关的预防性融资报表构成的留置权；

（m）任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（n）任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权许可（i），以及（ii）任何贷款方和/或其任何附属公司之间或之间授予的知识产权许可；

（o）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（p）出租人、转出租人、许可人或分许可人在借款人或任何附属公司作为承租人、转租人、被许可人或分许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益，包括根据任何租赁条款向房东（或其抵押权人）提供的保险或定罪收益的任何转让，以及在任何租赁中为出租或为遵守该租赁条款而保留的留置权和权利；

（q）留置（i）借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何拟议收购、意向书或购买协议而作出的任何现金定金存款，以及（ii）与为调整购买价格或处置的负债或赔偿而设立的代管有关的现金，但以本协议所允许的有关处置为限；

（r）与任何债务有关的契约或类似文件中有利于受托人或代理人的留置权，但该留置权仅确保该受托人或代理人的惯常补偿和偿还义务；和

（s）（i）依据任何贷款文件的留置权，及（ii）依据任何贷款文件（定义见定期贷款信贷协议）的留置权。

 

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7.02优先债务。

创建、招致、承担或遭受存在任何优先债务，但以下情况除外：

（a）（i）本协议及其他贷款文件项下的债务，及（ii）定期贷款信贷协议及其他贷款文件项下的债务（定义见定期贷款信贷协议）；

（b）借款人与附属公司之间或任何两个或两个以上附属公司之间或之间的公司间债务（“公司间债务”）；和

（c）优先债务；条件是，优先债务的未偿本金总额不得超过合并总资产的15%（截至最近结束的计量期的最后一天确定）。

7.03合并出售资产。

与任何其他人合并或并入或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或并入或合并；或出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，如果借款人及其子公司在任何12个月期间出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有资产的账面价值或公允市场价值（以较高者为准）超过截至最近一个财政季度末计算的相当于合并权益10%的金额，但以下情况除外：

（a）（i）任何附属公司可与以下人士合并或并入：（a）借款人；但借款人须为持续或存续人士；或（b）为担保人的任何境内全资附属公司；但作为担保人的境内全资附属公司须为持续或存续人士；及（ii）非担保人的附属公司可与非担保人的另一附属公司合并或并入；但附属公司须为持续或存续人士；

（b）任何附属公司可向借款人或境内全资附属公司（非担保人的附属公司除外）出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产；

（c）借款人或任何附属公司可处分（i）经借款人善意判断已过时或在其他方面不具生产性的任何资产，或（ii）任何准许投资；

（d）借款人可与另一国内人合并，只要借款人是尚存的人，不存在违约或违约事件，或在该合并完成生效后将导致违约或违约事件，否则该合并将符合许可收购的条件；

（e）处置根据第7.04节允许的票据和应收账款；

（f）对设备或不动产的处分，但以（i）此种财产以类似置换财产的购买价款换取信贷，（ii）此种处分的收益合理地迅速用于此种置换财产的购买价款，或（iii）就设备或不动产而言，此种设备或不动产不再对借款人或附属公司的业务的持续经营有用或不重要；

 

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（g）在正常经营过程中对包括不动产在内的财产租赁的处分，在不实质上干扰借款人及其子公司经营业务的情况下；

（h）根据任何掉期合约解除的处置；和

（i）根据（i）2020年可转换票据认股权证交易和（ii）2024年可转换票据认股权证交易进行的处置。

7.04出售应收账款。

出售其任何票据或应收账款，或导致或允许其任何留置权附加于其任何票据或应收账款，或允许其任何子公司这样做，但在任何财政年度内总额不超过300,000，000美元的此类销售（以及对如此出售的票据或应收账款授予的留置权）除外，只要此类销售（a）按公平市场价值（由借款人在行使其合理商业判断时确定）或按不超过20%的市场折扣，及（b）不追索借款人及其附属公司（不包括仅为从事该等销售而成立的直接或间接全资附属公司，且不从事该等销售以外的业务活动）。

7.05业务线。

从事或允许其任何附属公司从事与业务范围有重大不同或无关的任何业务活动或经营。

7.06遵守ERISA。

作出或允许其任何ERISA关联公司作出以下任何一项，而无需获得所需贷款人的事先书面同意，但合理预期不会构成或导致重大不利变化的情况除外：（a）终止或退出任何计划，从而导致对PBGC的任何重大责任；（b）从事或允许任何人从事涉及任何计划的任何被禁止的交易，该计划将使借款人缴纳任何重大税款，罚款或其他责任；（c）未能满足涉及任何计划的最低筹资标准（定义见ERISA第302节和守则第412节），无论是否已寻求或批准放弃该标准或延长摊销期；（d）允许或遭受存在任何事件或条件，这会带来对PBGC产生重大责任的重大风险；（e）修订任何计划，以导致根据《守则》第436条施加任何基于资金的限制；或（f）未能支付《守则》第412条和ERISA第302条所要求的款项，这将使借款人承担任何重大税款、罚款或其他责任。

7.07合并杠杆率。

允许截至任何计量期结束时或在任何其他时间的合并杠杆率超过3.75至1.00；条件是，如果借款人在其任何财政季度完成一项或多项允许的收购，其总购买对价（包括盈利付款和其他递延付款，但不包括交易成本和费用）为75,000，000美元或更高，则该借款人该季度和随后三个财政季度的最高合并杠杆率应为4.00至1.00，此后应恢复为3.75至1.00；此外，但前提是，为免生疑问，如上述但书所述的一项或多项额外许可收购在许可收购（s）首次引起该等增加后发生，则上述最大综合杠杆比率增加的期间应予延长。

 

100

7.08合并利息覆盖率。

允许截至任何计量期结束时或任何其他时间的综合利息覆盖率低于3.00至1.00，但须适用第1.03（c）节。

7.09限制性付款。

至于借款人，（a）就其任何类别的股票宣派或支付任何股息，（b）就其任何类别的股票进行任何其他分配，（c）赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其现在或以后已发行的任何股票（根据（i）2020年可转换票据认股权证交易和（ii）2024年可转换票据认股权证交易发行的认股权证除外），（d）向其股东进行任何资产分配，（e）允许其任何子公司以价值购买或以其他方式收购借款人的任何股票，或（f）允许其任何附属公司向借款人或境内全资附属公司以外的任何股东进行任何现金、股票或任何其他资产的分配（本文中的所有上述情况称为“限制性付款”）；但只要在以备考方式实施任何此类限制性付款后，借款人应在最近结束的计量期遵守第7.07和7.08条中的财务契约，则可进行限制性付款。

7.10信用证用途外现金担保。

就现金担保的外部信用证创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在，金额超过合并股权的5%；但如果借款人在签发任何现金担保的外部信用证生效后拥有至少50,000，000美元的现金或不受任何留置权或任何其他使用限制的允许投资，则上述百分比可从5%增加到10%。

7.11与关联公司的交易。

与借款人的任何关联公司订立任何种类的交易，但（a）在日常业务过程中与雇员、董事或高级职员的薪金、奖金、雇员股票期权和其他补偿安排以及向其预支的（b）向借款人的董事会（或其执行委员会）充分披露并由借款人的董事会（或该执行委员会）的决议明确授权且经与交易没有利益关系的大多数董事（或该执行委员会）批准的交易除外，（c）按总体条件进行的其他交易（包括借款人与其附属公司之间或之间的交易）至少与具有同等议价权的非关联方之间的公平交易中的情况一样对借款人和担保人有利，以及（d）本协议明确允许的交易；但在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，借款人均不得支付或允许其任何附属公司支付，管理费或未经行政代理人事先书面批准向借款人的任何关联机构提供服务的费用（为免生疑问，理解并同意，分担一般企业管理费用和其他行政费用不应被视为构成管理费或服务费）。

7.12某些掉期合约。

订立任何掉期合约，但（a）（i）2020年可转换票据对冲交易，及（ii）2024年可转换票据对冲交易，（b）为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或预期面临的风险而订立的掉期合约，及（c）订立的掉期合约（i）就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套取或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他），或（ii）由远期货币兑换协议组成，远期汇率货币期权和相关的针对商品价格、汇率或远期汇率波动的“对冲”交易，是在日常业务过程中订立的，不用于投机目的。

 

101

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项或多项事件的存在或发生，无论其原因为何，在任何情况下，均构成违约事件（每一项均称为“违约事件”）：

（a）不付款。（i）借款人须在到期后五天内不支付根据本协议应付的任何利息或根据本协议应付的任何费用，或（ii）任何贷款方在到期时不支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何本金、开支、弥偿（或任何其他应付予任何受偿人的款额）或其他款项，不论是在指明日期到期时、在要求时、在加速或其他情况下；或

（b）虚假陈述。任何贷款方根据本协议或根据与本协议所设想的任何交易有关的任何其他贷款文件、票据或证书作出或当作作出的任何陈述或保证，或在向行政代理人或任何贷款人提供的任何财务报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当当作作出时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的；或

（c）某些盟约。借款人不得不履行或不遵守第6.03、6.04、6.09、6.10、6.13或6.14条或第七条所载的任何契诺；或

（d）报告盟约。借款人须不履行或不遵守第6.01条或第6.02条所载的任何契诺，而该等不履行，不得在该契诺发生后五个营业日内予以补救；或

（e）其他盟约。任何贷款方不得不履行或不遵守任何贷款文件所载的任何其他协议、条款或条件，且该等不履行不得在其发生后30天内予以补救；或

（f）交叉违约。任何违约或违约均应发生在涉及借款、信贷展期或租赁财产的任何其他协议或协议下，或在一份或多份掉期合同下，如果该等协议或协议下未偿还的本金总额超过阈值金额，并且借款人或任何子公司可能作为借款人、担保人或承租人承担义务，如果此种违约包括未能支付任何债务超过就其提供的任何宽限期，或者如果此种违约允许或导致任何债务的加速或任何贷款承诺的终止；或者

（g）债务人救济法。借款人或其任何附属公司根据与其有关的债务人救济法或其财产的全部或任何重要部分提起或同意提起任何程序，或无法或书面承认其无力在债务到期时支付其债务，或为债权人的利益作出转让，或申请或同意

 

102

为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员未经借款人或其任何附属公司的申请或同意而获委任，且该委任持续60个日历日未解除或未中止；或根据债务人救济法进行的与借款人或其任何附属公司或其全部或任何部分财产有关的任何程序未经该人同意而提起，并持续60个日历日未解除或未中止；或

（h）诉讼。对借款人或任何附属公司作出一项或多项未被保险完全覆盖、总额超过门槛金额的最终判决，且在该判决进入后60天内，该判决未被解除或在上诉期间暂停执行，或在任何该等中止期满后60天内，该判决未被解除；或

（i）谴责。借款人的全部财产，或规定贷款人认为构成实质上全部的财产，应予谴责、扣押或挪用；或

（j）ERISA。（i）任何计划均不能满足ERISA或《守则》对任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知应已提交或合理预期将提交给PBGC，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知借款人或任何ERISA关联公司，计划可能成为任何此类程序的主体，（iii）根据ERISA标题IV确定的所有计划下的“无资金准备的福利负债总额”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内）应超过20,000，000美元，（iv）借款人或任何ERISA关联公司应已根据ERISA的标题I或IV或《守则》中有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（v）借款人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或（vi）借款人或任何附属公司订立或修订任何雇员福利福利计划，而该计划提供离职后福利福利的方式会增加借款人或任何附属公司在该计划下的责任；而上述第（i）至（vi）条所述的任何该等事件或事件，无论是个别或连同任何其他该等事件或事件，均可合理地预期会构成或导致重大不利变动；或

（k）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而对作为贷款文件一方的任何贷款方停止有效及具约束力或可强制执行，或任何贷款方须如此书面声明或提起诉讼，以限制其作为其一方的任何贷款文件项下的义务或法律责任；或

（l）命令宣布解散借款人或任何附属公司。任何命令、判决或判令均在针对借款人或其任何附属公司的任何法律程序中作出，判令解散借款人或其任何附属公司，而该等命令、判决或判令仍未中止，且生效时间超过60天；或

（m）命令宣布拆分借款人或任何附属公司。任何命令、判决或法令是在针对借款人或任何附属公司的任何程序中作出的，该附属公司下令分拆借款人或此类附属公司，其中要求剥离代表相当部分的资产，或剥离其资产的附属公司的股票

 

103

代表借款人及其子公司的合并资产（根据公认会计原则确定）或需要剥离资产的很大一部分，或子公司的股票，这些资产应已贡献借款人及其子公司在当时最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度的合并净收益（根据公认会计原则确定）的很大一部分，且该命令、判决或法令仍未中止且有效超过60天；或

（n）担保项下的违约。任何担保人在履行或遵守担保所载的任何条款或协议时均应失责；或

（o）借款人的所有权。除ESOP信托外，任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），有权投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员的借款人的股本证券的百分之五十（50%）以上。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的循环承诺及任何信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或股权，代表其、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利和补救措施；

条件是，一旦发生第8.01（g）节所述事件，每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

 

104

8.03资金运用。

（a）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在符合第2.14和2.15条规定的情况下，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分担保义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分担保债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款）和根据第三条应付的金额，其中按比例按本第二款所述应付给他们的相应金额的比例进行；

第三，支付构成贷款单证项下产生的应计未付信用证费用及贷款利息、信用证借款和其他担保债务的那部分担保债务，在贷款人和信用证发行人之间按比例按本第三款所述各自应付其的金额进行支付；

第四，将构成贷款未付本金的那部分担保债务、信用证借款和当时根据担保对冲协议和担保现金管理协议所欠的担保债务支付给信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.14条以其他方式以现金抵押为限，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人之间按比例进行，对冲银行和现金管理银行按其持有的本第四条所述各自金额的比例；和

最后，余额，如果有的话，在所有的担保义务已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

（b）除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第四款用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他担保义务（如有）。与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他担保人或借款人的付款作出适当调整，以保持对本节上文另有规定的担保债务的分配。

 

105

（c）尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的被担保人指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。

（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，除第9.06（a）和9.06（b）条规定的情况外，任何贷款方不得作为上述任何规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。

（b）行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和每一信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何担保义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据贷款文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和XI（包括第11.04（c）条）的所有规定的利益，如同这些共同代理人，分代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对其进行了完整的阐述

 

106

9.02作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方，除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均不得：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本文件或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权及权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任或责任披露与任何贷款方或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的任何联属公司所取得或管有的，则无须因未能披露而承担法律责任。

（b）在第11.01及8.02条规定的情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或在此（i）经所需贷款人同意或在要求下（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经该行政代理人认为有诚意所需）而采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

 

107

（c）行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均无责任或义务向任何贷款人或参与者或任何其他人查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由任何贷款文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）根据贷款文件质押的任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并在依赖时受到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人员作出的任何陈述，并在依赖时受到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款应适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并应适用于其各自与循环融资银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

 

108

9.06行政代理人辞职。

（a）通知。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）违约贷款人。如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定放款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起（i）退任或被免职的行政代理人解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止），（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（h）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条第九款和第11.04款的规定对退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其（a）退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效，以及（b）在该

 

109

只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何被担保方持有任何担保，以及（2）就将代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动而辞职或被免职。

（d）信用证发行人和Swingline贷款人。美国银行根据本条第9.06款作为行政代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节以未偿还的金额提供基本利率贷款或资金风险参与。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或继任Swingline贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被赋予退任信用证发行人或退任Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人和退任Swingline贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。

各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其各自关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及各安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及各信用证发行人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，及（b）其从事作出，

 

110

在正常过程中取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人正在订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人或该信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证发行人同意不违反上述规定主张索赔。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标。

（a）如根据任何《债务人救济法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款、信用证债务及所有其他担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，在该司法程序中根据第2.03（l）、2.03（m）、2.09、2.10（b）及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人；及

（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人及每名信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09、2.10（b）和11.04条应付行政代理人的任何其他款项。

（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳影响担保义务或任何贷款人或任何信用证发行人的权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或任何信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。

 

111

（c）出借人和担保债务的其他持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在规定的出借人的指示下，对担保债务的全部或任何部分进行信用投标（包括接受根据贷款文件质押的部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部担保债务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）根据贷款文件（i）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时质押的全部或任何部分抵押品，美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（ii）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何该等信贷投标及购买而言，对贷款人及担保债务的其他持有人所欠的担保债务，有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（在可评定的基础上对或有或未清偿债权收取被收购资产中的或有权益的担保义务，该等债权将在此类债权清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第11.01（a））节所载的对所需贷款人行动的限制，以及（c）在转让给收购工具的担保债务不因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的担保债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购根据贷款文件质押的抵押品的情况下，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何贷款人或担保债务的其他持有人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押和担保事项。

（a）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：

（i）解除对行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，或（iii）如获规定贷款人按照第11.01条以书面批准、授权或批准，则解除对该财产的任何留置权；

 

112

（ii）如（a）任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，或（b）解除日期已发生，则解除任何担保人在担保项下的义务；及

（iii）谈判、执行、交付及履行将就依据本协议准许的任何准许私募债务订立的任何债权人间协议。

（b）经行政代理人在任何时候提出请求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，解除任何担保人在担保下的义务，或根据本条第9.10款在每种情况下谈判、执行、交付和履行任何债权人间协议。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明根据任何贷款文件授予的转让和担保权益解除了该担保物项目，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除了该担保人在担保下的义务。

（c）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理人也不对未能监测或维持担保物的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。

9.11担保现金管理协议和担保对冲协议。

除本协议或任何其他贷款文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或其他贷款文件的规定获得第8.03条的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何贷款文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等担保义务的被担保人指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保义务的支付情况，或已就该等担保义务作出其他令人满意的安排；但，在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

 

113

9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、循环承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环承诺及本协议满足PTE 84 – 14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所深知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议而言，该等贷款人已满足PTE 84 – 14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

 

114

9.13追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方在当日收到的可偿还金额的资金，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率计算。每一出贷方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各贷款方。

第十条

持续担保

10.01担保。

各担保人在此绝对无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有被担保的义务；但（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，（b）每一担保人就本担保单独承担的赔偿责任，应限于总额不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定在本协议下承担的义务受到撤销的最大数额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或其部分可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均为可采信的证据，并对每一担保人具有约束力，对担保债务数额的确定具有结论性。本担保不受担保义务或任何证明任何担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02出借人的权利。

各担保人同意并同意，被担保方可以在不通知、不要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时、不定期地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式变更付款时间或所担保义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何担保义务；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售命令或方式，信用证发行人和贷款人可自行决定；（d）解除或替代任何担保义务的任何背书人或其他担保人中的一名或多名。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

 

115

10.03某些豁免。

各担保人放弃：（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何被担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、针对或用尽担保义务的任何担保的任何权利，或寻求任何被担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何被担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除其责任。各担保人明确放弃与所担保义务有关的所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外的担保义务的所有通知。

10.04义务独立。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于所担保的义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否作为一方当事人加入。

10.05代位权。

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至根据本担保项下的所有担保义务和任何应付款项均已被不可撤销地全额支付和履行且融资终止日期已发生。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则该等金额应为被担保人的利益以信托方式持有，并应立即支付给被担保人，以减少担保债务的金额，无论已到期或未到期。

10.06终止；复职。

本担保是对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或担保人或其代表作出任何付款，或任何被担保方就所担保的债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何被担保方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，且无论被担保方是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本条第10.06款下的义务在本担保终止后仍有效。

 

116

10.07保持加速。

如中止加速支付任何担保债务的时间，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对其提起的任何案件有关，或以其他方式，则所有该等款项仍应由每名担保人在被担保方提出要求后立即共同和分别支付。

10.08借款人的条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，被担保方均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖被担保方向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除被担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.09借款人的任命。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向借款人提供的贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且（c）行政代理人、每一信用证发行人和每一贷款方可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.10贡献权。

保证人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人在适用法律允许的情况下对其他保证人享有分担权。

10.11 Keepwell。

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效，现共同及个别地、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但，在每种情况下，仅在不使该合格ECP担保人根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律在本条X项下的义务和承诺可作废的情况下，最多可在此承担的此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条10.11项下的义务和承诺应保持完全有效，直至所担保的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一贷款方都打算本第10.11条构成，并且本第10.11条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

 

117

第一条XI

杂项

11.01修正案等。

（a）除第11.01（b）条另有规定外，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）及借款人或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署并经行政代理人承认，否则任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何贷款方对任何离开的同意，均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但，任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加任何贷款人的循环承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何循环承诺），而无须该贷款人书面同意（理解并同意，放弃第4.02条的任何先决条件或任何违约或强制减少循环承诺不被视为延长或增加任何贷款人的循环承诺）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或根据本协议或任何其他贷款文件所订的循环承诺的任何预定削减，而无须每名有权收取该等付款或其循环承诺将予削减的贷款人的书面同意；

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01（a）条最后但书（d）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权获得该等款项的贷款人的书面同意；但（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务仅需获得所需贷款人的同意，或（ii）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中所使用的任何定义术语），即使该等修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用；

（iv）未经每名贷款人的书面同意而更改第2.13条或第8.03条，因而直接受到不利影响；

（v）更改本条第11.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（vi）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但依据第9.10条准许任何附属公司解除担保的情况除外（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

 

118

（vii）未经各贷款人同意，解除借款人或准许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；

（viii）附属于或具有附属于任何其他债务或其他债务的义务的效力，而无须每名受其影响的贷款人的书面同意；或

（ix）修订第1.09条或“替代货币”的定义，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；

进一步规定：（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的信用证发行人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（c）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（d）每份费用函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。

（b）尽管本文有任何相反的规定：

（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人、或所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（a）任何违约贷款人的循环承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或所有贷款人或每个受影响的贷款人，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人的同意；

（ii）每名贷款人有权就任何影响贷款的破产重组计划按该贷款人认为合适的方式投票，且每名贷款人承认美国《破产法》第1126（c）条的规定取代此处所载的一致同意规定；

（iii）被要求的出借人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，此种确定对所有出借人具有约束力；

（iv）本协议可不经任何贷款人同意（但须经借款人及行政代理人同意）予以修订或修订及重述，但在该等修订或修订及重述生效时，该贷款人（a）并无循环承诺或其他义务根据

 

119

贷款文件（经如此修订或修订及重述），包括与根据任何信用证提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及（b）与该等修订或修订及重述的效力大致同步，均须已足额支付贷款文件项下欠该贷款人的所有款项，但据了解及同意，自任何该等修订或修订及重述生效起及之后，该贷款人将不再被视为本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人（条件是，该贷款人应保留赔偿利益和贷款文件的其他条款，根据其各自的条款，这些条款将在本协议终止后继续有效）；

（v）行政代理人及借款人可根据第6.10条就任何外国附属公司股票的质押（或以其他方式质押给行政代理人）对本协议及/或任何其他贷款文件作出第2.02（f）条、第2.02（g）条、第2.16条、第2.18条、第3.03（b）条、第3.03（c）条或第11.23（b）条所设想的修订（a），为被担保方的利益（包括与根据第11.24条设想的任何许可的私募债务的发行和债权人间协议的交付有关）），目的是（1）在本协议和/或行政代理人可能认为与此相关的其他贷款文件中增加陈述和保证、契诺、违约事件或其他条款，（2）允许为被担保方的利益授予、完善、保护、扩大或增强任何此类抵押品的任何担保权益，（3）纳入适用法律可能要求的与该外国子公司股票质押有关的规定（可包括为被担保方的利益保护任何担保权益或使其中的担保权益符合适用法律的规定）；

（vi）经行政代理人、受此影响的适用信用证发行人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以修订“替代货币”的定义、“替代货币每日利率”的定义、“替代货币期限利率”的定义或第1.09条，仅在每种情况下仅在根据第1.09条允许的范围内增加额外的货币期权和与之相关的适用利率；和

（vii）如果行政代理人和共同行事的借款人识别出本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

 

120

（i）如向任何贷款方、行政代理人、以信用证发行人身分的美国银行或Swingline贷款人，提供附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人（包括以该贷款人作为信用证发行人的身份），则向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可依据电子通信协议（或行政代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或该信用证发行人（如适用），已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人、Swingline贷款人、任何信用证发行人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用时通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到，（b）在发件人收到预定收件人的确认（如可用时通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明可获得该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址；但就（A）及（B）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

 

121

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式，变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和Swingline贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

 

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11.03不放弃；累计补救；强制执行。

（a）任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何不作为，亦不得有任何该等人在行使该等权利、补救措施、权力或特权时有任何迟延；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人或Swingline贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份（视情况而定），（c）任何贷款人根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序未决期间代表自己提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有根据第8.02条以其他方式归属于行政代理人的权利，及（ii）除前项但书（b）、（c）及（d）条所列的事宜外，在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的、有文件记载和开具发票的自付费用（包括（a）（1）行政代理人及其附属机构的一名主要律师的合理、有文件记载和开具发票的自付费用、收费和付款，以及（2）如有必要，行政代理人在每个适当司法管辖区聘请的一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一律师事务所），以及（b）与本协议规定的信贷便利的银团有关的合理的、有文件记载和开具发票的自付费用，本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或因此而拟进行的交易应予完成），（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修改、延期、恢复或续期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理的、有文件证明的和开票的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有自付费用（包括自付费用，（a）行政代理人、贷款人和信用证发行人的一名主要法律顾问作为一个整体，（b）如有必要，行政代理人在每个适当司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一法律顾问事务所）聘请的一家当地法律顾问事务所，以及（c）在发生任何实际或感知冲突的情况下的费用和付款

 

123

感兴趣的，就强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（1），包括其在本条第11.04款下的权利，或（2）与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，向每组处境相似的受影响人员增加一名大律师（如有必要，还可增加一家当地大律师事务所），作为一个整体。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括（i）受偿人的一名主要大律师作为一个整体，（ii）如有必要，受偿人的一家当地大律师事务所作为一个整体，在每个适当的法域（可能包括在多个法域行事的单一律师事务所），以及（iii）在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，向每组类似情况的受偿人（作为一个整体）增加一名律师（如有必要，增加一名当地律师事务所），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张因（a）本协议的执行或交付而产生、与之有关或由于（a）本协议的执行或交付，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括任何受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信，而该受偿人合理地认为是由任何负责人员作出的），本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务或完成本协议或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件（包括与第3.01节所述任何事项有关的）的管理，（b）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（c）任何不动产上或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、责任或相关费用（1）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（2）由任何贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如果该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（3）由不涉及借款人或任何附属公司的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人（以其身份向行政代理人或安排人除外）提出的申索所致。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

 

124

（c）贷款人偿还。凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第11.04条（a）或（b）款规定由其支付的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）中按比例分摊（在根据每个贷款人在该时间的总风险中所占份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或以其身份作为Swingline贷款人，或就该等身份作为行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或Swingline贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第11.04条应支付的所有款项，应不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存。本第11.04条中的协议和第11.02（e）条中的赔偿条款应在行政代理人、任何信用证发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止总循环承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

11.05搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

 

125

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）节的规定转让给受让人，（ii）根据第11.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第11.06（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和当时欠其的贷款（包括就本（b）条而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人循环承付款项的全部剩余款额及（或）当时欠其的贷款或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的款项，其总额至少相当于本条第11.06条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额。

（b）在本条第11.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，循环承付款项的总额（为此目的包括根据循环承付款项未偿还的贷款），或（如循环承付款项当时未生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于“交易日期”确定，不得低于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

 

126

（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让贷款和/或循环承诺相关的权利和义务的相应部分进行，但本条款（b）（ii）不适用于Swingline贷款人与Swingline贷款相关的权利和义务。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第11.06条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）依据第8.01（a）条或第8.01（g）条发生的违约事件已发生，且在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须要求取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；

（b）如有关转让是向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出，则须取得行政代理人的同意（有关同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及

（c）任何转让须取得每名信用证发行人及Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设。每一项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设以及金额为3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营的人）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款责任

 

127

根据本协议（及其应计利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本条款（b）（vi）的规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（vii）在行政代理人依据第11.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（b）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）条出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的循环承诺、以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。该登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。

（i）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与（每一，a“参与者”）根据本协议享有的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但（i）此类贷款人根据本协议承担的义务应保持不变，（ii）此类贷款人

 

128

应继续对本协议其他方承担履行该等义务的全部责任，并且（iii）借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（f）条的要求（但有一项理解，即根据第3.01（f）条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据本条第11.06款（b）项通过转让获得其权益的程度相同；但，该参与人（a）须受第3.06及11.13条的条文规限，犹如其是本条第11.06条（b）项下的受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或第3.04条获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103 – 1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据或票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

 

129

（f）转让后辞去信用证发行人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果信用证发行人在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证发行人可在提前三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人的情况，借款人有权根据本协议从出借人中指定一名继任的信用证发行人；但借款人未指定任何该等继任人的任何情况，均不影响该辞任的信用证发行人辞去信用证发行人的职务。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的、截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利）。在指定继任信用证开证人后，（a）该继任人应继承并被赋予辞职信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务，（b）继任信用证开证人应签发信用证以替代该等继承时未结清的信用证（如有）或作出辞职信用证开证人满意的其他安排，以有效承担该辞职信用证开证人就该等信用证承担的义务。

（g）转让后辞去Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可在提前三十（30）天通知借款人后辞去Swingline贷款人的职务。如果发生任何此类辞去Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任Swingline贷款人；但借款人未指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任Swingline贷款人后，该继任者应继承并被赋予退休Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务。

11.07某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关，（vi）受协议规限

 

130

载有与本条第11.07（a）款基本相同的条款，向（a）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.16（c）款被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（b）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（b）行政代理人、任何信用证发行人和/或Swingline贷款人为向贷款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，（viii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、签发、公布和监测CUSIP号或其他市场标识符，（ix）经借款人同意，或（x）除因违反本条第11.07（a）款外，此类信息（a）变得可公开获得，（b）以非保密方式从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（c）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本条第11.07（a）款的条款。就本协议而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本条第11.07（a）款的规定保持信息保密的人，如果该人对保持此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和贷款及循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

（b）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）新闻稿。贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于在法律要求贷款方或该关联公司这样做的情况下），然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

（d）习惯性广告材料。贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

 

131

11.08抵销权。

如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等关联公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务、该信用证发行人或该等关联公司，无论该贷款人、该信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠一分支机构的，该等贷款人或该等信用证发行人的办事处或附属机构，与持有该等存款或就该等债务承担义务的分支机构、办事处或附属机构不同；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有金额应立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步申请，并且在该等付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，信用证发行人和出借人，以及（b）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的担保义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联机构根据本条第11.08款享有的权利，是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联机构根据适用法律可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且当行政代理人收到本协议的对应方时，合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

 

132

11.11申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知悉，行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

11.12可分割性。

本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到由行政代理人、适用的信用证发行人或适用的Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

（a）如借款人有权依据第3.06条的规定取代贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并遵守第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其全部权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但条件是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

 

133

（iii）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（v）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

（b）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让或转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

（c）协议各方同意：（i）依据本条第11.13条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行；（ii）为使该转让生效而被要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（d）尽管本条第11.13条另有相反规定，（a）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意或按该等信用证发行人合理满意的金额及安排将现金抵押存入现金抵押账户的安排），及（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（b）提交管辖权。每一贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或任何相关

 

134

上述任何一方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关，在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地向陪审团提交诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.14条第（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

 

135

11.16次级。

各贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方对作为被担保方的代位权的从属贷款方或因该从属贷款方履行担保项下的义务而产生的任何义务，从属于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务。如被担保方提出要求，任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，并由附属贷款方作为被担保方的受托人所收到的履约及其收益应因担保义务而付予被担保方，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以就公司间债务支付和收取款项；但如果任何贷款方在本条第11.16条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.17不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人、安排人、贷款人、信用证发行人及其各自关联公司提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是各贷款方与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、安排人、贷款人、信用证发行人及其各自关联公司，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、每一安排人、每一贷款人、每一信用证发行人及其各自的关联公司目前和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有，且不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（ii）行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、安排人、贷款人，信用证发行人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自的关联公司的利益不同，而行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司均无义务向任何贷款方或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能对行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

11.18电子执行；电子记录。

（a）本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。各贷款当事人、行政代理人、各出借人和各信用证开出人约定，任何电子签名上

 

136

或与任何通信相关联的，对该人的效力和约束力应与手工、原始签名相同，并且以电子签名方式订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第11.18款下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。任何行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人，可自行选择以影像电子记录（每份为“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的日常业务过程中制作，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、任何信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人，贷款人和信用证发行人有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

（b）行政代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人概不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人而言，任何信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理人、各信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

（c）每一贷款方和每一贷款方特此放弃（i）仅因缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和上述任何一项的每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

 

137

11.19美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107 – 56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。

11.20受影响的金融机构的保释金和同意书。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或任何受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果所涵盖的实体

 

138

是受支持的QFC（每一方，“被覆盖方”）的一方，将成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.22判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人支付的任何该等款项所承担的义务，尽管有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，该义务仅在行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为到期的款项，行政代理人、该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付给行政代理人、任何贷款人或任何贷款方的任何信用证发行人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应支付给行政代理人、任何贷款人或任何该货币的信用证发行人的金额，则行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还给该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.23解除担保人。

（a）在收到由借款人妥为签立的、形式和实质均为行政代理人可接受的解除请求后，证明（a）担保人已不再是主要附属公司，（b）在该解除请求所设想的解除生效后，没有发生违约或违约事件，并且随后仍在继续，（c）担保人（本条款（a）中提及的担保人除外）连同其股票根据第6.10条被质押（或以其他方式质押给行政代理人）的任何外国子公司，为被担保方的利益），在财务报表已经（或被要求已经）的最近结束的计量期内，收入总额至少占借款人及其子公司合并收入的百分之七十五（75%）

 

139

根据第6.01条交付，以及（d）在此类解除请求所设想的解除生效后，第五条和任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证是（i）关于包含重要性限定的陈述和保证，真实和正确，以及（ii）关于不包含重要性限定的陈述和保证，在所有重大方面真实和正确，行政代理人可以通过执行并向借款人交付担保人解除，解除该担保人的义务。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在同时满足以下所有条件的截止日期（该日期，“解除日期”）后的第一个日期：（i）由标普确定的借款人的非信用增强型、高级无担保长期债务评级为BBB –或更高；（ii）由穆迪确定的借款人的非信用增强型、高级无担保长期债务评级为Baa3或更高；及（iii）借款人或其任何附属公司均未提供或在该时间被要求提供，就任何债务（根据贷款文件或“贷款文件”（定义见定期贷款信贷协议）产生或与之相关的债务除外）提供的担保，金额等于（a）200,000，000美元中的较高者，以及（b）合并股权的10%（在根据第6.01（a）节已交付（或被要求）财务报表的最近结束的财政年度结束时确定）；则所有担保人应自动解除根据第十条作出的担保（或，对于任何外国子公司的股本，如根据第6.10（a）节的规定受到有利于行政代理人的留置权以代替该外国子公司成为担保人，则该行政代理人对该股本的留置权应自动解除（但为免生疑问，为担保许可的私募债务而作抵押且受债权人间协议约束的任何外国子公司的任何该等股票不得解除，除非在解除该等股票作为担保债务的抵押品的同时，此类股票也可作为此类许可私募债务下产生或与之相关的债务的抵押品）），而无需任何人采取任何进一步行动，并应借款人的请求并由其承担全部费用，行政代理人应迅速（贷款人和信用证发行人特此授权行政代理人）采取行动，执行并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以进一步记录和证明担保人根据第十条作出的担保各自义务的解除（或行政代理人对该外国子公司股本的留置权的解除，如适用）。经了解和同意，行政代理人和借款人可在未经本协议任何其他方同意的情况下，根据行政代理人和借款人的共同合理意见，酌情修改本协议和其他贷款文件，以进一步记录和证明本条第11.23（b）款所设想的解除。

11.24债权人间协议。

每名贷款人及每名信用证发行人（a）确认，就任何贷款方授予任何留置权以担保许可的私募债务而言，将在行政代理人（代表被担保方）、许可的私募债务持有人（或代表他们的代理人或代表）、美国银行（以其作为定期贷款信贷协议下的行政代理人的身份）（代表定期贷款信贷协议的持有人担保义务）之间订立行政代理人合理满意的债权人间协议（各自称为“债权人间协议”），借款人和担保人规定（i）根据此类许可的私募债务产生或与之相关的债务的受偿权将低于或

 

140

与担保债务及定期贷款信贷协议担保债务享有同等权益，及（ii）就该等获准私募债务提供的任何抵押品的留置权优先权将低于或与作为担保债务及定期贷款信贷协议担保债务的担保而提供的抵押品享有同等权益，（b）应在该债权人间协议生效前收到并有机会审查和批准该债权人间协议，（c）同意其将受该债权人间协议的约束且不会采取违反该债权人间协议规定的行动，（d）授权并指示行政代理人作为行政代理人并代表该贷款人或该信用证发行人（如适用）订立该债权人间协议，及（e）同意根据该债权人间协议所载条款按上文（a）条所述的其受付权和留置优先权排序。如任何该等债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突或不一致，则该等债权人间协议的条款应予控制。

[签名页关注]

 

141

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

 

借款人:       帕森斯公司，
      a特拉华州公司
    签名：  

/s/保罗·沃克-兰茨
    姓名：   保罗·沃克-兰茨
    职位：   副总裁
保证人:       PARSONS Environment & Infrastructure Group INC.，特拉华州公司
      PARSONS Government Services INC.，一家内华达州公司
      帕森斯国际有限公司，特拉华州公司
      PARSONS SECURE SOLUTIONS INC.，一家弗吉尼亚州的公司
      PARSONS Transportation Group INC.，伊利诺伊州公司
      PTSI MANAGED SERVICES INC.，加利福尼亚州公司
    签名：  

/s/保罗·沃克-兰茨
    姓名：   保罗·沃克-兰茨
    职位：   副总裁

 

Parsons Corporation循环信贷协议（2025）的签署页

行政代理：       美国银行，N.A.，
      作为行政代理人
    签名：  

/s/伊丽莎白·乌里韦
    姓名：  

伊丽莎白·乌里韦
    职位：   助理副总裁

 

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贷款人:     美国银行，N.A.，
    作为贷款人，Swingline贷款人和信用证发行人
    签名：   /s/Mukesh Singh
    姓名：   Mukesh Singh
    职位：   董事总经理

 

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    摩根大通银行，N.A.，
    作为贷款人和信用证发行人
    签名：   /s/杰基·卡斯蒂略
    姓名：   杰基·卡斯蒂略
    职位：   副总裁

 

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美国银行全国协会，
    作为贷款人和信用证发行人
    签名：   /s/安德鲁·基尼
    姓名：   安德鲁·基尼
    职位：   高级副总裁

 

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    巴黎银行，
    作为贷款人和信用证发行人
    签名：   /s/凯尔·菲茨帕特里克
    姓名：   凯尔·菲茨帕特里克
    职位：   董事
    签名：   /s/马修·博韦
    姓名：   马修·博韦
    职位：   副总裁

 

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    新斯科舍银行，
    作为贷款人
    签名：   /s/凯瑟琳·琼斯
    姓名：   凯瑟琳·琼斯
    职位：   董事总经理

 

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    TRUIST银行，
    作为贷款人
    签名：   /s/Anika Kirs
    姓名：   阿尼卡·基尔
    职位：   董事

 

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    PNC银行，美国国家协会，
    作为贷款人
    签名：   /s/Eric H. 威廉姆斯
    姓名：   Eric H. 威廉姆斯
    职位：   高级副总裁

 

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高盛美国银行，
    作为贷款人
    签名：  

/s/乔纳森·德沃金
    姓名：   乔纳森·德沃金
    职位：   获授权签字人

 

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    亨廷顿国家银行，
    作为贷款人
    签名：   /s/加文·马尔蒂克
    姓名：   加文·马尔蒂克
    职位：   参谋

 

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    加拿大皇家银行，
    作为贷款人
    签名：  

/s/Nikhil Madhok
    姓名：   尼基尔·马德霍克
    职位：   获授权签字人

 

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巴克莱银行PLC，
    作为贷款人
    签名：   /s/夏琳·萨尔达尼亚
    姓名：   夏琳·萨尔达尼亚
    职位：   董事

 

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