图表10.5

赔偿协议

本弥偿协议（本协议）于____年____月____日、____月____日由开曼群岛法律规定的有限责任豁免公司Loha有限公司（本公司）与________（弥偿人）订立及订立。

W、E、S、E、H:

鉴于，弥偿人已同意担任公司董事或执行人员，并将以该身份为公司提供有价值的服务；

鉴于公司和赔偿人均认识到对上市公司董事和执行官员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于为诱使及鼓励受弥偿人等经验丰富及有能力的人士出任本公司董事及高级人员，本公司董事会（“董事会”）已决定本公司在合约上承担责任以弥偿及垫付该等人士的开支是合理审慎及有需要的；

因此，现考虑到下文所载的处所及相互协议，以及其他良好及有价值的代价，包括（但不限于）获弥偿人的送达，并为促使弥偿人担任或继续担任本公司的董事或执行人员，本公司与弥偿人协定如下:

1.定义.本协定所用:

（a）.“控制权变更”系指下列任何一项:

（i）任何“人士”（该词在经修订的1934年《美国证券交易法》第13（d）及14（d）条及据此颁布的规则及规例（统称“交易法”）中使用），但不包括（1）本公司、（2）根据本公司或本公司任何附属公司或联属公司或任何组织、委任的实体的雇员福利或福利计划或雇员股份计划而持有证券的任何受托人或其他受托人，为任何此类计划或根据任何此类计划的条款设立或持有具有表决权的公司证券，以及（3）公司股东直接或间接拥有的与其拥有公司股票的比例大致相同的任何实体直接或间接成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13D-3条的定义），代表公司当时发行在外证券的合并投票权的30%或以上的公司证券，而无须在紧接该人取得该等权益前已任职的董事的最少过半数事先批准；

（ii）本公司与任何其他实体的任何合并或合并，合并或合并除外，该合并或合并会导致紧接该合并或合并前仍未偿还的公司有表决权证券继续占紧接该合并或合并后仍未偿还的尚存实体有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选出董事会或其他该尚存实体的理事机构；，

（iii）本公司股东批准本公司全部清盘或同意本公司在一项交易或一系列关连交易中出售或处置本公司全部或实质上全部资产；

（iv）根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或任何类似项目或任何类似或继承的附表或表格）需要报告的任何其他性质的事件，不论该公司当时是否须遵守此类报告要求；以及

（v）在任何连续两（2）年的期间内（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（与本公司订立协议以进行第1（a）（i）条所述交易的人所指定的董事除外），第1（a）（iii）或1（a）（iv）条），而董事会的选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任职的董事的最少三分之二投票通过，而该等董事在该段期间开始时或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而不再构成董事会成员的最少过半数。

（b）。就获弥偿人根据本条例提出的任何弥偿或垫付开支的要求而言，“无私董事”指公司董事，而该董事既不是亦不是获弥偿人正就其寻求弥偿或垫付款项的法律程序（定义见下文）的一方。

（c）。“费用”系指但不限于诉讼费用，包括律师费、付款和聘用费、会计费和证人费、与准备作为证人服务和作为证人服务有关的费用、旅费和陈述费、调查费、司法或行政诉讼和上诉费、由被弥偿人或其代表为了结诉讼而支付的款额、扣押费或类似保证金，根据本协议、本公司现行组织章程大纲和组织章程细则（“章程细则”）、适用的法律或其他规定，试图确立或确立获得赔偿或预付费用的权利的任何费用，以及对赔偿人为调查、辩护或上诉赔偿程序或诉讼所花费的时间的合理赔偿，而公司或任何第三方并未对赔偿作出其他赔偿。“费用”一词不应包括在终裁后实际向被弥偿人收取或维持的判决、罚款、利息或罚金的数额。

（d）。独立法律顾问指现时并无代表本公司、本公司附属公司或联属公司、获弥偿人、获弥偿人控制的任何实体或对本公司不利的任何一方（就本协议项下有关获弥偿人的事宜或类似弥偿协议项下其他获弥偿人的事宜而言除外）的任何律师行。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时普遍适用的专业行为标准在代表公司或被弥偿人确定被弥偿人根据本协定、条款、适用法律或其他规定获得赔偿或预付费用的权利的诉讼中有利益冲突的任何人。

（e）。“程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、备用争端解决机制或其他正式或非正式程序（包括但不限于对此提出的上诉），不论是否以公司名义提起，不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论是否由法院或行政、其他政府或私营实体或机构提起、参与或涉及（包括但不限于由公司或其董事会进行的调查），由于（i）该弥偿人是或曾是该公司的董事或高级人员，或是或曾应该公司的要求作为另一企业的代理人而服务，不论该弥偿人在招致根据本协议须就其提供弥偿或补偿的任何法律责任或开支时是否以该身分服务，（ii）弥偿人在以任何该等身分行事时所犯或蒙受的任何实际或指称的作为或不作为或疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际或指称的错误或失实陈述或误导性陈述，或（iii）弥偿人试图根据本协议、条款、适用法律或其他规定确立或确立获得弥偿或预付开支的权利。

（f）。“应公司要求担任另一企业的代理人”一语或任何类似术语，除文意另有所指外，指应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他外国或本国企业的董事、高级职员、雇员或代理人。“应本公司要求任职”一语应包括但不限于作为本公司董事/执行官员的任何服务，该董事/执行官员对本公司或本公司的任何附属公司、联属公司、雇员福利或福利计划、该计划的参与人或受益人或任何其他外国或本国企业负有义务或涉及这些董事/执行官员的服务。如弥偿人为另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而该等公司或其任何附属公司或联属公司拥有该等公司50%或以上的普通股的合并投票权或全部股本权益，则须推定弥偿人为应该公司的要求而如此行事。

2.由弥偿人提供服务。弥偿人同意根据弥偿人与本公司订立的协议的条款担任本公司的董事或高级人员，任期直至弥偿人妥为选出或委任为止，或直至弥偿人以书面提出辞呈或被免去弥偿人的职位为止；但，补偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须受任何其他合约义务或法律运作所施加的其他义务所规限）。

3.由公司进行的法律程序或以公司权利进行的法律程序。如该等弥偿人是或威胁成为由该公司进行的任何法律程序的一方，或因该等弥偿人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或应该公司的要求作为或曾经作为另一企业的代理人服务，而参与或有权促使作出有利于该公司的判决，则该公司须向该等弥偿人作出弥偿，就弥偿人就该法律程序的抗辩或和解而实际而合理地招致的一切开支、判决、罚款、利息或罚款而言，如弥偿人行事真诚，且行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，则属例外；但不得就任何申索根据本条作出弥偿，有关该人在履行其对公司的职责时故意作出不当行为而须向公司承担法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管已裁定须承担法律责任，但须考虑到案件的所有情况，该人有公平合理的权利就该另一法院认为适当的款额获得弥偿。

4.公司本身或公司权利范围内的法律程序以外的法律程序。如弥偿人是或威胁成为任何法律程序的一方，或因弥偿人是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求是或曾是另一企业的代理人而参与任何法律程序（由公司进行或有权进行的法律程序除外），则公司须就所有开支、判决、罚款向弥偿人作出弥偿补偿人在适用法律允许的最大限度内就此种程序实际和合理地支付的利息或罚款；但任何程序的解决必须事先得到公司的书面批准（不得无理拒绝批准）。

5.赔偿证人或胜诉一方的费用、收费和开支。尽管本协议另有规定，但在弥偿人（a）已准备在任何与（i）本公司或本公司的附属公司、联属公司有关的法律程序中担任或曾经担任证人的范围内，雇员福利或福利计划或该等计划的参与人或受益人，或（ii）弥偿人作为公司董事或高级人员所作出或没有作出的任何事情，或应公司的要求作为另一企业的代理人所作出或没有作出的任何事情，或（b）已根据是非曲直成功地为任何法律程序辩护，或为其中的任何申索、问题或事宜辩护，包括在不损害任何法律程序的情况下驳回任何法律程序或在不承认任何法律责任的情况下解决任何法律程序，应在适用法律允许的最大限度内，赔偿被赔偿人实际和合理承担的与此有关的一切费用。对费用的所有此种补偿应由被补偿人因其在其中取得成功而收到的现金（如果有的话）抵销。

6.部分赔偿。如弥偿人根据本协议任何条款有权就部分开支而不是就开支总额获得公司弥偿，则公司须就弥偿人有权获得的该等开支部分向弥偿人作出弥偿。

7.预支费用。获弥偿人在任何法律程序中所招致的开支，公司须应获弥偿人的书面要求，并在适用法律许可的最大范围内，在该法律程序的最后处置前迅速支付；但，如果按照本协议第8（b）节的规定最终确定，补偿者无权根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得赔偿，则补偿者应在请求中提出合理证据，证明补偿者已支付与此种诉讼有关的费用，并书面承诺偿还任何预付款。

8.赔偿程序；赔偿权利的确定。

（a）弥偿人在接获任何法律程序开始的通知后，如拟根据本协议就该法律程序向公司提出弥偿或垫付开支的申索，须立即将该法律程序开始一事以书面通知公司。未有如此通知及延迟通知本公司，并不能免除本公司根据本协议可能须向弥偿人承担的任何法律责任，除非本公司因未有如此通知而丧失就任何法律程序进行抗辩的重大实质权利或程序权利。

（b）除非确定补偿者无权根据本协议、条款、适用法律或以下两种方法之一获得补偿，否则应最终推定补偿者有权根据本协议、条款、适用法律或以下两种方法之一获得补偿，如果控制权未发生变更，须在董事局选举时:（i）以董事局过半数票通过由无私董事组成的法定人数；或（ii）如不能获得由无私董事组成的董事局的法定人数，或即使能获得，上述无私董事如此指示，则须由独立法律顾问向董事局提交书面意见，并须将该意见的副本交付弥偿人。如控制权已发生变更，而弥偿人以书面提出请求，则只可由独立法律顾问按本款所列方式作出此项裁定。

（c）如（i）裁定弥偿人无权根据本协议获得弥偿，或（ii）公司在接获弥偿或垫付开支的书面通知后三十（30）天内仍未根据本协议提出申索，则弥偿人有权在任何具有司法管辖权的法院获得裁决。此种司法程序应重新进行。证明赔偿或预付款不适当的责任应由公司承担。公司董事或独立法律顾问在该等诉讼展开前，并无因获弥偿人已符合适用的行为标准（如有的话）而决定在有关情况下作出弥偿或垫付开支乃属适当，公司董事或独立法律顾问如实际裁定弥偿人未符合适用的行为标准，亦不得作为弥偿人的诉讼的免责辩护，或为该等诉讼而推定弥偿人未符合适用的行为标准。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序，或应Nolo Contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身并不（i）推定弥偿人并非真诚行事，亦非以他合理地相信符合公司及/或其股东的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，被弥偿人有合理理由相信其行为是非法的，或（ii）对被弥偿人根据本协议获得弥偿或垫付开支的权利造成不利影响，但本协议另有规定者除外。

（d）如具司法管辖权的法院裁定弥偿人有权获得本条例所指的任何弥偿或垫付开支，则公司须支付弥偿人就该等裁定（包括但不限于任何上诉程序）而实际及合理招致的所有开支。

（e）就任何要求弥偿或预付开支的法律程序而言，公司将有权自费参与该法律程序，而除下文另有规定外，公司可在其愿意的范围内，承担该法律程序的辩护，并有令弥偿人合理地满意的律师。在本公司通知获弥偿人其选择承担法律程序的抗辩后，除下文另有规定外，本公司将不会根据本协议就获弥偿人其后就该法律程序的抗辩而招致的任何开支向获弥偿人承担法律责任。未经获弥偿人书面同意，公司不得以任何会对弥偿人施加任何惩罚或限制的方式解决任何法律程序。获弥偿人有权在任何法律程序中聘用其本身的律师，但在公司通知其承担法律程序的抗辩后，该律师所招致的费用及开支须由获弥偿人支付，除非（i）获弥偿人聘用的律师已获公司授权，（ii）弥偿人须已合理地断定公司与弥偿人在进行法律程序的抗辩时可能有利益冲突，或（iii）公司事实上并无聘用大律师为法律程序进行抗辩，而在每宗个案中，弥偿人的大律师的费用及开支均须由公司垫付。公司无权就公司提起或代表公司提起的任何法律程序，或就弥偿人合理地断定公司与弥偿人之间可能存在利益冲突的法律程序，承担抗辩责任。

9.对赔偿的限制。即使本协议另有规定，本公司在本协议项下无须就任何向弥偿人提出的申索作出任何弥偿:

（a）与弥偿人自愿提起或提起的任何诉讼有关，而不是作为抗辩，除非（i）委员会在该诉讼提起之前授权该诉讼，或（ii）该诉讼是为了执行本协议、条款、适用法律或其他规定下的弥偿权，以及（a）弥偿人在该诉讼中成功地确立了弥偿人的全部或部分权利，赔偿或预付下列费用（在这种情况下，此种赔偿或预付应以本协定允许的最大限度为限）或（b）法院在此种诉讼中应确定，尽管补偿者未能确立其获得赔偿的权利，但补偿者有权就此种费用获得赔偿（在这种情况下，此种赔偿或预付应以该法院规定的范围为限）；

（b）与在控制权变更前准备担任或担任证人的弥偿人有关，而该弥偿是与任何非政府或非规管方面或实体自愿合作作出的，而该等非政府或非规管方面或实体曾威胁或展开针对该公司的任何诉讼或法律程序，或与该公司的任何董事、高级人员、雇员、受托人、代理人、代表、附属公司、母公司或联属公司合作作出的，但如董事会认为适当，该弥偿可由该公司提供；

（c）已根据有效及可收取的保险单实际支付予弥偿人，但超出根据该保险单支付的款额的任何超出部分则属例外；

（d）根据该法第16（b）节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或条例的类似规定，对赔偿人购买或出售公司证券所产生的利润进行核算；

（e）获弥偿人弥偿并已实际支付但并非依据本协议支付的款项；

（f）经有管辖权的法院最终裁定是由于被弥偿人的不诚实行为、故意失责行为或欺诈行为所致的行为，包括但不限于违反忠诚义务，除非且仅限于提起此种诉讼的法院应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但应考虑到案件的所有情况，弥偿人有公平合理的权利就该法院认为适当的款额获得弥偿；

（g）如果有管辖权的法院最终裁定这种赔偿是非法的。就此，公司及弥偿人已获告知，证券交易委员会（“SEC”）采取的立场是，就证券法项下产生的法律责任作出弥偿是违反公共政策的，因此不可强制执行，而弥偿申索应提交适当法院裁定；

（h）就弥偿人的个人税务事宜而言；

（i）除本条例第9（a）条的但书另有规定外，就本公司或其任何附属公司或联属公司与该等弥偿人之间根据任何合约或类似义务而产生的任何争议或违约；或

（j）补偿人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第304条、《萨班斯-奥克斯利法》第306条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及证券交易委员会根据这些法律颁布的规则向公司支付的任何补偿。

10.保险。如公司备有一份或多于一份保险单，为董事、高级人员、雇员或公司或该等人士应公司要求所服务的任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人或受托人提供法律责任保险，则该等保险单或保险单须按该等保险单或保险单的条款，在该等董事、高级人员所能享有的最大范围内，为该等弥偿人提供保险雇员，代理人或受托人根据这些政策。如在接获根据本条例的条款进行的法律程序的通知时，公司已有有效的董事及高级人员保险，则公司须按照各自保单所载的程序，迅速将该法律程序的展开通知保险人。其后，公司须采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表弥偿人，按照该等保单的条款支付因该等法律程序而须支付的所有款额。

11.没有就业权:本协议的任何内容都无意在受保人身上创造任何继续受雇于本公司的权利。

12.继续提供赔偿。本合同所载本公司的所有协议和义务应在受弥偿人担任本公司董事或高级管理人员期间继续履行（或应本公司的要求作为另一企业的代理人正在或曾经履行），并须持续至弥偿人因该弥偿人是或曾经是公司的董事或行政人员，或以或曾经以本条所提述的任何其他身分服务而须受任何法律程序规限为止。

13.本合同项下的赔偿不是排他性的。本协议所规定的赔偿不应被视为排除根据条款、任何协议、股东表决或无私董事表决、适用法律的规定或其他规定赔偿人在担任该职务期间以官方身份的作为或不作为以及代表公司以其他身份的作为或不作为可能享有的任何其他权利。

14.捐款。在适用法律允许的最大限度内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给补偿者，公司应分担补偿者就与本协议规定的可补偿事件有关的任何索赔而发生的金额，无论是判决、罚款、罚金、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，而不是补偿补偿者，（i）公司及获弥偿人因引起该等法律程序的事件及/或交易而获得的相对利益；及/或（ii）公司（及其董事、高级人员、雇员及代理人）及获弥偿人在该等事件及/或交易中的相对过失。公司及弥偿人的相对过失，须参照（其中包括）各方的相对意图、知悉、取得资料的机会及纠正或防止导致作出该等判决的情况的机会、罚款、罚则、消费税、已缴付或将缴付的结算款额及（或）开支，予以裁定。本公司同意，根据第14条作出的供款如以不计及上述公平因素的按比例分配或任何其他分配方法厘定，即属不公正及不公平。

15.整个协议。本协议和本协议所述文件构成本协议双方就本协议所涉事项达成的全部协议，以及就本协议所涉事项达成的任何其他先前或当时的口头或书面谅解或协议，均由本协议取代，但本协议必须是对本条款和适用法律的补充和推进，且不应被视为替代本协议，亦不得减损或废除根据该等条文所享有的任何弥偿权利。

16.修正。本协议不得修改或修正，但由本协议各方或其代表签署的书面文书除外。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除，均不得限制、限制或减少在本协议项下就该等修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为或任何事件而享有的任何赔偿权利。如果适用法律的变化，无论是通过法规还是通过司法裁决，限制了有关赔偿、分担或预付费用的权利，本合同各方的意图是，在此种变化之前生效的有关赔偿、分担或预付费用的权利应在适用法律允许的范围内保持充分效力和效力。

17.弃权。有权强制执行本协议任何条款的一方当事人可（一般地或在特定情况下，追溯地或预期地）放弃遵守本协议的任何条款，但须由主张放弃的一方当事人签署书面文件。除非本协议另有明文规定，否则本协议任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对本协议的放弃，本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，亦不构成对本协议项下任何其他权利、权力或特权的放弃，任何权利的单独或部分行使，本条例所指的权力或特权，不包括任何其他或进一步行使本条例所指的权力或特权，亦不包括任何其他权利、权力或特权的行使。

18.转让；继承者和转让者。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但公司可在未经另一方书面同意的情况下，将所有这些权利和义务转让给以补偿方满意的形式和实质内容承担本协议项下所有义务的公司的利益继承人。尽管有上述规定，本协议应对本协议各方和本公司继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承本公司全部或基本上全部业务和/或资产的继承人）具有约束力，有利于并可由本协议各方和本公司继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式继承本公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人）执行，并受让人以及补偿者的配偶、继承人、个人和法律代理人。

19.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式（可以传真或电子邮件形式）。所有这类通知、请求和其他通信，如果是在收件地下午5:00之前收到的，并且在收件地是营业日，则应视为在收件地收到。否则，任何此种通知、请求或来文应被视为在下一个营业日之前未在收件地收到。向一方发出通知的地址如本协议签字页所示，或任何一方按上述规定以书面通知另一方的其他地址。

20.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在此种付款的范围内代位行使被弥偿人的所有追偿权利，被弥偿人应执行所需的所有文件，并应采取一切可能必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

21.可分割性。（a）本协议其馀条款的有效性、合法性和可执行性（包括本协议载有任何此类条款的任何部分被认为无效、非法或不可执行性，但这些条款本身并非无效），（b）此种规定或规定应视为经过必要的修改，以符合适用的法律，并最大限度地实现本公约缔约方的意图；和（c）在最大程度上，本协议的条款（包括本协议任何部分的每一部分，其中载有被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的任何此类条款）应被解释为使由此表明的意图生效。有管辖权的法院可根据需要修改本协议的任何一节、句子、条款或规定，以维护协议的有效性，并向补偿者提供适用法律允许的尽可能广泛的赔偿。公司不能根据法院命令或决定履行本协议规定的义务，不构成违反本协议的行为。

22.管辖法律。本协议和当事人之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突规则。

23.对管辖权的同意。本公司及弥偿人谨此不可撤回及无条件地（i）同意，由本协议引致或与本协议有关的任何诉讼或法律程序只应在位于纽约市曼哈顿区的任何州或美国联邦法院（各为“纽约法院”）提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，同意为本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的，接受纽约法院的专属管辖权，放弃对在纽约法院提出任何此种诉讼或程序的地点的任何异议，放弃并同意不抗辩或不作出抗辩，声称在纽约法院提起的任何此种诉讼或程序是在不适当或不便的法院提起的任何主张。

24.标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

25.对应方。本协议可由一个或多个对应方执行，每个对应方就所有目的而言均应被视为原件，但所有对应方应共同构成同一协议。只需出示一份由寻求可执行性的当事方签署的此类对应方即可证明本协议的存在。

26.某些术语的使用。本协议中使用的词语“在此”、“在此”、“在此”和“在此之下”以及其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是指任何特定的段落、分段、章节、分节或其他分节。在上下文需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

为昭信守，本协议已妥为签立及交付，自上述首次书面日期起生效。