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SC13D/A 1 SC13DA410114025_06052019.htm 附表13D第4号修正案

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

(第13D-101条规则)

根据第2002/2003号决议提交的陈述应包括的资料

240.13D-1(a)及其根据

240.13D-2(a)

(第4号修正案)1

A10 Networks, Inc.

(发行人名称)

普通股,面值0.00001美元

(证券类别名称)

002121101

(CUSIP号)

Eric Singer

Viex Capital Advisors,LLC.

东52街150号,3楼

纽约,纽约10022

 

史蒂夫·沃尔斯基,艾斯克。

伊丽莎白·冈萨雷斯-苏斯曼,艾斯克。

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号

纽约,纽约10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和电话号码

获授权接收通知及通讯(只提供英文版本)

 

2019年6月4日

(需要提交本声明的事件日期)

 

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明,以报告本附表13D所述的收购事项,并因240.13D-1(e) 、240.13D-1(f)或240.13D-1(g)而提交了本附表,请检查以下框。

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本,包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13D-7。

 

1本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次存档,并填妥任何其后载有更改先前封面页所提供披露的资料的修订。

为1934年《证券交易法》 ( "法案" )第18条的目的,本封面页其余部分所需的资料不得视为"存档" ,或以其他方式受该法案第18条的责任约束,但须受所有其他条款的约束。该法的规定(然而,见注释) 。

 

CUSIP第002121101号

  1   报告人姓名  
         
        Viex Opportunities Fund,LP-Series1*  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        WC  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         1,659,818  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          1,659,818  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        1,659,818  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        2.2%  
  14   报告人员类型  
         
        PN  

  

*本系列第一期是一系列Viex Opportunities Fund,LP,一系列有限合伙企业的一部分。

2

CUSIP第002121101号

  1   报告人姓名  
         
        Viex Opportunities Fund,LP-Series2*  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        WC  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         483,169**  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          483,169**  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        483,169**  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        不到1%  
  14   报告人员类型  
         
        PN  

  

*本系列第二期是特拉华州系列有限合伙企业Viex Opportunities Fund,LP的一部分。

* *包括150,900股基础看涨期权,如项目6所进一步说明的,目前可行使。

3

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex Special Opportunities Fund II,LP  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        WC  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         3,074,948*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          3,074,948*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        3,074,948*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        4.1%  
  14   报告人员类型  
         
        PN  

  

*包括155,900股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

4

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex Special Opportunities Fund III,LP  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        WC  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         487,654*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          487,654*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        487,654*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        不到1%  
  14   报告人员类型  
         
        PN  

  

*包括216300股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

5

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex GP,LLC.  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        AF  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         2,142,987*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          2,142,987*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        2,142,987*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        2.8%  
  14   报告人员类型  
         
        OO  

  

*包括150,900股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

6

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex Special Opportunities GP II,LLC.  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        AF  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         3,074,948*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          3,074,948*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        3,074,948*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        4.1%  
  14   报告人员类型  
         
        OO  

  

*包括155,900股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

7

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex Special Opportunities GP III,LLC.  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        AF  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         487,654*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          487,654*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        487,654*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        不到1%  
  14   报告人员类型  
         
        OO  

  

*包括216300股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

8

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Viex Capital Advisors,LLC.  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        AF  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         5,705,589*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          5,705,589*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        5,705,589*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        7.5%  
  14   报告人员类型  
         
        A  

  

*包括523100股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

9

CUSIP第002121101号

 

  1   报告人姓名  
         
        Eric Singer  
  2   如果一个组的成员,请检查适当的框。 (a)
        (b)
           
  3   SEC只使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        AF  
  5   如根据第2(d)或第2(e)项须披露法律程序,则须提供复选框)     ☐
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        美国  
数目   7   唯一表决权  
股份          
有利的是         - 0 -  
所有人   8   共享投票权  
         
报告         5,705,589*  
  9   唯一处置权  
         
          - 0 -  
    10   共有处置权  
           
          5,705,589*  
  11   每个报告人实益拥有的总金额  
         
        5,705,589*  
  12   如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。     ☐
       
           
  13   按行数量表示的类的百分比(11)  
         
        7.5%  
  14   报告人员类型  
         
         

  

*包括523100股基础看涨期权,如项目6所述,目前可行使。

10

CUSIP第002121101号

以下是由以下签署人提交的对附表13D的第4号修正案( "第4号修正案" ) ,并由以下签署人提交,以修订附表13D的第3号修正案中的某些资料,并不反映发行人的任何额外交易。第4号修正案对附表13D作了具体规定。

项目3。 资金来源和数额或其他考虑因素.

现将项目3修正和重述如下:

第一系列购买的股票是以营运资金购买的(在任何特定时间,可包括经纪公司在一般业务过程中提供的保证金贷款) ,但如附表A另有说明,则在公开市场购买的股票除外。第一系列实益拥有的1,659,818股股份的总购买价约为10,599,104美元,包括经纪佣金。

第二系列购买的股票是以营运资金购买的(在任何特定时间,可包括经纪公司在一般业务过程中提供的保证金贷款) ,但如附表A另有说明,则在公开市场购买的股票除外,并在此作为参考。第二系列实益拥有的332,269股股份的总购买价约为2,151,393美元,包括经纪佣金。根据若干购股权的150,900股股份的总购买价为约605,109元,其中包括经纪佣金。该等购股权现时可予行使,并可视为第二轮实益拥有。

VSO II购买的股份是以营运资金购买的(在任何特定时间,该资金可包括经纪公司在一般业务过程中提供的保证金贷款) ,但如附表A另有说明,则在公开市场购买的股份除外。VSO II实益拥有的2,919,048股股份的总购买价约为18,875,153美元,包括经纪佣金。根据若干购股权的15.59万股股份的总购买价约为57.5万元,其中包括经纪佣金。

VSO III购买的股份是以营运资金购买的(在任何给定时间,可包括经纪公司在一般业务过程中所作的保证金贷款) ,但如附表A另有说明,则在公开市场购买的股份除外。VSO III实益拥有的271,354股股份的总购买价约为1,682,368美元,包括经纪佣金。根据若干购股权而现时可予行使并可视为由VSO III实益拥有的21.63万股股份的总购买价约为78.8445万元,包括经纪佣金。

项目5。 发行人对证券的兴趣.

项目5(c)现修正和重述如下:

附表A列出了发行人在过去60天内的所有证券交易。

11

CUSIP第002121101号

项目6。 发行人对证券的兴趣.

现将项目6修正如下:

第二系列购买了场外市场美式看涨期权,总计150,900股,行权价格为2.50美元,于2019年11月15日到期,详见附表A。

VSO II在场外市场购买了美国风格的看涨期权,总计150,000股,行权价为2.50美元,于2019年11月15日到期。

VSO II在场外市场购买了美国风格的看涨期权,总计5900股,行权价为5.00美元,于2019年11月15日到期,详见附表A。

VSO II以场外市场美式看跌期权的方式出售,总计11.17万股,行权价为5.00美元,于2019年8月16日到期,详见附表A。

VSO II以场外市场美式看跌期权的方式出售,总计1,422,900股,行权价为7.50美元,于2019年8月16日到期,详见附表A。

VSO II以场外市场美国式认沽期权的方式发售,总股数为20万股,行使价为7.50美元,于2019年11月15日到期,详见附表A。

VSO III以场外市场美式看涨期权的方式购买了总计210,500股股票,行权价为2.50美元,于2019年11月15日到期,详见附表A。

VSO III在场外市场购买了美国风格的看涨期权,总计5800股,行权价为5.00美元,于2019年11月15日到期,详见附表A。

12

CUSIP第002121101号

签字

经合理查询,并尽其所知和所信,以下签署人证明本声明所载信息是真实、完整和正确的。

日期:2019年6月5日

 

  Viex Opportunities Fund,LP-Series One
   
  通过: Viex GP,LLC.
普通合伙人
     
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex Opportunities Fund,LP-Series2
   
  通过: Viex GP,LLC.
普通合伙人
     
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex GP,LLC.
   
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex Special Opportunities Fund II,LP
   
  通过: Viex Special Opportunities GP II,LLC.
普通合伙人
     
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex Special Opportunities GP II,LLC.
   
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

13

CUSIP第002121101号

  Viex Special Opportunities Fund III,LP
   
  通过: Viex Special Opportunities GP III,LLC.
普通合伙人
     
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex Special Opportunities GP III,LLC.
   
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

  Viex Capital Advisors,LLC.
   
  通过:

Eric Singer

    姓名: Eric Singer
    标题: 管理成员

 

 

   
   
 

Eric Singer

  Eric Singer

 

14

CUSIP第002121101号

附表A

发行人在过去60天内的证券交易

交易的性质

证券

购买/出售)

每件价格

股份( $ )

日期

购买/出售

 

Viex Opportunities Fund,LP-Series One

 

购买普通股 7,356 6.9700 04/05/2019
购买普通股 12,156 6.9656 04/08/2019
购买普通股 12,522 6.9317 04/08/2019
购买普通股 7,356 6.8500 04/10/2019
出售普通股 (2,973) 7.0268 04/22/2019
出售普通股 (18,390) 7.0127 04/23/2019
出售普通股 (10,217) 7.1082 04/24/2019
购买普通股 604 6.2100 04/25/2019
出售普通股 (1,661) 7.1870 04/25/2019

 

 

CUSIP第002121101号

Viex Special Opportunities Fund II,LP

 

购买普通股 10,644 6.9700 04/05/2019
购买普通股 17,589 6.9656 04/08/2019
购买普通股 18,118 6.9317 04/08/2019
购买普通股 10,644 6.8500 04/10/2019
出售普通股 (4,301) 7.0268 04/22/2019
出售普通股 (26,610) 7.0127 04/23/2019
出售普通股 (14,783) 7.1082 04/24/2019
购买普通股 875 6.2100 04/25/2019
出售普通股 (2,404) 7.1870 04/25/2019
出售2019年11月认沽期权(7.50行权价)1 (2,000) 1.0750 04/29/2019
购买普通股 40,000 6.4316 05/08/2019
购买普通股 25,000 6.2661 05/13/2019
2019年8月认沽期权的转让2 7,700 7.5000 05/14/2019
购买普通股 35,232 6.2580 05/15/2019
购买普通股 80,000 6.4776 05/16/2019
购买普通股 25,000 6.3652 05/17/2019
购买普通股 59,242 6.3584 05/21/2019
购买普通股 24,384 6.2498 05/23/2019
购买普通股 27,994 6.1952 05/24/2019
购买普通股 50,000 5.9500 06/03/2019
购买普通股 110,033 5.9961 06/03/2019
购买普通股 25,000 6.0800 06/04/2019
购买普通股 7,802 6.0900 06/04/2019
购买2019年11月看涨期权(2.50行权价)3 1,500 3.7700 06/04/2019
购买2019年11月看涨期权(5.00美元行权价)3 59 1.3500 06/04/2019

 


1代表在场外市场卖空的美式看跌期权,到期日为2019年11月15日。

2代表了美式看跌期权的基础股票,该期权此前在场外市场被卖空,现在被分配。

3代表在场外市场购买的美式看涨期权,到期日为2019年11月15日。

 

CUSIP第002121101号

Viex Special Opportunities Fund III,LP

 

购买普通股 4,906 6.0273 05/31/2019
购买2019年11月看涨期权(2.50行权价)3 1,105 3.6964 05/31/2019
购买普通股 80,062 6.2374 05/28/2019
购买普通股 75,000 6.1919 05/29/2019
购买普通股 111,386 6.1734 05/30/2019
购买2019年11月看涨期权(2.50行权价)3 1,000 3.7000 05/30/2019
购买2019年11月看涨期权(5.00美元行权价)3 58 1.3500 05/31/2019

 

Viex Opportunities Fund,LP-Series2

 

购买普通股 10,000 6.1800 04/26/2019
购买普通股 154,335 6.5806 04/26/2019
购买2019年11月看涨期权(2.50行权价)3 832 4.0000 04/26/2019
购买普通股 12,176 6.3882 04/30/2019
购买普通股 18,000 6.3473 05/01/2019
购买普通股 3,200 6.3187 05/02/2019
购买2019年11月看涨期权(2.50行权价)3 677 4.0000 05/02/2019
购买普通股 3,788 6.4422 05/03/2019
购买普通股 43,605 6.4283 05/06/2019
购买普通股 50,000 6.4000 05/07/2019
购买普通股 25,140 6.3720 05/07/2019
购买普通股 12,025 6.1490 05/14/2019